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第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）中央高度重视发展文化产业，文化企业面临重大持续发展机遇

近年来，随着我国经济、社会的快速发展，文化产业作为低碳经济、绿色经济，作为国家软实力和核心竞争力的重要构成之一，得到了中央的高度重视，被视为国家的战略性和支柱性产业进行培育。

2009年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》。这是我国第一部文化产业专项规划，意味着文化产业已经上升为国家的战略性产业。

2011年10月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点。

2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，指出要加快发展文化产业，具体内容包括：构建现代文化产业体系；形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；推进文化科技创新；扩大文化消费；增加文化消费总量，提高文化消费水平。

2012年11月，党的十八大报告提出：要扎实推进社会主义文化强国建设，将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。文化产业被列入2020年全面建成小康社会的指标体系。

伴随中央持续发布的鼓励文化产业发展的各项文件，各级政机构也出台了一系列优惠政策，大力支持文化企业发展。由九部委联合下发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》更是明确提出要“大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”、“鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”。

在国家的产业政策支持下，我国文化产业已进入快速发展的新时期，文化产业企业面临难得的重大持续发展机遇。

（二）影视行业竞争日趋激烈，领先企业主导的资源整合已成必然

伴随文化消费的不断升级和境内电视剧制作的基本放开，我国电视剧市场已进入空前繁荣时期。加之电视剧制作的行业门槛相对较低，各类社会资本不断涌入，催生了数量庞大的“小作坊式”电视剧制作机构。2012年我国获得电视剧发行许可证的电视剧总量达到了创纪录的17,703集，但产量排名前十位（按集数计算）的机构合计仅生产了3,014集，占比17.03%。整个行业集中度很低，竞争日趋激烈。

与此同时，随着各大播出平台对优秀电视剧的争夺持续加强以及观众观赏水平的不断提高，影视行业利润水平的差异化现象越来越明显，整个行业的利润明显向少数优秀电视剧制作机构集中。这些机构凭借自身积累的资金、人才、资源以及品牌影响力，进一步整合行业内资源，推进规模化和工业化生产，强化优势领先地位，实现“强者愈强”。可以预计在未来，由行业内领先企业发起的资源整合将持续发生，一批大型影视制作机构将快速崛起并主导行业的竞争格局。

二、本次交易的目的

（一）承担国有文化传媒企业的历史使命，通过增强自身的影响力协助提升国家文化软实力

党的十七大报告中明确指出：“当今时代，文化越来越成为民族凝聚力和创造力的重要源泉，越来越成为综合国力竞争的重要因素”，并且提出了“要坚持社会主义先进文化前进方向，兴起社会主义文化建设新高潮，激发全民族文化创造活力，提高国家文化软实力”。中视传媒作为国内领先的国有文化传媒企业，在推动文化体制改革、创新文化产业发展模式、打造文化精品上责无旁贷；通过增强自身的影响力协助提升国家文化软实力，是历史赋予中视传媒的重大使命。

作为最早一批进入资本市场的国有文化传媒企业，中视传媒在多年的发展历程中，始终以繁荣民族文化产业为己任，坚持将主旋律价值观与市场需求相结合，努力创造思想性、艺术性相统一的文化精品。公司历史上投资、出品的《赵氏孤儿案》、《中国地》等剧目，兼顾了思想性和艺术性，既弘扬了主流先进文化，又取得了良好的收视效果和经济效益，在市场上充分发挥了国有文化传媒的宣传和示范效应。

通过收购金英马，中视传媒将进一步壮大影视业务实力，提升影视业务竞争力，从而在未来出品更多的精品影视剧，引领大众文化消费。通过本次交易，中视传媒的整体竞争能力和市场影响力将更上一层楼，有助于公司更好地发挥国有传媒在文化领域的主导作用，肩负起协助提升国家文化软实力的重大历史使命。

（二）推进和深化中视传媒战略转型，提升中视传媒在影视行业中的地位

2011年，面对传媒行业的发展趋势和市场经营环境的变化，中视传媒确立了“以影视剧业务为突破口，带动三大主营业务协调发展”的新战略，以影视剧业务为抓手，全面推进公司的战略转型。经过近两年的发展，公司的各项业务均取得了实质性的进步，影视业务更是实现了质的突破，投资和发行了一批兼具经济效益和社会效益的精品影视剧目，开启了中视传媒自主创作、创立“中视传媒”内容生产品牌的新阶段。

本次交易是中视传媒利用资本市场推进和深化公司战略转型、提升公司在影视行业地位的重要举措。金英马是国内优秀的影视制作企业，多年来创作了大量具有较高美誉度和市场影响力的优秀影视剧目，是业内公认的“金牌制作公司”之一。收购金英马将进一步增强中视传媒影视业务的综合实力，有利于扩大市场占有率，从而提升中视传媒在影视行业中的地位。

（三）提升中视传媒的盈利能力，为股东带来投资回报

根据现有资料初步估算，金英马2013年1-6月实现营业收入6,848.53万元，净利润2,501.13万元（以上数据未经审计）。本次交易完成后，中视传媒的盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案的主要内容

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。配套融资的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟向交易对方分别发行股份及支付现金以购买其合计持有的金英马100%的股权。就本次发行股份及支付现金购买资产，本公司与交易对方于2013年8月28日签署了《金英马股权收购框架协议》。本次交易方案的主要内容如下：

1、交易对价

本次交易的拟购买资产的预估值为102,000万元人民币，本公司需向交易对方支付股份对价约92,000万元，同时向部分交易对方支付现金对价约10,000万元。

2、现金对价的支付

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