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A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 通告编号：临2008-057
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 通告编号：临2008-057
中国中铁股份有限公司
关联买卖营业通告

本公司董事会及其董事担保本通告所载内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性负个体及连带责任。
重要内容提醒：
受让本公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）所持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司（以下简称“华鑫矿业”）52%的股权、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司（以下简称“芒来矿业”）51%的股权、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司（以下简称“小白杨矿业”）51%的股权（以下合称“本次买卖营业”）。
李上进对与本次买卖营业相干的议案回避表决，别的7名非关联董事参加表决。按照本公司章程的有关划定，本次买卖营业金额在公司董事会审批权限内。
可，董事会审议本次买卖营业相干议案时，独立董事亦颁发了赞成的独立意见。
公司资源板块的营业成长，进步资源板块对本公司的利润孝顺度，也推行了本公司上市时在招股声名书中所作理睬，并可在此后停止本公司与控股股东之间也许呈现的同业竞争。
出格提醒：
源主管部分核发的《矿产资源勘查容许证》，个中，7 个矿权证的证载探矿权工钱华鑫矿业，17个矿权证的证载探矿权工钱芒来矿业，1个矿权证的证载探矿权工钱小白杨矿业。上述《矿产资源勘查容许证》均在有用限期内。
自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查探矿权尚未缴纳探矿权价款和探矿权力用费外，其他24个探矿权不存在权力限定的环境。
更手续。
查功效与预期方针纷歧致的风险，从而也许会对公司的整体资源开拓计谋组成必然水平的影响。
政审批风险。如不能实时取得探矿权延期或转采矿权的许诺，也许会对公司出产策划打算的准期执行组成必然影响。
事变后，按照勘查的现实功效，就拟转采矿权的探矿权向有关部分举办响应的申请存案、审批事变，并取得正当合规举办矿业开采（包罗特定矿种的开采等，如涉及）所必需的容许或核准。
一、本次买卖营业概述
1、本次股权转让买卖营业的出让方为本公司控股股东中铁工，受让方为本公司部属全资子公司中铁资源，转让标的为中铁工所持有的华鑫矿业52%的股权、芒来矿业51%的股权、小白杨矿业51%的股权。
2、本次买卖营业的转让方为本公司的控股股东中铁工，按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》的划定，中铁工属于本公司的关联法人。因此，本次买卖营业组成关联买卖营业。
3、本次买卖营业的受让方中铁资源系本公司部属的全资子公司，中铁资源现持有北京市工商行政打点局核发的《企业法人业务执照》，注册号为
110000011141802，住所为北京市海淀区万寿路2 号99 幢5 层，法定代表工钱易政青，注册成本为 10 亿元，策划范畴为贵金属、有色金属、玄色金属和非金属等资源开采、贩卖（限境外开采）；仓储处事；海表里天然资源开拓的技能研究、技能咨询、勘察及计划；货品收支口；施工总承包；项目投资。
4、 2008 年 6 月 18 日召开的公司第一届董事会第十次集会会议审议通过了《关于股份公司收购华鑫矿业股权的议案》、《关于股份公司收购芒来矿业股权的议案》和《关于股份公司收购小白杨矿业股权的议案》，集会会议赞成受让中铁工持有的华鑫矿业 52%的股权、芒来矿业 51%的股权、小白杨矿业 51%的股权。参会董事中，关联董事石大华、李上进对上述议案回避表决，别的7名非关联董事参加表决，表决功效为：赞成7票，阻挡 0票，弃权0票。个中，5名独立董事对相干议案颁发了赞成的独立意见。
5、按照本公司章程的有关划定，本次买卖营业金额在公司董事会审批权限内，不需提请公司股东大会审议。
6、华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业除中铁工外的其他股东已书面赞成中铁工转让股权并放弃优先购置权。
7、2008 年 9 月 26 日，中国中铁作为中铁资源的独一股东做出股东抉择，赞成由中铁资源受让中铁工所持华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业的股权。
8、 2008年11月16日，中铁工与中铁资源就转让华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业股权事件别离签定了相干《股权转让协议》。协议约定，相干股权的转让价值以经国务院国资委存案的各被转让股权公司资产评估陈诉所确定的净资产值为作价依据。
9、本次买卖营业所涉及的资产评估陈诉尚需向国务院国有资产监视打点委员会（以下简称“国务院国资委”）存案，并就本次买卖营业所涉及的国有资产协议转让事件得到国务院国资委的核准。
二、关联方先容
中铁工是由国务院国资委打点的大型中央企业。中铁工现持有国度工商行政打点总局核发的《企业法人业务执照》，注册号为 100000000010518，注册成本
10,814,925,000元，企业性子为全民全部制，企业住所为北京市丰台区星火路1
号，法定代表工钱石大华。策划范畴为容许策划项目：《铁道工程学报》的出书
（有用期至2013年12月31日）；一样平常策划项目：土木匠程构筑和线路、管道、装备安装的总承包；上述项目标勘探、计划、施工、建树监理、技能咨询、技能开拓、技能转让、技能处事的分项承包；土木匠程专用机器装备、器械、构件、车辆和钢梁、钢布局、构筑原料的研制、出产、维修、贩卖；在新建铁蹊径正式验收交付运营前的姑且性客、货运输营业及相干处事；承包本行业的海外工程、境表里资工程；房地产开拓、策划；收支口营业；汽车（含小轿车）贩卖；电子产物及通讯信号装备、交电、构筑五金、水暖器械、日用百货的贩卖。
制止本通告宣布之日，中铁工持有本公司 12,417,510,000 股股票，占本公司总股本的比例58.3%，为本公司控股股东。至本次买卖营业竣事，本公司与统一关联人中铁工的买卖营业额高出人民币3,000万元，但未到达本公司最近一期经审计后净资产的5%。
三、买卖营业标的的根基环境
中铁资源本次受让的是中铁工所持有的华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业三家公司的股权。中铁工对所转让的股权具有完全的处分权，所转让的三家公司股权上均未设定质押及其他任何限定转让的环境，不涉及有关的诉讼、仲裁或司法逼迫执行及其他重大争议事项。买卖营业标的的根基环境如下：
（一） 华鑫矿业 52%的股权
1、华鑫矿业轮廓
华鑫矿业现持有呼和浩特市工商行政打点局核发的《企业法人业务执照》，注册号为1501001001517，住所为呼和浩特市赛罕区大学西街学府康都B座11021
号，法定代表人易政青，注册成本和实劳绩本均为人民币5,000万元，策划范畴为矿业投资；矿产物（除专营）贩卖。（国度法令、礼貌划定应经审批的，未获审批前不得出产策划）。该企业已通过2007年度年检。
本次买卖营业前，华鑫矿业的股权布局为：中铁工出资2,600万元，占公司注册成本的52%；呼和浩特市小白杨投资有限责任公司出资1,200万元，占公司注册成本的24%；福建中通投资有限公司出资1,200万元，占公司注册成本的24%。
2、华鑫矿业持有的矿业权
华鑫矿业现持有的矿业权均为探矿权，共7个。详细环境见下表：
序 证载探 勘查项目 勘查 勘查面积 证书有用
探矿权证号 取得方法
号 矿权人 名称 主矿种 平方公里 限期
1. 华鑫矿 内蒙古四子 T15520080702011066 金属矿 38.21 2008.7.4 转让
业 王旗堂村银 至
多金属矿普 2009.7.4
查
2. 华鑫矿 内蒙古呼伦 T15420080802013681 金属矿 13.83 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市牙克 至
石市河中林 2011.8.29
场多金属矿
普查
3. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005488 金属矿 25.93 2008.4.11 挂牌竞买
业 区太仆寺旗 至
令媛沟银多 2011.4.11
金属矿普查
4. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005492 金属矿 44.58 2008.4.11 挂牌竞买
业 区苏尼特左 至
旗干次呼都 2011.4.11
格铜多金属
矿普查
5. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005496 金属矿 6.35 2008.4.11 挂牌竞买
业 区镶黄旗黄 至
花敖包多金 2011.4.11
属矿普查
6. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005497 金属矿 4.93 2008.4.11 挂牌竞买
业 区正镶白旗 至
新河村多金 2011.4.11
属矿普查
7. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005499 铁矿 19.37 2008.4.11 挂牌竞买
业 区阿巴嘎旗 至
干珠尔善德 2011.4.11
褐铁矿普查
本次股权转让所涉及的上述探矿权均已按划定缴纳了探矿权力用费等相干用度。该等探矿权未配置质押等权力限定，亦不存在诉讼等权力争议。本次股权转让不涉及矿业权所属主体的改观。
本次股权转让所涉及的上述矿业权均为探矿权，尚未进入矿产开采阶段，故尚不涉及开采操作特定矿种的天资及行业准入题目。公司将在完成各矿区的勘察事变后，按照勘查的现实功效，就拟转采矿权的探矿权向有关部分举办响应的申请存案、审批事变，并取得正当合规举办矿业开采（包罗特定矿种的开采等，如涉及）所必需的容许或核准。
3、华鑫矿业扼要财政状况
按照德勤华永管帐师事宜全部限公司北京分所出具的德师京报(审)字(08)第 P0133 号《审计陈诉》，制止 2007 年 12 月 31 日，华鑫矿业资产总额
52,416,714.68 元，欠债 3,027,511.85 元，净资产 49,389,202.83 元，净利润-610,797.17元。制止2008年6月30日，华鑫矿业资产总额51,190,419.48元，欠债3,022,570.78元，净资产48,167,848.70元，净利润-1,221,354.13元。（最近一期财政数据未经审计）
4、评估功效
为本次股权转让之目标，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2008 年 4 月 30 日为基准日对华鑫矿业公司举办了评估，并出具了编号为中企华评报字[2008]第 355 号的《资产评估陈诉书》，评估要领接纳资产基本法。中企华具备从事证券营业的资格。评估功效如下：(金额单元：人民币万
元)
调解后账
账面代价 评估代价 增减值 增值率
面代价
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
一、活动资产 2678.41 2678.41 2678.41 0.00 0.00
二、非活动资产 2309.54 2309.54 2385.51 75.97 3.29
个中：恒久股权投资 1200.00 1200.00 1192.12 -7.88 -0.66
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠资产 684.80 684.80 768.65 83.85 12.24
在建工程 42.44 42.44 42.44 0.00 0.00
无形资产 382.30 382.30 382.30 0.00 0.00
恒久待摊用度 0.00 0.00 0.00 0.00
递延税款 0.00 0.00 0.00 0.00 !
资产总计 4987.95 4987.95 5063.92 75.97 1.52
三、活动欠债 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
四、非活动欠债 0.00 0.00 0.00 0.00 !
欠债总计 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
净资产 4957.75 4957.75 5033.72 75.97 1.53
华鑫矿业持有的7个探矿权中，前表所列2至7项的6个探矿权在本次资产
评估的基准日已完成挂牌竞买措施但尚未领取到《矿产资源勘查容许证》，华鑫
矿业已将预付的挂牌竞买价款全额记入公司其他应收款科目内。同时鉴于该 7
个探矿权均处于勘察的初期阶段，地质勘查基本资料短缺，尚不具备评估前提，
故中企华在本次评估中未对该等探矿权颁发评估意见，评估值按账面值浮现。
（二） 芒来矿业 51%的股权
1、芒来矿业轮廓
芒来矿业现持有苏尼特左旗工商行政打点局核发的《企业法人业务执照》，
注册号为152523000000035，住所为达日汗乌拉苏木芒来嘎查，法定代表人吴建
元，注册成本和实劳绩本均为人民币1亿元，策划范畴为探矿；五金百货贩卖。

（国度明令榨取的除外）。该企业已通过2007年度年检。
本次买卖营业前，芒来矿业的股权布局为：中铁工出资5,100万元，占公司注册
成本的51%；天然人杨国良出资4,900万元，占公司注册成本的49%。
2、芒来矿业持有的矿业权
芒来矿业现持有的矿业权均为探矿权，共17个。详细环境见下表：
序 证载探矿 勘查项目 勘查 勘查面积 证书有用 取得
探矿权证号
号 权人 名称 矿种 平方公里 限期 方法
1. 芒来矿业 内蒙古自治区白 1500000740556 煤矿 45.67 2007.4.29 申 请
音乌拉煤田芒来 至 设立
煤矿外围普查 2009.4.30
2. 芒来矿业 内蒙古自治区苏 1500000710185 煤矿 1.72 2007.2.2 申 请
尼特左旗浩尧尔 至 设立
陶勒盖音棚矿区 2009.2.2
详查
3. 芒来矿业 内蒙古呼伦贝尔 T15420080802013744 金 属 46.32 2008.8.29 挂 牌
市扎兰屯市毕家 矿 至 竞买
店铅锌多金属矿 2011.8.29
普查
4. 芒来矿业 内蒙古呼伦贝尔 T15420080802013698 金 属 20.88 2008.8.29 挂 牌
市扎兰屯市杏山 矿 至 竞买
铅锌多金属矿普 2011.8.29
查
5. 芒来矿业 内蒙古呼伦贝尔 T15420080802013735 金 属 28.66 2008.8.29 挂 牌
市牙克石市羊草 矿 至 竞买
沟多金属矿普查 2011.8.29
6. 芒来矿业 鄂伦春旗石头山 T15420080802013699 金 属 30.96 2008.8.29 挂 牌
铜多金属矿普查 矿 至 竞买
2011.8.29
7. 芒来矿业 鄂伦春旗吉峰东 T15420080802013684 铅 锌 51.36 2008.8.29 挂 牌
北铅锌矿普查 矿 至 竞买
2011.8.29
8. 芒来矿业 内蒙古呼伦贝尔 T15420080802013694 金 属 7.7 2008.8.29 挂 牌
市额尔古纳市黑 矿 至 竞买
山头多金属矿普 2011.8.29
查
9. 芒来矿业 鄂伦春旗吉峰八 T15420080802013679 铜矿 78.65 2008.8.29 挂 牌
支线铜矿普查 至 竞买
2011.8.29
10 芒来矿业 内蒙古呼伦贝尔 T15420080802013678 铜矿 78.44 2008.8.29 挂 牌
市鄂伦春旗布苏 至 竞买
里北铜矿普查 2011.8.29
11 芒来矿业 内蒙古呼伦贝尔 T15420080802013683 金 属 31.26 2008.8.29 挂 牌
市扎兰屯市隆福 矿 日 至 竞买
山铅锌多金属矿 2011.8.29
普查
12 芒来矿业 内蒙古呼伦贝尔 T15420080802013687 金 属 36.12 2008.8.29 挂 牌
市牙克石市六沟 矿 至 竞买
银多金属矿普查 2011.8.29
13 芒来矿业 内蒙古呼伦贝尔 T15420080802013696 金 属 14.68 2008.8.29 挂 牌
市新巴尔虎左旗 矿 至 竞买
蒙斯延达巴铜多 2011.8.29
金属矿普查
14 芒来矿业 内蒙古自治区牙 T15420080902015370 金 属 45.35 2008.9.22 挂 牌
克石市苏格河矿 矿 至 竞买
区金铁多金属矿 2011.9.22
普查
15 芒来矿业 内蒙古自治区鄂 T15420080902015372 镍矿 78.76 2008.9.22 挂 牌
伦春旗吉峰西山 至 竞买
矿区镍矿普查 2011.9.22
16 芒来矿业 内蒙古自治区鄂 T15420080902015377 铜矿 78.65 2008.9.22 挂 牌
伦春旗骆驼峰矿 至 竞买
区铜矿普查 2011.9.22
17 芒来矿业 内蒙古自治区呼 T15320080902015378 金 属 10.04 2008.9.22 挂 牌
伦贝尔市狼峰矿 矿 至 竞买
区金多金属矿普 2011.9.22
查
本次股权转让所涉及的上述探矿权中，内蒙古自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒
盖音棚矿区详查探矿权系向疆域资源主管部分申请核准设立的探矿权，今朝与确
定该探矿权价款相干的评估事变正在举办傍边，故芒来矿业尚未缴纳该探矿权的
价款和探矿权力用费。芒来矿业将在收到疆域资源主管部分的相干关照后，实时
缴纳探矿权价款及探矿权力用费。
除上述内蒙古自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查探矿权外，内蒙
古自治区白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权已按国度划定缴纳了探矿权价
款和探矿权力用费，其他 15 个通过挂牌竞买取得的探矿权均已缴纳了探矿权使
用费。芒来矿业持有的 17 个探矿权均不存在诉讼等权力争议。除内蒙古自治区
苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查探矿权尚未缴纳探矿权价款和探矿权使
用费外，芒来矿业持有的其他 16 个探矿权均不存在权力限定的环境。本次股权
转让不涉及矿业权所属主体的改观。
本次股权转让所涉及的上述矿业权均为探矿权，尚未进入矿产开采阶段，故
尚不涉及开采操作特定矿种的天资及行业准入题目。公司将在完成各矿区的勘察
事变后，按照勘查的现实功效，就拟转采矿权的探矿权向有关部分举办响应的申
请存案、审批事变，并取得正当合规举办矿业开采（包罗特定矿种的开采等，如
涉及）所必需的容许或核准。
3、芒来矿业扼要财政状况
按照德勤华永管帐师事宜全部限公司北京分所出具的德师京报(审)字(08)第 P0131 号《审计陈诉》，制止 2007 年 12 月 31 日，芒来矿业资产总额
156,822,355.88元，欠债44,127,874.10元，净资产112,694,481.78元，业务收入 43,261,673.57 元，业务利润 19,765,350.46 元，净利润 12,694,481.78
元。制止 2008 年 6 月 30 日，芒来矿业资产总额 218,967,868.91 元，欠债
78,193,490.64 元，净资产 140,774,378.27 元，业务收入 99,558,254.30 元，业务利润 37,469,861.99 元，净利润 28,079,896.49 元。（最近一期财政数据未经审计）
4、评估功效
为本次股权转让之目标，中企华以2008 年4 月30 日为基准日对芒来矿业公司举办了评估，并出具了编号为中企华评报字[2008]第 356 号的《资产评估陈诉书》，评估要领接纳资产基本法。评估功效如下： (金额单元：人民币万元)
调解后账
账面代价 评估代价 增减值 增值率
面代价
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
一、活动资产 13052.30 13052.30 13678.81 626.51 4.80
二、非活动资产 5122.83 5122.83 69027.99 63905.16 1247.46
个中：恒久股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠资产 827.46 827.46 926.47 99.01 11.97
在建工程 36.45 36.45 36.45 0.00 0.00
无形资产 4244.92 4244.92 68051.07 63806.15 1503.12
个中：矿业权 2977.74 2977.74 64158.77 61181.03 2054.61
土地行使权 1267.19 1267.19 3892.30 2625.11 207.16
恒久待摊用度 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延税款 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 18175.13 18175.13 82706.80 64531.67 355.05
三、活动欠债 3995.45 3995.45 3995.45 0.00 0.00
四、非活动欠债 1721.47 1721.47 1721.47 0.00 0.00
欠债总计 5716.92 5716.92 5716.92 0.00 0.00
净资产 12458.21 12458.21 76989.88 64531.67 517.99
芒来矿业持有的 17 个探矿权中，前表所列第 3 至 17 项的 15 个探矿权均系在芒来矿业资产评估的基准日后介入挂牌竞买取得。同时，鉴于2至17项的16
个探矿权尚不具备评估前提，故中企华在本次评估中未对该 16 个探矿权举办评估。本次评估仅对内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权做了专项评估。
中企华以2008 年4 月30 日为基准日对内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权举办了评估，并出具了《内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权评估陈诉书》（陈诉号：中企华评报字(2008)第 356-1 号），评估要领为现金流量法。按照该陈诉，依据内蒙古疆域资源厅核发的内疆域资储蓄字[2007]50 号关于《内蒙古自治区白音乌拉煤田巴彦芒来矿区露采区煤炭勘察陈诉》矿产资源储量评审存案证明，煤炭露采区资源储量总计
42,942 万吨，本次评估操作的资源储量为 42,345.20 万吨，评估用可采储量确定为27,280.19万吨。按照中企华出具的评估功效，内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权账面代价 2,977.74 万元，评估代价为
64,158.77 万元，增值率 2,054.61%，增值的首要缘故起因是该探矿权的账面值为缴纳的探矿权价款和后续产生的勘察用度，其出让处理是在普查阶段。本次评估的该探矿权已完成勘察阶段，其储量较普查阶段时已有了较大变革，且今朝煤炭市场价值连年不绝上涨，造成评估值增值较大。上述探矿权的评估功效已表此刻芒来矿业公司的资产评估陈诉中。
（三） 小白杨矿业 51%的股权
1、小白杨矿业轮廓
小白杨矿业现持有苏尼特左旗工商行政打点局核发的《企业法人业务执照》，注册号为 1525232000114，住所为苏尼特左旗达日汗乌拉苏木芒来嘎查芒来煤矿，法定代表人吴建元，注册成本和实劳绩本均为人民币500万元，策划范畴为探矿（国度明令榨取的除外）。该企业已通过2007年度年检。
本次买卖营业前，小白杨矿业的股权布局为：中铁工出资255万元，占公司注册成本的51%；天然人杨国良出资245万元，占公司注册成本的49%。
2、小白杨矿业持有的矿业权
小白杨矿业现持有的矿业权为1个探矿权。详细环境见下表：
序 证载探 勘查项目 勘查 勘查面积 证书有用
探矿权证号 取得方法
号 矿权人 名称 矿种 平方公里 限期
1. 小白杨 内蒙古自治 T01520080701011492 煤矿 52.85 2008.5.29 申请设立
矿业 区苏尼特左 至
旗白音乌拉 2010.5.28
煤田赛汉塔
拉矿区详查
本次股权转让所涉及的上述探矿权已按国度划定缴纳了探矿权价款、探矿权力用费等。该探矿权未配置质押等权力限定，亦不存在诉讼等权力争议。本次股权转让不涉及矿业权所属主体的改观。
按照国度现行的有关划定，煤矿不属于特定矿种或国度实施掩护性开采的特定矿种，故小白杨矿业如就上述探矿权转申请采矿权的，今朝尚不会涉及开采操作特定矿种的天资及行业准入题目。
3、小白杨矿业扼要财政状况
☆ 按照德勤华永管帐师事宜全部限公司北京分所出具的德师京报(审)字(08)第 P0132 号《审计陈诉》，制止 2007 年 12 月 31 日，小白杨矿业资产总额
14,813,297.98 元，欠债 10,100,000.00 元，净资产 4,713,297.98 元，净利润-286,702.02元。制止2008年6月30日，小白杨矿业资产总额118,503,425.48
元，欠债113,846,200.00元，净资产4,657,225.48元，净利润-56,072.50元。

（最近一期财政数据未经审计）
4、评估功效
为本次股权转让之目标，中企华以2008 年 5 月31 日为基准日对小白杨矿业公司举办了评估，并出具了编号为中企华评报字[2008]第 357 号的《资产评估陈诉书》，评估要领接纳资产基本法。评估功效如下：(金额单元：人民币万元)
调解后账
账面代价 评估代价 增减值 增值率
面代价
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
一、活动资产 355.41 355.41 355.41 0.00 0.00
二、非活动资产 11495.61 11495.61 20866.68 9371.07 81.52
个中：恒久股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠资产 68.65 68.65 61.67 -6.98 -10.17
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
个中：矿业权 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
恒久待摊用度 0.00 0.00 0.00 0.00
递延税款 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 11851.02 11851.02 21222.09 9371.07 79.07
三、活动欠债 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
四、非活动欠债 0.00 0.00 0.00 0.00
欠债总计 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
净资产 466.40 466.40 9837.47 9371.07 2009.23
关于小白杨矿业持有的内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权，已由中企华出具了《探矿权评估陈诉书》（陈诉号：中企华评报字(2008)第 357-1 号），评估要领为现金流量法。按照该陈诉，依据内蒙古疆域资源厅核发的内疆域资储蓄字[2008]93 号关于《内蒙古自治区白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区煤炭详查陈诉》矿产资源储量评审存案证明，煤炭露采区资源储量总计99,806万吨，本次评估操作的资源储量为94,890万吨，评估用可采储量确定为67,777.04万吨。按照中企华出具的评估功效，内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权账面代价 11,426.96 万元，评估代价
20,805.01万元，增值率82.07%，增值的首要缘故起因是该探矿权账面值反应的是矿权出让处理时所缴纳的探矿权价款。因为连年来煤炭市场价值不绝上涨，造成评估值增值。上述探矿权的评估功效已表此刻小白杨矿业公司的资产评估陈诉中。

四、本次买卖营业的首要内容和订价政策
（一）本次买卖营业的订价政策及订价依据
本次买卖营业涉及中铁工向本公司部属全资子公司中铁资源转让国有股权，因此，本次买卖营业的订价政策及订价依据须切合有关国有资产转让订价的法令、礼貌及类型性文件的划定。经买卖营业两边协商，本次买卖营业相干股权的转让价值将以经国务院国资委存案的各被转让股权公司资产评估陈诉所反应的净资产值为基本最终确定。按照各被转让股权公司的起源评估功效，各公司的股权转让订定价如下：
1、华鑫矿业公司股权的评估代价为 50,337,237.15 元，52%股权对应的评估代价为 26,175,363.32 元，中铁资源收购华鑫公司 52%股权的买卖营业价值为
26,175,363.32元。
2、芒来矿业公司股权的评估代价为769,898,761.61元，51%股权对应的评估代价为 392,648,368.42 元，中铁资源收购芒来矿业公司 51%股权的买卖营业价值为392,648,368.42元。
3、 小白杨矿业公司股权的评估代价为 98,374,676.99 元，51%股权对应的评估代价为50,171,085.27元，中铁资源收购小白杨矿业公司51%股权的买卖营业价值为50,171,085.27元。
本次买卖营业将以协议转让方法举办，买卖营业标的的资产评估功效和最终买卖营业价值将以国务院国资委的批复为准。
（二）买卖营业对价的付出
按摄影关《股权转让协议》的约定，协议见效后十日内，中铁资源将一次性向中铁工总公司付出所有股权转让价款。

五、本次买卖营业的目标以及对公司的影响
本次买卖营业属资源开拓类投资，中铁资源受让三家公司的股权可以或许促进本公司资源板块的营业成长，进步资源板块对本公司的利润孝顺度，也推行了本公司上市时在招股声名书中所作理睬，并可在此后停止本公司与控股股东之间的同业竞争。

其它，鉴于华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业今朝持有的均为探矿权，因此尚需提醒以下风险：
1、在矿产资源勘查进程中，存在勘查功效与预期方针纷歧致的风险，从而也许会对公司的整体资源开拓计谋组成必然水平的影响。

2、在治理探矿权延期或探矿权转采矿权的申请进程中，也许存在必然的行政审批风险。如不能实时取得探矿权延期或转采矿权的许诺，也许会对公司出产策划打算的准期执行组成必然影响。

六、独立董事意见
因涉及关联买卖营业，本公司在董事会召开前将相干资料提交独立董事考核，独立董事举办了相干观测、质询事变后，赞成将相干议案提交公司董事会审议。

独立董事以为，本关联买卖营业切合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司关联买卖营业打点制度》等相干划定，关联董事回避了表决，买卖营业价值按照国务院国资委许诺或存案的最终评估功效确定，较为公允，没有侵害其他股东的正当权益。

七、备查文件
1、公司第一届董事会第十次集会会议决策
2、独立董事事前承认及独立董事意见
3、 方针公司的审计陈诉：内蒙古华鑫矿业有限责任公司 2008 年 1-4 月财政报表审计陈诉书(中兴华审字［2008］第123号)、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司 2008 年 1-4 月财政报表审计陈诉书(中兴华审字［2008］第 122 号)、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司2008年1-5月财政报表审计陈诉书(中兴华审字［2008］第124号)
4、 方针公司的矿业权评估陈诉：内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权评估陈诉书[中企华评报字[2008]第356-1号]、内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权评估陈诉书[中企华评报字[2008]第357-1号]
5、 方针公司的资产评估陈诉：中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目资产评估陈诉书[中企华评报字(2008)第 355
号]、中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权项目资产评估陈诉书[中企华评报字(2008)第356号]、中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目资产评估陈诉书[中企华评报字(2008)第357号]
6、股权转让协议
7、矿业权证书
8、 法令意见书
特此通告。
中国中铁股份有限公司董事会
2008年11月18日
嘉源·法令意见书
北京市嘉源状师事宜所
关于中国中铁股份有限公司
部属子公司受让股权
之
法令意见书
中 国 北 京
西 城 区 复 兴 门 内 大 街 1 5 8 号
远 洋 大 厦 F 407 －4 0 8
北京市嘉源状师事宜所
嘉源·法令意见书
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
中国北京再起门内大街158号远洋大厦F407-408 邮政编码：100031
F407, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
电话 TEL：（8610）66413377 传真 FAX ：（8610）66412855 E-MAIL ：eoffice@jiayuan-law.com致：中国中铁股份有限公司
北京市嘉源状师事宜所
关于中国中铁股份有限公司部属子公司
受让股权之法令意见书
嘉源(08)-02-054
敬启者：
北京市嘉源状师事宜所（以下简称“本所”）接管中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）的委托，就中国中铁部属全资子公司中铁资源有限公司（以下简称“中铁资源”）拟受让中国中铁控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工总公司”）所持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司（以下简称“华鑫矿业”）52%的股权、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司（以下简称“芒来矿业”）51%的股权、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司（以下简称“小白杨矿业”）51%的股权（以下合称“本次股权转让”）之相干事件向公司提供法令处事，并出具本法令意见书。
为出具本法令意见书之目标，本所凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，当真检察了本次股权转让所涉及的相干文件资料。公司并担保向本所提供的文件资料之情势和内容的真实性、精确性、完备性，无任何漏掉或任何误导性告诉，该等文件资料的全部副本与正本、复印件与原件同等，且其所记实的印章、具名均属真实。
嘉源·法令意见书
对付为出具本法令意见书所需而本所又无法获得独立证据支持的究竟，或基于本所专业无法做出核查或判定的事件，本所依靠当局有关部分、公司或其余有关机构出具的证明文件做出判定。
本所仅依据本法令意见书出具之日前已经产生或存在的究竟和正式发布、实验且为本所公道知悉的相干法令礼貌及类型性文件颁发法令意见。本所并不就包罗但不限于管帐、审计、资产评估、贸易代价及其余任何犯科令专业事项颁发意见；内地址本法令意见书中对该类证明文件有关数据的直接或间接引述，并不暗示本所对其真实性或精确性做出任何昭示或体现的担保。
本法令意见书仅供公司为本次股权转让所涉相干事件之目标上报上海证券买卖营业所之用。本所差池本法令意见书用于其他目标或未经本所书面赞成的任何第三方对本法令意见书行使的效果包袱当何责任。
本所赞成将本法令意见书作为本次股权转让所涉相干事件之必备文件，伴同其他原料一并上报上海证券买卖营业所，并依法对出具的法令意见包袱责任。
基于上述内容，本所兹就本次股权转让涉及的相干事件颁发法令意见如下：
一、 本次股权转让两边的主体资格
（一） 转让方中铁工总公司的主体资格
1、中铁工总公司的前身是 1950 年设立的铁道部工程总局和计划总局，后改观为铁道部根基建树总局。1989年6月14日，铁道部作出《关于创立中国铁路工程总公司的抉择》（铁劳[1989]68号），抉择自1989年7月1日起，取消铁道部根基建树总局，创立中国铁路工程总公司。1990 年 3 月 7 日，国度工商行政打点总局作出（90）工商企字第10001051-3号《许诺挂号关照书》，许诺中国铁路工程总公司的挂号申请。
2、中铁工总公司现持有国度工商行政打点总局核发的《企业法人业务执照》，注册号为100000000010518，注册成本10,814,925,000元，企业性子为全
嘉源·法令意见书民全部制，企业住所为北京市丰台区星火路1号，法定代表工钱石大华。策划范畴为容许策划项目：《铁道工程学报》的出书（有用期至 2013 年 12 月 31 日）；一样平常策划项目：土木匠程构筑和线路、管道、装备安装的总承包；上述项目标勘探、计划、施工、建树监理、技能咨询、技能开拓、技能转让、技能处事的分项承包；土木匠程专用机器装备、器械、构件、车辆和钢梁、钢布局、构筑原料的研制、出产、维修、贩卖；在新建铁蹊径正式验收交付运营前的姑且性客、货运输营业及相干处事；承包本行业的海外工程、境表里资工程；房地产开拓、策划；收支口营业；汽车（含小轿车）贩卖；电子产物及通讯信号装备、交电、构筑五金、水暖器械、日用百货的贩卖。中铁工总公司已通过2007年度年检。
3、按照中铁工总公司提供的资料及书面确认，中铁工总公司设立至今依法有用存续，不存在也许导致其业务终止的气象。
综上，本所状师以为，中铁工总公司设立至今依法有用存续，具备作为本次股权转让的转让方的主体资格。

（二） 受让方中铁资源的主体资格
1、中铁资源系中国中铁部属的全资子公司，设立于2008年6月25日。
2、中铁资源现持有北京市工商行政打点局核发的《企业法人业务执照》，注册号为 110000011141802，住所为北京市海淀区万寿路 2 号 99 幢 5 层，法定代表工钱易政青，注册成本为 10 亿元，策划范畴为贵金属、有色金属、玄色金属和非金属等资源开采、贩卖（限境外开采）；仓储处事；海表里天然资源开拓的技能研究、技能咨询、勘察及计划；货品收支口；施工总承包；项目投资。
3、按照公司提供的资料及书面确认，中铁资源设立至今依法有用存续，不存在也许导致其业务终止的气象。
综上，本所状师以为，中铁资源设立至今依法有用存续，具备作为本次股权转让的受让方的主体资格。
嘉源·法令意见书二、 本次股权转让的标的公司及标的股权
本次买卖营业中，中铁资源拟受让的标的股权为中铁工总公司所持有的华鑫矿业
52%的股权、芒来矿业51%的股权、小白杨矿业51%的股权。
（一） 本次股权转让的标的公司
1、华鑫矿业
华鑫矿业现持有呼和浩特市工商行政打点局核发的《企业法人业务执照》，注册号为1501001001517，住所为呼和浩特市赛罕区大学西街学府康都B座11021
号，法定代表人易政青，注册成本和实劳绩本均为人民币5,000万元，策划范畴为矿业投资；矿产物（除专营）贩卖。（国度法令、礼貌划定应经审批的，未获审批前不得出产策划）。该企业已通过2007年度年检。
本次股权转让前，华鑫矿业的股权布局为：中铁工总公司出资2,600万元，占公司注册成本的52%；呼和浩特市小白杨投资有限责任公司出资1,200万元，占公司注册成本的 24%；福建中通投资有限公司出资 1,20 万元，占公司注册成本的24%。
2、芒来矿业
芒来矿业现持有苏尼特左旗工商行政打点局核发的《企业法人业务执照》，注册号为152523000000035，住所为达日汗乌拉苏木芒来嘎查，法定代表人吴建元，注册成本和实劳绩本均为人民币1亿元，策划范畴为探矿；五金百货贩卖。

（国度明令榨取的除外）。该企业已通过2007年度年检。
本次股权转让前，芒来矿业的股权布局为：中铁工总公司出资5,100万元，占公司注册成本的51%；天然人杨国良出资4,900万元，占公司注册成本的49%。
3、小白杨矿业
小白杨矿业现持有苏尼特左旗工商行政打点局核发的《企业法人业务执
嘉源·法令意见书照》，注册号为 1525232000114，住所为苏尼特左旗达日汗乌拉苏木芒来嘎查芒来煤矿，法定代表人吴建元，注册成本和实劳绩本均为人民币500万元，策划范畴为探矿（国度明令榨取的除外）。该企业已通过2007年度年检。
本次股权转让前，小白杨矿业的股权布局为：中铁工总公司出资255万元，占公司注册成本的51%；天然人杨国良出资245万元，占公司注册成本的49%。
4、按照公司提供的资料及书面确认，上述三家矿业公司设立至今均依法有用存续，不存在也许导致其业务终止的气象。
综上，本所状师以为，华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业三家矿业公司设立至今均依法有用存续。制止本法令意见书出具之日，上述三家矿业公司均不存在也许导致其业务终止的气象。
（二） 本次股权转让的标的股权
1、按照中铁工总公司提供的资料，中铁工总公司持有华鑫矿业52%的股权、芒来矿业51%的股权和小白杨矿业51%的股权。

2、按照中铁工总公司提供的资料及书面确认，制止本法令意见书出具之日，中铁工总公司持有的本次股权转让的标的股权不存在质押、查封、冻结或设定其他第三方权力的环境，也不存在针对拟转让股权所引起的法令纠纷或诉讼。

综上，本所状师以为，中铁工总公司正当持有华鑫矿业52%的股权、芒来矿业 51%的股权以及小白杨矿业 51%的股权，该等股权不存在法令、礼貌及类型性文件限定转让的气象，具备依法转让的前提。
三、 本次股权转让所涉及的核准或授权
（一） 转让方内部核准本次股权转让
2008 年 6 月2 日，中铁工总公司董事会做出决策，赞成中铁工总公司转让其所持华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业的股权。

嘉源·法令意见书
（二） 受让方内部核准本次股权转让
2008年6月18日，中国中铁第一届董事会第十次集会会议决策，赞成受让中铁工总公司持有的华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业的股权。参会董事中，关联董事回避了表决。独立董事对相干议案颁发了赞成的独立意见。
2008年9月26日，中铁资源的独一股东中国中铁做出股东抉择，赞成中铁资源受让中铁工总公司持有的华鑫矿业、芒来矿业和小白杨矿业的股权。
（三） 标的公司核准本次股权转让及其他股东放弃优先购置权
1、2008年10月10日，华鑫矿业股东会决策，赞成中铁工总公司将其持有的华鑫矿业所有股权转让给中铁资源，其他股东赞成放弃优先购置权。
2、2008年10月10日，芒来矿业股东会决策，赞成中铁工总公司将其持有的芒来矿业所有股权转让给中铁资源，其他股东赞成放弃优先购置权。
3、2008年10月10日，小白杨矿业股东会决策，赞成中铁工总公司将其持有的小白杨矿业所有股权转让给中铁资源，其他股东赞成放弃优先购置权。
（四） 本次股权转让尚待推行的措施
1、本次股权转让价值所依据的资产评估功效需得到国务院国资委的存案。

2、本次股权转让尚待国务院国资委核准。
综上，本所状师以为，本次股权转让已推行的措施切合有关法令礼貌及相干公司章程的划定，正当有用；在推行完尚需推行的审批措施后，本次股权转让不存在法令障碍。
四、 本次股权转让涉及的《股权转让协议》
中铁资源与中铁工总公司于 2008 年 11 月 16 日别离签定了华鑫矿业、芒来矿业、小白杨矿业三家公司的《股权转让协议》，该等《股权转让协议》对转让
嘉源·法令意见书标的、转让价款及付款方法、两边权力任务、违约责任、争议办理、协议的见效等内容均做了约定。上述《股权转让协议》的首要内容为：
（一） 转让标的
本次股权转让的标的股权为中铁工总公司所持有的华鑫矿业52%的股权、芒来矿业51%的股权、小白杨矿业51%的股权。
（二） 转让价款及付出方法
本次股权转让的转让价值以经国务院国资委存案的各标的公司资产评估陈诉所反应的净资产值为作价依据最终确定。股权转让价值不低于国务院国资委的评估存案价值。
中铁资源将在相干《股权转让协议》见效后十日内，一次性向中铁工总公司全额付出响应标的公司的股权转让价款。
（三） 协议的见效
相干协议经股权转让当事人两边具名盖印，并经国务院国资委核准后见效。
经核查，本所状师以为，上述《股权转让协议》的内容和情势正当、有用，对协议当事人两边均具有法令束缚力。
五、 本次股权转让所涉及的矿业权
按照公司提供的资料，今朝，华鑫矿业拥有探矿权7个，芒来矿业拥有探矿权 17 个，小白杨矿业拥有探矿权 1 个。前述探矿权均已取得疆域资源主管部分核发的《矿产资源勘查容许证》。各矿业权详细环境如下：
序 证载探 勘查项目 勘查 勘查面积 证书有用
探矿权证号 取得方法
号 矿权人 名称 矿种 平方公里 限期
1. 华鑫矿 内蒙古四子 T15520080702011066 金属矿 38.21 2008.7.4 转让
业 王旗堂村银 至
嘉源·法令意见书
多金属矿普 2009.7.4
查
2. 华鑫矿 内蒙古呼伦 T15420080802013681 金属矿 13.8 3 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市牙克 至
石市河中林 2011.8.29
场多金属矿
普查
3. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005488 金属矿 25.93 2008.4.11 挂牌竞买
业 区太仆寺旗 至
令媛沟银多 2011.4.11
金属矿普查
4. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005492 金属矿 44.58 2008.4.11 挂牌竞买
业 区苏尼特左 至
旗干次呼都 2011.4.11
格铜多金属
矿普查
5. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005496 金属矿 6.35 2008.4.11 挂牌竞买
业 区镶黄旗黄 至
花敖包多金 2011.4.11
属矿普查
6. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005497 金属矿 4.93 2008.4.11 挂牌竞买
业 区正镶白旗 至
新河村多金 2011.4.11
属矿普查
7. 华鑫矿 内蒙古自治 T15420080402005499 金属矿 19.37 2008.4.11 挂牌竞买
业 区阿巴嘎旗 至
干珠尔善德 2011.4.11
褐铁矿普查
8. 芒来矿 内蒙古自治 1500000740556 煤矿 45.67 2007.4.29 申请设立
业 区白音乌拉 至
煤田芒来煤 2009.4.30
矿外围普查
9. 芒来矿 内蒙古自治 1500000710185 煤矿 1.72 2007.2.2 申请设立
业 区苏尼特左 至
旗浩尧尔陶 2009.2.2
嘉源·法令意见书
勒盖音棚矿
区详查
10. 芒来矿 内蒙古呼伦 T15420080802013744 金属矿 46.32 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市扎兰 至
屯市毕家店 2011.8.29
铅锌多金属
矿普查
11. 芒来矿 内蒙古呼伦 T15420080802013698 金属矿 20.88 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市扎兰 至
屯市杏山铅 2011.8.29
锌多金属矿
普查
12. 芒来矿 内蒙古呼伦 T15420080802013735 金属矿 28.66 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市牙克 至
石市羊草沟 2011.8.29
多金属矿普
查
13. 芒来矿 鄂伦春旗石 T15420080802013699 金属矿 30.96 2008.8.29 挂牌竞买
业 头山铜多金 至
属矿普查 2011.8.29
14. 芒来矿 鄂伦春旗吉 T15420080802013684 铅锌矿 51.36 2008.8.29 挂牌竞买
业 峰东北铅锌 至
矿普查 2011.8.29
15. 芒来矿 内蒙古呼伦 T15420080802013694 金属矿 7.7 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市额尔 至
古纳市黑山 2011.8.29
头多金属矿
普查
16. 芒来矿 鄂伦春旗吉 T15420080802013679 铜矿 78.65 2008.8.29 挂牌竞买
业 峰八支线铜 至
矿普查 2011.8.29
17. 芒来矿 内蒙古呼伦 T15420080802013678 铜矿 78.44 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市鄂伦 至
春旗布苏里 2011.8.29
北铜矿普查
嘉源·法令意见书
18. 芒来矿 内蒙古呼伦 T15420080802013683 金属矿 31.26 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市扎兰 日 至
屯市隆福山 2011.8.29
铅锌多金属
矿普查
19. 芒来矿 内蒙古呼伦 T15420080802013687 金属矿 36.12 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市牙克 至
石市六沟银 2011.8.29
多金属矿普
查
20. 芒来矿 内蒙古呼伦 T15420080802013696 金属矿 14.68 2008.8.29 挂牌竞买
业 贝尔市新巴 至
尔虎左旗蒙 2011.8.29
斯延达巴铜
多金属矿普
查
21. 芒来矿 内蒙古自治 T15420080902015370 金属矿 45.35 2008.9.22 挂牌竞买
业 区牙克石市 至
苏格河矿区 2011.9.22
金铁多金属
矿普查
22. 芒来矿 内蒙古自治 T15420080902015372 镍矿 78.76 2008.9.22 挂牌竞买
业 区鄂伦春旗 至
吉峰西山矿 2011.9.22
区镍矿普查
23. 芒来矿 内蒙古自治 T15420080902015377 铜矿 78.65 2008.9.22 挂牌竞买
业 区鄂伦春旗 至
骆驼峰矿区 2011.9.22
铜矿普查
24. 芒来矿 内蒙古自治 T15320080902015378 金属矿 10.04 2008.9.22 挂牌竞买
业 区呼伦贝尔 至
市狼峰矿区 2011.9.22
金多金属矿
普查
25. 小白杨 内蒙古自治 T01520080701011492 煤矿 52.85 2008.5.29 申请设立
嘉源·法令意见书
矿业 区苏尼特左 至
旗白音乌拉 2010.5.28
煤田赛汉塔
拉矿区详查
按照公司的声名，芒来矿业持有的内蒙古自治区苏尼特左旗浩尧尔陶勒盖音棚矿区详查探矿权系向疆域资源主管部分申请核准设立的探矿权，今朝与确定该探矿权价款相干的评估事变正在举办傍边，故芒来矿业尚未缴纳该探矿权的价款和探矿权力用费。芒来矿业将在收到疆域资源主管部分的相干关照后，实时缴纳探矿权价款及探矿权力用费。
按照公司提供的相干资料及确认，制止本法令意见书出具之日，华鑫矿业、芒来矿业、小白杨矿业三家矿业公司持有的各探矿权均厦魅正当拥有，相干《矿产资源勘查容许证》均在有用限期内，各探矿权未发生权力争议环境。
六、 本次股权转让所涉及矿业权的评估
☆ 按照公司的书面声名：前表中，华鑫矿业持有的第2至7 项探矿权均为挂牌竞买取得，在华鑫矿业资产评估的基准日该等矿权已完成竞买措施但尚未领取到
《矿产资源勘查容许证》，公司已将预付的挂牌竞买价款全额记入公司其他应收款科目内；芒来矿业持有的第10至24项探矿权均系在芒来矿业资产评估的基准日后介入挂牌竞买取得。鉴于前表中除第8项和第25项两个探矿权外，其他23
个探矿权尚不具备评估前提，故本次股权转让的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）未对该23个探矿权举办专项评估。
公司向本所状师提供了中企华出具的对芒来矿业所属的内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权（前表第 8 项），以及小白杨矿业所属的内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权（前表第
25 项）两个探矿权的评估陈诉。

经本所状师核查，中企华持有编号为矿权评资〔2000〕005号的《探矿权探矿权评估资格证书》，其出具的两份探矿权评估陈诉别离为：
嘉源·法令意见书
1、 中企华评报字(2008)第356-1号《内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权评估陈诉书》，评估基准日为 2008 年 4 月 30 日。该评估陈诉的评估结论自评估基准日起一年内有用。
2、 中企华评报字(2008)第357-1号《内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权评估陈诉书》，评估基准日为 2008 年 5 月 31 日。该评估陈诉的评估结论自评估基准日起一年内有用。
综上，本以是为，为内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权和内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权出具矿评估陈诉的机构具有探矿权评估资格，相干评估陈诉仍处于有用期内。
七、 本次股权转让是否涉及开采特定矿种天资及行业准入题目
按照公司的书面确认，本次股权转让所涉及的矿业权均为探矿权，尚未进入矿产开采阶段，故不涉及开采操作特定矿种的天资及行业准入题目。
八、 结论意见
综上所述，本所状师以为：
1、本次股权转让两边具备响应的主体资格。
2、被转让股权的三家标的公司设立至今均依法有用存续，不存在也许导致其业务终止的气象。
3、转让方中铁工总公司正当持有三家标的公司的股权，该等股权不存在法令、礼貌及类型性文件限定转让的气象，具备依法转让的前提。
4、本次股权转让已推行的措施切合有关法令礼貌及相干公司章程的划定，正当有用；在推行完尚需推行的审批措施后，本次股权转让不存在法令障碍。
5、本次股权转让相干《股权转让协议》的内容和情势正当、有用，对协议当事人两边均具有法令束缚力。
嘉源·法令意见书
6、华鑫矿业、芒来矿业、小白杨矿业三家矿业公司持有的各探矿权均厦魅正当拥有，相干《矿产资源勘查容许证》均在有用限期内，各探矿权未发生权力争议环境。
7、为内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权和内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权出具评估陈诉的机构具有探矿权评估资格，相干评估陈诉仍处于有用期内。
本法令意见书正本一式三份。
北京市嘉源状师事宜所
2008年11月17日
中国铁路工程总公司拟转让其
持有的内蒙古华鑫矿业
有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
中企华评报字(2008)第355 号
共一册，第一册北京中企华资产评估有限责任公司
二○○八年九月三十日
中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
二、基准日资产欠债表..............................................................................21
三、资产委托方和资产占据方业务执照复印件..................................21
四、资产占据方产权证明文件.................................................................21
五、资产委托方和占据方理睬函.............................................................21
六、资产评估职员和评估机构的理睬函...............................................21
七、评估机构业务执照和资格证书复印件...........................................21
八、介入本评估项目标首要职员名单及其资格证书复印件............21
北京中企华资产评估有限责任公司 2
中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
声 明
1、注册资产评估师固守独立、客观和合理的原则，遵循有关法令、礼貌和资产评估准则的划定，并包袱响应的法令责任；
2、就注册资产评估师所知，本评估陈诉中告诉的事项是客观的；
3、注册资产评估师在评估工具中没有现存的或预期的好处，同时与委托方和相干当事方没有小我私人好处相关，对委托方和相干当事方不存在成见；
4、本评估陈诉的说明和结论是在固守独立、客观、合理的原则基本上形成的，仅在陈诉设定的评估假设和限定前提下创立；
5、本评估结论仅在评估陈诉载明的评估基准日有用。评估陈诉行使者该当按照评估基准日后的资产状况和市场变革环境公道确定评估陈诉行使限期；
6、本评估机构及注册资产评估师具备本评估营业所需的执业天资和相干专业评估履历；
7、注册资产评估师本人及营业助理职员已对评估工具推行了须要的评估措施；
8、注册资产评估师执行资产评估营业的目标是对评估工具代价举办估算并颁发专业意见，并不包袱相干当事人决定的责任。评估结论不应当被以为是对评估工具可实现价值的担保；
9、遵守相干法令、礼貌和资产评估准则，对评估工具代价举办估算并颁发专业意见，是注册资产评估师的责任；提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当性和完备性，适当行使评估陈诉是委托方和相干当事方的责任；
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
10、注册资产评估师对评估工具的法令权属状况给以了须要的存眷，但差池评估工具的法令权属做任何情势的担保；
11、本评估陈诉的行使仅限于陈诉中载明的评估目标，因行使不妥造成的效果与具名注册资产评估师及本评估机构无关。

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二零零八年九月三十日
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
中国铁路工程总公司拟转让其持有的
内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
摘 要
中企华评报字(2008)第355 号
重要提醒
以下内容摘自资产评估陈诉书，欲相识本项目标
全面环境，该当真阅读资产评估陈诉书全文。

因中国铁路工程总公司拟向中铁资源有限公司转让其所持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权事件，北京中企华资产评估有限责任公司受中国铁路工程总公司委托，按照国度有关资产评估的划定，本着独立、合理、客观的原则及须要的评估措施，并接纳资产基本法对内蒙古华鑫矿业有限责任公司的所有资产和欠债在评估基准日所示意的市场代价举办了评估。

按照以上评估事变，得出如下评估结论：
在评估基准日 2008 年 4 月 30 日一连策划的条件下，企业的帐面总资产为4987.95 万元，总欠债为30.20 万元，净资产4957.75 万元(账面值经中兴华管帐师事宜所审计)；调解后总资产为 4987.95 万元，总
欠债为 30.20 万元，净资产 4957.75 万元；评估后的总资产为 5063.92
万元，总欠债为30.20 万元，净资产为5033.72 万元，净资产增值75.97
万元，增值率 1.53%。

详细评估汇总环境详见下表：
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
资产评估功效汇总表
金额单元：人民币万元
项目 帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 2678.41 2678.41 2678.41 0.00 0.00
非活动资产 2 2309.54 2309.54 2385.51 75.97 3.29
个中：恒久股权投资 3 1200.00 1200.00 1192.12 -7.88 -0.66
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠资产 5 684.80 684.80 768.65 83.85 12.24
在建工程 6 42.44 42.44 42.44 0.00 0.00
无形资产 7 382.30 382.30 382.30 0.00 0.00
恒久待摊用度 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延税款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 10 4987.95 4987.95 5063.92 75.97 1.52
三、活动欠债 11 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
四、非活动欠债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
欠债总计 13 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
净资产 14 4957.75 4957.75 5033.72 75.97 1.53
本评估陈诉所显现的评估结论仅对被评估资产和委托方实验本
次经济举动有用，行使有用期自评估基准日起一年。

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：赵 澎
注册资产评估师：解彦平
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资产评估陈诉书
中企华评报字(2008)第355 号
北京中企华资产评估有限责任公司接管中国铁路工程总公司的委托，按照国度有关资产评估的划定，本着客观、独立、合理的原则，凭证公认的资产评估要领，对内蒙古华鑫矿业有限责任公司的所有资产及欠债举办了评估。介入本项目标评估职员凭证须要的评估措施对委托评估范畴内的资产实验了实地勘查、市场观测与询证，对委估资产在 2008 年 4 月 30 日所示意的市场代价作出了公允反应。现将资产评估环境及评估功效陈诉如下：一、委托方与资产占据方简介
(一)委托方简介
企业名称：中国铁路工程总公司
注册地点：北京市丰台区星火路 1 号
经济性子：全民全部制
注册成本：壹佰零捌亿壹仟肆佰玖拾贰万伍仟元
法定代表人：石大华
策划范畴：土木匠程构筑和线路、管道、装备安装的总承包。上述项目勘探、计划、施工、建树监理、技能咨询、技能开拓、技能转让、技能处事的分项承包；土木匠程专用机器装备、器械、构件、车辆和钢梁、钢布局、构筑原料的研制、出产、维修、贩卖；在新建铁蹊径正式验收交付运营前的姑且性客、货运输营业及相干处事；承包本行业的海外工程，境表里资工程；对外调派本行业的种种工程、出产劳务职员；房地产开拓、策划；自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制公司策划或国度榨取收支口的商品及技能除外)；经
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
营进料加工和“三来一补”营业；策划对销商业和转口商业；汽车(含小轿车)贩卖。

兼营：电子产物及通讯装备、交电、煤炭、构筑五金、水暖器械、
日用百货的贩卖；保险业署理(署理险种和有用期以容许证为准)；主、兼营中国度有专项专营划定的除外。

中国铁路工程总公司是集勘测计划、施工安装、房地产开拓、家产制造、科研咨询、工程监理、成本策划、金融信任和外经外贸于一体的多成果、特大型企业团体。其前身是 1950 年3 月创立的铁道部工程总局和计划总局，后几经改观为铁道部根基建树总局。1989 年7 月，铁道部取消根基建树总局，组建中国铁路工程总公司。2000 年9 月，总公司与铁道部“脱钩” ，整体移交中央企业工委打点。2003 年 5 月国务院国资委创立后，附属国资委打点。2006 年 11 月，成为国务院国资委首批国有独资企业董事会试点企业。

中国铁路工程总公司具有国度建树部核准的铁路工程施工总承包特级天资、公路工程施工总承包一级天资、市政公用工程施工总承包一级天资以及桥梁工程、地道工程、公路路基工程专业承包一级天资，拥有中华人民共和国对外经济相助策划资格证书和收支口企业资格证书，具有调派职员姑且出国(境)和约请外国经贸职员来华事项审批权。2000 年通过ISO9001 质量认证，同时得到英国皇家UKAS 证书。

公司现有 34 家成员企业，首要是中国外洋工程总公司，中铁一局、二局、三局、四局、五局、六局、七局、八局、九局、十局、大桥局、电气化局及地道、建工团体等14 家特大型施工企业，铁道第二、第三勘测计划院、中铁工程计划咨询团体有限公司等 8 家大型、特大型勘测计划企业，中铁西北、西南、工程机器科学研究院等 3 家大型科研开拓企业，中铁山桥、宝桥、宝工、武工等4 家大型家产制造企业，并有4 家直属单元。施工步队遍布除台湾省外的世界各省、直辖市和
自治区的1000 多个县市。

公司现有员工 29.23 万人。种种专业技强职员 100599 人，个中中国工程院院士3 人，国度勘测计划人人 7 人，国度有突出孝顺的中青
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
年科技、打点专家7 人，省部级有突出孝顺中青年科技专家65 人，传授级高级工程师 176 人，高级技强职员7841 人。企业总资产790 亿元。总公司体系施工机器装备原值98.5 亿元人民币，净值54.3 亿元，总功率228 万kw ，首要施工装备总台数44368 台。

(二)资产占据方简介
1、根基环境
企业名称：内蒙古华鑫矿业有限责任公司
住 所：呼和浩特市赛罕区大学西街学府康都B 座 11021 号
注册成本：伍仟万元整人民币
法定代表人：易政青
经济性子：有限责任公司
策划范畴：矿业投资；矿产物贩卖。

2、企业沿革
内蒙古华鑫矿业有限责任公司创立于2007 年 8 月，由中国铁路工程总公司、呼和浩特市小白杨投资有限责任公司及福建中通投资有限公司配合出资组建，个中中国铁路工程总公司出资2600 万元，所占股权比例为 52%，呼和浩特市小白杨投资有限责任公司与福建中通投资有限公司各出资 1200 万元，占股权比例为24%。公司因为创立时刻不长，其矿产资源营业的开拓事变还未实验。

3、组织机构与职员组成
内蒙古华鑫矿业有限责任公司下设综合部、财政部、投资成长部和项目打点部等四个部分。

截至到今朝，公司职工总数为21 人，所有为大专以上学历，个中：打点职员 11 人，技强职员7 人。

4、执行的首要管帐政策
企业执行的首要管帐政策是财务部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业管帐准则》。

(三)其他陈诉行使者
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除委托方和资产占据方为陈诉行使者外，中铁资源有限公司和国度法令、礼貌划定的评估陈诉行使者。二、评估目标
因中国铁路工程总公司拟向中铁资源有限公司转让其所持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权事件，需对所涉及的内蒙古华鑫矿业有限责任公司所有资产及欠债举办评估，为上述举动提供代价参考依据。三、评估工具和评估范畴
评估工具为内蒙古华鑫矿业有限责任公司的股东所有权益代价。

评估范畴包罗活动资产，非活动资产：包罗恒久投资、牢靠资产
(衡宇构筑物、呆板装备)、在建工程、无形资产，活动欠债等。

委估资产的账面资产总额为5169.45 万元，欠债总额306.14 万元，净资产为4863.31 万元。

账面值业经中兴华管帐师事宜所审计。四、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2008 年 4 月 30 日。统统计价尺度均为基准日有用的价值尺度。

此基准日是由委托方、企业及评估师按照经济举动详细时刻打算要求，配合协商后确定的。五、代价范例和界说
此次评估工具的代价范例确定为市场代价。

市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境下，评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。六、评估原则
北京中企华资产评估有限责任公司 10
中国铁路工程总公司拟转让其持有的内蒙古华鑫矿业有限责任公司股权项目
(一)遵循独立性原则。作为独立的社汇合理性机构，评估事变始终僵持独立的圈外人态度，不受外界滋扰和委托者意图的影响；
(二)遵循客观性原则。评估职员从现实出发，通过现场勘测，在把握翔实靠得住资料的基本上，以客观合理的立场，运用科学的要领，使得评估功效具备充实的究竟依据；
(三)遵循合理性原则。作为社会中介机构，评估事变及功效保持合理公允；
( 四)遵循产权好处主体变换原则。即以委评资产的产权好处主体
变换为假设条件，确定其在评估基准日2008 年 4 月 30 日的现行公允代价；
(五)遵循资产一连策划的原则。按照被评估资产今朝的用途和行使方法等环境继承行使，确定响应的评估要领、参数和依据；
(六)遵循更换性原则。评估作价时，假犹如一资产或同种资产在评估基准日也许实现的或现实存在的价值或价值尺度有多种，则选用以较低的价值为基准；
(七)遵循果真市场原则。即评估的作价依据和评估结论在果真市场存在或创立；
(八)维护资产占据者及投资者正当权益的原则。七、评估依据
(一)举动依据
中国铁路工程总公司第一届董事会第十一次集会会议决策。

(二)礼貌依据
1、国务院1991 年91 下令《国有资产评估打点步伐》；
2、国度国有资产打点局国资办发(1992)36 号《国有资产评估打点步伐施行细则》；
3、国务院令第378 号《企业国有资产监视打点暂行条例》；
4、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转蓬勃务部关于改良国有资产评估行政打点方法增强资产评估监视打点事变谊见的关照》；
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5、国资委12 下令《企业国有资产评估打点暂行步伐》；
6、财务部第14 下令《国有资产评估打点多少题目的划定》；
7、国资委第3 下令《企业国有产权转让打点暂行步伐》；
8、财务部财评字[1999]91 号文《资产评估陈诉根基内容与名目标暂行划定》；
9、中评协[2007]189 号《关于印发《资产评估准则-评估陈诉》等7
项资产评估准则的关照》；
10、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操纵类型意见》
(试行)；
11、国资委产权[2006]274 号《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》；
12、2006 版《企业管帐准则》；
13、《中华人民共和国房地产打点法》；
14、有关法令、礼貌、关照文件等。

(三)产权依据
1、车辆行驶证；
2、勘查容许证；
3、装备购买条约及发票；
4、衡宇全部权证；
5、其他产权证明文件。

( 四)取价依据
1、机器家产信息研究院编著《2008 机电产物报价手册》；
2、国度两委三部一局1997 年7 月 15 日颁布的《汽车报废尺度》和2000 年12 月18 日颁布的《关于调解汽车报废尺度多少划定的关照》；
3、2008 年4 月《UDC 连系商情》；
4、2008 年第4 期《惠聪商情》；
5、2008 年第4 期《黑马快讯》；
6、中国人民银行2008 年4 月30 日贷款利率；
7、评估职员对房地产市场的观测所取得的有关资料和有关参数；
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8、评估职员网络的其余与代价评估相干的资料；
9、《资产评估常用数据与参数手册》；
10、中兴华管帐师事宜全部限责任公司出具的审计功效；
11、国度有关部分颁布的统计资料和技能尺度资料，以及评估机构网络的其他有关资料；
12、北京中企华资产评估有限责任公司价值信息资料库。八、评估要领
按照评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提，说明收益法、市场法和本钱法三种资产评估根基要领的合用性，适当选择一种或多种资产评估根基要领举办评估。因为“华鑫矿业”创立时刻不长，自创立以来还没有全面详细开展策划营业，且至今朝其将来筹划中也没有详细实验开拓的项目，因此对企业将来的收益还无法举办猜测，故不宜接纳收益法对企业代价举办评估；同时，今朝因为市场上难以找到相同的买卖营业案例，不相宜接纳市场法。故本次评估接纳资产基本法。

(一)关于活动资产的评估
活动资产的评估，首要接纳本钱法。

1、对付钱币资金的评估，评估职员通过对申报单元评估基准日库存现金举办盘货和对银行存款余额调理表举办试算均衡，查对无误后，以经核实后的帐面代价确认评估代价。

2、对付应收金钱(其他应收款) ，评估职员通过核查账簿、原始凭据，在举办经济内容和帐龄说明的基本上，按核实后账面值确定评估值。

(二)关于恒久股权投资的评估
对控股恒久股权投资，接纳整体评估的要领对被投资单元举办评估，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值。

因为呼伦贝尔华鑫矿业投资有限责任公司创立时刻不长，今朝公司营业还未开展，且将来策划还没有详细实验的项目，因此无法猜测将来的收益，故不宜接纳收益法评估；同时，今朝因为市场上难以找到相同的买卖营业案例，不相宜接纳市场法。故本次接纳本钱法对被投单
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位举办整体资产评估。

(三)关于呆板装备的评估
本次评估接纳本钱法。

计较公式为：评估值=重置全价×成新率
按照企业提供的呆板装备明细清单，一一举办了查对，做到帐表符合，同时通过对有关的条约、法令权属证明及管帐凭据审稽核实对其权属予以确认。组织评估职员对首要装备举办了须要的现场勘测和核实。

1、重置代价简直定
(1) 电子装备因为代价低、不需安装或安装由供货商认真，故以购买价作为重置代价；
(2)车辆按评估基准日市场价值加附加税、牌照费作为重置全价；
2、成新率简直定
(1)对一样平常小型装备，按照装备的事变情形，现有技能状况，团结其经济技能行使年限来确定其综合成新率；
理论成新率=(经济寿命年限- 已行使年限)/ 经济寿命年限×100%
(2)对运输装备，依据国度颁布的车辆逼迫报废尺度，以车辆行驶里程、行使年限两种要领按照孰低原则确定成新率，然后团结现场勘测环境举办调解，假如现场勘测环境与孰低法确定的成新率差别不大的，则不调解。

年限成新率=(经济寿命年限- 已行使年限)/寿命年限×100%
里程成新率=(寿命里程- 已行驶里程)/寿命里程×100%
综合成新率=理论成新率×现场勘查调解系数
3、评估值简直定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

( 四)关于衡宇构筑物的评估
按照此次评估目标、估价房地产范例和内地成熟活泼的房地产市场前提，团结评估职员网络把握的靠得住估价信息资料，本次对衡宇构筑物接纳市场较量法举办评估。

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评预计较公式为：评估值=房地产评估价值(元/m ) ×构筑面积
房地产评估价值=参照物成交价值×(基准日买卖营业指数/参照物买卖营业日指数) ×(正常买卖营业环境指数/参照物买卖营业环境指数) ×(待估房地产地区身分指数/参照物地区身分指数) ×(待估房地产个体身分指数/参照物个体身分指数)
参照物选不少于3 个与估价工具在统一供需圈内近期已成交的相同商品房。在详确勘测评估工具和较量物业区位前提、物质状况、权力状况、充实相识内地商品房买卖营业行情和买卖营业价值影响身分及其水平的基本上，公道确订价值影响身分指数。

(五)关于在建工程的评估
此次在建工程接纳本钱法评估。

本次评估的在建工程为企业进步地质勘查水平所投入的增补勘察用度，按照在建工程申报金额，评估职员核实了所产生用度的原始凭据，并举办了现场勘测，经核实不存在不公道支出，故以核实后账面值作为评估值。

(六)关于矿业权的评估
本次评估的内蒙古四子王旗堂村银多金属矿普查探矿权是通过转让方法取得，华鑫公司取得后今朝正在举办勘查事变，按照企业提供的勘查事变环境声名，该地区有必然的资源远景，因今朝只做了一些简朴的地质事变，还未形成阶段性的事变成就。因为地质勘查基本资料的短缺，评估职员无法推行正常的评估措施和按矿业权评估类型举办估值，故本次对矿业权的评估不颁发专业意见，评估值按账面值列示。

(五)关于欠债的评估
本次评估的欠债是活动欠债，包罗应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、应交税费。对付欠债评估职员按照企业提供的各项目明细表，以颠末审稽核实后的调解后账面值作为评估值。九、评估措施实验进程和环境
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(一)接管委托
2008 年6 月20 日，中国铁路工程总公司确定北京中企华资产评估有限责任公司为本项目标资产评估机构。

(二)组建评估步队
接管委托后，我公司创立了资产评估事变率领小组，确定了该项目标现场认真人，并组织了由财政、房产、装备和矿业权等方面的专家构成的评估事变步队。

(三)资产清查
在企业如实申报资产并看待评估资产举办全面自查的基本上，评估职员对纳入评估范畴内的资产和欠债举办了全面清查。非实物资产首要通过查阅企业的原始管帐凭据、函证和核实有关经济举动证明文件的方法核查企颐魅债权债务的形成进程和账面数字的精确性。实物资产清查资产包罗现金、牢靠资产等，清查内容首要为核实资产数目、行使状态、产权及其他影响评估作价的重要身分。资产清查及观测时刻为2008 年7 月2 日~7 月5 日。

实物资产清查进程如下：
1、指导企业相干的财政与资产打点职员在资产清查的基本上，凭证评估机构提供的“资产评估明细表” 、“资产观测表” 、“资料清单”及其填写要求，举办挂号填报，同时网络被评估资产的产权归属证明文件、工程条约资料和反应机能、状态、经济技能指标等环境的文件资料。

2、起源检察资产占据方提供的资产评估明细表
评估职员通过查阅有关资料及图纸，相识涉及评估范畴内详细工具的具体状况。然后，检察种种资产评估明细表，搜查有无填列不全、资产项目不明晰征象，并按照履历及把握的有关资料，搜查资产评估明细表有无漏项等。

3、现场实地勘测
依据资产评估明细表，评估职员对申报的现金和牢靠资产举办盘货和现场勘测。针对差异的资产性子及特点，采纳差异的勘测要领。

(1)现金的清查：评估职员对纳入本次评估范畴内的现金举办了现
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场盘货。

☆ (2)对呆板装备查阅了首要装备的购买条约及相干资料，并和装备打点职员的普及交换，相识装备的购买日期、产地、各项用度的支出环境，通过这些步调较量充实地相识了装备的改观及运行环境。

(3)对在建工程，按照企业填报的申报表举办了现场勘测，首要相识在建工程项目标轮廓、形象进度、付款环境及今朝状态，查对工程内容、进度及付款环境是否与申报环境同等。

4、增补、修改和完美资产评估明细表
按照现场实地勘测功效，进一步完美资产评估明细表，以做到“表”“实”符合。

5、核实产权证明文件
对评估范畴的装备、车辆、矿业权的产权举办观测，以确认做到产权清楚。

( 四)评定估算、汇总和考核
7 月8 日开始，评估职员开始评定估算事变，并延续录入计较机。现场评定估算时刻为2008 年7 月8 日~7 月 13 日。7 月 14 日各评估组全面汇总资产评估起源功效、举办评估结论说明、撰写声名与陈诉，提交公司考核组举办考核。

(五)提交陈诉
9 月30 日将正式资产评估陈诉提交委托方。十、评估假设
1、本评估陈诉的结论是在产权明晰的环境下，以企业一连策划为条件；
2、国度和处所现行法令、礼貌、政策和所处社会经济情形在将来无重大变革；
3、现行的信贷利率、汇率等无重大变革；
4、无不行抗力或不行预见身分对企业造成的重大倒霉影响。十一、评估结论
按照国度有关资产评估的划定，本着独立、合理和客观的原则及
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须要的评估措施，对内蒙古华鑫矿业有限责任公司的所有资产及欠债
举办了评估。本次评估接纳了资产基本法。

在评估基准日 2008 年 4 月 30 日一连策划的条件下，企业的帐面
总资产为4987.95 万元，总欠债为30.20 万元，净资产4957.75 万元(账
面值经中兴华管帐师事宜所审计)；调解后总资产为 4987.95 万元，总
欠债为 30.20 万元，净资产 4957.75 万元；评估后的总资产为 5063.92
万元，总欠债为30.20 万元，净资产为5033.72 万元，净资产增值75.97
万元，增值率 1.53%。

详细评估汇总环境详见下表：
资产评估功效汇总表
金额单元：人民币万元
项目 帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 2678.41 2678.41 2678.41 0.00 0.00
非活动资产 2 2309.54 2309.54 2385.51 75.97 3.29
个中：恒久股权投资 3 1200.00 1200.00 1192.12 -7.88 -0.66
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠资产 5 684.80 684.80 768.65 83.85 12.24
在建工程 6 42.44 42.44 42.44 0.00 0.00
无形资产 7 382.30 382.30 382.30 0.00 0.00
恒久待摊用度 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延税款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 10 4987.95 4987.95 5063.92 75.97 1.52
活动欠债 11 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
非活动欠债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
欠债总计 13 30.20 30.20 30.20 0.00 0.00
净资产 14 4957.75 4957.75 5033.72 75.97 1.53
十二、出格事项声名
以下为在评估进程中已发明也许影响评估结论但非评估职员执
业程度和手段所能评定估算的有关事项(包罗但不限于)：
(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具
体介入本次项目标评估职员的执业程度和手段的影响。资产评估陈诉
的行使各方应存眷本陈诉书中所显现的出格事项和评估陈诉的法令
效力等内容。

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(二) 由委托方和资产占据方打点层及其有关职员提供的与评估相干的经济举动文件、业务执照、产权证明文件、财政报表、管帐凭据、资产明细及其他有关资料是体例本陈诉的基本。委托方、资产占据方和相干当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、正当性和完备性包袱责任。

(三)对企业存在的也许影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作非凡声名而评估职员已推行须要的评估措施基本上，按照专业履历一样平常不能获知的环境下，评估机构及评估职员不包袱相干责任。

( 四)本评估功效是反应评估工具在本次评估目标下，按照果真市场原则确定的现行价值，没有思量未来也许包袱的抵押、包管事件，以及非凡的买卖营业方也许追加支付的价值等对评估代价的影响，也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力和其他不行抗力对资产价值的影响。当前述前提以及评估中遵循的一连策划原则等产生变革时，评估功效一样平常会失效。

(五) 本次评估的探矿权，是企业通过转让方法取得的，因为地质勘查基本资料的短缺，无法按矿业权评估的类型要求对该探矿权举办评估，其评估功效是按转让价款(账面值)确认的。

(六)除国度法令、礼貌还有划定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或小我私人不能因为获得评估陈诉而成为评估陈诉行使者。

评估陈诉行使者应留意以上出格事项对评估结论所发生的影响。十三、评估陈诉行使限定声名
(一)评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途；
(二)评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者行使；
(三)未征得出具评估陈诉的评估机构赞成，评估陈诉的内容不得被摘抄、引用或披露于果真媒体，法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定的除外；
( 四)评估陈诉行使有用期自评估基准日起一年。

(五)本评估陈诉需提交国有资产监视打点部分举办存案，待取得
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正式存案文件后方能正式行使；
(六) 本评估结论系评估专业职员依据国度有关划定出具的意见，在评估机构具名盖印后，具有法令划定的效力。十四、评估陈诉提出日期
本陈诉书提交委托方的时刻为：2008 年9 月30 日。

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：赵 澎
注册资产评估师：解彦平
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零八年九月三十日
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资产评估陈诉书备查文件
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介入本评估项目标职员名单
项目认真人： 赵 澎 注册资产评估师
评估首要职员名单：
郑红炼 房地产估价师
任 俊 工程师
徐 思 管帐师
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中国铁路工程总公司拟转让其
持有的苏尼特左旗芒来矿业
有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
中企华评报字(2008)第356 号
共一册，第一册北京中企华资产评估有限责任公司
二○○八年九月三十日
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资产评估陈诉书
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二、基准日资产欠债表..............................................................................30
三、资产委托方和资产占据方业务执照复印件..................................30
四、资产占据方产权证明文件.................................................................30
五、资产委托方和占据方理睬函.............................................................30
六、资产评估职员和评估机构的理睬函...............................................30
七、评估机构业务执照和资格证书复印件...........................................30
八、介入本评估项目标首要职员名单及其资格证书复印件............30
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声 明
1、注册资产评估师固守独立、客观和合理的原则，遵循有关法令、礼貌和资产评估准则的划定，并包袱响应的法令责任；
2、就注册资产评估师所知，本评估陈诉中告诉的事项是客观的；
3、注册资产评估师在评估工具中没有现存的或预期的好处，同时与委托方和相干当事方没有小我私人好处相关，对委托方和相干当事方不存在成见；
4、本评估陈诉的说明和结论是在固守独立、客观、合理的原则基本上形成的，仅在陈诉设定的评估假设和限定前提下创立；
5、本评估结论仅在评估陈诉载明的评估基准日有用。评估陈诉行使者该当按照评估基准日后的资产状况和市场变革环境公道确定评估陈诉行使限期；
6、本评估机构及注册资产评估师具备本评估营业所需的执业天资和相干专业评估履历；
7、注册资产评估师本人及营业助理职员已对评估工具推行了须要的评估措施；
8、注册资产评估师执行资产评估营业的目标是对评估工具代价举办估算并颁发专业意见，并不包袱相干当事人决定的责任。评估结论不应当被以为是对评估工具可实现价值的担保；
9、遵守相干法令、礼貌和资产评估准则，对评估工具代价举办估算并颁发专业意见，是注册资产评估师的责任；提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当性和完备性，适当行使评估陈诉是委托方和相干当事方的责任；
10、注册资产评估师对评估工具的法令权属状况给以了须要的关
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注，但差池评估工具的法令权属做任何情势的担保；
11、本评估陈诉的行使仅限于陈诉中载明的评估目标，因行使不妥造成的效果与具名注册资产评估师及本评估机构无关。

12、本陈诉中探矿权评估的相干内容详见北京中企华资产评估有限责任公司出具的《内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权评估陈诉书》。(陈诉号：中企华评报字(2008)第 356-1
号)
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苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
摘 要
中企华评报字(2008)第356 号
重要提醒
以下内容摘自资产评估陈诉书，欲相识本项目标
全面环境，该当真阅读资产评估陈诉书全文。

因中国铁路工程总公司拟向中铁资源有限公司转让其所持有的苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权事件，北京中企华资产评估有限责任公司受中国铁路工程总公司委托，按照国度有关资产评估的划定，本着独立、合理、客观的原则及须要的评估措施，并接纳资产基本法和收益法对苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司的股东所有权益代价在评估基准日所示意的市场代价举办了评估。

按照以上评估事变，得出如下评估结论：
在评估基准日 2008 年 4 月 30 日一连策划的条件下，企业的帐面总资产为 18175.13 万元，总欠债为5716.92 万元，净资产 12458.21 万元
(账面值经中兴华管帐师事宜所审计)；调解后总资产为 18175.13 万元，总欠债为5716.92 万元，净资产 12458.21 万元；
接纳资产基本法评估后的总资产为 82706.80 万元，总欠债为
5716.92 万元，净资产为76989.88 万元，净资产增值64531.67 万元，增值率 517.99%。评估结论具体环境见资产评估功效汇总表及评估明细表。

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详细评估汇总环境详见下表：
资产评估功效汇总表
金额单元：人民币万元
项目 帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 13052.30 13052.30 13678.81 626.51 4.80
非活动资产 2 5122.83 5122.83 69027.99 63905.16 1247.46
个中：恒久股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠资产 5 827.46 827.46 926.47 99.01 11.97
在建工程 6 36.45 36.45 36.45 0.00 0.00
无形资产 7 4244.92 4244.92 68051.07 63806.15 1503.12
个中：矿业权 8 2977.74 2977.74 64158.77 61181.03 2054.61
土地行使权 9 1267.19 1267.19 3892.30 2625.11 207.16
恒久待摊用度 10 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延税款 11 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 12 18175.13 18175.13 82706.80 64531.67 355.05
活动欠债 13 3995.45 3995.45 3995.45 0.00 0.00
非活动欠债 14 1721.47 1721.47 1721.47 0.00 0.00
欠债总计 15 5716.92 5716.92 5716.92 0.00 0.00
净资产 16 12458.21 12458.21 76989.88 64531.67 517.99
接纳收益法评估的股东所有权益代价为 77373.84 万元，较账面增
值 64915.63 万元，增值率为521.07 %。

收益法的净资产评估值比本钱法高383.96 万元，差别率为0.50%。

鉴于以下缘故起因，本次选用资产基本法评估功效作为评估结论：
1、本钱法与收益法的评估功效差别不大；
2、因为企业的芒来露天煤矿现已完成勘察事变，但还未取得采矿
容许证，其矿山建树的计划事变仅完成可行性研究陈诉，本次接纳收
益法评估的各项参数数据来自于矿山的可行性研究陈诉，因此对矿山
的实验开拓建树及将来年度的收益猜测均有较大的不确定性身分。

在评估基准日 2008 年 4 月 30 日一连策划条件下，苏尼特左旗芒
来矿业有限责任公司评估后的总资产为 82706.80 万元，总欠债为
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权项目
5716.92 万元，净资产为76989.88 万元，净资产增值64531.67 万元，增值率 517.99%。

本评估陈诉所显现的评估结论仅对被评估资产和委托方实验本次经济举动有用，行使有用期自评估基准日起一年。

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：赵 澎
注册资产评估师：解彦平
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北京中企华资产评估有限责任公司 7
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的
苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
中企华评报字(2008)第356 号
北京中企华资产评估有限责任公司接管中国铁路工程总公司的委托，按照国度有关资产评估的划定，本着客观、独立、合理的原则，凭证公认的资产评估要领，对苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司的股东所有权益代价举办了评估。介入本项目标评估职员凭证须要的评估措施对委托评估范畴内的资产实验了实地勘查、市场观测与询证，对
委估资产在 2008 年 4 月 30 日所示意的市场代价作出了公允反应。现将资产评估环境及评估功效陈诉如下：一、委托方与资产占据方简介
(一)委托方简介
企业名称：中国铁路工程总公司
注册地点：北京市丰台区星火路 1 号
经济性子：全民全部制
注册成本：壹佰零捌亿壹仟肆佰玖拾贰万伍仟元
法定代表人：石大华
策划范畴：土木匠程构筑和线路、管道、装备安装的总承包。上述项目勘探、计划、施工、建树监理、技能咨询、技能开拓、技能转让、技能处事的分项承包；土木匠程专用机器装备、器械、构件、车辆和钢梁、钢布局、构筑原料的研制、出产、维修、贩卖；在新建铁蹊径正式验收交付运营前的姑且性客、货运输营业及相干处事；承包本行业的海外工程，境表里资工程；对外调派本行业的种种工程、出产劳务职员；房地产开拓、策划；自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制公司策划或国度榨取收支口的商品及技能除外)；经
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营进料加工和“三来一补”营业；策划对销商业和转口商业；汽车(含小轿车)贩卖。

兼营：电子产物及通讯装备、交电、煤炭、构筑五金、水暖器械、
日用百货的贩卖；保险业署理(署理险种和有用期以容许证为准)；主、兼营中国度有专项专营划定的除外。

中国铁路工程总公司是集勘测计划、施工安装、房地产开拓、家产制造、科研咨询、工程监理、成本策划、金融信任和外经外贸于一体的多成果、特大型企业团体。其前身是 1950 年3 月创立的铁道部工程总局和计划总局，后几经改观为铁道部根基建树总局。1989 年7 月，铁道部取消根基建树总局，组建中国铁路工程总公司。2000 年9 月，总公司与铁道部“脱钩” ，整体移交中央企业工委打点。2003 年 5 月国务院国资委创立后，附属国资委打点。2006 年 11 月，成为国务院国资委首批国有独资企业董事会试点企业。

中国铁路工程总公司具有国度建树部核准的铁路工程施工总承包特级天资、公路工程施工总承包一级天资、市政公用工程施工总承包一级天资以及桥梁工程、地道工程、公路路基工程专业承包一级天资，拥有中华人民共和国对外经济相助策划资格证书和收支口企业资格证书，具有调派职员姑且出国(境)和约请外国经贸职员来华事项审批权。2000 年通过ISO9001 质量认证，同时得到英国皇家UKAS 证书。

公司现有 34 家成员企业，首要是中国外洋工程总公司，中铁一局、二局、三局、四局、五局、六局、七局、八局、九局、十局、大桥局、电气化局及地道、建工团体等14 家特大型施工企业，铁道第二、第三勘测计划院、中铁工程计划咨询团体有限公司等 8 家大型、特大型勘测计划企业，中铁西北、西南、工程机器科学研究院等 3 家大型科研开拓企业，中铁山桥、宝桥、宝工、武工等4 家大型家产制造企业，并有4 家直属单元。施工步队遍布除台湾省外的世界各省、直辖市和
自治区的1000 多个县市。

公司现有员工 29.23 万人。种种专业技强职员 100599 人，个中中国工程院院士3 人，国度勘测计划人人 7 人，国度有突出孝顺的中青
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年科技、打点专家7 人，省部级有突出孝顺中青年科技专家65 人，传授级高级工程师 176 人，高级技强职员7841 人。企业总资产790 亿元。总公司体系施工机器装备原值98.5 亿元人民币，净值54.3 亿元，总功率228 万kw ，首要施工装备总台数44368 台。

(二)资产占据方简介
1、根基环境
企业名称：苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司
注册地点：苏尼特左旗达日汗乌拉苏木芒来嘎查
注册成本：壹亿元整人民币
法定代表人：吴建元
经济性子：有限责任公司
策划范畴：探矿；五金百货贩卖。(国度明令榨取的除外)
2、企业沿革
苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司于2005 年 1 月27 日创立，其前身为苏尼特左旗处所国营芒来煤矿。2007 年3 月20 日，中国铁路工程总公司与公司原股东签署股权转让协议书。凭证股权转让协议书约定，中国铁路工程总公司别离收购天然人股东杨国良持有的31%股权，收购天然人股东崔僻静持有 15%股权，收购天然人股东郝永忠持有的
5%的股权。收购后，中国铁路工程总公司持有公司51%的股权，天然人杨国良持有公司49%的股权。

公司现拥有内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权，2007 年3 月已完成该矿区的勘察事变，今朝已启动采矿容许证的治理事变。按照勘察陈诉，该矿露采区共得到煤炭资源储量42942 万吨，个中探明的内蕴经济资源量(331)20521 万吨，节制的内蕴经济资源量(332)16453 万吨，揣度的内蕴经济资源量(333)5968 万吨。

2007 年5 月，中煤西安计划工程有限责任公司完成了《苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司白音乌拉煤田芒来露天煤矿可行性研究陈诉》，计划出产手段为 500 吨/年。

3、组织机构与职员组成
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公司下设综合部、财政部、出产技能部和贩卖部等四个部分。

截至到今朝，公司职工总数为 58 人，个中：打点职员 29 人，技强职员9 人。

4、执行的首要管帐政策
企业执行的首要管帐政策是财务部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业管帐准则》。

(三)其他陈诉行使者
除委托方和资产占据方为陈诉行使者外，中铁资源有限公司和国度法令、礼貌划定的评估陈诉行使者。二、评估目标
因中国铁路工程总公司拟向中铁资源有限公司转让其所持有的苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权事件，需对所涉及的苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司的股东所有权益代价举办评估，为上述举动提供代价参考依据。三、评估工具和评估范畴
评估工具是苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司的股东所有权益代价。

评估范畴详细包罗：活动资产，非活动资产：包罗牢靠资产(衡宇构筑物、呆板装备)、在建工程、工程物资、无形资产，活动欠债和非活动欠债等。

委估资产的账面资产总额为18175.13 万元，欠债总额5716.92 万元，净资产为 12458.21 万元。

账面值业经中兴华管帐师事宜所审计。四、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2008 年 4 月 30 日。统统计价尺度均为基准日有用的价值尺度。

此基准日是由委托方、企业及评估师按照经济举动详细时刻打算
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要求，配合协商后确定的。五、代价范例和界说
此次评估工具的代价范例确定为市场代价。

市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境下，评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。六、评估原则
(一)遵循独立性原则。作为独立的社汇合理性机构，评估事变始终僵持独立的圈外人态度，不受外界滋扰和委托者意图的影响；
(二)遵循客观性原则。评估职员从现实出发，通过现场勘测，在把握翔实靠得住资料的基本上，以客观合理的立场，运用科学的要领，使得评估功效具备充实的究竟依据；
(三)遵循合理性原则。作为社会中介机构，评估事变及功效保持合理公允；
( 四)遵循产权好处主体变换原则。即以委评资产的产权好处主体
变换为假设条件，确定其在评估基准日2008 年 4 月 30 日的现行公允代价；
(五)遵循资产一连策划的原则。按照被评估资产今朝的用途和行使方法等环境继承行使，确定响应的评估要领、参数和依据；
(六)遵循更换性原则。评估作价时，假犹如一资产或同种资产在评估基准日也许实现的或现实存在的价值或价值尺度有多种，则选用以较低的价值为基准；
(七)遵循果真市场原则。即评估的作价依据和评估结论在果真市场存在或创立；
(八)维护资产占据者及投资者正当权益的原则。七、评估依据
(一)举动依据
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中国铁路工程总公司第一届董事会第十一次集会会议决策。

(二)礼貌依据
1、国务院1991 年91 下令《国有资产评估打点步伐》；
2、国度国有资产打点局国资办发(1992)36 号《国有资产评估打点步伐施行细则》；
3、国务院令第378 号《企业国有资产监视打点暂行条例》；
4、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转蓬勃务部关于改良国有资产评估行政打点方法增强资产评估监视打点事变谊见的关照》；
5、国资委12 下令《企业国有资产评估打点暂行步伐》；
6、财务部第14 下令《国有资产评估打点多少题目的划定》；
7、国资委第3 下令《企业国有产权转让打点暂行步伐》；
8、财务部财评字[1999]91 号文《资产评估陈诉根基内容与名目标暂行划定》；
9、中评协[2007]189 号《关于印发《资产评估准则-评估陈诉》等7
项资产评估准则的关照》；
10、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操纵类型意见》
(试行)；
11、国资委产权[2006]274 号《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》；
12、2006 版《企业管帐准则》；
13、1996 年8 月29 日批改后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》；
14、国务院1998 年第241 下令《矿产资源勘查区块挂号打点步伐》；
15、国务院1998 年第242 下令《采矿权探矿权转让打点步伐》；
16、疆域资源部疆域资[2000]309 号文印发的《矿业权出让转让打点暂行步伐》；
17、疆域资源部疆域资[1999]75 号文印发的《采矿权探矿权评估打点暂行步伐》；
18、疆域资源部通告宣布的《矿业权评估指南》(2004 年版)；
19、疆域资源部疆域资[2002]271 号文《关于探矿权评估和确认有
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关题目的关照》；
20、疆域资源部2006 年第 18 号通告《关于实验的通告》；
21、有关法令、礼貌、关照文件等。

(三)产权依据
1、车辆行驶证；
2、勘查容许证；
3、装备购买条约及发票；
4、土地行使权证及衡宇产权声名；
5、其他产权证明文件。

( 四)取价依据
1、国度宏观经济、行业、地区市场及企业统计说明数据；
2、现行的国度和处所税收政策和划定；
☆ 3、基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
4、Wind 证券投资说明体系提供的A 股上市公司的有关资料；
5、机器家产信息研究院编著《2008 中国机电产物报价手册》；
6、国经贸经[1997]456 号《关于宣布汽车报废尺度的关照》、国经贸资源[2000]1202 号《关于调解汽车报废尺度多少划定的关照》、国经贸[1998]407 号《关于调解轻型载货汽车报废尺度的关照》；
7、黑马信息告白(2008 年第4 期)；
8、《连系商情》(2008 年第4 期)；
9、《惠聪商情》(2008 年第4 期)；
10、关于调解《内蒙古自治区建树工程用度计较法则》部门用度计较要领的关照 内建工【2006 】166 号；
11、关于调解定额人工人为单价的关照 内建工【2007】236 号；
12、《内蒙古自治区构筑工程耗损量定额及基本价值》 内建工
【2004 】83 号；
13、《内蒙古自治区装饰装修工程耗损量定额及基本价值》(2004 年)；
14、《内蒙古自治区安装工程耗损量定额及基本价值》(2004 年)；
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15、《内蒙古自治区市政工程耗损量定额及基本价值》(2004 年)；
16、《内蒙古自治区建树工程用度计较法则》内建工【2004】85 号；
17、《内蒙古自治区施工机器台班用度价值》 内建工【2004】83 号；
18、关于宣布锡林郭勒盟2008 年第一季度建树工程原料信息价值
及相干增补划定的关照 锡署建建【2008 】45 号；
19、国度成长打算委员会、建树部计价值[2002]10 号关于宣布《工程勘测计划收费打点划定》的关照；
20 、资产占据方提供的工程图纸和预(决)算、工程统计报表等资料；
21、《内蒙古自治区白音乌拉煤田巴彦芒来矿区露采区煤炭勘察陈诉》( 内蒙古自治区第五地质矿产勘查开拓院，2006 年 11 月)；
22、《内蒙古自治区白音乌拉煤田巴彦芒来矿区露采区煤炭勘察陈诉》矿产资源储量评审意见书 (北京中矿联咨询中心中矿蒙储评字[2007]36 号，2007 年2 月25 日)；
23、关于《内蒙古自治区白音乌拉煤田巴彦芒来矿区露采区煤炭勘察陈诉》矿产资源储量评审存案证明( 内蒙古自治区疆域资源厅内疆域资储蓄字[2007]50 号，2007 年3 月8 日)；
24、《苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司白音乌拉煤田芒来露天煤矿可行性研究陈诉》( 中煤西安计划工程有限责任公司，2007 年5 月)；
25、评估职员网络的其余与代价评估相干的资料；
26、《资产评估常用数据与参数手册》；
27、中兴华管帐师事宜全部限责任公司出具的审计功效；
28、中企华资产评估公司出具的矿业权评估陈诉；
29、国度有关部分颁布的统计资料和技能尺度资料，以及评估机构网络的其他有关资料；
30、北京中企华资产评估有限责任公司价值信息资料库。八、评估要领
按照评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提，说明收益法、市场法和本钱法三种资产评估根基要领的合用性，适当选择一种
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或多种资产评估根基要领举办评估。本次评估按照企业的相干前提接纳资产基本法和收益法。

(一)本钱法
1、关于活动资产的评估
活动资产的评估，首要接纳本钱法。

(1)对付钱币资金的评估，评估职员通过对申报单元评估基准日库存现金举办盘货和对银行存款余额调理表举办试算均衡，查对无误后，以经核实后的帐面代价确认评估代价。

(2)对付应收金钱(应收单据、应收账款、预付帐款、其他应收款) ，评估职员通过核查账簿、原始凭据，在举办经济内容和帐龄说明的基本上，按照每笔金钱也许收回的数额确定评估值。

(3)关于存货的评估，首要接纳本钱法。

本次评估范畴内的存货首要有：原原料、产制品、在产物、分期收款发出商品。对付原原料，按照企业提供的存货清单，我们核实了有关购买发票和管帐凭据，相识了存货的保管、内部节制制度，并对其举办了监盘和抽点，评估代价以经核实后的数目并参考近期市场价举办计较。对付产制品和分期收款发出商品，按照其贩卖价值减去贩卖用度、所有税金和恰当数额的税后净利润确定评估值。对付本次评估在产物是煤炭开采前的土石方剥离本钱，在相识其账面组成的基本上，核实其摊销的公道性，以核实后账面值确定为评估值。

2、关于呆板装备的评估
对付呆板装备首要接纳本钱法举办评估。

评估值=重置全价×综合成新率
按照企业提供的呆板装备明细清单，一一举办了查对，做到账表符合，账物符合，同时通过对有关的条约、法令权属证明及管帐凭据审稽核实对其权属予以确认。在此基本上，组织专业工程技强职员对首要装备举办了须要的现场勘测和核实。

(1)重置全价简直定
呆板装备的重置全价=装备购买价值+运杂费+安装调试费+其他费
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用+资金本钱
对付国产装备，重置全价计较公式中的装备购买价值为装备出厂价。国产装备的运杂费的计较基数为装备原价，即装备出厂价。

凡能询到基准日市场价值的装备，以此价值再加上运杂费、安装调试费、其余用度及资金成原来确定其重置全价；
凡无法从市场询到价值的装备，通过查阅报价手册，参考近期购置装备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其余用度及资金成原来确定其重置全价；
凡无法询价的装备，用类比法以相同装备的价值加以批改后，以此价值为基本再加上运杂费、安装调试费、其余用度及资金成原来确定其重置全价；
对付零散购买的小型装备，其运杂费、安装费、其他用度和资金本钱视详细环境而定，一样平常运杂费和安装费包括在装备费中，其他用度和资金本钱可忽略不计。

对交通、运输车辆，按基准日市场价值，加上车辆购买税和其余公道的用度(如牌照费)来确定其重置全价，即
车辆重置全价=购买价+购买价/(1+17%)×10%+牌照费。

对付运输费，按照条约中约定内容，若条约价包括运输费，则不再计取，若条约价不含运输费，运输费率按运输里程计取。

对付安装调试费，按照条约中约定内容，若条约价不包括安装、调试用度，按照决算资料统计现实安装调试用度，剔出个中非正常身分造成的不公道用度后，并参考煤炭定额中有关划定，公道确定其用度；条约中若包括上述用度，则不再一再计较。

前期用度及其他用度按行业有关划定计取。

资金本钱，对付大、中型装备，公道工期在6 个月以上的计较其资金本钱。

资金本钱=(装备购买价值+运保费+安装调试费+其他用度)×贷款利率×0.5。

(2)综合成新率简直定
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对付呆板装备中的大型、要害装备，通过对装备行使状况的现场考查，查阅有关装备的运行状况、首要技能指标等资料，以及向有关工程技强职员、操纵维护职员查询该装备的技能状况、大修次数、维修调养的环境，并思量有关种种装备的现实行使年限的划定，以及该装备的已行使年限等身分综合确定成新率。

对付装备中的一样平常小型装备，按照装备的事变情形，现有技能状况，团结其经济寿命年限来确定其综合成新率。

对付运输车辆，依据国度颁布的车辆逼迫报废尺度，以车辆行驶里程、行使年限两种要领按照孰低原则确定成新率，然后团结现场勘测环境举办调解，假如现场勘测环境与孰低法确定成新率差别不大的，则不调解。

年限成新率=(经济寿命年限- 已行使年限)/寿命年限×100%
里程成新率=(寿命里程- 已行驶里程)/寿命里程×100%
综合成新率=理论成新率*现场勘查调解系数
对更新换代快、价值变革大，成果性贬值大的电子装备其成新率视其事变成果和行使年限来确定其综合成新率。

(3)评估值简直定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×综合成新率
3、关于衡宇构筑物的评估
对纳入本次评估范畴内的建(构)筑物，首要接纳本钱法举办评估。

(1)重置全价简直定
重置全价=建安工程造价+前期用度及其余用度+资金本钱
A、对付大型、代价高、重要的建(构)筑物，按照内地执行的定额尺度和有关取费文件，工程量依据企业提供的决算资料和图纸，别离计较土建工程用度和安装工程用度，并计较出构筑安装工程总造价。

B、对付代价量小、布局相对简朴的建(构)筑物接纳单方造价法确定其建安综合造价。

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对种种构筑物在其布局范例及行使成果的基本上确定其基准单方造价，该单方造价反应了该范例建(构)筑物在评估基准日及地址地正常的施工程度、施工质量和一样平常装修尺度下的造价环境。在此基本上按照建(构)筑物的本性(如差异的层高、跨度、装修环境、施工坚苦水划一)和现场丈量的事变量，接纳概预算的要领举办价值调增和调减，将增减额折入构筑物的单方造价内，最终确定出现实的单方造价尺度，以此作为构筑物重置全价的计较依据。

按照行业尺度和处所相干行政奇迹性收费划定，确定前期用度和其他用度。

C、资金本钱
按照该构筑物的正常建树工期和基准日同期贷款利率确定资金本钱。

资金本钱＝(建安总造价＋前期及其他用度)×公道工期÷2×利率
(2)综合成新率简直定
A、对付相对代价大、重要的建(构)筑物接纳理论成新率与现场勘测相团结的要领确定其综合成新率。

其计较公式为：综合成新率=理论成新率×现场勘查批改系数
理论成新率＝（耐用年限- 已行使年限）÷耐用年限×100%
现场勘测批改系数：将影响衡宇成新水平的首要身分分为三部门。布局部门(基本、主体、屋面)、装饰部门( 门窗、表里装修及其他)、装备部门(水、电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中的三类影响身分各占的权重，确定差异布局情势构筑物各身分的尺度分值，按照现场勘测现实环境确定各分类评估分值，按照此分值确定现场勘测批改系数。个中经济耐用年限除思量其建(构)筑物耐用年限外，需团结思量其响应装备的经济寿命年限，衡宇大修环境等。通过对建(构)筑物的现场勘测现实环境确定现场勘查批改系数。

B、对付单项工程代价小、布局相对简朴的建(构)筑物，接纳年限法并按照详细环境举办批改后确定成新率，计较公式：
成新率= 尚可行使年限/( 尚可行使年限+ 已行使年限) ×100%
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个中尚可行使年限除思量其建(构)筑物尚可行使年限外，需团结思量其响应装备的可行使年限、衡宇大修环境等。

综合成新率N=理论成新率N1 ×现场勘查批改系数
理论成新率N １=(1- 已行使年限/经济行使年限) ×100%
(3)评估值的计较
评估值=重置全价×综合成新率
4、关于在建工程的评估
此次在建工程接纳本钱法评估。

本次评估的在建工程为煤矿建树的前期及其他用度和打井取水用度，按照在建工程申报金额，评估职员核实了所产生用度的原始凭据，并举办了现场勘测，经核实不存在不公道支出，故以核实后账面值作为评估值。

5、关于工程物资的评估
本次评估的工程物资是企业为建筑办公楼所购进的构筑原料。对付该部门构筑原料，评估职员查阅了购进时的原始记账凭据，与其所产生金额查对，并到现场举办了勘查盘货核实。经核实，账实符合，且购进日期距评估基准较近，原料的市场价值变革不大，故以核实后账面值作为评估值。

6、关于土地行使权的评估
按照《城镇土地估价规程》( 以下简称《规程》) ，通行的评估要领有市场较量法、收益还原法、剩余法、本钱迫近法、基准地价系数修处死等。评估要领的选择应凭证地价评估的技能《规程》，按照内地地产市场发育环境并团结评估工具的详细特点及评估目标等，选择恰当的评估要领。

本次土地评估以本钱迫近法为主、参考基准地价系数修处死评估待估宗地的代价。待估宗地不在苏尼特左旗基准地价的包围范畴内，故选取本钱迫近法的功效作为最终土地行使权评估功效。

本钱迫近法是以开拓土地所淹灭的各项用度之和为首要依据，再加上必然的利润、利钱、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价
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格的估价要领。本钱迫近法的一样平常公式为：
土地价值＝土地取得费及相干税费＋土地开拓费＋投资利钱＋投资利润＋土地增值收益
基准地价系数修处死是操作城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成就，凭证更换原则，就待估宗地的地区前提和个体前提等与其所处地区的均匀前提对较量，并比较批改系数表选取响应的修订系数对基准地价举办批改，进而求取待估宗地在估价期日价值的要领。基准地价系数修处死的一样平常公式为：
宗地地价＝合用的基准地价×期日批改系数×年期批改系数×(1
＋身分批改系数)
7、关于矿业权的评估
本次评估的采矿权是内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田芒来煤矿外围普查探矿权，按照《矿业权评估指南》要求，本次评估接纳现金流量法。

按照矿业权评估打点要求，矿业权评估需单独出具评估陈诉，探矿权评估的相干内容详见北京中企华资产评估有限责任公司出具的探矿权评估陈诉书。(陈诉号：中企华评报字(2008)第356-1 号)
8、关于欠债的评估
本次评估的欠债是活动欠债和非活动欠债，活动欠债包罗应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付税费、应付股利、其他应付款等；非活动欠债为恒久应付款。对付欠债评估职员按照企业提供的各项目明细表，以颠末审稽核实后的调解后账面值作为评估值。

(二)收益法
1、收益法模子
本次评估接纳收益法通过对企颐魅整体代价的评估来间接得到股东所有权益代价，据此乘以股东所持有的股权比例计较得出拟评估股权的代价。本次评估的股权代价没有思量控股权溢价和少数股权折价的影响。

本次收益法评估的企业代价按下列公式计较。

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企业代价=业务性资产代价+溢余资产代价+非策划性资产代价＋对外恒久投资代价
股东权益代价=企业代价-有息债务
有息债务：指基准日账面上必要付息的债务，包罗短期借钱，带息应付单据、一年内到期的恒久借钱、恒久借钱等。

个中：业务性资产代价按以下公式确定：
t n
P ∑R /(1 +i)t +P /(1 +i)n
t n
t 1
式中：P 为业务性资产代价；
i 为折现率；
t 为猜测年度；
Rt 为第t 年净现金流量；
Pn 为第n 年末值；
n 为猜测第末年。

2、猜测期简直定
猜测期简直定以企业拥有的可开采储量和将来产量综合确定，即以企业矿产可开采年限确定。

3、自由现金流量简直定
本次评估接纳企业自由现金流，计较公式如下：
(猜测期内每年) 自由现金流量=主营营业收入-主营营业本钱-主营营业税金及附加+其余营业利润-时代用度(打点用度、业务用度)+投资收益+业务外出入净额-所得税+折旧及摊销-成个性支出-营运资金追加额
4、折现率简直定
凭证收益额与折现率口径同等的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权均匀成本本钱(WACC)。公式如下：
E D
WACC ×K e + ×(1-t) ×K d
E +D E +D
式中：
K
e ：权益成本本钱；
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权项目
K
d ：债务成本本钱；
E ：权益的市场代价；
D ：债务的市场代价；
t : 所得税率
K r +β ×MRP +r
个中： e f L c
r
f ：无风险酬金率；
βL ：权益的体系风险系数；
MRP ：市场风险溢价；
r
c ：企业特定风险调解系数。

6、溢余资产代价简直定
溢余资产是指与企业收益无直接相关的，高出企业策划所需的多余资产。

7、非策划性资产代价简直定
非策划性资产是指与企业收益无直接相关的，不发见效益的资产，此类资产不发生利润，以及在收益猜测中未举办猜测的资产。九、评估措施实验进程和环境
(一)接管委托
2008 年6 月20 日，中国铁路工程总公司确定北京中企华资产评估有限责任公司为本项目标资产评估机构。

(二)组建评估步队
接管委托后，我公司创立了资产评估事变率领小组，确定了该项目标现场认真人，并组织了由财政、装备和矿业权等方面的专家构成的评估事变步队。

(三)资产清查
在企业如实申报资产并看待评估资产举办全面自查的基本上，评估职员对纳入评估范畴内的资产和欠债举办了全面清查。非实物资产首要通过查阅企业的原始管帐凭据、函证和核实有关经济举动证明文
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件的方法核查企颐魅债权债务的形成进程和账面数字的精确性。实物资产清查资产为存货、牢靠资产等，清查内容首要为核实资产数目、行使状态、产权及其他影响评估作价的重要身分。资产清查及观测时刻为2008 年7 月5 日~7 月 12 日。

实物资产清查进程如下：
1、指导企业相干的财政与资产打点职员在资产清查的基本上，凭证评估机构提供的“资产评估明细表” 、“资产观测表” 、“资料清单”及其填写要求，举办挂号填报，同时网络被评估资产的产权归属证明文件和反应机能、状态等环境的文件资料。

2、起源检察资产占据方提供的资产评估明细表
评估职员通过查阅有关资料，相识涉及评估范畴内详细工具的具体状况。然后，检察种种资产评估明细表，搜查有无填列不全、资产项目不明晰征象，并按照履历及把握的有关资料，搜查资产评估明细表有无漏项等。

3、现场实地勘测
依据资产评估明细表，评估职员对申报的现金、存货和牢靠资产举办盘货和现场勘测。针对差异的资产性子及特点，采纳差异的勘测要领。

(1)现金、存货的清查：评估职员对纳入本次评估范畴内的现金、存货举办了现场盘货。

(2)对呆板装备查阅了首要装备的购买条约、完工决算资料及验收记录，并和装备打点职员的普及交换，相识装备的购买日期、产地、各项用度的支出环境，查阅装备的运行日记、妨碍记录、大补缀和技改等技能资料和文件，填写装备现场勘测表等。通过这些步调较量充实地相识了装备的改观及运行环境。

(3)对衡宇构筑物一一举办现场勘测，查阅了首要衡宇构筑物的预
(决)算书及施工图纸等，按照衡宇的技能状况和查验记录填写衡宇现场勘测记录表，出格对尚可处事年限与衡宇构筑物耐用年限之间的相关等指标，并举办现场记录。

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(4)对在建工程，按照企业填报的申报表举办了现场勘测，首要相识在建工程项目标轮廓、形象进度、付款环境及今朝状态，查阅了工程记录、付款凭据等相干资料，查对工程内容、进度及付款环境是否与申报环境同等。

(5)对土地举办了一一现场勘测，查对了土地权属证明资料及有关协议，并相识了内地的土地收费尺度及相干政策。

4、增补、修改和完美资产评估明细表
按照现场实地勘测功效，进一步完美资产评估明细表，以做到“表”“实”符合。

5、核实产权证明文件
对评估范畴的装备、车辆、房产、土地、探矿权的产权举办观测，以确认做到产权清楚。

( 四)评定估算、汇总和考核
7 月 14 日开始，评估职员开始评定估算事变，并延续录入计较机。现场评定估算时刻为2008 年7 月 14 日~7 月25 日。7 月26 日各评估组全面汇总资产评估起源功效、举办评估结论说明、撰写声名与陈诉，提交公司考核组举办考核。

(五)提交陈诉
9 月30 日将正式资产评估陈诉提交委托方。十、评估假设
1、本评估陈诉的结论是在产权明晰的环境下，以企业一连策划为条件；
2、国度宏观经济政策及关于煤炭行业的根基政策无重大变革；
3、公司地址地域的社会经济情形无重大改变；
4、国度现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
5、本次评估测算各项参数取值均未思量通货膨胀身分；
6、公司管帐政策与管帐核算要领无重大变革；
7、公司现有和将来的打点层是认真的，并能起劲、稳步推进公司的成长打算，全力保持精采的策划态势；
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8、公司出产策划所耗损的首要原原料、辅料的供给方法能按预期打算实现；
9、公司将来的投资打算可以或许准期实现，将来出产手段的变革可以获得国度审批机构的承认，将来产销量同等；
10、假设公司的现金流在每个猜测时代的中期发生，如在一个猜测年度内，现金流在年中发生，而非年末发生；
11、公司将来的策划方法能按预期打算实现，并保持不变无重大变革；
12、在企业存续期内，不存在因对外包管等事项导致的大额或有欠债；
13、将来企业可以或许按打算实现其预期的收入取得方法和名誉政策，不会碰着重大的金钱回收题目；
14、本次猜测以公司评估基准日股权布局为框架，未思量基准日后也许产生的股权变革或重组；
15、企业在正式投产时能正当取得煤炭出产容许证、安详出产容许证、煤炭贩卖容许证，以及在工商挂号的业务执照具备煤炭出产、贩卖的正当策划资格；
16、将来煤炭安详部分核发的审定产量文件确定的审定出产手段与计划出产手段同等；
17、无其他人力不行抗拒身分的重大倒霉影响。十一、评估结论
按照国度有关资产评估的划定，本着独立、合理和客观的原则及须要的评估措施，对苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司的股东所有权益代价举办了评估。本次评估接纳了资产基本法和收益法。

(一)资产基本法
在评估基准日 2008 年 4 月 30 日一连策划的条件下，企业的帐面总资产为 18175.13 万元，总欠债为5716.92 万元，净资产 12458.21 万元
(账面值经中兴华管帐师事宜所审计)；调解后总资产为 18175.13 万元，总欠债为5716.92 万元，净资产 12458.21 万元；
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接纳资产基本法评估后的总资产为 82706.80 万元，总欠债为
5716.92 万元，净资产为76989.88 万元，净资产增值64531.67 万元，增
值率 517.99%。评估结论具体环境见资产评估功效汇总表及评估明细
表。

详细评估汇总环境详见下表：
资产评估功效汇总表
金额单元：人民币万元
项目 帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 13052.30 13052.30 13678.81 626.51 4.80
非活动资产 2 5122.83 5122.83 69027.99 63905.16 1247.46
个中：恒久股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠资产 5 827.46 827.46 926.47 99.01 11.97
在建工程 6 36.45 36.45 36.45 0.00 0.00
无形资产 7 4244.92 4244.92 68051.07 63806.15 1503.12
个中：矿业权 8 2977.74 2977.74 64158.77 61181.03 2054.61
土地行使权 9 1267.19 1267.19 3892.30 2625.11 207.16
恒久待摊用度 10 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延税款 11 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 12 18175.13 18175.13 82706.80 64531.67 355.05
活动欠债 13 3995.45 3995.45 3995.45 0.00 0.00
非活动欠债 14 1721.47 1721.47 1721.47 0.00 0.00
欠债总计 15 5716.92 5716.92 5716.92 0.00 0.00
净资产 16 12458.21 12458.21 76989.88 64531.67 517.99
(二)收益法
在评估基准日一连策划的条件下，经审计后的企颐魅账面净资产为
12458.21 万元，接纳收益法评估的股东所有权益代价为77373.84 万元，
较账面增值64915.63 万元，增值率为521.07%。

(三)评估功效简直定
收益法的净资产评估值比本钱法高383.96 万元，差别率为0.50%。

鉴于以下缘故起因，本次选用资产基本法评估功效作为评估结论：
1、本钱法与收益法的评估功效差别不大；
2、因为企业的芒来露天煤矿现已完成勘察事变，但还未取得采矿
容许证，其矿山建树的计划事变仅完成可行性研究陈诉，本次接纳收
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益法评估的各项参数数据来自于矿山的可行性研究陈诉，因此对矿山的实验开拓建树及将来年度的收益猜测均有较大的不确定性身分。十二、出格事项声名
以下为在评估进程中已发明也许影响评估结论但非评估职员执业程度和手段所能评定估算的有关事项(包罗但不限于)：
(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受详细介入本次项目标评估职员的执业程度和手段的影响。资产评估陈诉的行使各方应存眷本陈诉书中所显现的出格事项和评估陈诉的法令效力等内容。

(二) 由委托方和资产占据方打点层及其有关职员提供的与评估相干的经济举动文件、业务执照、产权证明文件、财政报表、管帐凭据、资产明细及其他有关资料是体例本陈诉的基本。委托方、资产占据方和相干当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、正当性和完备性包袱责任。

(三)对企业存在的也许影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作非凡声名而评估职员已推行须要的评估措施基本上，按照专业履历一样平常不能获知的环境下，评估机构及评估职员不包袱相干责任。

( 四)本评估功效是反应评估工具在本次评估目标下，按照果真市场原则确定的现行价值，没有思量未来也许包袱的抵押、包管事件，以及非凡的买卖营业方也许追加支付的价值等对评估代价的影响，也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力和其他不行抗力对资产价值的影响。当前述前提以及评估中遵循的一连策划原则等产生变革时，评估功效一样平常会失效。

(五) 牢靠资产的衡宇构筑物因为均属煤矿建树的姑且过渡衡宇，故均未治理衡宇产权证明，企业就衡宇产权题目出具了书面声名。

(六)除国度法令、礼貌还有划定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或小我私人不能因为获得评估陈诉而成为评估陈诉行使者。

评估陈诉行使者应留意以上出格事项对评估结论所发生的影响。

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十三、评估陈诉行使限定声名
(一)评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途；
(二)评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者行使；
(三)未征得出具评估陈诉的评估机构赞成，评估陈诉的内容不得被摘抄、引用或披露于果真媒体，法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定的除外；
( 四)评估陈诉行使有用期自评估基准日起一年。

(五)本评估陈诉需提交国有资产监视打点部分举办存案，待取得正式存案文件后方能正式行使；
(六) 本评估结论系评估专业职员依据国度有关划定出具的意见，在评估机构具名盖印后，具有法令划定的效力。十四、评估陈诉提出日期
本陈诉书提交委托方的时刻为：2008 年9 月30 日。

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：赵 澎
☆ 注册资产评估师：解彦平
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二零零八年九月三十日
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资产评估陈诉书备查文件
中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司股权项目
介入本评估项目标职员名单
项目认真人： 赵 澎 注册资产评估师
评估首要职员名单：
任 俊 工程师
段新黄 工程师
徐 思 管帐师
郑红炼 房地产估价师
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中国铁路工程总公司拟转让其
持有的苏尼特左旗小白杨矿业
有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
中企华评报字(2008)第357 号
共一册，第一册北京中企华资产评估有限责任公司
二○○八年九月三十日
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资产评估陈诉书
中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目
二、基准日资产欠债表..............................................................................25
三、资产委托方和资产占据方业务执照复印件..................................25
四、资产占据方产权证明文件.................................................................25
五、资产委托方和占据方理睬函.............................................................25
六、资产评估职员和评估机构的理睬函...............................................25
七、评估机构业务执照和资格证书复印件...........................................25
八、介入本评估项目标首要职员名单及其资格证书复印件............25
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目
声 明
1、注册资产评估师固守独立、客观和合理的原则，遵循有关法令、礼貌和资产评估准则的划定，并包袱响应的法令责任；
2、就注册资产评估师所知，本评估陈诉中告诉的事项是客观的；
3、注册资产评估师在评估工具中没有现存的或预期的好处，同时与委托方和相干当事方没有小我私人好处相关，对委托方和相干当事方不存在成见；
4、本评估陈诉的说明和结论是在固守独立、客观、合理的原则基本上形成的，仅在陈诉设定的评估假设和限定前提下创立；
5、本评估结论仅在评估陈诉载明的评估基准日有用。评估陈诉行使者该当按照评估基准日后的资产状况和市场变革环境公道确定评估陈诉行使限期；
6、本评估机构及注册资产评估师具备本评估营业所需的执业天资和相干专业评估履历；
7、注册资产评估师本人及营业助理职员已对评估工具推行了须要的评估措施；
8、注册资产评估师执行资产评估营业的目标是对评估工具代价举办估算并颁发专业意见，并不包袱相干当事人决定的责任。评估结论不应当被以为是对评估工具可实现价值的担保；
9、遵守相干法令、礼貌和资产评估准则，对评估工具代价举办估算并颁发专业意见，是注册资产评估师的责任；提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当性和完备性，适当行使评估陈诉是委托方和相干当事方的责任；
10、注册资产评估师对评估工具的法令权属状况给以了须要的关
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目
注，但差池评估工具的法令权属做任何情势的担保；
11、本评估陈诉的行使仅限于陈诉中载明的评估目标，因行使不妥造成的效果与具名注册资产评估师及本评估机构无关。

12、本陈诉中探矿权评估的相干内容详见北京中企华资产评估有限责任公司出具的《内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区详查探矿权评估陈诉书》。(陈诉号：中企华评报字(2008)第 357-1
号)
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中国铁路工程总公司拟转让其持有的
苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
摘 要
中企华评报字(2008)第357 号
重要提醒
以下内容摘自资产评估陈诉书，欲相识本项目标
全面环境，该当真阅读资产评估陈诉书全文。

因中国铁路工程总公司拟向中铁资源有限公司转让其所持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权事件，北京中企华资产评估有限责任公司受中国铁路工程总公司委托，按照国度有关资产评估的划定，本着独立、合理、客观的原则及须要的评估措施，并接纳资产基本法和收益法对苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司的股东所有权益代价在评估基准日所示意的市场代价举办了评估。

按照以上评估事变，得出如下评估结论：
在评估基准日 2008 年 5 月 31 日一连策划的条件下，企业的帐面总资产为11851.02 万元，总欠债为11384.62 万元，净资产466.40 万元(账面值经中兴华管帐师事宜所审计)；调解后总资产为 11851.02 万元，总欠债为 11384.62 万元，净资产466.40 万元。

接纳资产基本法评估后的总资产为 21222.09 万元，总欠债为
11384.62 万元，净资产为 9837.47 万元，净资产增值 9371.07 万元，增值率2009.23%。

详细评估汇总环境详见下表：
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资产评估功效汇总表
金额单元：人民币万元
项目 帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 355.41 355.41 355.41 0.00 0.00
非活动资产 2 11495.61 11495.61 20866.68 9371.07 81.52
个中：恒久股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠资产 5 68.65 68.65 61.67 -6.98 -10.17
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
无形资产 7 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
个中：矿业权 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
恒久待摊用度 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延税款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 10 11851.02 11851.02 21222.09 9371.07 79.07
活动欠债 11 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
非活动欠债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
欠债总计 13 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
净资产 14 466.40 466.40 9837.47 9371.07 2009.23
接纳收益法评估的股东所有权益代价为 11269.72 万元，较账面增值 10803.32 万元，增值率为2316.32 %。

收益法的净资产评估值比本钱法高 1432.25 万元，差别率为 14.56
%。鉴于以下缘故起因，本次选用资产基本法评估功效作为评估结论：
1、本钱法与收益法的评估功效差别不大；
2、因为企业的赛汉塔拉煤矿现阶段为探矿权，其矿山建树的计划事变还未实验，本次接纳收益法评估的各项参数数据来自于矿山开拓操作方案，因此对矿山的开拓建树及将来年度的收益猜测均有较大的不确定性身分。

在评估基准日 2008 年 5 月 31 日一连策划条件下，苏尼特左旗小
白杨矿业有限责任公司评估后的总资产为 21222.09 万元，总欠债为
11384.62 万元，净资产为 9837.47 万元，净资产增值 9371.07 万元，增值率2009.23%。

北京中企华资产评估有限责任公司 6
中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目
本评估陈诉所显现的评估结论仅对被评估资产和委托方实验本次经济举动有用，行使有用期自评估基准日起一年。

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：赵 澎
注册资产评估师：解彦平
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零八年九月三十日
北京中企华资产评估有限责任公司 7
中国铁路工程总公司拟转让其持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目
中国铁路工程总公司拟转让其持有的
苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权项目
资产评估陈诉书
中企华评报字(2008)第357 号
北京中企华资产评估有限责任公司接管中国铁路工程总公司的委托，按照国度有关资产评估的划定，本着客观、独立、合理的原则，凭证公认的资产评估要领，对苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司的股东所有权益代价举办了评估。介入本项目标评估职员凭证须要的评估措施对委托评估范畴内的资产实验了实地勘查、市场观测与询证，
对委估资产在 2008 年 5 月 31 日所示意的市场代价作出了公允反应。现将资产评估环境及评估功效陈诉如下：一、委托方与资产占据方简介
(一)委托方简介
企业名称：中国铁路工程总公司
注册地点：北京市丰台区星火路 1 号
经济性子：全民全部制
注册成本：壹佰零捌亿壹仟肆佰玖拾贰万伍仟元
法定代表人：石大华
策划范畴：土木匠程构筑和线路、管道、装备安装的总承包。上述项目勘探、计划、施工、建树监理、技能咨询、技能开拓、技能转让、技能处事的分项承包；土木匠程专用机器装备、器械、构件、车辆和钢梁、钢布局、构筑原料的研制、出产、维修、贩卖；在新建铁蹊径正式验收交付运营前的姑且性客、货运输营业及相干处事；承包本行业的海外工程，境表里资工程；对外调派本行业的种种工程、出产劳务职员；房地产开拓、策划；自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制公司策划或国度榨取收支口的商品及技能除外)；策划进料加工和“三来一补”营业；策划对销商业和转口商业；汽车(含
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小轿车)贩卖。

兼营：电子产物及通讯装备、交电、煤炭、构筑五金、水暖器械、
日用百货的贩卖；保险业署理(署理险种和有用期以容许证为准)；主、兼营中国度有专项专营划定的除外。

中国铁路工程总公司是集勘测计划、施工安装、房地产开拓、家产制造、科研咨询、工程监理、成本策划、金融信任和外经外贸于一体的多成果、特大型企业团体。其前身是 1950 年3 月创立的铁道部工程总局和计划总局，后几经改观为铁道部根基建树总局。1989 年7 月，铁道部取消根基建树总局，组建中国铁路工程总公司。2000 年9 月，总公司与铁道部“脱钩” ，整体移交中央企业工委打点。2003 年 5 月国务院国资委创立后，附属国资委打点。2006 年 11 月，成为国务院国资委首批国有独资企业董事会试点企业。

中国铁路工程总公司具有国度建树部核准的铁路工程施工总承包特级天资、公路工程施工总承包一级天资、市政公用工程施工总承包一级天资以及桥梁工程、地道工程、公路路基工程专业承包一级天资，拥有中华人民共和国对外经济相助策划资格证书和收支口企业资格证书，具有调派职员姑且出国(境)和约请外国经贸职员来华事项审批权。2000 年通过ISO9001 质量认证，同时得到英国皇家UKAS 证书。

公司现有 34 家成员企业，首要是中国外洋工程总公司，中铁一局、二局、三局、四局、五局、六局、七局、八局、九局、十局、大桥局、电气化局及地道、建工团体等14 家特大型施工企业，铁道第二、第三勘测计划院、中铁工程计划咨询团体有限公司等 8 家大型、特大型勘测计划企业，中铁西北、西南、工程机器科学研究院等 3 家大型科研开拓企业，中铁山桥、宝桥、宝工、武工等4 家大型家产制造企业，并有4 家直属单元。施工步队遍布除台湾省外的世界各省、直辖市和
自治区的1000 多个县市。

公司现有员工 29.23 万人。种种专业技强职员 100599 人，个中中国工程院院士3 人，国度勘测计划人人 7 人，国度有突出孝顺的中青年科技、打点专家7 人，省部级有突出孝顺中青年科技专家65 人，教
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授级高级工程师 176 人，高级技强职员7841 人。企业总资产790 亿元。总公司体系施工机器装备原值98.5 亿元人民币，净值54.3 亿元，总功率228 万kw ，首要施工装备总台数44368 台。

(二)资产占据方简介
1、根基环境
企业名称：苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司
注册地点：苏尼特左旗达日汗乌拉苏木芒来嘎查芒来煤矿
注册成本：伍佰万元整人民币
法定代表人：吴建元
经济性子：有限责任公司
策划范畴：探矿(国度法令礼貌划定需经审批的除外)。

2、企业沿革
苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司于2004 年 11 月30 日创立。

2007 年3 月20 日，中国铁路工程总公司与公司原股东签立股权转让协议书。凭证股权转让协议书约定，中国铁路工程总公司收购了原股东持有的 51%的股权。收购后，中国铁路工程总公司持有公司 51%的股权，天然人杨国良持有 49%的股权。公司现拥有内蒙古自治区苏尼特左旗白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区普查探矿权，2007 年3 月已完成该矿区的详查事变，按照详查陈诉，全矿区煤层资源储量总计99806 万吨，
个中节制的内蕴经济资源量(332)50646 万吨，揣度的内蕴经济资源量
(333)49160 万吨。

3、组织机构与职员组成
因为公司创立时刻不长，其机构配置和职员布置还未完成，今朝公司各项事宜由苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司代管。

4、执行的首要管帐政策
企业执行的首要管帐政策是财务部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业管帐准则》。

(三)其他陈诉行使者
除委托方和资产占据方为陈诉行使者外，中铁资源有限公司和国
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家法令、礼貌划定的评估陈诉行使者。二、评估目标
因中国铁路工程总公司拟向中铁资源有限公司转让其所持有的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司股权事件，需对所涉及的苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司的股东所有权益代价举办评估，为上述举动提供代价参考依据。三、评估工具和评估范畴
评估工具为苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司的股东所有权益代价。

评估范畴详细包罗：活动资产，非活动资产：包罗牢靠资产(呆板装备)、无形资产，活动欠债等。

委估资产的账面资产总额为 11851.02 万元，欠债总额 11384.62 万元，净资产为466.40 万元。

账面值业经中兴华管帐师事宜所审计。四、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2008 年 5 月 31 日。统统计价尺度均为基准日有用的价值尺度。

此基准日是由委托方、企业及评估师按照经济举动详细时刻打算要求，配合协商后确定的。五、代价范例和界说
此次评估工具的代价范例确定为市场代价。

市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境下，评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。六、评估原则
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(一)遵循独立性原则。作为独立的社汇合理性机构，评估事变始终僵持独立的圈外人态度，不受外界滋扰和委托者意图的影响；
(二)遵循客观性原则。评估职员从现实出发，通过现场勘测，在把握翔实靠得住资料的基本上，以客观合理的立场，运用科学的要领，使得评估功效具备充实的究竟依据；
(三)遵循合理性原则。作为社会中介机构，评估事变及功效保持合理公允；
( 四)遵循产权好处主体变换原则。即以委评资产的产权好处主体
变换为假设条件，确定其在评估基准日2008 年 5 月 31 日的现行公允代价；
(五)遵循资产一连策划的原则。按照被评估资产今朝的用途和行使方法等环境继承行使，确定响应的评估要领、参数和依据；
(六)遵循更换性原则。评估作价时，假犹如一资产或同种资产在评估基准日也许实现的或现实存在的价值或价值尺度有多种，则选用以较低的价值为基准；
(七)遵循果真市场原则。即评估的作价依据和评估结论在果真市场存在或创立；
(八)维护资产占据者及投资者正当权益的原则。七、评估依据
(一)举动依据
中国铁路工程总公司第一届董事会第十一次集会会议决策。

(二)礼貌依据
1、国务院1991 年91 下令《国有资产评估打点步伐》；
2、国度国有资产打点局国资办发(1992)36 号《国有资产评估打点步伐施行细则》；
3、国务院令第378 号《企业国有资产监视打点暂行条例》；
4、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转蓬勃务部关于改良国有资产评估行政打点方法增强资产评估监视打点事变谊见的关照》
；
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5、国资委12 下令《企业国有资产评估打点暂行步伐》；
6、财务部第14 下令《国有资产评估打点多少题目的划定》；
7、国资委第3 下令《企业国有产权转让打点暂行步伐》；
8、财务部财评字[1999]91 号文《资产评估陈诉根基内容与名目标暂行划定》；
9、中评协[2007]189 号《关于印发《资产评估准则-评估陈诉》等7
项资产评估准则的关照》；
10、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操纵类型意见》
(试行)；
11、国资委产权[2006]274 号《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》；
12、2006 版《企业管帐准则》；
13、1996 年8 月29 日批改后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》；
14、国务院1998 年第241 下令《矿产资源勘查区块挂号打点步伐》；
15、国务院1998 年第242 下令《采矿权探矿权转让打点步伐》；
16、疆域资源部疆域资[2000]309 号文印发的《矿业权出让转让打点暂行步伐》；
17、疆域资源部疆域资[1999]75 号文印发的《采矿权探矿权评估打点暂行步伐》；
18、疆域资源部通告宣布的《矿业权评估指南》(2004 年版)；
19、疆域资源部疆域资[2002]271 号文《关于探矿权评估和确认有关题目的关照》；
20、疆域资源部2006 年第 18 号通告《关于实验的通告》；
21、有关法令、礼貌、关照文件等。

(三)产权依据
1、车辆行驶证；
2、勘查容许证；
3、其他产权证明文件。

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( 四)取价依据
1、国度宏观经济、行业、地区市场及企业统计说明数据；
2、现行的国度和处所税收政策和划定；
3、基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
4、Wind 证券投资说明体系提供的A 股上市公司的有关资料；
5、国度两委三部一局1997 年7 月 15 日颁布的《汽车报废尺度》和2000 年12 月18 日颁布的《关于调解汽车报废尺度多少划定的关照》；
6、2008 年第5 期《黑马快讯》；
7、《内蒙古自治区白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区煤炭详查陈诉》( 内蒙古自治区第九地质矿产勘查开拓院，2006 年 11 月)；
8、《内蒙古自治区白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区煤炭详查陈诉》矿产资源储量评审意见书(北京中矿联咨询中心中矿联储评字[2007]70
号，2008 年5 月9 日)；
9、关于《内蒙古自治区白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区煤炭详查陈诉》矿产资源储量评审存案证明( 内蒙古自治区疆域资源厅内疆域资储蓄字[2008]93 号，2008 年5 月28 日)；
10、《内蒙古自治区白音乌拉煤田赛汉塔拉煤矿开拓操作方案》
( 昆明煤炭研究计划院，2008 年 8 月)；
11、评估职员网络的其余与代价评估相干的资料；
12、《资产评估常用数据与参数手册》；
13、中兴华管帐师事宜全部限责任公司出具的审计功效；
14、中企华资产评估公司出具的矿业权评估陈诉；
15、国度有关部分颁布的统计资料和技能尺度资料，以及评估机构网络的其他有关资料；
16、北京中企华资产评估有限责任公司价值信息资料库。八、评估要领
按照评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提，说明收益法、市场法和本钱法三种资产评估根基要领的合用性，适当选择一种或多种资产评估根基要领举办评估。本次评估按照企业的相干前提采
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用资产基本法和收益法。

(一)本钱法
1、关于活动资产的评估
活动资产的评估，首要接纳本钱法。

(1)对付钱币资金的评估，评估职员通过对申报单元评估基准日库存现金举办盘货和对银行存款余额调理表举办试算均衡，查对无误后，以经核实后的帐面代价确认评估代价。

(2)对付应收金钱(预付帐款、其他应收款) ，评估职员通过核查账簿、原始凭据，在举办经济内容和帐龄说明的基本上，按照每笔金钱也许收回的数额确定评估值。

2、关于呆板装备的评估
本次评估接纳本钱法。

计较公式为：评估值=重置全价×成新率
按照企业提供的呆板装备明细清单，一一举办了查对，做到帐表符合，同时通过对有关的条约、法令权属证明及管帐凭据审稽核实对其权属予以确认。组织评估职员对首要装备举办了须要的现场勘测和核实。

(1)重置代价简直定
车辆按评估基准日市场价值加附加税、牌照费作为重置全价；
(2)成新率简直定
对运输装备，依据国度颁布的车辆逼迫报废尺度，以车辆行驶里程、行使年限两种要领按照孰低原则确定成新率，然后团结现场勘测环境举办调解，假如现场勘测环境与孰低法确定的成新率差别不大的，则不调解。

年限成新率=(经济寿命年限- 已行使年限)/寿命年限×100%
里程成新率=(寿命里程- 已行驶里程)/寿命里程×100%
综合成新率=理论成新率×现场勘查调解系数
(3)评估值简直定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

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3、关于矿业权的评估
本次评估的采矿权是内蒙古自治区白音乌拉煤田赛汉塔拉矿区煤炭详查探矿权，按照《矿业权评估指南》要求，本次评估均接纳现金流量法。

按照矿业权评估打点要求，探矿权评估需单独出具评估陈诉，探矿权评估的相干内容详见北京中企华资产评估有限责任公司出具的探矿权评估陈诉书。(陈诉号：中企华评报字(2008)第357-1 号)
4、关于欠债的评估
本次评估的欠债是活动欠债，仅有其他应付款。对付欠债评估职员按照企业提供的各项目明细表，以颠末审稽核实后的调解后账面值作为评估值。

(二)收益法
1、收益法模子
本次评估接纳收益法通过对企颐魅整体代价的评估来间接得到股东所有权益代价，据此乘以股东所持有的股权比例计较得出拟评估股权的代价。本次评估的股权代价没有思量控股权溢价和少数股权折价的影响。

本次收益法评估的企业代价按下列公式计较。

企业代价=业务性资产代价+溢余资产代价+非策划性资产代价＋对外恒久投资代价
股东权益代价=企业代价-有息债务
有息债务：指基准日账面上必要付息的债务，包罗短期借钱，带息应付单据、一年内到期的恒久借钱、恒久借钱等。

个中：业务性资产代价按以下公式确定：
t n
P ∑R /(1 +i)t +P /(1 +i)n
t n
t 1
式中：P 为业务性资产代价；
i 为折现率；
t 为猜测年度；
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R 为第t 年净现金流量；
t
Pn 为第n 年末值；
n 为猜测第末年。

2、猜测期简直定
猜测期简直定以企业拥有的可开采储量和将来产量综合确定，即以企业矿产可开采年限确定。

3、自由现金流量简直定
本次评估接纳企业自由现金流，计较公式如下：
(猜测期内每年) 自由现金流量=主营营业收入-主营营业本钱-主营营业税金及附加+其余营业利润-时代用度(打点用度、业务用度)+投资收益+业务外出入净额-所得税+折旧及摊销-成个性支出-营运资金追加额
4、折现率简直定
凭证收益额与折现率口径同等的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权均匀成本本钱(WACC)。公式如下：
E D
WACC ×K e + ×(1-t) ×K d
E +D E +D
式中：
K
e ：权益成本本钱；
K
d ：债务成本本钱；
E ：权益的市场代价；
D ：债务的市场代价；
t : 所得税率
K r +β ×MRP +r
个中： e f L c
r
f ：无风险酬金率；
βL ：权益的体系风险系数；
MRP ：市场风险溢价；
r
c ：企业特定风险调解系数。

6、溢余资产代价简直定
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溢余资产是指与企业收益无直接相关的，高出企业策划所需的多余资产。

7、非策划性资产代价简直定
非策划性资产是指与企业收益无直接相关的，不发见效益的资产，此类资产不发生利润，以及在收益猜测中未举办猜测的资产。九、评估措施实验进程和环境
(一)接管委托
2008 年6 月20 日，中国铁路工程总公司确定北京中企华资产评估有限责任公司为本项目标资产评估机构。

(二)组建评估步队
接管委托后，我公司创立了资产评估事变率领小组，确定了该项目标现场认真人，并组织了由财政、装备和矿业权等方面的专家构成的评估事变步队。

(三)资产清查
在企业如实申报资产并看待评估资产举办全面自查的基本上，评估职员对纳入评估范畴内的资产和欠债举办了全面清查。非实物资产首要通过查阅企业的原始管帐凭据、函证和核实有关经济举动证明文件的方法核查企颐魅债权债务的形成进程和账面数字的精确性。实物资产清查资产为牢靠资产等，清查内容首要为核实资产数目、行使状态、产权及其他影响评估作价的重要身分。资产清查及观测时刻为2008 年
7 月7 日~7 月 10 日。

实物资产清查进程如下：
1、指导企业相干的财政与资产打点职员在资产清查的基本上，凭证评估机构提供的“资产评估明细表” 、“资产观测表” 、“资料清单”及其填写要求，举办挂号填报，同时网络被评估资产的产权归属证明文件和反应机能、状态等环境的文件资料。

2、起源检察资产占据方提供的资产评估明细表
☆ 评估职员通过查阅有关资料，相识涉及评估范畴内详细工具的详
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细状况。然后，检察种种资产评估明细表，搜查有无填列不全、资产项目不明晰征象，并按照履历及把握的有关资料，搜查资产评估明细表有无漏项等。

3、现场实地勘测
依据资产评估明细表，评估职员对申报的现金和牢靠资产举办盘货和现场勘测。针对差异的资产性子及特点，采纳差异的勘测要领。

(1)现金的清查：评估职员对纳入本次评估范畴内的现金举办了现场盘货。

(2)对呆板装备查阅了首要装备的购买条约及相干资料，并和装备打点职员的普及交换，相识装备的购买日期、产地、各项用度的支出环境，通过这些步调较量充实地相识了装备的改观及运行环境。

(3)对付矿业权，评估职员相识了矿业权取得的汗青延革及方法，网络了地质勘察、储量核实及开拓操作资料，同时对是否交纳取得矿权价款举办了核实，并网络了相干证明依据。

4、增补、修改和完美资产评估明细表
按照现场实地勘测功效，进一步完美资产评估明细表，以做到“表”“实”符合。

5、核实产权证明文件
对评估范畴的车辆、矿业权的产权举办观测，以确认做到产权清楚。

( 四)评定估算、汇总和考核
7 月 11 日开始，评估职员开始评定估算事变，并延续录入计较机。现场评定估算时刻为2008 年7 月 11 日~7 月 18 日。7 月20 日各评估组全面汇总资产评估起源功效、举办评估结论说明、撰写声名与陈诉，提交公司考核组举办考核。

(五)提交陈诉
9 月30 日将正式资产评估陈诉提交委托方。十、评估假设
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1、本评估陈诉的结论是在产权明晰的环境下，以企业一连策划为条件；
2、国度宏观经济政策及关于煤炭行业的根基政策无重大变革；
3、公司地址地域的社会经济情形无重大改变；
4、国度现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
5、本次评估测算各项参数取值均未思量通货膨胀身分；
6、公司管帐政策与管帐核算要领无重大变革；
7、公司现有和将来的打点层是认真的，并能起劲、稳步推进公司的成长打算，全力保持精采的策划态势；
8、公司出产策划所耗损的首要原原料、辅料的供给方法能按预期打算实现；
9、公司将来的投资打算可以或许准期实现，将来出产手段的变革可以获得国度审批机构的承认，将来产销量同等；
10、假设公司的现金流在每个猜测时代的中期发生，如在一个猜测年度内，现金流在年中发生，而非年末发生；
11、公司将来的策划方法能按预期打算实现，并保持不变无重大变革；
12、在企业存续期内，不存在因对外包管等事项导致的大额或有欠债；
13、将来企业可以或许按打算实现其预期的收入取得方法和名誉政策，不会碰着重大的金钱回收题目；
14、本次猜测以公司评估基准日股权布局为框架，未思量基准日后也许产生的股权变革或重组；
15、企业在正式投产时能正当取得煤炭出产容许证、安详出产容许证、煤炭贩卖容许证，以及在工商挂号的业务执照具备煤炭出产、贩卖的正当策划资格；
16、将来煤炭安详部分核发的审定产量文件确定的审定出产手段与计划出产手段同等；
17、企业将来能顺遂取得 1500 万吨/年出产手段的相干批复并最终
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取得采矿容许证；
18、无其他人力不行抗拒身分的重大倒霉影响。十一、评估结论
按照国度有关资产评估的划定，本着独立、合理和客观的原则及须要的评估措施，对苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司的股东所有权益代价举办了评估。本次评估接纳了资产基本法和收益法。

(一)资产基本法
在评估基准日 2008 年 5 月 31 日一连策划的条件下，企业的帐面总资产为11851.02 万元，总欠债为11384.62 万元，净资产466.40 万元(账面值经中兴华管帐师事宜所审计)；调解后总资产为 11851.02 万元，总欠债为 11384.62 万元，净资产466.40 万元；
接纳资产基本法评估后的总资产为 21222.09 万元，总欠债为
11384.62 万元，净资产为 9837.47 万元，净资产增值 9371.07 万元，增值率2009.23%。

详细评估汇总环境详见下表：
资产评估功效汇总表
金额单元：人民币万元
项目 帐面代价 调解后帐面值 评估代价 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活动资产 1 355.41 355.41 355.41 0.00 0.00
非活动资产 2 11495.61 11495.61 20866.68 9371.07 81.52
个中：恒久股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
牢靠资产 5 68.65 68.65 61.67 -6.98 -10.17
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
无形资产 7 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
个中：矿业权 11426.96 11426.96 20805.01 9378.05 82.07
恒久待摊用度 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
递延税款 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 10 11851.02 11851.02 21222.09 9371.07 79.07
活动欠债 11 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
非活动欠债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
欠债总计 13 11384.62 11384.62 11384.62 0.00 0.00
净资产 14 466.40 466.40 9837.47 9371.07 2009.23
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(二)收益法
接纳收益法评估的股东所有权益代价为 11269.72 万元，较账面增值 10803.32 万元，增值率为2316.32 %。

(三)评估功效简直定
收益法的净资产评估值比本钱法高 1432.25 万元，差别率为 14.56
%。鉴于以下缘故起因，本次选用资产基本法评估功效作为评估结论：
1、本钱法与收益法的评估功效差别不大；
2、因为企业的赛汉塔拉煤矿现阶段为探矿权，其矿山建树的计划事变还未实验，本次接纳收益法评估的各项参数数据来自于矿山开拓操作方案，因此对矿山的开拓建树及将来年度的收益猜测均有较大的不确定性身分。十二、出格事项声名
以下为在评估进程中已发明也许影响评估结论但非评估职员执业程度和手段所能评定估算的有关事项(包罗但不限于)：
(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受详细介入本次项目标评估职员的执业程度和手段的影响。资产评估陈诉的行使各方应存眷本陈诉书中所显现的出格事项和评估陈诉的法令效力等内容。

(二) 由委托方和资产占据方打点层及其有关职员提供的与评估相干的经济举动文件、业务执照、产权证明文件、财政报表、管帐凭据、资产明细及其他有关资料是体例本陈诉的基本。委托方、资产占据方和相干当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、正当性和完备性包袱责任。

(三)对企业存在的也许影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作非凡声名而评估职员已推行须要的评估措施基本上，按照专业履历一样平常不能获知的环境下，评估机构及评估职员不包袱相干责任。

( 四)本评估功效是反应评估工具在本次评估目标下，按照果真市
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场原则确定的现行价值，没有思量未来也许包袱的抵押、包管事件，以及非凡的买卖营业方也许追加支付的价值等对评估代价的影响，也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力和其他不行抗力对资产价值的影响。当前述前提以及评估中遵循的一连策划原则等产生变革时，评估功效一样平常会失效。

(五)本次对探矿权的评估，接纳的出产手段、牢靠资产投资和出产本钱用度等数据参考了昆明煤炭研究计划院出具的《内蒙古自治区白音乌拉煤田赛汉塔拉煤矿开拓操作方案》，该开拓方案中设定出产手段为 1500 万吨/年。按照现行划定，煤炭企业矿山出产手段必需取得相干部分的批复，本次评估是以企业将来能顺遂取得 1500 万吨/年出产手段的相干批复并最终取得采矿容许证为假设条件作出的。

(六)除国度法令、礼貌还有划定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或小我私人不能因为获得评估陈诉而成为评估陈诉行使者。

评估陈诉行使者应留意以上出格事项对评估结论所发生的影响。十三、评估陈诉行使限定声名
(一)评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途；
(二)评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者行使；
(三)未征得出具评估陈诉的评估机构赞成，评估陈诉的内容不得被摘抄、引用或披露于果真媒体，法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定的除外；
( 四)评估陈诉行使有用期自评估基准日起一年。

(五)本评估陈诉需提交国有资产监视打点部分举办存案，待取得正式存案文件后方能正式行使；
(六) 本评估结论系评估专业职员依据国度有关划定出具的意见，在评估机构具名盖印后，具有法令划定的效力。十四、评估陈诉提出日期
本陈诉书提交委托方的时刻为：2008 年9 月30 日。

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法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：赵 澎
注册资产评估师：解彦平
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二零零八年九月三十日
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资产评估陈诉书备查文件
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介入本评估项目标职员名单
项目认真人： 赵 澎 注册资产评估师
评估首要职员名单：
任 俊 工程师
段新黄 工程师
徐 思 管帐师
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