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原问题:云天化:收购云南大为制氨有限公司股权的独立财政参谋陈诉 云天化 : 收购云南大为制氨有限公司股权的独立财政参谋陈诉

中信建投证券股份有限公司
关于
云南云天化股份有限公司
现金收购资产项目
之
独立财政参谋陈诉
独立财政参谋
二〇二〇年七月 
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声明与理睬
中信建投证券接管云天化的委托，接受本次买卖营业的独立财政参谋，就云南云
天化股份有限公司现金收购资产项目出具独立财政参谋陈诉。独立财政参谋陈诉
是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法令、礼貌的有
关划定和要求，凭证行业公认的营业尺度、道德类型，本着厚道名誉和勤勉尽责
的原则，通过尽职观测后出具的，以供有关各方参考。

一、独立财政参谋声明
中信建投证券作为云天化本次买卖营业的独立财政参谋，作出如下声明：
1、作为本次买卖营业的独立财政参谋，对此次买卖营业出具的陈诉是在假设本次交
易的各方当事人均按相干协议的条款和理睬全面推行其全部任务的基本上提出
的；
2、本独立财政参谋所依据的资料由相干各方当事人提供，提供方对所提供
资料的真实性、精确性、完备性和实时性认真，担保资料无卖弄记实、误导性陈
述和重大漏掉，并对所提供资料的正当性、真实性和完备性包袱个体和连带法令
责任。本独立财政参谋不包袱由此引起的任何风险责任；
3、与本次买卖营业相干的审计、评估事变尚未完成，本独立财政参谋引用的与
买卖营业标的相干的财政、评估等数据，除非还有注明，均为未经审计或预估数，本
独立财政参谋不包袱由此引起的任何责任；
4、对本财政参谋陈诉至关重要而又无法获得独立证据支持或必要法令、审
计等专业常识来识此外究竟，本独立财政参谋首要依据有关当局部分、状师事宜
所、管帐师事宜所及其他有关单元出具的意见、声名及其他文件做出判定；
5、本独立财政参谋没有委托和授权任何其他机构或小我私人提供未在本陈诉中
列载的信息，以作为本陈诉的增补和修改，可能对本陈诉作任何表明或声名； 
2
6、本陈诉旨在对本次买卖营业方案做出独立、客观、合理的评价，以供有关各
方参考。本独立财政参谋与本次买卖营业所涉及的买卖营业各方无其他好处相关，就本次
买卖营业所颁发的有关意见是完全独立的；
7、本陈诉不组成对云天化的任何投资提议或意见，对投资者按照本陈诉做
出的投资决定发生的风险，本独立财政参谋不包袱当何责任。

二、独立财政参谋理睬
中信建投证券作为云天化本次买卖营业的独立财政参谋，作出如下理睬：
1、中信建投证券已凭证法令、行政礼貌和中国证监会的划定推行了尽职调
查任务，有充实来由确信所颁发的专业意见与云天化和买卖营业对方披露的文件内容
不存在实质性差别；
2、中信建投证券已对云天化和买卖营业对方披露的文件举办充实核查，确信披
露文件的内容与名目切合要求；
3、中信建投证券在与云天化打仗后至接受独立财政参谋时代，已采纳严酷
的保密法子，严酷执行风险节制和内部断绝制度，不存在黑幕买卖营业、哄骗市场和
证券诓骗题目。
3
释 义
在本陈诉中，除非还有声名，以下简称具有如下寄义：
云天化、上市公司、公司 指
云南云天化股份有限公司，于上海证券买卖营业所上
市，股票代码：600096
本次买卖营业 指
云天化以现金方法收购煤化团体持有的大为制氨
93.89%股权，及云天化代大为制氨偿付对煤化集
团的债务41,267.47万元
标的公司、大为制氨 指 云南大为制氨有限公司
标的资产、标的股权、买卖营业标的 指 大为制氨 93.89%的股权
买卖营业对方、煤化团体 指 云南煤化工团体有限公司
云南省国资委 指 云南省人民当局国有资产监视打点委员会
基准日、评估基准日、审计基准
日
指 2020 年 5 月 31 日
《股权转让协议》 指
上市公司、买卖营业对方、标的公司等主体签定的《云
南云天化股份有限公司与云南煤化工团体有限公
司关于云南大为制氨有限公司之股权转让协议》
《股权质押协议》 指
上市公司、买卖营业对方、云南省煤炭财富团体有限
公司签定的《股权质押协议》
买卖营业协议 指
《股权转让协议》、《股权质押协议》等与本次有
关的协议
中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
上交所、买卖营业所 指 上海证券买卖营业所
独立财政参谋、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元 
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目 录
声明与理睬 ................................................................................................................... 1
一、独立财政参谋声明 ......................................................................................... 1
二、独立财政参谋理睬 ......................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
独立财政参谋陈诉正文 ............................................................................................... 5
一、本次买卖营业方案概述 ......................................................................................... 5
二、本次买卖营业各方根基环境 ................................................................................. 5
三、本次买卖营业不组成重大资产重组和重组上市 ............................................... 23
四、本次买卖营业评估及作价环境 ........................................................................... 23
五、本次买卖营业对上市公司的影响 ....................................................................... 24
六、本次买卖营业决定进程和核准环境 ................................................................... 25
七、本次买卖营业的相干协议 ................................................................................... 26
八、本次买卖营业的风险身分和出格事项布置 ....................................................... 32
九、结论性意见 ................................................................................................... 33

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独立财政参谋陈诉正文
上市公司拟以现金方法购置煤化团体持有的大为制氨93.89%股权，并代大为
制氨偿付对煤化团体的债务41,267.47万元。

云天化礼聘中信建投证券作为本次买卖营业的独立财政参谋。遵摄影关法令、法
规，中信建投证券通过尽职观测，出具如下独立财政参谋陈诉：
一、本次买卖营业方案概述
本次买卖营业由上市公司云天化以现金方法收购煤化团体持有的大为制氨
93.89%股权及云天化代大为制氨偿付对煤化团体的债务 41,267.47 万元两部门组
成。

二、本次买卖营业各方根基环境
（一）上市公司根基环境
1、上市公司轮廓
公司名称：云南云天化股份有限公司
创立日期：1997 年 7 月 2 日
注册成本：人民币 1,430,775,938 元
法定代表人：段文瀚
住所：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
企业范例：股份有限公司
策划范畴：化肥、化工质料、新原料、大量元素水溶肥料、构筑原料、矿物
饲料、新能源的研发及产物的出产、贩卖；民用爆炸物品、磷矿石系列产物、金
属及金属矿、煤炭、焦炭、燃料油、易燃液体、易燃固体、腐化品、压缩气体和
液化气体、迫害品、氧化剂和过氧化物等矿产物、建材及化工产物的贩卖；化工
质料、装备、电子产物的收支口；北海市港区内从事磷酸矿物货品的装卸、仓储
功课(限分公司策划)；化工工程计划；塑料编织袋、五金交电、仪表装备及配件
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的贩卖；收支口营业；农产物商业；货运署理；贵金属策划；海内商业(依法须
经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

2、股权布局
3、首要营业
（1）肥料及当代农业策划模式
以化肥财富为基本，有用优化出产机关，主动调解产物布局，形成以基本肥
为主、成果肥为辅、水溶肥协同成长的产物名堂，打造差别化肥料系统。公司高
度重视安详环保打点，一连晋升本质安详和情形掩护程度，固定安详环保竞争新
上风。落实绿色高质量成长理念，一连推进绿色制造系统建树，打造绿色工场、
绿色产物。

公司拥有磷矿资源，以自产的磷矿石和合成氨作为部门磷肥产物的首要原
料。公司拥有煤炭资源，自产煤炭作为部门氮肥产物的首要质料，化肥出产所需
的其他质料、能源首要采纳外购。

公司接近首要市场或依托资源拥有多个大型化肥出产基地，拥有多套海内先
进的磷肥、氮肥、合成氨出产装置，在出产运营、装置维护、安详环保和质量管
控方面具有上风。通过出产技能创新和运营打点优化，出力推进精益出产，不绝
追求出产装置的安详、不变、长周期、满负荷、高品格运行，是公司实现产物品
质不变和低落运行本钱的重要担保。

公司化肥产物首要通过公司部属贩卖子公司举办同一策划，各级经销商举办
分销的模式实现贩卖。为顺应不绝变革的化肥市场，公司起劲试探和实验直销模
56.87%
云南云天化股份有限公司
64.17%
云天化团体有限责任公司
云南省人民当局国有资产监视打点委员会
43.13%
其他公家投资者 
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式、智能配肥、农资电商平台等贩卖模式。公司起劲推广测土配方、智能配肥、
水溶肥等新模式在当代农业中的运用，并强化农技支持、农业专家咨询等农化服
务程度。

（2）磷矿采选策划模式
公司开采自有磷矿资源，操作先辈的剥采、浮选技能出产切合化肥、磷化工
出产物位要求的磷矿。落实绿色高质量成长理念，打造绿色矿山。通过晋升浮选
装置产能操作率，增强矿际间协同和风雅化配矿打点，有用操作中低品位磷矿，
掩护磷矿资源，确保采选矿石的质量，低落磷矿产物综合本钱。公司以自产磷矿
石作为磷肥出产首要质料，同时团结自产环境和公司磷肥出产质料矿石品位需
求，对外采购部门磷矿石，并按照市场需求对外贩卖部门自产磷矿石产物，实现
磷矿资源高效操作。

（3）风雅化工策划模式
公司出产黄磷、饲料级磷酸氢钙等产物。黄磷年产能 3.8 万吨，少部门自用，
别的对外贩卖；饲料级磷酸氢钙年产能 50 万吨，产物对外贩卖。通过成原形助
或技能相助，以磷肥副产氟硅酸为质料，以氟化氢为焦点，打造中高端产物群，
纵向延长氟化工财富链，晋升氟资源操作代价。公司设立磷化工财富子公司，通
过资产优化和营业整合，启动以黄磷、湿法磷酸为基本，聚磷酸、聚磷酸盐协同
成长的风雅磷化工财富平台建树。

公司拥有年产 9 万吨聚甲醛、年产 1 万吨季戊四醇和年产 26 万吨甲醇产能，
是海内最大的聚甲醛产物出产商，出产基地漫衍在云南和重庆。公司出产聚甲醛
产物行使的甲醇质料部门由公司自产，部门对外采购。公司打算投资建树新聚甲
醛装置，起劲推进聚甲醛财富低本钱、高端化成长，强化研发和技能创新，加强
局限化运营手段，固定扩大海内聚甲醛行业的领先上风。

（4）商贸物流策划模式
商贸营业是公司营业的重要构成部门。通过开展粮食、化肥、农资等商贸业
务，为公司更好的处事农业市场，增强农资和农作物相干财富链的建树缔造了条
件，公司出力增强商贸营业风险节制，环绕主业推进商贸营业优化。物流营业是
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公司重要的营业环节，链接了公司的采购、出产和贩卖。公司物流营业以公司内
部质料和产物的运输、仓储为主，出力节制公司物流本钱；同时，晋升物流信息
化、自动化程度，操作公司物流资源开辟外部物流营业，晋升社会化物流处事能
力。

4、最近三年一期的财政报表
（1）归并资产欠债表
单元：元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
活动资产：
钱币资金 11,101,330,621.23 11,085,520,835.37 12,635,592,991.08 9,067,933,537.92
买卖营业性金融资产 22,435,411.97 18,986,600.33 26,264,514.68 70,764,300.37
衍生金融资产 - - - -
应收单据及应收账
款
4,693,410,259.91 4,007,054,635.59 6,509,428,475.62 5,598,791,140.44
应收单据 732,460,724.60 216,018,176.04 2,261,952,153.35 2,571,528,679.19
应收账款 3,960,949,535.31 3,791,036,459.55 4,247,476,322.27 3,027,262,461.25
应收金钱融资 1,356,532,118.07 1,075,295,659.80 - -
预付金钱 5,786,695,621.75 4,665,923,497.79 6,069,309,722.32 5,594,927,693.77
其他应收款(合计) 264,534,965.85 236,725,252.20 929,383,832.71 1,125,532,488.06
应收股利 - - - -
应收利钱 48,243,849.90 29,018,172.11 29,768,353.58 9,260,722.78
其他应收款 216,291,115.95 207,707,080.09 899,615,479.13 1,116,271,765.28
买入返售金融资产 - - - -
存货 8,096,209,367.78 7,834,892,996.55 9,742,459,140.23 8,817,432,312.06
个中：耗损性生物
资产
- - - -
条约资产 - - - -
分别为持有待售的
资产
- - - -
一年内到期的非流
动资产
6,621,519.42 6,621,519.42 275,901,053.11
-
待摊用度 - - - -
其他活动资产 820,045,347.43 864,224,370.08 925,999,770.68 942,364,370.78
其他金融类活动资
产
- - - -
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2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
活动资产合计 32,147,815,233.41 29,795,245,367.13 37,114,339,500.43 31,217,745,843.40
非活动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
以公允代价且其变
动计入其他综合收益的
金融资产
- - - -
以摊余本钱计量的
金融资产
- - - -
债权投资 205,000,000.00 205,000,000.00 - -
其他债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - 481,999,092.10 484,310,965.53
其他权益器材投资 297,606,753.30 297,606,753.30 0.00 0.00
持有至到期投资 - - - -
其他非活动金融资
产
- - - -
恒久应收款 130,663,170.17 144,626,562.99 116,056,503.59 174,268,359.63
恒久股权投资 2,257,668,070.54 2,220,785,918.70 1,921,267,310.16 1,413,238,824.49
投资性房地产 162,170,410.58 169,919,913.26 191,610,744.75 42,823,432.88
牢靠资产 20,152,020,191.58 20,419,055,357.02 21,397,047,506.10 22,994,672,809.00
在建工程 948,755,766.94 933,292,025.56 686,667,363.81 785,725,952.19
出产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
行使权资产 - - - -
无形资产 3,826,557,924.81 3,859,552,863.10 3,980,061,136.20 4,034,127,393.90
开拓支出 - - - -
商誉 86,713,377.25 86,713,377.25 86,713,377.25 86,713,377.25
恒久待摊用度 1,310,355,696.63 1,362,947,111.43 1,448,830,153.05 1,335,499,095.79
递延所得税资产 340,033,010.29 340,336,659.91 350,994,110.05 307,529,134.25
其他非活动资产 160,200,000.00 160,200,000.00 45,244,330.98 679,983,389.98
非活动资产合计 29,877,744,372.09 30,200,036,542.52 30,706,491,628.04 32,338,892,734.89
资产总计 62,025,559,605.50 59,995,281,909.65 67,820,831,128.47 63,556,638,578.29
活动欠债：
短期借钱 27,695,931,171.40 28,550,962,440.19 23,810,986,182.35 23,580,251,685.97
买卖营业性金融欠债 3,316,788.00 3,316,788.00 7,358,950.00 49,300.00
10
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
衍生金融欠债 - - - -
应付单据及应付账
款
12,893,180,704.92 11,666,639,670.12 22,546,319,371.19 18,837,634,912.37
应付单据 8,165,951,985.56 7,630,602,002.61 17,197,631,519.89 13,973,688,415.17
应付账款 4,727,228,719.36 4,036,037,667.51 5,348,687,851.30 4,863,946,497.20
预收金钱 3,997,957,120.32 2,407,534,002.24 2,781,350,026.05 2,801,750,576.66
条约欠债 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 180,173,515.62 196,504,696.91 254,211,532.65 233,314,783.17
应交税费 213,182,613.54 244,906,962.84 282,388,812.33 228,138,136.79
其他应付款(合计) 1,053,158,397.74 753,390,639.54 893,839,248.02 1,097,208,910.11
应付利钱 74,783,700.04 81,930,424.48 70,019,373.91 84,747,877.56
应付股利 8,869,000.00 8,869,000.00 8,869,000.00 7,741,600.00
其他应付款 969,505,697.70 662,591,215.06 814,950,874.11 1,004,719,432.55
分别为持有待售的
欠债
- - - -
一年内到期的非流
动欠债
3,587,516,871.82 3,497,389,017.61 4,607,951,278.62 3,115,609,154.15
预提用度 - - - -
递延收益-活动负
债
- - - -
应付短期债券 - - - -
其他活动欠债 - - - -
其他金融类活动负
债
- - - -
活动欠债合计 49,624,417,183.36 47,320,644,217.45 55,184,405,401.21 49,893,957,459.22
非活动欠债：
恒久借钱 1,989,779,409.31 2,746,903,600.00 3,068,823,504.39 5,210,515,755.63
应付债券 - - - -
租赁欠债 - - - -
恒久应付款 2,925,322,585.20 2,632,232,706.27 2,454,461,427.44 2,474,129,105.31
恒久应付职工薪酬 174,248,790.74 174,206,137.10 195,229,590.12 235,287,005.84
估量欠债 77,150,250.74 73,615,334.03 78,134,132.36 87,085,168.23
递延所得税欠债 456,779.99 456,779.99 1,647,738.69 284,796.99
递延收益-非活动 518,920,406.32 524,533,640.66 576,105,055.88 624,862,416.99
11
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
欠债
其他非活动欠债 - - - -
非活动欠债合计 5,685,878,222.30 6,151,948,198.05 6,374,401,448.88 8,632,164,248.99
欠债合计 55,310,295,405.66 53,472,592,415.50 61,558,806,850.09 58,526,121,708.21
全部者权益
实劳绩本(或股本) 1,430,775,938.00 1,432,434,738.00 1,427,674,938.00 1,321,379,138.00
其余权益器材 - - - -
成本公积金 5,672,377,584.80 5,686,723,449.69 5,568,678,171.52 5,132,027,009.04
减：库存股 0.00 4,346,056.00 0.00 0.00
其余综合收益 -155,505,092.59 -171,321,706.46 55,120,637.36 -7,692,496.70
专项储蓄 76,768,860.38 62,779,918.75 108,386,255.39 100,698,911.15
盈余公积金 270,704,244.89 270,704,244.89 270,704,244.89 270,704,244.89
一样平常风险筹备 - - - -
未分派利润 -2,887,562,398.53 -2,898,844,815.65 -3,053,606,556.45 -3,176,371,718.53
归属于母公司全部
者权益合计
4,407,559,136.95 4,378,129,773.22 4,376,957,690.71 3,640,745,087.85
少数股东权益 2,307,705,062.89 2,144,559,720.93 1,885,066,587.67 1,389,771,782.23
全部者权益合计 6,715,264,199.84 6,522,689,494.15 6,262,024,278.38 5,030,516,870.08
欠债和全部者权益总计 62,025,559,605.50 59,995,281,909.65 67,820,831,128.47 63,556,638,578.29
注：上市公司 2019 年度产生的资产减值丧失-92,307,590.75 元首要包罗牢靠资产减值损
失、存货减价丧失及条约履约本钱减值丧失、恒久股权投资减值丧失、幻魅账丧失等。

（2）归并利润表
单元：元
2020 年 1-3 月 2019年度 2018年度 2017年度
业务总收入 11,162,998,975.23 53,975,857,637.08 52,978,958,637.74 55,971,434,741.59
业务收入 11,162,998,975.23 53,975,857,637.08 52,978,958,637.74 55,971,434,741.59
业务总本钱 11,149,220,401.30 53,862,118,121.08 52,770,358,191.25 56,537,425,150.98
业务本钱 9,672,348,957.73 46,831,099,275.12 45,152,262,644.86 49,452,657,519.13
税金及附加 120,090,308.30 475,332,081.68 499,645,781.64 448,936,043.47
贩卖用度 586,894,734.31 2,613,751,070.46 2,527,957,325.05 2,403,029,778.43
打点用度 321,398,946.65 1,520,947,894.23 1,613,681,804.44 1,748,632,900.51
研发用度 13,465,091.95 75,146,283.32 52,587,109.31 -
财政用度 435,022,362.36 2,345,841,516.27 2,536,039,257.49 2,274,549,716.70
12
2020 年 1-3 月 2019年度 2018年度 2017年度
个中：利钱
用度
518,050,495.51 2,564,251,721.05 2,673,378,245.19 -
减：
利钱收入
68,072,196.69 244,514,442.98 223,759,598.52 -
加：其他收益 65,116,039.16 152,571,884.72 118,760,884.38 115,514,501.30
投资净收益 30,826,407.31 97,156,523.28 115,048,352.03 696,636,102.57
个中：春联
营企业和合营企业的
投资收益
35,587,151.84 119,333,643.03 19,787,738.54 -89,038,483.96
公允代价变换净
收益
-
-4,514,593.02 9,288,882.45 -3,922,147.46
资产减值丧失 - -92,307,590.75 388,184,268.46 209,619,192.74
名誉减值丧失 7,008,219.16 -72,755,947.14
资产处理收益 -413,951.94 153,127,389.16 17,089,245.69 117,178,415.09
业务利润 116,315,287.62 347,017,182.25 468,787,811.04 359,416,462.11
加：业务外收入 1,780,452.72 91,062,865.15 139,413,841.76 96,032,215.54
减：业务外支出 11,436,789.74 29,728,266.72 93,078,510.42 33,816,231.75
利润总额 106,658,950.60 408,351,780.68 515,123,142.38 421,632,445.90
减：所得税 68,709,366.94 230,765,118.02 263,666,352.59 162,359,409.77
净利润 37,949,583.66 177,586,662.66 251,456,789.79 259,273,036.13
一连策划净利润 37,949,583.66 177,586,662.66 251,456,789.79 259,273,036.13
减：少数股东损
益
26,667,166.54 25,689,135.57 128,691,627.71 57,414,487.72
归属于母公司所
有者的净利润
11,282,417.12 151,897,527.09 122,765,162.08 201,858,548.41
加：其他综合收
益
15,816,613.87 -122,311,826.09 93,486,986.26 -20,319,253.68
综合收益总额 53,766,197.53 55,274,836.57 344,943,776.05 238,953,782.45
减：归属于少数
股东的综合收益总额
26,667,166.54 -3,264,337.90 159,365,479.91 55,864,897.35
归属于母公司普
通股东综合收益总额
27,099,030.99 58,539,174.47 185,578,296.14 183,088,885.10
每股收益：
根基每股收益 0.0079 0.1064 0.0929 0.1528
稀释每股收益 0.0079 0.1064 0.0929 0.1528
13
（3）归并现金流量表
单元：元
2020 年 1-3 月 2019年度 2018年度 2017年度
策划勾当发生的现金
流量：
贩卖商品、提供劳
务收到的现金
12,173,291,505.00 60,897,947,032.09 58,445,050,049.23 56,927,824,361.71
收到的税费返还 - - - 5,355,971.82
收到其他与策划
勾当有关的现金
562,662,937.84 886,370,554.05 1,023,838,605.49 1,018,862,708.27
策划勾当现金流
入小计
12,735,954,442.84 61,784,317,586.14 59,468,888,654.72 57,952,043,041.80
购置商品、接管劳
务付出的现金
10,353,231,780.00 53,261,973,139.34 51,699,569,504.92 49,399,282,125.90
付出给职工以及
为职工付出的现金
395,174,820.43 1,753,735,457.81 1,804,418,256.31 1,730,392,152.09
付出的各项税费 323,778,964.83 1,476,798,577.49 1,353,140,959.68 1,248,406,403.84
付出其他与策划
勾当有关的现金
636,889,953.90 1,113,068,258.99 1,419,570,579.21 2,835,559,089.94
策划勾当现金流
出小计
11,709,075,519.16 57,605,575,433.63 56,276,699,300.12 55,213,639,771.77
策划勾当发生的
现金流量净额
1,026,878,923.68 4,178,742,152.51 3,192,189,354.60 2,738,403,270.03
投资勾当发生的现金
流量：
- - - -
收回投资收到的
现金
- 8,000,000.00 1,327,811.41 -
取得投资收益收
到的现金
16,880.44 33,515,511.01 17,697,579.97 11,702,855.84
处理牢靠资产、无
形资产和其他恒久资
产收回的现金净额
31,833,406.07 233,609,695.16 208,274,981.70 59,592,482.98
处理子公司及其
他业务单元收到的现
金净额
- -
112,579,282.07 547,385,867.87
收到其他与投资
勾当有关的现金
- 122,381,832.85 39,458,755.07 243,594,719.16
投资勾当现金流
入小计
31,850,286.51 397,507,039.02 379,338,410.22 862,275,925.85
购建牢靠资产、无
形资产和其他恒久资
115,416,743.36 761,528,738.69 1,351,611,449.52 920,153,192.99
14
2020 年 1-3 月 2019年度 2018年度 2017年度
产付出的现金
投资付出的现金 11,905,975.69 204,557,800.00 0.00 213,600,000.00
取得子公司及其
他业务单元付出的现
金净额
- - - -
付出其他与投资
勾当有关的现金
- 67,157,539.18 305,326,867.16 74,458,755.07
投资勾当现金流
出小计
127,322,719.05 1,033,244,077.87 1,656,938,316.68 1,208,211,948.06
投资勾当发生的
现金流量净额
-95,472,432.54 -635,737,038.85 -1,277,599,906.46 -345,936,022.21
筹资勾当发生的现金
流量：
接收投资收到的
现金
200,000,000.00 1,033,865,836.00 699,408,702.66 62,235,309.80
个中：子公司接收
少数股东投资收到的
现金
200,000,000.00 1,021,395,160.00 420,913,706.66 62,235,309.80
取得借钱收到的
现金
8,850,599,911.60 35,068,914,102.59 35,382,720,335.88 32,090,940,171.32
收到其他与筹资
勾当有关的现金
2,296,011,266.88 9,093,628,198.46 4,280,705,524.03 4,442,967,395.72
筹资勾当现金流
入小计
11,346,611,178.48 45,196,408,137.05 40,362,834,562.57 36,596,142,876.84
送还债务付出的
现金
10,394,127,516.87 38,436,903,275.31 36,470,324,490.74 28,879,952,986.71
分派股利、利润或
偿付利钱付出的现金
470,729,569.82 2,552,796,538.39 2,764,301,953.93 2,692,204,630.56
个中：子公司付出
给少数股东的股利、利
润
- 100,900,000.00 68,671,677.84 47,562,210.65
付出其他与筹资
勾当有关的现金
1,264,637,954.63 8,566,634,918.34 2,051,302,530.15 7,297,052,271.71
筹资勾当现金流
出小计
12,129,495,041.32 49,556,334,732.04 41,285,928,974.82 38,869,209,888.98
筹资勾当发生的
现金流量净额
-782,883,862.84 -4,359,926,594.99 -923,094,412.25 -2,273,067,012.14
汇率变换对现金的影
响
-3,203,450.84 25,099,258.53 58,856,586.75 -36,653,492.11
现金及现金等价物净
增进额
145,319,177.46 -791,822,222.80 1,050,351,622.64 82,746,743.57
15
2020 年 1-3 月 2019年度 2018年度 2017年度
期初现金及现金
等价物余额
5,101,233,998.24 5,893,056,221.04 4,842,704,598.40 4,759,957,854.83
期末现金及现金
等价物余额
5,246,553,175.70 5,101,233,998.24 5,893,056,221.04 4,842,704,598.40
（二）标的公司根基环境
1、标的公司轮廓
公司名称：云南大为制氨有限公司
创立日期：2005 年 03 月 29 日
注册成本：163,785.20 万人民币
法定代表人：宋向礼
住所：云南省曲靖市沾益区花山街道服务处
企业范例：其他有限责任公司
策划范畴：液体无水氨、家产硫磺、家产氮、硫酸铵、氨水、车用尿素、食
品添加剂碳酸钠、食物添加剂碳酸氢钠、氮磷钾化学肥料（含农用尿素）、家产
碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水溶肥、有机复混肥、无机
复混肥、有机无机复混肥的出产和贩卖；农业出产资料贩卖及商业；农化处事及
技能咨询处事；商业署理、仓储物流处事；资产租赁营业；收支口营业（含入口
本企业出产所需原辅原料、机器装备及零部件）。（依法须经核准的项目，经相干
部分核准后方可开展策划勾当）。

2、股权布局
25.50%
13%
100% 100%
6.11%
云南大为制氨有限公司
云南煤化工团体有限公司
93.89%%
曲靖大为焦化制供气有限公司
云南远东化肥有限责
任公司
大理州大维肥业有限
责任公司
云南大为福隆农资商贸
有限公司 
16
注：云南大为福隆农资商贸有限公司（以下简称“福隆商贸”）的股东别离为云南信隆
农资有限公司（持股 35.00%）、云南云维团体有限公司（持股 26.50%）、大为制氨（持股
25.50%）、大理州大为肥业有限责任公司（持股 13.00%）。今朝大为制氨通过直接、间接方
式合计持有福隆商贸 38.50%股权，为第一大股东。今朝福隆商贸已遏制策划，标的公司及
相干方正在举办福隆商贸的剥离手续，并已在买卖营业协议中对相干事项作出约定。

煤化团体和标的公司的现实节制人均为云南省国资委。

3、首要营业
大为制氨策划范畴首要包罗液体无水氨、家产硫磺、家产氮、硫酸铵、氨水、
氮磷钾化学肥料（含农用尿素）、家产碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、
复合肥料、水溶肥、有机复混肥、无机复混肥、有机无机复混肥的出产；农业生
产资料贩卖及商业；农化处事及技能咨询处事；商业署理、仓储物流处事；资产
租赁营业；收支口营业等。

今朝，大为制氨的策划的首要产物为液氨、尿素、纯碱、氯化铵、复合肥等。

4、最近一年一期的财政报表
买卖营业两边配合委托中审众环管帐师事宜所（非凡平凡合资），审计了标的公
司的财政数据，并形成了起源审计陈诉〔众环审字(2020)160214 号〕；上述审计
陈诉待云南省国资委完成评估存案措施后正式签定。按照审计陈诉初稿，标的公
司一年一期的财政数据如下：
（1）归并资产欠债表
单元：元
项 目 2020年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
活动资产：
钱币资金 193,306,152.17 82,455,816.05
买卖营业性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收单据及应收账款 - -
应收单据 1,200,000.00 37,237,198.64
应收账款 44,144,435.61 156,579,367.73
应收金钱融资 - -
预付金钱 15,836,741.83 14,241,176.66
其他应收款(合计) - -
17
项 目 2020年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收股利 - -
应收利钱 - -
其他应收款 3,553,310.64 14,725,688.20
买入返售金融资产 - -
存货 292,588,982.51 434,910,627.35
个中：耗损性生物资产 - -
条约资产 - -
分别为持有待售的资产 - -
一年内到期的非活动资产 - -
待摊用度 - -
其他活动资产 723,387.68 2,211,095.46
其他金融类活动资产 - -
活动资产合计 551,353,010.44 742,360,970.09
非活动资产：
发放贷款及垫款 - -
以公允代价且其变换计入其他综合收益的金融资产 - -
以摊余本钱计量的金融资产 - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
可供出售金融资产 - -
其他权益器材投资 - -
持有至到期投资 - -
其他非活动金融资产 - -
恒久应收款 - -
恒久股权投资 - -
投资性房地产 - -
牢靠资产 846,374,342.20 787,668,556.89
在建工程 1,792,672.07 2,713,729.22
出产性生物资产 - -
油气资产 - -
行使权资产 - -
无形资产 113,775,094.32 107,334,438.65
开拓支出 12,812.39 19,061,391.84 
18
项 目 2020年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
商誉 - -
恒久待摊用度 576,142.64
递延所得税资产 222,980,324.38 226,216,075.95
其他非活动资产 - -
非活动资产合计 1,185,511,388.00 1,142,994,192.55
资产总计 1,736,864,398.44 1,885,355,162.64
活动欠债：
短期借钱 127,000,000.00 154,760,000.00
买卖营业性金融欠债 - -
衍生金融欠债 - -
应付单据及应付账款 - -
应付单据 - -
应付账款 155,327,297.86 565,175,550.21
预收金钱 120,862,989.53 107,320,835.02
条约欠债 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 2,730,542.39 5,754,714.35
应交税费 12,483,712.31 4,421,614.54
其他应付款(合计) 727,141,499.26 2,260,498,841.53
应付利钱 - -
应付股利 - -
其他应付款 - -
分别为持有待售的欠债 - -
一年内到期的非活动欠债 - -
预提用度 - -
递延收益-活动欠债 - -
应付短期债券 - -
其他活动欠债 - -
其他金融类活动欠债 - -
活动欠债合计 1,145,546,041.35 3,097,931,555.65
非活动欠债：
恒久借钱 - -
应付债券 - -
19
项 目 2020年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
租赁欠债 - -
恒久应付款 - -
恒久应付职工薪酬 1,657,776.94
估量欠债 98,413,000.00 96,019,000.00
递延所得税欠债 - -
递延收益-非活动欠债 - -
其他非活动欠债 - -
非活动欠债合计 100,070,776.94 96,019,000.00
欠债合计 1,245,616,818.29 3,193,950,555.65
全部者权益
实劳绩本(或股本) 1,637,851,900.00 1,637,851,900.00
其余权益器材 - -
成本公积金 1,867,477,279.03 269,828,418.03
减：库存股 - -
其余综合收益 - -
专项储蓄 - -
盈余公积金 - -
一样平常风险筹备 - -
未分派利润 -3,014,081,598.88 -3,180,379,638.01
归属于母公司全部者权益合计 491,247,580.15 -1,272,699,319.98
少数股东权益 - -
全部者权益合计 491,247,580.15 -1,308,595,393.01
欠债和全部者权益总计 1,736,864,398.44 1,885,355,162.64
（2）归并利润表
单元：元
项 目 2020 年 1-5 月 2019年度
业务总收入 802,049,066.55 1,942,588,848.42
业务收入
业务总本钱
业务本钱 614,227,766.19 1,538,678,409.03
税金及附加 6,947,520.45 10,828,679.27
贩卖用度 23,832,282.05 36,094,827.06 
20
项 目 2020 年 1-5 月 2019年度
打点用度 38,276,975.57 73,479,634.42
研发用度 2,022,718.02 22,291,340.81
财政用度 18,564,685.06 78,137,283.48
个中：利钱用度 - -
减：利钱收入 - -
加：其他收益 486,457.31 871,811.90
投资净收益 22,529,284.19
个中：春联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允代价变换净收益 - -
资产减值丧失 -122,597,779.91 -666,349.34
名誉减值丧失 - -
资产处理收益 3,993,748.89 -
业务利润 247,784,389.51 184,616,835.59
加：业务外收入 114,372.70 6,572,284.34
减：业务外支出 77,918,842.76 116,867,511.56
利润总额 169,979,919.45 74,321,608.37
减：所得税 3,774,142.76 13,138,508.59
净利润 166,205,776.69 61,183,099.78
一连策划净利润 166,205,776.69 61,201,521.34
终止策划净利润 - -18,421.56
减：少数股东损益 -92,262.44 -224,739.90
归属于母公司全部者的净利润 166,298,039.13 61,407,839.68
加：其他综合收益 - -
综合收益总额 166,205,776.69 61,183,099.78
减：归属于少数股东的综合收益总额 -92,262.44 -224,739.90
归属于母公司平凡股东综合收益总额 166,298,039.13 61,407,839.68
注：标的公司 2020 年 1-5 月产生的资产减值丧失-122,597,779.91 元为计提的幻魅账丧失。

（3）归并现金流量表
单元：元
项 目 2020年 1-5 月 2019年度
策划勾当发生的现金流量：
贩卖商品、提供劳务收到的现金 755,593,175.27 1,470,436,605.93 
21
项 目 2020年 1-5 月 2019年度
收到的税费返还
收到其他与策划勾当有关的现金 3,447,919.29 8,126,600.24
策划勾当现金流入小计 759,041,094.56 1,478,563,206.17
购置商品、接管劳务付出的现金 411,585,464.70 933,007,901.71
付出给职工以及为职工付出的现金 71,026,402.02 154,965,139.26
付出的各项税费 34,058,002.09 41,493,788.17
付出其他与策划勾当有关的现金 9,342,625.53 118,922,497.33
策划勾当现金流出小计 526,012,494.34 1,248,389,326.47
策划勾当发生的现金流量净额 233,028,600.22 230,173,879.70
投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处理牢靠资产、无形资产和其他恒久资产收回的现金净额 3,857,140.10 -
处理子公司及其他业务单元收到的现金净额 - -
收到其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流入小计 3,857,140.10 -
购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资产付出的现金 4,784,411.20 22,385,373.32
投资付出的现金 - -
取得子公司及其他业务单元付出的现金净额 - -
付出其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流出小计 4,784,411.20 22,385,373.32
投资勾当发生的现金流量净额 -927,271.10 -22,385,373.32
筹资勾当发生的现金流量： - -
接收投资收到的现金 - -
个中：子公司接收少数股东投资收到的现金 - -
取得借钱收到的现金 - 154,760,000.00
收到其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流入小计 - 154,760,000.00
送还债务付出的现金 27,760,000.00 160,447,707.52
分派股利、利润或偿付利钱付出的现金 5,288,817.38 22,526,006.69
个中：子公司付出给少数股东的股利、利润 - -
付出其他与筹资勾当有关的现金 88,202,175.62 129,025,167.56
筹资勾当现金流出小计 121,250,993.00 311,998,881.77 
22
项 目 2020年 1-5 月 2019年度
筹资勾当发生的现金流量净额 -121,250,993.00 -157,238,881.77
汇率变换对现金的影响 - -
现金及现金等价物净增进额 110,850,336.12 50,549,624.61
期初现金及现金等价物余额 82,455,816.05 31,906,191.44
期末现金及现金等价物余额 193,306,152.17 82,455,816.05
5、标的资产的完备性及可转让性
本次买卖营业标的为大为制氨股权，买卖营业对方煤化团体理睬标的公司的注册成本
已经实缴，不存在出资不实、出资不到位等瑕疵；标的资产权属清楚、不存在质
押、冻结等权力被限定的气象或任何权力瑕疵，不存在其他导致资产过户或移交
无法完成的法令障碍。

经核查，本独立财政参谋以为：制止本陈诉出具之日，本次买卖营业的标的资产
完备、权属状况清楚，过户或转移不存在重大法令障碍。

（三）买卖营业对方根基环境
公司名称：云南煤化工团体有限公司
创立日期：2005 年 08 月 29 日
注册成本：319,749.50 万人民币
法定代表人：宁德刚
住所：云南省昆明市五华区小康大道 580 号
企业范例：有限责任公司（国有控股）
策划范畴：煤炭开采加工财富投资和煤化工产物的出产与贩卖以及环绕营业
开展的各项资产策划；项目投资；科研开拓、技能咨询；委托、租赁、承包策划；
煤炭和城镇燃气用二甲醚贩卖、种种商品和技能的海内及收支口商业（国度限制
策划和榨取策划收支口的商品除外）。以下限分公司策划：煤炭、化工产物、建
筑原料和矿产物、日用百货、机电产物、五金交电、当代劳公装备、汽车零配件、
化工装备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产物、磷及磷成品、腐化
品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的贩卖和加工处事；
化肥零售；铁路及汽车运输署理；工程、矿山计划及招标、信息咨询；民用燃气
储运贩卖；节能新产物的研制、出产和贩卖。（依法须经核准的项目，经相干部
门核准后方可开展策划勾当）。 
23
三、本次买卖营业不组成重大资产重组和重组上市
本次买卖营业中上市公司拟以现金方法购置大为制氨 93.89%股权。按照上市公
司 2019 年审计陈诉及中审众环管帐师事宜所（非凡平凡合资）就标的公司出具
的起源审计陈诉〔众环审字(2020)160214 号〕（该审计陈诉待云南省国资委完成
评估存案措施后正式签定），标的资产 2019 年尾资产总额、资产净额及 2019 年
度业务收入占上市公司 2019 年度经审计归并财政陈诉相干指标的比例均低于
50%，本次买卖营业不组成中国证监会划定的上市公司重大资产重组。

本次买卖营业完成前后，上市公司控股股东、现实节制人均未产生变革，本次交
易不会导致上市公司节制权改观，因此本次买卖营业不组成重组上市。

综上，经核查，本独立财政参谋以为：本次买卖营业不组成重大资产重组和重组
上市。

四、本次买卖营业评估及作价环境
本次买卖营业的标的股权为大为制氨 93.89%股权，以标的股权的评估功效作为
本次买卖营业的订价依据。按照北京亚超资产评估有限公司对标的公司的起源评估情
况，评估机构接纳资产基本法和收益法两种评估要领对大为制氨股东所有权益价
值举办评估，最终选用收益法评估功效作为评估结论，评估基准日为 2020 年 5
月 31 日。按照收益法起源评估功效，标的公司的所有股权起源评估代价为
55,950.16 万元，评估增值 7,066.36 万元，增值率 14.46%；按前述起源评估代价
测算，个中标的股权起源评估代价为 52,531.61 万元。本次评估代价尚须经云南
省国资委存案，各方赞成以届时经云南省国资委存案的评估代价作为最终股权交
易价值。

另外，制止 2020 年 5 月 31 日，标的公司对煤化团体负有 41,267.47 万元债
务。按照本次买卖营业的相干协议，由上市公司凭证协议约定代标的公司偿付给煤化
团体，再由标的公司向上市公司偿还该项借钱，详细偿付布置由标的公司与上市
公司另行签署《还款协议》。

经核查，本次买卖营业中标的股权的评估机构及其评估职员与上市公司以及买卖营业
24
对方均没有实际的及预期的好处或斗嘴，具有充实的独立性，评估事变切合客观、
合理、独立、科学的原则；制止基准日，标的公司对煤化团体 41,267.47 万元负
债真实有用，在本次买卖营业完成后，上市公司将持有标的公司 93.89%股权，由各
方作出前述债务送还布置未侵害上市公司及其股东的好处，
因此，本次买卖营业所涉及的资产订价公允、债务真实有用，不存在侵害上市公
司和股东正当权益的气象。

五、本次买卖营业对上市公司的影响
（一）本次买卖营业对上市公司主营营业的影响
本次买卖营业前，上市公司的主营营业为肥料及当代农业、磷矿采选等。本次交
易的标的公司大为制氨的主营营业为化学肥料，首要产物为液氨、尿素、纯碱、
氯化铵、复合肥等，与上市公司现有营业高度相同，本次买卖营业完成后，上市公司
主营营业不会产生变革。

（二）本次买卖营业对上市公司股权布局的影响
本次买卖营业方案为上市公司以现金收购标的股权，并代标的公司送还债务，本
次买卖营业完成后，上市公司的股权布局不会产生变革，控股股东仍为云天化团体有
限责任公司，现实节制人仍为云南省国资委。

（三）本次买卖营业对上市公司一连策划手段的影响
标的公司策划业绩精采，且标的公司主营营业与上市公司具有明显协同性。

本次买卖营业有利于进一步晋升上市公司的资产质量和红利程度，有利于加强上
市公司的一连策划手段。同时，本次买卖营业不存在也许导致上市公司首要资产为现
金可能无详细策划营业的气象。

（四）本次买卖营业对上市公司独立性的影响
本次买卖营业前，上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制
人及其关联方保持独立。

本次买卖营业完成后，上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面将继承
25
保持独立性，切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定。

（五）本次买卖营业对上市公司关联买卖营业的影响
本次买卖营业前，标的公司与上市公司控股股东及其他关联方不存在重大策划性
买卖营业，本次买卖营业不会导致上市公司新增重大关联买卖营业。

（六）本次买卖营业完成后，上市公司仍具备股票上市前提
按照《证券法》、《上市法则》等划定，上市公司股权漫衍产生变革不再具备
上市前提是指社会公家持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
高出人民币 4 亿元的，社会公家持股的比例低于 10%。个中，社会公家不包罗：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其同等行感人；（2）上市公司的董事、
监事、高级打点职员及其相关亲近的家庭成员，上市公司董事、监事、高级打点
职员直接可能间接节制的法人可能其他组织。

本次买卖营业完成后，上市公司股权布局不会产生变革，上市公司仍然满意《公
司法》、《证券法》及《上市法则》等法令礼貌划定的股票上市前提，本次买卖营业不
会导致上市公司股票不具备上市前提。

经核查，本独立财政参谋以为：本次买卖营业切合中国证监会关于上市公司资产
收购的相干划定。

六、本次买卖营业决定进程和核准环境
（一）已经推行的审批措施
1、转让方相干审批决策
2016 年 6 月 20 日，云南省国有成本营运有限公司以煤化团体不能清偿到期
债务且明明缺乏清偿手段为由，向昆明市中级人民法院申请对煤化团体举办债务
重整。2016 年 8 月 23 日昆明市中级人民法院裁定煤化团体进入司法重整措施。

煤化团体于 2020 年 7 月 13 日取得昆明市中级人民法院《民事裁定书》（（2016）
云 01 民破 7 号之十四号），确认煤化团体重整打算执行完毕，终结煤化团体重整
措施。煤化团体转让股权不受休业重整措施限定。

2020 年 7 月 10 日，持有标的公司剩余 6.71%股权的股东曲靖大为焦化制供
26
气有限公司出具《曲靖大为焦化制供气有限公司关于放弃云南大为制氨有限公司
转让股权优先购置权的函》，赞成煤化团体转让持有的大为制氨 93.89%股权，没
有受让意向，理睬放弃优先受让权。

2020 年 7 月 13 日，转让方煤化团体召开二届董事会 2020 年第七次集会会议，
审议通过本次股权转让事项。

2020 年 7 月 13 日，转让方煤化团体召开股东会，审议赞成本次股权转让事
项。

2、受让方相干审批决策
2020 年 7 月 15 日，受让方云天化召开第八届董事会第十七次集会会议，审议通
过本次买卖营业的相干议案。

（二）尚需推行的审批、存案措施
1、云南省国资委就本次买卖营业资产评估陈诉推行完成存案措施；
2、云南省国资委核准本次买卖营业方案；
3、上市公司股东大会的审议通过。

本次买卖营业可否取得上述批复、审议通过、许诺、存案以及最终取得批复、审
议通过、许诺、存案的时刻均存在不确定性，提请宽大投资者留意投资风险。

七、本次买卖营业的相干协议
（一）《股权转让协议》的首要内容
就本次买卖营业，上市公司云天化（作为甲方/受让方）与买卖营业对方煤化团体（作
为乙方/转让方）、标的公司大为制氨于 2020 年 7 月 15 日签定《股权转让协议》。

首要内容如下：
1、关于本次买卖营业首要内容的约定
“3.1 标的股权
云南煤化工团体有限公司持有的云南大为制氨有限公司 93.89%的股权。

3.2 资产订价 
27
本次买卖营业总的对价预估为 93,799.08 万元，组成如下：
3.2.1 经甲乙各方同等赞成，由北京亚超资产评估有限公司对标的股权代价
举办评估，评估基准日为 2020 年 5 月 31 日，标的公司的所有股权起源评估代价
为 55,950.16 万元，个中乙方持有标的股权起源评估代价为 52,531.61 万元。评估
代价尚须经云南省国资委存案，各方赞成以届时经云南省国资委存案的评估代价
作为最终股权买卖营业价值。

3.2.2 制止 2020 年 5 月 31 日，标的公司对乙方负有 41,267.47 万元的债务，
由甲方凭证本协议约定代标的公司偿付给乙方，再由标的公司向甲方偿还该项借
款，详细偿付布置由标的公司与甲方另行签署《还款协议》。

3.2.3 鉴于标的公司因云南金江原农资商贸有限公司未推行还款任务被中信
银行曲靖分行告状要求包袱暂计金额为 9,841.30 万元的包管责任，今朝法院尚未
作出见效讯断。上述股权评估代价全额计提了该估量欠债，各方同等赞成在法院
作出见效讯断后，按照见效讯断的讯断结论和执行环境，如执行金额低于估量负
债，由甲方按转让股权比例向乙方付出差额；如执行金额高出估量欠债，由乙方
凭证转让股权比例向甲方付出差额。

3.3 转让款的付出
甲乙两边经协商同等承认，按经云南省国资委存案的评估代价作为买卖营业价
格，甲方凭证以下约定向乙方付出买卖营业对价：
3.3.1 在本协议签定后 10 个事变日内，且下列前提同时具备的环境下，甲方
向乙方付出本次买卖营业总对价（预估金额为 93,799.08 万元）的 20%作为定金，即
人民币 18,759.82 万元，该等定金在本协议见效后将转为条约对价：
（1）乙方提供质押包管的股权完成出质挂号手续；
（2）乙方取得云南省国资委赞成标的股权协议转让给甲方的批复文件。

3.3.2 本协议见效后 5 个事变日内，甲偏向乙方付出本次买卖营业总对价的 40%；
3.3.3 标的股权改观至甲方名下的工商改观挂号手续完成（以取得市场监视
打点部分出具的改观挂号关照书为准）后 5 个事变日内，甲偏向乙方付出剩余对
价。

3.4 股权交割
3.4.1 各方赞成应在本协议见效之日起 10 日内完成标的股权改观挂号手续。
28
为此，协议各方应彼此共同，实时签定并提供与拟转让股权改观挂号手续有关的
文件资料。

3.4.2 标的股权的权力和风险自股权改观挂号手续完成起产生转移。

3.5 过渡期布置
3.5.1 自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的股权交割日（不含当日）
时代，标的资产的损益归属于甲方。

3.5.2 过渡时代，乙方应确保标的公司除原有营业连续外，不新增重大关联
买卖营业、不新增对外提供借钱及对外包管、不新增其他也许导致标的公司包袱重大
任务致使本次收购估值基本产生重大变革的事项。

3.6 债权债务布置和职工安放
3.6.1 本次买卖营业完成后，标的公司的独立法人职位并不因本次买卖营业而改变，
仍独立享有和包袱其债权债务。

3.6.2 本次买卖营业不涉及标的公司的职员安放事项。标的公司与员工仍保持劳
动相关，并不因本次买卖营业产生劳动相关的改观、扫除或终止。”
2、关于各方理睬的约定
“4.4 乙方理睬应于本协议见效之日起六个月内完成如下事项：
（1）乙方应督促云南曲煤焦化实业成长有限公司完成其向标的公司转让的
云（2019）沾益区不动产权第 0001824 号土地及地上建（构）筑物两边的决定程
序通过、评估手续完成、转让条约创立并见效、标的公司付出所有受让款且两边
推行完毕权力任务、不动产权证治理至标的公司名下（以取得的土地主管部分颁
发的权属证书为准）；
（2）乙方应帮忙标的公司将其持有的云南大为福隆农资商贸有限公司
25.5%的股权转让给标的公司持股企业外的第三方（乙方所节制的企业），并完成
股权转让的工商改观挂号（以取得市场监视打点部分出具的改观挂号关照书为
准），并帮忙标的公司全资子公司大理州大维肥业有限责任公司将其持有的云南
大为福隆农资商贸有限公司 13%的股权转让给标的公司及标的公司持股企业外
的第三方（乙方所节制的企业），并完成股权转让的工商改观挂号（以取得的市
场监视打点部分出具的改观挂号关照书为准）；
（3）乙方应帮忙标的公司将煤渣场转让给标的公司持股企业外的第三方（乙
29
方所节制的企业），并由第三方完美土地租赁、环保管理等手续。

4.5 各方理睬，实时提供有关内部决定措施、国资禁锢措施等相干的资料给
对方，起劲共同治理股权改观挂号手续。

4.6 乙方理睬，因股权交割日前的缘故起因，包罗但不限于标的公司存在违法违
规举动（被责令补缴税款及滞纳金、受到行政赏罚等气象）、存在其他或有债务、
或出产策划所需的资产权属存在瑕疵等导致标的公司或甲方丧失的，乙方应于收
到甲方书面关照之日起 10 个事变日内，凭证书面关照的要求向标的公司或甲方
付出全部丧失金钱，包罗甲方及标的公司实现债权付出的诉讼费、状师费、通告
费等全部用度。

4.7 乙方理睬，关于本次买卖营业涉及的股权评估存案、买卖营业方案审批等国资监
管措施，由乙方推行响应手续，甲方承认国资禁锢机构对本次买卖营业的最终存案、
审批功效。

4.8 甲方理睬凭证本协议约定定时足额向乙方付出股权转让款，并凭证约定
代标的公司偿付对乙方所欠债务。”
3、违约责任
“5.1 除不行抗力身分外，任何一方如未能推行或未实时推行其在本协议项
下之任务、担保或理睬，或违背其在本协议项下的告诉、担保、理睬，即组成违
约，应向守约方包袱违约责任。

5.2 如因乙方股东会或董事会、甲方董事会或股东大会未能审议通过本次交
易，或因云南国资委、上交所、证监会等有权机构未能核准、许诺、赞成等缘故起因，
导致本次买卖营业不能实验，则不组成任何一方的违约，但假如是因为一方怠于推行
其任务或存心违背有关法令礼貌的划定、要求可能存心采纳法子导致前述气象及
本协议还有约定的除外。

5.3 因股权交割日前的缘故起因，导致产生下列气象之一的，甲方有权扫除本协
议并要求乙方包袱丧失抵偿责任，或选摘要求乙方包袱丧失抵偿责任后继承推行
本协议。

（1）乙方或标的公司产生重大违约，导致标的公司包袱重大风险或导致标
的公司策划环境恶化；
（2）产生任何影响标的公司或甲方好处的重大诉讼或仲裁案件； 
30
（3）标的公司受到重大行政赏罚，影响标的公司一连策划手段或导致标的
公司重大丧失的；
（4）甲方以为也许对标的公司出产策划发生重大倒霉影响的其他事项。

甲方选摘要求乙方包袱侵害抵偿责任后继承推行本协议的，乙方应于接到甲
方关照之日起十个事变日内，凭证书面关照的要求配合向甲方或标的公司付出相
应的抵偿款包罗但不限于罚款、滞纳金、侵害抵偿金、实现债权的全部状师费、
诉讼费等。

5.4 乙方未凭证 4.4 条之约定完成理睬事项，除继承完成理睬事项外，每逾
期一日，应向甲方付出违约金人民币 10 万元，给甲方造成其他丧失的，还该当
举办抵偿。

5.5 甲方未按本协议之约定推行付出事项，每过时一日，应向乙方付出违约
金人民币 10 万元，给乙方造成其他丧失的，还该当举办抵偿。

5.6 任何一方放弃追究一次或数次违约的举动并不剥夺该方终止本协议及/
或对往后的任何违约举动要求侵害抵偿的权力。”
4、协议的见效、改观息争除
“8.1 本协议自各要领定代表人可能授权代表具名并加盖各自公章之日起成
立。定金条款自协议创立起见效，除定金条款外，别的条款在满意以下所有前提
之日起见效：
（1）甲方董事会及股东大会审议核准本协议或本协议项下买卖营业；
（2）乙方股东会及董事会审议核准本协议项下买卖营业；
（3）本次股权买卖营业事项经云南省国资委核准。

8.2 本协议任何改观及/或增补须书面作出并经各方签定，不然无效。如所
合用法令划定该改观及/或增补协议必需颠末核准，则该改观及/或增补协议只有
在经上述核准后始刚刚有用。该改观及/或增补协议一经签定及核准（如合用），
即与本协议具有平等法令效力，并构本钱协议不行支解的构成部门。

8.3 本协议于下列气象之一产生时扫除：
（1）各方协商同等扫除本协议；
（2）因不行抗力致使各方不能实现本协议之目标；
（3）因甲方利用单方扫除权扫除本协议的； 
31
（4）因一方违约，导致守约方不能实现本协议目标。

8.4 本协议无效、扫除或被取消后，乙方应在协议效力变换之日起 10 个工
作日内向甲方返还甲方已付出的所有买卖营业对价并按年（按 360 日计）化利率 7%
的尺度付出资金占用费，并凭证还款协议约定尺度付出利钱、罚息、复利等金钱。

乙偏向甲方付出完毕上述所有金钱后，甲方共同乙方完成股权改观的工商挂号
（若需）。本条内容独立存在，其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无
效而无效。”
（二）《股权质押协议》的首要内容
就本次买卖营业，上市公司云天化（作为甲方/质押权人）与买卖营业对方煤化团体
（作为乙方/出质人）、云南省煤炭财富团体有限公司（作为丙方/方针公司）于
2020 年 7 月 15 日签定《股权质押协议》，煤化团体赞成将其所持的云南省煤炭
财富团体有限公司 15%的股权出质给云天化作为包管。《股权质押协议》的首要
内容如下：
“第二条 质押包管的范畴
乙方在《股权转让协议》项下对甲方负有的全部付出任务，包罗但不限于按
照《股权转让协议》8.4 条之约定乙方应向甲方返还的股权转让款、资金占用费、
违约金、侵害抵偿金；凭证《股权转让协议》8.4 条之约定乙方应向甲方偿还的
借钱及利钱、罚息、违约金、侵害抵偿金；甲方实现债权的用度包罗但不限于律
师费、诉讼费、仲裁费、公证费、执行费、差盘缠及其他现实支出的用度。

第三条 质押挂号
1.各方赞成在本协议见效后 5 个事变日内完成股权质押挂号。

2. 各方赞成在《股权转让协议》的签定及推行等相干事件未发生纠纷的情
况下，《股权转让协议》项下所转让的标的股权完成工商改观挂号后 30 个事变日
内，完成扫除本协议项下股权质押的挂号手续。

第四条 各方的告诉与担保
1．甲方系按照中王法令恰当创立并有用存续的企业法人；
2.乙方是方针公司 30% 股权的正当全部权人，乙方理睬凭证公司章程的规
定对本协议约定的股权出质事件举办依法决定，并向甲方提供响应的决定文件。 
32
3.乙方未在本协议项下拟质押的股权上设立任何质押或其他包管；
4.方针公司理睬起劲共同治理股权质押设立挂号及后续的股权质押解押手
续。

第五条 违约及抵偿
任何一方违背本协议的任一条款或不实时、充实地包袱本协议项下其应包袱
的任务即组成违约举动，守约方有权以书面关照要求违约方更正该等违约举动并
采纳充实、有用及实时的法子消除违约效果并抵偿守约方因违约方之违约举动而
遭致的丧失。”
八、本次买卖营业的风险身分和出格事项布置
（一）本次买卖营业的首要风险
1、买卖营业对方无法返还定金等买卖营业金钱的风险
按照本次买卖营业布置，上市公司需先向买卖营业对方付出本次买卖营业总对价（预估金
额为 93,799.08 万元）的 20%作为定金，即人民币 18,759.82 万元，该等定金在《股
权转让协议》见效后将转为条约对价。该等约定并未违背相干法令礼貌，但因未
配置共管账户，将来若因买卖营业未获核准等缘故起因而失败，存在买卖营业对方无法返还定
金等金钱的风险。

2、未能通过审批、存案导致买卖营业失败的风险
本次买卖营业尚需推行的措施如下：（1）云南省国资委就本次买卖营业资产评估陈诉
推行完成存案措施；（2）云南省国资委核准本次买卖营业方案；（3）上市公司股东大
会的审议通过。本次买卖营业可否取得上述批复、审议通过、许诺、存案以及最终取
得批复、审议通过、许诺、存案的时刻均存在不确定性，若未能完成上述审批、
存案措施，将呈现本次买卖营业失败的风险。

3、其余缘故起因导致买卖营业失败的风险
转让方煤化团体对本次买卖营业投阻挡票的股东（共计持股煤化团体 4.6866%股
权），也许以为煤化团体本次的股东会决策存在侵害其权益的气象而哀求人民法
院确认无效或取消，如果其主张获得支持，将也许导致本次买卖营业失败。就今朝煤
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化团体提供的资料来看，该主张得到支持的也许性较小，但不能完全解除该风险。

（二）非凡事项布置
针对审批风险和定金风险，各方已在买卖营业协议中作出如下布置：
（1）定金的付出前提：1）煤化团体提供质押包管的股权完成出质挂号手续；
2）煤化团体已取得云南省国资委赞成标的股权协议转让的批复文件。

（2）若《股权转让协议》协议无效、扫除或被取消：1）买卖营业对方应向上市
公司返还上市公司已付出的所有买卖营业对价并按年（按 360 日计）化利率 7%的标
准付出资金占用费，并凭证还款协议约定尺度付出利钱、罚息、复利等金钱；2）
若买卖营业对方无法推行前述任务，上市公司可通过利用《股权质押协议》项下的质
押权维护上市公司及其股东的权益。

针对上述事项的详细约定详见本陈诉“七、本次买卖营业的相干协议”。

经核查，本独立财政参谋以为：本次买卖营业的上述非凡布置有利于低落买卖营业风
险，掩护上市公司及全体股东的好处。

九、结论性意见
本独立财政参谋参照《公司法》、《证券法》等法令、礼貌和划定以及证监会
的相干要求，通过尽职观测和相干文件盛大核查后以为：
1、本次买卖营业方案切合《公司法》、《证券法》等法令、礼貌和类型性文件的
划定；
2、本次买卖营业所涉及的资产权属清楚，买卖营业协议见效后资产过户可能转移不
存在法令障碍；
3、本次买卖营业的标的股权订价方法公道、公允，债务真实，不存在侵害上市
公司股东好处的气象；
4、标的资产与上市公司营业具有协同性，本次买卖营业不影响云天化的上市地
位，本次买卖营业后可进步上市公司的资产质量、财政状况与红利手段，切合上市公
司及全体股东的好处； 
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5、关于定金等非凡事项，各方已经在买卖营业协议中作出保障上市公司权益的
相干约定，不存在侵害上市公司及全体股东好处的气象。 




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