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深圳麦格米特电气股份有限公司

关于《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》

（180561号）的回覆

中国证券监视打点委员会：

贵会于2018年5月15日下发的《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》（180561号）收悉。按照贵会的要求，深圳麦格米特电气股份有限公司已会同各中介机构对反馈意见所列题目当真举办了逐项落实并书面回覆，请予考核。

如无非凡声名，本次反馈意见回覆中所接纳的释义与《深圳麦格米特电气股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书（草案）》同等。

目 录

题目1、申请文件表现，1）本次买卖营业三家标的资产浙江怡和卫浴有限公司（以下简称怡和卫浴）、深圳市麦格米特驱动技能有限公司（以下简称深圳驱动）和深圳市麦格米特节制技能有限公司（以下简称深圳节制）评估增值率别离为1098.86%、1028.51%和639.87%，总体增值率为998.69%。2）深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称麦格米特或上市公司）于2017年3月上市，三家标的资产均为上市公司控股子公司。3）本次重组买卖营业对方之王建方于2010年4月将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司利用。请你公司：1）团结本次重组买卖营业作价、麦格米特上市后业绩增添环境等，增补披露麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的公道性及须要性。2）核查并增补披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的配景、缘故起因及公道性，本次重组买卖营业对方与麦格米特最近三年前五大客户、供给商是否存在关联相关，是否存在首发上市前操持本次重组的环境。3）团结麦格米特上市时刻及本次重组盼望环境，增补披露本次重组相干信息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差别，是否切合上市公司控股股东、现实节制人相干理睬。4）团结王建方投票权委托事项，进一步核查并增补披露其与上市公司控股股东、现实节制人之间是否存在应披露未披露的好处布置，与上市公司控股股东、现实节制人是否组成同等动作相关。5）增补披露本次买卖营业买卖营业对方中，有2名买卖营业对方接纳现金付出且不包袱业绩理睬布置的公道性。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

..............9题目2、申请文件表现，本次买卖营业完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权。本次未收购的少数股权包罗梁伍成持有的深圳驱动0.3%股权、骆益民持有的怡和卫浴14%股权，梁伍成和骆益民今朝均不是标的公司员工。请你公司增补披露：1）上市公司与剩余股权股东对标的资产节制权布置、公司管理等告竣的协议，对上市公司独立性和法人管理布局的影响。2）前述剩余股权收购的打算及盼望环境。请独立财政参谋和律

师核查并颁发现确意见。 ..............19题目3、申请文件表现，1）本次买卖营业拟召募配套资金总额不高出3,000万元，扣除刊行用度后的召募资金净额将用于付出本次买卖营业中的现金对价及本次买卖营业相干的用度。2）上市公司于2017年3月首发上市，召募资金总额54,156.50万元。制止2017年12月末，上市公司钱币资金余额为15,083.42万元，资产欠债率为38.05%。请你公司团结上市公司首发召募资金行使进度及结果、陈诉期钱币资金及财政性投资余额及详细行使打算、资产欠债率等，进一

步增补披露本次买卖营业召募配套资金的须要性。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。 ..... 22题目4、申请文件表现，1）陈诉期2016年至2017年，怡和卫浴首要产物产能产量存在较大幅度晋升，个中2016年产能、产量别离为15万台、13.36万台，2017年产能、产量别离为25万台、22.53万台。2）陈诉期怡和卫浴业务收入别离为14,714.01万元和23,680.54万元，业务收入呈现大幅增添。请你公司：1）团结怡和卫浴的出产模式、首要出产要素在陈诉期的增添环境，增补披露陈诉期2016年至2017年怡和卫浴产能、产量呈现大幅增添的详细缘故起因及公道性。2）团结怡和卫浴所处行业的成长状况、竞争态势等，进一步增补披露陈诉期怡和卫浴业务收入存在较大增添的详细缘故起因及公道性。请独立财政参谋核查并颁发现确

意见。 ..............24题目5、申请文件表现，1）陈诉期2016年至2017年怡和卫浴综合毛利率别离为37.06%和36.45%，个中智能坐便器毛利率别离为37.14%和36.51%，智能坐便部件毛利率别离为30.84%和32.70%。2）买卖营业陈诉书第144页表现智能坐便部件2016年贩卖单价为12.76元，2017年贩卖单价为46.22元；第384页表现智能坐便部件2016年贩卖单价为12.76元，2017年贩卖单价为11.63元。请你公司：1）增补披露买卖营业陈诉书前后针对怡和卫浴智能坐便器部件2017年贩卖单价存在纷歧致的详细缘故起因及公道性。2）团结怡和卫浴首要产物贩卖单价的变换环境，进一步增补披露怡和卫浴陈诉期毛利率变换与首要产物贩卖价值变换趋势是否

匹配。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。 ..............28题目6、申请文件表现，怡和卫浴陈诉期2016年、2017年第一大客户均为惠达卫浴股份有限公司（以下简称惠达卫浴），贩卖金额别离为10,352.75万元和13,114.03万元，占比别离为70.47%和55.38%。同时陈诉期惠达卫浴也是怡和卫浴的前五大供给商。请你公司团结怡和卫浴和惠达卫浴买卖营业的详细环境，增补披露：1）怡和卫浴与惠达卫浴之间购销条约的详细条款，相干买卖营业别离确以为采购和贩卖而非收取加工费的详细管帐处理赏罚依据。2）惠达卫浴既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供给商的详细缘故起因及公道性。3）是否存在其他既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供给商的环境。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意

见。 ..............30题目7、申请文件表现，1）陈诉期2016年至2017年，怡和卫浴应收账款余额别离为2,787.46万元和5,883.57万元，应收账款呈现大幅增添。2）陈诉期怡和卫浴存货金额别离为1,768.43万元和4,307.95万元，存货呈现大幅增添。请你公司：1）团结怡和卫浴的首要名誉政策，增补披露怡和卫浴陈诉期应收账款余额增添幅度高于收入增添幅度的公道性，并进一步增补披露制止今朝怡和卫浴陈诉期末应收账款的收回环境。2）团结怡和卫浴陈诉期2016年及2017年一季度贩卖占较量低的现实环境，进一步增补陈诉期末存货余额呈现大幅增添的详细缘故起因及公道性，与怡和卫浴广泛一季度收入占较量低的现实环境是否匹配。请独立财政顾

问和管帐师核查并颁发现确意见。 ..............33题目8、申请文件表现，1）陈诉期2016年至2017年怡和卫浴业务收入别离为14,714.01万元和23,680.54万元，个中2017年业务收入增添率为60.9%，增添率较高。2）猜测期2018年至2022年，猜测怡和卫浴业务收入别离为41,630.35万元、56,768.92万元、71,858.94万元、86,900.96万元和99,974.00万元，猜测业务收入增添率别离为75.8%、36.4%、26.6%、20.9%和15.0%，保持高速增添。3）猜测期怡和卫浴猜测毛利率别离为34.00%、33.10%、32.51%、32.16%和31.44%，毛利率略有降落。请你公司：1）团结制止今朝怡和卫浴的业绩实现环境，进一步增补披露怡和卫浴猜测2018年业务收入和净利润的可实现性。2）团结怡和卫浴所处行业的成长环境、怡和卫浴今朝在手订单环境、与首要客户相助的不变性、将来估量产能产量的扩张环境等，进一步增补披露怡和卫浴猜测期业务收入大幅增添的详细猜测依据和可实现性。3）进一步增补披露怡和卫浴猜测期毛利率的详细猜测依据及将来维持毛

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