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天颐科技股份有限公司收购陈诉书
（全文）
上市公司名称： 天颐科技股份有限公司
股票代码： 600703
股票简称： S*ST天颐
股票上市地： 上海证券买卖营业所
收购人名称： 福建三安团体有限公司
厦门三安电子有限公司
公司住所： 中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
通信地点： 中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
邮编： 361009
接洽电话： 0592-5937087
传真： 0592-5937093
签定日期：二0 0 八年六月十六日
收购人声明
一、本陈诉书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会揭晓的《上市公司收购打点步伐》（以下简称《收购步伐》）及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号-上市公司收购陈诉书》等法令、礼貌和类型性文件体例。
二、依据《证券法》、《收购步伐》的划定，本陈诉书已全面披露收购人在天颐科技股份有限公司拥有权益的股份；制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方法在天颐科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。
四、本收购陈诉书是按照本陈诉所载明的资料举办的。除收购人和礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。
五、收购人的决定机构全体成员配合理睬本收购陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。
六、本次收购涉及的天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向刊行股份购置资产，已经天颐科技股份有限公司董事会决策赞成和天颐科技股份有限公司姑且股东大会的核准。中国证券监视打点委员会已以证监容许[2008]797
号《关于许诺天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向刊行新股购置资产的批复》许诺本次定向刊行股份。
七、本次收购涉及上市公司股份高出30%，依据《上市公司收购打点步伐》，本次收购已触发要约收购任务。中国证券监视打点委员会以证监容许[2008]805
号《关于许诺福建三安团体有限公司及厦门三安电子有限公司通告天颐科技股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购任务的批复》宽免了福建三安团体有限公司及厦门三安电子有限公司全面要约收购任务。
2-1-2
第七节 对上市公司的影响说明.............................................................................................36
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响.............................................................36
二、收购人与上市公司的同业竞争环境.............................................................................37
三、收购人与上市公司之间的关联买卖营业环境.....................................................................38
第八节 收购人与上市公司的重大买卖营业.................................................................................39
一、收购人及其关联方与天颐科技存在的资产买卖营业环境.................................................39
二、收购人与天颐科技董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业.....................................39
三、对拟改换的天颐科技董事、监事、高级打点职员的赔偿布置.................................39
四、对天颐科技有重大影响的其他条约、默契可能布置.................................................39
第九节 前六个月交易上市公司买卖营业股份的环境.................................................................43
一、收购人交易天颐科技挂牌买卖营业股份的环境.................................................................43
二、收购人高级打点职员交易天颐科技挂牌买卖营业股份环境.............................................43
第十节 收购人的财政资料.....................................................................................................44
一、收购人三安团体04 年、05 年、06 年经审计的财政报表.........................................44
二、收购人三安团体2006 年度财政报表的审计意见及首要管帐报表附注...................49
三、收购人三安电子最近三年财政报表.............................................................................75
四、收购人三安电子07 年财政报表的审计意见及首要管帐报表附注...........................78
第十一节 其他重大事项.............................................................................................................98
一、收购人应披露的其他信息.............................................................................................98
二、收购人及专业机构声明.................................................................................................98
第十二节 备查文件...................................................................................................................102
2-1-4
第一节 释 义
除非还有声名，以下简称在本陈诉书中有如下出格意义：
福建三安团体有限公司、厦门三安电子有
收购人 指
限公司
被收购人、S*ST天颐、天颐科技 指 天颐科技股份有限公司
天发团体 指 湖北天发实业团体有限公司
三安团体 指 福建三安团体有限公司
三安电子 指 厦门三安电子有限公司
三安团体以竞买人的身份，通过果真拍卖，
而得到天颐科技45.43%法人股计5,429.70
万股之举动；以及三安电子以涉及研发、
本次收购 指 出产和贩卖LED外延片及芯片所亲近相干
的评估净资产为500,456,626元资产认购
天颐科技非果真刊行114,945,392股股票
的举动
天颐科技向三安电子刊行股份购置三安电
子LED策划性资产、三安电子以涉及研发、
出产和贩卖LED外延片及芯片所亲近相干
本次股份认购 指
的评估净资产为500,456,626元资产认购
天颐科技非果真刊行114,945,392股股票
的举动
中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
上交所 指 上海证券买卖营业所
财政参谋 指 国盛证券有限责任公司
荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院
荆州中院裁定天颐科技举办重整后，天颐
科技打点人向荆州中院提交的包括天颐科
《重整打算》 指
技债务、股权、资产重组等内容的重整计
划草案
2-1-5
《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
LED 指 LED（发光二极管）外延片及芯片
元、万元 指 人民币元、万元
2-1-6
第二节 收购人先容
一、收购人根基环境
一、收购人根基环境
（一）福建三安团体有限公司
1、三安团体根基环境
创立日期：2001年07月04日
注册地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册成本：壹拾亿元人民币（实劳绩本壹拾亿元人民币）
法定代表人：林秀成
工商行政打点部分核发的注册号：3502001006956
企业范例：有限责任公司
业务限期：2001年07月04日至2011年07月04日
组织机构代码：15612918-5
国地税挂号证号码： 厦征税字350203156129185
挂号构造：厦门市工商行政打点局
通信地点：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
策划范畴：
（1）从事冶金、矿产、电子、贸易、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资打点；
（2）自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外；
（3）批发零售化工（不含伤害化学品）、工艺美术品、机器电子装备、计较机产物及软件、仪器仪表、构筑原料、金属原料、五金交电、平凡机器、矿产物。

（法令礼貌划定必需治理审批容许才气从事的策划项目，必需在取得审批容许证
2-1-7
明后方能业务。）
2、三安团体汗青沿革
2001年6月20日，由林秀成与福建泉州三安团体有限公司工会持股会配合出资设立福建泉州三安团体有限公司（注册号3505001001070）。公司注册成本为人民币200,000,000元，个中，福建泉州三安团体有限公司工会持股会出资人民币94,000,000元，占公司注册成本的47%，林秀成出资人民币106,000,000元，占公司注册成本的53%，策划范畴为生铁、钢胚、铁合金冶炼、加工、贩卖；钢材轧制、贩卖；焦炭制造；专业技能咨询。公司住所为福建安溪县凤城镇祥云路。
2003年12月15日，福建泉州三安团体有限公司召开股东会，正式改观公司名称为福建三安团体有限公司（注册号3502001006956），改观公司注册成本为人民币1,000,000,000元,个中，福建泉州三安团体有限公司工会持股会出资
169,200,000元，占公司注册成本的16.92%，林秀成老师出资830,800,000元，占公司注册成本的83.08%，并按划定完成工商改观挂号。
2004年1月13日，三安团体股东会决策，改观公司住所为厦门市思明区吕岭路1721-1725号，并完成工商改观挂号。
2004年1月30日，三安团体按照《公司法》有关划定，召开股东会，修改公司策划范畴为"从事冶金、矿产、电子、贸易、房地产、仓储业、特种农业及其他恒业的项目投资打点；自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外；批发零售、化工（不含伤害化学品）、工艺美术品、机器电子装备、计较机产物及软件、仪器仪表、构筑原料、金属原料、五金交电、平凡机器、矿产物"，并完成工商改观挂号。
2007年1月15日，按照《公司法》的相干划定，三安团体召开股东会，股东会集会会议同等通过决策，赞成股东福建三安团体有限公司工会持股会将其持有的福建三安团体有限公司16.92%的股权按原出资额169,200,000元转让给林志强（天然人）。本次股权转让完成后，股东林秀成出资额为830,800,000元，占公司注册成本的83.08%,股东林志强出资额为169,200,000元，占公司注册成本的
16.92%，并完成响应工商改观挂号手续。
（二）厦门三安电子有限公司
1、三安电子根基环境
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创立日期：2000年11月22日
注册地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册成本：贰亿伍千伍佰万元人民币（实劳绩本贰亿伍千伍佰万元人民币）
法定代表人：林秀成
工商行政打点部分核发的注册号：350200100006670
企业范例：有限责任公司
业务限期：2000年11月22日至2030年11月21日
组织机构代码：70545575－0
国地税挂号证号码： 厦征税字350204705455750
挂号构造：厦门市工商行政打点局
通信地点：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
策划范畴：1、电子家产技能研究、咨询处事；2、电子产物出产、贩卖；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产物体系工程的安装、调试、维修；4、策划本企业出产所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的入口营业（国度限制公司策划或榨取收支口的商品及技能除外）；策划进料加工和"三来一补"营业。（法令礼貌划定必需治理审批容许才气从事的策划项目，必需在取得审批容许证明后方能业务）。
2、三安电子汗青沿革
（1）2000年9月8日，福建三安团体有限公司（原"福建泉州三安团体公司"）、信息财富部电子第十三研究所（以下简称"十三所"）和厦门市开元国有资产投资有限公司（以下简称"开元国投"）签署《合伙设立厦门三安电子有限公司条约书》，由三方配合出资创立厦门三安电子有限公司。2000年11月三安电子在厦门市工商行政打点局挂号设立，注册成本15,000万元。
三安电子设立时的股权布局如下：
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股东名称 出资金额（万元） 占注册成本比例（%）
福建泉州三安团体公司 9,000 60
信息财富部电子第十三研究所 3,000 20
厦门市开元国有资产投资有限公司 3,000 20
合 计 15,000 100
（2）2003年7月22日,三安电子股东会决策举办了股权转让和增资。十三
所将其持有的三安电子 20%的股权转让给三安团体，三安团体将个中 12%的股权
转让给福建省安溪县三安钢铁有限公司（以下简称"三安钢铁"）。2003 年 7 月
30 日，三安团体以钱币资金出资 1,190 万元，三安钢铁以钱币资金出资 1,800
万元，合计出资2,990万元补足了欠缴的注册成本。同日，三安钢铁以钱币出资
5,000 万元对公司举办增资，使注册成本到达 20,000 万元。本次增资后三安电
子的股本布局为：三安团体出资 10,200 万元，占注册成本的 51%；三安钢铁出
资6800万元，占注册成本的34%；开元国投出资3000万元，占注册成本的15%。
（3）按照三安电子2004年1月8 日的股东会决策及公司章程批改案，三安
钢铁将其持有的三安电子 34%股权按注册成本原值 6，800 万元的价值转让给三
安团体。股权调解后三安电子的股本布局为：三安团体出资 17,000 万元，占注
册成本的85%；开元国投出资3,000万元，占注册成本的15%。
（4）按照三安电子 2004 年 1 月 10 日的股东会决策及公司章程批改案，三
安团体将其持有的三安电子 1%股权按注册成本原值 200 万元的价值转让给林再
生。股权调解后三安电子的股本布局为：三安团体出资 16,800 万元，占注册资
本的 84%；开元国投出资 3,000 万元，占注册成本的 15%、天然人股东林再生出
资200万元，占注册成本的1%。
（5）2004 年 9 月 28 日，三安电子股东会通过决策，赞成股东林再生将持
有的 1%股权按注册成本原值 200 万元的价值转让给林志强；并赞成股东开元国
投将持有的15%股权按按注册成本原值3,000万元的价值转让给三安团体。开元
国投系国有独资公司，其转让三安电子15%股权经厦门市思明区人民当局（厦思
政[2004]116 号文）和区财务局（厦思财[2004]128 号文）核准，并经厦门产权
买卖营业中心出具鉴证书（[04]厦产鉴字第78号）。股权调解后，三安电子的股权结
构为：三安团体出资 19,800 万元，占注册成本的 99%；天然人股东林志强出资
2-1-10
200万元，占注册成本的1%。
（6）2005 年 8 月 23 日，三安电子召开股东会，赞成股东林志强将持有公
司 1%的股权按注册成本原值 200 万元的价值转让给邓电明，股权调解后三安电
子的股权布局为：三安团体出资 19,800 万元，占注册成本的 99%；天然人股东
邓电明出资200万元，占注册成本的1%。
（7）2006年2月12日，三安电子召开股东会，赞成股东邓电明将持有公
司 1%的股权按注册成本原值 200 万元的价值转让给林科闯，股权调解后三安电
子的股权布局为：三安团体出资 19,800 万元，占注册成本的 99%；天然人股东
林科闯出资200万元，占注册成本的1%。
至此，三安电子的股本布局为：
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本比例（%）
福建三安团体有限公司 19,800 99
林科闯 200 1
合 计 20,000 100
（8）2007 年 6 月 21 日，三安电子以人民币 2,600 万元及实物资产（评估
代价 12,508.19 万元）作价 12,400 万元作为出资，连系林志强、廖明月等五名
天然人配合注册创立厦门三安科技有限公司（以下简称"三安科技"），公司注册
地点为厦门市思明区吕岭路1721－1725号，注册成本18,000万元。
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 15,000 83.33
林志强 1,200 6.67
廖明月 540 3.00
王笃祥 540 3.00
黄智俊 360 2.00
李忠兴 360 2.00
合 计 1,8000 100
2007 年 6 月 26 日，三安科技股东会决策通过厦门信达股份有限公司出资
15,000万元参股三安科技，个中2,000万元用于增进三安科技注册成本，13,000
万元作为三安科技成本公积的议案。本次增资后，三安科技注册成本改观为
20,000 万元。
2-1-11
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 15,000 75.00
厦门信达股份有限公司 2,000 10.00
林志强 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王笃祥 540 2.70
黄智俊 360 1.80
李忠兴 360 1.80
合 计 20,000 100
（9）2007年7月6日，三安科技召开股东会，赞成三安电子将所持三安科技2.50%的股权按500万元的价值转让给天然人陈弌哲，同时，将三安科技整体改观为厦门市三安光电股份有限公司。
制止2007年7月6 日，三安光电股东持股比例环境如下：
股东名称 持股数目（万股） 占总股本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 14,500 72.500
厦门信达股份有限公司 2,000 10.00
林志强 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王笃祥 540 2.70
陈弌哲 500 2.50
黄智俊 360 1.80
李忠兴 360 1.80
合 计 20,000 100
（10）2007 年 9 月，三安团体因收购、重组天颐科技的必要，抉择对旗下涉及LED外延片及芯片营业的资产举办内部整合，对三安电子举办了重大资产重组。
三安团体旗下的 LED 外延片及芯片类策划性资产漫衍于三安团体三个部属或节制的子公司：厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电股份有限公司和厦门安美光电有限公司。为停止重组天颐科技后存在同业竞争和关联买卖营业，三安团体
2-1-12
股东会决策，由三安电子向三安光电和安美光电购置其所有LED外延片及芯片类
策划性资产，再由天颐科技向三安电子刊行股票购置三安电子拥有的所有LED外
延片及芯片类策划性资产。
安美光电于 2004 年 3 月 17 日设立，注册成本人民币 33,000 万元，其股权
布局如下：
股东 出资额（万元） 比例
福建三安团体有限公司 19,800 60%
厦门市开元国有资产投资公司 4,950 15%
LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25%
（11）三安电子接收归并三安光电
2007 年 10 月 28 日，三安电子与三安光电签署《接收归并协议》，约定：
"1、甲方（三安电子）接收归并乙方（三安光电），归并完成后，甲方为存续公
司，乙方为驱逐公司。2、归并两边应体例资产欠债表和工业清单，乙方应将合
并前的工业，依法移转给归并后存续的三安电子。3、归并两边于归并前的债权、
债务，由归并后存续的三安电子承继。4、除三安电子外，乙方的其他股东所持
有的乙方股份折换成甲方股权。5、归并完成后，存续公司的权益由归并后三安
电子的股东共享。"
接收归并后，三安电子注册成本将改观为人民币25,500 万元。按照《接收
归并协议》和三安电子股东会决策，三安团体别离与厦门信达股份有限公司、林
志强等 7 名天然人股东签定《股权转让协议》，由三安团体向其他股东转让部门
股权。
接收归并及股权转让后，三安电子的股权布局如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本的比例（%）
福建三安团体有限公司 18,232.5 71.500
厦门信达股份有限公司 2,550 10.00
林志强 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王笃祥 688.5 2.70
陈弌哲 637.5 2.50
2-1-13
黄智俊 459 1.80
李忠兴 459 1.80
林科闯 255 1.00
合 计 25,500 100
二、收购人股权及节制环境
二、收购人股权及节制环境
（一）收购人及着实际节制人、关联方股权相关图
制止本收购陈诉书签定日，三安团体、三安电子与现实节制人及关联企业的
股权相关如下：
2-1-14
林 林
秀 志
成 强
83.08% 16.92%
福建三安团体有限公司
控股子公司 参股公司
45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45%
天 厦 湖 厦 福 漳 厦 福 福
颐 门 南 门 建 州 门 建 建
科 安 三 市 国 市 市 三 省
国 三
技 美 安 光 国 信 安
光 钢
股 光 矿 工 光 达 钢
工 集
份 电 业 贸 工 安 铁
贸 团
有 有 有 有 贸 贸 有
发 有
限 限 限 展 限 有 易 限 限
公 公 公 有 公 限 有 公 责
司 司 司 限 司 公 限 司 任
公 司 公 公
司 司 司
厦
林 廖 王 陈 黄 李 林
门
信
志 明 笃 弌 智 忠 科
达
股 强 月 祥 哲 俊 兴 闯
份
有
限
公
司
71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1%
厦门三安电子有限公司
福建三安团体有限公司参、控股企业声名：
（1）三安团体原持有厦门三安电子有限公司99%的股权，为收购、重组天颐科技，三安
2-1-15
团体已对三安电子举办资产重组，由三安电子接收归并厦门三安光电股份有限公司，原三安光电的股东改观为三安电子的股东，三安团体的持股比例变为71.50%，该项工商挂号改观手续已治理完毕。
☆ （2）三安团体原持有福建三安钢铁有限公司51%的股权在连系重组中转让给福建省冶金
（控股）有限责任公司之后，取得福建省三钢（团体）有限责任公司等量资产的响应股权，详细持股比例尚待确定。
（3）三安团体控股的福建省安溪县三安钢铁有限公司在连系重组中确定由福建三安钢铁有限公司接收归并，正在治理相干手续。
（4）参股公司福建三安钢铁有限公司中49%的外资股权部门转让给三安团体的手续已在治理中。
（5）2007年10月30日，三安团体通过司法拍卖得到天颐科技45.43％的股权，但该股权改观挂号手续尚在治理进程中。
（二）收购人股东漫衍布局
1、制止本陈诉书签定日，三安团体股东漫衍布局如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册成本比例
林秀成 83,080.00 83.08%
林志强 16,920.00 16.92%
合 计 100,000.00 100%
2、制止本陈诉书签定日，三安电子股东漫衍布局如下：
☆ 股东名称 出资金额（万元） 占注册成本的比例（％）
福建三安团体有限公司 18,232.5 71.5
厦门信达股份有限公司 2,550 10.00
林志强 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王笃祥 688.5 2.70
陈弌哲 637.5 2.50
黄智俊 459 1.80
李忠兴 459 1.80
2-1-16
林科闯 255 1.00
合 计 25,500 100
（三）收购人现实节制人先容
三安团体、三安电子的现实节制工钱林秀成老师，52岁，汉族，福建省安溪
县人，大学学历，高级经济师。
林秀成老师在控股公司或参股子公司任职环境如下：
任职时刻 任职单元 职务
福建省安溪县三安铁合金连系公
1988年11月至2006年12月 副董事长、总司理
司
福建省安溪县三安钢铁炼铁有限
1991年2月至2006年12月 董事长、总司理
公司
1997年1月至2006年12月 福建省三安钢铁有限公司 董事长
2000年11月至今 厦门三安电子有限公司 董事长
2004年3月至今 厦门安美光电有限公司 董事长
林秀成老师社会职务简表:
任职限期 职 务
1991年1月-1998年12月 安溪县第十一届、第十二届人大代表
1991年1月-1998年12月 政协安溪县第六届、第七届常委
1996年2月至今 泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表
安溪县工商联（商会）名望会长、会长，省州里企业家
1997年11月至今
协会理事
1999年1月至今 政协安溪县第八届、第九届、第十届委员会副主席
1999年6月至今 福建省中外企业家联谊会副会长
2003年1月至今 福建省第十届人民代表大会代表
2004年6月至今 中国国际商会福建省商会第三届理事会副会长
2006年4月至今 福建省企业与企业家连系会第六届理事会副会长
2007年3月至今 福建省冶金家产协会副会长
2007年7月至今 泉州市工商联 （总商会）第十二届执行委员会副会长
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（四）收购人其他关联企业先容
序 注册 注册成本
公司名称 关联相关 首要营业
号 地 （万元）
天颐科技股份有限
1 荆州 11,951.65 统一现实节制人
公司
超高亮度LED外
厦门安美光电有限 延片及芯片等光
2 厦门 33,000 统一现实节制人
公司 电子器件开拓、
出产、贩卖
铁矿开采、选矿、
湖南三安矿业有限
3 衡阳 15,000 统一现实节制人 加工、球团及产
公司
品贩卖
出发生铁、钢坯、
福建三安钢铁有限
4 安溪 18,000 待定 钢材及中宽带型
公司
材
福建省三钢(团体) 钢铁冶炼、钢材
5 福州 77,100 待定
有限责任公司 轧制、钢坯加工
厦门市信达安商业 收支口及国度未
6 厦门 8,000 统一现实节制人
有限公司 限制的商业策划
金属原料、五金
漳州市国光工贸有 交电、水泥，国
7 漳州 3,000 统一现实节制人
限公司 家未限定的废旧
物资回收
批发、零售金属
原料、构筑原料、
五金交电、仓储、
厦门市国光工贸发
8 厦门 5,000 统一现实节制人 自营和署理收支
展有限公司
口及应承范畴内
的商品、技能进
出口
批发、零售、仓
福建省国光工贸有
9 福州 3,000 统一现实节制人 储、信息咨询、
限公司
对外商业
三、收购人首要营业及最近三年财政状况
三、收购人首要营业及最近三年财政状况
（一）三安团体首要营业及最近三年财政状况
1、三安团体首要从事冶金、矿产、电子行业的投资打点，首要通过相干控
2-1-18
股子公司策划钢铁冶炼、矿山开拓、LED外延片及芯片的研发、出产和贩卖等。
2、三安团体2005年、2006年、2007年首要财政指标如下表 ：
单元：元
财政指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
活动资产 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
牢靠资产 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
欠债总额 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
全部者权益（不含
2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
少数）
主营营业利润 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利润总额 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
净利润 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
净资产收益率(%) 5.28 7.79 7.77
资产欠债率(%) 35.62 46.00 53.00
三安团体2005年、2006年、2007年的财政数据业经福成立信闽城市计师事宜
全部限公司厦门分公司审计。
（二）三安电子首要营业及最近三年财政状况
三安电子首要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、出产和贩卖业
务，是LED行业的上游出产企业，其主导产物--LED芯片作为LED发光二级管
的最焦点部件，普及应用于背光源、表现屏、汽车市场以及交通讯息、照明等领
域。三安电子拥有1000级到10000级的当代化清洁厂房，14台国际先辈的MOCVD
及配套装备，具备年产外延片 45 万片，芯片 150 亿粒的出产手段，局限居海内
偕行之首。
颠末近几年不绝的改造与完美，三安电子已成立完美的市场营销系统，营销
收集机关公道，贩卖环节约畅，客户技能支持有保障，售后处事殷勤、快捷。产
品已霸占了海内市场，并出口至多个国度和地域，受到海内、外客户的好评。
（1）三安电子首要产物组成
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产物名称 产物规格 备注
8*8mil
今朝所出产的首要产
9*9mil
品规格
红光、橙光、黄光LED
12*12mil
芯片
20*20mil
出产少量此类产物
40*40mil
13*12mil 少量产物
普 光
蓝光、绿光LED芯片 13*15mil 少量产物
超高亮（ITO） 13*12mil 首要产物规格
（2）三安电子最近三年产物的出产手段及现实产量环境：
单元:粒
项目 2007年 2006年 2005年
出产手段 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000
现实产量 9,231,657,516 4,552,631,487 4,176,490,475
（3）按照福成立信闽城市计师事宜全部限公司厦门分公司出具的审计陈诉，三安电子最近三年首要财政指标如下：
单元：元
财政指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
活动资产 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
牢靠资产 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
欠债总额 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
全部者权益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
业务利润 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利润总额 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
净利润 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
净资产收益率(%) 20.22 17.90 22.47
资产欠债率(%) 38.57 57.07 71.12
2-1-20
四、收购人最近五年受过行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的
四、收购人最近五年受过行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的环境声名
重大民事诉讼或仲裁的环境声名
三安团体、三安电子在最近五年之内未受过任何行政赏罚、刑事赏罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三安团体及三安电子现实节制人林秀成老师在最近五年之内未受过任何行
政赏罚、刑事赏罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、董事、监事、高管职员环境
五、董事、监事、高管职员环境
1、制止本收购陈诉书签定日，三安团体董事、监事、高级打点职员根基情
况如下表：
职务 姓名 国籍 恒久栖身地 其他国度或地域永世居留权
董事 林秀成 中国 福建省厦门市 无
董事 林志强 中国 福建省厦门市 无
福建省安溪县凤
董事 廖明月 中国 无
城镇
监事 黄智俊 中国 福建省厦门市 无
上述职员最近五年之内均不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，亦不曾因涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁而接管过赏罚。
2、制止本收购陈诉书签定日，三安电子董事、监事、高管职员环境如下：
恒久 其余国度或地
公司职务 姓名 国籍 身份证号码
栖身地 区永世居留权
董事长 林秀成 中国 中国厦门 350524195510101591 无
董事总司理 林科闯 中国 中国厦门 350524197604270010 无
董事副总经 吴志强 中国 中国台湾 R122389498
中国台湾
理
董事 管慎初 中国 中国厦门 350402194908022035 无
董事 贺 睿 中国 中国厦门 650102197211271240 无
2-1-21
监事会主席 尤剑辉 中国 中国厦门 340302196212051219 无
监事 洪 青 中国 中国厦门 350104196709150187 无
监事 王笃祥 中国 中国厦门 620102197305065354 无
副总司理 郭志刚 中国 中国厦门 350402196211282055 无
财政总监 黄智俊 中国 中国厦门 350402195307262011 无
上述职员最近五年之内均不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，也不曾因涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而受过赏罚。
六、收购人持有、节制其他上市公司5%以上股份的根基环境
六、收购人持有、节制其他上市公司5%以上股份的根基环境
制止本陈诉书签定日，三安团体、三安电子未持有、也未节制其他任何上市
公司百分之五刊行在外的股份。
七、收购人持有其他金融机构股权的扼要环境
七、收购人持有其他金融机构股权的扼要环境
制止本陈诉书签定日，三安团体、三安电子不存在持有银行、信任公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的气象。
2-1-22
第三节 收购目标及收购抉择
一、本次收购的目标
一、本次收购的目标
天颐科技因2004、2005、2006年持续三年吃亏，于2007年5月25日被上海证券买卖营业所停息上市。三安团体为构建更大的财富和成本成长平台，一向试探走上市成长之路。2007年10月20日通过拍卖收购天颐科技45.43%的股权成为天颐科技的隐藏控股股东后，三安团体拟对天颐科技举办资产重组，以定向增发的方法将团体控股子公司三安电子所有LED （发光二极管）外延片及芯片研发、出产、贩卖资产注入天颐科技，实现公司LED外延片及芯片资产、营业的直接上市，并操作成本市场进一步做大做强LED外延片及芯片营业，缔造更大的经济效益和社会效益。
LED（发光二极管）是由Ⅲ-Ⅳ族化合物，如GaAs（砷化镓）、GaP（磷化镓）、GaAsP（磷砷化镓）等半导体制成芯片作为发光原料，将电能转换为光能的发光器件。半导体照明是照明史上继白炽灯、荧光灯之后的重大打破技能，具有发光服从高、耗电量少、行使寿命长、安详性强、环保等诸多传统光源不行相比的良好性，今朝已普及用于背光源、表现屏、汽车市场以及交通讯息、照明等规模。据统计，2006年环球LED市场局限到达66亿美元, 2007年环球产值为82亿美元阁下，估量2008年将达92亿美元（资料来历：PIDA）。LED财富成长很是敏捷，已被普及以为是最有成长潜力的高技能规模之一，远景异常辽阔。
我国当局先后启动了国度" 863"打算、"973打算"、"国度半导体照明工程"支持LED财富成长。2001－2006年，我国半导体照明市场贩卖额年均增添率为48％；2006年，照明行业产值约1600亿元，出口100亿美元，占环球市场18
％，中国已经成为天下第一大照明电器出产国和出口国。
三安电子是一家首要从事LED外延片及芯片研究、出产、贩卖重点高科技企业，今朝已建玉成国局限最大、品格最优、技能最先辈的全色系超高亮度LED外延片及芯片（红、橙、黄、蓝、绿）财富化出产基地，主流产物为全色系超高亮度LED芯片，各项机能指标均名列海内领先、国际先历程度，蓝、绿光ITO芯片的
2-1-23
机能指标已靠近国际最高指标，是海内最大、最具潜力的LED外延片及芯片厂商，具有较强竞争力和红利手段。
通过本次收购，天颐科技的主业将改观为LED的外延片及芯片研发、出产和贩卖。天颐科技的将来成长将驻足强化公司在中国大陆LED外延片及芯片规模的龙头职位，力争成为天下有影响力的LED外延片及芯片财富化基地。
二、关于本次收购的抉择
二、关于本次收购的抉择
1、2007年9月12日，三安团体召开董事会形成决策，赞成参加天颐科技
5429.70万股国有法人股的拍卖，并进一步重组天颐科技。
2、2007年9月28日，三安团体召开姑且股东会审议通过董事会决策，赞成参加天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，并进一步重组天颐科技，授权公司董事会治理详细事件。
3、2008年3月3日，天颐科技召开2008年第二次姑且股东大会，审议通过《公司非果真刊行股票》及《公司向特定工具刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项》等相干议案，赞成以4.33元/股的价值向三安电子非果真刊行114,945,392股股份，并赞成三安电子免于以要约收购方法增持公司股份。
4、2008年1月 16 日，厦门三安电子召开股东会，赞成将公司拥有的与其出产、贩卖LED外延片、芯片等亲近相干的资产合欠债出售给天颐科技股份有限公司，作为认购天颐科技拟刊行股份（刊行价值：4.33元/股，股份数目为
114,945,392股）的付出对价。
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第四节 收购方法
一、本次收购的标的股权
一、本次收购的标的股权
1、为拯救天颐科技严峻财政危急和策划危急，2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第14号民事裁定书，裁定对天颐科技举办重整。
经湖北省荆州市中级人民法院依法裁定，天颐科技原控股股东湖北天发实业团体有限公司持有的被冻结或质押的天颐科技54,297,000股国有法人股（占天颐科技所有股份比例的45.43%）通过司法拍卖措施举办拍卖。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司进行拍卖会，果真拍卖湖北天发实业团体有限公司(以下简称"天发团体")持有的S*ST天颐5,429,70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安团体有限公司（以下简称"三安团体"）以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10月30
日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发团体持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人三安团体全部。
因此，三安团体本次收购的标的股权为：湖北天发实业团体有限公司持有的天颐科技5,429.70万股国有法人股（占天颐科技所有股份比例的45.43%）
2、三安团体在通过司法拍卖方法竞得天颐科技45.43%的股权后，理睬为规复S*ST天颐的一连策划手段和红利手段，进而实现规复上市的目标，拟对S*ST天颐举办重大资产重组，以刊行股份购置资产的方法向S*ST天颐注入三安团体控股子公司厦门三安电子有限公司拥有的LED （发光二级管）类资产；同时实验股权分置改良，掩护S*ST天颐全体股东出格是中小股东的好处。
2008 年 1 月 16 日，三安电子股东会决策以三安电子 LED（发光二极管）研发、出产、贩卖资产类（评估净资产总额500,456,626元）按4.33元/股（相等于天颐科技刊行股份购置资产董事会决策通告日前二十个买卖营业日公司股票成交均价的100%）的价值认购天颐科技114,945,392股股份。
2008年2月15日，天颐科技召开公司第五届董事会第二十一次集会会议，审议通过《公司非果真刊行股票》等与本次重大资产重组相干议案，并于2008年3月3
日提交公司2008年第二次姑且股东大会表决通过。
2-1-25
三安电子本次收购的标的股权为天颐科技以4.33元/股（相等于天颐科技发
行股份购置资产董事会决策通告日前二十个买卖营业日股票成交均价的100%）的价值
向三安电子非果真刊行的114,945,392股股份，占天颐科技股改和刊行后总股本
的46.69%。
二、收购人持有、节制天颐科技股份的环境
二、收购人持有、节制天颐科技股份的环境
本次收购前，三安团体、三安电子未持有天颐科技股份；本次收购完成后，
三安团体将持有天颐科技的股份数目为54,297,000股，持股比例为22.06%。三安
电子持有天颐科技股份114,945,392股，占总股本的比例为46.69%。
三安电子与天颐科技同为三安团体控股子公司，现实节制工钱林秀成老师。

本次收购完成后，林秀成老师将合计持有天颐科技的股份数目为 169,242,392
股，占总股本的比例为68.75%。
本次股权分置改良方案实验后股份布局变换表 ：
股权分置改良前 股权分置改良后
股份数目 股份数目
股份性子 比例（%） 股份性子 比例（%）
（股） （股）
未畅通股票合计 60,901,000 50.96有限售前提的畅通股合计 175,846,392 71.43
已畅通股票合计 58,615,464 49.04无穷售前提的畅通股合计 70,338,557 28.57
股份总数 119,516,464 100.00 股份总数 246,184,949 100.00
三、有关本次买卖营业条约的首要内容
三、有关本次买卖营业条约的首要内容
2008年1月17日，三安电子与天颐科技别离签定了《资产购置协议》和《股
份认购协议》，协议首要内容择要如下：
（一）《股份认购协议》首要内容
1、股份认购的数目及价值
三安电子拟认购公司本次非果真刊行的所有股份，即114,945,392股；本次
非果真刊行股票的刊行价值为4.33元/股。
2、认购方法
三安电子以其拥有的、涉及研发、出产和贩卖LED外延片及芯片所相干所有
2-1-26
资产作为认购股份的对价。
3、锁按期布置
三安电子认购的股份自本次刊行完成之日起三十六个月内不得转让。
4、协议的见效
本协议在以下前提实现后见效：
（1）中国证券监视打点委员会许诺三安团体要约收购任务之宽免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协媾和两边签署的《资产购置协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协媾和两边签署的《资产购置协议》。
（5）天颐科技相干股东会审议通过股权分置改良方案。
（6）中国证券监视打点委员会许诺本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项。
（7）中国证券监视打点委员会许诺三安电子因本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业而触发的要约收购任务之宽免申请。
（二）《资产购置协议》首要内容
1、方针资产
三安电子所拥有的与其研发、出产和贩卖LED外延片及芯片所相干的资产和欠债，包罗相干的钱币资金、应收单据、应收金钱、预付金钱、存货、牢靠资产、无形资产、抵押银行借钱、应付金钱、预收金钱、应付职工薪酬、应交税费等。
2、方针资产代价及订价依据
方针资产的最终价值以鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估陈诉书》评估功效为基准，确定为人民币497,713,547.36万元。
3、付出方法
天颐科技拟刊行股份（股票刊行价值：4.33元/股，股份数目114,945,392
股）作为对价购置三安电子方针资产。
2-1-27
4、方针资产的交割
两边赞成并确认本次购置资产的交割日为本协议所附见效前提所有满意后的当月第一日。
自本协议所附见效前提所有满意后的越日起，两边赞成凭证本协议约定治理方针资产的交割手续（包罗但不限于有关权属过户、审批、工商改观挂号手续），两边将密合适作并采纳统统须要的动作，以尽快完成方针资产的交割手续。
两边赞成，自本协议所附见效前提所有满意后的两个月内，由三安电子帮忙天颐科技完成方针资产权属改观手续。
两边赞成，方针资产由甲方或甲方全资子公司举办吸取。
5、方针资产中的债权债务及正在推行的条约的处理赏罚
方针资产中所包括的债权债务及正在推行的条约一并由天颐科技承接。
6、评估基准日至资产交割前的资产变换
方针资产评估基准日至资产交割日之间，方针资产代价的损益，按如下方法处理赏罚：
若评估基准日至资产交割日之间，方针资产代价增进，则增进部门的权益由天颐科技享有；若评估基准日至资产交割日之间，方针资产代价镌汰，则镌汰的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间资产代价的损益，以方针资产在专项审计基准日的审计陈诉所确认的数据为准。
7、与方针资产相干的职员布置
按照人随资产走的原则，本协议确定的方针资产所涉及的职员由天颐科技或天颐科技全资子公司随资产一并吸取；天颐科技或天颐科技全资子公司于吸取
资产之日与上述职员依国度相干法令划定签定相干的劳动条约。
上述职员在退休前产生扫除劳动条约，涉及赔偿屎�说模�由天颐科技和三安电子按上述职员在各方的事变年限别离举办赔偿。
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8、协议的见效
本协议在以下前提实现后见效：
（1）中国证券监视打点委员会许诺三安团体要约收购任务之宽免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协媾和两边签署的《股份认购协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协媾和两边签署的《股份认购协议》。
（5）天颐科技相干股东会审议通过股权分置改良方案。
（6）中国证券监视打点委员会许诺本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项。
☆ （7）中国证券监视打点委员会许诺三安电子因本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业而触发的要约收购任务之宽免申请。
四、本次收购的授权与核准
四、本次收购的授权与核准
（一）三安团体收购天发团体所持天颐科技股份的授权与核准
1、本次收购的授权
2007年9月12日，三安团体召开董事会形成决策，赞成参加天颐科技5429.70
万股国有法人股的拍卖，并重组天颐科技。
2007年9月28日，三安团体召开姑且股东会审议通过董事会决策，赞成参加天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技，并授权公司董事会治理详细事件。
2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第
14号民事裁定书，裁定对天颐科技举办重整。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司进行拍卖会，果真拍卖天发团体持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安团体有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007
年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发团体持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安团体有限公司全部。
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2、本次收购的核准
☆ 本次收购涉及股份占天颐科技总股本的45.43%，按照《上市公司收购打点步伐》的划定，触发了收购人的要约收购任务，因此，本次收购尚需取得中国证监会宽免要约收购。
（二）天颐科技向三安电子刊行股份认购资产的授权与核准
1、2008年1月 16 日，三安电子召开股东会，赞成将公司拥有的与其出产、贩卖LED外延片、芯片说亲近相干的资产合欠债出售给天颐科技股份有限公司，作为认购天颐科技拟刊行股份（刊行价值：4.33元/股，股份数目为114,945,392
股）的付出对价。
2、2008年3月3日，天颐科技股份有限公司召开2008年第二次姑且股东大会，表决通过了《公司非果真刊行股票》的议案，本次非果真刊行股份购置资产的预案如下：
（1）刊行方法:非果真刊行
（2）刊行种类和面值:本次刊行的股票的种类为境内上市人民币平凡股(A股)，每股面值为人民币1元。
（3）刊行价值和订价方法:本次刊行股票的订价基准日为公司本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日即2008年2月16日。本次刊行股票的刊行价值为
4.33元/股，相等于本次董事会决策通告日前二十个买卖营业日公司股票成交均价的
100%。
（4）刊行数目:湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况举办了评估，经本钱法评估、收益现值法验证后的评估功效为：三安电子资产总额800,433,744元，欠债总额299,977,118元，净资产总额
500,456,626元。
本次刊行股票的数目为三安电子经评估的净资产值（500,456,626元）除以本次股票刊行的价值4.33元/股，可刊行数目为115,578,897股。若按此数目刊行，则天颐科技总股本将到达235,095,361股,个中社会公家股东持股58,615,464股，仅占总股本的24.93%，天颐科技将不切合社会公家股东占总股本25%的上市前提。

2-1-30
为维持天颐科技上市职位，拟确定本次刊行股票的数目为114,945,392股，则天颐科技总股本将到达234,461,856股，个中社会公家股东占25%,切合上市划定。
本次刊行股票的数目确定为114,945,392股，对应购置资产的净资产总额为
497,713,547.36元。为担保重组注入资产的完备性，三安电子赞成将本次经评估的500,456,626元净资产对应的所有LED外延片及芯片资产出售给天颐科技，个中超出本次刊行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠送天颐科技。
（5）刊行工具及认购方法
本次刊行工具为厦门三安电子有限公司。
本次刊行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产497,713,547.36元举办认购。评估基准日至资产交割日之间资产代价的损益，按如下方法处理赏罚：
若评估基准日至方针资产交割日之间，方针资产代价增进，则增进部门的权益由天颐科技享有；若评估基准日至方针资产交割日之间，方针资产代价镌汰，则镌汰的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间方针资产代价的损益，以方针资产在专项审计基准日的审计陈诉所确认的数据为准。
（6）锁按期布置
本次刊行的股票锁按期按中国证监会的有关划定执行，三安电子认购的股份在本次刊行完成之日起三十六个月内不转让。
（7）本次刊行决策的有用期
自公司股东大会审议通过本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业议案之日起十二个月内有用。
表决通过《公司向特定工具刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项》等相干议案，赞成厦门三安电子有限公司免于以要约收购方法增持公司股份。
3、本次收购的核准
本次取得上市公司刊行的新股尚须经中国证监会许诺。本次收购完成后，收
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购人三安电子持有天颐科技的股份将高出被收购人总股本的30%，将触发三安电子的要约收购任务，因此，本次收购尚需取得中国证监会宽免要约收购。
五、收购人持有、节制的上市公司股份的权力与限定环境
五、收购人持有、节制的上市公司股份的权力与限定环境
三安团体本次收购是通过司法拍卖方法举办的，不存在法令障碍。在法院裁定乐成竞买后，该部门股份将不存在被质押、冻结及其他任何权力限定的气象。
三安电子本次股份认购是采纳以资产认购上市公司股份的情势举办，不存在法令障碍；本次收购完成后，该部门股份将不存在被质押、冻结及其他任何权力限定的气象。
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第五节 资金来历
一、三安团体收购天发团体所持天颐科技股份资金来历
一、三安团体收购天发团体所持天颐科技股份资金来历
本次三安团体通过拍卖竞买方法取得天颐科技54,297,000股股份，总价款为人民币16,781,030.82元。资金所有来历于三安团体正当拥有的自有资金。
三安团体在2007年10月20日取得拍卖成交确认书后，于2007年10月30日前以现金付出方法付清所有拍卖成交价款，荆州中院于2007年10月30日下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书，裁定湖北天发实业团体有限公司持有天颐科技股份有限公司的法人股54,297,000股归买受人福建三安团体有限公司全部。
三安团体郑重声明，收购天颐科技股份的资金均未直接可能间接来历于天颐科技及其关联方。
二、三安电子认购天颐科技刊行股份资金来历
二、三安电子认购天颐科技刊行股份资金来历
三安电子本次股份认购采纳出售资产认购股份的情势举办，因此，三安电子与上市公司之间不存在资金的付出气象。
湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况举办了评估，经本钱法评估、收益现值法验证后的评估功效为：三安电子资产总额800,433,744元，欠债总额299,977,118元，净资产总额500,456,626
元。
天颐科技本次刊行股票的数目为114,945,392股，对应购置三安电子LED外延片及芯片类资产的净资产总额为497,713,547.36元。为担保注入资产的完备性，三安电子赞成将本次经评估的500,456,626元净资产对应的所有LED外延片及芯片资产出售给天颐科技，个中超出本次刊行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠送天颐科技。
天颐科技本次刊行的股份由三安电子以其出产、贩卖LED外延片及芯片所亲近相干的评估值为50,045.66万元资产作为对价认举办认购，在三安电子上述资产交割完成后，由天颐科技在中国证券挂号结算公司上海分公司为三安电子治理
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股份认购挂号。
第六节 后续打算
本次收购完成后，三安团体将成为天颐科技隐藏控股股东。为拯救天颐科技财政危急和策划危急，规复天颐科技上市职位，三安团体将对天颐科技实验重大资产重组和股权分置改良。
一、后续持股打算
一、后续持股打算
为拯救天颐科技，实现规复其一连策划手段及红利手段，到达规复上市的方针，三安团体拟对天颐科技举办重大资产重组，拟由天颐科技非果真刊行股票购置三安团体控股公司厦门三安电子有限公司LED策划性资产，若天颐科技非果真刊行股票得以实验，三安团体将进一步增进对天颐科技的持股比例。
二、主营营业调解打算
二、主营营业调解打算
在将来十二个月内，三安团体将对天颐科技举办重大资产重组，改变天颐科技今朝的主营营业。
本次收购后三安团体拟以资产认购股份的情势将其控股子公司三安电子的LED资产所有注入天颐科技，在资产注入完成后，天颐科技的主营营业将从油脂加工改观为LED外延片及芯片的研发、出产及贩卖，天颐科技的主营营业将产生重大改观。对主营营业的调解和改观，本收购人将严酷凭证相干法令礼貌的要求，依法推行信息披露任务及相干核准措施。
三、董事、监事及高级打点职员的变换打算
三、董事、监事及高级打点职员的变换打算
本次收购完成后，因为上市公司主营营业产生基础变革，收购人将按照上市公司的营业成长必要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级打点职员的构成做出恰当的调解。
天颐科技已于2007年11月7日召开第五届第十八次董事会，审议通过了公司现任9名董事辞离职务、同时提名9名董事候选人的议案，该议案已于2007年11
月24日由天颐科技2007年第一次姑且股东大会审议通过。
天颐科技于2007年11月7日召开第五届第十二次监事会，审议通过了公司现
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任2名监事辞离职务、同时提名2名监事候选人的议案，该议案已于2007年11月24
日由天颐科技2007年第一次姑且股东大会审议通过。
制止本陈诉书签定日，三安团体、三安电子与天颐科技股东之间就上市公司董事、高级打点职员的任免不存在任何条约或默契。
四、组织机构调解的打算
本次收购完成后，三安团体、三安电子将通过正当途径和上市公司章程所划定措施，凭证LED财富的策划打点必要和上市公司打点要求，发起天颐科技公道调解和配置组织机构。
五、章程修改打算
本次收购完成后，收购人将按照必要凭证法定措施对天颐科技现有章程举办修改。
六、其他有重大影响的打算
在本陈诉书签定之日起十二个月内，收购人三安团体将团结重大资产重组对天颐科技举办股权分置改良，除此之外，没有其他对天颐科技有重大影响的打算。
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第七节 对上市公司的影响说明
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
为了掩护上市公司的正当好处，担保上市公司的独立运作，维护宽大投资者出格是中小投资者的正当权益，三安团体、三安电子向上市公司出具了五分隔的理睬函，理睬在作为上市公司控股股东时代，将担保与上市公司在职员、资产、财政、机构、营业等方面彼此独立。
（一）资产独立
三安电子拟注入的LED资产外延片及芯片资产中，除以衡宇构筑物及土地行使权作为获取银行借钱（期末余额为3,600万元）的包管抵押物外，其他资产的权属清楚、不存在或有事项，三安团体及三安电子的LED外延片及芯片类资产均已进入三安电子。
（二）营业独立
三安电子拟注入的资产拥有较为完备的产、供、销体系，具有面向市场自主策划的手段。三安团体、三安电子除持有天颐科技的股权外，并不存在其他LED外延片及芯片营业。
不会滥用控股股东的职位过问天颐科技的策划勾当。
（三）财政独立
促使天颐科技成立独立的财政管帐部分，成立独立的财政核算系统和财政打点制度；促使天颐科技独立在银行开户，不与三安团体、三安电子及三安团体节制的其他企业共用一个银行账户；促使天颐科技依法独立纳税；促使天颐科手艺够独立作出财政决定，促使天颐科技依法成立独立的人为打点制度，并在有关社会保障、工薪酬金等方面分账独立打点；担保不过问天颐科技的资金行使。
（四）机构独立
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促使天颐科技成立顺应出产策划必要的组织布局并有独立的办公场合，成立和完美本身的打点制度和内节制度，
促使天颐科技法成立和完美法人管理布局，并成立独立、完备的组织机构和独立的职能部分，包罗出产、采购、营销、财政、办公室等部分。担保在本次刊行股票购置资产完成后，天颐科技的出产策划和办公机构与控股股东将完全分隔，不会存在殽杂策划、合署办公的气象。
（五）职员独立
天颐科技的总司理、副总司理、财政认真人、营销认真人、董事会秘书等高级打点职员将专职在天颐科技事变、并在天颐科技领取薪酬，不在三安团体、三安电子以及三安团体节制的其他企业双重任职；担保天颐科技的人事相关、劳动相关独立于三安团体、三安电子及三安团体节制的其他企业。
二、收购人与上市公司的同业竞争环境
二、收购人与上市公司的同业竞争环境
（一）本次收购前的同业竞争环境
本次收购前，天颐科技主营营业为油脂财富，主导产物为"天颐"系列食用植物油；三安团体是从事冶金、矿产、LED行业的投资打点，与上市公司从事的营业有实质区别，不存在同业竞争的环境。三安电子首要从事全色系超高亮度发光二极管的研发、出产和贩卖，与上市公司从事的营业有实质区别，也不存在同业竞争的环境。
（二）本次收购后的同业竞争环境
本次收购后三安电子拥有的LED外延片及芯片类资产将所有注入上市公司，因此，在本次收购完成后，天颐科技的主营营业将改观为LED外延片及芯片的研发、出产和贩卖。因三安团体部属关联企业中，除了三安电子外，再无其他企业从事LED外延片及芯片营业，而三安电子关联企业中无从事LED外延片及芯片营业的企业，故在本次收购完成后，三安团体、三安电子与上市公司之间均不存在同业竞争的环境。
同时，三安团体、三安电子出具了《关于停止和消除同业竞争的理睬函》，理睬："在三安电子成为天颐科技控股股东后，若三安电子及三安电子关联方、三安团体、林秀成老师及关联方将来拥有与天颐科技及天颐科技关联方形成同业
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竞争或隐藏同业竞争相关的其他发光二极管 （LED）外延片及芯片营业资产，将通过禁锢部分承认的正当方法将其注入天颐科技，以规避与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或隐藏同业竞争，从制度上担保天颐科技作为上市公司的好处不受侵害担保在重组天颐科技后，三安团体、三安电子自身及所节制的关联企业不策划与天颐科技沟通或相相同营业，担保不与天颐科技产生同业竞争。"
三、收购人与上市公司之间的关联买卖营业环境
三、收购人与上市公司之间的关联买卖营业环境
本次收购前申请人与上市公司之间不存在关联买卖营业。
为停止和类型本次收购完成后三安团体、三安电子与天颐科技之间的关联买卖营业，三安团体、三安电子出具了《关于停止和类型关联买卖营业的理睬函》，理睬：
"1、三安团体、三安电子及林秀成老师将严酷凭证《公司法》等现行法令、礼貌、类型性文件以及天颐科技《公司章程》的有关划定利用股东权力；在股东大会对有关涉及三安电子、三安团体及林秀成先闹事项的关联买卖营业举办表决时，推行回避表决的任务；
2、三安团体、三安电子及林秀成老师理睬杜绝统统犯科占用天颐科技资金、资产的举动；在任何环境下，不要求天颐科技向三安电子、三安团体及林秀成老师提供任何情势的包管；
3、若三安团体、三安电子及林秀成老师及关联方将来与天颐科技及天颐科技关联方产生影响一连策划之须要关联买卖营业，三安团体、三安电子及林秀成老师理睬将遵循市场合理、公正、果真的原则，依法签署协议，依法推行正当措施，凭证天颐科技《公司章程》、有关法令礼貌和《上海证券买卖营业所股票上市法则》等有关划定推行信息披露任务和治理有关审议措施，从制度上担保天颐科技作为上市公司的好处不受侵害，担保不产生通过关联买卖营业侵害天颐科技宽大中小股东权益的环境。"
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第八节 收购人与上市公司的重大买卖营业
一、收购人及其关联方与天颐科技存在的资产买卖营业环境
一、收购人及其关联方与天颐科技存在的资产买卖营业环境
2007年10月，收购人三安团体与荆州市国有资产监视打点委员会、天颐科技股份有限公司打点人、天颐科技股份有限公司、海南椰岛（团体）股份有限公司配合签定的《关于天颐科技股份有限公司重组相助框架协议》，为敦促天颐科技休业重整打算尽快执行完毕，收购人三安团体与天颐科技在本陈诉书签定日前二
十四个月内产生了如下买卖营业：
1、2007年10月20日，三安团体通过司法拍卖竞得天颐科技5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），成为天颐科技隐藏控股股东；并于同日无偿向天颐科技赠送人民币3,300万元用于送还天颐科技的债务；
2、三安团体于2007年11月20日以人民币10,000万元购置天颐科技本来部主营营业资产，并拟以该部门资产作为出资与海南椰岛（团体）股份有限公司在荆州配合设立新公司策划天颐科技原主营营业。
除此之外，在本陈诉书签定之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与天颐科技不存在其他任何资产买卖营业。
二、收购人与天颐科技董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业
二、收购人与天颐科技董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业
在本陈诉签定之日起前二十四个月内，收购人及其首要认真职员与天颐科技董事、监事、高级打点职员不存在任何买卖营业。
三、对拟改换的天颐科技董事、监事、高级打点职员的赔偿布置
三、对拟改换的天颐科技董事、监事、高级打点职员的赔偿布置
在本陈诉签定之日起前二十四个月内，收购人及其首要认真职员不存在对拟改换的天颐科技董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同布置。
四、对天颐科技有重大影响的其他条约、默契可能布置
四、对天颐科技有重大影响的其他条约、默契可能布置
为推行收购人三安团体向天颐科技注入 LED 外延片及芯片相干的研发、出产、贩卖资产，化解天颐科技策划危急，尽快完成股权分置改良并规复上市职位
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的理睬，使天颐科技得到一连策划手段和红利手段，维护宽大中小畅通股股东利
益，实现规复上市的方针，收购人三安电子于2008年1月17 日与天颐科技别离
签定了《资产购置协议》、《股份认购协议》和《专利权及专有技能无偿转让协
议》。
《资产购置协议》和《股份认购协议》的首要内容详见本陈诉书"第四节 收
购方法"；《专利权及专有技能无偿转让协议》的首要内容如下：
(一) 三安电子LED外延片及芯片配套资产产物今朝行使的6件专利及17件
专有技能（下称"专利及专有技能"）的环境如下：
1、专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利证书号 专利掩护期
一种P型III 族氮化物 2002年4月11日至
1 三安电子 ZL02108834.9 287704
原料的建造要领 2022年 4月10 日
一种建造氮化镓发光二 2002年 7月1 日至
2 三安电子 ZL02135164.3 201890
极管芯片 N电极的要领 2022年 6月30 日
2002年2月10日至
3 自动调光 LED 交通灯 三安电子 ZL02212884.0 536803
2012年 2月9 日
2001年12月31日至
4 一种增光定位套 三安电子 ZL0128131.3 523348
2011年12月30日
2001年6月20日至
5 LED 光电表现镜 三安电子 ZL01243598.8 489605
2011年 6月19 日
三安电子 2001年8月21日至
6 棱面镜发光二极管 ZL01261300.2 498845
林秀成 2011年 8月20 日
2、专有技能
序号 专有技能名称 权力人 声名
一种可进步发灼烁度及色纯度的被动
1 三安电子 2003年 6月23 日申请发现专利
波导发光二极管
一种多电极氮化镓基半导体器件的制
2 三安电子 2003年 6月27 日申请发现专利
造要领
3 一种发光二极管外延布局 三安电子 2003年 7月4 日申请发现专利
一种可用于发光二极管的布拉格反射
4 三安电子 2003年 7月23 日申请发现专利
体布局
5 一种外貌增透发光二极管 三安电子 2003年 8月1 日申请发现专利
6 一种氮化物器件倒装的要领 三安电子 2003年 8月8 日申请发现专利
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一种氮化镓系 III-V 族化合物发光二
7 三安电子 2003年 8月12 日申请发现专利
极管的制造要领
8 一种用于光电器件封装的半导体载体 三安电子 2003年 8月14 日申请发现专利
9 一种半导体发光二极管 三安电子 2003年 9月24 日申请发现专利
10 一种氮化物器件 三安电子 2003年 9月24 日申请发现专利
11 一种半导体器件及其制备要领 三安电子 2003年 11月 6 日申请发现专利
12 一种建造 III 族氮化物原料的要领 三安电子 2003年 11月 6 日申请发现专利
一种高效发光二极管的布局及其制备
13 三安电子 2004年 2月13 日申请发现专利
要领
铟镓砷光电探测器芯片建造的箱式锌
14 三安电子 2004年 10月 25 日申请发现专利
扩散要领
一种用于半导体芯片建造中的图形电
15 三安电子 2004年 10月 25 日申请发现专利
极金属膜剥离要领
用于铟镓砷/磷化铟平面 PIN 光电探
16 三安电子 2004年 10月 25 日申请发现专利
测器芯片建造的外延布局
17 360 度出光LED 灯 三安电子 2006年 10月 11 日受理专利申请
（二）三安电子担保其是上述专利及专有技能的全部人。担保专利及专有技能没有受到任何质押权或其余限定性权力的影响，且三安电子没有通过条约、理睬或其余方法向第三方授予或设立任何上述限定性权力于专利及专有技能上，亦没有任何第三方指称享有上述限定性权力所赋予的权力。三安电子在专利及专有技能下的全部权及行使权并没有加害任何第三方的专利及专有技能或其他常识产权，三安电子亦没有违背或不推行与上述全部权及行使权有关的任何法令、礼貌、类型性文件或审批或任何条约文件中的条款或划定。

（三）两边赞成，凭证本协议的约定件，三安电子将本协议第一条所述及的专利及专有技能无偿转让给天颐科技，专有技能的专利申请权随之一并转让。

（四）专利及专有技能权转让的性子为永世性转让。

（五）在本协议见效后十五日内，三安电子和天颐科技配合治理改观权力人的手续，改观权力人所需用度由天颐科技包袱。在专利及专有技能转让改观注册手续治理完毕后，本协议约定的专利及专有技能全部权正式转去世颐科技。

（六）天颐科技担保：受让专利及专有技能后，专利及专有技能所标示的产物质量不低于三安电子原有程度。三安电子同时向天颐科技提供商品的样品，提
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供制造该类商品的技能指导。两边均包袱守旧对方出产策划奥秘的任务，天颐科技在条约期内及条约期后，不得泄漏三安电子为转让该专利及专有技能而一同提供的技能奥秘与贸易奥秘。

（七）以下前提均具备时，本协议对协议两边发生法令效力：
1、本协议经三安电子股东会审议赞成签定；
2、两边签定的《资产购置协议》见效。

天颐科技已于2008年3月3日召开2008年第二次姑且股东大会决策，审议通过了天颐科技向三安电子定向刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项以及赞成三安电子免于以要约收购方法增持公司股份的议案。
同时，天颐科技已于2008年4月28 日提出股权分置改良方案，以现有畅通股本 58,615,464 股为基数，以成本公积金向股权分置改良方案实验股权挂号日挂号在册的全体畅通股股东每 10 股转增 2 股，畅通股股东将得到新增股份
11,723,093股，相等于畅通股股东每10 股得到1股的对价股份。上述股权分置改良方案已获 2008 年 5 月 12 日召开的 2008 年第四次姑且股东大会暨股权分置改良相干股东集会会议表决通过。天颐科技股权分置改良的详细内容详见 2008 年 4
月28日发布的《股权分置改良声名书》（全文修订稿）及相干文件。

除此之外，在本陈诉签定之日起前二十四个月内，收购人与天颐科技不存在有重大影响的其他条约、默契可能布置。
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第九节 前六个月交易上市公司买卖营业股份的环境
一、收购人交易天颐科技挂牌买卖营业股份的环境
一、收购人交易天颐科技挂牌买卖营业股份的环境
收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及同等行感人）在本陈诉书签定之日前六个月内没有交易天颐科技挂牌买卖营业股份的举动。
二、收购人高级打点职员交易天颐科技挂牌买卖营业股份环境
二、收购人高级打点职员交易天颐科技挂牌买卖营业股份环境
收购人的董事长、总司理、副总司理、其他高级打点职员及其直系支属，在本陈诉签定之日前六个月内均没有交易天颐科技挂牌买卖营业股份的举动。
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第十节 收购人的财政资料
一、收购人三安团体05 年、06 年、07年经审计的财政报表
一、收购人三安团体05 年、06 年、07年经审计的财政报表
1、三安团体2005-2007年归并资产欠债表
单元：元
资 产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
活动资产：
钱币资金 139,619,938.44 380,082,930.74 402,729,334.68
短期投资 1,633,299.91 143,360.00 300,000.00
应收股利 439,784.63 7,338,637.27
应收单据 9,107,330.90 125,987,302.77 45,761,198.55
应收帐款 77,898,643.41 409,355,898.66 331,622,740.65
减：幻魅账筹备 1,982,588.42 29,278.27 29,278.27
其他应收款 199,780,026.75 525,314,481.79 588,656,234.29
预付帐款 241,205,101.66 817,352,185.37 995,184,019.48
应收出口退税 70,189.78 66,064.14 428,338.81
应收税收返还 - -
存货 158,844,342.07 627,972,100.12 668,721,549.33
待摊用度 1,233,682.78 4,480,940.05 3,517,112.12
待处理赏罚资产净丧失 -2,892,867.76 -
其他活动资产
活动资产合计 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
恒久投资： 1,976,342,644.62 468,552,076.21 486,107,552.29
*归并差价 150,000,000.00 388,409,893.11 414,407,370.03
牢靠资产：
牢靠资产原价 596,336,536.60 1,841,036,724.04 1,887,569,339.67
☆ 减：累计折旧 207,808,782.45 420,150,165.33 306,703,059.28
2-1-44
牢靠资产净值 388,527,754.15 1,420,886,558.71 1,580,866,280.39
在建工程 327,314,250.73 260,344,141.71
牢靠资产整理 396,940.47 396,940.47 396,940.47
待处理赏罚牢靠资产丧失 - -
牢靠资产合计 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
无形资产及递延资产：
无形资产 22,212,367.72 199,903,880.42 188,017,848.80
恒久待摊用度 - -
递延资产 52,080.71 89,807.27 127,533.83
无形资产及递延资产合计 22,264,448.43 199,993,687.69 188,145,382.63
☆ 资产总计 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
活动欠债：
短期借钱 203,000,000.00 649,300,000.00 728,441,128.45
应付单据 188,634,200.00 817,182,000.00 908,912,458.15
应付帐款 73,918,450.04 514,921,313.91 397,914,567.82
预收帐款 119,974,072.27 176,917,332.75 555,679,248.11
其他应付款 525,114,234.73 286,520,929.03 360,786,718.84
应付人为 1,512,796.88 20,850.00 15,854.75
应付福利费 1,940,743.19 9,205,411.94 7,830,198.60
未交税金 16,683,380.51 19,649,263.29 8,696,076.36
未付利润 535,490.83 44,187.47 11,557,994.24
其他未交款 980,196.38 649,644.92 436,948.44
预提用度 774,424.91 46,329,091.89 72,370,780.21
一年内到期的恒久欠债 - 35,250,000.00
-
其他活动欠债 - -
-
活动欠债合计 1,133,067,989.74 2,520,740,025.20 3,087,891,973.97
恒久欠债：
恒久借钱 46,840,000.00 52,000,000.00
2-1-45
应付债券 -
恒久应付款 40,000,000.00 40,000,000.00 -
专项应付款 25,554,009.17 16,750,000.00 23,698,019.63
其他恒久欠债 - -
恒久欠债合计 65,554,009.17 103,590,000.00 75,698,019.63
递延税款：
递延税款贷项 - -
欠债合计 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
少数股东权益： 126,595,209.35 1,226,579,588.02 1,122,063,479.92
全部者权益：
实劳绩本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
成本公积 116,371,539.66 22,279,428.24 14,624,704.67
盈余公积 59,425,063.78 59,425,063.78 59,425,063.78
未分派利润 864,367,727.88 760,772,419.29 614,794,307.45
全部者权益合计 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
欠债和全部者权益合计 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
2、三安团体2005-2007年归并利润表
单元：元
项 目 2007年 2006年 2005年
一、主营营业收入 1,222,162,185.25 4,317,264,399.78 2,936,754,635.35
减：主营营业本钱 1,036,492,819.19 3,875,171,140.70 2,532,415,172.62
主营营业税金及附加 4,056,490.49 4,757,003.30 5,136,392.21
二、主营营业利润 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
加：其他营业利润 473,446.54 14,682,424.55 18,156,529.65
减：业务用度 18,548,539.02 54,447,501.84 46,338,919.87
打点用度 24,170,755.03 65,723,654.65 59,750,226.61
财政用度 27,689,997.40 86,824,160.95 101,706,544.46
三、业务利润 111,677,030.66 245,023,362.89 209,563,909.23
2-1-46
加：投资收益 32,941,432.20 -1,651,552.65 -3,220,664.41
津贴收入 191,168.00 20,000.00 61,543.00
业务外收入 3,981,892.85 1,109,071.70 2,890,780.76
减：业务外支出 2,898,876.61 2,712,657.45 3,505,226.60
加：早年年度损益调解 -412,079.42 -20,096.14
四：利润总额 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
减：所得税 22,774,728.82 8,759,246.30 7,494,764.21
少数股东损益 15,428,759.29 85,813,590.00 67,043,809.94
五、净利润 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
加：年头未分派利润 760,772,419.29 614,794,307.45 486,685,209.52
其他转入 -4,003,400.39 -825,196.93 -3,122,573.76
六、可供分派的利润 864,458,177.88 760,772,419.29 614,794,307.45
减：提取法定盈余公积 - -
个中：公益金
应付利润 90,450.00
七、未分派利润 864,367,727.88 760,772,419.29 614,794,307.45
3、三安团体2005-2007年归并现金流量表
单元：元
项 目 2007年 2006年 2005年
一、策划勾当发生的现金流量
贩卖商品、提供劳务收到的现金 244,845,505.93 3,795,225,646.74 3,636,760,682.73
收到的税费返还 362,269.67 11,496,951.10
收到的其他与策划勾当有关的现金 274,248,653.71 111,809,461.47 381,239,342.05
现金流入小计 519,094,159.64 3,907,397,377.88 4,029,496,975.88
购置商品、接管劳务付出的现金 388,940,425.24 3,540,498,530.57 3,331,216,783.67
付出给职工以及为职工付出的现金 1,693,684.13 65,366,365.08 58,534,759.51
付出的各项税费 819,822.24 2,350,366.19 96,039,497.93
付出的其他与策划勾当有关的现金 20,945,145.53 129,253,839.88 211,681,832.05
2-1-47
现金流出小计 412,399,077.14 3,737,469,101.72 3,697,472,873.16
策划勾当发生的现金流量净额 106,695,082.50 169,928,276.16 332,024,102.72
二、投资勾当发生的现金流量
收回投资所收到的现金 22,683,639.43 50,556,547.31 5,139,620.86
取得投资收益所收到的现金 0.00 2,588,446.78
处理牢靠资产、无形资产和其他长
- 50,000.00
期资产而收回的现金净额 1,058,387.38
收到的其他与策划勾当有关的现金 0.00 30,688,469.81 -
现金流入小计 23,742,026.81 81,245,017.12 7,778,067.64
购建牢靠资产、无形资产和其他长
67,444,407.82 71,186,379.43
期资产所付出的现金净额 1,589,784.56
投资所付出的现金 150,000,000.00 0.00 67,750,000.00
现金流出小计 151,589,784.56 67,444,407.82 138,936,379.43
投资勾当发生的现金流量净额 -127,847,757.75 13,800,609.30 -131,158,311.79
三、筹资勾当发生的现金流量
接收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00
借钱所收到的现金 80,000,000.00 0.00 464,200,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 0.00 0.00 132,383,444.44
现金流入小计 80,000,000.00 0.00 596,583,444.44
送还债务所付出的现金 116,000,000.00 119,551,128.45 814,100,000.00
分派股利、利润和偿付利钱所付出的
0.00 106,423,461.32
现金 4,807,414.00
付出的其他与筹资勾当有关的现金 86,824,160.95 2,169,478.42
现金流出小计 120,807,414.00 206,375,289.40 922,692,939.74
筹资勾当发生的现金流量净额 -40,807,414.00 -206,375,289.40 -326,109,495.30
四、汇率变换对现金的影响 0.00 0.00 -58,704.66
五、现金及现金等价物净值增进额 -61,960,089.25 -22,646,403.94 -125,302,409.03
2-1-48
二、收购人三安团体2007年度财政报表的审计意见及首要管帐报表附注
二、收购人三安团体2007年度财政报表的审计意见及首要管帐报表附注
审 计 报 告
福成立信闽都厦门所审字（2008）第NS2087 号
福建三安团体有限公司全体股东：
我们审计了后附的福建三安团体有限公司（以下简称贵公司）2007年12月
31日的财政报表，包罗2007年12月31日资产欠债表，2007年度的利润表、利润分派表和现金流量表以及管帐报表附注。
一、打点层对财政报表的责任
凭证企业管帐准则和《商品畅通企业管帐制度》的划定体例财政报表是贵公司打点层的责任。这种责任包罗：（1）计划、实验和维护与财政报表体例相干的内部节制，以使财政报表不存在因为舞弊或错误而导致的重大的错报；（2）选择和运用适当的管帐政策；（3）作出公道的管帐预计。
二、注册管帐师的责任
我们的责任是在实验审计事变的基本上对财政报表颁发审计意见。除"第三段导致保存意见的事项"外，我们凭证中国注册管帐师审计准则的划定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求我们遵守职业道德类型，打算和实验审计事变以对财政报表是否不存在重大错报获取公道担保。
审计事变涉及实验审计措施，以获取有关财政报表金额和披露的审计证据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判定，包罗对因为舞弊或错误导致的财政报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财政报表体例相干的内部节制，以计划适当的审计措施，但目标并非对内部节制的有用性颁发意见。审计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计公道性，以及评价财政报表的总体列报。
我们信托，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为颁发审计意见提供了基本。
三、导致保存意见的事项
1、贵公司归并范畴外的对外投资未经审计。
2-1-49
2、在对厦门国光工贸成长有限公司的审计进程中，我们发明该公司对开元
家用电器有限公司投资额RMB3,000,000.00元、占投资比例60.00%、采
用本钱法核算；该公司信源大厦未计提折旧。
四、审计意见
我们以为，除了上段所述事项也许造成的影响外，贵公司财政报表已经凭证企业管帐准则和《商品畅通企业管帐制度》的划定体例，在全部重大方面公允反应了贵公司2007年12月31日的财政状况以及2007年度的策划成就和现金流量。
四、夸大事项
我们提示报表行使人存眷：
１、陈诉期内，天发团体持有的天颐科技公司股权已被拍卖给贵公司，制止陈诉日止，上述股权过户手续尚未治理完毕。
２、如财政报表附注十所述，子公司天颐科技已完成了休业重整措施，子公司天颐科技成为零资产、零欠债、无营业的公司。天颐科技拟采纳的改进法子，包罗拟向厦门三安电子有限公司非果真刊行股票收购其策划性资产等，上述方案尚需报有关主管部分核准后才气实验。尽量天颐科技披露了上述改进法子，但天颐科技此后可否一连策划，将取决于上述方案是否能得到核准，因此天颐科技的一连策划手段如故存在重大不确定性。
本段内容并不影响已颁发的审计意见。
福成立信闽城市计师事宜全部限公司厦门分公司 中国注册管帐师：
中国注册管帐师：
（副主任管帐师）
中国．厦门 二ＯＯ八年三月二十五日
2-1-50
福建三安团体有限公司
管帐报表附注
2007年度 单元：人民币元
一、 公司轮廓：
福建三安团体有限公司(以下简称"本公司")于 2001 年 7 月 4
日创立，工商业务执照注册号：3502001006956，注册成本 10 亿元，属有限公司，法定代表人：林秀成，策划范畴：1、从事冶金、矿产、电子、贸易、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资打点；2、自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外；3、批发零售化工（不含伤害化学品）、工艺美术品、机器电子装备、计较机产物及软件、仪器仪表、构筑原料、金属原料、五金交电、平凡机器、矿产物。（法令礼貌划定必需治理审批容许才气从事的策划项目，必需在取得审批容许证明后方能业务）。策划年限 10 年。
二、首要管帐政策：
本管帐报表所载财政信息是按照下列首要管帐政策和管帐预计体例，是按照《企业管帐准则》和《商品畅通企业管帐制度》及其相干的增补划定以及财务部等颁布的有关文件划定制定的。
1、管帐年度
管帐年度自公历每年一月一日至十二月三十一日止。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、记账基本和计价原则
以权责产生制为基本，接纳借贷记账法记账，并以现实（汗青）本钱作为计价基本。
4、现金等价物
现金等价物是指本公司持有的限期短 （从购置日起，三个月内到期）、
活动性强、易于转换为已知金额的现金、代价变换风险小的投资。
5、存货
存货分别为原料采购、原原料、帮助原料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、在产物、产制品、分期收发出商品和库存商品。五金原料接纳计
2-1-51
划本钱核算其他各类存货按取得时的现实本钱记账。存货发出接纳加权均匀法计价。存货接纳实地皮存制度按实地皮存数计耗。
6、恒久投资
恒久股权投资在取得时按初始投资本钱入账。本公司对被投资单元具有节制、配合节制或重大影响的，接纳权益法核算；其他的股权投资接纳本钱法核算。
7、牢靠资产
牢靠资产计价尺度：出产策划用的呆板装备等行使年限一年以上，非出产用的行使年限二年以上、单元代价 2000 元以上按现实本钱计价。
牢靠资产折旧接纳直线法均匀计较，并按种种牢靠资产的原值扣除残值
（5%）和估量行使年限确定其折旧率。
牢靠资产按月提取折旧，当月增进的牢靠资产，从下月起计提折旧；当月镌汰的牢靠资产，从下月起遏制计提折旧。
牢靠资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理赏罚净损益计入昔时业务外收入或支出。
牢靠资产种别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
衡宇构筑物 20-40 年 5% 2.25%-4.5%
机器装备 8 年 5% 11.875%
电子装备 5 年 5% 19%
仪器仪具 5 年 5% 19%
运输装备 5 年 5% 19%
办公装备 5 年 5% 19%
8、在建工程
在建工程是指购建牢靠资产之工程前期筹备和工程到达预定可行使状态前现实产生的支出，包罗工程直接原料、直接人为、待安装装备、工程构筑安装费、工程打点费和工程试运转净损益及应承成本化的借钱用度。在建工程自到达预定可行使状态起转列牢靠资产。
2-1-52
9、借钱用度
借钱用度是指因借钱产生的利钱支出、折价或溢价的摊销、帮助用度、汇兑差额等用度。为购建牢靠资产而专门借入的专门借钱所产生借钱用度，在同时具备资产支出已经产生、借钱用度已经产生和使资产到达预定可行使状态所须要的购建勾当已经开始时予以成本化。每一管帐时代借钱用度的成本化金额按制止当期末止的购建牢靠资产累计支出加权均匀数及相干借钱的加权均匀利率确定。当牢靠资产的购建勾当产生非正常间断，而且间断时刻持续高出 3 个月将停息借钱用度成本化，将其确以为当期用度，直至资产的购建勾当从头开始。当所购建的牢靠资产到达预定可行使状态时，遏制借钱用度的成本化，往后产生的借钱用度于产生当期确以为用度。
其他借钱产生的借钱用度在产生时计入当期财政用度。
10、无形资产计价及摊销要领
项 目 计价要领 摊销要领 摊销年限
土地行使权 现实本钱 直线法 50 年
11、递延资产、创办费、恒久待摊用度及其他资产摊销要领
项 目 计价要领 摊销要领 摊销年限
姑且办法 现实本钱 分期 10 年
创办费 现实本钱 分期 5 年
办公室装修 现实本钱 分期 3 年
12、收入确认原则
贩卖商品收入为本公司已将商品全部权上的重要风险和酬金转移给买方，不再对该已出售的商品实验继承打点权和现实节制权，相干的经济好处可以或许流入本公司，相干的收入和本钱可以或许靠得住地计量时，确认贩卖收入的实现。贩卖商品收入及劳务收入按本公司与购货方或接管劳务方签署的条约或协议金额或两边接管的金额（不含增值税之销项税额）确定，产生的销货退回，贩卖折让直接冲减当期收入（年度资产欠债表日及早年售出的商品，在
2-1-53
资产欠债表日至财政管帐陈诉核准报出日之间产生退回的，作为资产欠债表日后调解事项处理赏罚）。现金折扣在现实产生时作为当期财政用度。
提供在统一管帐年度内开始并完成的劳务时，在完成劳务而且相干的经济好处可以或许流入本公司，劳务收入和本钱可以或许靠得住的计量时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完因素属差异的管帐年度，在提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计的环境下，在资产欠债表日按落成百分比法确认相干的劳务收入；在提供劳务买卖营业的功效不能靠得住预计的环境下，在资产欠债表日按已经产生的劳务本钱估量可以或许获得赔偿的部门确认收入，并按沟通金额结转本钱，不能获得赔偿的部门，作为当期用度。
利钱收入按让渡现金行使权的时刻和合用利率计较确定。行使费收入按有关条约或协议划定的收费时刻和要领计较确定。
13、所得税的管帐处理赏罚要领：
接纳应付税款法。
14、税（费）项及附加
合用的税（费）项及附加的税（费）种及税（费）率
税（费）种 所得税 增值税 业务税 城建税 教诲费附加
税（费）率 15%、33% 13%、17% 5% 5%、7% 3%
15、利润分派
按照公司章程或董事会决策，按昔时度的税后利润提取法定盈余公积金 10%，公益金 5%。
16、归并管帐报表的体例要领
（1）归并范畴
公司归并报表执行《归并管帐报表暂行划定》。
本公司归并财政报表的归并范畴以节制为基本予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单元半数以上的表决权，表白母公司可以或许节制被投资单元，将该被投资单元认定为子公司，纳入归并财政报表的归并范畴；母公司拥有被投资单元半数或以下的表决权，
2-1-54
满意下列前提之一的，视为母公司可以或许节制被投资单元，将该被投资单
位认定为子公司，纳入归并财政报表的归并范畴：
A、通过与被投资单元其他投资者之间的协议，拥有被投资单元半数
以上的表决权；
B、按照公司章程或协议，有权抉择被投资单元的财政和策划政策；
C、有权任免被投资单元的董事会或相同机构的大都成员；
D、在被投资单元的董事会或相同机构占大都表决权。
有证据表白母公司不能节制被投资单元，不纳入归并财政报表的合
并范畴。
（2）归并财政报表体例要领
公司接纳事变稿本法体例归并合计报表，先汇总列入归并范畴的各
企业个体报表，体例抵销管帐分录，各项目个体汇总数扣减应抵销金额
后，即为归并管帐报表该项目标金额。抵销分录首要包罗：
Ａ、内部恒久投资与被投资单元全部者权益的抵销，同时确认少数
股东权益；
Ｂ、内部债权与债务的抵销；
Ｃ、内部贩卖收入、贩卖本钱及内部转移存货未实现毛利的抵销，并确认
少数股东本期损益。
三、控股子公司
1、纳入归并管帐报表范畴的控股子公司
注册成本（万元） 本期增减（万元）
公司名称 法定代表人 股权比例
年头 期末 增进 镌汰
天颐科技股份有限 11,951.65 11,951.65 林秀成 45.43%公司 注
厦门三安电子有限 20,000 20,000 林秀成 99.00%
2-1-55
公司
厦门三安光电股份 0 20,000 20,000 林秀成 72.50%有限公司
福开国光工贸有限 3,000 3,000 林志强 92%公司
厦门市国光工贸有 5,000 5,000 林志强 85%限公司
漳州市国光工贸有限 3,000 3,000 林志强 84％
公司
注：天颐科技股份有限公司的变换拜见附注八。本公司持有天颐科技股份有限公司 45.43％的比例而将其列入归并范畴的起因于：按照公司章程或协议，有权抉择被投资单元的财政和策划政策；有权任免被投资单元的董事会的大都成员；在被投资单元的董事会占大都表决权。
四、未列入归并范畴的企业（福建三安团体有限公司持股）：
福建三安团体有限
被投资单元名称 投资比例 核算要领 备注
公司投资本钱
福建三安钢铁有限公司 721,481,548.27 权益法 注 1
福建泉州三安团体厦门公司 25,360,000 元 100% 本钱法 注 2
厦门安美光电有限有公司 198,000,000 元 60% 权益法 注 3
湖南三安矿业有限公司 97,500,000 元 65% 权益法 注 4
注 1：拜见重大事项九之 2 披露声名。
注 2：福建泉州三安团体厦门公司未策划，拟注销。
注 3：厦门安美光电有限公司正处于筹建期、且该公司今朝正在举办经
营营业调解。
注 4：湖南三安矿业有限公司正处于筹建期。
五、今年度归并范畴的改观（福建三安团体有限公司持股）：
2-1-56
福建三安团体有限
被投资单元名称 投资比例 核算要领 备注
☆ 公司投资本钱
福建三安钢铁有限公司 721,481,548.27 权益法 注
注：上述公司上年度列入归并范畴，因本公司将上述子公司的股权与福
建省三钢(团体)有限责任公司举办股权置换，今年度未列入归并范畴，详细
声名拜见附注九重大事项之 2。首要归并指标变换如下：
归并资产欠债如下：
资产 原归并金额 调解后金额 影响金额
钱币资金 380,082,930.74 290,786,086.45 89,296,844.29
短期投资 143,360.00 143,360.00 0.00
应收单据 125,987,302.77 122,487,302.77 3,500,000.00
应收帐款 409,326,620.39 82,469,971.43 326,856,648.96
预付帐款 817,352,185.37 337,244,125.50 480,108,059.87
其他应收款 525,314,481.79 545,913,726.85 -20,599,245.06
存货 627,972,100.12 132,250,091.23 495,722,008.89
待摊用度 4,547,004.19 79,196.89 4,467,807.30
☆ 待处理赏罚活动资产丧失 -2,892,867.76 -2,892,867.76
活动资产合计 2,887,833,117.61 1,511,373,861.12 1,376,459,256.49
恒久投资 856,961,969.32 2,143,360,752.27 -1,286,398,782.95
牢靠资产原价 1,841,036,724.04 285,553,592.72 1,555,483,131.32
减：累计折旧 420,150,165.33 132,939,582.91 287,210,582.42
牢靠资产净值 1,420,886,558.71 152,614,009.81 1,268,272,548.90
在建工程 327,314,250.73 327,314,250.73
牢靠资产整理 396,940.47 396,940.47 0.00
无形资产 199,903,880.42 21,689,794.45 178,214,085.97
递延资产 89,807.27 89,807.27 0.00
0.00
资产总计 5,693,386,524.53 3,829,128,224.92 1,864,258,299.61
欠债 原归并金额 调解后金额 影响金额
短期借钱 649,300,000.00 277,500,000.00 371,800,000.00
应付单据 817,182,000.00 516,182,000.00 301,000,000.00
应付帐款 514,921,313.91 41,245,430.58 473,675,883.33
预收帐款 176,917,332.75 237,388,894.95 -60,471,562.20
其他应付款 286,520,929.03 789,186,802.13 -502,665,873.10
2-1-57
应付人为 20,850.00 1,477,729.17 -1,456,879.17
应付福利费 9,205,411.94 2,797,174.96 6,408,236.98
未交税金 19,649,263.29 44,187.47 19,605,075.82
未付利润 44,187.47 44,187.47
其他未交款 649,644.92 1,274,547.72 -624,902.80
预提用度 46,329,091.89 900,000.00 45,429,091.89
活动欠债合计 2,520,740,025.20 1,867,996,766.98 652,743,258.22
恒久欠债 103,590,000.00 103,590,000.00 0.00
实劳绩本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 0.00
成本公积 22,279,428.24 22,279,428.24 0.00
盈余公积 59,425,063.78 59,425,063.78 0.00
未分派利润 760,772,419.29 760,772,419.29 0.00
全部者权益合计 1,842,476,911.31 1,842,476,911.31 0.00
少数股东权益 1,226,579,588.02 15,461,487.09 1,211,118,100.92
资产总计 5,693,386,524.52 3,829,525,165.38 1,863,861,359.14
归并利润表金额如下：
项目 原归并金额 调解后金额 影响金额
一、主营营业收入 4,317,264,399.78 1,964,591,873.15 2,352,672,526.63
减：主营营业本钱 3,875,171,140.70 1,802,936,848.20 2,072,234,292.50
业务用度 54,447,501.84 43,164,907.59 11,282,594.25
主营营业税金及
附加 4,757,003.30 3,636,662.06 1,120,341.24
二、主营营业利润 382,888,753.94 114,853,455.30 268,035,298.64
加：其他营业利润 14,682,424.55 115,842.28 14,566,582.27
减：打点用度 65,723,654.65 17,729,377.70 47,994,276.95
财政用度 86,824,160.95 24,884,439.87 61,939,721.08
三、业务利润 245,023,362.89 72,355,480.01 172,667,882.88
加：投资收益 -1,651,552.65 85,718,489.03 -87,370,041.68
津贴收入 20,000.00 20,000.00 -
业务外收入 1,109,071.70 775,849.23 333,222.47
减：业务外支出 2,712,657.45 1,871,344.61 841,312.84
加：早年年度损益调解 -412,079.42 -412,079.42 -
四：利润总额 241,376,145.07 156,586,394.24 84,789,750.83
减：所得税 8,759,246.30 8,007,507.34 751,738.96
少数股东权益 85,813,590.00 1,873,527.64 83,940,062.36
五：净利润 146,803,308.77 146,705,359.26 97,949.51
五、管帐报表首要项目注释
2-1-58
（一）归并管帐报表项目注释
附注 1 钱币资金
种类 币种 人民币余额
现金 人民币 1,435,596.71
银行存款 人民币 46,351,720.95
其他钱币资金 人民币 91,832,620.78
合计 139,619,938.44
附注 2 短期投资
短期投资明细项目列示如下：
种类 期末数
股票投资 1,633,299.91
合计 1,633,299.91
附注 3 应收单据
（1）应收单据明细项目列示如下：
种类 期末数
银行承兑汇票 9,107,330.90
附注 4 应收帐款
帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 71,143,439.83 91.33%
一年以上两年以下 905,775.19 1.16%
二年以上三年以下 758,959.20 0.97%
三年以上 5,090,469.19 6.53%
合计 77,898,643.41 100.00%
欠款金额前五名明细如下:
单元名称 金额（元） 经济内容 帐龄
深圳市红绿蓝光电科技有限公司 6,503,617.37 货款 1 年以内
佛山市国星光电科技有限公司 6,038,798.76 货款 1 年以内
昆山冠辉慎密电子有限公司 2,414,514.48 货款 1 年以内
铜陵市毅远电光源有限责任公司 2,247,950.89 货款 1 年以内
深圳市继和电子科技有限公司 2,072,410.12 货款 1 年以内
2-1-59
附注 5 预付帐款
帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 210,114,009.75 87.11%
一年以上两年以下 26,897,078.51 11.15%
两年以上三年以下 471,343.81 0.20%
三年以上 3,722,669.59 1.54%
合计 241,205,101.66 100.00%
欠款金额前五名明细如下:
单元名称 金额（元） 经济内容 帐龄
福建三安钢铁有限公司 123,007,732.72 货款 一年以内
上海凤茗商贸有限公司 50,697,702.38 货款 两年以内
广西天等中南冶金矿产公司 18,000,000.00 货款 一年以内
厦门信达股份有限公司 7,240,712.27 货款 一年以内
衢州裕禾商贸有限公司 8,240,000.00 货款 1 年以内
附注 6 其他应收款
帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 110,788,730.23 55.45%
一年以上两年以下 71,785,843.81 35.93%
两年以上三年以下 2,194,319.27 1.10%
三年以上 15,021,133.44 7.52%
合计 199,790,026.75 100.00%
欠款金额前五名明细如下:
单元名称 金额（元） 经济内容 帐龄
湖南三安矿业有限公司 75,226,489.98 往来款 二年以内
安溪三安供销有限公司 56,053,082.14 往来款 1-2 年
林科闯 12,583,897.22 往来款 三年以内
陈弌哲 5,000,000.00 往来款 一年以内
安溪县国有资产投资有限公司 3,890,000.00 往来款 1-2 年
2-1-60
附注 7 存货
类 别 期末数（元）
物资采购 2,245,020.71
原原料 17,360,818.55
低值易耗品 1,199.00
廉价半制品 8,758,086.71
在产物 10,409,465.11
产制品（库存商品） 120,069,751.99
合 计 158,844,342.07
附注 8 恒久投资
（1）恒久股权投资明细项目列示如下：
占被投资
个中:
被投资单元名称 期末余额 损益调解 股权投资差额 单元
投资本钱
股份比例
福建三安钢铁有限公司 1,591,600,944.39 721,481,548.27 393,753,657.93 476,365,738.19
福建泉州三安团体厦门公司 25,360,000.00 25,360,000.00 0.00 100%
厦门市信达安商业有限公司 50,281,700.23 36,000,000.00 14,281,700.23 45%
厦门安美光电有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00 60%
湖南三安矿业有限公司 97,500,000.00 97,500,000.00 65%
三钢闽光股份有限公司 4,600,000.00 4,600,000.00 0.69%
开元家用电器有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 60%
漳州开拓区国光商业有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 100%
合 计 1,976,342,644.62 1,091,941,548.27 14,281,700.23 476,365,738.19
归并价差明细项目列示如下：
（2）
归并报表单元名称 初始金额 形成缘故起因 期末金额
天颐科技股份有限公司 150,000,000.00 初始投入 150,000,000.00
附注 9 牢靠资产及累计折旧
2-1-61
牢靠资产原值(按种别分) 期末数
衡宇构筑物 67,732,574.07
呆板装备 501,786,710.65
电子装备 4,262,580.05
仪器器材 12,086,487.57
办公装备 905,560.29
运输器材 7,703,862.32
其他装备 1,858,761.65
合计 596,336,536.60
累计折旧
衡宇构筑物 9,512,586.39
呆板装备 182,734,457.02
电子装备 3,540,375.08
仪器器材 6,645,283.42
办公装备 775,482.51
运输器材 3,948,812.77
其他装备 651,785.26
累计折旧合计 207,808,782.45
牢靠资产净值 388,527,754.15
附注 10 无形资产
种类 期末数
土地行使权 22,161,655.63
财政软件 50,712.09
合计 22,212,367.720
附注 11 递延资产及其他资产
2-1-62
种类 期末数
姑且办法 52,080.71
合计 52,080.71
附注 12 短期借钱 、一年内到期的恒久借钱
借钱种别 币种 借钱余额（元）
名誉及抵押包管贷款 人民币 147,000,000.00
抵押贷款 人民币 56,000,000.00
合计 203,000,000.00
附注 13 应付单据
（1）应付单据明细项目列示如下：
种类 期末数
银行承兑汇票 188,634,200.00
附注 14 应付帐款
应付帐款年尾余额是 73,918,450.04 元。
附注 15 预收帐款
预收帐款年尾余额是 119,974,072.27 元。
附注 16 其他应付款
其他应付款年尾余额是 525,114,234.73 元。
附注 17 未交税金
税 项 期末欠交数
增值税 4,351,940.98
2-1-63
城建税 1,668,469.30
企业所得税 10,215,050.86
应交小我私人所得税 304,431.57
印花税 172,003.47
其他 -28,515.67
合 计 16,683,380.51
注：本公司应交税金以税务部分审定命为准。
附注 18 其他应交款
税 项 期末欠交数
教诲费附加 485,743.76
处所教诲费附加 467,759.76
其他 26,692.86
合 计 980,196.38
注：本公司应交税项以税务部分审定命为准。
附注 19 预提用度
营业内容 期末数
电费 756,816.82
合计 756,816.82
附注 20 应付福利费
内容 期末数
职工福利费 1,940,743.19
附注 21 恒久应付款
恒久应付款余额 40,000,000.00 元。
附注 24 其他恒久欠债
其他恒久欠债系专项应付款-专项拨款，余额 25,554,009.17 元。
2-1-64
附注 25 少数股东权益
被投资单元名称 少数股东单元名称 投资比例 期末数
福开国光工贸有限公司 郭凯群、廖明月 8% 3,140,324.77
漳州市国光工贸有限公司 李木生、廖明月 16% 4,951,185.80
厦门市开元区国有资产投资
厦门市国光工贸有限公司 15% 10,493,593.91
有限公司、池振瑞、廖明月
厦门三安电子有限公司 林科闯 1% 4,411,282.80
厦门三安光电股份有限公司 厦门信达股份有限公司、林志
强、廖明月、王笃祥、陈弌哲、 27.5% 103,598,822.07
黄智俊、李忠兴
合计 126,595,209.35
附注 26 实劳绩本
股东名称 期末余额 占股份比例
林秀成 830,800,000.00 83.08%
林志强 169,200,000.00 16.92%
合计 1,000,000,000.00 100%
注：上述实劳绩本业经安溪大同有限责任管帐师事宜以是安大会所验字
（2003）第 301 号验资陈诉验证。
按照原股东福建三安团体有限公司工会(甲方)与新股东林志强(乙方)于
2007 年 1 月 15 日的 《福建三安团体有限公司股东会决策》及签署的《股权转让条约书》约定：甲方按原出资额(16,920 万元)向乙方转让其在三安团体所持有的 16.92%的股权。上述股权转让已于2007 年 2 月 9 日在厦门市工商行政打点局治理完改观手续。
附注 27 成本公积
明细 期末余额
成本溢价 93,307,500.00
其他成本公积 15,650,594.64
2-1-65
股权投资筹备 7,413,445.02
合计 116,371,539.66
附注 28 盈余公积
明细 期末余额
法定盈余公积 39,616,709.19
法定公益金 19,808,354.59
合计 59,425,063.78
附注 29 未分派利润
未分派利润期末余额 864,367,727.88 元。
附注 30 主营营业收入与本钱
本期数
业务收入 业务本钱
1,222,162,185.25 1,036,492,819.19
附注 31 财政用度
项 目 金 额
利钱净支出（减：利钱收入） 26,738,724.59
汇兑损益 -125,999.95
其他 1,077,272.76
合 计 27,689,997.40
附注 32 投资收益
项 目 金 额
股权投资损益调解-厦门信达安 7,011,176.31
股权投资收益-三钢闽光 1,200,000.00
股权投资收益-开元家电 810,000.00
股票投资收益 23,825,735.04
2-1-66
委托理财收益 94,520.85
合 计 32,941,432.20
附注 33 津贴收入
项 目 金 额
出口津贴 171,168.00
纳税嘉奖 20,000.00
合 计 191,168.00
附注 34 少数股东损益
被投资单元名称 少数股东单元名称 投资比例 本期数
福开国光工贸有限公司 郭凯群、廖明月 8% 126,584.02
漳州市国光工贸有限公司 李木生、廖明月 16% 1,736.01
厦门市开元区国有资产投资有
厦门市国光工贸有限公司 15% 1,623,997.46
限公司、池振瑞、廖明月
厦门三安电子有限公司 林科闯 1% 855,277.27
厦门三安光电股份有限公 厦门信达股份有限公司、林志
强、廖明月、王笃祥、陈弌哲、 27.5% 12,821,164.53
司
黄智俊、李忠兴
合计 15,428,759.29
（二）母公司报表首要项目注释
附注 1 预付帐款
帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 120,590,892.49 99.99%
二年以上三年以内 14,270.00 0.01%
合计 120,605,162.49 100%欠款金额首要明细如下:
2-1-67
单元名称 金额（元） 经济内容 帐龄
福建三安钢铁有限公司 120,423,620.49 货款 一年以下
附注 2 其他应收款
☆ 帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 79,041,300.75 50.44%
一年以上两年以下 64,021,675.84 40.86%
两年以上三年以下 1,410,630.62 0.90%
三年以上 12,226,098.83 7.80%
合计 156,699,706.04 100.00%欠款金额前四名明细如下:
单元名称 金额（元） 经济内容 帐龄
湖南三安矿业有限公司 75,226,489.98 往来款 2 年以内
安溪三安供销有限公司 56,053,082.14 往来款 1-2 年
李木生 3,000,000.00 往来款 一年以内
中山市宝安照明有限公司 2,481,135.06 往来款 一年以内
附注 3 恒久投资
个中： 占被投
资单元
被投资单元名称 期末余额
股份比
☆ 投资本钱 损益调解 股权投资筹备 股权投资差额
例
福建三安钢铁有限公司 1,591,600,944.90 721,481,548.27 393,753,657.93 0.00 476,365,738.19
厦门三安电子有限公司 436,716,997.14 198,000,000.00 141,380,197.14 97,336,800.00
福建泉州三安团体厦门公司 25,360,000.00 25,360,000.00 0.00 0 100%
厦门安美光电有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00 0 0 60%
湖南三安矿业有限公司 97,500,000.00 97,500,000.00 0 0 65%
厦门市信达安商业有限公司 50,281,700.23 36,000,000.00 0 45%
14,281,700.23
厦门国光工贸成长有限公司 85%
59,463,698.80 42,500,000.00 16,963,698.80 0
2-1-68
福建省国光工贸有限公司 92%
36,113,734.82 27,600,000.00 3,701,706.76 4,812,028.06
漳州国光工贸有限公司 25,200,000.00 9,114.04 84%
25,993,725.46 784,611.42
天颐科技股份有限公司 150,000,000.00 0.00 0 150,000,000.00 45.43%
合 计 2,671,030,801.35 1,371,641,548.27 570,090,074.90 102,933,439.48 626,365,738.19
附注 4 牢靠资产及累计折旧
牢靠资产原值(按种别 期初数 本期增进 本期镌汰
期末数
分)
衡宇构筑物 7,759,348.79 3,892,417.77 3,866,931.02
运输器材 945,937.51 1,300,300.00 278,029.99 4,270,268.32
办公装备 3,247,998.31 289,484.56 1,235,422.07
合计 11,953,284.61 1,589,784.56 13,543,069.17 9,372,621.41
累计折旧
衡宇构筑物 920,830.72 118,944.00 463,651.77 576,122.95
运输器材 1,543,585.20 186,506.79 47,944.86 1,682,147.13
办公装备 294,507.25 189,287.05 483,794.30
合计 2,758,923.17 494,737.84 3,253,661.01 2,742,064.38
牢靠资产净值 9,194,361.44 6,630,557.03
附注 5 短期借钱
借钱种别 币种 借钱余额（元）
名誉及名誉包管贷款 人民币 20,000,000.00
附注 6 主营营业收入与本钱
本期数
业务营业项目分类
业务收入 业务本钱
商业性收入 204,009,552.17 199,278,645.48
合 计 204,009,552.17 199,278,645.48
2-1-69
附注 8 投资收益
项 目 金 额
股票投资收益 21,683,639.43
股权投资损益调解 101,004,842.67
合 计 122,688,482.10
六、关联方相关及买卖营业：
(一)关联方相关：
1、存在节制相关的关联方
节制本公司的关联方为股东林秀成，股东林秀成对本公司的持股比例
和表决权比例为 83.08%。本公司的最终节制方为林秀成。
2、受本公司节制的关联方
(1) 存在节制相关的关联方的注册成本及其变革（金额单元：万元）：
2007-1-1 金 2007-12-31
公司名称
额 本期增进 本期镌汰 金额
天颐科技股份有限公司 11,951.65 11,951.65
福建三安钢铁有限公司 18,000.00 18,000.00
厦门三安电子有限公司 20,000.00 20,000.00
厦门三安光电股份有限公司 0 20,000.00 20,000.00
福建省国光工贸有限公司 3,000.00 3,000.00
厦门国光工贸有限公司 5,000.00 5,000.00
漳州国光工贸有限公司 3,000.00 3,000.00
湖南三安矿业有限责任公司 15,000.00 15,000.00
厦门安美光电有限公司 30,000.00 30,000.00
(2) 存在节制相关的关联方所持股份及其变革（金额单元：万元）
2007-1-1金额 本期增进 本期镌汰 2007-12-31金额
企业名称
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
天颐科技股份有限公司 5,429.70 45.43％ 5,429.70 45.43%
福建三安钢铁有限公司 9,180 51% 9180 51%
厦门三安电子有限公司 19,800 99% 19,800 99%
福建省国光工贸有限公司 2,760 92% 2,760 92%
2-1-70
厦门国光工贸有限公司 4,250 85% 4,250 85%
漳州国光工贸有限公司 2,520 84% 2,520 84%
湖南三安矿业有限责任公司 9,750 65% 9,750 65%
厦门安美光电有限公司 16,500 50% 3,300 10% 19,800 60%
(3) 不存在节制相关的关联方
企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系
厦门市信达安商业有限公司 参股公司
安溪三安供销有限公司 控股股东节制公司
(二)、关联方买卖营业事项：
年 末 余 额
项 目
2007 年
应付单据－福建三安钢铁有限公司 109,500,000.00
预付账款－福建三安钢铁有限公司 123,007,732.72
其他应收款－湖南三安矿业有限公司 75,226,489.98
其他应收款－安溪三安供销有限公司 56,053,082.14
其他应收款－林志强 22,895,323.21
其他应收款－林科闯 12,583,897.22
其他应收款－林秀成 3,326,028.17
其他应收款－陈弌哲 5,000,000.00
七、或有事项
1、对外包管
提供包管单元 被包管单元 包管项目 金额(万元)
福建三安团体有限公司 厦门三安电子有限公司 借钱 13,200.00
福建三安团体有限公司 福建省泉州国光工贸有限公司 承兑汇票 1,500.00
福建三安团体有限公司 福建省国光工贸有限公司 承兑汇票 5,570.00
厦门国光工贸有限公司 厦门开元家用电器有限公司 借钱 1,000.00
2、三安电子公司对外包管及抵质押事项。
(1)、厦门三安电子有限公司截至 2007 年 12 月 31 日向中国工商银行厦门湖里支行借钱 RMB16,800.00 万元, 个中借钱 RMB3,600 万元由厦门三安电子有限有限公司全部位于开元区开元家产园北侧 "超高亮度发光管财富化基地"土地行使权及地上一期工程 101#综合楼、102#清洁厂房、103#动力厂房最高额抵押借钱；借钱 13,200 万元由福建三安团体有限公司最高额担保。
(2)、厦门三安电子有限公司截至 2007 年 12 月 31 日向交通银行厦门分行
2-1-71
借钱 RMB1,500.00 万元,系林秀成与林志强配合包管。
八、期后事项
1、2008 年 3 月 3 日《天颐科技股份有限公司 2008 年第二次姑且股东大会决策通告》审议通过了公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项，审议通过了天颐科技公司与厦门三安电子有限公司签定资产购置协媾和股份认购协议。
2、2008 年 3 月 28 日《天颐科技股份有限公司 2008 年第三次姑且股东大会决策通告》审议通过了天颐科技公司与厦门三安电子有限公司签定
《资产托管协议》。
3、厦门市三安光电股份有限公司创立于 2007 年 6 月 21 日，其股东为厦门三安电子有限公司、厦门信达股份有限公司、林志强、廖明月、王笃祥、陈弌哲、黄智俊、李忠兴；按照厦门三安电子有限公司 2007 年 10
月 28 日股东会决策、厦门市三安光电股份有限公司 2007 年 10 月 28 日股东会决策、厦门三安电子有限公司与厦门市三安光电股份有限公司签订的接收归并协议，厦门三安电子有限公司接收归并厦门市三安光电股份有限公司，厦门三安电子有限公司存续，归并时归并各方的债权债务由归并后存续的公司承继；厦门市工商行政打点局于 2008 年 3 月 4 日为厦门市三安光电股份有限公司出具准予注销挂号关照书，其编号为挂号内销字
〔2008〕第 1002008030450059 号。
厦门市工商行政打点局于 2008 年 3 月 4 日揭晓给厦门三安电子有限公司注册号为 350200100006670 号企业法人业务执照，注册成本为人民币贰亿伍仟伍佰万元整；注册成本人民币贰亿伍仟伍佰万元于 2007 年 12 月
18 日经武汉众环管帐师事宜全部限责任公司出具众环验字(2007)111 号的验资陈诉验证。
4、按照厦门三安电子有限公司与厦门安美光电有限公司 2007 年 9 月
28 日签订资产和欠债转让协议书，两边确认：厦门安美光电有限公司赞成将基准日之与 LED 外延片出产策划有关的资产和欠债转让给厦门三安电子有限公司，厦门安美光电有限公司同时将涉及该等资产和欠债的相干营业所有转移给厦门三安电子有限公司；两边确认的基准日为 2007 年 9 月 30
日；转让价款简直认：以基准日转让的账面代价作为订价依据；两边交代日为 2007 年 9 月 30 日；按照资产和欠债转让清单上记实的资产为牢靠资产原值 RMB321,150,875.97 元、累计折旧 RMB47,912,576.35 元、资产净值为 RMB273,238,299.62 元，欠债为厦门安美光电有限公司尚未付出给供给商金钱 RMB26,972,621.26 元。厦门安美光电有限公司于 2008 年 1 月 16
日经中华人民共和国厦门海关编号：2008厦关转 1 号审批赞成减免税装备结转，转出企业为厦门安美光电有限公司，转入企业为厦门三安电子有限公司；厦门三安电子有限公司于 2008 年 3 月 14 日申报入口。
九、重大事项声名
1、关于本公司收购天颐科技股份有限公司的事项：
（1）按照 2007 年 10 月 31 日天颐科技股份有限公司《关于控股股东股权拍卖功效的通告》如下：
天颐科技公司今天收到湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂
2-1-72
荆中执字第 59-2 号,民事裁定书的首要内容如下：湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第 24 号民事讯断关于中国银行湖北省分行申请执行天颐科技股份有限公司、湖北天发实业团体有限公司借钱包管一案,湖北省高级人民法院于 2007 年 9 月 13 日以 [2007] 鄂执提字第 25 号民事裁定指定我院执行。本院[2007]鄂荆中民四初字第 27 号民事调整书关于荆州古城国有投资有限责任公司申请执行湖北天发实业团体有限公司债务转移条约纠纷一案已进入执行措施。因为上列被执行人至今未推行见效法令文书确认的任务,本院于 2007 年 9 月 30 日依法委托荆州市电石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业团体有限公司持有的天颐科技股份有限公司法人股 5,429.70 万股,2007 年 10 月 20 日福建三安团体有限公司以 16,781,030.82 元的最高价竟得并已付出所有成交价款。依照《中华人民共和百姓事诉讼法》第二百二十六条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股多少
题目的划定》第 17 条的划定,裁定如下： 一、被执行人湖北天发实业团体有限公司持有的天颐科技股份有限公司的法人股5,429.7 万股归买受人福建三安团体有限公司全部。二、买受人福建三安团体有限公司应持本裁定书及相干证明文件到中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理股权改观挂号。今朝,该股权改观手续正在治理中,本公司及公司董事会提示宽大投资者留意投资风险。
（2）按照 2007 年 11 月 29 日天颐科技股份有限公司《天颐科技股份有限公司收购陈诉书(择要)》首要内容如下：
收购目标：S*ST 天颐因持续三年吃亏,于 2007 年 5 月 25 日被上海证券买卖营业所停息上市,如在 2007 年内无法举办有用重组并规复一连红利手段,2008
年也许被终止上市。三安团体为构建更大的财富和成本成长平台,一向试探走上市成长之路。本次收购天颐科技,团体拟对天颐科技举办资产重组,以定向增发的方法将本公司控股子公司厦门三安电子有限公司所有 LED 资产注入天颐科技,实现公司 LED 资产、营业的直接上市,并操作成本市场进一步做大做强 LED 营业,缔造更大的经济效益和社会效益。通过收购重组,天颐科技的主业将改观为 LED 的研发、出产及贩卖。天颐科技的将来成长将驻足强化公司在中国大陆 LED 规模的龙头职位,力争成为天下有影响力的 LED 财富化基地。
收购抉择：2007 年 9 月 12 日,三安团体召开董事会形成决策,赞成参加天颐科技 5429.70 万股国有法人股的拍卖,重组天颐科技。2007 年 9 月 28 日,三安团体召开姑且股东会审议通过董事会决策,赞成参加天颐科技 5429.70
万股国有法人股的拍卖,重组天颐科技,并授权公司董事会治理详细事件。
收购方法：以拍卖的方法收购 S*ST 天颐的股权。
收购资金来历：本公司通过司法拍卖得到湖北天发实业团体有限公司持有的天颐科技 54,297,000 股股权,收购价款 16,781,030.82元所有来历于本公司正当拥有的自有资金。
2、按照福建省冶金(控股)有限责任公司、福建省三钢(团体)有限责任公司、福建三安团体有限公司、英属维尔京群岛HFA INC.、公司部属子公司福建三安钢铁有限公司签定的《关于对福建三安钢铁有限公司举办重组的框架协议》的资产重组事件约定：对三安钢铁公司的重组基准日为 2006 年 12 月
31 日，福建省三钢(团体)有限责任公司凭证框架协议的划定对福建三安钢铁有限公司的资产、欠债、或有欠债、或有事项举办处理赏罚。有关事件尚待报省
2-1-73

国资委审批。
十、子公司天颐科技公司策划改进法子
截至至陈诉期末，天颐科技公司已完成了休业重整措施，天颐科技公司成为零资产、零欠债、无营业的公司，不再存在尚未清偿的债务，早年年度困扰本公司的债务压力已经消除；湖北天发实业团体有限公司原持有天颐科技公司 5,429,70 万股国有法人股（占总股本的 45.43%）被福建三安团体有限公司（以下简称"三安团体"）以人民币 16,781,030.82 元竞得；2007 年 11 月 24 日，天颐科技公司召开 2007 年第一次姑且股东大会，三安团体已对天颐科技公司的董事会、打点层举办了改换，天颐科技公司的现实节制人已改观为三安团体。
为改进公司的一连策划手段，三安团体及天颐科技公司拟采纳以下法子：天颐科技公司拟非果真刊行股票，收购三安团体控股子公司厦门三安电子有限公司的优质策划性资产，同时实验股权分置改良，以实现天颐科技公司的正常出产策划及红利手段。上述方案尚需报有关主管部分核准才气实验，上述方案可否得到核准，尚不确定，因此，天颐科技公司的一连策划手段如故存在重大不确定性。
2-1-74
三、收购人三安电子05 年、06 年、07年经审计的财政报表
三、收购人三安电子05 年、06 年、07年经审计的财政报表
1、三安电子 2005-2007年归并资产欠债表
1、三安电子 2005-2007年归并资产欠债表
资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
活动资产：
钱币资金 19,127,150.04 34,618,868.70 63,770,856.50
短期投资 - - 300,000.00
应收单据 6,022,070.90 74,199,994.00
应收股利 - -
应收利钱 - -
应收账款 67,263,252.38 75,293,009.00 39,636,395.79
其他应收款 57,232,130.61 174,232,676.79 405,740,459.23
预付账款 238,718,245.09 238,815,487.18 187,032,074.06
应收津贴款 - -
存货 107,970,952.84 79,320,339.52 79,183,753.30
待摊用度 305,820.65 -
一年内到期的恒久
债权投资 - -
其他活动资产 - -
活动资产合计 496,639,622.51 676,480,375.19 775,663,538.88
恒久投资：
恒久股权投资 - -
恒久债权投资 - -
恒久投资合计 - -
归并价差 - -
牢靠资产：
牢靠资产原值 573,023,610.16 251,439,477.03 250,232,888.48
减： 累计折旧 202,542,780.75 128,592,339.89 91,683,184.10
牢靠资产净值 370,480,829.41 122,847,137.14 158,549,704.38
减： 牢靠资产减值筹备 - -
牢靠资产净额 370,480,829.41 122,847,137.14 158,549,704.38
工程物资 - -
在建工程 - -
牢靠资产整理 396,940.47 396,940.47 396,940.47
牢靠资产合计 370,877,769.88 123,244,077.61 158,946,644.85
2-1-75
无形资产及其他资产：
无形资产 21,242,350.83 21,685,577.78 22,519,638.46
恒久待摊用度 - -
其他恒久资产 - -
无形资产及其他资
产合计 21,242,350.83 21,685,577.78 22,519,638.46
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 888,759,743.22 821,410,030.58 957,129,822.19
资产欠债表（续）
欠债和全部者权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
活动欠债：
短期借钱 183,000,000.00 215,000,000.00 246,000,000.00
应付单据 15,360,000.00 91,300,000.00 161,020,000.00
应付账款 67,874,035.72 37,647,775.35 80,347,468.75
预收账款 14,661,641.49 25,131,590.99 17,672,175.03
应付人为 1,512,796.88 -
应付福利费 974,951.77 683,142.21 484,760.22
应付股利 - -
应交税金 19,384,280.71 8,278,649.86 26,196,916.40
其他应交款 855,391.02 429,935.16 377,914.86
其他应付款 12,829,334.46 26,714,910.66 43,726,211.97
预提用度 756,816.82 -
递延收益 - -
估量欠债 - -
一年内到期的恒久负
债 - -
其他活动欠债 - -
活动欠债合计 317,209,248.87 405,186,004.23 575,825,447.23
恒久欠债：
恒久借钱 46,840,000.00 87,250,000.00
应付债券 - -
恒久应付款 - -
专项应付款 25,554,009.17 16,750,000.00 7,024,329.35
其他恒久欠债 - -
恒久欠债合计 25,554,009.17 63,590,000.00 94,274,329.35
2-1-76
递延税项：
递延税款贷项 - -
欠债合计 342,763,258.04 468,776,004.23 670,099,776.58
少数股东权益 104,868,205.24 -
全部者权益：
实劳绩本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
减： 已偿还投资 - -
实劳绩本净额 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
成本公积 98,320,000.00 4,070,000.00 4,070,000.00
盈余公积 55,357,706.12 42,627,160.94 33,158,511.42
个中：法定公益金 - -
未确认的投资丧失 - -
未分派利润 87,450,573.82 105,936,865.41 49,801,534.19
全部者权益合计 441,128,279.94 352,634,026.35 287,030,045.61
欠债及全部者权益总
计 888,759,743.22 821,410,030.58 957,129,822.19
2、三安电子2005-2007年利润表
☆ 项目 2007 年 2006 年 2005 年
一、 主营营业收入 318,930,517.19 289,519,381.79 231,821,532.24
减： 主营营业本钱 159,996,141.55 185,699,570.97 151,512,823.13
主营营业税金及附加 3,428,681.74 2,746,718.35 3,651,657.22
二、 主营营业利润 155,505,693.90 101,073,092.47 74,363,551.59
加： 其他营业利润 284,530.57 - 2,991.45
减： 业务用度 3,557,981.37 2,438,348.33 2,293,500.29
打点用度 11,982,557.55 9,476,670.58 7,873,255.55
财政用度 17,594,387.74 19,021,643.05 23,586,592.70
三、 业务利润 122,655,297.81 70,136,430.51 42,906,694.79
加： 投资收益 - 18,469.81 54,937.52
津贴收入 - - 31,944,902.30
☆ 业务外收入 184,041.00 540,988.74 2,099,540.97
减： 业务外支出 177,532.68 1,518,388.53 2,260,570.84
四、 利润总额 122,661,806.13 69,177,500.53 74,745,504.74
减： 所得税 20,620,492.53 6,053,170.39 5,352,597.54
少数股东损益 12,834,732.04 -
购置日前损益 - -
2-1-77
加： 未确认投资丧失 - -
五、 净利润 89,206,581.56 63,124,330.14 69,392,907.20
加： 年头未分派利润 105,936,865.41 49,801,534.19 78,735,139.26
其他转入 -3,678,854.77 2,479,650.60 435,855.68
钱币换算差额 - -
六、 可供分派的利润 191,464,592.20 115,405,514.93 148,563,902.14
减： 提取法定盈余公积 14,014,018.38 6,312,433.01 6,530,639.57
提取法定公益金 - 3,156,216.51 3,265,319.78
提取职工嘉奖及福利
基金 - -
提取储蓄基金 - -
提取企业成长基金 - -
利润偿还投资 - -
可供投资者分派的利
七、 润 177,450,573.82 105,936,865.41 138,767,942.79
减： 应付优先股股利 - -
提取恣意盈余公积 - -
应付平凡股股利 90,000,000.00 - 88,966,408.60
转作成本的平凡股股
利 - -
八、 期末未分派利润 87,450,573.82 105,936,865.41 49,801,534.19
3、三安电子2005-2007年归并现金流量表
单元：元
项 目 2007年 2006年 2005年
一、策划勾当发生的现金流量
贩卖商品、提供劳务收到的现金 449,642,152.42 187,122,190.54 415,059,290.47
收到的税费返还 0.00
收到的其他与策划勾当有关的现金 117,450,909.27 242,279,613.96 3,128,987.33
现金流入小计 567,093,034.69 429,401,804.50 418,188,277.80
购置商品、接管劳务付出的现金 318,825,623.59 303,321,949.29 204,220,367.16
付出给职工以及为职工付出的现金 21,213,409.19 15,130,105.50 13,407,622.61
付出的各项税费 49,021,326.18 26,666,134.98 33,215,525.83
付出的其他与策划勾当有关的现金 12,109,379.60 21,798,965.91 101,948,678.50
现金流出小计 401,169,738.56 366,917,155.68 352,792,194.10
2-1-78
策划勾当发生的现金流量净额 165,923,296.13 62,484,648.82 65,396,083.70
二、投资勾当发生的现金流量
收回投资所收到的现金 300,000.00
取得投资收益所收到的现金 0.00 54,937.52
处理牢靠资产、无形资产和其他长
0.00
期资产而收回的现金净额 0.00
收到的其他与策划勾当有关的现金 18,469.81
现金流入小计 0.00 318,469.81 54,937.52
购建牢靠资产、无形资产和其他长
1,206,588.55 13,633,933.92
期资产所付出的现金净额 188,640,544.96
投资所付出的现金 0.00
现金流出小计 188,640,544.96 1,206,588.55 13,633,933.92
投资勾当发生的现金流量净额 -188,640,544.96 -888,188.74 -13,578,996.40
三、筹资勾当发生的现金流量
接收投资所收到的现金 185,000,000.00 0.00
借钱所收到的现金 167,000,000.00 286,000,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 11,777,500.00 0.00 10,896,448.05
现金流入小计 196,777,500.00 167,000,000.00 296,896,448.05
送还债务所付出的现金 78,840,000.00 238,410,000.00 315,000,000.00
分派股利、利润和偿付利钱所付出的
19,338,517.88 112,863,384.86
现金 107,765,977.92
付出的其他与筹资勾当有关的现金 2,973,490.83 2,169,478.42
现金流出小计 189,579,468.75 257,748,517.88 430,032,863.28
筹资勾当发生的现金流量净额 7,198,031.25 -90,748,517.88 -133,136,415.23
四、汇率变换对现金的影响 27,498.92 0.00 -26,486.80
五、现金及现金等价物净值增进额 -15,491,718.66 -29,151,987.80 -81,345,814.73
2-1-79
四、收购人三安电子07年度财政报表的审计意见及首要管帐报表附注
四、收购人三安电子07年度财政报表的审计意见及首要管帐报表附注
审 计 报 告
福成立信闽都厦门所审字（2008）第NS2058 号
厦门三安电子有限公司：
我们审计了后附的厦门三安电子有限公司（以下简称贵公司）2007 年 12 月 31 日的财政报表，包罗 2007 年 12 月31 日归并资产欠债表，2007 年度归并利润表、归并利润分派表和归并现金流量表；2007 年 12 月 31 日资产欠债表，2007 年度利润表、利润分派表和现金流量表以及管帐报表附注。
一、打点层对财政报表的责任
凭证企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定体例财政报表是公司打点层的责任。这种责任包罗：（1）计划、实验和维护与财政报表体例相干的内部节制，以使财政报表不存在因为舞弊或错误而导致的重大的错报；（2）选择和运用适当的管帐政策；（3）作出公道的管帐预计。
二、注册管帐师的责任
我们的责任是在实验审计事变的基本上对财政报表颁发审计意见。我们凭证中国注册管帐师审计准则的划定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求我们遵守职业道德类型，打算和实验审计事变以对财政报表是否不存在重大错报获取公道担保。
审计事变涉及实验审计措施，以获取有关财政报表金额和披露的审计证据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判定，包罗对因为舞弊或错误导致的财政报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财政报表体例相干的内部节制，以计划适当的审计措施，但目标并非对内部节制的有用性颁发意见。审计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计公道性，以及评价财政报表的总体列报。
我们信托，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为颁发审计意见提供了基本。
三、审计意见
我们以为，贵公司财政报表已经凭证企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定体例，在全部重大方面公允反应了贵公司2007年12月31日的财政状况以及2007年度的策划成就和现金流量。
福成立信闽城市计师事宜全部限公司厦门分公司 中国注册管帐师：
2-1-80
中国注册管帐师：
（副主任管帐师）
中国．厦门 二ＯＯ八年三月二十二日
厦门三安电子有限公司
管帐报表附注
2007 年度 单元：人民币元
一、公司轮廓
厦门三安电子有限公司（以下简称本公司）于 2000 年 11 月 22 日经厦门市工商行政打点局核准创立，取得注册号为 3502001006425 企业法人业务执照；注册成本为人民币贰亿元，策划住所：思明区吕岭路 1721-1725 号；策划限期三十年，自 2000 年 11 月 22 日至 2030
年 11 月 22日。
本公司首要的策划营业（范畴）包罗：1、电子家产技能研究、咨询处事；2、电子产物出产、贩卖；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产物体系工程的安装、调试、维修；4、策划本企业产物及技能的出口营业，策划本企业出产所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的入口营业(国度限制公司策划和国度榨取收支口的商品除外)；策划进料加工和"三来一补"营业。(法令礼貌划定必需治理审批容许才气从事的策划项目必需在取得审批容许证后方业务。)
二、公司首要管帐政策、管帐预计和归并管帐报表体例要领
1、管帐制度
本公司执行的管帐制度：中华人民共和国《企业管帐准则》及《企业管帐制度》。
2、管帐年度
本公司的管帐年度自公历每年一月一日至十二月三十一日止。
3、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基本和计价原则
本公司的管帐核算以权责产生制为基本，接纳借贷记帐法记帐，并以现实本钱作为计价基本。
5、外币折算要领
本公司管帐年度内涉及外币的经济营业，以当日外汇市场汇率折合为本位币记帐。决算
2-1-81
日未对外币帐户的外币余额按当日市场汇率举办调解。
6、现金等价物简直定尺度
本公司体例现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价变换风险很小的投资。
7、幻魅帐核算要领
本公司幻魅账丧失的核算接纳备抵法，接纳详细识别法计提幻魅账筹备。
本公司确认幻魅账丧失的尺度为：
（1）债务人休业可能衰亡，以其休业工业可能遗产清偿后仍无法收回；
（2）债务人过时未推行其清偿任务，且具有明明特性表白无法收回。
对确实无法收回的应收金钱，经核准后作为幻魅账丧失冲销提取的幻魅账筹备。
8、存货核算要领
本公司原料购入接纳现实本钱入帐，货到票未到暂估入帐；出产本钱核算：原料直接归集，月尾按照车间在产物数目接纳约当产量法对总本钱举办分派；出产车间用度在落成产物及在产物（约当产量）举办分派，落成产物按照其产量所占比例分摊用度；落成产物原料整天职配以规格 8*8 平方数为基数，各个品种平方数比例分派本钱；原料发出接纳加权均匀法核算，库存商品发出接纳加权法，低值易耗品按现实领用一次性摊入用度。
报表日,存货按本钱与可变现净值孰低法计量。存货减价筹备系按单个存货项目标本钱高于其可变现净值的差额提取，估量的存货减价丧失,业已计入昔时度损益类的账项。

9、牢靠资产计价及折旧要领
本公司将行使限期高出一年，单元代价在人民币 2000 元以上的策划用的实物资产确以为牢靠资产。
牢靠资产以现实本钱计价，按直线法分类计提折旧，种种牢靠资产的折旧年限、残值率、年折旧率如下：
牢靠资产种别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
衡宇构筑物 30 5% 3.17%
装修 5 5% 19%
机器装备 8 5% 11.875%
电子装备 5 5% 19%
电器装备 5 5% 19%
运输装备 5 5% 19%
仪器仪表 5 5% 19%
办公装备 5 5% 19%
牢靠资产于期末凭证账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产对可收回金额低于账面净值的差额，计提牢靠资产减值筹备
2-1-82
10、在建工程核算要领
本公司按现实产生额入帐，落成投入行使结转牢靠资产。
11、无形资产计价及摊销要领
项 目 计价要领 摊销要领 摊销年限 起摊时刻
土地行使权 买价 分期摊销 50年 2003年
本公司于期末对无形资产凭证账面代价与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面
代价的差额，计提无形资产减值筹备。

本公司于期末对无形资产凭证账面代价与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面
代价的差额，计提无形资产减值筹备。

12、递延资产、创办费、恒久待摊用度及其他资产摊销要领
项 目 摊销要领 摊销年限 摊销时刻
创办费 一次性摊销 / 2004年
13、收入确认原则
商品贩卖满意以下前提时确认收入：
（1）已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方。
（2）未保存凡是与全部权相接洽的继承打点权，也没有对已售商品实验节制。
（3）与买卖营业相干的经济好处可以或许流入。
（4）相干的收入和本钱可以或许靠得住地计量。
14、所得税的管帐处理赏罚要领
本公司接纳应付税款法。
15、税项及附加
本公司合用的税项及附加的税种与税率
税种 所得税 增值税 城建税
税率 15% 17% 7%
应交款 教诲费附加 处所教诲费附加
附加率 3% 1%
*：本公司于2004年 9月9 日经厦门市思明区国度税务局厦国税思所免字（2004）第093
号减免税审批关照书，赞成本公司从赢利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税。按照厦建国税稽结字（2003）第 10059号，2002 年为贵公
司第一赢利年度。
16、利润分派
按照公司章程划定，按昔时度的税后利润提取法定盈余公积金 10%，别的利润按股东的出资额比例分红。
2-1-83
17、管帐预计改观
1、 本公司于今年度对牢靠资产－呆板装备行使年限举办改观，由原行使年限 5 年改观
为 8 年,按 2006年 12 月31 日的净值的剩余年限计提折旧；
2、本公司无形资产－土地行使权原摊销年限为 30 年，从2007 年 1 月 1 日起摊销年限
改观为 50 年，按2006 年 12 月31 日的净值的剩余年限摊销。
18、企业归并及归并财政报表
归并财政报表凭证 2006年 2 月颁布的《企业管帐准则第 33号-归并财政报表》执行。以节制为基本确定归并财政报表的归并范畴，母公司节制的非凡目标主体也纳入归并财政报表的归并范畴。归并财政报表以母公司和纳入归并范畴的子公司的个体财政报表以及其他资料为依据，按照其他有关资料，凭证权益法调解对子公司的恒久股权投资后，由母公司体例。归并时对内部权益性投资与子公司全部者权益、内部投资收益与子公司利润分派、内部买卖营业事项、内部债权债务举办抵销。
2. 陈诉期纳入归并管帐报表范畴的子公司（金额单元：元）
被投资单元全称 创立日 注册成本 本公司持股比例 表决权比例
厦门市三安光电股份有限公 2007年 06月21日 2 亿元 72.50% 72.50%
司
三、归并财政报表首要项目附注
附注 1 钱币资金
种类 币种 原币余额 折算汇率 人民币余额
现金 人民币 1,311,888.99
银行存款 人民币 13,119,223.69
美元 12,046.26 7.3046 87,993.11
港币 47.26 0.93638 44.25
小计 13,207,261.05
其他钱币资金 人民币 4,608,000.00
合计 19,127,150.04
附注 2 应收单据
种类 年尾数
银行承兑汇票 6,022,070.90
合计 6,022,070.90
附注 3 应收帐款
2-1-84
帐龄 余额 占总额比例 幻魅账筹备
一年以下 63,379,318.59 91.57%
一年以上两年以下 356,195.22 0.51%
两年以上三年以下 491,485.22 0.71%
三年以上 4,989,563.50 7.21%
合计 69,216,562.53 100.00% 1,953.310.15
欠款金额较大明细如下:
单元名称 金额 经济内容 帐龄
深圳市红绿蓝光电科技有限公司 6,503,617.37 货款 一年以内
佛山市国星光电科技有限公司 6,038,798.76 货款 一年以内
昆山冠辉慎密电子有限公司 2,414,514.48 货款 一年以内
铜陵市毅远电光源有限责任公司 2,247,950.89 货款 一年以内
深圳市继和电子科技有限公司 2,072,410.12 货款 一年以内
杭州中宙光电有限公司 1,970,871.55 货款 一年以内
厦门华联电子有限公司 1,763,819.66 货款 一年以内
伟志电子（常州）有限公司 1,624,416.77 货款 一年以内
精电企业(香港)有限公司 1,554,856.68 货款 一年以内
江苏稳润光电有限公司 1,240,567.97 货款 一年以内
合计 27,431,824.25
*、上述涉及的关联方相关及其买卖营业见附注五（五） 声名。
附注 4 预付帐款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 64,343,483.45 26.95%
一年以上两年以下 128,370,320.40 53.77%
两年以上三年以下 407,097.11 0.17%
三年以上 45,597,344.13 19.10%
合计 238,718,245.09 100.00%欠款金额较大明细如下:
单元名称 金额 帐龄
上海凤茗商贸有限公司 50,697,702.38 两年以内
福建三安团体有限公司 170,924,201.17 积年累计
厦门信达股份有限公司 7,240,712.27 一年以内
上海悦美国际商业有限公司 4,364,699.86 一年以内
厦门国贸团体股份有限公司 966,648.28 三年以上
合计 234,193,963.96
*、上述涉及的关联方相关及其买卖营业见附注五（五） 声名。
2-1-85
附注 5 其他应收款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 51,759,413.64 90.44%
一年以上两年以下 2,747,593.71 4.80%
两年以上三年以下 783,188.65 1.37%
三年以上 1,941,934.61 3.39%
合计 57,232,130.61 100.00%*、上述涉及的关联方相关及其买卖营业见附注五（五） 声名。
欠款金额较大明细如下:
单元名称 金额 帐龄
福建三安团体有限公司 23,697,394.80 一年以上
安溪新田矿产开拓有限公司 2,485,239.00 一年以内
林科闯 12,583,897.22 三年以内
陈弌哲 5,000,000.00 一年以内
林秀成 3,326,028.17 积年累计
合计 47,092,559.19
附注 6 待摊用度
待摊用度项目 年头数 今年增进 今年摊销 年尾数
激光划片维修调养费合计 524,264.00 218,443.35 305,820.65
附注 7 存货
类 别 年头数 年尾数
物资采购 7,304,168.50 1,971,422.15
原原料 4,839,248.87 17,360,818.55
低值易耗品 47,876.92 0
包装物 69,636.89 0
在产物 7,221,889.55 10,409,465.11
产制品（库存商品） 59,837,518.79 69,471,160.32
半制品 8,758,086.71
合计 79,320,339.52 107,970,952.84
*1、上述涉及的关联方相关及其买卖营业见附注五（五）声名。
☆ 2-1-86
附注 8 牢靠资产及累计折旧
☆ 牢靠资产种别 年头数 今年增进 今年镌汰 年尾数
原值
衡宇构筑 68,814,655.56 302,200.00 17,039,432.26 52,077,423.30
机器装备 170,408,667.15 331,480,237.50 102,194.00 501,786,710.65
电子装备 3,356,061.07 681,458.98 0 4,037,520.05
电器装备 225,060.00 0.00 0 225,060.00
仪器器材 6,315,313.36 5,771,174.21 0 12,086,487.57
运输装备 1,493,579.00 399,139.00 253.783.000 1,638,935.00
办公装备 231,791.31 316,342.70 0 548,134.01
其他 594,349.58 28,990.00 0 623,339.58
合计 251,439,477.03 338,950,552.39 17,141,880.043 573,023,610.16
累计折旧
衡宇构筑 8,469,850.03 1,655,405.68 2,363,214.71 7,762,041.00
机器装备 111,009,567.66 71,724,889.36 0 182,734,457.02
电子装备 2,436,269.13 914,087.36 0 3,350,356.49
电器装备 190,018.59 0 0 190,018.59
仪器器材 4,896,147.05 1,749,136.37 0 6,645,283.42
运输装备 1,206,932.55 146,224.96 180,820.35 1,172,337.16
办公装备 215,563.92 304,732.19 0 520,296.11
其他 167,990.96 0 0 167,990.96
合计 128,592,339.89 76,494,475.92 2,544,035.06 202,542,780.75
净值 122,847,137.14 370,480,829.41
*1:按照厦门三安电子有限公司与厦门安美光电有限公司 2007 年9 月28日签订资产和欠债转让协议书，两边确认：厦门安美光电有限公司赞成将基准日之与 LED 外延片出产策划有关的资产和欠债转让给厦门三安电子有限公司，厦门安美光电有限公司同时将涉及该等资产和欠债的相干营业所有转移给厦门三安电子有限公司；两边确认的基准日为 2007 年9 月30
日；转让价款简直认：以基准日转让的账面代价作为订价依据；两边交代日为 2007 年9 月
30 日；按照资产和欠债转让清单上记实的资产为牢靠资产原值 RMB321,150,875.97元、累计折旧 RMB47,912,576.35元、资产净值为RMB273,238,299.62元，欠债为厦门安美光电有限公司尚未付出给供给商金钱 RMB26,972,621.26元。
*2:牢靠资产增进数中厦门安美光电有限公司转入 RMB321,150,875.97 元，厦门三安电子有限公司从衡宇构筑物明细调解转入呆板装备 RMB14,150,096.08 元，调减暂估牢靠资产RMB2,889,336.18 元，别的 RMB760,244.16 元为本期购入；
*3:牢靠资产镌汰数中盘亏蓝鸟汽车一部 RMB253,783.00 元，别的为明细调解及调减暂估牢靠资产；
*4:累计折旧增进数中厦门安美光电有限公司转入牢靠资产已提折旧 RMB47,912,576.35 元、计提 2007 年10 月至 12 月折旧 RMB9,537,894.24 元；本期计提折旧 RMB16,939,324.57 元，明细归类调解响应调减折旧 RMB2,104,680.76 元；
2-1-87
*5:累计折旧镌汰数中盘亏转出 RMB180,820.35 元，别的为明细调解。
附注 9 牢靠资产整理
种类 期初数 今年增进数 本期镌汰数 期末数
装备 396,940.47 396,940.47
附注 10 无形资产
剩余摊销
种类 原始金额 期初数 今年增进数 本期镌汰数 期末数
年限
土地行使权 25,021,820.50 21,685,577.78 0 491,922.37 21,193,655.41 517个月
贩卖软件 8,000.00 8,000.00 733.33 7,266.67 109个月
采购软件 43,230.00 43,230.00 1,801.25 41,428.75 113个月
合计 25,073,050.50 21,685,577.78 51,230.00 494,456.95 21,242,350.83
附注 11 短期借钱 、一年内到期的恒久借钱
借钱单元 借钱金额 借钱日 还款日 年利率 借钱前提
湖里工行 23,000,000.00 2007-05-31 2008-05-30 6.8985% 抵押借钱
132,000,000.00 2007-06-06 2008-05-30 6.8985% 包管借钱
13,000,000.00 2007-06-06 2008-04-30 6.8985% 抵押借钱
小计 168,000,000.00
交通银行厦门分行 15,000,000.00 2007-11-16 2008-05-29 6.7320% 担保借钱
合计 183,000,000.00
附注 12 应付单据
单元名称 开票金额
银行承兑汇票 15,360,000.00
合计 15,360,000.00
附注 13 应付帐款
帐龄 余额 占总额比例
一年以内 65,736,342.58 96.85%
一年以上两年以内 299,843.11 0.44%
两年以上三年以内 1,782,720.00 2.63%
三年以上 55,130.03 0.08%
合计 67,874,035.72 100%*1、上述涉及的关联方相关及其买卖营业见附注五（五） 声名。
2-1-88
附注 14 预收帐款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 14,661,641.49 100%
合计 14,661,641.49 100%附注 15 其他应付款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 11,868,577.66 92.51%
一年以上两年以下 928,289.22 7.24%
两年以上三年以下 32,467.58 0.25%
三年以上 - -
合计 12,829,334.46 100%*、上述涉及的关联方相关及其买卖营业见附注五（五） 声名
附注 16 未交税金
税 项 年尾欠交数
增值税 7,695,314.63
城建税 1,550,841.65
小我私人所得税 287,855.99
印花税 165,540.97
所得税 9,684,727.47
合 计 19,384,280.71
*:详细以税务构造审定为准。
附注 17 其他应交款
税 项 年尾欠交数
教诲费附加 434,796.44
处所教诲费附加 451,398.75
应交社会保险金 -30,752.39
应交住房公积金 -51.78
合计 855,391.02
*:详细以税务构造审定为准。
附注 18 预提用度
种 类 2007年 12月31 日 期末结存缘故起因
水电费 756,816.82 预提12 月水电费
2-1-89
合 计 756,816.82
附注 19 应付人为
内容 年头数 今年计提 今年支出 年尾数
职工人为 20,395,297.93 18,882,501.05 1,512,796.88
附注 20 应付福利费
内容 年头数 今年计提 今年支出 年尾数
职工福利费 683,142.21 2,622,717.70 2,330,908.14 974,951.77
附注 21 其他恒久欠债
营业内容 年头数 本期增进数 本期镌汰数 年尾数
专项拨款 16,750,000.00 11,500,000.00 2,748,600.32 25,614,431.43
宁波升谱配合包袱863专项经费 0 277,500.00 0 277,500.00
合计 16,750,000.00 11,777,500.00 2,748,600.32 25,554,009.17
附注 22 少数股东权益
被投资单元名称 少数股东单元名称 投资比例 期末数
厦门信达股份有限公司 10.00% 38,133,892.81
王笃祥 2.70% 10,296,151.06
李忠兴 1.80% 6,864,100.71
厦门市三安光电股份有限公司 林志强 6.00% 22,880,335.69
廖明月 2.70% 10,296,151.06
黄智俊 1.80% 6,864,100.71
陈弌哲 2.50% 9,533,473.20
合计 104,868,205.24
附注 23 实劳绩本
股东名称 年头数 今年增（减）数 增（减）缘故起因 年尾数
福建三安团体有限公司 198,000,000.00 0 198,000,000.00
林科闯 2,000,000.00 0 2,000,000.00
合计 200,000,000.00 200,000,000.00
*1、以上实劳绩本中 RMB200,000,000.00 元于2003年 8 月25 日经福州闽都有限责任管帐师事宜所厦门分所出具的福州闽都所(2003)验字第NY2 号验资陈诉验证。
*2、按照2006 年2 月12日《股权转让条约书》，原股东邓电明将其持有公司 1%股份原价转让给林科闯；改观后股东为福建三安团体有限公司出资额为壹亿玖仟捌佰万元,占股份 99%；股东林科闯出资额为贰佰万元，占 1%股份。
2-1-90
附注 24 成本公积
项目 期初数 今年增进数 今年镌汰数 期末数
其他成本公积 4,070,000.00 4,070,000.00
成本（或股本）溢价 94,250,000.00 94,250,000.00
合计 4,070,000.00 94,250,000.00 98,320,000.00
*: 成本公积溢价系厦门信达股份有限公司投资厦门市三安光电股份有限公司的成本溢价中厦门三安电子有限公司按投资比例应享有的部门。
附注 25 盈余公积金
项目 期初数 今年增进数 今年镌汰数 期末数
法定盈余公积金 28,418,107.09 14,014,018.38 1,283,473.20 41,148,652.27
公益金 14,209,053.85 0 14,209,053.85
合计 42,627,160.74 14,014,018.38 55,357,706.12
*:本期法定盈余公积金镌汰数为少数股东权益。
附注 26 未分派利润
内容择要 期初数 今年增进数 今年镌汰数 期末数
未分派利润 105,936,865.41 85,527,726.79 104,014,018.38 87,450,573.82
*1:本期增进数中 1、本期利润增进数 RMB89,206,581.56 元；2、其他转入数RMB-3,678,854.77 元（补提早年年度销项税 RMB849,312.54 元、交通讯号灯体系工程款RMB300,081.24 元，补提上年度所得税 RMB2,627,163.28 元,本期调减牢靠资产响应调解累计折旧-RMB137,630.85 元，其他调解 RMB39,928.56元）。
*:本期镌汰数中 1、提取盈余公积 RMB14,014,018.38元，2、股东分派利润 RMB90,000,000.00
元。
附注 26 主营营业收入与本钱
今年纪
业务营业项目分类
业务收入 业务本钱
芯片收入 318,930,517.19 159,996,141.55
合计 318,930,517.19 159,996,141.55
附注 27 其他营业利润
2007 年
营业种别
收入 支出 利润
原料贩卖 168,427.37 215,436.96 -47,009.59
受托加工本钱 344,064.95 12,524.79 331,540.16
合 计 512,492.32 227,961.75 284,530.57
2-1-91
附注 28 财政用度
项目 今年产生数
利钱支出 17,765,977.92
减：利钱收入 266,322.09
银行手续费 122,230.83
汇兑损益 -27,498.92
合 计 17,594,387.74
附注 29 业务外收入
项目种别 经济内容 金额
其他收入 纳税奖 130,000.00
其他收入 保险赔款、新产物奖等 54,041.00
合 计 184,041.00
附注 30 业务外支出
项目种别 经济内容 金额
罚款支出及滞纳金 21,453.28
其余支出 质量题目扣款等 71,737.12
处理牢靠资产损益 整理牢靠资产、评估增值缴纳 4%等增值税等 84,342.28
合 计 177,532.68
附注 31 少数股东损益
被投资单元名称 少数股东单元名称 投资比例 本期数
厦门市三安光电股份有限公司 厦门信达股份有限公司 10.00% 4,667,175.29
王笃祥 2.70% 1,260,137.33
李忠兴 1.80% 840,091.55
林志强 6.00% 2,800,305.17
廖明月 2.70% 1,260,137.33
黄智俊 1.80% 840,091.55
陈弌哲 2.50% 1,166,793.82
合计 12,834,732.04
四、母公司财政报表首要项目注释附注
附注 1 应收帐款
帐龄 余额 占总额比例 幻魅账筹备
2-1-92
一年以下 55,024,855.23 96.57%
一年以上两年以下 1,953,310.15 3.43%
两年以上三年以下 0
三年以上 0
合计 56,978,165.38 100.00% 1,953,310.15
欠款金额较大明细如下:
单元名称 金额 经济内容 帐龄
东莞市建达照明有限公司 1,871,958.14 货款 一年以内
佛山市国星光电科技有限公司 4,107,418.80 货款 一年以内
广州市鸿利光电子有限公司 2,902,504.60 货款 一年以内
广州市添鑫光电有限公司 1,014,836.80 货款 一年以内
深圳市蓝科电子有限公司 840,221.86 货款 一年以内
铜陵市毅远电光源有限责任公司 726,019.69 货款 一年以内
肇庆市立得电子有限公司 844,088.29 货款 一年以内
伟志电子（常州）有限公司 1,037,29.73 货款 一年以内
合计 12,308,114.91
附注 2 预付帐款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 69,338,325.10 28.45%
一年以上两年以下 128,370,320.40 52.67%
两年以上三年以下 407,097.11 0.17%
三年以上 45,597,344.13 18.71%
合计 243,713,086.74 100.00%
欠款金额较大明细如下:
单元名称 金额 帐龄
上海凤茗商贸有限公司 50,697,702.38 积年累计
福建三安团体有限公司 170,924,201.17 积年累计
厦门信达股份有限公司 7,240,712.27 一年以内
上海悦美国际商业有限公司 1,576,521.15 一年以内
厦门国贸团体股份有限公司 966,648.28 三年以上
合计 231,405,785.25
附注 3 其他应收款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 40,453,470.22 88.27%
一年以上两年以下 2,736,093.71 5.97%
两年以上三年以下 734,385.70 1.60%
三年以上 1,904,234.61 4.16%
合计 45,828,184.24 100%
2-1-93
欠款金额较大明细如下:
单元名称 金额 帐龄
福建三安团体有限公司 23,697,394.80 一年以上
安溪新田矿产开拓有限公司 2,485,239.00 一年以内
林科闯 14,438,131.83 三年以内
陈弌哲 5,000,000.00 一年以内
合计 45,620,765.63
附注 4 恒久股权投资
帐龄 账面余值 减值筹备
厦门市三安光电股份有限公司 145,000,000.00
合计 145,000,000.00 -%附注 5 短期借钱 、一年内到期的恒久借钱
借钱单元 借钱金额 借钱日 还款日 年利率 借钱前提
湖里工行 23,000,000.00 2007-05-31 2008-05-30 6.8985% 抵押借钱
132,000,000.00 2007-06-06 2008-05-30 6.8985% 包管借钱
13,000,000.00 2007-06-06 2008-04-30 6.8985% 抵押借钱
小计 168,000,000.00
交通银行厦门分行 15,000,000.00 2007-11-16 2008-05-29 6.7320% 担保借钱
合计 183,000,000.00
附注 6 其他应付款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 237,490,101.37 99.60%
一年以上两年以下 928,289.22 0.39%
两年以上三年以下 27,467.58 0.01%
合计 238,445,858.17 100%
欠款金额较大明细如下:
单元名称 金额 帐龄
厦门市三安光电股份有限公司 226,124,641.55 一年以上
厦门信达股份有限公司 10,000,000.00 一年以内
厦门朗星光电有限公司 1,584,126.59 三年以内
合计 237,708,768.14
2-1-94
附注 7 主营营业收入与本钱
今年纪
业务营业项目分类
业务收入 业务本钱
芯片收入 218,199,135.40 120,392,200.09
合计 218,199,135.40 120,392,200.09
附注 8 业务外收入
项目种别 经济内容 金额
牢靠资产评估增值 评估增值 30,748,937.58
其他收入 纳税奖、保险赔款、新产物奖等 181,530.15
合 计 30,930,467.73
五、关联方相关及其买卖营业
（一）存在节制相关的关联方
与本企 经济性子或
企业名称 注册地点 主营营业 法定代表人
业相关 种别
福建三安团体有限公司 思明区吕岭路 冶金矿产等 股东 有限责任 林秀成
（二）存在节制相关的关联方的注册成本及其变革 单元:万元
企业名称 年头数 今年增进数 今年镌汰数 年尾数
福建三安团体有限公司 100,000.00 / / 100,000.00
（三）存在节制相关的关联方所持股份或权益及其变革 单元:万元
年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数
企业名称
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
福建三安团体有限公司 19,800.00 99% 19,800.00 77.65%
（四）关联方买卖营业事项
1、不存在节制相关的关联方
企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系
厦门市国光工贸成长有限公司 统一股东
2-1-95
厦门安美光电有限公司 统一股东
（五）、关联方应收应付金钱余额
☆ （单元 ：元）
年 末 余 额
项 目
2007 年 或：占所有应收（付）金钱余额的比重（%）
其他应收款－林科闯 12,583,897.22 21.99%
其他应收款－林秀成 3,326,028.17 5.81%
其他应收款－陈弌哲 5,000,000.00 8.73%
其他应收款-福建三安团体有限公司 23,484,154.80 41.03%%
预付账款-福建三安团体有限公司 170,924,221.17 71.60%六、期后事项
☆ 1、厦门市三安光电股份有限公司创立于 2007 年6 月21 日，其股东为厦门三安电子有限公司、厦门信达股份有限公司、林志强、廖明月、王笃祥、陈弌哲、黄智俊、李忠兴；按照厦门三安电子有限公司2007年10月28日股东会决策、厦门市三安光电股份有限公司2007
年 10 月 28日股东会决策、厦门三安电子有限公司与厦门市三安光电股份有限公司签订的接收归并协议，厦门三安电子有限公司接收归并厦门市三安光电股份有限公司，厦门三安电子有限公司存续，归并时归并各方的债权债务由归并后存续的公司承继；厦门市工商行政打点局于 2008 年3 月4 日为厦门市三安光电股份有限公司出具准予注销挂号关照书，其编号为挂号内销字〔2008〕第1002008030450059 号。
厦门市工商行政打点局于 2008 年3月 4 日揭晓给厦门三安电子有限公司注册号为
350200100006670 号企业法人业务执照，注册成本为人民币贰亿伍仟伍佰万元整；注册成本人民币贰亿伍仟伍佰万元于 2007 年12月 18 日经武汉众环管帐师事宜全部限责任公司出具众环验字(2007)111 号的验资陈诉验证。
2、按照厦门三安电子有限公司与厦门安美光电有限公司 2007 年9 月28日签订资产和欠债转让协议书，两边确认：厦门安美光电有限公司赞成将基准日之与 LED 外延片出产策划有关的资产和欠债转让给厦门三安电子有限公司，厦门安美光电有限公司同时将涉及该等资产和欠债的相干营业所有转移给厦门三安电子有限公司；两边确认的基准日为 2007 年9 月
30 日；转让价款简直认：以基准日转让的账面代价作为订价依据；两边交代日为 2007 年9
月 30 日；按照资产和欠债转让清单上记实的资产为牢靠资产原值 RMB321,150,875.97 元、累计折旧 RMB47,912,576.35 元、资产净值为 RMB273,238,299.62 元，欠债为厦门安美光电有限公司尚未付出给供给商金钱 RMB26,972,621.26 元。厦门安美光电有限公司于 2008 年 1
月 16 日经中华人民共和国厦门海关编号：2008厦关转 1 号审批赞成减免税装备结转，转出企业为厦门安美光电有限公司，转入企业为厦门三安电子有限公司；厦门三安电子有限公司于 2008 年3月 14 日申报入口。
2-1-96
3、2008 年3月 12 日天颐科技股份有限公司关联买卖营业通告：福建三安团体有限公司将其部属子公司厦门三安电子有限公司所拥有 LED 类资产策划性资产委托本公司策划打点，托管用度按托管资产发生的净利润的 15%收取；托管限期自 2008 年12月 31日至天颐科技股份有限公司、厦门三安电子有限公司两边签署的《资产购置协议》见效之日届满，如在 2008
年 12 月 31日前天颐科技股份有限公司、厦门三安电子有限公司两边签署的《资产购置协议》仍未见效，则托管期至 2008 年12月31 日届满。
该项买卖营业已经天颐科技股份有限公司第五届第二十二次董事会审议通过，尚未经股东大会审议。
七、其他事项
1、本公司截至 2007 年 12 月31 日向中国工商银行厦门湖里支行借钱 RMB16,800.00 万元, 个中借钱 RMB3,600万元由厦门三安电子有限有限公司全部位于开元区开元家产园北侧
"超高亮度发光管财富化基地"土地行使权及地上一期工程 101#综合楼、102#清洁厂房、
103#动力厂房最高额抵押借钱；借钱 13,200 万元由福建三安团体有限公司最高额担保。
2、本公司截至2007 年 12 月31 日向交通银行厦门分行借钱RMB1,500.00 万元,系林秀成与林志强配合包管。

2-1-97
第十一节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
一、收购人应披露的其他信息
制止本陈诉签定之日，收购人没有与本次收购有关的该当披露的其他重大事项。
二、收购人及专业机构声明
二、收购人及专业机构声明
2-1-98
收购人声明
本公司理睬本收购陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。
福建三安团体有限公司
法定代表人：林秀成
厦门三安电子有限公司
法定代表人：林秀成
年 月 日
2-1-99
财政参谋声明
本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责任务，对收购陈诉书的内容举办了核查和验证，未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱响应的责任。
国盛证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：管荣升
项目主办人：颜永军、沈毅、王焕
年 月 日
2-1-100
状师声明
本人及本人所代表的机构已凭证执业法则划定的事变措施推行勤勉尽责义
务，对收购陈诉书的内容举办了核查和验证，未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱响应的责任。
福建天衡连系状师事宜所
认真人：孙卫星
包办状师：曾招文 戴达伟
年 月 日
2-1-101
第十二节 备查文件
一、三安团体、三安电子业务执照、税务挂号证；
二、三安团体、三安电子的董事、监事、高级打点职员（首要认真人）的名单及其身份证明
三、三安团体董事会及股东会、三安电子股东会关于收购天颐科技股份的相干决策
四、有关本次拍卖的司法裁决书及相干文件
五、三安团体、三安电子关于涉及收购资金来历的声名
六、三安团体、三安电子的控股股东、现实节制人最近两年未产生变革的证明
七、三安团体、三安电子及董事、监事、 高级打点职员（首要认真人）以及上述职员的直系支属其持有或交易天颐科技股份的声名
八、收购人所礼聘的专业机构及相干职员持有或交易天颐科技股份的环境
九、收购人就本次收购应推行任务所做出的理睬
十、收购人不存在《收购步伐》第六条划定气象及切合《收购步伐》第五十条划定的声名
十一、三安团体最近三年财政审计陈诉
十二、三安电子最近三年财政审计陈诉
十三、有关本次收购的财政参谋陈诉
十四、有关本次收购的法令意见书
十五、与本次收购相干的协议
十六、其他
本陈诉书全文及上述备查文件备置于天颐科技公司住所地及上海证券买卖营业所。本陈诉书的披露网站：
2-1-102
附表
根基环境
上市公司名称 天颐科技股份有限公司 上市公司地址地 湖北省荆州市
股票简称 天颐科技 股票代码 600703
收购人名称 福建三安电子有限公司、厦门 收购人注册地 福建省厦门市
三安电子有限公司
拥有权益的股 增进 □√ 有无同等行感人 有 □ 无 □√
份数目变革 稳固，但持股人产生变革 □
收购人是否为 是 □ 否√ 收购人是否为上 是 □ √ 否 □
上市公司第一 市公司现实节制
大股东 人
收购人是否对 是 □ 否√ 收购人是否拥有 是 □ 否 □√
境内、境外其他 答复"是"，请注明公司家数 境内、外两个以 答复"是"，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方法（可多 通过证券买卖营业所的齐集买卖营业 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或改观 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 □ √ 执行法院裁定 □ √
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数目： 0 持股比例： 0
份数目及占上市公司已刊行股份比例
2-1-103
本次收购股份 三安团体收购股份数目：54,297,000 股 变换比例： 22.06%
的数目及变换 三安电子认购股份数目：114,945,392 股 变换比例：46.69％
比例
与上市公司之 是 □ 否√
间是否存在一连关联买卖营业
与上市公司之 是 □ 否 □√
间是否存在同业竞争或隐藏同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 □√
于将来 12 个月内继承增持
收购人前 6 个 是 □ 否 □√
月是否在二级市场交易该上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 □√
步伐》第六条划定的气象
是否已提供《收 是 □√ 否 □
购步伐》第五十条要求的文件
是否已充实披 是 □√ 否 □
露资金来历；
是否披露后续 是 □ √ 否 □
打算
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是否礼聘财政 是 □√ 否 □
参谋
本次收购是否 是 □√ 否 □
需取得核准及核准盼望环境
收购人是否声 是 □ 否 □√
明放弃利用相干股份的表决权
收购人名称（签章）：
福建三安团体有限公司
厦门三安电子有限公司
法定代表人（具名）林秀成
日期：2008年6 月 16 日
2-1-105
关于
福建三安团体有限公司
厦门三安电子有限公司
收购天颐科技股份有限公司
之
财政参谋陈诉
国盛证券有限责任公司
二○○八年五月
2-1-106
释 义
在本陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有如下涵义：
福建三安团体有限公司、厦门三安电子有
收购人 指
限公司
被收购人、S*ST天颐、天颐科技 指 天颐科技股份有限公司
天发团体 指 湖北天发实业团体有限公司
三安团体 指 福建三安团体有限公司
三安电子 指 厦门三安电子有限公司
三安团体以竞买人的身份，通过果真拍卖，
而得到天颐科技45.43%法人股计5,429.70
万股之举动；以及三安电子以涉及研发、
本次收购 指 出产和贩卖LED外延片及芯片所亲近相干
的评估净资产为500,456,626元资产认购
天颐科技非果真刊行114,945,392股股票
的举动
天颐科技向三安电子刊行股份购置三安电
子LED策划性资产、三安电子以涉及研发、
出产和贩卖LED外延片及芯片所亲近相干
本次认购 指
的评估净资产为500,456,626元资产认购
天颐科技非果真刊行114,945,392股股票
的举动
中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
上交所 指 上海证券买卖营业所
国盛证券、本财政参谋 指 国盛证券有限责任公司
荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院
荆州中院裁定天颐科技举办重整后，天颐
科技打点人向荆州中院提交的包括天颐科
《重整打算》 指
技债务、股权、资产重组等内容的重整计
划草案
《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
2-1-108
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
LED 指 LED（发光二极管）外延片及芯片
元、万元 指 人民币元、万元
2-1-109
出格风险提醒
本财政参谋就三安团体、三安电子本次收购天颐科技进程中也许存在的风险
显现如下，敬请投资者当真阅读，并重点提请投资者当真阅读本次收购各方宣布
的关于本次收购的相干通告。
1、三安团体本次通过果真拍卖得到天颐科技54,297,000股国有法人股，占天颐科技股份比例的45.43%，将触发要约收购任务。按照《收购步伐》第62条的划定，属于可以向中国证监会申请免去发出收购要约的气象之一。本次收购尚需取得中国证监会宽免要约收购。
2、三安电子本次认购天颐科技刊行的新股尚须经中国证监会许诺。
3、本次认购将导致三安电子持有天颐科技股份114,945,392股，占天颐科技本次刊行后股本比例46.69%，将触发要约收购任务。按照《收购步伐》第62条的划定，属于可以向中国证监会申请免去发出收购要约的气象之一。三安电子已经天颐科技股东大会赞成其免于发出收购要约，并已向中国证监会申请宽免要约收购任务。本次收购尚需取得中国证监会宽免要约收购。
4、三安团体为天颐科技隐藏控股股东，也为三安电子的控股股东，本次收购是天颐科技与隐藏控股股东的控股子公司举办的买卖营业，组成上市公司关联买卖营业。
5、三安团体为三安电子的控股股东，本次收购完成往后，三安团体将合计持有天颐科技68.75%的股份。假如三安团体操作着实际节制人的职位过问干与天颐科技将来的正常策划打点，通过利用表决权对公司的人事、策划决定、利润分派、对外投资等重大事项举办不适当节制，则也许会侵害天颐科技及其其他股东的好处。
6、2006年4月14日，中国证监会武汉稽察局向天颐科技下发武稽察立通字[2006]1号《备案稽察关照书》，抉择对公司举办备案观测。今朝，该案已转入刑事侦查阶段，相干犯法怀疑人已经逮捕并移送司法构造；公司的董事、监事及
2-1-110
高级打点职员已被赏罚；违法违规的首要相干责任人已经离任。
固然该项备案观测在天颐科技休业重整前已经产生，与公司隐藏控股股东及现任董事、监事及高管职员无关，但因为该备案观测尚未竣事，在观测进程中给公司带来的影响无法确定，因而存在必然的风险。
2-1-111
第一节 序言
2007年7月，债权人荆州市贸易银行以天颐科技无力清偿该行到期债务,有明明损失清偿手段的也许为来由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技举办重整的申请。经荆州市中级人民法院检察以为：债权人荆州市贸易银行申请对公司重整,切合《中华人民共和国企业休业法》第二条、第七条第二款、第七十条的划定。依照《中华人民共和国企业休业法》第七十一条的划定,湖北省荆州市中级人民法院于2007年8月13日下达[2007]鄂荆中民破字第14号《湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书》，裁定对天颐科技举办重整。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司进行拍卖会，果真拍卖S*ST天颐原第一大股东湖北天发实业团体有限公司持有该公司的45.43%股份，计5,429.70万股国有法人股。福建三安团体有限公司最终以最高价人民币16,781,030.82元竞得。湖北省荆州市中级人民法院于2007年10月
30日下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定湖北天发实业团体有限公司持有的S*ST天颐5,429.70万股法人股归买受人三安团体全部，买受人三安团体应持民事裁定书到中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理股权改观挂号。
按照《证券法》、《收购步伐》等相干法令礼貌的划定，三安团体、三安电子本次买卖营业组成对上市公司的收购。受三安团体和三安电子之委托，国盛证券接受本次收购的财政参谋，对上述权益变换举动及相干披露文件举办核查并颁蓬勃政参谋意见。按照《证券法》、《收购步伐》等相干法令及类型性文件的划定，本财政参谋凭证行业公认的营业尺度、道德类型，本着厚道名誉、勤勉尽责的精力，颠末盛大的尽职观测，在当真查阅相干资料和充实相识本次收购举动的基本上，就三安团体、三安电子本次收购的《收购陈诉书》相干内容出具核查意见，以供宽大投资者及有关各方参考。
2-1-112
第二节 声明和理睬
本财政参谋特作如下声明和理睬：
1、已凭证相干划定推行尽职观测任务，有充实来由确信所颁发的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差别。本财政参谋陈诉所依据的有关资料由三安团体、三安电子提供，三安团体和三安电子已向本财政参谋做出理睬，担保其所提供的全部文件、原料及口头证言真实、精确、完备、实时，不存在任何重大漏掉、卖弄记实或误导性告诉，并对其真实性、精确性、完备性和正当性认真；
2、本财政参谋已对收购人申报文件举办核查，确信申报文件的内容与名目切合划定；
3、有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的划定，有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完备，不存在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉；
4、本财政参谋陈诉已提交国盛证券内核机构检察，并得到通过；
5、在接受财政参谋时代，已采纳严酷的保密法子，严酷执行内部防火墙制度；
6、本财政参谋与收购人已订立一连督导协议；
7、本财政参谋出格提示投资者留意，本财政参谋陈诉不组成对本次收购各方及其关联公司的任何投资提议，投资者按照本财政参谋陈诉所做出的任何投资决定而发生的响应风险，本财政参谋不包袱当何责任；
8、本财政参谋未委托和授权任何其他机构和小我私人提供未在本财政参谋陈诉中列载的信息和对本陈诉做任何表明可能声名；
9、本财政参谋重点提请投资者当真阅读本次收购各方宣布的关于本次收购的相干通告。
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第三节 收购人根基环境
一、收购人根基环境
（一）福建三安团体有限公司
1、三安团体根基环境
创立日期：2001年07月04日
注册地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册成本：壹拾亿元人民币（实劳绩本壹拾亿元人民币）
法定代表人：林秀成
工商行政打点部分核发的注册号：3502001006956
企业范例：有限责任公司
业务限期：2001年07月04日至2011年07月04日
组织机构代码：15612918-5
国地税挂号证号码： 厦征税字350203156129185
挂号构造：厦门市工商行政打点局
通信地点：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
策划范畴：
（1）从事冶金、矿产、电子、贸易、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资打点；
（2）自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外；
（3）批发零售化工（不含伤害化学品）、工艺美术品、机器电子装备、计较机产物及软件、仪器仪表、构筑原料、金属原料、五金交电、平凡机器、矿产物。

2-1-114
（法令礼貌划定必需治理审批容许才气从事的策划项目，必需在取得审批容许证明后方能业务。）
2、三安团体汗青沿革
2001年6月20日，由林秀成与福建泉州三安团体有限公司工会持股会配合出资设立福建泉州三安团体有限公司（注册号3505001001070）。公司注册成本为人民币200,000,000元，个中，福建泉州三安团体有限公司工会持股会出资人民币94,000,000元，占公司注册成本的47%，林秀成出资人民币106,000,000元，占公司注册成本的53%，策划范畴为生铁、钢胚、铁合金冶炼、加工、贩卖；钢材轧制、贩卖；焦炭制造；专业技能咨询。公司住所为福建安溪县凤城镇祥云路。
2003年12月15日，福建泉州三安团体有限公司召开股东会，正式改观公司名称为福建三安团体有限公司（注册号3502001006956），改观公司注册成本为人民币1,000,000,000元,个中，福建泉州三安团体有限公司工会持股会出资
169,200,000元，占公司注册成本的16.92%，林秀成老师出资830,800,000元，占公司注册成本的83.08%，并按划定完成工商改观挂号。
2004年1月13日，三安团体股东会决策，改观公司住所为厦门市思明区吕岭路1721-1725号，并完成工商改观挂号。
2004年1月30日，三安团体按照《公司法》有关划定，召开股东会，修改公司策划范畴为"从事冶金、矿产、电子、贸易、房地产、仓储业、特种农业及其他恒业的项目投资打点；自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外；批发零售、化工（不含伤害化学品）、工艺美术品、机器电子装备、计较机产物及软件、仪器仪表、构筑原料、金属原料、五金交电、平凡机器、矿产物"，并完成工商改观挂号。
2007年1月15日，按照《公司法》的相干划定，三安团体召开股东会，股东会集会会议同等通过决策，赞成股东福建三安团体有限公司工会持股会将其持有的福建三安团体有限公司16.92%的股权按原出资额169,200,000元转让给林志强（天然人）。本次股权转让完成后，股东林秀成出资额为830,800,000元，占公司注册成本的83.08%,股东林志强出资额为169,200,000元，占公司注册成本的
16.92%，并完成响应工商改观挂号手续。
（二）厦门三安电子有限公司
2-1-115
1、三安电子根基环境
创立日期：2000年11月22日
注册地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册成本：贰亿伍千伍佰万元人民币（实劳绩本贰亿伍千伍佰万元人民币）
法定代表人：林秀成
工商行政打点部分核发的注册号：350200100006670
企业范例：有限责任公司
业务限期：2000年11月22日至2030年11月21日
组织机构代码：70545575－0
国地税挂号证号码： 厦征税字350204705455750
挂号构造：厦门市工商行政打点局
通信地点：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
策划范畴：1、电子家产技能研究、咨询处事；2、电子产物出产、贩卖；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产物体系工程的安装、调试、维修；4、策划本企业出产所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的入口营业（国度限制公司策划或榨取收支口的商品及技能除外）；策划进料加工和"三来一补"营业。（法令礼貌划定必需治理审批容许才气从事的策划项目，必需在取得审批容许证明后方能业务）。
2、三安电子汗青沿革
（1）2000年9月8日，福建三安团体有限公司（原"福建泉州三安团体公司"）、信息财富部电子第十三研究所（以下简称"十三所"）和厦门市开元国有资产投资有限公司（以下简称"开元国投"）签署《合伙设立厦门三安电子有限公司条约书》，由三方配合出资创立厦门三安电子有限公司。2000年11月三安电子在厦门市工商行政打点局挂号设立，注册成本15,000万元。
2-1-116
三安电子设立时的股权布局如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本比例（%）
福建泉州三安团体公司 9,000 60
信息财富部电子第十三研究所 3,000 20
厦门市开元国有资产投资有限公司 3,000 20
合 计 15,000 100
（2）2003年7月22日,三安电子股东会决策举办了股权转让和增资。十三
所将其持有的三安电子 20%的股权转让给三安团体，三安团体将个中 12%的股权
转让给福建省安溪县三安钢铁有限公司（以下简称"三安钢铁"）。2003 年 7 月
30 日，三安团体以钱币资金出资 1,190 万元，三安钢铁以钱币资金出资 1,800
万元，合计出资2,990万元补足了欠缴的注册成本。同日，三安钢铁以钱币出资
5,000 万元对公司举办增资，使注册成本到达 20,000 万元。本次增资后三安电
子的股本布局为：三安团体出资 10,200 万元，占注册成本的 51%；三安钢铁出
资6800万元，占注册成本的34%；开元国投出资3000万元，占注册成本的15%。
（3）按照三安电子2004年1月8 日的股东会决策及公司章程批改案，三安
钢铁将其持有的三安电子 34%股权按注册成本原值 6，800 万元的价值转让给三
安团体。股权调解后三安电子的股本布局为：三安团体出资 17,000 万元，占注
册成本的85%；开元国投出资3,000万元，占注册成本的15%。
（4）按照三安电子 2004 年 1 月 10 日的股东会决策及公司章程批改案，三
安团体将其持有的三安电子 1%股权按注册成本原值 200 万元的价值转让给林再
生。股权调解后三安电子的股本布局为：三安团体出资 16,800 万元，占注册资
本的 84%；开元国投出资 3,000 万元，占注册成本的 15%、天然人股东林再生出
资200万元，占注册成本的1%。
（5）2004 年 9 月 28 日，三安电子股东会通过决策，赞成股东林再生将持
有的 1%股权按注册成本原值 200 万元的价值转让给林志强；并赞成股东开元国
投将持有的15%股权按按注册成本原值3,000万元的价值转让给三安团体。开元
国投系国有独资公司，其转让三安电子15%股权经厦门市思明区人民当局（厦思
政[2004]116 号文）和区财务局（厦思财[2004]128 号文）核准，并经厦门产权
买卖营业中心出具鉴证书（[04]厦产鉴字第78号）。股权调解后，三安电子的股权结
2-1-117
构为：三安团体出资 19,800 万元，占注册成本的 99%；天然人股东林志强出资
200万元，占注册成本的1%。
（6）2005 年 8 月 23 日，三安电子召开股东会，赞成股东林志强将持有公
司 1%的股权按注册成本原值 200 万元的价值转让给邓电明，股权调解后三安电
子的股权布局为：三安团体出资 19,800 万元，占注册成本的 99%；天然人股东
邓电明出资200万元，占注册成本的1%。
（7）2006年2月12日，三安电子召开股东会，赞成股东邓电明将持有公
司 1%的股权按注册成本原值 200 万元的价值转让给林科闯，股权调解后三安电
子的股权布局为：三安团体出资 19,800 万元，占注册成本的 99%；天然人股东
林科闯出资200万元，占注册成本的1%。
至此，三安电子的股本布局为：
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本比例（%）
福建三安团体有限公司 19,800 99
林科闯 200 1
合 计 20,000 100
（8）2007 年 6 月 21 日，三安电子以人民币 2,600 万元及实物资产（评估
代价 12,508.19 万元）作价 12,400 万元作为出资，连系林志强、廖明月等五名
☆ 天然人配合注册创立厦门三安科技有限公司（以下简称"三安科技"），公司注册
地点为厦门市思明区吕岭路1721－1725号，注册成本18,000万元。
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 15,000 83.33
林志强 1,200 6.67
廖明月 540 3.00
王笃祥 540 3.00
黄智俊 360 2.00
李忠兴 360 2.00
合 计 1,8000 100
2007 年 6 月 26 日，三安科技股东会决策通过厦门信达股份有限公司出资
15,000万元参股三安科技，个中2,000万元用于增进三安科技注册成本，13,000
万元作为三安科技成本公积的议案。本次增资后，三安科技注册成本改观为
2-1-118
20,000 万元。
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 15,000 75.00
厦门信达股份有限公司 2,000 10.00
林志强 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
☆ 王笃祥 540 2.70
黄智俊 360 1.80
李忠兴 360 1.80
合 计 20,000 100
（9）2007年7月6日，三安科技召开股东会，赞成三安电子将所持三安科技2.50%的股权按500万元的价值转让给天然人陈弌哲，同时，将三安科技整体改观为厦门市三安光电股份有限公司。
制止2007年7月6 日，三安光电股东持股比例环境如下：
股东名称 持股数目（万股） 占总股本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 14,500 72.500
厦门信达股份有限公司 2,000 10.00
林志强 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王笃祥 540 2.70
陈弌哲 500 2.50
黄智俊 360 1.80
李忠兴 360 1.80
合 计 20,000 100
（10）2007 年 9 月，三安团体因收购、重组天颐科技的必要，抉择对旗下涉及LED外延片及芯片营业的资产举办内部整合，对三安电子举办了重大资产重组。
三安团体旗下的 LED 外延片及芯片类策划性资产漫衍于三安团体三个部属或节制的子公司：厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电股份有限公司和厦门
2-1-119
安美光电有限公司。为停止重组天颐科技后存在同业竞争和关联买卖营业，三安团体
股东会决策，由三安电子向三安光电和安美光电购置其所有LED外延片及芯片类
策划性资产，再由天颐科技向三安电子刊行股票购置三安电子拥有的所有LED外
延片及芯片类策划性资产。
安美光电于 2004 年 3 月 17 日设立，注册成本人民币 33,000 万元，其股权
布局如下：
股东 出资额（万元） 比例
福建三安团体有限公司 19,800 60%
厦门市开元国有资产投资公司 4,950 15%
LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25%
（11）三安电子接收归并三安光电
2007 年 10 月 28 日，三安电子与三安光电签署《接收归并协议》，约定：
"1、甲方（三安电子）接收归并乙方（三安光电），归并完成后，甲方为存续公
司，乙方为驱逐公司。2、归并两边应体例资产欠债表和工业清单，乙方应将合
并前的工业，依法移转给归并后存续的三安电子。3、归并两边于归并前的债权、
债务，由归并后存续的三安电子承继。4、除三安电子外，乙方的其他股东所持
有的乙方股份折换成甲方股权。5、归并完成后，存续公司的权益由归并后三安
电子的股东共享。"
接收归并后，三安电子注册成本将改观为人民币25,500 万元。按照《接收
归并协议》和三安电子股东会决策，三安团体别离与厦门信达股份有限公司、林
志强等 7 名天然人股东签定《股权转让协议》，由三安团体向其他股东转让部门
股权。
接收归并及股权转让后，三安电子的股权布局如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本的比例（%）
福建三安团体有限公司 18,232.5 71.500
厦门信达股份有限公司 2,550 10.00
林志强 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王笃祥 688.5 2.70
2-1-120
陈弌哲 637.5 2.50
黄智俊 459 1.80
李忠兴 459 1.80
林科闯 255 1.00
合 计 25,500 100
二、收购人的股权布局及节制相关
制止本收购陈诉书签定日，三安团体、三安电子与现实节制人及关联企业的
股权相关如下：
2-1-121
林 林
秀 志
成 强
83.08% 16.92%
福建三安团体有限公司
控股子公司 参股公司
45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45%
天 厦 湖 厦 福 漳 厦 福 福
颐 门 南 门 建 州 门 建 建
科 安 三 市 国 市 市 三 省
国 三
技 美 安 光 国 信 安
光 钢
股 光 矿 工 光 达 钢
工 集
份 电 业 贸 工 安 铁
贸 团
有 有 有 有 贸 贸 有
发 有
限 限 限 展 限 有 易 限 限
公 公 公 有 公 限 有 公 责
司 司 司 限 司 公 限 司 任
公 司 公 公
司 司 司
厦
林 廖 王 陈 黄 李 林
门
信
志 明 笃 弌 智 忠 科
达
股 强 月 祥 哲 俊 兴 闯
份
有
限
公
司
71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1%
厦门三安电子有限公司
福建三安团体有限公司参、控股企业声名：
（1）三安团体原持有厦门三安电子有限公司99%的股权，为收购、重组天颐科技，三安团体已对三安电子举办资产重组，由三安电子接收归并厦门三安光电股份有限公司，原三安
2-1-122
光电的股东改观为三安电子的股东，三安团体的持股比例变为71.50%，该项工商挂号改观手续已治理完毕。
（2）三安团体原持有福建三安钢铁有限公司51%的股权在连系重组中转让给福建省冶金
（控股）有限责任公司之后，取得福建省三钢（团体）有限责任公司等量资产的响应股权，详细持股比例尚待确定。
（3）三安团体控股的福建省安溪县三安钢铁有限公司在连系重组中确定由福建三安钢铁有限公司接收归并，正在治理相干手续。
（4）参股公司福建三安钢铁有限公司中49%的外资股权部门转让给三安团体的手续已在治理中。
（5）2007年10月30日，三安团体通过司法拍卖得到天颐科技45.43％的股权，但该股权改观挂号手续尚在治理进程中。
三、收购人股东漫衍布局
1、制止本陈诉书签定日，三安团体股东漫衍布局如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册成本比例
林秀成 83,080.00 83.08%
林志强 16,920.00 16.92%
合 计 100,000.00 100%
2、制止本陈诉书签定日，三安电子股东漫衍布局如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册成本的比例（％）
福建三安团体有限公司 18,232.5 71.5
厦门信达股份有限公司 2,550 10.00
林志强 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王笃祥 688.5 2.70
陈弌哲 637.5 2.50
黄智俊 459 1.80
李忠兴 459 1.80
林科闯 255 1.00
合 计 25,500 100
2-1-123
四、收购人现实节制人先容
三安团体、三安电子的现实节制工钱林秀成老师，52岁，汉族，福建省安溪
县人，大学学历，高级经济师。
林秀成老师在控股公司或参股子公司任职环境如下：
任职时刻 任职单元 职务
1988年11月至2006年12月 福建省安溪县三安铁合金连系公司 副董事长、总司理
1991年2月至2006年12月 福建省安溪县三安钢铁炼铁有限公司 董事长、总司理
1997年1月至2006年12月 福建省三安钢铁有限公司 董事长
2000年11月至今 厦门三安电子有限公司 董事长
2004年3月至今 厦门安美光电有限公司 董事长
林秀成老师社会职务简表:
任职限期 职 务
1991年1月-1998年12月 安溪县第十一届、第十二届人大代表
1991年1月-1998年12月 政协安溪县第六届、第七届常委
1996年2月至今 泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表
1997年11月至今 安溪县工商联（商会）名望会长、会长，省州里企业家协会理事
1999年1月至今 政协安溪县第八届、第九届、第十届委员会副主席
1999年6月至今 福建省中外企业家联谊会副会长
2003年1月至今 福建省第十届人民代表大会代表
2004年6月至今 中国国际商会福建省商会第三届理事会副会长
2006年4月至今 福建省企业与企业家连系会第六届理事会副会长
2007年3月至今 福建省冶金家产协会副会长
2007年7月至今 泉州市工商联 （总商会）第十二届执行委员会副会长
五、收购人其他关联企业先容
注册成本
序号 公司名称 注册地 关联相关 首要营业
（万元）
2-1-124
天颐科技股份有限公
1 荆州 11,951.65 统一现实节制人
司
超高亮度LED外延片及
厦门安美光电有限公
2 厦门 33,000 统一现实节制人 芯片等光电子器件开
司
发、出产、贩卖
湖南三安矿业有限公 铁矿开采、选矿、加工、
3 衡阳 15,000 统一现实节制人
司 球团及产物贩卖
福建三安钢铁有限公 出发生铁、钢坯、钢材
4 安溪 18,000 待定
司 及中宽带型材
福建省三钢(团体)有 钢铁冶炼、钢材轧制、
5 福州 77,100 待定
限责任公司 钢坯加工
厦门市信达安商业有 收支口及国度未限制
6 厦门 8,000 统一现实节制人
限公司 的商业策划
金属原料、五金交电、
漳州市国光工贸有限
7 漳州 3,000 统一现实节制人 水泥，国度未限定的废
公司
旧物资回收
批发、零售金属原料、
构筑原料、五金交电、
厦门市国光工贸成长
8 厦门 5,000 统一现实节制人 仓储、自营和署理收支
有限公司
口及应承范畴内的商
品、技能收支口
福建省国光工贸有限 批发、零售、仓储、信
9 福州 3,000 统一现实节制人
公司 息咨询、对外商业
六、收购人首要营业及最近三年财政状况
（一）三安团体首要营业及最近三年财政状况
1、三安团体首要从事冶金、矿产、电子行业的投资打点，首要通过相干控股子公司策划钢铁冶炼、矿山开拓、LED外延片及芯片的研发、出产和贩卖等。
2、三安团体2005年、2006年、2007年首要财政指标如下表 ：
单元：元
财政指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
活动资产 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
牢靠资产 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
欠债总额 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
全部者权益（不含少数） 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
2-1-125
主营营业利润 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利润总额 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
净利润 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
净资产收益率(%) 5.28 7.79 7.77
资产欠债率(%) 35.62 46.00 53.00
三安团体2005年、2006年、2007年的财政数据业经福成立信闽城市计师事宜全部限公司厦门分公司审计。
（二）三安电子首要营业及最近三年财政状况
三安电子首要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、出产和贩卖营业，是LED行业的上游出产企业，其主导产物--LED芯片作为LED发光二级管的最焦点部件，普及应用于背光源、表现屏、汽车市场以及交通讯息、照明等规模。三安电子拥有1000级到10000级的当代化清洁厂房，14台国际先辈的MOCVD及配套装备，具备年产外延片 45 万片，芯片 150 亿粒的出产手段，局限居海内偕行之首。
颠末近几年不绝的改造与完美，三安电子已成立完美的市场营销系统，营销收集机关公道，贩卖环节约畅，客户技能支持有保障，售后处事殷勤、快捷。产物已霸占了海内市场，并出口至多个国度和地域，受到海内、外客户的好评。
（1）三安电子首要产物组成
产物名称 产物规格 备注
8*8mil
今朝所出产的首要产
9*9mil
品规格
红光、橙光、黄光LED
12*12mil
芯片
20*20mil
出产少量此类产物
40*40mil
13*12mil 少量产物
普 光
蓝光、绿光LED芯片 13*15mil 少量产物
超高亮（ITO） 13*12mil 首要产物规格
2-1-126
（2）三安电子最近三年产物的出产手段及现实产量环境
单元:粒
项目 2007年 2006年 2005年
出产手段 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000
现实产量 9,231,657,516 4,552,631,487 4,176,490,475
（3）三安电子最近三年的首要财政指标
按照福成立信闽城市计师事宜全部限公司厦门分公司出具的审计陈诉，三安电子最近三年首要财政指标如下：
单元：元
财政指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
活动资产 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
牢靠资产 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
欠债总额 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
全部者权益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
业务利润 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利润总额 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
净利润 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
净资产收益率(%) 20.22 17.90 22.47
资产欠债率(%) 38.57 57.07 71.12
七、收购人最近五年受过行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的环境声名
三安团体、三安电子在最近五年之内未受过任何行政赏罚、刑事赏罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三安团体及三安电子现实节制人林秀成老师在最近五年之内未受过任何行政赏罚、刑事赏罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
八、收购人董事、监事及高级打点职员根基环境
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1、制止本收购陈诉书签定日，三安团体董事、监事、高级打点职员根基情
况如下表：
职务 姓名 国籍 恒久栖身地 其他国度或地域永世居留权
董事 林秀成 中国 福建省厦门市 无
董事 林志强 中国 福建省厦门市 无
董事 廖明月 中国 福建省安溪县凤城镇 无
监事 黄智俊 中国 福建省厦门市 无
上述职员最近五年之内均不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，亦不曾因涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁而接管过赏罚。
2、制止本收购陈诉书签定日，三安电子董事、监事、高管职员环境如下：
恒久 其余国度或地
公司职务 姓名 国籍 身份证号码
栖身地 区永世居留权
董事长 林秀成 中国 中国厦门 350524195510101591 无
董事总司理 林科闯 中国 中国厦门 350524197604270010 无
董事副总经 吴志强 中国 中国台湾 R122389498
中国台湾
理
董事 管慎初 中国 中国厦门 350402194908022035 无
董事 贺 睿 中国 中国厦门 650102197211271240 无
监事会主席 尤剑辉 中国 中国厦门 340302196212051219 无
监事 洪 青 中国 中国厦门 350104196709150187 无
监事 王笃祥 中国 中国厦门 620102197305065354 无
副总司理 郭志刚 中国 中国厦门 350402196211282055 无
财政总监 黄智俊 中国 中国厦门 350402195307262011 无
上述职员最近五年之内均不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，也不曾因涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而受过赏罚。
九、收购人持有、节制其他上市公司5%以上股份的根基环境
制止本陈诉书签定日，三安团体、三安电子未持有、也未节制其他任何上市
2-1-128
公司百分之五刊行在外的股份。
十、收购人持有其他金融机构股权的扼要环境
制止本陈诉书签定日，三安团体、三安电子不存在持有银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的气象。
2-1-129
第四节 本次收购的根基环境
一、本次收购的授权与核准
（一）三安团体收购天发团体所持天颐科技股份的授权与核准
1、本次收购的授权
2007年9月12日，三安团体召开董事会形成决策，赞成参加天颐科技5429.70
万股国有法人股的拍卖，并重组天颐科技。
2007年9月28日，三安团体召开姑且股东会审议通过董事会决策，赞成参加天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技，并授权公司董事会治理详细事件。
2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第
14号民事裁定书，裁定对天颐科技举办重整。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司进行拍卖会，果真拍卖天发团体持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安团体有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007
年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发团体持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安团体有限公司全部。
2、本次收购的核准
本次收购涉及股份占天颐科技总股本的45.43%，按照《上市公司收购打点步伐》的划定，触发了收购人的要约收购任务，因此，本次收购尚需取得中国证监会宽免要约收购。
（二）天颐科技向三安电子刊行股份认购资产的授权与核准
1、2008年1月 16 日，三安电子召开股东会，赞成将公司拥有的与其出产、贩卖LED外延片、芯片说亲近相干的资产合欠债出售给天颐科技股份有限公司，作为认购天颐科技拟刊行股份（刊行价值：4.33元/股，股份数目为114,945,392
股）的付出对价。
2-1-130
2、2008年3月3日，天颐科技股份有限公司召开2008年第二次姑且股东大会，表决通过了《公司非果真刊行股票》的议案，本次非果真刊行股份购置资产的预案如下：
（1）刊行方法:非果真刊行
（2）刊行种类和面值:本次刊行的股票的种类为境内上市人民币平凡股(A股)，每股面值为人民币1元。
（3）刊行价值和订价方法:本次刊行股票的订价基准日为公司本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日即2008年2月16日。本次刊行股票的刊行价值为
4.33元/股，相等于本次董事会决策通告日前二十个买卖营业日公司股票成交均价的
100%。
（4）刊行数目:湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况举办了评估，经本钱法评估、收益现值法验证后的评估功效为：三安电子资产总额800,433,744元，欠债总额299,977,118元，净资产总额
500,456,626元。
☆ 本次刊行股票的数目为三安电子经评估的净资产值（500,456,626元）除以本次股票刊行的价值4.33元/股，可刊行数目为115,578,897股。若按此数目刊行，则天颐科技总股本将到达235,095,361股,个中社会公家股东持股58,615,464股，仅占总股本的24.93%，天颐科技将不切合社会公家股东占总股本25%的上市前提。为维持天颐科技上市职位，拟确定本次刊行股票的数目为114,945,392股，则天颐科技总股本将到达234,461,856股，个中社会公家股东占25%,切合上市划定。
本次刊行股票的数目确定为114,945,392股，对应购置资产的净资产总额为
497,713,547.36元。为担保重组注入资产的完备性，三安电子赞成将本次经评估的500,456,626元净资产对应的所有LED外延片及芯片资产出售给天颐科技，个中超出本次刊行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠送天颐科技。
（5）刊行工具及认购方法
本次刊行工具为厦门三安电子有限公司。
2-1-131
本次刊行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产497,713,547.36元举办认购。评估基准日至资产交割日之间资产代价的损益，按如下方法处理赏罚：
若评估基准日至方针资产交割日之间，方针资产代价增进，则增进部门的权益由天颐科技享有；若评估基准日至方针资产交割日之间，方针资产代价镌汰，则镌汰的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间方针资产代价的损益，以方针资产在专项审计基准日的审计陈诉所确认的数据为准。
（6）锁按期布置
本次刊行的股票锁按期按中国证监会的有关划定执行，三安电子认购的股份在本次刊行完成之日起三十六个月内不转让。
（7）本次刊行决策的有用期
自公司股东大会审议通过本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业议案之日起十二个月内有用。
表决通过《公司向特定工具刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项》等相干议案，赞成厦门三安电子有限公司免于以要约收购方法增持公司股份。
3、本次收购的核准
☆ 本次取得上市公司刊行的新股尚须经中国证监会许诺。本次收购完成后，收购人三安电子持有天颐科技的股份将高出被收购人总股本的30%，将触发三安电子的要约收购任务，因此，本次收购尚需取得中国证监会宽免要约收购。
二、有关本次买卖营业条约的首要内容
2008年1月17日，三安电子与天颐科技别离签定了《资产购置协议》和《股份认购协议》，协议首要内容择要如下：
（一）《股份认购协议》首要内容
1、股份认购的数目及价值
三安电子拟认购公司本次非果真刊行的所有股份，即114,945,392股；本次
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非果真刊行股票的刊行价值为4.33元/股。
2、认购方法
三安电子以其拥有的、涉及研发、出产和贩卖LED外延片及芯片所相干所有资产作为认购股份的对价。
3、锁按期布置
三安电子认购的股份自本次刊行完成之日起三十六个月内不得转让。
4、协议的见效
本协议在以下前提实现后见效：
（1）中国证券监视打点委员会许诺三安团体要约收购任务之宽免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协媾和两边签署的《资产购置协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协媾和两边签署的《资产购置协议》。
（5）天颐科技相干股东会审议通过股权分置改良方案。
（6）中国证券监视打点委员会许诺本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项。
（7）中国证券监视打点委员会许诺三安电子因本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业而触发的要约收购任务之宽免申请。
（二）《资产购置协议》首要内容
1、方针资产
三安电子所拥有的与其研发、出产和贩卖LED外延片及芯片所相干的资产和欠债，包罗相干的钱币资金、应收单据、应收金钱、预付金钱、存货、牢靠资产、无形资产、抵押银行借钱、应付金钱、预收金钱、应付职工薪酬、应交税费等。
2、方针资产代价及订价依据
方针资产的最终价值以鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估陈诉书》评估功效为基准，确定为人民币497,713,547.36万元。
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3、付出方法
天颐科技拟刊行股份（股票刊行价值：4.33元/股，股份数目114,945,392
股）作为对价购置三安电子方针资产。
4、方针资产的交割
两边赞成并确认本次购置资产的交割日为本协议所附见效前提所有满意后的当月第一日。
自本协议所附见效前提所有满意后的越日起，两边赞成凭证本协议约定治理方针资产的交割手续（包罗但不限于有关权属过户、审批、工商改观挂号手续），两边将密合适作并采纳统统须要的动作，以尽快完成方针资产的交割手续。
两边赞成，自本协议所附见效前提所有满意后的两个月内，由三安电子帮忙天颐科技完成方针资产权属改观手续。
两边赞成，方针资产由甲方或甲方全资子公司举办吸取。
5、方针资产中的债权债务及正在推行的条约的处理赏罚
方针资产中所包括的债权债务及正在推行的条约一并由天颐科技承接。
6、评估基准日至资产交割前的资产变换
方针资产评估基准日至资产交割日之间，方针资产代价的损益，按如下方法处理赏罚：
若评估基准日至资产交割日之间，方针资产代价增进，则增进部门的权益由天颐科技享有；若评估基准日至资产交割日之间，方针资产代价镌汰，则镌汰的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间资产代价的损益，以方针资产在专项审计基准日的审计陈诉所确认的数据为准。
7、与方针资产相干的职员布置
按照人随资产走的原则，本协议确定的方针资产所涉及的职员由天颐科技或天颐科技全资子公司随资产一并吸取；天颐科技或天颐科技全资子公司于吸取
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资产之日与上述职员依国度相干法令划定签定相干的劳动条约。
上述职员在退休前产生扫除劳动条约，涉及赔偿屎�说模�由天颐科技和三安电子按上述职员在各方的事变年限别离举办赔偿。
8、协议的见效
本协议在以下前提实现后见效：
（1）中国证券监视打点委员会许诺三安团体要约收购任务之宽免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协媾和两边签署的《股份认购协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协媾和两边签署的《股份认购协议》。
（5）天颐科技相干股东会审议通过股权分置改良方案。
（6）中国证券监视打点委员会许诺本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项。
（7）中国证券监视打点委员会许诺三安电子因本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业而触发的要约收购任务之宽免申请。
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第五节 财政参谋核查意见
本财政参谋自接管三安团体和三安电子的委托后，严酷遵守勤勉尽责、遵守行业类型和职业道德，保持独立性等原则，对收购方的相干环境举办了细致的尽职观测。并按照中国证监会的有关划定，对如下事项作以声名和说明，颁蓬勃政参谋意见。
一、收购人体例的上市公司收购陈诉书及其他相干申请文件的内容是否真实、精确、完备
经核查，收购人按照中国证监会的有关划定体例了上市公司收购陈诉书、申
请宽免要约收购文件等通告、陈诉和申请文件。本财政参谋经盛大查阅以为，收
购人体例的上市公司收购陈诉书、申请宽免要约收购文件等通告、陈诉和申请文
件切合中国证监会《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号--上市公司收购陈诉书》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第19 号--宽免要约收购申请文件》及其他相干法令、礼貌及类型性文件的有关划定的要求，所披露的内容真实、精确、完备的反应了收购人本次收购的环境。
二、本次收购的目标
本次收购的首要目标是收购人通过对S*ST天颐举办股权收购、以非果真刊行股份购置三安团体控股子公司三安电子LED策划性优质资产、举办股权分置改良之组合方案，实现收购人LED资产、营业的直接上市，并操作成本市场进一步做大做强LED营业，使上市公司具备可一连成长的手段，缔造更大的经济效益和社会效益。
被收购人S*ST天颐系一家以油脂财富为主营营业的A股上市公司，因为公司策划打点不善，正面对活动资金严峻匮乏，大量银行债务过时，首要策划资产已被抵押、累计吃亏数额庞大且已经资不抵债的逆境，出产策划根基处于搁浅状态，公司的一连策划手段受到严厉检验。2007年5月25日，S*ST天颐因持续三年吃亏被上海证券买卖营业所停息上市，如2007年度内仍无法举办实质性资产重组并规复持
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续策划手段及红利手段，将被打消上市资格。
收购人三安团体是一家首要从事冶金、矿产、电子行业投资打点的大型综合企业团体，首要通过相干控股子公司策划钢铁冶炼、矿山开拓、LED外延片及芯片的研发、出产和贩卖等；注册成本人民币100,000万元，法定代表人林秀成。
三安电子系收购人三安团体的控股子公司，注册成本为人民币20,000万元，法定代表工钱林秀成。三安电子首要从事LED外延片及芯片的研发、出产和贩卖，主流产物全色系超高亮度LED芯片各项机能指标均名列海内领先、国际先历程度，个中蓝、绿光ITO芯片的机能指标已靠近国际最高指标；三安电子全色系超高亮度LED芯片财富化项目已通过科技部分组织的成就及判断。今朝，三安电子已建玉成国局限最大、品格最优、技能最先辈的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）财富化出产基地，是海内最大、最具成长潜力的LED行业高科技企业。
假如顺遂完成对S*ST天颐举办的重大资产重组，S*ST天颐的主业将改观为以LED超高亮度外延片及芯片的研发、出产和贩卖，其将来成长将驻足强化公司在海内LED行业的龙头职位，力争成为天下有影响力的超高亮度LED财富化基地；在研发上成为中国最大的LED等光电子元器件研发中心，成立国度级企业技能中心，使S*ST天颐的可一连成长手段获得基础改进。同时，作为S*ST天颐重大资产重组方案的构成部门，三安团体将起劲敦促上市公司股权分置改良历程，贯彻五部委连系宣布的《关于上市公司股权分置改良的指导意见》中提出的："以股权分置改良为契机，通过接收归并、收购等方法举办吞并重组，敦促上市公司做优做强"的指导精力。
三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济气力，是否具备类型运作上市公司的打点手段，是否必要包袱其他附加任务及是否具备推行相干任务的手段，是否存在不良诚信记录
（一）收购人三安团体
1、收购人具备主体资格
三安团体创立于2001年7月4 日，今朝持有厦门市工商行政打点局于2007年2
月9 日核发的《企业法人业务执照》，注册号为3502001006956，住所地为福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号，法定代表工钱林秀成，注册成本为10亿元人
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民币，实劳绩本为10亿元人民币，公司范例为有限责任公司，业务限期为自2001
年7月4 日至2011年7月4 日，组织机构代码为15612918-5，国地税挂号证号码为厦征税字350203156129185，策划范畴为从事冶金、矿产、电子、贸易、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资打点；自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外；批发零售化工（不含伤害化学品）、工艺美术品、机器电子装备、计较机产物及软件、仪器仪表、构筑原料、金属原料、五金交电、平凡机器、矿产物。该公司已经2007年工商年检。
按照三安团体声名及本财政参谋公道核查，截至本财政参谋陈诉出具之日，
三安团体不存在到期未清偿且处于一连状态的数额较大债务，最近 3 年没有重
大违法举动亦未涉嫌有重大违法举动，最近3 年没有严峻的证券市场失约举动，不存在法令、礼貌、类型性文件和《公司章程》划定的必要终止的气象，为正当存续的有限公司。

基于上述，本财政参谋以为，三安团体为依法设立并有用存续的有限责任公司，不存在《收购步伐》第六条划定的榨取收购上市公司的气象，具备举办本次收购的主体资格。
2、收购人具备收购的经济气力
三安团体拟对 S*ST 天颐举办重大资产重组的方案包罗刊行股票购置资产、举办股权分置改良之组合方案。本次收购系 S*ST 天颐重大资产重组方案中的一部门，所收购股份以拍卖情势取得。按照湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中执字第59-2号：
本院于2007年9月30日依法委托荆州市点石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业团体有限公司持有的天颐科技股份有限公司（S*ST天颐，股票代码
600703）法人股54,297,000股。2007年10月20日福建三安团体有限公司（住所地思明区吕岭路1721－1725号）以16,781,030.82元的最高价竞得并已付出所有成交价款。依照《中华人民共和百姓事诉讼法》第二百二十六条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股多少题目的划定》第十七条的划定，裁定：被执行人湖北天发实业团体有限公司持有天颐科技股份有限公司的法人股
54,297,000股归买受人福建三安团体有限公司全部。
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收购人已声明，本次通过司法拍卖得到湖北天发实业团体有限公司持有的天颐科技54,297,000股股权的收购资金16,781,030.82元所有来历于三安团体正当拥有的自有资金。
按照福成立信闽城市计师事宜全部限公司厦门分公司出具的审计陈诉，三安
团体2005年、2006年、2007年首要财政指标如下表 ：
单元：元
财政指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
活动资产 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
牢靠资产 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
欠债总额 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
全部者权益（不含少数） 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
主营营业利润 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利润总额 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
净利润 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
净资产收益率(%) 5.28 7.79 7.77
资产欠债率(%) 35.62 46.00 53.00
因此，本财政参谋以为收购人三安团体具备收购所需的经济气力。
3、收购人三安团体具备类型运作上市公司的打点手段
收购人自设立以来，妥当策划，取得了精采策划成就。公司打点层年数布局和常识布局搭共同理，具有较为富厚的当代企业打点履历。本财政参谋自接管委托后，按照中国证监会有关划定，对收购人的董事、监事、高管职员及财政职员举办了响应的向导事变，使该等职员知悉了有关证券市场的法令、礼貌，以及进入证券市场应包袱的任务和责任，根基成立了进入证券市场应有的法令意识和诚信意识。
本财政参谋以为，本次收购完成后，收购人具备类型运作上市公司的打点手段。
4、收购人具备推行相干任务的手段
经核查，按照荆州中院2007年10月11日裁定的S*ST天颐《重整打算》，本次
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收购人通过竞拍完成收购勾当后，将包袱重组S*ST天颐的任务。收购人今朝正起劲与有关部分、畅通股股东及其他非畅通股股东雷同，就S*ST天颐的重大资产重组事件制订更为具体和详细的打算。
鉴于此，本财政参谋以为，收购人具备推行重组S*ST天颐相干任务的手段和前提。
5、不存在不良诚信记录
凭证行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责的精力，颠末盛大的尽职观测，本财政参谋以为，今朝三安团体资产气力雄厚，财政状况妥当，红利手段较强，贸易诺言和银行诺言精良，不存在不良诚信记录。
（二）收购人三安电子
1、收购人具备主体资格
三安电子创立于2000年11月22日，今朝持有厦门市工商行政打点局于2008
年 3 月 5 日核发的注册号为 350200100006670 的《企业法人业务执照》，住所为福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号，注册成本为人民币贰亿伍仟伍佰万元，实劳绩本为人民币贰亿伍仟伍佰万元，法定代表工钱林秀成，企业范例为有限责任公司，组织机构代码证号为 70545575-0，国地税挂号证号码为厦征税字
350204705455750，业务限期为 2000 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日，策划范畴是电子家产技能研究、咨询处事，电子产物出产、贩卖，超高亮度发光二极管（LED）应用产物体系工程的安装、调试、维修，策划本企业自产产物及技能的出口营业，策划本企业出产所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的入口营业（国度限制公司策划和国度榨取收支口的商品除外），策划进料加工和"三来一补"营业（法令礼貌划定必需治理审批容许才气从事的策划项目，必需在取得审批容许证明后方能业务）。该公司已经2007 年工商年检。

按照三安电子声名及本财政参谋公道核查，截至到本财政参谋陈诉书出具之日，收购人不存在到期未清偿且处于一连状态的数额较大债务，最近3 年没有重大违法举动亦未涉嫌有重大违法举动，最近3年没有严峻的证券市场失约举动，不存在法令、礼貌、类型性文件和《公司章程》划定的必要终止的气象，为正当存续的有限公司。
基于上述，本财政参谋以为，三安电子为依法设立并有用存续的有限责任公
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司，不存在《收购步伐》第六条划定的榨取收购上市公司的气象，具备举办本次收购的主体资格。
2、收购人具备收购的经济气力
本次收购采纳出售资产认购股份的情势举办，因此，本收购人与上市公司之间不存在资金的付出气象。湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况举办了评估，经本钱法评估、收益现值法验证后的评估功效为：三安电子资产总额800,433,744元，欠债总额299,977,118元，净资产总额500,456,626元。
天颐科技本次刊行股票的数目为114,945,392股，对应购置三安电子LED外延片及芯片类资产的净资产总额为497,713,547.36元。为担保注入资产的完备性，三安电子赞成将本次经评估的500,456,626元净资产对应的所有LED外延片及芯片资产出售给天颐科技，个中超出本次刊行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠送天颐科技。
按照福成立信闽城市计师事宜全部限公司厦门分公司出具的审计陈诉，三安电子最近三年首要财政指标如下：
单元：元
财政指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
活动资产 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
牢靠资产 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
欠债总额 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
全部者权益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
业务利润 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利润总额 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
净利润 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
净资产收益率(%) 20.22 17.90 22.47
资产欠债率(%) 38.57 57.07 71.12
因此，本财政参谋以为收购人三安电子具备收购所需的经济气力。
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3、具备类型运作上市公司的打点手段
收购人自设立以来，妥当策划，取得了精采策划成就。公司打点层年数布局和常识布局搭共同理，具有较为富厚的当代企业打点履历。本财政参谋自接管委托后，按照中国证监会有关划定，对收购人的董事、监事、高管职员及财政职员举办了响应的向导事变，使该等职员知悉了有关证券市场的法令、礼貌，以及进入证券市场应包袱的任务和责任，根基成立了进入证券市场应有的法令意识和诚信意识。
本财政参谋以为，本次收购完成后，收购人具备类型运作上市公司的打点手段。
4、具备推行相干任务的手段
基于上述提到的本次收购采纳出售资产认购股份的情势举办，且经湖北众联资产评估有限公司评估，三安电子资产总额 800,433,744 元，欠债总额
299,977,118元，净资产总额500,456,626元；三安电子首要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、出产和贩卖营业，是LED行业的上游出产企业，具备年产外延片45万片，芯片150亿粒的出产手段，局限居海内偕行之首。
因此本财政参谋以为，收购人具备推行重组天颐科技相干任务的手段和前提。
5、不存在不良诚信记录
凭证行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责的精力，颠末盛大的尽职观测，本财政参谋以为，今朝三安电子资产气力雄厚，财政状况妥当，红利手段较强，贸易诺言和银行诺言精良，不存在不良诚信记录。
四、收购人的董事、监事和高级打点职员是否已经认识有关法令、行政礼貌和中国证监会的划定，充实相识应包袱的任务和责任
本财政参谋自接管委托后，即组建了事变小组进驻收购人三安团体和三安电子，按照中国证监会有关财政参谋的职责要求，对收购人的高管职员、财政及技能等有关部分认真人举办访谈、观测，相识它们对质券市场、有关证券礼貌、现
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代企业制度等把握的水平；并按照观测功效有针对性的拟定和实验了合适收购人现实环境的向导培训打算。
颠末对收购人举办证券市场类型化运作的相干向导后，本财政参谋以为收购人的董事、监事和高级打点职员已经认识有关法令、行政礼貌和中国证监会的划定，并充实相识其应包袱的任务和责任。
本财政参谋还将对收购人举办一连督导，实时督促其依法推行陈诉、通告和其他法界说务。
五、收购人的股权节制布局及其控股股东、现实节制人支配收购人的方法
收购人的股权节制布局在本财政陈诉以上部门已作描写，在此不作一再声名。现实节制人林秀成老师首要依据《公司章程》的划定来支配收购人。
六、收购人的收购资金来历是否正当，是否存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象
本次收购，三安团体通过拍卖方法得到天颐科技54,297,000股股份，总价款为人民币16,781,030.82元。
经核实，本次收购所需资金来历于收购人的自有资金，不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象。收购人就此作了专项声名。
本次股份收购，三安电子通过以资产认购股份。
经核实，本次收购所需资产来历于收购人的自有资产，不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象。
七、收购人是否以证券付出收购价款，有关该证券刊行人的信息披露是否真实、精确、完备以及该证券买卖营业是否便捷
经核查，三安团体本次收购的收购价款均系现金付出，不存在以证券或其他非钱币工业付出收购款的环境。
三安电子本次股份认购以资产认购的情势举办，不存在以证券付出收购款的环境。
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八、收购人已经推行了须要的授权和核准措施
经核实，三安团体本次收购，收购人推行了如下核准措施：
1、董事会决策：2007年9月12日，三安团体召开董事会形成决策，赞成参加天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技。
2、股东会决策：2007年9月28日，三安团体召开姑且股东会审议通过董事会决策，赞成参加天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技，并授权公司董事会治理详细事件。
经核实，三安电子本次股份收购，收购人推行了如下核准措施：
1、2008年1月 16 日，三安电子召开股东会，赞成将公司拥有的与其出产、贩卖LED外延片、芯片说亲近相干的资产合欠债出售给天颐科技股份有限公司，作为认购天颐科技拟刊行股份（刊行价值：4.33元/股，股份数目为114,945,392
股）的付出对价。
2、2008年3月3日，天颐科技股份有限公司召开2008年第二次姑且股东大会，表决通过了《公司非果真刊行股票》的议案。
本财政参谋以为，收购人本次收购举动推行了须要的授权和核准手续，切合
《公司法》及收购人《公司章程》的有关划定。
九、是否已对收购过渡时代保持上市公司不变策划作出布置，该布置是否切合有关划定
三安团体本次收购举动系通过司法竞拍被冻结股权、然后由法院裁决方法完成，并非采纳场内竞价买卖营业或协议股权转让模式，因而事前没有推行向中国证监会申报获批措施。本次收购过渡期布置首要依据荆州中院裁定的重整打算执行。

本财政参谋以为，关于本次收购过渡时代所做的响应布置切合《上市公司收购打点步伐》第五十二条的有关划定，在本次收购的过渡期内，该等过渡期布置，将有利于保持S*ST天颐策划打点的安稳过渡，有利于维护S*ST天颐中小股东的好处。
十、收购人后续打算；收购人所从事的营业与上市公司从事的营业是否存在同业竞争、关联买卖营业；本次收购对上市公司策划独立性和一连成长也许发生的
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影响
本次收购完成后，收购人拟在将来十二个月实验的后续打算首要有：
1、后续持股打算
为拯救天颐科技，实现规复其一连策划手段及红利手段，到达规复上市的方针，三安团体拟在将来十二个月内对天颐科技举办重大资产重组，拟由天颐科技非果真刊行股票购置三安团体控股公司厦门三安电子有限公司LED策划性资产，若天颐科技非果真刊行股票得以实验，三安团体将进一步增进对天颐科技的持股比例。
2、主营营业调解打算
本次收购后，三安团体拟将其控股子公司三安电子的LED资产所有注入天颐科技，在资产注入完成后，天颐科技的主营营业将从油脂财富改观为LED外延片及芯片的研发、出产及贩卖，天颐科技的主营营业将产生重大改观。
3、董事、监事及高级打点职员的变换打算
本次收购完成后，因为上市公司主营营业产生基础变革，收购人将按照上市公司的营业成长必要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级打点职员的构成做出恰当的调解。
天颐科技已于2007年11月7日召开第五届第十八次董事会，审议通过了公司现任9名董事辞离职务、同时提名9名董事候选人的议案，该议案已于2007年11
月24日由天颐科技2007年第一次姑且股东大会审议通过。
天颐科技于2007年11月7日召开第五届第十二次监事会，审议通过了公司现任2名监事辞离职务、同时提名2名监事候选人的议案，该议案已于2007年11月24
日由天颐科技2007年第一次姑且股东大会审议通过。
4、组织机构调解的打算
本次收购完成后，收购人将通过正当途径和S*ST天颐章程所划定措施，凭证LED行业的策划打点必要和上市公司打点要求，发起天颐科技公道调解和配置组织机构。
5、章程修改打算
本次收购完成后，收购人将按照必要凭证法定措施对天颐科技现有章程举办修改。
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6、股权分置改良打算
本次收购完成后，收购人将团结优质资产注入的方法对天颐科技举办股权分置改良。
天颐科技已于2008年4月28日提出股权分置改良方案，以现有畅通股本
58,615,464股为基数，以成本公积金向股权分置改良方案实验股权挂号日挂号在册的全体畅通股股东每10 股转增2股，畅通股股东将得到新增股份11,723,093
股，相等于畅通股股东每10 股得到1股的对价股份。上述股权分置改良方案已获
2008年5月12日召开的2008年第四次姑且股东大会暨股权分置改良相干股东集会会议表决通过。天颐科技股权分置改良的详细内容详见2008年4月28日发布的《股权分置改良声名书》（全文修订稿）及相干文件。
经核查，本财政参谋以为，收购人后续打算的实验，将有利于改进S*ST天颐红利手段降落和一连策划坚苦的排场，有助于保持S*ST天颐的策划独立性和可一连成长手段。重组完成后，收购人与天颐科技之间不存在同业竞争和关联买卖营业。
十一、在收购标的上是否设定其余权力，是否在收购价款之外还作出其余赔偿布置
经核查，收购标的颠末司法裁决后未设定其他权力。
经核查，在本次股权拍卖裁决后，荆州市国有资产监视打点委员会、天颐科技股份有限公司打点人、天颐科技股份有限公司（配相助为甲方）与收购人（作为乙方）及海南椰岛（团体）股份有限公司（以下简称"海南椰岛"）（作为丙方）配合签定了《关于天颐科技股份有限公司重组的相助框架协议》，就收购、重组天颐科技作了约定，首要包罗：
1、荆州市国有资产监视打点委员会理睬，天颐科技通过法定休业重整措施举办债务重组，有用化解其背负的极重债务承担，最终成为一个"零资产、零欠债"的净壳公司；对付乙方竞拍得到天颐科技5429.70万股国有法人股早年，天颐科技已产生或存在的债务及或有欠债，由荆州市国有资产监视打点委员会包袱清偿任务。
同时，甲方理睬ＦЬ缠天颐科技休业重整打算尽快执行完毕，并认真作晴天颐科技现有职工的安放事变，确保职工安放题目不给乙方、丙方造成承担。
2、为有用化解天颐科技极重的债务承担，三安团体将无偿向天颐科技赠送
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人民币3,300万元用于送还天颐科技的债务。
3、三安团体以人民币10,000万元购置天颐科技本来部主营营业资产（以下简称"方针资产"）；三安团体向甲方付出方针资产转让价款后三日内，甲方移交方针资产。
☆ 4、三安团体以购得的方针资产作价出资，海南椰岛以现金出资，配合设立公司，实现将天颐科技本部现主营营业在荆州当地做大做强的方针。
5、为进步天颐科技红利手段，天颐科技通过刊行股票购置乙方资产，在法按限期内举办股权分置改良，并力图于2007年度陈诉发布后规复上市。
上述约定在2007年11月20日荆州中院下达民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-7号后即告见效。
本财政参谋在核查收购人与天颐科技重整打算打点人、荆州市国有资产监视打点委员会的该项买卖营业后，说明以为，鉴于天颐科技濒临休业的近况，收购人在收购价款之外作的赔偿性布置是收购天颐科技的条件前提，是顺遂实验天颐科技重整打算，拯救天颐科技财政和策划危急，最大限度维护中小畅通股东好处的须要法子。该项赔偿性布置价款首要付出给天颐科技股份有限公司打点人，并所有效于清偿天颐科技的债务，维护了天颐科技债权人好处，有利于天颐科技重组事变的推进。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在营业往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置告竣某种协议可能默契
经核查，制止本财政参谋陈诉签定日，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在营业往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级打点职员未就其将来任职布置告竣某种协议可能默契。
十三、上市公司原控股股东、现实节制人及其关联方是否存在未清偿对公司的欠债、未扫除公司为其欠债提供的包管可能侵害公司好处的其他气象；存在该等气象的，是否已提出切实可行的办理方案
经核查，天颐科技存在的上述气象已通过休业重整措施办理，荆州中院在
2007年11月20日下达民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-7号，正式裁定终结破
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产措施，凭证重整打算减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再包袱清偿责任。
☆ 十四、收购人是否拟提出宽免申请，本次收购是否属于可以获得宽免的气象
1、本次收购完成后，收购人三安团体持有S*ST天颐的股份54,297,000股，占天颐科技非果真刊行股份前的比例为45.43%，已触发要约收购任务。
在天颐科技本次非果真刊行股份完成后，三安电子将持有天颐科技股份
114,945,392股，持股比例占股份刊行后的46.69%，三安团体持有天颐科技股份
54,297,000 股，持股比例占股份刊行后的 22.06%。因为三安团体持有三安电子
71.5%的股份，为三安电子现实节制人，三安团体、三安电子做为同等行感人将归并持有天颐科技股份68.75%，触发要约收购任务。
经核查，按照《证券法》、《上市公司收购打点步伐》的有关划定，三安团体、三安电子作为同等行感人已向中国证监会提出宽免要约收购任务的申请。
2、三安团体在通过司法拍卖方法竞得该部门股权后，为有用化解天颐科技财政危急和策划危急，彻底改变上市公司策划手段和红利手段，争取尽快规复上市职位。三安团体随即提出了拯救天颐科技的重组方案，通过定向刊行股份购置资产的方法向天颐科技注入LED外延片及芯片优质资产，使上市公司得到一连策划手段和红利手段注入优质资产，并同时团结伙产重组提出股权分置改良方案。
上述重组方案已经天颐科技2008年3月3日召开的2008年第二次姑且股东大会审议通过。同时三安团体已做出理睬，在本次收购完成后三年内，所持有的天颐科技股份不举办转让。
按照《上市公司收购打点步伐》的划定，申请人三安团体本次收购切合第六十二条第二款划定的宽免气象，即"上市公司面对严峻财政坚苦，收购人提出的拯救公司的重组方案取得该公司股东大会核准，且收购人理睬3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。"
3、按照天颐科技于2008年3月3日召开的2008年第二次姑且股东大会决策，审议通过了天颐科技向三安电子定向刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项以及赞成三安电子免于以要约收购方法增持公司股份的议案。同时三安电子已做出理睬，在本次认购完成后三年内，所持有的天颐科技股份不举办转让。
按照《上市公司收购打点步伐》的划定，申请人三安电子本次认购切合第六
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十二条第三款划定的宽免气象，即"经上市公司股东大会非关联股东核准，收购人取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的30%，收购人理睬3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会赞成收购人免于发出要约。"
4、按照三安团体、三安电子的声明以及天颐科技《刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》和《股权分置改良声名书》及其择要，天颐科技本次资产重组与股权分置改良相团结，以本次重大资产重组作为天颐科技股权分置改良的对价布置。
天颐科技已于2008年4月28日提出股权分置改良方案，以现有畅通股本
58,615,464股为基数，以成本公积金向股权分置改良方案实验股权挂号日挂号在册的全体畅通股股东每10 股转增2股，畅通股股东将得到新增股份11,723,093
股，相等于畅通股股东每10 股得到1股的对价股份。上述股权分置改良方案已获
2008年5月12日召开的2008年第四次姑且股东大会暨股权分置改良相干股东集会会议表决通过。
按照《股改打点步伐》第三十六条的划定，因实验改良方案激发要约收购任务的，经申请可免予推行要约收购任务。
基于上述，本财政参谋以为，收购人三安团体、三安电子本次收购举动切合
《上市公司收购打点步伐》第六十二条第二款、第三款以及《股改打点步伐》第三十六条之划定，收购人可据此向中国证监会申请宽免要约收购。
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（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于福建三安团体有限公司、厦门三安电子有限公司收购天颐科技股份有限公司之财政参谋陈诉》签章页）
国盛证券有限责任公司
（盖印）
法定代表人：管荣升
或授权代表具名：
项目主办人：颜永军 沈毅 王焕
签定日期：2008年 5月 14 日
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福建天衡连系状师事宜所
关于福建三安团体有限公司与厦门三安电子有限公司
收购天颐科技股份有限公司股份的
法 律 意 见 书
（2008）闽天衡法意字第0301 号
福 建 天 衡 联 合 律 师 事 务 所
地点：福建省厦门市湖滨南路 388号国贸大厦 15 楼 邮编：361004
电话：0592-5883666 传真：0592-5881668
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敬启者：
福建天衡连系状师事宜所（下称"本所"）接管福建三安团体有限公司（以下简称"三安团体"）和厦门三安电子有限公司（以下简称"三安电子"）（合称
"收购人"）的委托，作为三安团体和三安电子的专项法令参谋，就三安团体通过司法拍卖措施取得湖北天发实业团体有限公司（下称"天发团体"）持有的天颐科技股份有限公司（下称"天颐科技"）54,297,000 股国有法人股以及三安电子以资产认购天颐科技非果真刊行 114,945,392 股股票（合称"本次收购"）的相干法令事件出具法令意见。

为出具本法令意见书，本所依照按照《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券刊行打点步伐》（以下简称《证券刊行打点步伐》）、《上市公司收购打点步伐》(以下简称《收购步伐》)和《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号--上市公司收购陈诉书》（以下简称《名目准则》）《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股多少题目的划定》（以下简称《最高院划定》）等相干法令、礼貌、司法表明和类型性文件的划定和要求，核查和验证了收购人所提供文件资料的原件或复印件，并听取了收购人就有关究竟的告诉和声名。收购人所提供的该等文件资料构本钱所出具本法令意见书的基本性资料。

为出具本法令意见书，本所包办状师特作如下声明：
对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟，本所依靠于有关当局部分、收购人或其他有关单元出具的证明文件出具本法令意见。该等证明文件为本所所相信，并构本钱所出具本法令意见书的支持性资料。

内地址出具本法令意见之前业已获得收购人的下述担保：其已向本所提供了出具本法令意见书所必需的原始书面原料、副本原料、复印原料或口头告诉；提供的有关副本原料与正本原料同等或复印件与原件同等；提供的文件与原料完备、真实、有用，所作告诉真实，且无任何遮盖、卖弄或重大漏掉之处。

本所仅按照本法令意见书出具日早年已产生或存在的究竟和中华人民共和国(以下简称"中国"，不包括香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域)现
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行法令、礼貌和类型性文件的划定，对收购人本次收购所涉的相干法令事件颁发法令意见。

本法令意见书仅就收购人本次收购涉及到的法令题目颁发意见，而差池管帐、审计以及资产评估等其他专业事项颁发意见。

本法令意见书仅供收购工钱本次收购之目标行使，未经本所的书面赞成，不得用于其他目标。

本所赞成将本法令意见书作为收购人本次收购所必备的法令文件，随其他申报原料一同上报并通告，并依法对本所出具的法令意见包袱响应的法令责任。

基于上述，本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，现出具法令意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）三安团体的主体资格
三安团体创立于2001 年7 月4 日，今朝持有厦门市工商行政打点局于2007
年 2 月 9 日核发的《企业法人业务执照》，注册号为 3502001006956，住所地为福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号，法定代表工钱林秀成，注册成本为 10
亿元人民币，实劳绩本为 10 亿元人民币，公司范例为有限责任公司，业务限期为自2001 年 7 月4 日至2011 年 7 月4 日，组织机构代码为 15612918-5，国地税挂号证号码为厦征税字350203156129185，策划范畴为从事冶金、矿产、电子、贸易、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资打点；自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外；批发零售化工（不含伤害化学品）、工艺美术品、机器电子装备、计较机产物及软件、仪器仪表、构筑原料、金属原料、五金交电、平凡机器、矿产物。该公司已经2007 年工商年检。

按照三安团体声名及本所状师公道核查，截至到本法令意见书出具之日，三
安团体不存在到期未清偿且处于一连状态的数额较大债务，最近 3 年没有重大
违法举动亦未涉嫌有重大违法举动，最近 3 年没有严峻的证券市场失约举动，不存在法令、礼貌、类型性文件和《公司章程》划定的必要终止的气象，为正当
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存续的有限公司。

基于上述，本所状师以为，三安团体为依法设立并有用存续的有限责任公司，不存在《收购步伐》第六条划定的榨取收购上市公司的气象，具备举办本次收购的主体资格。

（二）三安电子的主体资格
三安电子创立于2000年11月22日，今朝持有厦门市工商行政打点局于2008
年 3 月 4 日核发的注册号为 350200100006670 的《企业法人业务执照》，住所为福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号，注册成本为人民币贰亿伍仟伍佰万元，实劳绩本为人民币贰亿伍仟伍佰万元，法定代表工钱林秀成，企业范例为有限责任公司，组织机构代码证号为 70545575-0，国地税挂号证号码为厦征税字
350204705455750，业务限期为 2000 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日，策划范畴是电子家产技能研究、咨询处事，电子产物出产、贩卖，超高亮度发光二极管（LED）应用产物体系工程的安装、调试、维修，策划本企业自产产物及技能的出口营业，策划本企业出产所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的入口营业（国度限制公司策划和国度榨取收支口的商品除外），策划进料加工和"三来一补"营业（法令礼貌划定必需治理审批容许才气从事的策划项目，必需在取得审批容许证明后方能业务）。该公司已经2007 年工商年检。

按照三安电子声名及本所状师公道核查，截至到本法令意见书出具之日，申
请人不存在到期未清偿且处于一连状态的数额较大债务，最近3 年没有重大违法举动亦未涉嫌有重大违法举动，最近3年没有严峻的证券市场失约举动，不存在法令、礼貌、类型性文件和《公司章程》划定的必要终止的气象，为正当存续的有限公司。
基于上述，本所状师以为，三安电子为依法设立并有用存续的有限责任公司，不存在《收购步伐》第六条划定的榨取收购上市公司的气象，具备举办本次收购的主体资格。

二、三安团体与三安电子的同等行感人相关
1、按照三安电子现行有用的《公司章程》及其工商挂号资料，三安团体现持有三安电子71.5%的股权，系三安电子的控股股东，按照《收购步伐》第83条之划定，三安团体与三安电子组成同等行感人。

2、按照三安团体现行有用的《公司章程》及其工商挂号资料，三安团体现
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有2 名股东，为林秀成老师和林志强老师，个中林秀成老师出资捌亿叁仟零捌拾万元人民币，占注册成本的 83.08%，林志强老师出资壹亿陆仟玖佰贰拾万元人民币，占注册成本的 16.92%。三安团体和三安电子的现实节制工钱天然人林秀成老师。

经本所状师核查，三安团体和三安电子的现实节制人最近两年未产生变革。林秀成老师最近五年之内未受过任何行政赏罚、刑事赏罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、三安团体本次收购
（一）三安团体本次收购的标的股权
三安团体本次收购的标的股权是天发团体持有的天颐科技 5429.7 万股国有法人股。

天颐科技前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简称"活力二八"），1993
年 3 月27 日在湖北省荆州市工商行政打点局注册创立。1996 年 5 月 14 日，经
中国证券监视打点委员会证监发字（1996）30 号文核准，活力二八向社会果真刊行社会公家股。1996 年 5 月28 日，活力二八股票在上海证券买卖营业所挂牌买卖营业，股票代码 600703。2001 年3 月 12 日，活力二八名称改观为湖北天颐科技股份有
限公司。2002 年由湖北天颐科技股份有限公司改名为天颐科技股份有限公司。

2007年5月25 日，天颐科技因持续三年吃亏被上海证券买卖营业所停息上市。
天发团系统一家创立于2001年12月5日的有限责任公司，现持有荆州市工商行政打点局于 2007 年 4 月 30 日核发的《企业法人业务执照》，注册号为
4210001112504，法定代表人：王锡山，注册成本10亿元人民币，公司已经2007
年工商年检。天发团体持有天颐科技股份 5429.7 万股，个中 2,714.85 万股（占天颐科技总股本 22.72% ）质押给中国工商银荆州市分行红道路支行，另持有的
2,714.85 万股（占天颐科技总股本的22.72% ）因与中国银行湖北省分举动天颐科技3,000 万元借钱包管纠纷一案，被湖北省高级人民法院冻结。湖北省高级人民法院于 2007 年 9 月指定荆州市中级人民法院（以下简称"荆州中院"）执行天发团体持有的天颐科技 5429.7 万股国有法人股。2007 年 9 月 30 日，荆州中院做出[2007]鄂荆中执字第 59-1 号民事裁定书，依法裁定拍卖天发团体持有的天颐科技 5429.7 万股国有法人股。

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（二）本次收购方法
1、天颐科技的重整
（1）2007年7月，湖北省荆州市贸易银行依法向荆州中院申请对天颐科技举办重整。2007 年 8 月 13 日荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第 14 号民事裁定书，裁定天颐科技股份有限公司进入重整措施。同日，荆州中院作出[2007] 鄂荆中民破字第14-1号裁定书，指定天颐科技清理组接受天颐科技重整打点人。
（2）2007 年 10 月 11 日，荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第 14-5 号裁定书，核准了天颐科技重整打点人提交的《天颐科技股份有限公司重整打算（草案）》，天颐科技正式进入休业重整措施执行阶段。
（3）2007年11月20日天颐科技打点人向荆州中院提交了《关于天颐科技股份有限公司重整打算执行环境的监视陈诉》，并向荆州中院申请裁定终结天颐科技的休业重整措施，荆州中院于 2007 年 11 月 20 日做出[2007]鄂荆中民破字第 14-7 号民事裁定书，裁定终结对债务人天颐科技的休业重整措施。凭证重整打算减免的债务，债务人天颐科技不再包袱清偿责任，天颐科技实现"零资产，零欠债"。

2、天颐科技股权拍卖措施
（1）2007 年 9 月 27 日，荆州中院依法委托具有资产评估资格的湖北万信资产评估有限公司对天颐科技法人股代价举办评估，湖北万信资产评估有限公司已于2007 年9 月30 日出具鄂万信评报字（2007）第067 号《天颐科技股份有限公司法人股代价项目资产评估陈诉书》，按照该《资产评估陈诉书》，天颐科技
6090.1 万股法人股（个中国有法人股 5429.7 万股）在 2007 年 8 月 13 日的评估功效为人民币 1,847.1273 万元，评估结论有用行使限期为半年，即从 2007 年 8
月 13 日至2008 年2 月 12 日。

（2）2007 年 9 月 30 日，荆州中院做出[2007]鄂荆中执字第 59-1 号民事裁定书，依法裁定拍卖天发团体持有的天颐科技 5429.7 万股国有法人股，并依法委托荆州市点石拍卖有限公司（下称"点石拍卖公司"）主持拍卖。

（3）2007 年 10 月 9 日，点石拍卖公司在《中国证券报》上宣布《股权拍卖通告》。三安团体凭证拍卖通告的要求，于2007 年 10 月 16 日与天发团体签署
《重组天颐科技股份有限公司意向书》，并按规按时刻将竞买担保金存入点石拍
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卖公司指定的银行帐户。2007 年 10 月20 日上午9：30，点石拍卖公司在湖北省荆州市地税宾馆三楼集会会议室进行天颐科技股权专场拍卖会，与拍卖通告的时刻和所在同等。三安团体最终以 16,781,030.82 元的最高价竞得天颐科技 5429.7 万股国有法人股。拍卖完成后，三安团体与点石拍卖公司签署《S*ST 天颐（600703）法人股拍卖成交确认书》。

（4 ）2007 年 10 月29 日三安团体依约付出所有成交价款。2007 年 10 月30
日，荆州中院做出[2007]鄂荆中执字第 59-2 号《民事裁定书》，依法裁定天发团体持有的天颐科技5429.7 万股国有法人股归三安团体全部。

基于上述，本所状师以为，三安团体本次收购是通过司法拍卖方法举办，收购方法正当有用，并已推行法定措施。三安团体通过司法拍卖方法取得的该部门股权将不存在被质押、冻结及其他任何权力的限定。三安团体尚需持荆州中院确认本次收购的裁定书、帮忙执行关照书及相干证明原料，依照中国证监会、上海证券买卖营业所的相干划定到中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理股权改观挂号。

（三）本次收购的授权和核准
1、2007年9月12日，三安团体召开董事会形成决策，赞成介入天颐科技原控股股东天发团体持有的被冻结和质押的天颐科技54,297,000股国有法人股（占天颐科技所有股份比例的45.43%）的司法拍卖。
2、2007年9月28日，三安团体召开姑且股东会形成决策，赞成介入天颐科技原控股股东天发团体持有的被冻结和质押的天颐科技54,297,000股国有法人股
（占天颐科技所有股份比例的45.43%）的司法拍卖，并授权公司董事会治理详细事件。
3、荆州市中级人民法院于2007 年 10 月30 日出具[2007]鄂荆中执字第 59-2
号《民事裁定书》，依法裁定天发团体持有的天颐科技54,297,000股国有法人股归三安团体全部。

4、三安团体本次收购涉及股份占天颐科技总股本的45.43%，按照《收购步伐》的划定，触发了要约收购任务，因此，本次收购尚需取得中国证监会宽免收购人要约收购任务的批复。

基于上述，本所状师以为，三安团体本次收购除尚需取得中国证监会的核准
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外，已取得现阶段所必须的授权和核准，切合《公司法》和三安团体《公司章程》的有关划定，本次收购不存在其他法令障碍。

四、三安电子本次收购
（一）三安电子本次收购之标的股份
2007 年 10 月20 日，三安团体在通过司法拍卖方法竞得天颐科技45.43%的股权后，理睬将对天颐科技注入优质资产，并在法按限期内举办股权分置改良，有用化解天颐科技财政危急和策划危急，彻底改变上市公司策划手段和红利手段，争取尽快规复上市职位，掩护全体股东出格是中小畅通股东的好处。

三安团体提出资产重组方案，即将其部属控股子公司三安电子 LED （发光二极管）外延片及芯片类资产注入天颐科技，由天颐科技定向刊行股票购置该等资产，对公司举办重大资产重组。

三安电子拟用于认购天颐科技本次非果真刊行股份的资产范畴为：三安电子所持有的与其研发、出产和贩卖LED外延片及芯片所相干的资产和欠债，包罗相干的钱币资金、应收单据、应收金钱、预付金钱、存货、牢靠资产、无形资产、抵押银行借钱、应付金钱、预收金钱、应付职工薪酬、应交税费等，按照湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字【2007】第118号《资产评估陈诉》，方针资产经评估的净资产代价为500,456,626元。
天颐科技拟以4.33元/股（相等于天颐科技刊行股份购置资产董事会决策通告日前二十个买卖营业日股票成交均价的100%）的价值向三安电子非果真刊行
114,945,392股股票，对应购置三安电子LED （发光二极管）外延片及芯片类资产的净资产总额为497,713,547.36元。为担保注入资产的完备性，三安电子赞成
将本次经评估的净资产总额为500,456,626元的所有LED （发光二极管）外延片及芯片类资产出售给天颐科技，个中超出本次刊行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠与天颐科技。
按照天颐科技于2008 年5 月12 日召开的第四次姑且股东大会暨相干股东集会会议审议通过的股权分置改良方案，天颐科技本次刊行股票购置资产暨关联买卖营业与公司股权分置改良互为前提，不行支解，以本次重大资产重组作为天颐科技股权分置改良的对价布置之一。
（二）本次认购的授权和核准
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1、2008 年 1 月 16 日，三安电子召开股东会形成决策，审议通过将公司拥有的与其出产、贩卖 LED 外延片及芯片所亲近相干的资产和欠债出售给天颐科
技股份有限公司，作为认购天颐科技拟刊行股份（刊行价值：4.33 元/股，股份数目为 114,945,392 股）的付出对价。

2、2008 年 1 月 16 日，三安电子召开公司职工代表大会，审议通过公司股东会制定的"人随资产走"原则，与LED资产相干的职员由天颐科技或其全资子公司吸取。随LED资产置入天颐科技的全体员工于资产交割日与天颐科技或其全资子公司依国度相干法令划定签定劳动条约。
3、2008 年 2 月 15 日，天颐科技召开公司第五届董事会第二十一次集会会议，集会会议审议通过了如下议案：
（1）《公司非果真刊行股票》的议案；
（2）《公司刊行股份购置资产可行性说明》的议案；
（3）《公司向特定工具刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项》的议案；
（4）公司与厦门三安电子有限公司签定《资产购置协议》、《股份认购协议》的议案；
（5）审议提请股东大会赞成厦门三安电子有限公司免于以要约收购方法增持公司股份的议案；
4、2008 年 3 月 3 日，天颐科技召开公司 2008 年第二次姑且股东大会，集会会议审议通过了如下议案：
（1）《公司非果真刊行股票》的议案；
（2）《公司刊行股份购置资产可行性说明》的议案；
（3）《公司向特定工具刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项》的议案；
（4）公司与厦门三安电子有限公司签定《资产购置协议》、《股份认购协议》的议案；
（5）审议提请股东大会赞成厦门三安电子有限公司免于以要约收购方法增持公司股份的议案。
5、2008年5月12 日，天颐科技召开2008年第四次姑且股东集会会议暨相干股东集会会议，审议通过了天颐科技股权分置改良方案。
基于上述，本所状师以为，三安电子本次认购已取得现阶段所必需的授权和核准，推行了法定措施。按照《证券刊行打点步伐》和《收购步伐》的划定，本
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次认购尚需取得中国证监会许诺并宽免要约收购任务。
（三）本次收购的相干协议
三安电子与天颐科技已于2008年1月17日签署 《股份认购协议》和《资产购置协议》，约定三安电子拟认购天颐科技本次非果真刊行的所有股份，即
114,945,392股；本次非果真刊行股票的刊行价值为4.33元/股。三安电子以其拥有的、涉及研发、出产和贩卖LED外延片及芯片所相干所有资产和欠债作为认购股份的对价。方针资产的最终价值以鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估陈诉书》评估功效为基准，确定为人民币497,713,547.36元。
经检察，本所状师以为：上述《股份认购协议》和《资产购置协议》系两边当事人意思暗示真实，不存在诓骗、胁迫或恶意勾串国度、集团或小我私人好处，以及违背国度法令、礼貌等逼迫性划定的环境；协议对涉及本次认购的相干内容作了细致划定，内容切合有关法令、礼貌的划定，并组成对协议各方具有法令束缚力的正当文件，协议各方可以据此在协议约定的见效前提成绩后依法实验。
五、本次收购触发要约收购任务
天颐科技于2008年5月12日召开2008年第四次姑且股东集会会议暨相干股东集会会议，审议通过天颐科技股权分置改良方案。按照《天颐科技股份有限公司股权分置改良声名书》，本次股权分置改良的对价布置首要包罗：（1）三安电子将其持有的外延片及芯片策划性资产以认购天颐科技非果真刊行股份方法注入天颐科技；（2）成本公积金定向转增：天颐科技以现有畅通股本58,615,464股为基数，以成本公积金向股权分置改良方案实验股权挂号日挂号在册的全体畅通股股东每10 股转增2股，畅通股股东将得到新增股份11,723,093股，相等于畅通股股东每10 股得到1股的对价股份。天颐科技本次成本公积金定向转增和非果真刊行股份实验后，天颐科技总股本将增进至246,184,949股，个中三安团体将持有天颐科技股份数目为54,297,000股，持股比例为22.06%；三安电子将持有天颐科技股份数目为114,945,392股，持股比例为46.69%，三安团体与三安电子作为同等行感人将归并持有天颐科技68.75%的股份，按照《收购步伐》的划定，已触发要约收购任务，为此，本次收购尚需取得中国证监会的核准及宽免要约收购任务。
六、本次收购的资金来历
1、三安团系统通过司法拍卖得到天发团体持有的天颐科技54,297,000股国有法人股，按照三安团体声名，收购资金来历于三安团体自有资金，并已所有支
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付完毕。三安集团收购天颐科技股份的资金未直接可能间接来历于天颐科技及其关联方，切合《收购步伐》之划定。
2、三安电子本次收购系采纳出售资产认购股份的情势举办，因此，三安电子与上市公司之间不存在资金的付出气象，在三安电子将出售资产交割完成后，由天颐科技在中国证券挂号结算公司上海分公司为三安电子治理股份认购挂号。

七、收购人持股环境及前六个月交易天颐科技挂牌买卖营业股票的环境
1、按照收购人的声名，收购人在收购陈诉书签定之日前六个月内没有交易天颐科技挂牌买卖营业股份的举动；
2、按照收购人及相干职员的声名，收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属在收购陈诉书签定日未持有天颐科技的股份，在收购陈诉书签定日前六个月内没有交易天颐科技股票的举动。

八、本次收购的信息披露
（一）三安团体本次收购的信息披露
1、天颐科技已于2007 年 10 月31 日在《上海证券报》及上海证券买卖营业所网站上登载了《天颐科技股份有限公司关于控股股东股权拍卖功效的通告》。

2、天颐科技已于2007 年 11 月29 日在《上海证券报》及上海证券买卖营业所网站上登载了《天颐科技股份有限公司简式权益陈诉书》。

3、天颐科技已于2007 年 11 月29 日在《上海证券报》及上海证券买卖营业所网站上登载了《天颐科技股份有限公司收购陈诉书(择要)》。

（二）三安电子本次收购的信息披露
1、2008 年 1 月 19 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券买卖营业所网站上通告公司第五届董事会第二十次集会会议决策，刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书、宏源证券股份有限公司关于天颐科技刊行股份购置资产暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉、湖北正信状师事宜所关于天颐科技刊行股份购置资产暨关联买卖营业之法令意见书以及独立董事意见与董事会决策一并通告。

2、2008 年 2 月 13 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券买卖营业所网站上通告公司 2008 年第一次姑且股东大会决策，天颐科技于本次姑且股东大会未审议通过刊行股票购置资产相干的资产重组议案。

3、2008 年 2 月 15 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券买卖营业所网站上通告公司第五届董事会第二十一次集会会议决策，再次审议通过公司刊行股票购
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买资产相干的资产重组议案。
4、2008年3月4日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券买卖营业所网站上通告公司第二次姑且股东大会决策，审议通过公司刊行股票购置资产相干的资产重组议案。
5、2008 年 4 月 18 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券买卖营业所网站上通告《股权分置改良声名书》及其择要等股权分置改良相干文件，并于2008
年 4 月28 日通告调解后的《股权分置改良声名书》及其择要（修订稿）等股权分置改良相干文件。
6、2008 年 5 月 14 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券买卖营业所网站上通告公司第四次姑且股东大会暨相干股东集会会议决策，审议通过天颐科技股权分置改良方案。
（三）本次收购申报文件
1、按照本所状师公道核查，收购人已经凭证《名目准则第 16 号》的划定对收购陈诉书所要求的内容举办了逐项披露，未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

2、按照本所状师公道核查，收购人已体例了关于申请宽免要约收购天颐科技股份有限公司股票任务的陈诉，并已依照《上市公司收购打点步伐》第五十条划定备妥了该当向中国证监会提交的相干文件；同时，收购人已委托财政参谋出具财政参谋意见。

☆ 3、收购人尚需按照《收购步伐》以及中国证监会颁布的其他有关划定，向中国证监会报送申请文件并在中国证监会宽免申请人的要约收购任务之后推行后续的信息披露任务。

基于上述，本所状师以为，收购人已凭证《收购步伐》推行了相干信息披露任务。

九、必要声名的其他事项
（一）三安团体为重组天颐科技，对三安电子举办整合，详细环境如下：
1、2007年9月，三安团体因收购、重组天颐科技的必要，抉择对旗下涉及LED外延片及芯片营业的资产举办内部整合，对三安电子举办了重大资产重组。
三安团体旗下的 LED 外延片及芯片类策划性资产漫衍于三安团体三个部属
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或节制的子公司：三安电子、厦门市三安光电股份有限公司（下称"三安光电"）和厦门安美光电有限公司（下称"安美光电"）。为停止重组天颐科技后存在同业竞争和关联买卖营业，三安团体股东会决策由三安电子向三安光电和安美光电购置LED外延片及芯片类策划性资产，并拟由三安电子将其LED外延片及芯片类策划性资产注入天颐科技，由天颐科技刊行股票购置该等资产。
（1）三安光电、安美光电的根基环境
三安光电于2007年7月6日设立，持有厦门市工商行政打点局揭晓的
35020010000179号《企业法人》业务执照。住所为厦门市思明区吕岭路1721-1725
号综合楼。法定代表人是林秀成。注册成本为人民币贰亿元。
安美光电于2004年3月17日设立，安美光电持有厦门市工商行政打点局揭晓的企合闽厦总副字第06398号《企业法人业务执照》。住所为厦门市思明区吕岭路
1721-1725号。法定代表人是林秀成。注册成本为人民币叁亿叁仟元。公司范例为中外合伙有限责任公司。
经本所状师恰当核查，在与三安电子举办资产整合其时，三安光电与安美光电不存在法令、礼貌、类型性文件和《公司章程》划定的必要终止的气象，为正当存续的有限公司。
☆ （2）2007 年 9 月 28 日，三安电子股东会决策购置安美光电和三安光电名下的所有LED外延片及芯片类策划性资产，同时与安美光电、三安光电别离签定
《资产和欠债转让协议书》。该协议约定：转让基准日为 2007 年 9 月 30 日；转让价款以转让基准日转让资产的账面代价作为订价依据；转让交代日为 2007 年
9 月 30 日，按照协议附件《资产和欠债转让清单》上记实的资产和欠债治理资产和欠债的移比武续。该项买卖营业已于2007年9月30 日完成。
经本所状师公道核查，三安光电、安美光电均就上述资产和欠债转让事件推行了关照债务人、取得债权人赞成的法定措施；对付未能在交代日或之前取得有关债权人赞成的，安美光电及三安光电理睬因该等债务给三安电子造成的统统丧失，由安美光电和三安光电包袱；三安电子、三安光电及安美光电均就上述资产和欠债转让事件推行了须要的决定措施。
2、三安电子接收归并三安光电
2007年10月28日，三安电子与三安光电签署《接收归并协议》，约定："1、
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甲方（三安电子）接收归并乙方（三安光电），归并完成后，甲方为存续公司，乙方为驱逐公司。2、归并两边应体例资产欠债表和工业清单，乙方应将归并前的工业，依法移转给归并后存续的三安电子。3、归并两边于归并前的债权、债务，由归并后存续的三安电子承继。4、除三安电子外，乙方的其他股东所持有的乙方股份折换成甲方股权。5、归并完成后，存续公司的权益由归并后三安电子的股东共享。"2007 年 11 月 5 日，三安电子与三安光电在厦门日报上登载前述屎�说摹督邮展椴⑼ǜ妗罚�并将《接收归并关照函》以特快专递方法送达至债权人。
接收归并后，三安电子注册成本改观为人民币25,500 万元。按照《接收归并协议》和三安电子股东会决策，三安团体别离与厦门信达股份有限公司、林志强等7 名天然人股东签定《股权转让协议》，由三安团体向其他股东转让部门股权。
经本所状师恰当核查，三安电子和三安光电均就上述接收归并以及股权转让举动推行了须要的决定措施及关照、通告措施，现三安电子已治理工商改观挂号手续，三安光电已治理注销工商挂号手续。
基于上述，本所状师以为，三安电子本次整合切合《公司法》等相干法令礼貌之划定。
（二）天颐科技董事、监事及高级打点职员的变换
1、天颐科技已于2007 年 11 月7 日召开第五届第十八次董事会，审议通过了公司现任 9 名董事辞离职务、同时提名 9 名董事候选人的议案，该议案已于
2007 年 11 月24 日由天颐科技2007 年第一次姑且股东大会审议通过。

2、天颐科技于2007 年 11 月7 日召开第五届第十二次监事会，审议通过了公司现任2 名监事辞离职务、同时提名2 名监事候选人的议案，该议案已于2007
年 11 月24 日由天颐科技2007 年第一次姑且股东大会审议通过。

3、天颐科技已于2007 年 11 月24 日召开第五届第十九次董事会，推举林秀成老师接受公司第五届董事会董事长，聘用林科闯老师为公司总司理。

4、天颐科技已于2007 年 11 月24 日召开第五届第十三次监事会，推举柯永瑞老师接受公司第五届监事会主席。

经本所状师恰当核查，天颐科技董事、监事及高级打点职员的变换切合《公司法》以及《公司章程》的划定，推行了须要的法令措施，正当有用。

（三）天颐科技主营营业调解及章程修改
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天颐科技已于 2007 年 11 月24 日召开第五届第十九次董事会，审议通过修改公司策划范畴及修改《公司章程》的议案，该议案已于2008 年 2 月4 日由天颐科技2008 年第一次姑且股东大会审议通过。

经本所状师恰当核查，天颐科技主营营业调解及章程修改切合《公司法》以及《公司章程》的划定，推行了须要的法令措施，正当有用。

十、结论意见
综上所述，本所状师以为，收购人系依据中华人民共和王法令正当创立并有用存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；收购人出具的《收购陈诉书》内容真实、精确、完备，未发明存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉，本次收购已取得现阶段所必须的授权和核准，推行了现阶段所必须的法令措施，切合《公司法》、《证券法》、《收购步伐》等法令礼貌和类型性文件的要求。本次收购尚需取得中国证监会的核准及宽免要约收购任务。

本法令意见书正本五份，经本所状师具名及本所盖印后见效。

以下无正文。

（本页为福建天衡连系状师事宜所关于福建三安团体有限公司和厦门三安电子
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有限公司收购天颐科技股份有限公司股份的法令意见书之具名盖印页。）
福建天衡连系状师事宜所 包办状师：曾招文
认真人：孙卫星 戴达伟
2008 年 5 月 14 日

　 中财网

锛

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