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[大变乱]本钢板Ｂ重大资产购置陈诉书

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[大事故]本钢板Ｂ重大资产购买陈述书


本钢板材股份有限公司重大资产购置陈诉书

（注册于辽宁省本溪市平山区钢铁路18号）
保荐机构暨独立财政参谋
中信证券股份有限公司
二OO六年七月六日
公司声明
本公司及董事会全体成员担保本陈诉书内容的真实、精确、完备，并对陈诉书的卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。

公司认真人和主管管帐事变的认真人、管帐机构认真人担保本陈诉书中财政管帐陈诉真实、精确、完备。

中国证监会、其他当局构造对本次重大资产购置所作的任何抉择或意见，均不表白其对本公司股票的代价投资者收益的实质性判定或担保。任何与之相反的声明均属卖弄不实告诉。

本次重大资产购置完成后，本公司策划与收益的变革由本公司自行认真；因本次重大资产购置引致的投资风险，由投资者自行认真。

投资者若对本陈诉书存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师、或其他专业参谋。

出格提醒
1、本钢板材股份有限公司（简称“本钢板材”）拟向本溪钢铁（团体）有限责任公司（简称“本钢团体”）刊行20亿畅通A股用于收购本钢团体的钢铁主业资产（简称“拟收购资产”）。上述股份以每股4.6733元的价置魅折为93.466亿元收购资金，该部门收购资金低于收购价款之间的差额（简称“耽误价款”）由本钢板材在交割日后的三年内分三期均匀付出；本钢板材就耽误价款向本钢团体付出利钱，利率为中国人民银行发布的同期贷款利率，该利钱与同期耽误价款一路付出。本次刊行新股自增持之日起36个月内不转让。

2、2005年12月28日，本钢板材已与本钢团体签定了《本溪钢铁（团体）有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购置协议》（简称“收购协议”），2006年4月11日本钢板材2005年年度股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》；2005年12月28日，本钢团体钢铁主业重组方案已得到辽宁省人民当局国有资产监视打点委员会（简称“省国资委”）核准；2006年3月28日，省国资委通过了本次拟收购资产评估功效的存案。

3、本钢板材于2006年7月6日得到中国证券监视打点委员会（以下简称“中国证监会”）于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗126号文，许诺本钢板材向本钢团体刊行20亿股人民币平凡股用于收购本钢团体的相干资产。按照本次收购的有关协议，本钢板材和拟收购资产于2006年6月1日起归并报表，交割审计日为2006年5月31日。

4、本钢板材模仿归并红利猜测是假设2006年5月31日为交割审计日、2006年6月1日起本钢板材和拟收购资产并表。投资者在行使该模仿归并红利猜测之时，应留意本模仿归并红利猜测的体例基本与最近三年的本钢板材审计陈诉、备考归并本钢板材审计陈诉的体例基本之差别。

5、凭证中国证监会《关于上市公司重大购置、出售、置换资产多少题目的关照》（证监公司字〖2001〗105号）的划定，本次重大资产购置的总额高出本钢板材制止2005年12月31日经审计的归并报表总资产的50%，属于重大资产购置举动，须经中国证监会许诺。

6、本钢板材向本钢团体刊行新股后，本钢团体持有本钢板材的股权比例变革将切合要约收购的前提。本钢团体已于2006年7月6日得到中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗127号文，许诺本钢团体的要约收购宽免申请，本钢团体将无需举办要约收购。

出格风险提醒
1、资产活动性风险
本钢板材与备考归并本钢板材2005年12月31日的活动比率和速动比率对好比下：
本钢板材 备考归并本钢板材
活动比率 2.13 0.85
速动比率 1.65 0.51
备考归并本钢板材的活动比率、速动比率相对本公司较低，首要为了节制耽误价款总额而剥离了拟收购资产中的部门现金，以及备考归并本钢板材2005年底的短期借钱、应付单据、应付账款、预收账款金额较高所致。尽量备考归并本钢板材与银行及其他客户之间名誉相关精采，货款回笼率较高，策划现金流正常，存货周转率精采，但投资者仍需存眷收购后新公司的资产活动性风险。

2、9家贩卖公司股权改观的风险
本次收购的资产中包罗南京本钢物资贩卖有限公司、厦门本钢钢铁贩卖有限公司、长春本钢钢铁贩卖有限公司、沈阳北方本钢钢铁贩卖有限公司、天津本钢钢铁商业有限公司、无锡本钢钢铁贩卖有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济商业有限公司、烟台本钢钢铁贩卖有限公司共计9家贩卖公司的所有股权。

制止本陈诉书签定日，上述9家贩卖公司的部门股权未在本钢团体名下，而是由本钢团体的部属全资子公司持有或上述9家贩卖公司间彼此持有。本钢团体已于2006年4月13日下发本钢蓬勃字〖2006〗48号《关于南京本钢物资贩卖有限公司等九家贩卖公司股权划转的抉择》，赞成将上述9家贩卖公司的所有股权划转到本钢团体名下。

本钢团体理睬出售资产中所涉及的9家部属贩卖子公司的股权均为本钢团体正当全部，不存在任何权力争议。本钢团体担保于出售资产交代之日起30日内完成上述股权的改观挂号手续；如在治理改观挂号手续中发明本钢团体的文件存在任何题目（包罗但不限于文件不齐、文件逾期等），所需补办用度由本钢团体包袱，本钢团体包袱因此造成的本钢板材的统统丧失。为保障9家贩卖公司的股权转让实时完成，本钢板材与本钢团体已签定《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（团体）有限责任公司关于本次资产收购所涉房产、贩卖公司股权转让的增补协议》，个中两边约定：（1）本钢团体担保在最终确定的交代之日起30天内完成9家贩卖公司的股权转让；（2）9家贩卖公司股权改观挂号产生的统统税金、用度均由本钢团体包袱；（3）如未能自交代之日起30日内完成上述股权改观挂号，从交代之日起至现实股权改观挂号日产生的本次收购耽误价款利钱不再予以付出。

另外，本钢团体进一步理睬，若其未能自拟出售资产交代之日起30天内完成9家贩卖公司的股权转让的改观挂号手续，本钢团体将向本钢板材退还相等于尚未治理改观挂号手续之贩卖公司股权的评估值的价款，直到上述贩卖公司股权的改观挂号手续所有治理完成，本钢团体再向本钢板材收回上述相等于尚未治理股权改观挂号手续之股权的评估值的价款；在股权改观挂号手续完成之前因此所产生的统统丧失由本钢团体包袱。

请投资者充实存眷上述9家贩卖公司股权尚未转移至本钢团体也许发生的风险。

3、本次收购涉及的房产过户的风险
本次收购资产中未包罗土地行使权，所涉及的土地接纳向本钢团体租赁的方法办理。按照《都市房地产转让打点划定》第十二条划定，在所涉土地资产稳固动权力人、不改变土地性子的环境下转移房产时，须经有核准权的人民当局核准方为有用。本钢团体已于2005年12月29日取得辽宁省疆域资源厅《关于改变本溪钢铁(团体)有限责任公司土地资产处理方案的批复》核准,得到了土地授权策划打点权，本次租赁土地上的衡宇经核准可以依法转让。本溪市房产产权打点处专此向本钢板材出具了《关于本钢团体现有房产治理过户手续的声名》，确认本钢团体现有房产全部权归该处打点，在本钢板材已与本钢团体签署《土地租赁协议》的环境下，可以治理房产过户手续。

为保障本次收购涉及的房产过户实时完成，本钢团体理睬：（1）在最终确定的交代之日起30天内完本钱次收购涉及的房产转让过户手续；（2）本次收购涉及的房产过户产生的统统税金、用度均由本钢团体包袱，本钢板材有权从本次收购须向本钢团体付出的耽误价款中直接扣除；（3）如未能自交代之日起30日内完成上述房产过户手续，从交代之日起至现实过户之日产生的本次收购耽误价款利钱不再予以付出；（4）若其未能自交代之日起30天内完成上述房产过户手续，本钢团体将向本钢板材退还相等于尚未治理过户手续衡宇的评估值的价款，直到上述衡宇的过户手续所有治理完成，本钢团体再向本钢板材收回上述相等于尚未治理过户手续衡宇的评估值的价款；（5）在房产过户手续最终治理完成之前不影响本钢板材对该等衡宇的行使；（6）未能实时完成房产过户所产生的统统丧失由本公司包袱。

投资者需充实存眷本次收购涉及的房产过户也许发生的风险。

4、红利猜测的风险
本钢板材对2006年的红利环境举办了猜测。2006年本钢板材红利猜测未思量本次重大资产购置身分，在公司2006年1－2月已实现数的基本上对2006年整年红利环境举办的猜测；2006年模仿归并红利猜测是假设公司与方针资产自2006年6月1日起归并，同时包括了本钢板材收购前现有营业2006年1－2月已实现数，3－5月猜测策划成就，以及本钢板材与拟收购资产2006年6－12月模仿归并猜测策划成就。北京天华对上述红利猜测举办了考核并于2006年4月2日出具了考核陈诉。

因为钢材价值以及铁矿石、煤炭等原原料价值具有颠簸性，并且陈诉期内还也许呈现会对公司的红利状况造成影响的其他身分，如政策变革、产生不行抗力等，因此，尽量上述红利猜测中的各项假设遵循了审慎性原则，但仍也许呈现现实策划成就与红利猜测功效存在必然差此外环境。提请投资者对上述风险予以存眷，并团结其他原料恰当判定及举办投资决定。

5、大股东节制的风险
制止本陈诉书签定之日，本钢团体持有本钢板材50.63%的股权，为本钢板材的控股股东。本钢板材向本钢团体刊行20亿股后，本钢团体的股权比例将上升至82.12%，本钢团体有也许会通过董事会对本公司的人事任免、策划决定等施加重大影响，大股东的节制也许与其他股东存在好处上的斗嘴，存在大股东节制的风险。

6、关联买卖营业风险
今朝公司的关联买卖营业首要为向本钢团体采购铁水、能源动力、帮助原料等商品及有
固然本次重大资产购置完成后，收购后新公司与本钢团体之间的关联买卖营业金额较收购前降落约75%（按照2005年备考归并审计陈诉）,关联采购占主营营业本钱的比例、以及关联贩卖占主营营业收入的比例均大幅降落至17%阁下，但仍也许存在收购后控股股东通过关联买卖营业侵害本公司好处的风险，提请投资者留意相干风险。

7、产物价值颠簸的风险
近几年，世界牢靠资产投资比年大幅度增添，急剧增添的投资拉动了钢铁产能的大幅度扩张，至2005年底，已形成粗钢产能4.7亿吨、尚有在建产能0.7亿吨。当局暗示将继承实验“适中、妥当”的宏观调控政策，在经验了这几年的高速增添态势之后，在“十一五”时期内，我国经济有望“保持经济安稳较快成长”。

从海内斲丧看，跟着经济成长趋向安稳及国度对节省型社会的建议，影响钢材超常斲丧的身分在逐渐回落，受此影响，钢材斲丧量增添率将趋缓。但在短期内海内钢材产能产量仍将有较大幅度增进，这加大了钢材价值颠簸的风险。假如无法有用通过低落本钱等本领赔偿产物价值颠簸的风险，公司的红利手段将受到影响，存在利润降落的风险。

8、原原料价值颠簸的风险
2005年方针资产铁精矿用量为775.3万吨，个中入口122.3万吨，占其铁矿石用量的16.19%。按照《原原料和处事供给协议》，收购后新公司向本钢团体采购铁精矿的价值不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等入口铁精矿入口到岸的海关均匀价值加上从口岸到本公司的本地运费、港杂费，再加上品位调价，品位调价以本公司上一半年度入口铁精矿加权均匀品位为基本，铁精矿品位差每低落或上升一个百分点，价值下调或上调10元/吨；球团矿的买卖营业价值不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购沟通品格球团矿的加权均匀值，该值每半年调解一次。因此，国际市场铁矿石商业价值的颠簸直接影响收购后新公司的原原料采购本钱，存在本钱上升的风险。

第一章 释 义
在本陈诉书中，除非还有声名，下列简称具有如下寄义：
本公司、公司、购置方或 指 本钢板材股份有限公司
本钢板材
本钢团体、控股股东、出 指 本溪钢铁（团体）有限责任公司
售方
拟收购资产、本钢团体钢 指 本钢团体的第一炼铁厂（“一铁厂”）、第二炼铁厂（“二
铁主业资产、方针资产 铁厂”）、冷轧薄板厂（“一冷轧”）、焦化厂、发电厂、
氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、物资供给
处、废钢厂、计控厂、原燃料处、装备备件处、贩卖处、
技能中心、质量处、薄板坯连铸连轧厂（“短流程”）、
特钢厂主业资产（包罗与之相干的债权债务，下同）以
及9家贩卖公司的所有股权
9家贩卖公司 指 南京本钢物资贩卖有限公司、厦门本钢钢铁贩卖有限公
司、长春本钢钢铁贩卖有限公司、沈阳北方本钢钢铁销
售有限公司、天津本钢钢铁商业有限公司、无锡本钢钢
铁贩卖有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨
本钢经济商业有限公司、烟台本钢钢铁贩卖有限公司
本次重大资产购置、本次 指 按照2006年4月11日本钢板材2005年年度股东大会通过
收购资产、本次收购、本 《关于公司新增股份收购资产的议案》，本钢板材向本
次买卖营业 钢团体刊行20亿畅通A股用于收购拟收购资产，上述股
份以每股4.6733元的价置魅折为93.466亿元收购资金，该
部门收购资金与收购价款之间的差额由本钢板材在交
割日后的三年内分三期均匀付出
收购后新公司 指 本钢板材完成刊行新股收购资产后的新公司
短流程 指 本钢团体新建成的国际先辈的薄板坯连铸连轧厂
二冷轧 指 本钢团体控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限公司，该公
司正在建树以高等冷轧薄板为产物的冷轧出产线
特钢厂 指 本溪钢铁（团体）有限责任公司非凡钢厂，其前身本溪
钢铁（团体）非凡钢有限公司，该公司已于2005年12
月24日注销
本钢国贸 指 本钢团体国际经济商业有限公司
本钢矿业 指 本溪钢铁（团体）矿业有限责任公司
保荐机构、独立财政顾 指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
北京德恒、状师 指 北京市德恒状师事宜所，即收购人法令参谋
北京天华、审计师 指 北京天华管帐师事宜所
中资公司、评估师 指 中资资产评估有限公司
本次刊行新股、新增 指 本钢板材向本钢团体刊行20亿股畅通A股的举动
评估基准日 指 2005年6月30日
收购协议 指 本钢板材和本钢团体于2005年12月28日签署的《本溪钢
铁（团体）有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产
购置协议》以及2006年5月29日签定的《资产购置协议
之增补协议》
本钢板材审计陈诉 指 经北京天华审计、按照中国管帐准则体例的本公司2003
年－2005年三个管帐年度的财政陈诉
拟收购资产审计陈诉 指 经北京天华审计、按照中国管帐准则体例的拟收购资产
2003年－2005年三个管帐年度的财政陈诉
2003年－2005年三个管帐年度的财政陈诉
备考归并 指 假设本钢板材和拟收购资产从2003年1月1日起即合
并为一家公司所举办的测算
备考归并审计陈诉 指 经北京天华审计、按照中国管帐准则体例的本钢板材与
拟收购资产2003年－2005年三个管帐年度的备考归并
财政陈诉
本钢板材红利猜测 指 未思量本次重大资产购置身分，在本钢板材2006年1－2
月已实现数的基本上对2006年整年红利环境的猜测
模仿归并红利猜测 指 假设本钢板材和拟收购资产自2006年6月1日起并表，并
对拟收购资产与本钢板材之间于有关时代所产生的关
联买卖营业于体例红利猜测模仿加总时予以抵消后而成。该
模仿归并红利猜测同时包括了本钢板材收购前现有业
务2006年1－2月已实现数，3－5月策划猜测功效，以及
本钢板材与拟收购资产2006年6－12月模仿归并策划预
测功效
模仿归并红利猜测考核 指 由北京天华出具的《本钢板材股份有限公司2006年度模
陈诉 拟红利猜测考核陈诉》
并表 指 本钢板材与拟收购资产自2006年6月1日起凭证中国会
计准则归并报表
资产评估陈诉 指 中资公司就拟收购资产于评估基准日的代价举办国有
资产评估而体例的《资产评估陈诉书》（中资评报字
〖2005〗第142号）
《原原料和处事供给协 指 本钢板材与本钢团体于2005年12月28日签署的，在本次
议》 收购完成后方可执行的《本溪钢铁（团体）有限责任公
司和本钢板材股份有限公司原原料和处事供给协议》，
合用于收购后新公司
买卖营业日 指 厚交所的正常业务日
股改 指 股权分置改良，股改方案实验后首个买卖营业日，本钢团体
持有的非畅通股股份即得到上市畅通权
厚交所 指 深圳证券买卖营业所
公司章程 指 本钢板材股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币平凡股，包罗A股国有法人股和社会公家股
B股 指 境内上市外资股
元 指 人民币元
省国资委 指 辽宁省国有资产监视打点委员会
发改委 指 中华人民共和国国度成长和改良委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
WTO 指 天下商业组织
中钢协 指 中国钢铁家产协会
交割 指 本次收购协议中划定的先决前提所有获得满意或被适
当放弃，本次收购得以完成
交割日 指 交割当天
交割审计 指 境内管帐师对拟收购资产于交割日的前月最后一日的
有关管帐报表、按照中国管帐准则举办专项审计
交割审计日 指 交割日的前月最后一日
56号文 指 中国证监会颁布的证监发〖2003〗56号《关于类型上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外包管多少问
题的关照》
第二章 绪 言
2006年4月11日，本钢板材2005年年度股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，本钢板材拟向本钢团体刊行20亿畅通A股用于收购本钢团体钢铁主业资产。上述股份以每股4.6733元的价置魅折为93.466亿元收购资金，该部门收购资金低于收购价款之间的差额由本钢板材在交割日后的三年内分三期均匀付出；本钢板材应就耽误价款向本钢团体付出利钱，利率为中国人民银行发布的同期贷款利率，该利钱与同期耽误价款一路付出。

本公司和本钢团体于2005年12月28日签定了《本溪钢铁（团体）有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购置协议》，并于2006年5月29日签定了《资产购置协议之增补协议》。

按照中国证监会证监《关于上市公司重大购置、出售、置换资产多少题目的关照》（公司字〖2001〗105号）的划定，本次重大资产购置的总额高出本钢板材制止2005年12月31日经审计的归并报表总资产的50%，属重大资产购置举动。本钢团体是本公司的控股股东，本次重大资产购置同时组成关联买卖营业。

本公司于2006年7月6日得到中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗126号文，许诺本钢板材向本钢团体刊行20亿股人民币平凡股用于收购本钢团体的相干资产；同日，本钢团体得到中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗127号文，许诺本钢团体要约收购宽免的申请。

本公司按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关划定体例本重大资产购置陈诉书，以供投资者决定参考之用。

第三章 本次重大资产购置轮廓
一、本次重大资产购置的相干机构
（一）资产出售方
名 称：本溪钢铁（团体）有限责任公司
法定代表人：张营富
注册地点：辽宁省本溪市平山区人民路16号
接洽人：牛力
电 话：0414－7820567
传 真：0414－2842074
（二）资产购置方
名 称：本钢板材股份有限公司
法定代表人：李墨华
注册地点：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号
接洽人：梁广德、卢晓勇、李洪安、童伟刚、陈立文
电 话：0414－7828360
传 真：0414－7824158
（三）保荐机构暨独立财政参谋
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地点：深圳市罗湖区湖贝路1030号
项目包办人：董莱、余晖、赵留军、于杨、杨曦、周继卫、周扣山、胡腾鹤
保荐代表人：余晖、胡腾鹤
项目主办人：周扣山
电 话：021－68825188
传 真：021－68820388
（四）收购人法令参谋
名 称：北京市德恒状师事宜所
事宜所认真人：王丽
办公地点：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
包办状师：刘筱琳、朱宏坤
电 话：010－66575888
传 真：010－65232181
（五）审计机构
名 称：北京天华管帐师事宜所
法定代表人：夏执东
办公地点：北京市西城区再起门外大街A2号中化大厦17层
包办管帐师：罗振邦、吴雪
电 话：010－68569800
传 真：010－68569590
（六）资产评估机构
名 称：中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新
办公地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1
包办评估师：刘霞、张浩东、陈春雷、李向罡
电 话：010－88357085
传 真：010－88357169
（七）股份挂号机构
名 称：中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司
办公地点：中国广东深圳市深南路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（八）申请上市的证券买卖营业所
名 称：深圳证券买卖营业所
办公地点：深圳市深南东路5045号
电 话：0755-82083333
传 真：0755-82083947
二、本次重大资产购置的根基环境
（一）购置标的
本次收购的标的为本钢团体所持有的钢铁主业资产，包罗一铁厂、二铁厂、一冷轧、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、装备备件处、贩卖处、物资供给处、技能中心、质量处、短流程、特钢厂主业资产以及9家贩卖公司的所有股权。

（二）购置标的资产评估值
按照中资评报字〖2005〗第142号《资产评估陈诉》，于评估基准日2005年6月30日，购置标的的评估值为100.97亿元。

（三）收购价款
本次收购资产的收购价款凭证下面公式及划定计较：
收购价款＝买卖营业基准价＋买卖营业调解数
个中：买卖营业基准价指以2005年6月30日为评估基准日、在《资产评估陈诉书》（中资评报字〖2005〗第142号）中确定的拟收购资产的资产净值，即100.97亿元；《资产评估陈诉书》已经辽宁省国资委辽国资产权〖2006〗41号文存案。

买卖营业调解数=拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日时代资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差别。

（四）价款付出
本钢板材向本钢团体刊行20亿股畅通A股用于收购本钢团体钢铁主业资产。上述股份以每股4.6733元的价置魅折为93.466亿元收购资金，耽误价款由本钢板材在交割日后的三年内分三期均匀付出；本钢板材迁就耽误价款向本钢团体付出利钱，利率为中国人民银行发布的同期贷款利率，该利钱与同期耽误价款一路付出。

（五）要约收购宽免
本次重大资产购置实验后，本钢团体的持股比例变革将切合要约收购的前提。中国证监会已核准本钢团体的要约收购宽免申请，本钢团体无需举办要约收购。

三、本次重大资产购置的重要日期
1、 董事会召开日： 2005年12月28日
2、 股东大会召开日： 2006年4月11日
3、 本次收购交割审计日： 2006年5月31日
4、 本钢板材与拟收购资产并表日： 2006年6月1日
第四章 本次重大资产购置的根基环境
一、本次重大资产购置的配景和目标
因为汗青缘故起因，本钢板材上市时，本钢团体仅将钢铁出产流程中的炼钢、热轧两个工序重组进入本钢板材，其他诸如焦化、烧结、炼铁、冷轧、特钢、动力、运输等相干资产和营业保存在本钢团体。从钢铁行业的特点以及成长的概念看，本钢团体完备的钢铁出产流程被工钱阻遏，本钢团体和本钢板材各自所形成的出产、打点、组织名堂缺乏整体性、体系性，并形成大量关联买卖营业。

为改进本钢板材的公司管理布局，做大做强上市公司，全面晋升本钢板材的行业职位，公司拟收购本钢团体的钢铁主业资产。收购上述资产后，本钢板材将拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧、镀锌、彩涂、特钢等一整套当代化钢铁出产工艺及相干配套办法，实现了钢铁出产的一体化，并拥有了完备的钢铁出产体系及帮助出产体系、具有完备的供产销体系；有利于镌汰关联买卖营业，富厚产物布局，加强抗风险手段，晋升收购后新公司的红利程度和行业竞争力。

二、本次重大资产购置的根基原则
1、有利于本公司的恒久成长、晋升本公司业绩、进步抗风险手段、切合全体股东好处的原则；
2、停止同业竞争、镌汰关联买卖营业的原则；
3、“果真、公正、合理”原则；
4、厚道名誉、协商同等原则。

三、资产购置方先容
（一）根基环境
中文名称：本钢板材股份有限公司
英文名称：BENGANG STEEL PLATES CO., LTD.
英文缩写：BSP
创立时刻：1997年6月27日
注册成本：11.36亿元
股票上市证券买卖营业所：深圳证券买卖营业所
股票简称：G本钢（A股）、本钢板B（B股）
股票代码：000761、200761
法定代表人：李墨华
注册地点：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号
办公地点：辽宁省本溪市平山区人民路16号
邮政编码：117000
电 话：0414－7828360
传 真：0414－7824158
电子信箱：bgbctwg@mail.bxptt.ln.cn
（二）汗青沿革
本钢板材系1997年3月27日经辽宁省人民当局辽政〖1997〗57号文核准，由本钢团体以其拥有的炼钢厂、热轧厂和原初轧厂有关策划钢铁板材营业的资产及欠债举办重组，接纳召募设立方法刊行40,000万股境内上市外资股（B股），于1997年6月27日创立的股份有限公司，所刊行的B股于1997年7月8日在深圳证券买卖营业所上市买卖营业。

经中国证监会核准，本钢板材于1997年11月3日向社会果真刊行12,000万股人民币平凡股（A股），个中1,200万股为公司职工股。1998年1月15日，除职工股外的10,800万股在厚交所挂牌买卖营业，1998年7月16日职工股上市畅通。

2006年3月8日，本钢板材顺遂通过股权分置改良方案，本钢板材今朝股权布局图如下：
股份数目（股） 占总股本比例（%）
一、有限售前提的畅通股合计 575,200,000 50.63
国度持股
国有法人持股 575,200,000 50.63
社会法人持股
境外法人持股
二、无穷售前提的畅通股 560,800,000 49.37
A股 160,800,000 14.16
B股 400,000,000 35.21
H股及其他
三、股份总数 1,136,000,000 100.00
本钢团体理睬其持有的本钢板材有限售前提畅通股至少在24个月内不上市买卖营业可能转让，24个月至36个月时代通过证券买卖营业所挂牌买卖营业出售本钢团体所持有的股份，出售数目占公司总股本的比例不高出5%；在股东大会及禁锢部分核准的条件下，本钢板材刊行畅通A股收购本溪团体拥有的钢铁主业相干资产，本钢团体理睬因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市买卖营业或转让；自本次收购事项完成至2010年尾，本钢团体持有的本钢板材股份不低于65%（向计谋投资者以政策应承的方法转让除外，但新的受让方继承遵守原理睬的前提）。

（三）公司近三年的首要管帐数据及财政指标
1、资产欠债表首要数据
单元：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 767,499.22 786,578.79 711,864.93
个中：活动资产 441,944.77 419,535.52 391,201.42
牢靠资产 325,554.45 367,043.27 320,663.51
欠债合计 236,607.37 296,307.69 272,137.85
个中：活动欠债 207,419.44 265,121.46 239,569.08
恒久欠债 29,187.93 31,186.23 32,568.77
股东权益合计 530,891.85 490,271.10 439,727.08
2、利润表首要数据
单元：万元
项目 2005年 2004年 2003年
主营营业收入 2,018,245.78 1,734,945.15 1,121,019.65
主营营业利润 114,094.83 121,029.80 95,771.57
业务利润 91,098.14 94,509.18 76,989.27
利润总额 90,899.27 94,371.07 77,032.27
净利润 63,221.67 73,206.25 52,472.45
3、现金流量表首要数据
单元：万元
项目 2005年 2004年 2003年
策划勾当发生的现金流量净额 138,788.99 196,084.37 94,345.91
投资勾当发生的现金流量净额 -41,096.05 -92,962.29 -4,479.72
筹资勾当发生的现金流量净额 -48,363.17 -63,020.29 -76,057.72
现金及现金等价物净增进额 49,329.98 40,101.80 13,808.44
4、首要财政指标
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产欠债率（%） 30.83 37.67 38.23
每股净资产（元/股） 4.67 4.32 3.87
调解后每股净资产（元/股） 4.67 4.31 3.87
项 目 2005年 2004年 2003年
全面摊薄每股收益（元/股） 0.557 0.644 0.462
加权均匀每股收益（元/股） 0.557 0.644 0.462
扣除很是常性损益后的加权均匀每股收益（元/股） 0.558 0.645 0.451
全面摊薄净资产收益率（%） 11.91 14.93 11.93
加权均匀净资产收益率（%） 12.38 15.37 12.69
扣除很是常性损益后的加权均匀净资产收益率（%） 12.41 15.39 12.40
每股策划勾当发生的现金流量净额（元/股） 1.22 1.73 0.83
（五）公司的组织布局图
本钢板材重大资产购置陈诉书
股东大会
监事会
董事会董事会秘书
总司理
经生存劳销采证炼热
理划动连
办产财人售购券钢
轧
公事事
室部部部部部部厂厂
四、资产出售方先容
（一）根基环境
名称：本溪钢铁（团体）有限责任公司
性子：国有独资企业
法定代表人：张营富
注册成本：53.6881亿元
注册地点：辽宁省本溪市平山区人民路16号
邮政编码：117000
电话：0414－7820567
传真：0414－2842074
（二）汗青沿革及策划环境27
本溪钢铁（团体）有限责任公司前身始建于1905年，是中国汗青最久长的钢铁企业之一。1994年11月，本钢团体被国务院确定为百家成立当代企业制度试点单元。1996年7月10日，经国度核准改制为本溪钢铁（团体）有限责任公司，成为国有独资的大型钢铁连系企业。1997年4月，被国务院确定为世界120家大型企业团体试点单元。

本钢团体是拥有采矿、选矿、焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输等完备钢铁财富链的大型钢铁连系企业。本钢团体的策划范畴为：钢铁冶炼，矿山开采，板材轧制，制氧，制管，发电，煤化工，特钢型材，供暖，水电民俗供给，金属加工，机电修造，装备制造，构筑安装，铁路、公路运输，收支口商业，旅游、住宿、饮食娱乐处事；印刷、报刊刊行（以上项目限子公司策划）；构筑原料，耐火原料，计器仪表，物资供销，房地产开拓，科研，计划，信息处事，物业打点，通信，废钢铁收购、加工和贩卖，衡宇、人防工程租赁（以上项目限分公司凭容许证策划）；钢材调度、废油收购。

2005年，本钢团体出产铁精矿580万吨、生铁653万吨、钢651万吨、商品材637万吨。制止2005年12月31日，本钢团体资产总额400.64亿元，全部者权益134.86亿元，2005年实现主营营业收入280亿元（经审计）。

（三）本钢团体首要部属公司的根基环境
2005年与本钢板材及备考归并本钢板材产生关联买卖营业的本钢团体部属法人单元共35家，本钢团体在下述35家法人单元中所占的权益请拜见“第八章关联买卖营业与同业竞争”。

1、本溪钢铁（团体）机器制造有限责任公司
创立于1998年12月25日，注册地点本溪市平山区振工路20号，法定代表人黄宝利，注册成本13,150万元，首要营业包罗冶金机器及备件、机电产物制造、补缀及贩卖；钢锭、钢材加工、起重机器安装、补缀、检测及备品备件贩卖；防腐、橡胶成品、铁沫回收加工、高温耐火原料加工等。

2、本钢团体国际经济商业有限公司
创立于1997年11月12日，注册地点本溪市平山区东明路，法定代表人李明文，注册成本10,000万元，首要营业为承办本企业中外合伙策划、相助生财富务、承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的装备、原料出口；对外调派劳务职员。自营和署理种种商品及技能的收支口营业，国度划定的专营收支口商品和国度榨取收支口等非凡商品除外。策划进料加工和“三来一补”营业，开展对销商业和转口商业，热轧卷板、冷轧板、生铁、化工产物（不含伤害品）的海内贩卖。

3、本溪钢铁（团体）钢材加工配送有限责任公司
创立于2003年10月22日，注册地点本溪市平山区长胜街，法定代表人代中波，注册成本50万元，首要营业为钢铁产物出产、贩卖；承办来料加工、代料加工；本钢自营产物加工、包装及承揽对外包装营业、货品仓储处事。

4、本溪钢铁（团体）建筑有限责任公司
注册地点本溪市平山区胜利路16号，法定代表人詹恒发，注册成本5,000万元，首要营业为起重机器装备安装、维修、锅炉安装、压力管道安装、一、二类压力容器制造、汽车运输、土石方工程、土建工程、金属布局建造、机电装备查验安装、工程机器装备租赁、劳务处事、非尺度装备备件加工制造、情形掩护装备备件制造安装、衡宇租赁、冶炼工程施工总承包一级。

5、本溪钢铁（团体）冶金渣有限责任公司
创立于1998年12月16日，注册地点本溪市平山区广裕路130号，法定代表人李维军，注册成本2,800万元，首要营业为冶金渣、渣铁、渣钢、渣钢规格料、渣粉、尾渣及其他冶金渣隶属产物等废旧物资回收及贩卖；木成品加工、机器加工、冶金环保装备制造及贩卖等。

6、本溪钢铁（团体）实业成长有限责任公司
创立于1998年12月25日，注册地点本溪市平山区铁路街25号，法定代表人李伟，注册成本4,000万元，首要营业钢铁冶炼、钢材轧制、废次料加工、机器加工、电气机器及器械制造、金属布局建造安装维修、构筑工程及装修、管道洗濯、铸件制造、滤袋加工、机电装备制造安装、非尺度件加工安装、液压件仪器、仪表制造安装、水泵制造、家产燃气出产、燃气具制造、工矿配件加工补缀、通信、变电工程环保除尘装备制造、化工产物（不含伤害品）构筑原料、炉料、磁性子料、耐火原料制造；调治电话等体系、程控电话总机、电信工程技能咨询等。

7、本溪钢铁（团体）建树有限责任公司
创立于1996年10月15日，注册地点本溪市平山区水塔路8号，法定代表人张家，注册成本32,000万元，首要从事衡宇构筑工程施工总承包二级；冶炼工程师工总承包二级；起重装备安装工程专业承包二级；电梯安装工程专业承包二级。平凡货品运输、油漆出产及贩卖、构筑原料、化工产物、电器机器呆板材、汽车零配件、金属原料、耐火原料、五金交电加工；工程机器维修、碎石加工、塑钢型材制造等。

8、本溪钢铁（团体）房地产开拓有限责任公司
创立于1998年12月25日，注册地点本溪市平山区水塔路7号，法定代表人姜长生，注册成本50,000万元，首要从事房地产策划、开拓、租赁、买卖营业（限子公司策划）、衡宇维修、装饰、家产与民用构筑计划、拆楼、锅炉安装、煤气管道安装等。

9、本溪钢铁（团体）信息自动化有限责任公司
创立于2003年10月22日，注册地点本溪市平山区广裕路130号，法定代表人李子平，注册成本520万元，首要营业为计较机软件开拓、收集及通信体系计划、开拓；自动节制体系计划、装备制造、安装、调试；计较机技能，自动化体系技能支持、处事；计较机信息咨询与处事、智能节制装备；企业、奇迹信息化体系集成等。

10、本溪钢铁（团体）消息中心（有限公司）
创立于2004年11月15日，注册地点本溪市平山区东明二路32号，法定代表人杜玉，注册成本250万元，首要营业为其他出书物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（以印刷策划容许证为准）等。

11、本溪新颖迹成长有限责任公司
创立于1998年12月25日，注册地点本溪市平山区水塔路9号，法定代表人赵戈，注册成本900万元，首要营业为餐饮、托幼保教、托老痊愈、食物加工、粮油（限本钢内部）零售、厨师、幼师培训、保健品、饮品出产、家禽豢养、饲料加工等。

12、本溪钢铁（团体）矿业有限责任公司
创立于1998年12月8日，注册地点本溪市平山区平山路15号，法定代表人李有臣，注册成本88,000万元，首要从事能源；原料和机器电子装备制造，加工及贩卖；土木匠程、构筑施工；溶剂石灰石、铁矿石开采；球团出产、策划、贩卖等。

13、本溪钢铁（团体）热力开拓有限责任公司
创立于1998年12月25日，注册地点本溪市平山区永丰街，法定代表人孙杰，注册成本10,000万元，首要策划范畴是余热供暖、热源开拓、锅炉供暖、供气、供热水、锅炉维修、暖气片建造、采暖装备安装及大修、机器加工、金属布局件建造等。

14、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司
创立于2004年6月7日，注册地点本溪市平山区本港冶金厂区，法定代表人张营富，注册成本192,000万元，由本钢团体和韩国浦项合伙创立，为中外合伙策划企业，首要营业为出产加工并在中国境表里贩卖以下冷轧和镀层产物：冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相干副产物。

15、天津本储物资经销有限公司
创立于1997年7月10日，注册地点天津北辰引河桥北经济开拓区，法定代表人刘玉祥，注册成本100万元，策划范畴为钢材、生铁、化工批发（易燃、易爆、有毒化学伤害品除外）。

16、广州保税区本钢贩卖有限公司
创立于1997年10月21日，注册地点广州保税区东江大道300号南边金信大厦首层南侧105室，法定代表人桑培忠，注册成本100万元，业务范畴为钢铁成品、炉料、化工产物（伤害品除外）的批发和零售商业、转口商业。

17、南京本钢钢铁贩卖有限公司
创立于1999年11月30日，注册地点下关区水关桥48号西楼203室，法定代表人庞宗华，注册成本103万元人民币，策划范畴为建材、化工产物（不含伤害品）、五金交电（不含助力车），电子产物，热卷轧板，冷轧板，生铁贩卖；金属原料加工。

18、上海本钢钢铁物资有限公司
创立于2000年11月23日，注册地点上海市宝山区杨泰路330号，法定代表人王金鹰，注册成本50万元，策划范畴为金属原料、钢材、装潢原料、机电装备、五金交电、像塑成品、汽配、电子产物批兼零、代购代销等。

19、上海本钢钢铁贩卖有限公司
创立于1995年1月18日，注册地点上海市长宁区武夷路700弄1号101室～103室，法定代表人杨维，注册成本50万元，策划范畴为钢材、铁、矿产物、化工质料及产物（除伤害品）、构筑原料、橡胶、冶金炉料、机电装备和汽车配件批发零售、代购代销等。

20、哈尔滨本钢经济商业有限公司
创立于2004年12月10日，注册地点哈尔滨市香坊区公滨路162号，法定代表人张国明，注册成本50万元，策划范畴为贩卖金属原料、构筑原料、五金交电（不含无线发话器装备）、机电产物、家用电器。

21、烟台本钢钢铁贩卖有限公司
创立于2002年11月4日，注册地点烟台市开拓区长江路10号银和广场501室，法定代表人宋心刚，注册成本50万元，策划范畴为批发、零售构筑原料、耐火原料、钢材、化工产物（不含伤害品）。

22、厦门本钢钢铁贩卖有限公司
创立于2003年4月22日，注册地点厦门市思明区湖滨西路11号大西洋海景城C号，法定代表人柏宇，注册成本50万元，策划范畴：金属原料、钢材、生铁、机电产物、五金交电、电子产物批发和零售。

23、沈阳北方本钢钢铁贩卖有限公司
创立于2002年11月14日，注册地点沈阳市于洪陵园街39号，法定代表人王金鹰，注册成本200万元，业务范畴为钢材、生铁贩卖。

24、长春本钢钢铁贩卖有限公司
创立于2003年5月26日，注册地点长春市二道区河东路14号，法定代表人李志超，注册成本50万元，策划范畴为经销钢材、生铁、电器机器及器械、平凡机器、构筑原料。

25、营口本钢国贸物流有限公司
创立于2003年3月25日，注册地点营口市鲅鱼圈区新港大路18号，法定代表人王利鑫，注册成本50万元，策划范畴为海内船货代。

26、本溪高新钻具制造有限责任公司
创立于2003年2月27日，注册地点本溪明山区文化路42号，法定代表人丛树林，注册成本448万元，策划范畴为机器制造；备品备件加工；金属原料贩卖（不含钢材）。

27、本溪钢铁（团体）腾达股份有限公司
创立于1993年3月29日，注册地点本溪开拓区石桥子，法定代表人孙培员，注册成本3,200万元，策划范畴为船舶水上运输、水陆联运、船舶及货品署理（限分支策划）、钢材、有色金属、化工原料（不含伤害品）、炉料、构筑原料、劳保掩护用品、五金交电、电器机器及器械、汽车配件、焦炭、土杂、矿产物、橡胶成品批发。

28、大连波罗勒钢管有限公司
创立于1986年12月15日，注册地点大连市沙河口区西南路931号，法定代表人齐建树，注册成本454.85万美元，策划范畴为焊接钢管、启齿型钢、压型钢板的出产及护栏板的出产和安装。

29、本溪大河实业有限责任公司
创立于1998年7月24日，注册地点本溪市平山区振工路，法定代表人李墨华，注册成本580万元，策划范畴为摊位档口柜台出租、市场开拓建树、物业打点、告白署理。

30、本钢计划研究院有限责任公司
创立于2005年12月31日，注册地点本溪市平山区新城路51号，法定代表人孟庆森，注册成本1,960.63万元，策划范畴冶金工程计划、构筑工程计划、都市筹划计划、市政公用办法计划、工程计划咨询、都市筹划咨询、工程造价咨询、消防工程人防工程计划、工程装修计划、工程总承包、工程测绘、构筑物判断与检测等。

31、本钢汽车运输有限责任公司
创立于2005年12月31日，注册地点本溪市平山区石子街，法定代表人张宝香，注册成本金2,275.5万元，策划范畴平凡货运、大型物件运输、伤害货品运输（至2006年6月30日）；装卸、汽车洗濯及货配；机器加工、工程机器技能开拓、锻造、金属布局；汽配、钢材、工矿配件贩卖等。

32、本钢耐火原料有限责任公司
创立于2005年12月31日，注册地点本溪市溪湖区彩北路59号，法定代表人刘兆秋，注册成本3,269.24万元，策划范畴耐火原料、冶金炉料、金属布局件制造；金属轧制、金属加工及热处理赏罚；金属熔炼；劳务；钢材、建材、五金交电、化工产物（不含伤害品）经销；钢渣回收；机电装备补缀；转供水、风、汽（仅限本钢团体公司内部）等。

33、本钢电气有限责任公司
创立于2005年12月31日，注册地点本溪市溪湖区铁厂街2号，法定代表人潘远章，注册成本2,001.71万元，策划范畴为电机、变压器查验、制造、贩卖、电缆、电磁线制造、贩卖、电气装备安装、调试，机器加工，电器配件制造、贩卖，轴辊修复，金属冲压、轧制；电控柜及箱柜制造、贩卖，电气技能咨询等。

34、辽宁冶金技师学院
属于奇迹单元法人，注册地点本溪市明山区平山路154号，法定代表人李生会，创办资金850万元，宗旨和营业包罗作育中、高级技强人才，进步社会职业素质及。冶金、机器、电气等技能工人作育和手艺培训；机器装备出产和加工建造；备品备件车工、焊工、冷作工、冶炼非凡工职业手艺判断。

35、本溪钢铁（团体）教诲培训中心
又称本钢职工工学院，乃奇迹单元法人，注册地点本溪市平山区环山路60号，创办资金1121.6万元，首要宗旨和营业为作育本科、专科、中专学历的技能应用人才；工程技能、经济学大专学历教诲；相干科学研究等。

（四）向本公司保举董事及高级打点职员的环境
本次重大资产购置完成后，本钢板材的控股股东仍为本钢团体，在本钢板材本届董事任期届满前，本钢团体未有向本钢板材从头保举董事及高级打点职员的打算。

本钢板材董事、监事、高级打点职员根基环境请拜见第十章“董事、监事、高级打点职员。”

（五）最近五年之内受到赏罚环境
本钢团体已声明，最近5年未受过行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

（六）本次收购完成后本钢团体剩余资产的相干环境
1、本次资产收购完成后本钢团体剩余资产的营业内容
本次资产收购完成后本钢团体剩余资产的策划范畴为：矿山开采、构筑安装、装备制造、金属加工、机电修造、收支口商业、房地产开拓、医疗卫生、供暖处事等。

2、本次资产收购完成后本钢团体的部属部分及其他控股子公司
收购完成后本钢团体剩余的部属部分包罗：剥离后的特钢厂、行政处、武装守卫处、老干办、装备维护查验中心、公用轿车处事中心、住房打点中心、再就业处事中心、剥离后财政部。

收购完成后本钢团体控股子公司首要包罗：本钢板材股份有限公司、本钢团体国际经济商业有限公司、本溪钢铁（团体）耐火原料有限责任公司、本溪钢铁（团体）建筑有限责任公司、本溪钢铁（团体）冶金渣有限责任公司、本钢计划研究院有限责任公司、本溪钢铁（团体）房地产开拓有限责任公司、本溪钢铁（团体）汽车运输有限责任公司、本溪钢铁（团体）电气有限责任公司、本溪钢铁（团体）教诲培训中心、辽宁冶金技师学院、本溪钢铁（团体）消息中心（有限公司）、本溪钢铁（团体）新颖迹成长有限责任公司、本溪钢铁（团体）热力开拓有限责任公司、本溪钢铁（团体）机器制造有限责任公司、本溪钢铁（团体）矿业有限责任公司、本溪钢铁（团体）实业成长有限责任公司、本溪钢铁（团体）建树有限责任公司、本溪钢铁（团体）信息自动化有限责任公司、本溪钢铁（团体）钢材加工配送有限责任公司、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司、监理公司、旅游中心、医疗卫生部、文化体育勾当中心。

3、本次资产收购完成后本钢团体部属企业的改制打算
2005年，本钢团体按照国度八部委《印发的关照》（国经贸企改〖2002〗859号）文件精力将主辅疏散辅业改制纳入本钢团体成长筹划，总体方案已经辽宁省国资委《关于本溪钢铁团体公司主辅疏散改制分流安放富余职员总体方案的批复》（辽国资改组〖2005〗96号）核准，今朝正在实验（2005年已经完成四家改制），改制企业所有改制为非国有法人控股企业，自负盈亏、自主策划，本钢团体不再包袱这些企业的吃亏。

拟改制的企业包罗：本溪钢铁（团体）电气有限责任公司、本溪钢铁（团体）房地产开拓有限责任公司、本溪钢铁（团体）建筑有限责任公司、本溪钢铁（团体）冶金渣有限责任公司、本溪钢铁（团体）实业成长有限责任公司、本溪钢铁（团体）建树有限责任公司、本溪钢铁（团体）消息中心（有限公司）、本溪钢铁（团体）机器制造有限责任公司、本溪钢铁（团体）汽车运输有限责任公司、本溪钢铁（团体）热力开拓有限责任公司、本溪钢铁（团体）有限责任公司装备维护查验中心、本溪钢铁（团体）新颖迹成长有限责任公司、本溪钢铁（团体）耐火原料有限责任公司、本钢计划研究院有限责任公司。

个中本溪钢铁（团体）电气有限责任公司、本溪钢铁（团体）耐火原料有限责任公司、本钢计划研究院有限责任公司、本溪钢铁（团体）汽车运输有限责任公司已在2005年10月改制完毕。

改制打算完成后剩余的子公司将包罗：本溪钢铁（团体）信息自动化有限责任公司、本溪钢铁（团体）钢材加工配送有限责任公司、医疗卫生部、辽宁冶金技师学院、本溪钢铁（团体）教诲培训中心、文化体育勾当中心、本溪钢铁（团体）消息中心（有限公司）、监理公司、本溪钢铁（团体）矿业有限责任公司、本钢团体国际经济商业有限公司、本钢板材股份有限公司。

4、本钢团体的财政状况和红利手段
除本钢板材及本次拟收购资产之外，本钢团体剩余资产于2005年12月31日的资产总额为1,053,882.81万元、净资产为334,431.86万元、2005年实现主营营业收入793,870.61万元、净利润-9,465.09万元。

如扣除本钢板材、拟收购资产、拟改制公司，本钢团体剩余资产2005年12月31日的资产总额为680,302.96万元、净资产为285,555.73万元、2005年实现主营营业收入441,797.95万元、净利润11,539.73万元。

五、本次重大资产购置的标的
（一）拟收购资产的组成
按照公司与本钢团体于2005年12月28日签署的本次收购协议，公司拟收购本钢团体钢铁主业资产包罗：一铁厂、二铁厂、一冷轧、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、物资供给处、装备备件处、贩卖处、技能中心、质量处、短流程、特钢厂主业资产以及9家贩卖公司的所有股权。本次收购完成后，公司将拥有铁烧、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、帮助、供给贩卖等完备的钢铁供产销体系及帮助体系。详细如下图所示：球热销团轧售钢矿一转石、铁炉(二生注炼铁产1钢︶厂冷短轧流烧︵程结注热特2轧︶钢废︵钢电厂炉销︶售及焦网化点国物设贸原技资备水质计︵铁燃术供备电量控注运料中应件气处厂3处心︶随处无上下流相关有上下流副黄钢团体所属营业或资产（本钢板材除外）本钢板材今朝所属营业或资产重组后的本钢板材注1：本钢团体持有的采矿权未纳入本次收购范畴，首要由于本钢团体拥有的铁矿石储量富厚，仅今朝探明储量就高出11亿吨，估量评估值很是庞大，若纳入收购范畴，也许使本钢板材包袱极重的财政承担，且会对本钢板材的每股收益程度造成倒霉影响。本钢团体将对矿山举办一连改革，以满意本钢板材不绝增添的质料需求，不向本钢板材之外的单元贩卖。在政策前提成熟之前，暂无纳入上市公司的打算，将来若政策前提应承，本钢板材确故意愿和手段，可思量由本钢板材收购矿山资产。注2：本次收购的冷轧资产系冷轧薄板厂（“一冷轧”）；本钢团体今朝正在与浦项合伙新建二冷轧，暂不进入本次收购范畴。

注3：本钢国贸今朝首要认真收支口营业，本次收购完成后本钢板材将自行配置收支口部分，故未纳入本次重组范畴。

（二）方针资产的轮廓
1、一铁厂
一铁厂首要装备包罗2座380m3高炉，2台75m2烧结机，55孔、36孔焦炉各一座。首要产物为生铁、烧结矿、焦炭及副产物。

2、二铁厂
二铁厂首要装备包罗3座2600m3高炉和2座1070m3高炉；2台265m2烧结机，1台360m2烧结机；1座16m2竖炉，6台煤粉中速磨，4台球磨机，4台铸铁机。首要产物为生铁及副产物。

3、一冷轧
冷轧厂首要装备有六条机组，七条出产线，包罗酸洗－冷连轧机连系机组；全氢罩式退火炉；单机架平整机；两条横剪机组及其浅显包装线；重卷机组及其浅显包装线；持续热镀锌机组；其余帮助办法：如磨辊间，制氢及掩护气体站等。

4、运输部
运输部首要装备包罗蒸汽机车21台，电力机车24台，内燃机车36台，运输车辆977辆，铁道线路全长216公里，铁道电力架线150公里，信号楼11座，道岔779组，个中电动道岔557组。

5、发电厂
发电厂首要装备包罗锅炉15台，汽轮发电机9台，鼓风机5台，首要产物为：汽、水、风、电，是本钢重要的能源介质供给中心。

6、供电厂
供电厂拥有程控互换机12,500门，2005年转供电3,654,444kW。

7、供水厂
供水厂拥有出产装备577台。首要产物有家产新水、环水、自发糊口水。

8、氧气厂
氧气厂出产装备有20,000m3/h制氧机1台，10,000m3/h制氧机3台，3,200m3/h制氧机1台，2台350000m3/h制氧机。气体储存球缶7个，低温液体贮缶3个，低温液体贮槽13台。首要产物为氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩等，是我国当代化大型气体出产厂。

9、燃气厂
燃气厂首要出产装备有1座16.5万m3曼型高炉煤气柜，1座10万m3曼型焦炉煤气柜，2座8万m3威金斯型转炉煤气柜，2套比肖夫高炉煤气洗濯体系，2套PSA制氢体系，1套转炉煤气电除尘体系，2套焦炉煤气脱硫体系，10个加压站。出产策划产物品种有高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、氢气和精制氮气。

10、技能中心
技能中心为国度级技能中心，拥有国度级尝试室。现有专业技强职员145人，享受国务院当局非凡补助职员3人。今朝，拥有5600LV扫描电镜、辉光光谱仪、ICP光谱仪、氧氮说明仪等大型国际先辈装备仪器20多台。

11、贩卖处
贩卖处认真本钢热轧产物、冷轧产物、镀锌产物、彩涂产物、钢坯、焦化产物友善体产物的海表里贩卖及劳务输出、对外工程承包等事变。贩卖收集普遍东北、华北、华夏、华东、华南、西南大部门地域及西欧、澳洲及亚洲的大部门国度和地域。

12、物资供给处
物资供给处首要认真合金料、耐火原料、巨细五金、有色金属、水泥、汽柴油、化工、矿产、木柴等19篇3000多个品种、10000多个规格物资的采购供给事变。

13、原燃料处
原燃料处共设有采购策齐整部、采购策划二部、采购策划三部、入口矿营业部4个采购专业部以及其他相干职能科室和重油车间11个部分。

14、装备备件处
备件处设有专业科室等16个部分，认真备品备件、工程装备的订货、采购。

15、质量处
技能质量监视处下设监视科、原燃料科、质量科、贰言科、理化科5个专业科以及其他5个职能科室和10个驻厂搜查站（化验室）。拥有机器装备、电子装备、高科技检化验装备等250台套。

16、废钢厂
废钢厂认真炼钢出产用废钢铁的采购、回收、加工、存储和供给事变。拥有国际程度装备2台，首要出产工艺为火焰切割、打包。

17、计控处
计控处现有仪表、衡器、电力试验、计量检定装备252台套，个中，100吨以上衡器17台。

18、特钢厂主业资产
首要装备有φ800初轧机、钢包精辟炉、电弧炉、钳吊、均热炉等。首要产物包罗高速器材钢、合金器材钢、不锈钢、轴承钢、合金布局钢、碳素器材钢、碳素布局钢、弹簧钢八大类钢，产物有方、扁、圆和异型等多种规格。

19、焦化厂
拥有本－76型60孔焦炉、58－Ⅰ型65孔焦炉、58－Ⅱ型65孔焦炉和JN60－6型6m 60孔焦炉等种种装备4,872台套。

20、短流程
短流程热轧工艺接纳转炉? ?薄板坯连铸? ?热连轧出产工艺，铸机出口厚度50mm。首要装备：一台LF精辟炉、一台RH精辟炉、一台两流连铸机、一套由两台辊底式加热炉、轧制线、层流冷却、两台卷取机、粗轧后快速冷却、高速飞剪等构成的热连轧机组及帮助办法等。

21、9家贩卖公司
9家贩卖公司包罗：南京本钢物资贩卖有限公司（无锡本钢钢铁贩卖有限公司出资源100万元，占87%股权；厦门本钢钢铁贩卖有限公司出资15万元，占13%股权）、厦门本钢钢铁贩卖有限公司（天津本钢钢铁商业有限公司出资35万元，占70%；无锡本钢钢铁贩卖有限公司出资15万元，30%）、长春本钢钢铁贩卖有限公司（天津本钢钢铁商业有限公司出资30万元，占60%；哈尔滨本钢经济商业有限公司出资20万元，占40%）、沈阳北方本钢钢铁贩卖有限公司（本钢团体国际经济商业有限公司出资185万元，占92.5%；天津本钢钢铁商业有限公司出资15万元，占7.5%）、天津本钢钢铁商业有限公司（本钢团体国际经济商业有限公司出资270万元，占90%；上海本钢钢铁贩卖有限公司出资30万元，占10%）、无锡本钢钢铁贩卖有限公司（本钢团体国际经济商业有限公司出资95万元，占95%；上海本钢钢铁贩卖有限公司出资5万元，占5%）、上海本钢钢铁物资有限公司（上海本钢钢铁贩卖有限公司出资45万元，占90%；南京本钢钢铁贩卖有限公司出资5万元，占10%）、哈尔滨本钢经济商业有限公司（本钢团体国际经济商业有限公司出资30万元，占60%；上海本钢钢铁物资有限公司出资20万元，占40%股权）、烟台本钢钢铁贩卖有限公司（本钢团体国际经济商业有限公司出资45万元，占90%；上海本钢钢铁贩卖有限公司出资5万元，占10%）。

（三）关于9家贩卖公司股权的声名
本次收购的资产中包罗9家贩卖公司的所有股权。今朝9家贩卖公司的股权未在本钢团体名下，而由本钢团体的部属全资子公司或9家贩卖公司间彼此持股。本钢团体已于2006年4月13日下发本钢蓬勃字〖2006〗48号《关于南京本钢物资贩卖有限公司等九家贩卖公司股权划转的抉择》，赞成将上述9家贩卖公司的所有股权划转到本钢团体名下，并要求各相干单元接到该文件后，尽快完成上述贩卖公司的工商改观挂号手续，今朝相干手续正在治理之中。9家贩卖公司股权改观至公司名下所需税费估量为100万元阁下。

关于9家贩卖公司股权改观，本钢团体理睬：
1、本钢团体担保在最终确定的交代之日起30天内完成9家贩卖公司的股权转让的改观挂号手续；
2、9家贩卖公司股权改观挂号产生的统统税金、用度均由本钢团体包袱；
3、如本钢团体未能自交代之日起30日内完成上述股权改观挂号，从交代之日起至现实股权改观挂号日产生的本次收购耽误价款利钱不再予以付出；
4、若其未能自拟出售资产交代之日起30天内完成9家贩卖公司的股权转让的改观挂号手续，本钢团体将向本钢板材退还相等于尚未治理改观挂号手续之贩卖公司股权的评估值的价款，直到上述贩卖公司股权的改观挂号手续所有治理完成，本钢团体再向本钢板材收回上述相等于尚未治理股权改观挂号手续之股权的评估值的价款；
5、在股权改观挂号手续完成之前因此所产生的统统丧失由本钢团体包袱。

（四）本次拟收购相干债务的债权人赞成本次债务转移的环境声名
制止2005年12月31日，拟收购资产的欠债环境如下：
欠债组成 2005年尾金额（万元）
银行贷款 396,485.17
预收账款 289,221.44
应付单据（注1） 105,067.72
应交税金（注2） -19,133.25
其他欠债 437,835.07
欠债总额 1,209,476.15
注1：应付单据所有为银行开具的全额现金包管的承兑汇票。

注2：对付应交税金-19,133.25元，首要为尚未抵扣的购买牢靠资产进项税，按照划定，将在往后年度举办抵扣。

对付上述欠债中的银行贷款，本钢团体已取得债权人赞成将相干债务转移至本钢板材的文件，该等银行债务的转移不存在法令障碍。

预收账款289,221万元，个中预收账款中协议购置公司产物的单元均取得了相干债权人书面赞成函，除此之外的预收账款为变换值，一部门已经结清，部门尾款及小额预收账款不敷以影响本次债务转移，对此部门债务，本钢团体在其出具的理睬函中举办了理睬。

对付上述欠债中的尚未取得债权人债务转移赞成函的预收账款、应付单据、应交税金、其他欠债，系拟收购资产正常营业开展而发生，且跟着营业的开展其金额也不绝产生变革，故未专门出具赞成相干债务转移的书面文件。但本钢团体已理睬并担保于出售资产交代之日起，如因上述债务的债权人的缘故起因致使上述债务不能转移至本钢板材，本钢板材只按上述债务转让的协议价值向本钢团体付出响应的债务数额，由本钢团体代为向相干债权人付出；如因上述债务的债权人主张债权造本钱钢团体付出的，本钢团体赞成本钢板材只按上述债务的转让价值向本钢团体付出债务，其他丧失由本钢团体自行包袱。

（五）方针资产的首要财政数据
请拜见“第十一章财政管帐信息”。

（六）收购标的资产评估功效及增值的首要缘故起因
1、资产评估功效
本次评估的评估基准日为2005年6月30日。按照境内评估师出具的中资评报字〖2005〗第142号《资产评估陈诉书》，于评估基准日2005年6月30日，方针资产总计为2,077,396.65万元，欠债总计为1,067,668.46万元，资产净值为1,009,728.19万元，该评估功效是以重置本钱法评估的，并已完成向辽宁省国有资产打点部分的存案。另外，境内评估师还接纳收益法对该评估功效举办了验证，接纳收益法对方针资产的代价评估功效为1,166,515.03万元。两种要领评估功效对比，相差156,786.84万元。

重置本钱法与收益法差别缘故起因首要为：
（1）本次收益猜测数据是在整合后的基本上体例的，因整合发生的协同效应而新增的利润在此得以浮现；
（2）按照本钢团体与本钢板材签署的收购协议，本次收购标的资产范畴不包罗与钢铁主业相干的专利技能、商标等无形资产，个中：专利技能由本钢团体无偿转让给本钢板材，商标由本钢团体容许本钢板材无偿行使。接纳收益法确定的评估代价中包罗上述无形资产的代价，而接纳本钱法评估代价中未包罗上述无形资产的代价。

（3）企业品牌、营销收集、打点团队、商誉等无形资产对企业代价的孝顺在收益法评估功效中得以浮现。

鉴于以上缘故起因，接纳两种要领得出的结论存在的差别是公道的；同时思量收益法评估功效存在必然的不确定身分，按照审慎性原则，抉择接纳重置本钱法评估功效作为方针资产的最终评估功效，该最终评估功效已向辽宁省国有资产打点部分存案。

最终评估功效如下表所示：
单元：万元
项目 账面净值 调解后净值 评估值 增值额 增值率%
活动资产 556,093.46 556,093.46 558,156.23 2,062.77 0.37
恒久投资 5,478.45 5,478.45 4,587.05 -891.40 -16.27
牢靠资产 1,288,233.89 1,288,233.89 1,514,653.37 226,419.47 17.58
个中：在建工程 203,087.29 203,087.29 203,087.29 - -
构筑物 382,010.66 382,010.66 461,402.14 79,391.48 20.78
设 备 703,135.95 703,135.95 850,163.94 147,027.99 20.91
无形资产 - - - -
个中：土地行使权 - - - -
其他资产 - - - -
资产总计 1,849,805.81 1,849,805.81 2,077,396.65 227,590.84 12.30
活动欠债 832,690.12 832,690.12 832,690.12 - -
恒久欠债 234,978.34 234,978.34 234,978.34 - -
欠债总计 1,067,668.46 1,067,668.46 1,067,668.46 - -
净资产 782,137.35 782,137.35 1,009,728.19 227,590.84 29.10
2、评估增值的缘故起因
从上表可以看出，与审计后账面净资产对比，本次评估增值227,590.84万元，增值率为29.10%。

中资公司对增值首要缘故起因声名如下：
（1）活动资产
增值2,062.77万元，增值率为0.37%，首要是存货产制谈论估增值所致。

拟收购资产首要产制品为生铁、热轧卷板、冷轧卷板和非凡钢产物等，其账面代价为其本钱代价。境内评估师按照《评估类型》要求，在考核财政核算措施公道性的基本上，通过核实产制品的数目，相识产制品的贩卖状况和市场售价，再团结企业提供的相干收入、本钱、用度及利润等资料说明产制品的代价。按照评估基准日市场价值减去贩卖税金及附加、贩卖用度、所得税和恰当数额的税后净利润确定评估值。计较公式为：
产制谈论估值=现实数目 评估单价
评估单价=不含税单价－贩卖税金及附加－贩卖用度－所得税－净利润 利润折减系数
个中贩卖税金、贩卖用度、所得税和净利润均依据企业评估基准日库存产制品本钱和估量售价团结近期的管帐报表综合确定，利润折减系数按照产制品的贩卖状况确定。

?）恒久投资
减值891.40万元，减值率16.27%。增值首要起因于纳入本次重组范畴的恒久投资单元均为本钢团体的贩卖公司，在对其举办整体评估时，存货凭证确定的评估要领评估，造成评估减值。

?）牢靠资产
增值226,419.47万元，增值率17.58%。

装备评估原值增值的首要缘故起因：本钢团体成长汗青久长，纳入本次评估范畴的装备类资产为分期购建，评估以评估基准日为时点，购建价值对比早期有所进步；
装备评估净值评估增值的首要缘故起因：
①评估所接纳的经济寿命年限一样平常高于财政折旧年限，评估判定成新率时首要思量其经济寿命年限僧人可行使年限；
②拟收购资产是本钢团体除本钢板材以外的钢铁主业的荟萃。为确保不变成长，公司连年来对该部门资产一连加大了技能改革及大修资金的投入，在必然水平上进步了装备成新率；
衡宇构筑物评估原值增值导致其净值评估增值。评估时点市场首要构筑原料价值及人工本钱均较早年制作年月有所增添，导致评估基准日制作价值高于账面代价，造成衡宇构筑物评估原值增值，衡宇构筑物评估原值增值导致其净值评估增值；评估接纳的衡宇构筑物经济寿命年限高于企业接纳的财政折旧年限，评估判定成新率时首要思量其经济寿命年限僧人可行使年限，且因为公司连年来一连投入资金举办大修维护以确保其可以或许满意出产要求，故在必然水平上进步了衡宇的成新率。

（4）总欠债
总欠债评估值为1,067,668.46万元，与审计后账面值对比无增减变革。

（5）净资产
净资产评估值为1,009,728.19万元；与审计后账面净资产对比，本次评估增值227,590.84万元，增值率为29.10%。

六、本次收购协议首要内容
（一）本次资产购置的订价政策
本次刊行新股收购资产的收购价款以方针资产于2005年6月30日的评估值为基精确定。详细凭证下面公式及划定计较：
收购价款＝基准价款＋价款调解数
个中：买卖营业基准价指以2005年6月30日为评估基准日，经中资资产评估有限公司出具《资产评估陈诉》确定的方针资产的资产净值，即100.97亿元。

价款调解数=方针资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－方针资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－方针资产自评估基准日至交割审计日时代资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差别。

本协议两边赞成尽快委托北京天华就有关价款调解数的事件于交割日后三个月内按照中国管帐准则完成交割审计，并出具有关审计陈诉。

交割审计指北京天华于交割日对方针资产于交割审计日的有关管帐报表、按照中国管帐准则举办专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。

以上有关价款调解数的计较方法所述的“经审计”均指管帐师对按照中国财务部颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》所体例的管帐报表举办的审计；“经审计的帐面净资产值”不浮现资产评估陈诉确定的、方针资产在评估基准日的资产净值。

（二）收购价款的付出方法
本钢板材拟向本钢团体刊行20亿股的畅通A股付出收购价款。上述股份以每股4.6733元的价置魅折为93.466亿元收购资金，耽误价款部门本钢团体赞成本钢板材在交割日后的三年内分三期均匀付出；本钢板材应就耽误价款向本钢团体付出利钱，利率为中国人民银行发布的同期贷款利率，该利钱与同期耽误价款一路付出。

（三）本次收购资产的交割审计日与并表日
2006年5月29日，本钢团体与本钢板材签定了关于本次收购的《资产购置协议之增补协议》，约定如本次收购能于2006年7月15日前得到中国证监会正式许诺，本次收购交割审计日将确定为2006年5月31日，并表日确定为2006年6月1日；如本次收购于2006年7月15日后得到中国证监会正式许诺，则交割审计日将确定为资产交割日的前月最后一日，并表日确定为专项审计日的下月最早一日。

鉴于本公司及本钢团体已于2006年7月6日得到中国证监会于2006年6月30日签发的相干正式许诺批文，本次收购的交割审计日为2006年5月30日，并表日为2006年6月1日。

七、本次收购前后公司股本布局的变革
本次刊行新股有关环境如下：
1、刊行新股工具：本钢团体；
2、股票种类：人民币平凡股（A股）；
3、股票面值：1.00元/股；
4、刊行股数：200,000万股；
5、刊行新股价值：制止2005年12月31日本钢板材经审计的每股净资产值，即4.6733元；
6、拟上市买卖营业所：深圳证券买卖营业所；
7、刊行新股的持股限期制：本次刊行的股份自增持之日起36个月不上市转让；
8、刊行新股的上市日程布置待本公司与厚交所、挂号公司协商后确定。

本次收购前后公司股本布局变革如下：
转二(6-1)

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