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　　 中外运空运成长股份有限公司

　　 收购陈诉书

　　上市公司名称： 中外运空运成长股份有限公司

　　股票上市所在：上海证券买卖营业所 股票简称：外运成长

　　股票代码：600270

　　收购人名称： 招商局团体有限公司 住所：北京市向阳区开国路 118号招商局中心招商局大厦五层 A区

　　通信地点：北京市向阳区开国路 118号招商局中心招商局大厦五层 A区

　　接洽电话：86-10-18911872088

　　签定日期：2015年12月31日

　　 中外运空运成长股份有限公司收购陈诉书

　　 声 明

　　 一、本陈诉书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收购陈诉书》及相干法令、礼貌体例。

　　 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收购陈诉书》的划定，本陈诉书已全面披露收购人在中外运空运成长股份有限公司拥有权益的股份。制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方法在中外运空运成长股份有限公司拥有权益。

　　 三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

　　 四、本次买卖营业是指国务院国有资产监视打点委员会将持有的中海外运长航团体有限公司所有国有权益无偿划转至招商局团体有限公司，从而导致收购人世接节制中外运空运成长股份有限公司 60.95%的股份，从而对中外运空运成长股份有限公司实验节制的举动。

　　 五、本次买卖营业涉及的相干事项已经国务院国有资产监视打点委员会国资发改良[2015]181 号关照决定。按照《上市公司收购打点步伐》的划定，本次收购已触发收购人的要约收购任务，收购人需向中国证券监视打点委员会申请宽免响应的要约收购任务。

　　 六、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书作出任何表明可能声名。

　　 1-1-1

　　 中外运空运成长股份有限公司收购陈诉书

　　 目 录

　　释义................................................................................................................................ 4

　　第一节 收购人先容...................................................................................................... 5

　　 一、根基环境........................................................................................................ 5

　　 二、收购人的控股股东、现实节制人环境........................................................ 5

　　 三、收购人从事的首要营业及最近三年财政状况的扼要声名........................ 6

　　 四、收购人最近五年之内所受赏罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项................ 9

　　 五、收购人董事、高级打点职员的根基环境.................................................... 9

　　 六、收购人持有、节制其他上市公司及金融机构5%以上股权的扼要环境10 第二节 收购目标及收购抉择.................................................................................... 14

　　 一、收购目标...................................................................................................... 14

　　 二、收购人将来12个月内对外运成长权益的处理打算................................ 14

　　 三、本次收购所需推行的相干措施和详细时刻.............................................. 14

　　第三节 收购方法........................................................................................................ 16

　　 一、本次收购前后收购人在上市公司的权益环境.......................................... 16

　　 二、本次买卖营业的根基环境.................................................................................. 17

　　 三、本次买卖营业尚需得到的核准.......................................................................... 17

　　 四、权力限定...................................................................................................... 17

　　第四节 资金来历........................................................................................................ 18

　　第五节 后续打算........................................................................................................ 19

　　 一、收购人对上市公司主营营业的改变或调解的打算.................................. 19

　　 二、收购人对上市公司及其子公司资产与营业的处理打算.......................... 19

　　 三、收购人对上市公司董事会、高级打点职员的调解打算.......................... 19

　　 四、收购人对上市公司章程的修改打算.......................................................... 19

　　 五、收购人对上市公司现有员工聘任打算作重大变换及其详细环境.......... 19

　　 六、收购人对上市公司分红政策的调解打算.................................................. 19

　　 七、其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算.............................. 19

　　第六节 对上市公司的影响说明................................................................................ 20

　　 一、 本次收购对上市公司独立性影响...................................................... 20

　　 二、本次收购对同业竞争的影响...................................................................... 20

　　 三、收购人与上市公司之间的关联买卖营业及相干办理法子.............................. 21

　　第七节 与上市公司之间的重大买卖营业........................................................................ 23

　　 一、收购人及其董事、高级打点职员与外运成长及其子公司之间的买卖营业.. 23

　　 二、收购人及其董事、高级打点职员与外运成长的董事、监事、高级打点人

　　 员之间的买卖营业...................................................................................................... 23

　　 三、对拟改换的外运成长董事、监事、高级打点职员举办赔偿或相同的布置

　　 .............................................................................................................................. 23

　　 四、其他对外运成长有重大影响的条约、默契可能布置.............................. 23

　　第八节 前六个月内交易外运成长上市买卖营业股份的环境........................................ 24

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　　 中外运空运成长股份有限公司收购陈诉书

　　 一、收购人交易外运成长上市买卖营业股份的环境.............................................. 24

　　 二、收购人相干董事、高级打点职员、黑幕信息知恋人及其直系支属交易外

　　 运成长上市买卖营业股份的环境.............................................................................. 24

　　第九节 收购人的财政资料........................................................................................ 25

　　 一、收购人最近三年的归并财政报表.............................................................. 25

　　 二、收购人2014 年度财政报表的审计意见.................................................... 36

　　第十节 其他重大事项................................................................................................ 37

　　收购人声明.................................................................................................................. 38

　　状师事宜所及具名状师声明...................................................................................... 39

　　第十一节 备查文件.................................................................................................... 40

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　　 中外运空运成长股份有限公司收购陈诉书

　　 释义

　　 本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：

　　外运成长/上市公司 指 中外运空运成长股份有限公司

　　招商局团体/收购人 指 招商局团体有限公司

　　中外运长航 指 中海外运长航团体有限公司

　　招商物流 指 招商局物流团体有限公司

　　本次重组 指 国务院国资委将中外运长航以无偿划转方法整体划

　　 入招商局团体的举动

　　 国务院国资委将中外运长航以无偿划转方法整体划

　　本次买卖营业/本次收购 指 入招商局团体，从而导致招商局团体间接节制外运发

　　 展60.95% 的股份

　　本陈诉书 指 中外运空运成长股份有限公司收购陈诉书

　　国务院国资委 指 中国人民共和国国务院国有资产监视打点委员会

　　中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

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　　 中外运空运成长股份有限公司收购陈诉书

　　 第一节 收购人先容

　　一、根基环境

　　企业名称： 招商局团体有限公司

　　注册地点： 北京市向阳区开国路 118号招商局中心招商局大厦五层 A

　　 区

　　法定代表人： 李建红

　　注册成本： 1,375,000万元

　　创立日期： 1986年10月14 日

　　业务执照注册号： 100000000005227(4-1)

　　范例： 全民全部制

　　策划范畴： 水陆客货运输及署理、水陆运输器材、装备的租赁及署理、

　　 口岸及仓储营业的投资和打点；海上抢救、打捞、拖航；工

　　 业制造；船舶、海上石油钻探装备的制作、补缀、检讨和销

　　 售；钻井平台、集装箱的补缀、检讨；水陆构筑工程及海上

　　 石油开拓工程的承包、施工及后勤处事；水陆交通运输装备

　　 及相干物资的采购、供给和贩卖；交通收支口营业；金融、

　　 保险、信任、证券、期货行业的投资和打点；投资打点旅游、

　　 旅馆、饮食业及相干的处奇迹；房地产开拓及物业打点、咨

　　 询营业；石油化家产务投资打点；交通基本办法投资及策划；

　　 境外资产策划。开拓和策划打点深圳蛇口家产区、福建漳州

　　 开拓区。（依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开

　　 展策划勾当）

　　策划限期： 恒久

　　组织机构代码： 10000522-0

　　税务挂号证号码： 无

　　出资人名称： 国务院国资委

　　通信地点： 北京市向阳区开国路118 号招商局中心招商局大厦五层A

　　 区，邮编 100022

　　接洽电话： 86-10-18911872088

　　二、收购人的控股股东、现实节制人环境

　　 招商局团体有限公司附属于国务院国资委，是国务院国资委直接打点的中央企业。国务院国资委是招商局团体的独一出资人和现实节制人。

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　　 中外运空运成长股份有限公司收购陈诉书

　　三、收购人从事的首要营业及最近三年财政状况的扼要声名

　　 （一）收购人从事的首要营业

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