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鞥证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海证券买卖营业所

武汉东湖高新团体股份有限公司关于刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业项目一次反馈意见的回覆（修订稿）

独立财政参谋

签定日期：二〇一九年四月武汉东湖高新团体股份有限公司关于刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业项目一次反馈意见的回覆（修订稿）

中国证券监视打点委员会：

武汉东湖高新团体股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”）收悉贵会《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》（182230 号）（以下简称“反馈意见”）后，上市公司会同安全证券股份有限公司（以下简称“安全证券”、“独立财政参谋”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和厚道取信的原则，对反馈意见涉及的有关事项举办了充实接头研究，对反馈意见提出的题目逐项举办了当真核查落实。现就有关题目回覆如下，请予考核。

如无出格声名，本反馈意见回覆中的简称或名词的释义与重组陈诉书中的简称或名词的释义具有沟通寄义。本反馈意见回覆中楷体加粗笔墨为本次修订内容。

目次

题目 1：申请文件表现，本次买卖营业武汉东湖高新团体股份有限公司（以下简称东湖高新或上市公司）拟刊行股份及付出现金购置徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合资企业（有限合资，以下简称久泰投资）、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣情形工程股份有限公司（以下简称泰欣情形）70%股权。请你公司增补披露：1）买卖营业完成后上市公司有无收购泰欣情形剩余股权的意向或布置，若有，是否存在实质性障碍。2）上市公司与泰欣情形别的股东是否已就公司管理、出产策划等告竣协议或其他布置，如是，对上市公司独立性和法人管理布局的影响。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。.........................................................13

题目 2：申请文件表现，本次买卖营业拟召募配套资金总额不高出 22,000 万元。制止 2018 年 6 月 30 日，上市公司钱币资金余额 297,738.05 万元，资产欠债率80.55%。2018 年 1-6 月策划勾当发生的现金流量净额为-32,140.82 万元，可供出售金融资产 113,675.67 万元。请你公司：1）团结制止今朝上市公司现有钱币资金环境及用途、将来支出布置、将来策划现金流量环境、可操作的融资渠道、授信额度、资产欠债率增补披露召募配套资金须要性。2）团结上市公司可供出售金融资产的详细内容，增补披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、限期较长的买卖营业性金融资产和可供出售金融资产、借予他人金钱、委托理财等其他财政性投资的气象。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。.....14

题目 3：申请文件表现，徐文辉、邵永丽、久泰投资理睬泰欣情形 2018 年、2019年和 2020 年实现的经审计税后净利润将别离不低于 3,000 万元、7,000 万元和8,000 万元，个中各个年度归属于母公司股东净利润的很是常性损益上钩入当期损益的当局补贴及税收减免或返还别离不高出 200 万元、300 万元和 500 万元。

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，泰欣情形扣非后归母净利润别离为-1,643.11 万元、-582.36 万元和 1,942.35 万元，理睬业绩较陈诉期业绩增添较大。

请你公司：1）团结泰欣情形最新策划业绩，增补披露 2018 年业绩理睬可实现性。2）增补披露上述业绩理睬方有无将通过本次买卖营业得到股份对外质押的布置、上市公司和业绩理睬方确保将来股份赔偿（若有）不受响应股份质押影响的详细、可行的保障法子。3）团结行业特点、将来策划打算、偕行业公司毛利率环境、行业增速环境等，增补披露理睬业绩较泰欣情形陈诉期净利润增幅较大的公道性、2019 年理睬业绩较 2018 年增幅较大的公道性、本次业绩理睬的可实现性。4）增补披露相干业绩理睬是否存在顺延布置。请独立财政参谋、管帐师和状师核查并颁发现确意见。.....................................................................................23

题目 4：申请文件表现，泰欣情形股票于 2016 年 11 月在世界中小企业股份转让体系（以下简称新三板）挂牌转让。泰欣情形将在本次买卖营业通过中国证监会并购重组委员会考核后的越日启动向股转体系递交终止标的公司在股转体系挂牌申请的相干措施。请你公司：1）团结新三板有关摘牌的划定，增补披露标的资产重新三板摘牌尚需推行的决定措施是否存在法令障碍，以及摘牌事项的详细布置。2）增补披露泰欣情形在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）增补披露泰欣情形就本次买卖营业披露的财政报表与其在新三板挂牌时披露的财政报表是否存在差别，如存在，请增补披露差此外缘故起因及公道性。4）增补披露泰欣情形终止挂牌前三个月最高、最低僻静均市值环境、与本次买卖营业作价是否存在较大差别，如是，请声名缘故起因及公道性。请独立财政参谋、状师、管帐师和评估师核查并颁发现确意见。.............................................................................................39

题目 5：申请文件表现，制止评估基准日 2018 年 4 月 30 日，泰欣情形 100%股权的收益法评估值为 59,788.45 万元，较标的资产母公司净资产增值 730.15%，较归并口径归属于母公司净资产增值 841.23%。基于上述评估功效，泰欣情形70%股权的作价 41,851.50 万元，对应 2018 猜测市盈率 20.95 倍。按照备考审视陈诉，本次重组将确认商誉 3.8 亿元。请你公司：1）团结标的资产行业职位、焦点竞争力、市场竞争名堂、偕行业公司市盈率环境、可比收购案例评估增值和市盈率等，增补披露泰欣情形评估增值率和买卖营业作价公道性。2）增补披露泰欣情形可识别净资产公允代价，按照最新净资产计较的商誉金额、计较进程和确认依据，以及上市公司和泰欣情形应对商誉减值的详细法子及有用性。请独立财政参谋、评估师和管帐师核查并颁发现确意见。.........................................46

题目 6：申请文件表现，最近三年泰欣情形产生多次股权转让，2017 年 10 月多福商贸受让泰欣情形股份的成交均价为每股 15.94 元。2016 年 2 月 15 日，泰欣情形产生增资，注册成本增进至 1,700 万元。请你公司：1）团结上述历次股权转让和增资之间、与本次买卖营业之间泰欣情形收入和红利变革环境、上次股东入股后孝顺环境、对应市盈率环境、控股权溢价和偕行业可比买卖营业等，增补披露上述增资和股权转让对应估值之间、及与本次买卖营业作价差此外缘故起因及公道性。2）增补披露本次买卖营业对方吉晓翔、陈宇的入股时刻、入股本钱、收益环境，以及是否存在好处运送气象。3）团结泰欣情形上述股东和本次买卖营业对方的持股时刻、持股本钱等，增补披露按各自股份被收购对价计较的总收益率和年化收益率。4）增补披露上述入股和增资价值公允性、相干增资和股权转让是否涉及股份付出，如涉及，请你公司凭证《企业管帐准则第 11 号-股份付出》举办管帐处理赏罚并增补披露对标的资产策划业绩的影响。请独立财政参谋、评估师和管帐师核查并颁发现确意见。.............................................................................................................56

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