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原问题:诚意药业:浙江诚意药业股份有限公司果真刊行可转换公司债券申请文件反馈意见之回覆陈诉（修订稿)

浙江诚意药业股份有限公司


Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省温州市洞头区化工路
118号）


果真刊行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回覆陈诉（修订稿）


保荐机构（主承销商）


（住所：北京市西城区金融大街
5号新隆重厦
B座
12、15层）

签定日期：二〇二一年三月


浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

中国证券监视打点委员会：

按照贵会 2021年 1月 8日出具的《中国证监会行政容许项目检察一次反馈
意见关照书》第 203511号（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江诚意药业股
份有限公司（以下简称“诚意药业”、“刊行人”、“申请人”、“公司”或“上
市公司”）已会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦
天城状师事宜所（以下简称“状师”）以及中汇管帐师事宜所（非凡平凡合资）
（以下简称“管帐师”）等中介机构，本着勤勉尽责和厚道名誉的原则，对反馈
意见涉及的有关事项举办了充实接头研究，对反馈意见提出的题目逐项举办了认
真核查落实。现就有关题目回覆如下，请予考核。


除出格声名外，本反馈意见回覆所行使的简称与召募声名书的寄义沟通。


反馈意见所列题目黑体
反馈意见答复宋体
召募声名书增补披露楷体加粗
本次增补声名楷体

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

目次

题目 1、申请人本次拟召募资金 3亿元，用于硫唑嘌呤等质料药出产线技能改革、
年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目和增补活动资金。请申请人增补声名：

（1）本次募投项目投资额测算依据及进程，各项投资组成是否属于成个性支出，
拟以召募资金投入金额；（2）本次募投项目当前盼望环境、资金投入环境以及预
计行使进度是否存在以召募资金置换董事会决策日前投入的气象；（3）团结市场
需求、刊行人竞争职位及现有质料药产能操作环境声名本次新增产能的公道性，
是否存在在手或意向性订单；（4）相干效益猜测依据、进程，团结现有沟通出产
线及产物效益声名是否审慎公道。请保荐机构和管帐师颁发核查意见。 ...........4
题目 2、陈诉期内申请人制剂营业收入由 1.7亿元增进至 5.1亿元，质料药维持
在 1.3亿元阁下。综合毛利率由 52%增至 73%。请申请人增补声名：（1）制剂
营业收入大幅增添的缘故起因及公道性，首要产物同等性评价通过环境及齐集采购
中标环境，团结上述环境声名收入增添是否可一连；（2）各产物毛利率增添的原
因及公道性，并与偕行业公司沟通产物毛利率变换比拟声名。请保荐机构和会
计师颁发核查意见。.................................................................................................30
题目 3、最近一期末申请人短期借钱和恒久借钱大幅增进。请申请人增补声名相
关银行借钱的首要用途，黑白期借钱大幅增进的缘故起因及公道性，与申请人营业
局限变换是否符合。请保荐机构颁发核查意见。.................................................36
题目 4、陈诉期内申请人以经销模式为主，经销收入大幅增进，经销占比由 64%
增至 88%；各期贩卖用度占业务收入比重由 13%增至 40%，个中制剂产物市场
用度占比由 65%增至 91%。请申请人增补声名：（1）陈诉期各期新增首要经销
商的详细环境（包罗不限于经销商获取方法、当期经销产物、经销金额及占比、
经销商创立时刻等）、经销收入确认及结算方法，各期末前五大经销商环境及变
动缘故起因；（2）申请人贩卖推广的途径及模式，制剂产物市场用度的明细组成及主
要付出方，陈诉期内制剂产物市场用度金额及占比大幅增添的缘故起因及公道性，
与偕行业可比公司制剂产物市场用度环境是否可比，2019 年申请人贩卖用度率
继承增添而偕行业可比公司均降落的缘故起因及公道性；（3）申请人与贩卖用度有关
的内控法子是否有用，是否存在贸易行贿。请保荐机构和管帐师颁发核查意见。

.....................................................................................................................................37
题目 5、申请人 2020年通过多笔买卖营业收购浙江康乐药业股份有限公司 25%股份，

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

成为第一大股东，但尚未成为控股股东，亦未参加康乐药业一般策划打点。请
申请人增补声名，申请人收购缘故起因及公道性，每笔买卖营业收购方法、金额及订价
公道性，买卖营业敌手方是否为关联方，制止今朝申请人是否能现实节制康乐药业，
是否参加康乐药业策划决定，相干管帐处理赏罚是否切合管帐准则划定。请保荐机
构和管帐师颁发核查意见。.....................................................................................50
题目 6、陈诉期内申请人存货周转率逐期降落。请申请人增补声名各期末存货主
要产物组成明细及库龄环境，存货周转率逐期降落的缘故起因及公道性，相干产物
是否存在积存滞销，存货减价筹备计提是否充实公道。请保荐机构和管帐师发
表核查意见。 .............................................................................................................56
题目 7、请申请人增补声名董事会决策日前六个月至今实验或拟实验的财政性
投资详细环境，最近一期末是否持有金额较大、限期较长的财政性投资；申请
人是否存在类金融营业，如是，相干营业开展是否切合禁锢划定。请保荐机构
和管帐师颁发核查意见。.........................................................................................62
题目 8、请申请人披露募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借钱的缘故起因，
保荐机构及状师该当团结上述环境核查是否存在侵害上市公司好处的气象并发
表意见。 .....................................................................................................................67

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

题目
1、申请人本次拟召募资金
3亿元，用于硫唑嘌呤等质料药出产线技能
改革、年产
2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目和增补活动资金。请申请人补
充声名：（1）本次募投项目投资额测算依据及进程，各项投资组成是否属于资
天性支出，拟以召募资金投入金额；（2）本次募投项目当前盼望环境、资金投
入环境以及估量行使进度是否存在以召募资金置换董事会决策日前投入的情
形；（3）团结市场需求、刊行人竞争职位及现有质料药产能操作环境声名本次
新增产能的公道性，是否存在在手或意向性订单；（4）相干效益猜测依据、过
程，团结现有沟通出产线及产物效益声名是否审慎公道。请保荐机构和管帐师
颁发核查意见。


【回覆】
一、本次募投项目投资额测算依据及进程，各项投资组成是否属于成个性
支出，拟以召募资金投入金额
经公司 2020年 11月 11日召开的第三届董事会第十次集会会媾和 2020年 11月
27日召开的2020年第一次姑且股东大会审议，公司拟果真刊行可转换公司债券，
召募资金不高出 30,000.00万元（含 30,000.00万元），扣除刊行用度后，将投入
以下项目：
单元：万元

序号项目名称投资总额拟投入召募资金金额
1 硫唑嘌呤等质料药出产线技能改革项目 21,280.00 19,000.00
2 年产 2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目 6,000.00 5,000.00
3 增补活动资金 6,000.00 6,000.00
合计 33,280.00 30,000.00

（一）硫唑嘌呤等质料药出产线技能改革项目
1、投资组成、投资性子
本项目总投资额为 21,280.00万元，拟行使本次可转债召募资金投资金额为

19,000.00万元，均用于成个性支出，详细环境如下：
单元：万元

项目投资明细金额
拟投入召募资金
金额
是否属于资
天性支出
建树投资构筑装饰工程 878.00 19,000.00 是

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

项目投资明细金额
拟投入召募资金
金额
是否属于资
天性支出
装备购买费及安装 17,039.00
工程建树其余用度 1,083.00
准备费 760.00 -否
铺底活动资金铺底活动资金 1,520.00 -否
合计 21,280.00 19,000.00 -

2、投资金额测算依据和测算进程

（1）构筑装饰工程
本项目构筑装饰工程用度为 878.00万元，详细包罗抗病毒车间、抗肿瘤车
间、中试车间以及帮助办法及环保工程，详细环境如下：

序号车间名称
工程量
（平方米）
造价
（元/平方米）
金额（万元）
一抗病毒车间 350.00
1 利巴韦林出产线 1,550.00 900.00 140.00
2 乙酰半胱氨酸出产线 1,550.00 900.00 140.00
3 托拉塞米出产线 776.00 900.00 70.00
二抗肿瘤车间 350.00
1 硫唑嘌呤出产线 1,163.00 900.00 105.00
2 门冬氨酸鸟氨酸出产线 1,550.00 900.00 140.00
3 卡培他滨出产线 1,163.00 900.00 105.00
三中试车间 142.00
1 维生素 K1出产线 785.00 900.00 71.00
2 中试出产线 785.00 900.00 71.00
四帮助办法及环保工程 36.00
合计 -878.00

（2）装备购买及安装
本项目装备购买及安装费为 17,039.00万元，详细组成及确定依据如下：
项目确定依据金额（万元）
主体装备按照详细出产装备确定 2,261.00
非标储罐、换热器等帮助装备用度按主体装备用度×45%计较 1,018.00
主体装备及帮助装备小计（总装备用度） 3,279.00

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

项目确定依据金额（万元）
五金、钢材按总装备用度×35%计较 1,148.00
配电箱、电缆线等电气装备按总装备用度×12%计较 393.00
防腐油漆、装备保温等按总装备用度×18%计较 590.00
车间装备、工艺管线等安装费按总装备用度×20%计较 657.00
自控体系办法按照产物出产工艺需求估算 6,000.00
暖通、净化空调体系按照车间出产必要估算 2,705.00
消防工程按照车间面积估算 373.00
车间其他装备防爆电梯 6部 244.00
帮助办法及环保办法按照详细环保办法确定 1,650.00
总计 17,039.00

①主体装备
本项目主体装备金额为 2,261.00万元，首要包罗回响釜、运送泵、离心机、
过滤器、干燥器、储罐等，详细环境如下：

序号装备名称材质数目金额（万元）
1 回响釜搪玻璃、不锈钢 88 680.00
2 运送泵组合件 44 280.00
3 离心机不锈钢 21 798.00
4 过滤器钛材 16 156.00
5 干燥器不锈钢 15 189.00
6 储罐类不锈钢 14 21.00
7 毁坏机、投料器不锈钢 12 93.00
8 冷凝、精馏装备不锈钢 6 5.00
9 包装机不锈钢 3 39.00
合计 2,261.00


②自控体系办法
本项目按照产物出产工艺，选取先辈的自动化节制办法，本项目自控体系设
施投入金额为 6,000.00万元，各产物出产线自控体系投入详细环境如下：

序号出产线名称金额（万元）
1 利巴韦林出产线 850.00
2 乙酰半胱氨酸出产线 850.00

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序号出产线名称金额（万元）
3 托拉塞米出产线 650.00
4 硫唑嘌呤出产线 850.00
5 门冬氨酸鸟氨酸出产线 850.00
6 卡培他滨出产线 750.00
7 维生素 K1出产线 600.00
8 中试出产线 600.00
合计 6,000.00

③暖通、净化空调体系
本项目选取先辈、高效的暖通及净化空调体系，满意质料药产物洁净出产需
要，本项目暖通、净化空调体系投入 2,705.00万元，详细环境如下：

序号车间名称金额（万元）
一抗病毒车间
1 利巴韦林出产线 355.00
2 乙酰半胱氨酸出产线 350.00
3 托拉塞米出产线 350.00
二抗肿瘤车间
1 硫唑嘌呤出产线 350.00
2 门冬氨酸鸟氨酸出产线 350.00
3 卡培他滨出产线 350.00
三中试车间
1 维生素 K1出产线 300.00
2 中试出产线 300.00
合计 2,705.00

④消防工程
本项目消防工程投入 373.00万元，按照车间面积及单元造价测算得出，具
体环境如下：

序号车间名称工程量（平方米）造价（元/平方米）金额（万元）
一抗病毒车间
1 利巴韦林出产线 1,550.00 400.00 62.00
2 乙酰半胱氨酸出产线 1,550.00 400.00 62.00

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序号车间名称工程量（平方米）造价（元/平方米）金额（万元）
3 托拉塞米出产线 776.00 400.00 31.00
二抗肿瘤车间
1 硫唑嘌呤出产线 1,163.00 400.00 47.00
2 门冬氨酸鸟氨酸出产线 1,550.00 400.00 62.00
3 卡培他滨出产线 1,163.00 400.00 47.00
三中试车间
1 维生素 K1出产线 785.00 400.00 31.00
2 中试出产线 785.00 400.00 31.00
合计 -373.00

⑤帮助办法及环保工程
本项目帮助办法及环保工程投入金额为 1,650.00万元，首要包括废气运送及
RTO点火体系、高浓废水微生物预处理赏罚体系等，详细环境如下：

序号办法名称金额（万元）
1 废气运送及 RTO点火体系 380.00
2 高浓废水微生物预处理赏罚体系 260.00
3 高盐废水蒸馏预处理赏罚体系 350.00
4 二氯甲烷树脂吸附体系 250.00
5 乙酸乙酯树脂吸附体系 223.00
6 纯化水制备及分派体系 187.00
合计 1,650.00

（3）工程建树其他用度
本项目工程建树其他用度为 1,083.00万元，首要包罗项今朝期用度、连系试
运转费、勘测计划费、建树打点费、出产筹备及创办费及工程监理费等，详细情
况如下；

序号项目金额（万元）
1 项今朝期用度 81.00
2 连系试运转费 89.00
3 勘测计划费 538.00
4 建树打点费 179.00
5 出产筹备及创办费 108.00

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序号项目金额（万元）
6 工程监理费 88.00
合计 1,083.00

（4）根基准备费
准备费为建树投资中针对打算范畴外的难以估量的用度，为将来实验进程中
的须要准备支出举办筹备，按照建树项目进程的施工特点，参考项目构筑工程费、
装备购买和安装费、工程建树其他用度等举办测算。本项目根基准备费金额为

760.00万元，占本项目投资总额的比例为 3.57%。

本项目根基准备费未纳入公司本次可转债召募资金投入范畴。

（5）铺底活动资金
为维持本项目标正常出产策划，项目必要必然的配套活动资金投入。本项目
综合思量项目运营期的钱币资金、应收账款、存货等策划性活动资产以及应付账
款等策划性活动欠债等身分影响，同时参考项目猜测的策划数据，得出项目运营
所需的铺底活动资金为 1,520.00万元，占本项目投资总额的比例为 7.14%。

本项目铺底活动资金未纳入公司本次可转债召募资金投入范畴。

（二）年产 2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
1、投资组成、投资性子
本项目总投资额为 6,000.00万元，拟行使本次可转债召募资金投资金额为

5,000.00万元，均用于成个性支出，详细环境如下：
单元：万元

项目投资明细金额
拟投入召募资金
金额
是否属于成本
性支出
建树投资
构筑工程费 1,336.005,000.00是装备购买费及安装 3,992.00
工程建树其余用度 178.00
准备费 110.00 -否
铺底活动资金铺底活动资金 384.00 -否
合计 6,000.00 5,000.00 -

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2、投资金额测算依据和测算进程

（1）构筑工程费
本项目构筑工程用度为 1,336.00万元，详细包罗氨糖车间、动力车间、以及
丙类客栈，详细环境如下：

序号车间名称
工程量
（平方米）
造价
（元/平方米）
金额（万元）
1 氨糖车间 4,488.58 2,000.00 898.00
2 动力车间 1,706.88 2,000.00 341.00
3 丙类客栈 483.18 2,000.00 97.00
合计 6,678.64 -1,336.00

（2）装备购买及安装
本项目装备购买及安装费为 3,992.00万元，详细组成及确定依据如下：
项目确定依据
金额
（万元）
一、氨糖车间 3,658.00
主体装备按照详细出产装备确定 1,277.00
非标储罐、换热器等帮助装备按主体装备用度×35%计较 447.00
主体装备及帮助装备小计（总装备用度） 1,724.00
五金、钢材按总装备用度×20%计较 345.00
配电箱、电缆线等电气装备按总装备用度×10%计较 172.00
防腐油漆、装备保温等按总装备用度×10%计较 172.00
车间装备、工艺管线等安装费按总装备用度×15%计较 259.00
自控体系办法按照产物出产工艺需求估算 500.00
暖通、净化空调体系按照车间出产必要估算 250.00
消防工程按照车间面积计较 180.00
车间其他装备货梯 2部 56.00
二、动力车间 299.00
制冷体系按照详细动力帮助装备确定 155.00
配电（坎坷配）体系按照详细动力帮助装备确定 55.00
纯化水体系按照详细动力帮助装备确定 35.00
制氮体系按照详细动力帮助装备确定 20.00
消防工程按照车间面积计较 34.00
三、丙类客栈 35.00

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项目确定依据
金额
（万元）
客栈办法按照客栈行使需求确定 30.00
消防工程按照客栈面积计较 5.00
总计 3,992.00

①氨糖车间主体装备
本项目氨糖车间主体装备金额为 1,277.00万元，首要包罗回响釜、离心机、
过滤器、毁坏机、储罐等，详细环境如下：

序号装备名称材质数目金额（万元）
1 回响釜搪玻璃、不锈钢 36 573.00
2 离心机不锈钢 5 193.00
3 过滤器聚丙烯、不锈钢、PP 24 188.00
4 毁坏机不锈钢 4 74.00
5 储罐类搪玻璃、不锈钢 20 49.00
6 真空机组不锈钢 8 44.00
7 冷凝、精馏装备搪玻璃、不锈钢 38 43.00
8 干燥器不锈钢 4 39.00
9 自动包装及物料运送装备组合件 2 26.00
10 换热器不锈钢 4 22.00
11降膜浓缩器不锈钢 3 17.00
12 运送泵组合件 16 9.00
合计 -1,277.00

②车间、客栈消防工程
本项目消防工程投入按照车间、客栈面积及单元造价测算得出，详细环境如
下：

序号车间名称
工程量
（平方米）
造价
（元/平方米）
金额（万元）
1 氨糖车间 4,488.58 400.00 180.00
2 动力车间 1,706.88 200.00 34.00
3 丙类客栈 483.18 100.00 5.00
合计 -219.00

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（3）工程建树其他用度
本项目工程建树其他用度为 178.00万元，首要包罗项今朝期用度、连系试
运转费、勘测计划费、建树打点费、出产筹备及创办费及工程监理费等，详细情
况如下；

序号项目金额（万元）
1 项今朝期用度 10.00
2 连系试运转费 16.00
3 勘测计划费 80.00
4 建树打点费 32.00
5 出产筹备及创办费 21.00
6 工程监理费 19.00
合计 178.00

（4）根基准备费
准备费为建树投资中针对打算范畴外的难以估量的用度，为将来实验进程中
的须要准备支出举办筹备，按照建树项目进程的施工特点，参考项目构筑工程费、
装备购买和安装费、工程建树其他用度等举办测算。本项目根基准备费金额为

110.00万元，占本项目投资总额的比例为 1.83%。

本项目根基准备费未纳入公司本次可转债召募资金投入范畴。

（5）铺底活动资金
为维持本项目标正常出产策划，项目必要必然的配套活动资金投入。本项目
综合思量项目运营期的钱币资金、应收账款、存货等策划性活动资产以及应付账
款等策划性活动欠债等身分影响，同时参考项目猜测的策划数据，得出项目运营
所需的铺底活动资金为 384.00万元，占本项目投资总额的比例为 6.4%。

本项目铺底活动资金未纳入公司本次可转债召募资金投入范畴。

（三）增补活动资金项目
1、投资组成、投资性子
本项目拟行使召募资金 6,000万元，本项目属于非成个性支出。

综上，本次募投项目中，硫唑嘌呤等质料药出产线技能改革项目、年产 2,000

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吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目，召募资金均用于成个性支出。增补活动资金项
目属于非成个性支出，拟行使召募资金 6,000万元，占本次召募资金总额比例为
20%。


2、测算依据和测算进程

（1）活动资金需求测算道理
活动资金估算是以估算企业的业务收入及业务本钱为基本，综合思量企业各
项资产和欠债的周转率等身分的影响，对组成企业一般出产策划所需活动资金的
首要策划性活动资产和活动欠债别离举办估算，进而猜测企业将来时代出产策划
对活动资金的需求。

公司本次增补活动资金需求局限测算公式如下：
猜测期活动资产=应收账款+应收金钱融资+预付账款+存货
猜测期活动欠债=应付账款+应付单据+预收金钱
猜测期活动资金占用=猜测期活动资产-猜测期活动欠债
猜测期活动资金缺口=猜测期活动资金占用-基期活动资金

（2）活动资金需求测算的根基假设
贩卖收入增添猜测：
2016-2019年，公司贩卖收入别离为32,122.31万元、34,089.21万元、54,576.60
万元和 68,122.80万元，年均匀增添率为 30.35%，年复合增添率为 28.48%。为
审慎起见，假设估量贩卖收入年增添率为 30%，基期为 2019年。

本次活动资金需求测算首要思量公司业务收入变换导致的资金需求变换，不
思量公司建树厂房、出产线、购置呆板装备等投资举动的资金需求。

活动资金需求测算的根基假设：

假设公司策划性活动资产（应收账款、应收金钱融资、预付账款、存货）和
策划性活动欠债（应付账款、预收账款）与公司的贩卖收入呈必然比例，即策划
性活动资产贩卖百分比和策划性活动欠债贩卖百分比必然，且将来三年保持不
变。


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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

2019年，公司策划性活动资产和策划性活动欠债占贩卖收入的百分好比下：

项目 2019年度
应收账款贩卖百分比 6.65%
应收金钱融资贩卖百分比 2.86%
预付账款贩卖百分比 0.97%
存货贩卖百分比 14.44%
应付账款贩卖百分比 12.36%
预收金钱贩卖百分比 1.09%

（3）活动资金需求测算的进程及功效
按照上述业务收入猜测及根基假设，将来三年新增活动资金需求的测算如
下：
单元：万元

项目
猜测贩卖
百分比 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
业务收入 68,122.80 88,559.64 115,127.53 149,665.79
应收账款 6.65% 4,532.54 5,889.22 7,655.98 9,952.78
应收金钱融资 2.86% 1,947.20 2,532.81 3,292.65 4,280.44
预付账款 0.97% 659.94 859.03 1,116.74 1,451.76
存货 14.44% 9,837.08 12,788.01 16,624.42 21,611.74
策划性活动资产合计 16,976.76 22,069.06 28,689.78 37,296.72
应付账款 12.36% 8,420.78 10,945.97 14,229.76 18,498.69
预收账款 1.09% 741.49 965.30 1,254.89 1,631.36
策划性活动欠债合计 9,162.27 11,911.27 15,484.65 20,130.05
净营运资金需求量 7,814.49 10,157.79 13,205.13 17,166.67

（4）活动资金缺口
制止 2022年尾，公司净营运资金需求量为 17,166.67万元，2019年尾，公
司净营运资金需求量为 7,814.49万元，猜测期活动资金缺口=猜测期活动资金占
用-基期活动资金=17,166.67-7,814.49= 9,352.18（万元）。

综上，连年来公司营业保持较快增添，经测算，公司存在必然活动资金缺口，
为低落公司财政风险，优化资产欠债布局，公司本次行使 6,000.00万元召募资金
增补活动资金具备公道性。


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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

二、本次募投项目当前盼望环境、资金投入环境以及估量行使进度是否存
在以召募资金置换董事会决策日前投入的气象

制止本回覆陈诉签定日，本次募投项目已完成项目立项、可行性说明论证、
项目存案等前期筹备事变，尚未投入资金，本次募投项目不涉及以召募资金置换
董事会决策日前投入的气象。


本次募投项目估量资金行使进度如下：

单元：万元

序号项目名称投资金额
召募资金投
资合计
召募资金投资进度
第一年第二年
1 硫唑嘌呤等质料药出产
线技能改革项目 21,280.00 19,000.00 7,904.00 11,096.00
2 年产 2,000吨医药级氨基
葡萄糖盐酸盐项目 6,000.00 5,000.00 2,246.00 2,754.00
3 增补活动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00
合计 33,280.00 30,000.00 16,150.00 13,850.00

三、团结市场需求、刊行人竞争职位及现有质料药产能操作环境声名本次
新增产能的公道性，是否存在在手或意向性订单

本次募投项目共包括 8个品种的质料药及中间体产物，详细包罗医药级氨基
葡萄糖盐酸盐、利巴韦林质料药、硫唑嘌呤质料药、托拉塞米质料药、乙酰半胱
氨酸质料药、维生素 K1质料药、卡培他滨质料药、门冬氨酸鸟氨酸质料药。


（一）产物市场需求和刊行人竞争职位环境

1、盐酸氨基葡萄糖

从 20世纪末开始，在美国及欧洲各国，氨基葡萄糖作为治疗骨枢纽炎的首
选对因治疗药物获得了普及应用。大量的临床研究都表现氨基葡萄糖治疗早、中
期骨枢纽炎的安详性很是好，表此刻用药进程中不良变乱很是少，患者的用药依
从性令人满足。据广州标点统计，连年来我国盐酸氨基葡萄糖的贩卖额总体保持
增添态势，2019年市场局限已高出 19亿元，2017年-2019年复合增添率达

15.15%，将来市场远景辽阔。

据广州标点统计，2019年海内出产盐酸氨基葡萄糖制剂前五名厂家市场份
额合计占比 88.68%，个中，诚意药业市场份额为 19.71%，排名第三，且 2017

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年-2019年时代，诚意药业市场份额一连增添。2020年 8月，诚意药业 750mg
盐酸氨基葡萄糖胶囊在国度组织的第三批带量采购中以第一顺位中标，中标数目
为 10,997.54万粒。


2、利巴韦林

连年来，受到阿昔洛韦、伐昔洛韦、奥司他韦、扎那米韦等抗病毒新药先后
投放市场影响，利巴韦林的市场局限有所降落。2019年我国利巴韦林质料药销
量为 171.01吨。（数据来历：广州标点）

但利巴韦林因为其疗效确切、毒副浸染较低的利益，今朝仍作为甲类药品列
入国度医保药品目次。2020年 8月 19日，国度卫健委宣布的《新型冠状病毒肺
炎诊疗方案（试行第八版）》，以为利巴韦林（提议与滋扰素或洛匹那韦/利托
那韦连系应用）对付此次新冠肺炎具有必然的治疗浸染，使利巴韦林再次得到了
普及存眷，将来市场局限有望回升。


据广州标点统计，2017年-2019年时代，诚意药业在海内利巴韦林质料药市
场的份额不绝晋升，从 2017年的 1.08%上升至 2019年的 6.59%，2019年诚意药

业利巴韦林质料药市场占据率排名第三。


3、硫唑嘌呤

硫唑嘌呤具有多种顺应症，临床首要用于器官移植病人的抗排出回响、严峻
的类风湿性枢纽炎、体系性红斑狼疮、急慢性白血病、自身免疫性溶血性血虚等
的治疗。连年来，我国硫唑嘌呤质料药市场局限根基保持不变， 2019年市场销
量为 15.36吨（数据来历：广州标点）。我国具有硫唑嘌呤质料药出产批文的厂
家只有诚意药业和常州亚邦制药有限公司，个中，诚意药业硫唑嘌呤质料药销量
占比高出 80%，占市场主导职位。


4、托拉塞米

托拉塞米是新一代高效髓袢利尿剂，多年临床应用证实，托拉塞米顺应症广，
利尿浸染敏捷强盛且耐久，不良回响产生率低，更切合药物经济学要求，是临床
上值得推广的一类高效利尿剂，已成为利尿剂药物中的率领品种。


据广州标点统计，连年来我国托拉塞米制剂贩卖额总体保持增添态势， 2019

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年我国托拉塞米制剂贩卖额已超 11亿元，2017年-2019年复合增添率达 6.92%。

2019年海内出产托拉塞米制剂前五名厂家市场份额合计占比 89.57%，个中，诚
意药业市场份额为 17.00%，排名第二，且 2017年-2019年时代，诚意药业市场
份额一连增添。


5、维生素 K1

维生素 K1首要用于各类维生素 K缺乏引起的出血性疾病的治疗，在海外尤
其普及应用于新生儿出血提防，并受到浩瀚势力巨子机构保举，海内 2013年版人卫
版《儿科学》提议新生儿肌注维生素 K1提防出血。连年来我国维生素 K1打针
液市场贩卖额增添明显，据广州标点统计， 2017年、2018年、2019年我国维生
素 K1打针液市场贩卖额别离为 2.45亿元、4.55亿元、6.47亿元，复合增添率达

62.51%，具有很是高的生长性。

2019年我国维生素 K1打针液市场前五名厂家市场份额合计占比 92.89%，
个中，诚意药业市场份额 26.60%，排名第二。2017年-2019年时代，诚意药业
市场份额一连增添，从 2017年的 7.3%上升至 2019年的 26.60%（数据来历：广
州标点）。


6、乙酰半胱氨酸

乙酰半胱氨酸对付慢性支气管炎、支气管扩张，肺炎，肺结核，特发性间质
肺也有较好疗效，乙酰半胱氨酸在慢阻肺的治疗中，可针对晚年慢阻肺患者氧化
应激及肺组织成果，用药结果精采。据广州标点统计，连年来我国乙酰半胱氨酸
质料药市场局限稳中有升，制止 2019年贩卖局限已高出 680吨。跟着老龄化社
会的推进，镇咳、祛痰药物市场泛起出增添态势，乙酰半胱氨酸将来市场需求有
望继承晋升。


乙酰半胱氨酸质料药是公司按照海内医药市场成长状况研究开拓的新产物，
已把握局限化出产技能工艺，已开始小批量试出产。


7、卡培他滨

卡培他滨为传统抗肿瘤化药顶用量最大的品种之一。多年来，结直肠癌首要
依靠传统的细胞毒药物，卡培他滨为口服片剂，具有进入肠道内直接产生浸染，
肿瘤组织内药物浓度高于血液的特点，且剂量调解机动，适应患者用药方法，从

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而敦促了市场的增添。据广州标点统计，2019年我国卡培他滨制剂贩卖额达35.06
亿元，2016年-2019年时代复合增添率达 9.88%，生长性精采。


卡培他滨质料药是公司按照海内医药市场成长状况研究开拓的新产物，已掌
握局限化出产技能工艺，尚未举办大局限出产。


8、门冬氨酸鸟氨酸

门冬氨酸鸟氨酸属于肝病用药，首要用于治疗因急、慢性肝病如肝硬化、脂
肪肝、肝炎所致的高血氨症，出格得当治疗早期的意识失调或神经体系并发症。

据广州标点统计，2019年我国门冬氨酸鸟氨酸制剂市场局限约 13亿元，今朝我
国门冬氨酸鸟氨酸制剂市场仅有两家制药企业大局限出产，质料药出产厂家也屈
指可数。连年来，我国肝病用药市场局限不绝扩大，门冬氨酸鸟氨酸以其精良的
疗效，吸引海内多家制药企业投入出产和研发，估量将来市场局限有望进一步提
升。


门冬氨酸鸟氨酸质料药是公司按照海内医药市场成长状况研究开拓的新产
品，已把握局限化出产技能工艺，尚未举办大局限出产。


综上，本次募投项目首要产物具有精采的市场远景，公司在我国盐酸氨基葡
萄糖、利巴韦林、硫唑嘌呤、托拉塞米、维生素 K1等规模具有明显的市园职位。


（二）公司现有质料药产能操作环境

陈诉期内，公司质料药产物产能操作环境如下：

年份产能（吨）产量产能操作率
2020年 1-9月 505.50 325.89 64.47%
2019年 674.00 470.50 69.81%
2018年 674.00 366.27 54.34%
2017年 674.00 387.03 57.42%

注：2020年 1-9月产能按整年产能加权计较
陈诉期内，公司质料药产物产能操作率别离为 57.42%、54.34%、69.81%、

64.47%，未到达完全饱和，首要基于以下缘故起因：
质料药属于医药化工类产物，因为医药化工行业项目标环评批复及环评验收
等流程耗用时刻较长，且因为环保禁锢政策的趋紧，环保排放指标也会逐渐缩紧，

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因此业内公司在计划产物产能时，会充实思量到产物将来整体的市场空间和自身
将来贩卖环境，以防将来因产物产能不敷，导致必要从头申请环评，错过市场先
机。


另外，质料药出产装备跟着行使年限的增进，装备受到化学品腐化不绝加深，
为保障出产安详和产物质量不变，企业每年必要耗费较长时刻布置装备查验维
护，也会在必然水平上制约出产装备施展自身计划产能。


因此，对付质料药产物，业内公司为保障自身产物市场需求晋升时可以实时
供货，以及为出产装备保有须要的查验维护时刻，企业对整体产能留有必然可发
挥空间的环境具备响应公道性。


（三）本次新增产能公道性说明
基于前述募投项目首要产物市场需求和公司竞争职位环境，以及公司现有原

料药产能环境，本次募投项目产能建树具备如下公道性：
1、本次募投项目并非公司现有产能的简朴一再建树
本次募投项目标建树内容并非公司现有产能的简朴一再建树，详细如下：

产物名称建树内容
医药级氨基葡萄糖盐酸盐福建华康现有产物基本长进一步深加工的产能建树
利巴韦林质料药“以新代老”建树，建树完成后将更换原有产能，不
新增产能硫唑嘌呤质料药
托拉塞米质料药现有上风制剂产物向上游质料药的延长建树，公司目
前无相干质料药大局限量产产能维生素 K1质料药
乙酰半胱氨酸质料药
优质储蓄品种的局限化投产建树，公司今朝无相干原
料药产能
卡培他滨质料药
门冬氨酸鸟氨酸质料药

（1）医药级氨基葡萄糖盐酸盐
本次募投项目投建的医药级氨基葡萄糖盐酸盐，属于福建华康现有产物基本
长进一步深加工的产能建树。

连年来，公司盐酸氨基葡萄糖质料药和制剂产物产销局限慢慢扩大，相干原
原料需求不绝上升，以福建华康现有出产手段很难满意将来公司盐酸氨基葡萄糖

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药品出产对付原原料的采购需求。募投项目达产后，首要产物医药级氨基葡萄糖
盐酸盐，将成为公司出产氨基葡萄糖药品的重要原原料，为公司将来进一步扩大
盐酸氨基葡萄糖药品市场份额奠基坚硬基本。


（2）利巴韦林质料药、硫唑嘌呤质料药
本次募投项目投建的利巴韦林质料药、硫唑嘌呤质料药，属于“以新代老”

建树，建树完成后将更换公司原有产能。

连年来，跟着公司不懈全力，公司在我国利巴韦林、硫唑嘌呤药品市园职位
不绝得以固定和晋升。但公司现有利巴韦林质料药、硫唑嘌呤质料药出产线已投
建 20余年，出产装备的老化水平较高，厂房老旧且离住民小区较近，同时也不
能满意新时期安详出产对质料药出产要实现自动化、智能化节制的要求，亟待提
升。部门出产装备已靠近乃至高出折旧年限，为保障产物出产质量，公司需耗费
较多的时刻和维护补缀本钱，在必然水平上影响了产物的出产服从。

本次募投项目将选取先辈的自控、环保等出产装备，接纳“滴水式”纵向布
局，可以实现全程密闭，将有用晋升上述产物的自动化出产和绿色出产程度，从
而进一步晋升公司的出产服从。因此，公司亟需通过本次募投项目替代现有的利
巴韦林、硫唑嘌呤质料药出产线。

本次募投项目达产后，将为公司将来进一步固定和扩大自身市场份额和竞争
力，以及为下流市场一连不变的供给高质量药品提供重要保障和支持。


（3）托拉塞米质料药、维生素 K1质料药
本次募投项目投建的托拉塞米质料药、维生素 K1质料药，属于公司现有优
势制剂产物向上游质料药延长的产能建树。

连年来公司托拉塞米、维生素 K1制剂产物成长势头精采，市园职位不绝得
以固定和晋升，但公司今朝仍不具备托拉塞米、维生素 K1的相干质料药大局限
量产产能。通过建树质料药产能，可以或许辅佐公司施展质料药与制剂的协同浸染，
有利于有用保障公司制剂产物的质量和供货不变性，同时有利于公司意会上下流
财富链、节制出产本钱。


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（4）乙酰半胱氨酸质料药、卡培他滨质料药、门冬氨酸鸟氨酸质料药
本次募投项目投建的乙酰半胱氨酸质料药、卡培他滨质料药、门冬氨酸鸟氨
酸质料药，属于公司优质储蓄品种的局限化投产建树。

如前所述，乙酰半胱氨酸、卡培他滨、门冬氨酸鸟氨酸别离属于呼吸道、抗
肿瘤以及肝病用药，具有辽阔的市场空间和精良的药效，切合公司重点开辟大病
种用药规模的计谋成长方针。


2、“质料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业的重要成长趋势

我国医药行业经验了高速成长 30年、药品市场营销井喷 20年，直到今朝全
面医改造入深水区，中国医药行业的生态体厦魅正在快速重构，国度不绝出台一系
列政策促进我国医药行业转型。“三医联改”、“贬价控费”、“以价换量”、
“腾笼换鸟”、“市场准入”、“勉励创新”、“财富进级”和“重严禁锢”，
成了迩来国度各部委相继出台医改政策的要害词。这些政策的出台，客观上要求
医药制造企业以创新谋成长，通过科技本领全力节制制造本钱，为宽大患者提供
价廉物美的临床药品。


由此，“质料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要成长趋势之一，
可以或许在质料药规模提前机关的制剂出产企业，通过其质料药与制剂的协同浸染，
将有望得到更辽阔的市场机会。


本次募投项目标建树，将为公司质料药的家产化出产提供高程度的出产线，
同时也可为下流制剂成长提供质量靠得住的质料，是公司应对行业成长趋势，起劲
固定和扩大自身市园职位，实验自身计谋成长方针的重要设施。


3、公司已拟定响应的产能消化法子，保障新增产能公道消化

（1）加速“质料药+制剂”一体化成长
“质料药+制剂”一体化是公司应对当前医药制造行业成长趋势的重要举
措，将来，公司将继承僵持“质料药+制剂”一体化成长，加速产物工艺优化和
注册认证力度，以质料药质量和本钱上风开辟制剂市场，以制剂产物的品牌效应
发动质料药产物贩卖，促进质料药和制剂产物联动的良性轮回，意会上下流财富
链，以此不绝扩大上风产物的市场份额，保障本次募投项目新增产能公道消化。


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（2）增强营销收集建树，扩大市场份额
2018年，公司在上海虹桥商务区设立了营销中心，为公司拓宽产物营销规
模打下了坚硬基本，将来将继承依托营销中心的区位上风，吸引更多海表里专业
职员插手，不绝拓宽公司的营销收集。将来，公司将继承加深与现有客户的相助
相关，同时起劲开辟海表里的新客户，保障本次募投项目新增产能公道消化。

（四）在手订单环境
制止本回覆陈诉签定日，本次募投项目所涉产物差异币种的在手订单金额

（含税）别离为 925.35万元、14.02万美元，详细如下：

序号产物名称订单金额（含税）
1 硫唑嘌呤质料药 589.18万元， 14.02万美元
2 利巴韦林质料药 171.30万元
3 乙酰半胱氨酸质料药 164.87万元

综上所述，本次募投项目建树的首要产物具有精采的市场远景，募投项目标
建树切合公司地址行业的成长趋势，以及公司自身的计谋成长方针，有利于公司
进一步固定和晋升在自身规模的竞争力，公司已拟定响应的产能消化法子，本次
募投项目新增产能具备公道性。


四、相干效益猜测依据、进程，团结现有沟通出产线及产物效益声名是否
审慎公道

（一）硫唑嘌呤等质料药出产线技能改革项目

1、贩卖收入测算依据及公道性

本次募投项目建树期为 2年，建成后 5年达产。运营期第一年至第四年达产
率别离为 50%、60%、70%、85%，第五年及往后达产率为 100%。本项目建成
后不变运营期可实现年贩卖收入 42,990万元（含税），详细测算进程如下：

产物名称
达产后出产局限
（吨/年）
估量贩卖单价
（万元/吨；含税）
贩卖收入
（万元；含税）
利巴韦林质料药 50.00 79.00 3,950.00
硫唑嘌呤质料药 40.00 271.00 10,840.00
乙酰半胱氨酸质料药 80.00 45.00 3,600.00
维生素 K1质料药 0.20 3,000.00 600.00

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产物名称
达产后出产局限
（吨/年）
估量贩卖单价
（万元/吨；含税）
贩卖收入
（万元；含税）
托拉塞米质料药 1.00 1,000.00 1,000.00
卡培他滨质料药 20.00 150.00 3,000.00
门冬氨酸鸟氨酸质料药 100.00 200.00 20,000.00
合计 291.20 -42,990.00

（1）贩卖单价
上述募投项目首要产物单价与公司 2019年度单价比拟环境如下：
产物名称
估量贩卖单价
（万元/吨；不含税）
2019年度贩卖单价
（万元/吨；不含税）
利巴韦林质料药 69.91 65.49
硫唑嘌呤质料药 239.82 243.90
乙酰半胱氨酸质料药 39.82 44.16
维生素 K1质料药 2,654.87 -
托拉塞米质料药 884.96 -
卡培他滨质料药 132.74 -
门冬氨酸鸟氨酸质料药 176.99 -

上表可见，利巴韦林质料药公司已实现贸易化贩卖，价值较为不变，综合考
虑将来市场成长及原原料涨价等身分，公司估量将来贩卖单价略高于 2019年度；
硫唑嘌呤质料药公司已实现贸易化贩卖，价值较为不变，综合思量将来市场成长
及市场竞争环境，公司估量将来售价与 2019年度公司产物售价根基保持同等；
乙酰半胱氨酸质料药 2019年度贩卖单价为样品单价，尚未实现贸易化局限贩卖，
公司综合思量将来市场竞争及实现贸易化局限出产等身分，估量将来售价恰当低
于 2019年度贩卖单价；维生素 K1质料药、托拉塞米质料药、卡培他滨质料药、
门冬氨酸鸟氨酸质料药尚未实现贩卖，故凭证将来市场价值举办猜测。


综上，本项目估量将来贩卖单价系公司综合思量将来市场成长及市场竞争情
况，以及公司产物今朝订价环境等身分得出，相干产物估量售价不高于公司现有
产物 2019年度单元售价，具备审慎性、公道性。


（2）达产率、产销率
本项目运营期第一年至第四年达产率别离为 50%、60%、70%、85%，第五
年及往后达产 100%。陈诉期内，公司采纳以销定产的贩卖模式，为利便计较，

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假设本项目产销率为 100%。本项目达产率、产销率估量具备审慎性、公道性。

综上，本项目贩卖收入估量具备审慎性、公道性。

2、总本钱用度测算依据及公道性
本项目总本钱用度首要包括原辅料本钱、燃料动力费、人为及福利、折旧和

摊销、补缀费及其他用度等。

本项目达产后不变运营期的年本钱用度环境如下：

序号项目金额（万元）测算依据
1 原辅原料及包装材
料用度 12,521.63参考相干原辅料的当前市场价值，并团结对将来
市场行情的判定等身分猜测得出。

2 燃料动力用度 397.73水、电、气等燃料及动力本钱按照出产耗用量情
况及内地水、电、气等现实单价测算。

3 人为及福利 2,292.00参照种种营业职员设置环境内地薪酬程度估算。

4 补缀费 590.00补缀费按牢靠资产原值的 3%计较
5 其他用度 9,278.00
其他制造费按牢靠资产原值的 2.5%计较，贩卖费
用按贩卖收入的 15.40%计较，打点用度按贩卖收
入的 8.00%计较。

6 折旧及摊销费 1,859.54
本项目接纳直线折旧法，估量净残值率取 3%；
衡宇和构筑物折旧年限为 20年，呆板装备均匀
折旧年限为 10年。

总本钱用度 26,938.90 -

综上，本项目总本钱用度估量具备审慎性、公道性。

3、估量效益环境
按照上述测算环境，本项目达产后，不变运营期的综合毛利率为 52.28%。

本项目首要产物均为质料药，比拟陈诉期内公司质料药产物毛利率环境，本

项目不变运营期毛利率与陈诉期内公司质料药产物毛利率根基同等，详细环境如
下：

项目 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
公司质料药产物毛利率 52.17% 56.66% 50.51% 48.44%
本项目 52.28%

按照上述测算环境，本项目在达产后可以或许取得较好收益，详细测算功效如下：

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

单元：万元

科目金额
业务收入（不含税贩卖收入） 38,043.63
减：总本钱用度 26,938.90
减：税金及附加 327.06
利润总额 10,777.67
减：所得税（15%） 1,616.65
净利润 9,161.02
净利率 24.08%

本项目实验主体为诚意药业，合用所得税率为 15%，本项目不变运行期净利
率和公司陈诉期内净利率对好比下：

首要指标本项目
公司陈诉期内相干财政指标
2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
净利率 24.08% 20.08% 19.22% 17.85% 20.31%

本项目净利率略高于陈诉期内公司净利率整体程度，思量到本项目为技改项
目，不涉及大量土建工程投入，本项目估量效益测算具备审慎性、公道性。

（二）年产 2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
1、贩卖收入测算依据及公道性

本次募投项目建树期为 2年，建成后 5年达产。运营期第一年至第四年达产
率别离为 50%、60%、70%、85%，第五年及往后达产率为 100%。本项目建成
后不变运营期可实现年贩卖收入 19,600.00万元（含税），详细测算进程如下：

产物名称
达产后出产局限
（吨/年）
估量贩卖单价
（万元/吨；含税）
贩卖收入
（万元；含税）
医药级氨基葡萄糖盐酸盐 2,000.00 9.80 19,600.00

（1）贩卖单价
本项目首要产物与公司现有相干产物 2019年度单价比拟环境如下：
产物名称单价（万元 /吨；不含税）
医药级氨基葡萄糖盐酸盐（估量贩卖单价） 8.67
氨基葡萄糖盐酸盐（2019年度贩卖单价） 5.95
氨基葡萄糖质料药（2019年度贩卖单价） 17.64

本项目首要产物医药级氨基葡萄糖盐酸盐为深加工医药中间体，因此本项目

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

产物估量贩卖单价略高于福建华康现有氨基葡萄糖盐酸盐，低于公司现有产物氨
基葡萄糖质料药，具备审慎性、公道性。


（2）达产率、产销率
本项目运营期第一年至第四年达产率别离为 50%、60%、70%、85%，第五
年及往后达产 100%。陈诉期内，公司采纳以销定产的贩卖模式，为利便计较，
假设本项目产销率为 100%。本项目达产率、产销率估量具备审慎性、公道性。

综上，本项目贩卖收入估量具备审慎性、公道性。

2、总本钱用度测算依据及公道性
本项目总本钱用度首要包括原辅料本钱、燃料动力费、人为及福利、折旧和

摊销、补缀费及其他用度等。

本项目达产后不变运营期的年本钱用度环境如下：

序号项目金额（万元）测算依据
1 原辅原料及包装材
料用度 9,535.24参考相干原辅料的当前市场价值，并团结对将来
市场行情的判定等身分猜测得出。

2 燃料动力用度 944.28水、电、气等燃料及动力本钱按照出产耗用量情
况及内地水、电、气等现实单价测算。

3 人为及福利 990.00参照种种营业职员设置环境内地薪酬程度估算。

4 补缀费 168.00补缀费按牢靠资产原值的 3%计较
5 其他用度 1,897.00
其他制造费按牢靠资产原值的 2.5%计较，贩卖费
用按贩卖收入的 5.13%计较，打点用度按贩卖收
入的 5.00%计较。

6 折旧及摊销费 474.67
本项目接纳直线折旧法，估量净残值率取 3%；
衡宇和构筑物折旧年限为 20年，呆板装备均匀
折旧年限为 10年。

总本钱用度 14,009.19 -

综上，本项目总本钱用度估量具备审慎性、公道性。

3、估量效益环境
按照上述测算环境，本项目达产后，不变运营期的综合毛利率为 29.34%。

本项目不变运营期综合毛利率与公司相干产物 2019年度毛利率比拟环境如

下：

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

产物名称毛利率
医药级氨基葡萄糖盐酸盐 29.34%
氨基葡萄糖盐酸盐（2019年度毛利率） 7.87%
氨基葡萄糖质料药（2019年度毛利率） 45.73%

因为本项目首要产物为深加工医药中间体，因此本项目首要产物毛利率高于
福建华康现有产物氨基葡萄糖盐酸盐，低于公司现有产物氨基葡萄糖质料药，具
备审慎性、公道性。


按照上述测算环境，本项目在达产后可以或许取得较好收益，详细测算功效如下：
单元：万元

科目金额
业务收入（不含税贩卖收入） 17,340.00
减：总本钱用度 14,009.19
减：税金及附加 72.18
利润总额 3,258.63
减：所得税（25%） 814.66
净利润 2,443.97
净利率 14.09%

本项目所得税率按 25%测算，本项目不变运行期净利率和公司陈诉期内净利
率对好比下：

首要指标本项目
公司陈诉期内相干财政指标
2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
净利率 14.09% 20.08% 19.22% 17.85% 20.31%

本项目净利率低于陈诉期内公司净利率整体程度，本项目估量效益测算具备
审慎性、公道性。


（三）本次募投项目估量效益的审慎公道性

本次募投项目中两个牢靠资产建树项目比拟最近一年医药制造业首要质料
药和医药中间体扩产类募投项目标内部收益率与投资回收期环境如下：

上市公司融资项目募投项目名称
投资回收
期（年）
税后 IRR
广济药业 2020年
非果真刊行
维生素 B2当代化进级与安详环保技
术改革 5.92 22.67%

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

上市公司融资项目募投项目名称
投资回收
期（年）
税后 IRR
股票年产 1000吨（1%）维生素 B12综合
操作项目 5.46 23.75%
艾迪药业 IPO 质料药出产研发及配套办法项目 6.5 27.73%
奥锐特 IPO
年产 15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸
氟替卡松出产线技改项目 4.33 46.58%
年产 20吨 TAF、10吨倍他米松、3
吨布瓦西坦和 3吨脱氢孕酮出产线
建树项目
4.71 32.75%
同和药业 2020年
可转债
年产 100吨 7-甲氧基萘满酮、30吨
利伐沙班等质料药及 20亿片（粒）
口服固体制剂项目一期工程
9.86 8.78%
华海药业 2020年
可转债
年产 20吨培哚普利， 50吨雷米普利
等 16个质料药项目 7.89 18.83%
昂利康
2020年
非果真刊行
股票
年产 5吨多索茶碱、 20吨氢氧化钾、
3吨苯磺酸左旋氨氯地平、 120吨哌
拉西林钠、25吨他唑巴坦钠项目
5.32 20.72%
东亚药业 IPO
年产头孢类药物要害中间体
7-ACCA200吨、7-ANCA60吨技能
改革项目
3.98 42.99%
年产 586吨头孢类质料药财富进级
项目二期工程 5.09 29.40%
富祥药业
2021年
向特定工具
刊行股票
富祥生物医药项目 9.12 19.64%
年产 616吨那韦中间体、 900吨巴坦
中间体项目 5.8 19.80%
均匀值 6.17 26.14%
诚意药业本次可转债
硫唑嘌呤等质料药出产线技能改革
项目 5.84 27.89%
年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸
盐项目 6.16 25.48%

注：数据来历，各上市公司果真信息
公司本次募投项目标内部收益率和投资回收期，与最近一年医药制造业首要
质料药和医药中间体扩产类募投项目标内部收益率与投资回收期均匀程度根基
同等，公司本次募投项目估量效益具备审慎性、公道性。

五、保荐机构和管帐师核查意见
（一）核查措施
针对上述事项，保荐机构和管帐师开展了如下的核查措施：
1、通过查阅本次募投项目可研陈诉、投资测算明细、投入资金明细、召募
资金行使明细表等资料，核查了本次募投项目投资测算依据和测算进程、各项支
出是否属于成个性支出环境；

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

2、通过查阅本次可转债董事会决策文件、本次募投项目可研陈诉，扣问公
司打点职员，核查了本次募投项目盼望环境以及召募资金估量行使进度；

3、通过查阅相干行业研究陈诉、本次募投项目可研陈诉、公司财政报表、
募投项目产物在手订单，扣问公司打点职员，核查了募投项目产物市场需求及公
司的竞争职位环境、公司现有质料药产能操作环境，以及本次募投项目新增产能
的公道性；

4、通过查阅本次募投项目可研陈诉、估量效益测算明细、公司财政报表、
偕行业上市公司果真信息等资料，核查了本次募投项目估量效益环境、测算依据、
测算进程及公道性，说明本次募投项目估量效益的审慎公道性。


（二）核查意见

经核查，保荐机构及管帐师以为：

1、本次募投项目中两个牢靠资产建树项目拟打算投入的召募资金均用于资

天性支出；非成个性支出占本次召募资金总额比例为 20%。


2、制止本回覆陈诉签定日，本次募投项目已完成项目立项、可行性说明论
证、项目存案等前期筹备事变，尚未投入资金，本次募投项目不涉及以召募资金
置换董事会决策日前投入的气象。


3、本次募投项目建树的首要产物具有精采的市场远景，募投项目标建树符
合公司地址行业的成长趋势，以及公司自身的计谋成长方针，有利于公司进一步
固定和晋升在自身规模的竞争力，公司已拟定响应的产能消化法子，本次募投项
目新增产能具备公道性。


4、本次募投项目两个牢靠资产建树项目估量效益测算公道、审慎，估量效
益估量具备审慎性、公道性。


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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

题目
2、陈诉期内申请人制剂营业收入由
1.7亿元增进至
5.1亿元，质料药
维持在
1.3亿元阁下。综合毛利率由
52%增至
73%。请申请人增补声名：（1）
制剂营业收入大幅增添的缘故起因及公道性，首要产物同等性评价通过环境及齐集
采购中标环境，团结上述环境声名收入增添是否可一连；（2）各产物毛利率增
长的缘故起因及公道性，并与偕行业公司沟通产物毛利率变换比拟声名。请保荐机
构和管帐师颁发核查意见。


【回覆】
一、制剂营业收入大幅增添的缘故起因及公道性，首要产物同等性评价通过情

况及齐集采购中标环境，团结上述环境声名收入增添是否可一连
（一）制剂营业收入大幅增添的缘故起因
陈诉期内，公司制剂营业收入环境如下：

单元：万元

项目
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额同比金额同比金额同比金额
制剂营业 37,765.29 3.77% 50,557.96 48.72% 33,995.27 98.30% 17,143.53

陈诉期内，制剂营业收入的增添首要源于盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米注
射液、维生素 K1打针液收入的增添。其收入组成环境如下：
单元：万元

产物
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
盐酸氨基葡萄糖胶囊 16,107.87 42.65% 19,734.06 39.03% 14,542.78 42.78% 10,971.50 64.00%
托拉塞米打针液 6,214.34 16.46% 10,570.11 20.91% 9,366.31 27.55% 2,152.04 12.55%
维生素 K1打针液 12,229.91 32.38% 15,682.67 31.02% 6,029.32 17.74% 1,105.76 6.45%
其他制剂 3,213.17 8.51% 4,571.12 9.04% 4,056.86 11.93% 2,914.23 17.00%
制剂营业合计 37,765.29 100.00% 50,557.96 100.00% 33,995.27 100.00% 17,143.53 100.00%

陈诉期内，跟着国度“两票制”在世界推广实验，公司首要制剂产物除规格
为 240mg的盐酸氨基葡萄糖胶囊仍实施总经销模式外，其他制剂产物贩卖模式
都转为地区经销模式。在地区经销模式下，由省区贩卖司理认真举办地区的招商，
组建地区经销商收集并对其举办打点，最后由地区经销商将产物配送到药店和医
院。公司认实情关制剂产物的市场推广，并包袱由此发生的市场推广用度，因而

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

公司首要制剂产物贩卖价值都有所上涨。公司在上海设立了营销中心，拟定了销
售收集进一步细化的方案，强化贩卖进程中风雅化打点，公司首要制剂产物的销
售收集包围范畴进一步扩大，促进了首要制剂产物销量的增添。


陈诉期内，公司首要产物贩卖收入都有较大幅度增添。盐酸氨基葡萄糖胶囊
贩卖收入从 2017年的 10,971.50万元增添到 2019年的 19,734.06万元；托拉塞米
打针液贩卖收入从 2017年的 2,152.04万元增添到 2019年的 10,570.11万元；维
生素 K1打针液贩卖收入从 2017年的 1,105.76万元增添到 2019年的 15,682.67
万元。


陈诉期内，公司首要制剂产物盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米打针液和维生
素 K1打针液贩卖数目僻静均售价（不含税）环境如下：

产物
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
数目
均匀
售价
数目
均匀
售价
数目
均匀
售价
数目
均匀
售价
盐酸氨基葡萄糖胶
囊（万粒、元/粒） 62,195.59 0.26 75,842.21 0.26 57,048.30 0.25 52,357.36 0.21
托拉塞米打针液
（万支、元/支） 561.74 11.06 940.39 11.24 800.03 11.71 279.21 7.71
维生素 K1打针液
（万支、元/支） 625.44 19.55 975.49 16.08 861.05 7.00 482.50 2.29

陈诉期内，公司首要制剂产物的销量僻静均售价总体呈上涨趋势，拉动了公
司制剂营业收入的增添。


（二）首要产物同等性评价通过环境及齐集采购中标环境，团结上述环境
声名收入增添是否可一连

1、首要产物同等性评价盼望环境

（1）同等性评价政策
2015年 8月，国务院宣布《国务院关于改良药品医疗东西审评审批制度的
意见》（国发[2015]44号），要求推进仿制药质量同等性评价，对已经核准上市的
仿制药，按与原研药品格量和疗效同等的原则，分期分批举办质量同等性评价。

通过质量同等性评价的，应承其在声名书和标签上予以标注，并在临床应用、招
标采购、医保报销等方面给以支持。

2016年 2月，国务院办公厅宣布了《国务院办公厅关于开展仿制药质量和

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

疗效同等性评价的意见》（国办发[2016]8号），明晰了同等性评价的工具和时限，
要求化学药品新注册分类实验前核准上市的仿制药，凡未凭证与原研药品格量和
疗效同等原则审批的，均须开展同等性评价。


2018年 12月，国度药品监视打点局宣布《关于仿制药质量和疗效同等性评
价有关事项的通告》（2018年第 102号），提出时刻听从质量，公道调解相干工
作时限和要求，对纳入国度根基药物目次的品种，不再同一配置评价时限要求；
化学药品新注册分类实验前核准上市的含根基药物品种在内的仿制药，自首家品
种通过同等性评价后，其他药品出产企业的沟通品种原则上应在 3年内完成同等
性评价。过时未完成的，企业经评估以为属于临床必须、市场欠缺品种的，可向
地址地省级药品禁锢部分提出延期评价申请，经省级药品禁锢部分会同卫生行政
部分组织研究认定后，可予恰当延期。过时再未完成的，不予再注册。


（2）首要产物同等性评价盼望环境
公司首要产物同等性评价盼望环境如下：
产物产物规格事变阶段
240mg
已完成同等性评价盐酸氨基葡萄糖胶囊 480mg
750mg
托拉塞米打针液 2ml：10mg 已提交同等性评价申请，今朝处于增补原料
阶段
维生素 K1打针液 1ml：10mg 已完成药学研究，拟于 2021年下半年提交一
致性评价申请

公司今朝已提交托拉塞米打针液的同等性评价申请，对维生素 K1打针液的
同等性评价筹备事变也已开始，今朝已完成药学研究事变，并打算于 2021年下
半年提交同等性评价申请。制止本回覆陈诉签定日，公司为偕行业内首家提交托
拉塞米打针液同等性评价申请的企业。公司后续将抓紧首要制剂产物的同等性评
价的推进事变，上述产物的同等性评价进度将不会对公司现有制剂产物贩卖造成
影响。


2、首要产物齐集采购中标环境

（1）齐集采购政策
2018年 11月，中央全面深化改良委员会第五次集会会议审议通过了《国度组织
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药品齐集采购试点方案》，集会会议指出，国度组织药品齐集采购试点，目标是试探
完美药品齐集采购机制和以市场为主导的药价形成机制，低落群众药费承担，规
范药品畅通秩序，进步群众用药安详。同月，经国度医保局赞成，《4+7都市药
品齐集采购文件》在上海阳光医药采购网正式宣布，在 11都市试点“带量采
购”。


2019年 1月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发国度组织药品集
中采购和行使试点方案的关照》（国办发[2019]2号），划定在试点地域公立医疗
机构报送的采购量基本上，凭证试点地域全部公立医疗机构年度药品总用量的
60%-70%估算采购总量，举办带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品齐集采
购价值，试点都市公立医疗机构或其代表按照上述采购价值与出产企业签署带量
购销条约。剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品齐集采购的其他价值适
宜的挂网品种。


2019年 9月，国度医疗保障局等九部分连系印发《关于国度组织药品齐集
采购和行使试点扩大地区范畴的实验意见》（医保发[2019]56号），以通过质量和
疗效同等性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选带量采购试点品种。每个药品
中选企业一样平常不高出 3家，按照中选企业的数目按上年汗青采购量的 50%—70%
确定约定采购量。


2019年 9月，上海阳光医药采购网正式宣布同盟地域药品齐集采购拟中选
功效，齐集采购推广至世界除澳台地域之外的 31个省、直辖市和自治区。


（2）首要产物齐集采购中标环境
2020年 8月，公司 750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊在国度组织的第三批带量采
购中以第一顺位中标，中标数目为 10,997.54万粒，中标价值为 22.52元/30粒/
瓶。供给地域包罗北京、上海、天津、重庆、广西、四川、贵州、陕西、青海等
9个省市。

陈诉期内，公司 750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊贩卖数目僻静均售价（不含税）
如下：

产物
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
数目售价数目售价数目售价数目售价

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

产物
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
数目售价数目售价数目售价数目售价
盐酸氨基葡萄糖胶囊
750mg（万粒、元 /粒） 7,098.27 0.62 7,145.05 0.65 4,006.36 0.66 2,236.44 0.47

公司 750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊本次参加齐集采购的中标单价高于公司
2020年 1-9月该产物的均匀售价，本次齐集采购中标将进一步晋升公司产物的市
场占据率，促进公司制剂产物贩卖收入的增添。


制止本回覆陈诉签定日，国度尚未将托拉塞米打针液和维生素 K1打针液纳
入世界药品齐集采购目次。公司将继承推进托拉塞米打针液和维生素 K1打针液
的同等性评价事变，为后续介入齐集采购做好筹备。


综上，公司首要制剂产物同等性评价今朝盼望将不会影响公司首要制剂产物
的贩卖，本次公司 750mg盐酸氨基葡萄糖胶囊在齐集采购中标将进一步晋升公
司制剂产物的贩卖收入，敦促公司总体收入的增添。


二、各产物毛利率增添的缘故起因及公道性，并与偕行业公司沟通产物毛利率
变换比拟声名

（一）各产物毛利率增添的缘故起因

陈诉期内，公司首要制剂产物毛利率环境如下：

产物 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盐酸氨基葡萄糖胶囊 72.02% 73.11% 73.77% 69.94%
托拉塞米打针液 97.49% 97.18% 97.52% 96.26%
维生素 K1打针液 96.09% 94.93% 87.64% 73.25%
其他制剂 42.24% 38.00% 36.49% 13.22%
制剂合计 81.92% 81.81% 78.32% 63.82%

陈诉期内，公司首要制剂产物均匀售价环境如下：

产物 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盐酸氨基葡萄糖胶囊（元 /粒） 0.26 0.26 0.25 0.21
托拉塞米打针液（元/支） 11.06 11.24 11.71 7.71
维生素 K1打针液（元 /支） 19.55 16.08 7.00 2.29

陈诉期内，受到国度“两票制”在世界推广实验的影响，公司首要制剂产物
均匀贩卖价值有所上涨，而相干产物单元本钱并未同幅度上升，使得首要制剂产

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

品在陈诉期内毛利率呈总体上升趋势。

（二）与偕行业公司沟通产物的比拟
陈诉期内，公司盐酸氨基葡萄糖胶囊与四川新斯顿制药股份有限公司（新三

板挂牌公司，股票简称“新斯顿”、代码： 837084）的盐酸氨基葡萄糖片剂毛利
率环境如下：

公司 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
诚意药业 72.02% 73.11% 73.77% 69.94%
新斯顿 — 84.79% 83.94% 77.90%

注：新斯顿产物毛利率按照其年报披露数据计较，2020年 1-9月新斯顿未披露相干数据。

公司盐酸氨基葡萄糖胶囊与新斯顿存在产物剂型差别，因而毛利率存在必然
差别，但毛利率总体变换趋势同等。

陈诉期内，公司托拉塞米打针液与南京海辰药业股份有限公司（创业板上市
公司，股票简称“海辰药业”、股票代码： 300584）的托拉塞米打针液毛利率情
况如下：

公司 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
诚意药业 97.49% 97.18% 97.52% 96.26%
海辰药业 91.98% 92.37% 93.13% 91.60%

注：海辰药业产物毛利率数据来历于年报和半年报，2020年毛利率为其 1-6月数据
陈诉期内，公司托拉塞米打针液毛利率略高于海辰药业，首要起因于公司自
产托拉塞米质料药，“质料药+制剂”一体化上风晋升了产物毛利率。

陈诉期内，公司维生素 K1打针液与成都倍特药业股份有限公司（以下简称
“倍特药业”）同类产物毛利率环境如下：

公司 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
诚意药业 96.09% 94.93% 87.64% 73.25%
倍特药业 94.26% 93.51% 92.91% 76.65%

注：倍特药业数据来历于其招股声名书上会稿，2020年毛利率为 1-3月数据
陈诉期内，公司维生素 K1打针液毛利率一连晋升，与倍特药业产物毛利率
较为靠近，毛利率变换趋势同等。

综上，陈诉期内公司首要制剂产物毛利率总体呈上升趋势，与偕行业公司产
品毛利率不存在明显差别，毛利率变换趋势同等。


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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

三、保荐机构和管帐师核查意见
（一）核查措施
1、刊行人保荐机构和管帐师查阅了刊行人收入与本钱明细账，对首要客户

及供给商举办了函证；
2、复核了刊行人首要制剂产物毛利率变换环境；
3、对刊行人财政、贩卖举办了访谈，相识了首要制剂产物贩卖收入及毛利

率增添缘故起因；
4、查询了相干制剂产物同等性评价盼望数据库，相识同等性评价事变的进
展环境；
5、查询了国度齐集采购的政策文件，查询了上海阳光医药采购网确认齐集
采购中标环境；
6、查阅了偕行业公司的按期陈诉及招股声名书等相干文件，相识偕行业其

他公司同类产物毛利率及其变换环境。

（二）核查意见
经核查，保荐机构和管帐师以为刊行人陈诉期制剂营业收入大幅增添真实、

公道，刊行人首要制剂产物的同等性评价事变今朝的盼望和齐集采购中标有利于
刊行人收入一连增添，刊行人首要制剂产物毛利率变换真实、公道，与偕行业公
司沟通产物毛利率不存在明显差别，变换趋势同等。


题目
3、最近一期末申请人短期借钱和恒久借钱大幅增进。请申请人增补说
明相干银行借钱的首要用途，黑白期借钱大幅增进的缘故起因及公道性，与申请人
营业局限变换是否符合。请保荐机构颁发核查意见。


【回覆】
一、银行借钱的首要用途，黑白期借钱大幅增进的缘故起因及公道性，与申请
人营业局限变换是否符合
2020年 9月末，公司短期借钱和恒久借钱余额别离为 10,010.17万元和
9,029.76万元，首要用于增补公司活动资金、付出土地转让款、公司新增出产线

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

建树及技改投入。


陈诉期内，公司策划勾当发生现金流量净额别离为 6,725.09万元、13,429.81
万元、18,101.31万元和 10,634.58万元，公司出产策划勾当正常。


陈诉期内，公司业务收入一连增添，公司资产欠债率（归并口径）别离为

10.91%、17.46%、21.55%和 32.57%，公司资产欠债率处于公道程度与公司营业
成长局限相匹配。

二、保荐机构核查意见
（一）核查措施
保荐机构查阅了相干银行借钱条约、查阅了相干装备采购条约、土地转让合
同；取得了相干装备采购款和土地转让款的付出凭据；复核了刊行人业务收入及
资产欠债率数据。


（二）核查意见
经核查，保荐机构以为刊行人最近一期末长、短期借钱用途真实、公道，发
行人期末资产欠债率处于公道程度，与其营业成长局限相匹配。


题目
4、陈诉期内申请人以经销模式为主，经销收入大幅增进，经销占比由
64%增至
88%；各期贩卖用度占业务收入比重由
13%增至
40%，个中制剂产物
市场用度占比由
65%增至
91%。请申请人增补声名：（
1）陈诉期各期新增首要
经销商的详细环境（包罗不限于经销商获取方法、当期经销产物、经销金额及占
比、经销商创立时刻等）、经销收入确认及结算方法，各期末前五大经销商环境
及变换缘故起因；（2）申请人贩卖推广的途径及模式，制剂产物市场用度的明细构
成及首要付出方，陈诉期内制剂产物市场用度金额及占比大幅增添的缘故起因及合
理性，与偕行业可比公司制剂产物市场用度环境是否可比，2019 年申请人贩卖
用度率继承增添而偕行业可比公司均降落的缘故起因及公道性；（
3）申请人与贩卖
用度有关的内控法子是否有用，是否存在贸易行贿。请保荐机构和管帐师颁发
核查意见。


【回覆】

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

一、陈诉期各期新增首要经销商的详细环境（包罗不限于经销商获取方法、
当期经销产物、经销金额及占比、经销商创立时刻等）、经销收入确认及结算方
式，各期末前五大经销商环境及变换缘故起因

（一）陈诉期各期新增首要经销商的详细环境

1、公司经销商的获取方法

公司开辟新经销商首要通过医药专颐魅展会招商、召开地区招商集会会议及公司销
售职员上门主动营销保举及偕行保举等方法。公司对制剂产物经销商将按照经销
商贩卖使命完成环境按期对经销商举办查核，对贩卖使命完成环境不佳的经销商
举办裁减。


2、经销收入简直认及结算方法

陈诉期内，公司经销商均系买断式经销，详细贩卖收入确认方法如下：公司
在完成内部出库措施，并依约治理货品托运手续，在收到客户签收的回单或经客
户确认后确认收入，公司以客户签收的回单为确认收入的书面凭据。公司与境内
客户结算方法首要接纳银行转账方法，部门客户偶然也以银行承兑单据与公司结

算。


3、陈诉期内新增首要经销商环境

陈诉期内，各期新增前五名经销商环境如下：

（1）2017年度
单元：万元
名称获取方法经销产物经销金额占比创立时刻结算方法
湖南康运达医药有
限公司
地区招商
盐酸氨基葡萄
糖胶囊 221.25 0.65% 2016.8.31 银行转账
福建广达医药有限
公司
地区招商
维生素 K1注
射液、阿米卡
星针、1ml利
巴韦林针、盐
酸氨基葡萄糖
胶囊
206.46 0.61% 2016.4.21 银行转账
成都逸仙医药有限
公司
展会招商天麻素质料药 172.65 0.51% 2010.2.26 银行转账
江西恒滋润医药有
限公司
偕行保举
维生素 K1注
射液 147.88 0.43% 2014.12.30 银行转账
湖北华耀医药有限
公司
展会招商磷酸腺嘌呤 112.82 0.33% 2003.12.30 银行转账

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

小计 861.07 2.53%
（2）2018年度
单元：万元

名称获取方法经销产物经销金额占比创立时刻结算方法
湛江春天世纪药业
有限公司
偕行保举
利巴韦林质料
药 489.66 0.90% 2003.12.24 银行承兑
江苏苏天医药有限
公司
偕行保举
维生素 K1注
射液 356.90 0.65% 2005.11.21 银行转账
重庆昕晟医药有限
公司
偕行保举天麻素质料药 265.65 0.49% 2011.4.12 银行转账
四川太安堂众意药
业有限公司
地区招商
盐酸氨基葡萄
糖胶囊 122.51 0.22% 2011.1130 银行转账
山东宇伯医药有限
公司
偕行保举磷酸腺嘌呤 120.76 0.22% 2005.12.13 银行转账、
银行承兑
小计 1,355.48 2.48%

（3）2019年度
单元：万元

名称获取方法经销产物经销金额占比创立时刻结算方法
长沙凯盈生物科技有
限公司
展会招商胞苷 1,749.10 2.57% 2010.11.2银行转账、
银行承兑
西藏君健药业有限责
任公司
偕行保举
维生素 K1注
射液 389.38 0.57% 2016.5.27 银行转账
四川蜀南医药有限责
任公司
主动营销
盐酸氨基葡萄
糖胶囊 368.22 0.54% 2011.1.13 银行转账
重庆市全兴药品有限
公司
偕行保举天麻素质料药 338.02 0.50% 1998.7.31 银行转账
上海解百建国际商业
有限公司
偕行保举
氨基葡萄糖盐
酸盐 210.27 0.31% 2002.6.26 银行转账
小计 3,054.99 4.48%

（4）2020年 1-9月
单元：万元

名称获取方法经销产物经销金额占比创立时刻结算方法
海南钧华医疗科技有
限公司
偕行保举天麻素质料药 1,399.78 2.73% 2004.5.12 银行承兑
江苏笃诚医药科技股
份有限公司
主动营销胞苷 503.76 0.98% 2010.8.31 银行转账、
银行承兑
武汉新兴精英医药有
限公司
偕行保举
乙酰半胱氨酸
质料药 353.98 0.69% 2013.3.5 银行转账
湖南名裕龙行医药销
售有限公司
主动营销
盐酸氨基葡萄
糖胶囊 167.70 0.33% 2016.8.18 银行转账
安徽省徽皋丰医药有
限公司
偕行保举
维生素 K1注
射液 101.05 0.20% 2017.12.28 银行转账

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名称获取方法经销产物经销金额占比创立时刻结算方法
小计 2,526.27 4.93%

（二）各期前五大经销商环境及变换缘故起因
陈诉期各期前五大经销商环境及变换缘故起因列示如下：
1、2017年度

单元：万元

名称经销产物经销金额占比变换缘故起因
湖南生命元医药有
限责任公司
盐酸氨基葡
萄糖胶囊 5,391.03 15.81%陈诉期内均在前五名
广东天之海医药有
限公司
盐酸氨基葡
萄糖胶囊 2,174.38 6.38%因贩卖未达标等，2018年起不
再相助
安徽省华安收支口
有限公司
美沙拉嗪 1,000.21 2.93%
因为 2018年度美沙拉嗪质料
药供给不敷，2019年和 2020
年 1-9月退出前五名，但陈诉
期内仍为公司经销商
美国达沃斯公司
（ DAVOS
CHEMICAL
CORP）
双丙叉果糖、
6-氧苄基鸟
嘌呤
607.89 1.78%
双丙叉果糖、6-氧苄基鸟嘌呤
为中间体，因需求量降落，
2018年起退出前五名，但陈诉
期仍为公司经销商
上海中鹭医药有限
公司
盐酸氨基葡
萄糖胶囊 405.09 1.19%
因销量下滑，2018年、2019
年均未进入前五名，2020年起
不再相助
小计 9,578.61 28.10%

2、2018年度

单元：万元

名称经销产物经销金额占比变换缘故起因
湖南生命元医药有
限责任公司
盐酸氨基葡
萄糖胶囊 7,777.89 14.25%无变革
安徽省华安收支口
有限公司
美沙拉嗪、硫
唑嘌呤质料
药
1,350.43 2.47%无变革
国药团体药业股份
有限公司
盐酸氨基葡
萄糖胶囊、托
拉塞米胶囊、
托拉塞米注
射液
839.71 1.54%
跟着“两票制”的推进，贩卖
量和贩卖单价均有上升，进入
2018年和 2019年前五名， 2020
年 1-9月退出前五名但仍为公
司经销商
湖南达嘉维康医药
有限公司
盐酸氨基葡
萄糖胶囊、维
生素 K1打针
液
730.70 1.34%
2018年新晋为盐酸氨基葡萄糖
胶囊 750mg地区经销商，进入
前五名；2019年因贩卖收入下
降而退出前五名，但陈诉期内
仍为公司经销商

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

名称经销产物经销金额占比变换缘故起因
Resolution Chemicals
Limited 硫唑嘌呤 695.39 1.27%
原有老客户，2018年销量增添，
进入前五名，后期销量镌汰，
2019年退出前五名
小计 11,394.11 20.88%

3、2019年度

单元：万元

名称经销产物经销金额占比变换缘故起因
湖南生命元医药有限
责任公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊 9,945.32 14.60%无变革
广西柳州医药股份有
限公司
盐酸氨基葡萄糖胶
囊、托拉塞米胶囊、
托拉塞米打针液、维
生素 K1打针液、 1ml
利巴韦林打针液、胞
磷胆碱钠打针液、硫
酸阿米卡星打针液、
盐酸林可霉素打针液
2,558.57 3.76%
2018年开始相助，因贩卖
量增进，进入 2019年和
2020年 1-9月前五名
长沙凯盈生物科技有
限公司
胞苷 1,749.10 2.57%
公司胞苷贩卖量增添，进
入 2019年和 2020年 1-9
月前五名
国药团体药业股份有
限公司
盐酸氨基葡萄糖胶
囊、托拉塞米胶囊、
托拉塞米打针液
1,012.31 1.49%无变革
福建同春药业股份有
限公司
盐酸氨基葡萄糖胶
囊、托拉塞米胶囊、
托拉塞米打针液、维
生素 K1打针液、硫
酸阿米卡星打针液
991.55 1.46%
跟着“两票制”的推进，
贩卖量和贩卖单价均有
上升，进入 2019年前五
名，2020年 1-9月仍为公
司经销商但退出前五名
小计 16,256.85 23.86%

4、2020年 1-9月

单元：万元

名称经销产物经销金额占比变换缘故起因
湖南生命元医药有
限责任公司
盐酸氨基葡萄糖胶囊 8,174.72 15.96%无变革
广西柳州医药股份
有限公司
盐酸氨基葡萄糖胶
囊、托拉塞米胶囊、
托拉塞米打针液、维
生素 K1打针液
2,777.33 5.42%无变革
长沙凯盈生物科技
有限公司
胞苷 1,984.51 3.87%无变革
海南钧华医疗科技
有限公司
天麻素质料药 1,399.78 2.73%天麻素质料药新经销商

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名称经销产物经销金额占比变换缘故起因
南京医药股份有限
公司
托拉塞米打针液、维
生素 K1打针液 1,215.72 2.37%
因 2020年公司维生素 K1
打针液在江苏地域销量增
长，该公司做为独家配送
商，进入前五名
小计 15,552.06 30.36%

二、申请人贩卖推广的途径及模式，制剂产物市场用度的明细组成及首要
付出方，陈诉期内制剂产物市场用度金额及占比大幅增添的缘故起因及公道性，与
偕行业可比公司制剂产物市场用度环境是否可比，2019 年申请人贩卖用度率继
续增添而偕行业可比公司均降落的缘故起因及公道性

（一）申请人贩卖推广的途径及模式

公司制剂产物除 240mg盐酸氨基葡萄糖胶囊为总经销模式外，其他制剂产
品首要接纳地区经销模式。在总经销模式下，公司产物由总经销商通过其经销网
络最终贩卖到药店和医院，总经销商认真对贩卖收集的打点和维护。在地区经销
模式下，公司认真组建地区经销商收集并对其举办打点，最后由地区经销商将产
品贩卖到药店和医院，在此模式下公司必要开展产物的市场贩卖推广事变，公司
首要采纳礼聘专业推广处事商和召开专业学术推广集会会议方法推广公司产物。


专业推广处事商认真辅佐公司对贩卖地区举办市场调研、帮忙公司拟定投标
计策、帮忙公司开辟经销配送收集，在地区推广处事商的帮忙下，公司将产物销
售给该地区经销商，通过地区经销商将公司产物贩卖至医院、药店等终端。


公司营销部分拟定产物的市场计策、定位及推广主题，通过漫衍在世界各地
服务处的市场贩卖职员协同经销商配合开展学术推广勾当。公司营销部分每年根
据市场的需求环境同一拟定整年市场营销打算，包罗拟定学术推广打算、推广主
题、学术推广用度预算等。公司按期不按期在各贩卖地区召开学术推广集会会议，邀
请业内专家对公司产物临床行使的专业常识举办宣讲，以扩大公司产物知名度。

向与会职员先容最新基本规模和临床研究成就，组织与会职员就上述研究成就进
行接头，开展相干课题研究并接管与会职员对公司药品行使环境的反馈信息等。

学术研讨会有用的促进了医务职员与学术专家的互动交换，加强医务职员对公司
相干产物在临床治疗实践的认知。


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（二）制剂产物市场用度的明细组成及首要付出方
1、制剂产物市场用度的明细组成
陈诉期内，公司制剂产物市场用度组成环境如下：

单元：万元

项目
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
推广服
务费 16,629.13 97.10% 20,216.62 83.13% 10,396.29 71.66% 2,390.52 80.79%
交通会
务费 237.56 1.39% 3,931.40 16.17% 2,871.69 19.79% 386.83 13.07%
筹谋服
务费 206.56 1.21% 128.31 0.53% 1,182.11 8.15% 165.73 5.60%
其他 52.66 0.31% 42.33 0.17% 57.20 0.39% 15.92 0.54%
合计 17,125.91 100.00% 24,318.64 100.00% 14,507.29 100.00% 2,959.01 100.00%

陈诉期内，推广处事费占制剂产物市场用度比例别离为 80.79%、71.66%、

83.13%和 97.10%，是制剂产物市场用度的首要支出部门。

2、制剂产物市场用度首要付出工具
陈诉期内，公司向前五大推广处事商付出用度环境如下：
单元：万元

2020年 1-9月
序号单元名称金额占比
1 沈丘县恒源康医药咨询有限公司 1,348.33 8.11%
2 广州益成告白有限公司 1,083.95 6.52%
3 西藏益德医药有限公司 789.06 4.75%
4 浮梁县贰呈咨询信息有限公司 492.53 2.96%
5 攸县网岭镇晓勇信息咨询处事部 424.39 2.55%
合计 4,138.26 24.89%
2019年
序号单元名称金额占比
1 西藏益德医药有限公司 1,773.02 8.77%
2 沈丘县恒源康医药咨询有限公司 1,707.33 8.45%
3 河北品飞商务处事有限公司 728.94 3.61%
4 深圳市联超基信息咨询有限公司 491.44 2.43%

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5 抚州高新技能财富开拓区康其信息推广处事中心 471.53 2.33%
合计 5,172.26 25.59%
2018年
序号单元名称金额占比
1 上海佑辛企业打点咨询有限公司 310.05 2.98%
2 建德市乾潭镇宇策商务信息咨询处事部 305.94 2.94%
3 武汉香弘商务咨询有限公司 305.09 2.93%
4 泰兴市鸿福医药技能信息咨询处事部 296.22 2.85%
5 昌乐县旺京宇市场推广处事中心 243.98 2.35%
合计 1,461.28 14.05%
2017年
序号单元名称金额占比
1 福州润忠恒文化传媒有限公司 333.59 13.95%
2 福州鸿欣向荣告白传媒有限公司 224.99 9.41%
3 合肥诺美商务咨询有限公司 137.61 5.76%
4 福州诺佳奇企业信息咨询有限公司 123.61 5.17%
5 安徽泰美医疗处事服有限公司 95.82 4.01%
合计 915.62 38.30%

公司各期前五大推广处事商中无公司的控股股东及现实节制人。公司董事、
监事、高级打点职员和焦点技强职员、首要关联方或其他持有公司 5%以上股份
的股东在上述推广处事商中未持有权益。


（三）陈诉期内制剂产物市场用度金额及占比大幅增添的缘故起因及公道性，
与偕行业可比公司制剂产物市场用度环境是否可比
1、陈诉期内制剂产物市场用度金额及占比大幅增添的缘故起因及公道性
陈诉期内，公司制剂产物市场用度占业务收入比重环境如下：
单元：万元

项目 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
制剂产物市场用度 17,125.91 24,318.64 14,507.29 2,959.01
业务收入 51,233.26 68,122.80 54,576.60 34,089.21
占比 33.43% 35.70% 26.58% 8.68%

陈诉期内，制剂产物市场用度金额及占比大幅增添，首要受到“两票制”政

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

策奉行和制剂营业收入比重上升两方面的影响。


（1）“两票制”政策影响
陈诉期内，自 2018年起，因受到“两票制”政策在世界全面推广的影响，
公司制剂产物除 240mg盐酸氨基葡萄糖胶囊外所有转为地区经销模式贩卖。在
地区经销模式下，公司首要采纳礼聘专业推广处事商和召开专业学术推广集会会议方
式推广公司产物，因而导致当期制剂产物市场用度大幅上升。

陈诉期内，公司制剂营业收入和制剂产物市场用度增添环境如下：
单元：万元

项目
2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额同比金额同比金额同比金额
制剂营业收入 37,765.29 3.77% 50,557.96 48.72% 33,995.27 98.30% 17,143.53
制剂产物市场用度 17,125.91 -2.68% 24,318.64 67.63% 14,507.29 390.28% 2,959.01

2018年公司制剂营业收入同比增添 98.30%，制剂产物市场用度同比增添了

390.28%，当期制剂产物市场用度增添大幅高出制剂营业收入增添，缘故起因系 2018
年为全面转变贩卖模式第一年，2017年制剂产物市场用度基数较低导致了同比
增幅较大。2019年公司制剂收入同比增添 48.72%，同期制剂产物市场用度同比
增添了 67.63%，制剂产物市场用度与收入同比增幅较为同等。2020年 1-9月，
制剂营业收入增添 3.77%，因受新冠疫情影响公司镌汰了学术集会会议推广，制剂产
品市场用度同比小幅降落 2.68%。

（2）制剂产物收入占比上升
陈诉期内，公司制剂产物收入占业务收入比重环境如下：
单元：万元

项目 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
制剂营业收入 37,765.29 50,557.96 33,995.27 17,143.53
业务收入 51,233.26 68,122.80 54,576.60 34,089.21
占比 73.71% 74.22% 62.29% 50.29%

陈诉期内，制剂营业收入比重呈上升趋势，公司质料药和中间体产物收入占
比呈降落趋势。制剂产物首要接纳经销模式，在“两票制”政策情形下，必要支
付更多市场用度举办产物推广。质料药和中间体产物首要接纳直销模式，无需支

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

付大量的市场推广用度。因而，跟着公司制剂营业收入占比一连增添，公司制剂
产物市场用度占比也随之增添。

综上，陈诉期内公司受“两票制”政策影响及制剂营业收入占比增添的影
响，制剂产物市场用度金额和占比都大幅增添。

2、偕行业可比公司制剂产物市场用度环境
陈诉期内，偕行业上市公司已披露的 2017年至 2020年 1-6月的制剂产物市
场费占业务收入比重相干环境如下：
单元：万元

公司简称
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
金额占比金额占比金额占比金额占比
昂利康 35,694.39 58.71% 73,732.70 52.81% 62,088.26 49.47% 20,738.03 23.75%
华海药业 48,891.49 14.79% 67,611.28 12.55% 98,455.56 19.33% 72,237.36 14.44%
润都股份 22,919.08 34.98% 61,705.21 45.37% 52,884.87 50.66% 28,197.42 36.18%
京新药业 46,279.08 28.21% 117,458.46 32.21% 96,549.50 32.80% 55,207.03 24.88%
海辰药业 18,479.05 49.17% 49,513.44 53.55% 40,518.87 56.92% 17,233.48 37.87%
行业均匀 34,452.62 37.17% 74,004.22 39.30% 70,099.41 41.84% 38,722.66 27.42%
诚意药业 10,483.19 31.76% 24,318.64 35.70% 14,507.29 26.58% 2,959.01 8.68%

注：数据来历于各公司年报、半年报，昂利康、华海药业、润都股份、京新药业、海辰药业
制剂产物市场用度披露口径别离为营业推广费、产物推广处事费、市场开拓及学术推广费、
贩卖营业费、宣传费和市场开拓费

陈诉期内，按照已披露的数据，公司制剂产物市场用度占业务收入比重低于
偕行业公司均匀程度，制剂产物市场用度比重变换趋势总体与偕行业公司均匀水
平变换趋势同等。


（四）2019 年申请人贩卖用度率继承增添而偕行业可比公司均降落的缘故起因
及公道性

陈诉期内，公司与偕行业可比公司贩卖用度占业务收入比譬喻下：

公司简称 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
昂利康 58.91% 54.81% 51.53% 26.52%
华海药业 16.24% 17.83% 25.41% 18.09%
润都股份 37.04% 48.65% 54.01% 40.02%
京新药业 35.33% 35.77% 37.39% 30.63%

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

公司简称 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
海辰药业 54.23% 57.46% 61.52% 48.07%
行业均值 40.35% 42.90% 45.97% 32.67%
诚意药业 36.60% 39.25% 30.64% 13.43%

数据来历：数据取自各可比公司按期陈诉

偕行业可比公司均值自 2019年开始降落，而公司 2019年该比值仍上升直至
2020年开始降落，其缘故起因系公司制剂营业收入占业务收入比重差别而导致。


陈诉期内，偕行业上市公司已披露的 2017年至 2020年 1-6月各廉价剂营业
占业务收入比重的环境如下：

公司简称 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
昂利康 88.56% 78.49% 74.51% 57.71%
华海药业 47.75% 47.96% 56.61% 52.77%
润都股份 56.80% 67.85% 80.94% 76.93%
京新药业 61.07% 60.10% 57.01% 51.46%
海辰药业 84.25% 90.41% 99.94% 99.30%
行业均值 67.69% 68.96% 73.80% 67.63%
诚意药业 72.17% 74.22% 62.29% 50.29%

注：数据来历于各公司按期陈诉
公司贩卖用度首要用于制剂产物市场推广，因而公司贩卖用度率会跟着公司
制剂营业收入占业务收入比重变革而呈现颠簸，偕行业上市公司也存在此类情
况。陈诉期内，公司制剂营业占业务收入比重 2017年至 2019年一连上升，2020
年开始有所降落。而偕行业公司均值数据自 2019年就已降落，因此造成了公司
贩卖用度率与偕行业公司均值变换趋势上的差别。

三、申请人与贩卖用度有关的内控法子是否有用，是否存在贸易行贿
（一）与贩卖用度有关的内节制度
公司团结其营业实质，拟定了贩卖用度相干内节制度，包罗《推广处事商选
取尺度及核查划定》、《市场贩卖用度计发划定》、《营销中心耿介自律事变要求》、
《时代用度打点划定》、《资金勾当内控营业流程》等，该等制度明晰了贩卖用度
的核算内容、节制流程、推广处事商的选取打点、反贸易行贿打点、用度结算审
批流程等。


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（二）与市场用度有关的内控法子

1、推广勾当相干的节制法子

公司贩卖用度中首要是制剂产物市场用度，为杜绝推广勾当中隐藏的贸易贿
赂，公司拟定了严酷的内节制度，内容涵盖推广处事的打算、预算、开展、监视、
验收及用度结算等方面。


公司总司理每年尾拟定下一年度《出产策划打算》，包罗收入、时代用度预
算，营销中心按照公司年度业务收入和贩卖用度预算数进一步确定制剂产物市场
用度总体金额，并在该金额内确定整体推广处事内容及各贩卖地区明细预算，并
下达给各产物线司理。


各产物线司理布置处事商举办产物推广处事，并由处事商在实验前做好预
算，策划销中心考核后签署书面协议，并开始设置资源，起劲筹谋勾当，并确保
处事的真实性、实时性及结果，充实转达公司产物的成果、方案、特点和临床结
果等信息，促进公司产物销量晋升。


各产物线司理及贩卖内勤认真对推广处事商处事开展真实性或成效举办跟
踪禁锢，并保存相干依据供财政考核，如培训宣传集会会议签到表、现场照片或该服
务推广地区带来的产物销量等。


推广处事商完成处过后，按照协议约定，推广处事商按月或按季向公司结算
推广处事用度，推广处事用度由推广处事商提交申请，并经公司内部四级考核签
付，即策划销中心内勤初审，并经公司财政管帐复审，再策划销中心总司理具名
后，最后报公司财政总监签批付出。


2、反贸易行贿有关的节制法子

公司在一般策划进程中，重视反贸易行贿题目，采纳了多项法子以杜绝员工
在与相干主体相助进程中也许产生的贸易行贿等不合法竞争举动。该等法子包
括：

（1）公司拟定了专门的《营销中心耿介自律事变要求》，对反贸易行贿作出
全面约定。要求全部员工在营销勾当中不得收受客户的现金、礼物及有价证券和
全部的贸易背工，不得借客户之名收取各类贩卖用度，不得操作紧缺药品的贩卖
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

营私舞弊、损公利已，不得以现金、珍贵物品等贿赂他人举办产物促销，不得以
任何他人名义收受各类礼金礼物，不得介入任何情势的高斲丧娱乐勾当。


（2）在重点环节、重点部分职员实施提防贸易行贿理睬制，营销中心全部
职员须签定《耿介营销理睬书》。

（3）在公司与经销商、推广处事商签定的贩卖条约中，城市专门约定反商
业行贿条款。

（4）公司在建设“廉洁企业”建树，要叱责体员工在策划勾当中不踩红线、
不可贿、不索贿、不拿背工、不损公肥私、不虚耗挥霍，且公司《举动打点法则》
已明晰划定“损公肥私、吃背工、有纳贿，充公其所有犯科所得，并予以传递批
评或辞退。”

综上，陈诉期内，公司上述防御贸易行贿的内控打点制度有用执行，不存在
因贸易行贿而受到赏罚或被备案观测的环境。

四、保荐机构和管帐师核查意见
（一）核查措施
保荐机构和管帐师推行了以下核查措施：
1、获取刊行人贩卖明细账，对陈诉期各期新增经销商和各期前五名经销商
举办统计，并对贩卖部分相干职员举办访谈相识经销商变换缘故起因；
2、查询经销商工商挂号信息；
3、取得了刊行人制剂产物市场用度明细组成及付出台账，抽查了大额发票
及做账凭据；
4、查阅了刊行人与市场推广处事商签署的条约，查询了首要市场推广处事
商的工商信息；
5、查阅了偕行业上市公司按期陈诉，比拟各公司制剂产物推广的相干用度
环境；
6、查察刊行人与贩卖用度相干的内节制度，以及贩卖职员签定的《耿介营
销理睬书》等文件；

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

7、查询中国裁判文书网、中国执行信息网、名誉中国，查询刊行人及其控
股子公司、控股股东住所地的人民法院和人民查看院等网站果真信息，确认相干
主体是否存在违背贸易行贿相干划定而受到赏罚或被备案观测的环境；

8、对首要推广处事商举办了访谈，确认其在与申请人开展的经济勾当中，
不存在贸易行贿举动。


（二）核查意见

经核查，保荐机构和管帐师以为：

刊行人陈诉期各期新增经销商和前五名经销商变换缘故起因公道，陈诉期各期收
入确认切合企业收入确认政策的划定。刊行人受“两票制”政策及收入布局变换
影响，陈诉期内制剂产物市场用度金额及占比大幅增添切合策划的现实环境，具
有公道性，与偕行业可比公司制剂产物市场用度占比变换趋势总体同等。刊行人
与贩卖用度有关的内控法子有用，不存在贸易行贿。


题目
5、申请人
2020年通过多笔买卖营业收购浙江康乐药业股份有限公司
25%
股份，成为第一大股东，但尚未成为控股股东，亦未参加康乐药业一般策划管
理。请申请人增补声名，申请人收购缘故起因及公道性，每笔买卖营业收购方法、金额
及订价公道性，买卖营业敌手方是否为关联方，制止今朝申请人是否能现实节制康
乐药业，是否参加康乐药业策划决定，相干管帐处理赏罚是否切合管帐准则划定。

请保荐机构和管帐师颁发核查意见。


【回覆】

一、最近三年康乐药业策划环境

1、康乐药业的根基环境

康乐药业根基环境如下：

公司名称浙江康乐药业股份有限公司
法定代表人杨晓明
创立时刻 2001年 1月 19日
注册成本 7,820万元
公司住所浙江省温州经济技能开拓区衢江路 208 号

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同一社会名誉代码 91330300726596050F
所属行业医药制造业
股票果真转让场合世界中小企业股份转让体系
股票简称康乐药业
股票代码 832126
策划范畴
医药质料及制剂（以药品出产容许证许诺范畴为准）、包装原料、
五金装潢原料的制造；药业技能信息咨询处事；策划本企业和本
企业成员企业自产产物及相干技能的出口营业；策划出产、科研
所需的原辅原料、机器装备、仪器仪表、零配件及相干技能的进
口营业；医疗东西贩卖（第一类、第二类）；化工产物贩卖（不
含伤害化学品）；日用百货贩卖；文化用品贩卖；保健食物贩卖；
物业租赁；物业打点。（依法须经核准的项目，经相干部分核准
后方可开展策划勾当）

2、最近三年一期康乐药业策划环境
最近三年一期康乐药业首要财政数据如下表：

单元：万元

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
业务收入 36,377.19 48,713.84 50,999.84 43,562.76
归属于公司股东的净利润 9,524.84 6,572.40 4,416.96 -2,465.87
归属于公司股东的扣除很是常
性损益后的净利润 9,456.74 6,399.38 4,077.43 -2,837.28
策划勾当发生的现金流量净额 8,072.05 13,277.95 8,025.48 7,705.69
项目 2020年6月末 2019年尾 2018年尾 2017年尾
资产总计 45,998.87 43,669.43 47,507.76 45,388.64
归属于公司股东的净资产 40,629.02 35,001.65 32,295.65 27,878.69

注：数据来历于康乐药业按期陈诉

二、申请人收购缘故起因

公司作为温州地域第一家医药类上市公司，连年来在主营营业快速成长同
时，也在偕行业企业中探求吻合的投资标的，以表里协同的方法进一步加速公司
成长速率和局限，最终晋升对公司股东的回报程度。而康乐药业业绩精良又属于
偕行业同地域，因而成为精采的投资标的。康乐药业今朝首要产物为扑热息痛原
料药，产物知名度较高，且首要在境外贩卖，拥有境外贩卖收集。公司收购康乐
药业股权后，但愿将来能施展公司与康乐药业的协同效应，充实操作境内、境外
两个市场，上风互补共享资源，进一步晋升公司营销手段，促进公司制剂营业和
质料药营业的配合成长。


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基于上述缘故起因，公司收购了康乐药业 28.77%股权，成为康乐药业第一大股

东。

三、每笔买卖营业收购方法、金额及订价公道性，买卖营业敌手是否为关联方
（一）公司收购康乐药业股份的每笔买卖营业环境如下：

单元：万股、元/股、万元

买卖营业日期买卖营业敌手方买卖营业数目买卖营业单价买卖营业金额收购方法
买卖营业敌手方是
否为关联方
2020.5.25 沈曦 146.40 8.00 1,171.20大宗买卖营业否
2020.6.1 金建敏 179.70 7.50 1,347.75大宗买卖营业否
2020.6.2 包笠 298.40 7.50 2,238.00大宗买卖营业否
2020.6.2 平阳至信 110.00 7.50 825.00大宗买卖营业否
2020.6.2 余武旺 47.50 7.50 356.25大宗买卖营业否
2020.6.8 平阳至信 46.00 7.50 345.00大宗买卖营业否
2020.6.8 余武旺 335.00 7.50 2,512.50大宗买卖营业否
2020.6.8 包笠 10.00 7.50 75.00大宗买卖营业否
2020.6.15 余武旺 391.00 7.00 2,737.00大宗买卖营业否
2020.6.19 包笠 285.10 7.00 1,995.70大宗买卖营业否
2020.6.19 余武旺 95.90 7.00 671.30大宗买卖营业否
2020.6.19 平阳至诚 10.00 7.00 70.00大宗买卖营业否
2020.6.24 余武旺 47.00 7.05 331.35大宗买卖营业否
2020.6.24 余武旺 248.10 7.00 1,736.70大宗买卖营业否
合计 2,250.10 — 16,412.75 — —

注：平阳至诚投资打点合资企业（有限合资）简称“平阳至诚”，平阳至信投资打点合资企
业（有限合资）简称“平阳至信”，余武旺别离持有其 0.99%的合资份额。


（二）买卖营业订价的公道性

公司收购康乐药业买卖营业价值区间为 7.00元/股至 8.00元/股，凭证康乐药业
2019年每股收益 0.84元/股计较，公司收购康乐药业市盈率倍数在 8.33倍至 9.52
倍之间，买卖营业价值较为公道。


四、制止今朝申请人是否能现实节制康乐药业，是否参加康乐药业策划决
策，相干管帐处理赏罚是否切合管帐准则划定

制止本回覆陈诉签定日，公司持有康乐药业 28.77%股权，为康乐药业第一
大股东但非康乐药业控股股东，因本次收购康乐药业股权时刻较短，公司尚未委

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派职员进入康乐药业董事会也未参加康乐药业策划决定。

公司将来故意参加康乐药业的策划决定，并已向康乐药业提交了提名董事的

意向；同时筹备向康乐药业提出改换年审管帐师事宜所的提议。

（一）公司对康乐药业不组成节制
1、管帐准则关于节制的划定
《企业管帐准则第 33号——归并财政报表》应用指南（ 2014版）中关于控

制的有关划定如下：
“节制的界说包括三项根基要素：一是投资方拥有对被投资方的权利，二是
因参加被投资方的相干勾当而享有可变回报，三是有手段运用对被投资方的权利
影响其回报金额。在判定投资方是否可以或许节制被投资方时，当且仅当投资方具备
上述三要素时，才气表白投资方可以或许节制被投资方。

在确定投资方拥有的与被投资方相干的权利时，对付持有半数或半数以下表
决权的投资方，应综合思量下列究竟和环境，以判定其持有的表决权与相干究竟
和环境相团结是否赋予投资方拥有被投资方的权利：

（1）投资方持有的表决权份额相对付其他投资方持有的表决权份额的巨细，
以及其他投资方持有表决权的分手水平；
（2）投资方和其他投资方持有的隐藏表决权；
（3）其他条约布置发生的权力。投资方也许通过持有的表决权和其他决定
权相团结的方法使其当前可以或许主导被投资方的相干勾当。譬喻，条约布置赋予投
资方可以或许聘用被投资方董事会或相同权利机构大都成员，这些成员可以或许主导董事
会或相同权利机构对相干勾当的决定；
（4）其他相干究竟或环境。假如按照上述第（1）至（3）项所列身分尚不
足以判定投资方是否节制被投资方，按照本准则第十六条，应综合思量投资方享
有的权力、被投资方以往表决权利用环境及下列究竟或环境举办判定：
①投资方是否可以或许录用或核准被投资方的要害打点职员，这些要害打点职员
可以或许主导被投资方的相干勾当。

②投资方是否可以或许出于自身好处抉择可能反对被投资方的重大买卖营业。

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③投资方是否可以或许节制被投资方董事会等相同权利机组成员的录用措施，或
者从其他表决权持有人手中得到署理投票权。

④投资方与被投资方的要害打点职员或董事会等相同权利机构中的大都成
员是否存在关联相关（譬喻，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为统一
人）。

⑤投资方与被投资方之间是否存在非凡相关。”
2、公司今朝不满意管帐准则对节制的要求
公司持有康乐药业的比例为 28.77%，未过半数，按照上述准则划定的对付
持有半数以下表决权的投资方，在判定是否拥有对被投资方的权利时应思量的因
素，公司今朝环境为：

（1）按照康乐药业 2020年半年度陈诉，前十大平凡股股东合计持有康乐药
业 66.86%的比例，剔除公司持股比例后，剩余前十大平凡股股东合计持有康乐
药业 38.09%的比例，其他股东持股比例分手水平不高，公司不拥有绝对表决权
比例。

（2）公司不存在对被投资方的隐藏表决权。

（3）公司不存在通过其他条约布置发生的权力。

（4）公司未占据康乐药业的董事会席位，也未参加康乐药业策划决定，不
可以或许录用或核准被投资方的要害打点职员，无法节制被投资方董事会等相同权利
机组成员的录用措施等。

综上，公司对康乐药业不组成节制。

（二）公司对康乐药业具有重大影响
1、企业管帐筹备关于重大影响的划定
《企业管帐准则第 2号——恒久股权投资》应用指南（2014版）中关于重

大影响的有关划定如下，“投资企业对被投资单元具有重大影响的权益性投资，
即春联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财政和策划政策有参加决定的
权利，但并不可以或许节制可能与其他方一路配合节制这些政策的拟定。实务中，较
为常见的重大影响浮现为在被投资单元的董事会或相同权利机构中派有代表，通

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

过在被投资单元出产策划决定拟定进程中的讲话权实验重大影响。投资企业直接
或通过子公司间接拥有被投资单元 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一样平常
以为对被投资单元具有重大影响，除非有明晰的证据表白该种环境下不能参加被
投资单元的出产策划决定，不形成重大影响。”

2、公司满意管帐准则的重大影响的要求
公司持有康乐药业的比例为 28.77%，并为第一大股东，对康乐药业具有重

大影响。公司将康乐药业股权作为恒久股权投资处理赏罚切合管帐准则的划定。

五、保荐机构和管帐师的核查意见
（一）核查措施
针对上述事项，保荐机构和管帐师实验的首要核查措施如下：
1、查阅康乐药业年度陈诉、半年度陈诉、收购陈诉书等，查察其策划环境

及刊行人收购缘故起因；
2、扣问刊行人打点层，相识收购缘故起因及后续成长环境，相识今朝在康乐药
业董事会席位环境，是否参加策划，与买卖营业敌手方是否存在关联相关等，判定是

否对其节制；
3、按照康乐药业 2019年度每股收益，复核买卖营业价值市盈率区间；
4、查察账面现实付出凭据，与买卖营业明细举办查对；
5、通过查询工商挂号信息，查察员工混名册等核查刊行人与买卖营业敌手方是

否存在关联相关；
6、查察企业管帐准则中对节制和重大影响的划定，判定企业管帐处理赏罚是否

切合准则划定。

（二）核查意见
经核查，保荐机构和管帐师以为：
1、刊行人收购康乐药业的缘故起因是基于公司计谋成长思量，具有公道性；
2、收购时每笔买卖营业收购方法均为大宗买卖营业，买卖营业价值公允，具有公道性；
3、刊行人与买卖营业敌手方不存在关联相关；

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

4、制止本回覆陈诉签定日，刊行人尚未参加康乐药业策划决定，未对康乐
药业形成节制，但具有重大影响，相干管帐处理赏罚切合管帐准则划定。


题目6、陈诉期内申请人存货周转率逐期降落。请申请人增补声名各期末存
货首要产物组成明细及库龄环境，存货周转率逐期降落的缘故起因及公道性，相干
产物是否存在积存滞销，存货减价筹备计提是否充实公道。请保荐机构和管帐
师颁发核查意见。


【回覆】
一、申请人各期末存货首要产物组成明细及库龄环境
陈诉期各期末，刊行人存货组成环境如下：


单元：万元

2020年 2019年 2018年 2017年
项目9月 30日 12月 31日 12月 31日 12月 31日
账面
代价
占比
账面
代价
占比
账面
代价
占比
账面
代价
占比
库存商品 6,117.44 56.53% 4,964.60 50.47% 4,394.61 48.06% 3,408.07 48.54%
原原料 2,526.76 23.35% 2,660.81 27.05% 2,543.43 27.82% 1,649.15 23.49%
廉价半制品 1,246.52 11.52% 1,237.30 12.58% 1,077.39 11.78% 962.14 13.70%
周转原料 580.24 5.36% 344.75 3.50% 364.05 3.98% 304.52 4.34%
在产物 166.59 1.54% 258.15 2.62% 543.32 5.94% 550.16 7.84%
委托加工物资 184.36 1.70% 371.47 3.78% 220.70 2.41% 145.37 2.07%
在途物资 ------1.92 0.03%
合计 10,821.91 100.00% 9,837.08 100.00% 9,143.50 100.00% 7,021.33 100.00%

陈诉期各期末，公司存货首要为原原料、库存商品和廉价半制品，三项存货
合计占比别离为 85.73%、87.66%、90.10%和 91.40%。

公司存货库龄环境如下：
单元：万元

时刻库龄账面余额计提幻魅账筹备占比
2020年 9月 30日 1年以内（含 1年） 10,117.21 154.80 88.13%
1至 2年（含 2年） 773.78 120.16 6.74%
2至 3年（含 3年） 237.89 54.47 2.07%

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

时刻库龄账面余额计提幻魅账筹备占比
3年以上 351.31 328.85 3.06%
合计 11,480.19 658.28 100.00%
1年以内（含 1年） 9,344.59 241.97 88.96%
2019年
12月 31日
1至 2年（含 2年） 647.48 101.64 6.16%
2至 3年（含 3年） 206.64 45.67 1.97%
3年以上 305.25 277.61 2.91%
合计 10,503.96 666.89 100.00%
1年以内（含 1年） 8,679.33 84.31 90.81%
2018年
12月 31日
1至 2年（含 2年） 550.09 40.86 5.76%
2至 3年（含 3年） 34.67 8.58 0.36%
3年以上 293.33 280.17 3.07%
合计 9,557.42 413.92 100.00%
1年以内（含 1年） 7,012.46 221.00 92.75%
2017年
12月 31日
1至 2年（含 2年） 235.44 37.56 3.11%
2至 3年（含 3年） 26.69 12.50 0.35%
3年以上 285.91 268.11 3.78%
合计 7,560.50 539.17 100.00%

陈诉期各期末，公司存货总体库龄较短，库龄在 1年以内的存货占比别离为

92.75%、90.81%、88.96%和 88.13%，库龄布局精采。

二、存货周转率逐期降落的缘故起因及公道性
陈诉期内，公司存货周转率别离为 2.43、2.28、1.83和 1.32呈降落趋势，存
货周转率降落首要系各期末存货账面余额占当期业务本钱比例不绝上升所致。公
司总体实施以销定产的出产模式，但因为公司产物种类较多、公司部门产物存在
齐集出产以低落本钱、担保质量或提前备货的必要，导致公司要维持必然的存货
库存。


陈诉期内，公司存货账面余额占当期业务本钱比例环境如下：
单元：万元

项目 2020年 1-9月/2020
年 9月 30日
2019年度/2019
年 12月 31日
2018年度/2018
年 12月 31日
2017年度/2017
年 12月 31日
存货余额 11,480.19 10,503.96 9,557.42 7,560.50
业务本钱 14,456.38 18,311.77 19,482.10 16,324.55

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

项目 2020年 1-9月/2020
年 9月 30日
2019年度/2019
年 12月 31日
2018年度/2018
年 12月 31日
2017年度/2017
年 12月 31日
存货余额/业务本钱 79.41% 57.36% 49.06% 46.31%

2017年尾和 2018年尾，公司存货余额占比为 46.31%和 49.06%相对不变，
2018年尾存货增添首要系天麻素质料药存货增进所致。2019年尾，公司存货余
额占比上升到 57.36%，存货余额增添首要系子公司江苏诚意中间体产物存货增
加所致。2020年 9月末，公司存货余额占比上升至 79.41%，如将 2020年 1-9月
业务本钱年化计较后公司存货余额占比为 59.71%，对比 2019年略微增添；2020
年 9月末，公司存货余额增添首要系公司盐酸氨基葡萄糖胶囊在国度第三批齐集
采购中中标后，为担保实时供货而提前备货所致。


陈诉期内，公司与偕行业上市公司存货周转率环境如下：

公司简称 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
昂利康 1.05 2.42 2.33 2.82
华海药业 0.77 0.97 1.09 1.51
润都股份 1.34 1.85 1.77 2.68
京新药业 1.98 3.27 3.14 3.32
海辰药业 1.75 2.68 1.93 2.32
行业均值 1.38 2.24 2.05 2.53
诚意药业 1.32 1.83 2.28 2.43

陈诉期内，公司存货周转率与行业均值较为靠近，变换趋势总体同等。

三、相干产物是否存在积存滞销，存货减价筹备计提是否充实公道
（一）相干产物是否存在积存滞销
1、公司首要产物产销率环境
陈诉期内，公司首要产物产销率环境如下：

种别产物名称指标 2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
质料药
（吨）
利巴韦林原
料药
产量 8.12 20.68 38.90 13.89
销量 7.70 19.48 29.53 14.00
自用量 0.16 0.64 4.77 1.74
产销率 96.80% 97.29% 88.17% 113.32%
硫唑嘌呤产量 6.81 12.32 14.47 11.64

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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回覆陈诉

种别产物名称指标 2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
质料药销量 7.21 12.55 14.33 13.24
产销率 105.87% 101.87% 99.03% 113.75%
产量 28.32 30.73 57.55 49.52
天麻素销量 36.80 28.46 43.43 49.13
质料药自用 0.31 0.25 0.37 0.37
产销率 131.04% 93.43% 76.11% 99.96%
产量 264.63 354.36 195.49 246.03
盐酸氨基葡销量 32.11 92.85 53.37 54.21
萄糖质料药自用量 231.09 244.47 165.69 156.93
产销率 99.46% 95.19% 112.06% 85.82%
产量 671.03 900.90 848.91 342.14
托拉塞米
打针液
销量 561.74 940.39 800.03 279.21
产销率 83.71% 104.38% 94.24% 81.61%
产量 886.38 1,023.01 870.13 513.38
针剂
维生素 K1
打针液
销量 625.44 975.49 861.05 482.50（万支） 产销率 70.56% 95.35% 98.96% 93.98%
产量 710.97 1,199.11 1,557.08 1,772.605ml利巴韦销量 580.16 1,337.97 1,662.96 1,807.64
林打针液自用 10.10 ---
产销率 83.02% 111.58% 106.80% 101.98%
产量 98.60 59.78 61.12 186.28
利巴韦林销量 27.84 50.88 102.00 96.83
胶囊自用 31.20 ---
产销率 59.88% 85.11% 166.88% 51.98%
胶囊产量 806.36 883.47 696.37 554.45（万粒）托拉塞米
胶囊
销量 741.38 929.58 678.57 587.21
产销率 91.94% 105.22% 97.44% 105.91%
产量 73,096.29 75,058.81 55,069.19 55,549.58
盐酸氨基葡
萄糖胶囊
销量 62,195.59 75,842.21 57,048.30 52,357.36
产销率 85.09% 101.04% 103.59% 94.25%
中间体
（吨）
腺苷产量 3.22 1.68 19.31 20.26
销量 3.06 2.64 17.44 17.84
自用 0.93 1.19 1.45 6.12

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种别产物名称指标 2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
产销率 123.91% 227.98% 97.82% 118.26%
双丙叉果糖
产量 29.45 8.95 47.86 27.67
销量 18.44 12.60 42.34 28.66
产销率 62.61% 140.78% 88.47% 103.58%

注：1、2020年 1-9月利巴韦林胶囊和打针液自用数目为对湖北省红十字会捐赠数目； 2、
产量含委托加工部门，销量按主营营业收进口径统计，产销率=（销量+自用）/产量
陈诉期内，公司首要产物均保持了较高的产销率。


2、公司首要存货期后周转环境
单元：万元

项目
2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日
账面
余额
年耗损周转率
账面
余额
年耗损周转率
账面
余额
年耗损周转率
原原料 2,800.95 2,280.84 81.43% 2,645.02 2,295.64 86.79% 1,753.78 1,538.16 87.71%
廉价半制品 1,237.30 1,201.49 97.11% 1,077.39 827.99 76.85% 962.14 918.56 95.47%
库存商品 5,484.73 4,770.55 86.98% 4,702.64 4,190.83 89.12% 3,841.08 3,250.12 84.61%
合计 9,522.98 8,252.88 86.66% 8,425.05 7,314.46 86.82% 6,557.00 5,706.84 87.03%

注：存货周转率=存货年耗损/存货账面余额，2019年尾期后年耗损行使 2020年 1-9月数据
陈诉期内，公司首要存货期后周转率较高，首要存货期后 1年内周转率根基
达 86%以上，首要存货不存在库存滞压环境。

综上，公司相干产物不存在积存滞销的环境。

（二）公司存货减价筹备计提环境
1、公司存货减价筹备计提环境
陈诉期各期末，公司存货减价筹备按种别计提环境如下：
单元：万元

项目
2020年 9月 30日 2019年 12月 31日
账面余额减价筹备账面代价账面余额减价筹备账面代价
原原料 2,677.88 151.12 2,526.76 2,800.95 140.14 2,660.81
周转原料 596.72 16.48 580.24 351.36 6.61 344.75
廉价半制品 1,246.52 -1,246.52 1,237.30 -1,237.30
在产物 166.59 -166.59 258.15 -258.15
库存商品 6,608.12 490.68 6,117.44 5,484.73 520.14 4,964.60

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委托加工物
资 184.36 184.36
371.47 -371.47
在途物资 -----
合计 11,480.19 658.28 10,821.91 10,503.96 666.89 9,837.08
项目
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日
账面余额减价筹备账面代价账面余额减价筹备账面代价
原原料 2,645.02 101.58 2,543.43 1,753.78 104.63 1,649.15
周转原料 368.36 4.31 364.05 306.04 1.53 304.52
廉价半制品 1,077.39 -1,077.39 962.14 -962.14
在产物 543.32 -543.32 550.16 -550.16
库存商品 4,702.64 308.03 4,394.61 3,841.08 433.01 3,408.07
委托加工物
资 220.70 220.70
145.37 -145.37
在途物资 ---1.92 -1.92
合计 9,557.42 413.92 9,143.50 7,560.50 539.17 7,021.33

陈诉期内，公司严酷接纳本钱与可变现净值孰低计量的方法计提存货减价准
备。各期末公司从审慎性角度出发，对库存商品、原原料和周转原料计提了减价
筹备。


2、偕行业公司存货减价筹备计提环境

陈诉期内，偕行业上市公司已披露的 2017年尾至 2020年 6月末存货账面余
额计提减价筹备比例环境如下：

公司简称 2020年 6月末 2019年尾 2018年尾 2017年尾
昂利康 0.28% 1.23% 1.20% 0.17%
华海药业 4.75% 4.32% 4.20% 0.90%
润都股份 0.18% 0.02% 0.05% 0.01%
京新药业 2.20% 3.24% 1.89% 1.57%
海辰药业 1.07% 3.17% 1.43% 0.86%
行业均值 1.70% 2.40% 1.75% 0.70%
诚意药业 6.92% 6.35% 4.33% 7.13%

注：数据来历于各公司按期陈诉
陈诉期内，在可比各期末，公司计提存货减价筹备比例高于偕行业公司均值
程度，公司存货减价筹备计提较为审慎。

综上，陈诉期内公司计提减价筹备充实公道。


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四、保荐机构和管帐师核查意见
（一）核查措施
保荐机构和管帐师推行了以下核查措施：
1、取得并搜查陈诉期内的存货组成及库龄明细表，团结公司营业模式对期

末存货余额的公道性举办说明；
2、相识计提存货减价筹备的流程，评估并测试与存货减价筹备相干的内部
节制计划的公道性及运行的有用性；
3、搜查早年年度计提的存货减价筹备本期的变换环境，评估存货减价筹备
变换的公道性；
4、对存货减价筹备计较表举办测试，评估估量售价的公道性，查察期后销
售价值，对可变现净值搜查；
5、查阅偕行业上市公司按期陈诉，相识偕行业可比公司的存货减价筹备计

提政策和存货减价筹备计提环境，与公司举办比拟说明。

（二）核查意见
经核查，保荐机构和管帐师以为陈诉期内刊行人存货余额逐年增添导致存货

周转率降落切合刊行人的现实策划环境，刊行人相干产物不存在积存滞销，刊行
人各期末存货减值筹备计提充实公道。


题目
7、请申请人增补声名董事会决策日前六个月至今实验或拟实验的财
务性投资详细环境，最近一期末是否持有金额较大、限期较长的财政性投资；
申请人是否存在类金融营业，如是，相干营业开展是否切合禁锢划定。请保荐
机构和管帐师颁发核查意见。


【回覆】
一、董事会决策日前六个月至今实验或拟实验的财政性投资详细环境
（一）财政性投资的认定尺度
按照中国证监会宣布的《关于上市公司禁锢指引第 2号有关财政性投资认定

的问答》划定：“财政性投资除禁锢指引中已明晰的持有买卖营业性金融资产和可供

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出售金融资产、借予他人、委托理财等气象外，对付上市公司投资于财富基金以
及其他相同基金或产物的，犹如时属于以下气象的，应认定为财政性投资：（1）
上市公司为有限合资人或其投资身份相同于有限合资人，不具有该基金（产物）
的现实打点权或节制权；（2）上市公司以获取该基金（产物）或其投资项目标投
资收益为首要目标。”


按照中国证监会宣布的《再融资营业多少题目解答（ 2020年 6月修订）》规
定：“（ 1）财政性投资的范例包罗不限于：类金融；投资财富基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以高出团体持股比例向团体财政公司出资或增资；购置收
益颠簸大且风险较高的金融产物；非金融企业投资金融营业等。（2）环绕财富链
上下流以获取技能、质料或渠道为目标的财富投资，以收购或整合为目标的并购
投资，以拓展客户、渠道为目标的委托贷款，如切合公司主营营业及计谋成长方
向，不界定为财政性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财政性
投资金额高出公司归并报表归属于母公司净资产的 30%（不包罗对类金融营业的
投资金额）。限期较长指的是，投资限期或估量投资限期高出一年，以及虽未超
过一年但恒久滚存。”


（二）董事会决策日前六个月至今实验或拟实验的财政性投资详细环境

本次刊行董事会决策日（ 2020年 11月 11日）前六个月（ 2020年 5月 11日）
至今，公司存在新增一笔恒久股权投资的气象，不存在实验或拟实验的财政性投
资的气象，详细如下：

公司在此时代内收购了康乐药业 28.77%股权，成为康乐药业第一大股东。

康乐药业与公司同样位于温州市，首要从事化学质料药的出产和贩卖。公司本次
收购康乐药业股权但愿将来施展营业协同上风。康乐药业与刊行人的主营营业有
着较强的关联性，因此该笔投资属于刊行人的计谋性投资，不属于财政性投资。


除上述股权收购外，自本次刊行相干董事会决策日前六个月起至今，刊行人
亦不存在设立或投资财富基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以高出团体持
股比例向团体财政公司出资或增资，新增可供出售金融资产/其他非活动金融资
产，投资金融营业的气象。


综上所述，本次刊行董事会决策日（2020年 11月 11日）前六个月（2020

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年 5月 11日）至今，公司不存在实验或拟实验的财政性投资的气象。

二、最近一期末是否持有金额较大、限期较长的财政性投资
制止 2020年 9月 30日，公司持有一项类金融营业的恒久股权投资，环境如

下：

被投资单元名称持股比例
持股账面代价
（万元）
是否组成财政性投资或类金
融营业
诚意小贷 27.50% 2,609.61是，类金融营业

制止 2020年 9月 30日，该项投资账面金额为 2,609.61万元，占 2020年 9
月 30日公司归并报表归属于母公司净资产的 3.22%，未高出公司最近一期末合
并报表归属于母公司净资产的 30%。


诚意小贷由公司于 2010年 7月参加设立，诚意小贷陈诉期内的业务收入和
净利润如下：
单元：万元

项目 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
业务收入 619.39 943.17 1,218.50 1,249.52
净利润 725.05 13.32 815.00 895.18

注：2017年至 2019年纪据已经管帐师审计。

陈诉期内该项投资孝顺的营业收入和利润占刊行人业务收入和利润总额的
比例远低于 30%。按照《再融资营业多少题目解答（ 2020年 6月修订）》中对财
务性投资的界说，不属于金额较大的财政性投资。

综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、限期较长的买卖营业性金融资

产和可供出售金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的气象。

三、申请人是否存在类金融营业，如是，相干营业开展是否切合禁锢划定
（一）类金融营业的认定尺度
按照中国证监会《再融资营业多少题目解答（2020年 6月修订）》划定：“（1）

除人民银行、银保监会、证监会核准从事金融营业的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融勾当的机构均为类金融机构。类金融营业包罗但不限于：融资租赁、
贸易保理和小贷营业等。（2）与公司主营营业成长亲近相干，切合业态所需、行
业成长老例及财富政策的融资租赁、贸易保理及供给链金融，暂不纳入类金融计

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算口径。”


（二）申请人是否存在类金融营业

制止本回覆陈诉签定日，公司持有诚意小贷 27.50%的股权。诚意小贷的主

营营业为治理各项小额贷款，属于《再融资营业多少题目解答（2020年 6月修
订）》中划定的类金融营业。


（三）相干营业开展是否切合禁锢划定

2021年 1月 14日，温州市洞头区人民当局金融事变办公室出具《证明》：
“兹证明温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司自设立以来开展的营业勾当
不存在违背小额贷款公司的禁锢划定，在一般禁锢中亦不存在受到主管部分行政
赏罚的环境”。同时，经登录国度企业名誉信息公示体系、名誉中国及处所金融
事变办公室网站查询，制止本回覆陈诉签定日，诚意小贷不存在受到行政赏罚的
气象，相干营业开展切合禁锢划定。


综上所述，制止本回覆陈诉签定日，申请人存在一项类金融营业，相干营业
开展切合禁锢划定。


（四）关于诚意小贷股权处理方案

2021年3月23日，公司第三届董事会第十一次集会会议经公司董事会非关联董
事审议通过决策，赞成公司将持有的27.50%诚意小贷股权以 2,439.54万元协议
转让给温州市冠辉企业打点有限公司（以下简称“冠辉打点公司”）。同日，公司
与冠辉打点公司签署了《股份转让协议书》，上述诚意小贷股权转让事件尚需取
得浙江省处所金融监视打点局的考核批复。本次转让完成后公司将不再持有诚意

小贷股权，不再涉及类金融营业。


2021年3月23日，相干主体就本次诚意小贷股权转让事件出具了以下理睬：

公司理睬：“公司为进一步聚焦主营营业，将在金融禁锢机构批复赞成后，

最晚于2021年4月30日前完成温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司27.50%
的股权转让事变。”

冠辉打点公司理睬：“本公司理睬凭证金融禁锢机构核准的前提和方法，在
2021年4月30日前完成受让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司 27.50%

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股权事变，并按股权转让协议约按时刻实时付出本次股权转让价款。”
公司现实节制人颜贻意理睬：“本人作为浙江诚意药业股份有限公司现实控
制人，为进一步支持浙江诚意药业股份有限公司聚焦主营营业，在金融禁锢机构
批复赞成的环境下，本人节制的温州市冠辉企业打点有限公司将在 2021年4月
30日前完成温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司27.50%的股权转让事变，
并按股权转让协议约按时刻实时付出本次股权转让价款。”
2021年3月23日，诚意药业就本次果真刊行可转债召募资金不消于类金融
营业事件出具书面理睬：
“1、本次果真刊行可转债召募资金不消于证券投资、衍生品买卖营业等高风险
投资可能为他人提供财政扶助，也不直接可能间接投资于以交易有价证券为首要
营业的公司。亦不消于持有买卖营业性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财政性投资和类金融营业。

2、本次果真刊行可转债召募资金行使完毕前或召募资金到位 36个月内，本
公司理睬不再新增对类金融营业的资金投入（包括增资、借钱等各类情势的资金
投入），类金融营业包罗但不限于：融资租赁、贸易保理和小贷营业等。”

四、保荐机构和管帐师核查意见
（一）核查措施
针对上述事项，保荐机构和管帐师推行如下核查措施：
1、核查了刊行人收购康乐药业的相干通告文件及股份交割单；
2、核查了刊行人及诚意小贷 2017年度至 2019年度的《审计陈诉》及制止

2020年 9月 30日的财政数据；
3、查阅了诚意小贷工商挂号信息，核查了诚意小贷的公司章程、业务执照
及诚意小贷设立时取得的批复文件；
4、取得了温州市洞头区人民当局金融事变办公室出具的《证明》，并登录国
家企业名誉信息公示体系、名誉中国及处所金融事变办公室网站查询；

5、查阅了公司审议转让诚意小贷股权的董事会决策、股权转让协议及相干
主体出具的理睬函。


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（二）核查意见

经核查，保荐机构和管帐师以为，本次刊行董事会决策日（ 2020年 11月 11
日）前六个月（ 2020年 5月 11日）至今，申请人不存在实验或拟实验的财政性
投资，最近一期末未持有金额较大、限期较长的财政性投资；制止本回覆陈诉签
署日，申请人存在一项类金融营业，相干营业开展切合禁锢划定；申请人已推行
相干措施转让诚意小贷公司股权，相干主体已就诚意小贷公司股权转让事件出具
了理睬，本次股权转让方案具有可行性，本次股权转让完成后，申请人后续将不
再涉及类金融营业。


题目
8、请申请人披露募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借钱的
缘故起因，保荐机构及状师该当团结上述环境核查是否存在侵害上市公司好处的情
形并颁发意见。


【回覆】
一、募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借钱的缘故起因
本次硫唑嘌呤等质料药出产线技能改革项目及增补活动资金项目由公司实

施，年产 2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目由控股子公司福建华康实验。公
司持有福建华康 51%股权、聂文斌持有 40.42%股权、吴贵斌持有 8.57%股权。


经公司与福建华康少数股东协商确认，公司拟通过向福建华康提供借钱的方
式将召募资金投入“年产 2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目”，思量到少数
股东的资金气力，聂文斌和吴贵斌将向福建华康别离提供 300万元、83万元借
款，与刊行人召募资金同步用于控股子公司的募投项目。为确保本次召募资金使
用不侵害上市公司好处，福建华康将凭证不低于世界银行间同业拆借中心发布的
同期贷款市场报价利率（LPR）确定全体股东的贷款利率。


公司已在召募声名书“第八章本次召募资金行使”之“二、本次召募资金投
资项目标详细环境”之“（二）年产 2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目”之
“1、项目根基环境”部门增补披露如下：

“本次拟以向福建华康提供借钱的方法投入召募资金，借钱利率将凭证不低
于世界银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（ LPR）确定，福建华

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康少数股东聂文斌和吴贵斌拟别离提供
300万元和
83万元借钱。”

二、上述募投项目实验方法不存在侵害上市公司好处的环境
（一）募投项目实验方法的订价原则公允公道
福建华康将凭证不低于世界银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价

利率（ LPR）计息。借钱利率的订价方法公道、公允，不会导致募投项目实验无
偿或以明明偏低的本钱占用上市公司资金的气象，不会侵害上市公司的好处。同
时，福建华康少数股东在其资金手段范畴内别离提供了部门借钱用于募投项目建
设，有助于缓解募投项目标资金压力。


（二）公司可以或许有用节制召募资金行使
为类型召募资金行使打点、担保召募资金安详，公司将监视福建华康凭证《上
市公司禁锢指引第 2号—上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》、《上海证券
买卖营业所股票上市法则》以及《公司召募资金打点制度》等划定，在召募资金到位
后与开户银行、保荐机构签署召募资金禁锢协议，开设召募资金专户，类型打点
和行使召募资金。

（三）募投项目标实验有助于刊行人扩大上风产物“质料药 +制剂”一体化
策划
本次募投项目达产后，首要产物医药级氨基葡萄糖盐酸盐，将成为刊行人生
产氨基葡萄糖药品的重要原原料，有利于公司施展上下流财富链协同浸染、低落
出产本钱，进一步晋升公司盐酸氨基葡萄糖胶囊产物的市场竞争力。同时，福建
华康的氨基葡萄糖盐酸盐产物已策划多年，工艺蹊径成熟，本次募投项目出产的
医药级氨基葡萄糖盐酸盐，系由福建华康现有产物基本上，做进一步加工处理赏罚，

晋升质量和产物附加值。

三、保荐机构和状师核查意见
（一）核查措施
保荐机构和状师推行了如下核查措施：
1、查询福建华康的工商挂号资料；
2、取得了刊行人及福建华康少数股东出具简直认函；

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3、查阅了本次募投项目标董事会、股东大会资料、项目存案及环评审批等文件。

（二）核查意见
经核查，保荐机构和状师以为，刊行人行使召募资金向福建华康提供借钱以

实验募投项目，借钱利率将凭证不低于同期世界银行间同业拆借中心发布的贷款
市场报价利率（ LPR）确定，订价方法公道、公允，不存在侵害上市公司好处的
气象。


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锛

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