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股票简称：方大特钢 股票代码：600507
方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书

　　上市公司名称：方大特钢科技股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：方大特钢
　　股票代码：600507
　　收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
　　注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号
　　办公地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
　　签署日期：2010年2月26日
　　财务顾问：
　　重要提示
　　一、被收购公司基本情况
　　公司名称：方大特钢科技股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：方大特钢
　　股票代码：600507
　　股本结构：
　　股 东 持股数量
　　（股） 占总股本的比例(%)
　　一、有限售条件流通股股东 113,750,000 16.62
　　其中：江西汽车板簧有限公司 113,750,000 16.62
　　二、无限售条件流通股股东
　　其中：南昌钢铁有限责任公司 318,649,248 46.55
　　江西汽车板簧有限公司 36,363,598 5.31
　　其他无限售条件流通股 215,726,883 31.52
　　三、股本总额 684,489,729 100
　　二、收购人的名称、住所、通讯地址
　　收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
　　注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号
　　办公地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
　　三．收购人关于要约收购的决定
　　2009年8月20日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意通过产权交易方式收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁57.97%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向方大特钢除南昌钢铁、江西汽车板簧公司以外的所有其他股东发出收购其所持有的全部流通A股股份的要约。

　　上述决议程序符合《公司法》和辽宁方大集团《公司章程》的有关规定，决议合法、有效。

　　四、要约收购的目的
　　2009年9月30日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，并于2009年10月21日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意，由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有方大特钢68.48%股份，辽宁方大集团通过此次产权交易成为方大特钢的间接控股股东。

　　收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而触发的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。

　　五、收购人是否拟在未来12个月继续增持上市公司股份
　　本次要约收购完成后的12个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦100%股权认购方大特钢非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

　　2009年8月24日，方大特钢与辽宁方大集团签署《非公开发行股票购买资产协议》，方大特钢非公开发行股份购买辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。上述交易尚需获得方大特钢股东大会批准，以及中国证监会核准。

　　六、要约收购的股份的相关情况
　　辽宁方大集团向方大特钢除南昌钢铁和江西汽车板簧公司外的其他全体股东发出全面要约收购。要约收购股份情况如下：
　　股份类别 要约价格
　　（元） 要约收购股份数量（股） 占被收购公司已发行股份的比例（%）
　　无限售条件流通股 8.66 215,726,883 31.52
　　七、要约价格变更
　　辽宁方大集团收购南昌钢铁股权相关事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意，收购人已成为方大特钢的间接控股股东，为配合江西省政府加快南昌钢铁改制工作进程，维护好职工合法权益，确保社会稳定，提高上市公司效益，同时为了更好维护中小流通股东的利益，收购人于2010年1月29日召开临时股东会，将要约价格由7.80元/股变更为8.66元/股，系要约收购提示性公告日前30个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　八、要约收购资金的有关情况
　　本次要约收购所需最高资金总额为1,868,194,806.78元，收购人已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金373,644,000元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》。剩余的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方大集团实业有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，辽宁方大集团将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。

　　九、本次要约收购的审批情况
　　本次要约收购已取得中国证监会出具的表示无异议的文件许可（证监许可[2010]236号）。

　　十、要约收购的有效期限
　　本次要约收购的期限自2010年3月2日开始，至2010年3月31日结束，为30个自然日。

　　要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
　　收购人财务顾问：华西证券有限责任公司
　　地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层
　　法定代表人：杨炯洋
　　电话：010-51662928
　　联系人：程敏敏、袁宗、方维
　　收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所
　　地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1008
　　负责人：丁家喜
　　电话：010-82335869
　　联系人：丁家喜、郎小凤
　　十二、要约收购报告书签署日期
　　本次要约收购报告书于2010年2月26日签署。

　　收购人声明
　　（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在方大特钢拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在方大特钢拥有权益。

　　（三）收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而触发的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，或公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。

　　若本次要约收购结束后，社会公众持有的方大特钢股份总数低于68,448,973股，则社会公众持有的股份将低于方大特钢股份总数的10%，根据上述规定要求，方大特钢将面临其股权分布不符合上市条件的风险。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条之（五）项及14.3.1条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

　　若方大特钢股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给方大特钢投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致方大特钢股权分布不具备上市条件，收购人将运用其对方大特钢的控制权或者通过其他符合中国法律、法规以及方大特钢章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使方大特钢在规定时间内提出解决方案并加以实施，以维持方大特钢的上市地位。

　　（五）本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　目 录
　　重要提示 I
　　收购人声明 V
　　释 义 1
　　第一节 收购人的基本情况 3
　　一、收购人基本情况 3
　　二、收购人股权控制关系 3
　　三、收购人主要业务及最近三年财务概况 5
　　四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 7
　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 7
　　六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%以上股份情况 8
　　第二节 要约收购目的 9
　　一、要约收购目的 9
　　二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 9
　　三、未来12个月股份增持或转让计划 10
　　第三节 要约收购方案 11
　　一、被收购公司名称及收购股份情况 11
　　二、要约价格及其计算基础 11
　　三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 11
　　四、要约收购期限 12
　　五、要约收购的约定条件 12
　　六、股东预受要约的方式和程序 12
　　七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 13
　　八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 14
　　九、避免方大特钢在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排 14
　　第四节 收购资金来源 16
　　一、收购资金来源 16
　　二、要约收购人关于收购资金来源声明 16
　　第五节 后续计划 17
　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 17
　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 17
　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 17
　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 17
　　五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 18
　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划 18
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 18
　　第六节 对上市公司的影响分析 19
　　一、本次收购对上市公司独立性的影响 19
　　二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 19
　　第七节 与被收购公司之间的重大交易 24
　　一、与上市公司及其子公司之间的交易 24
　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 24
　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 24
　　四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 24
　　第八节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 25
　　一、收购人持股情况 25
　　二、前六个月买卖上市公司股份情况 25
　　三、相关机构及人员的声明 27
　　四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 30
　　一、参与本次收购的专业机构名称 31
　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 31
　　三、财务顾问意见 31
　　四、律师意见 32
　　第十节 收购人的财务资料 33
　　一、收购人最近三年的会计报表 33
　　二、2008年度财务报告会计制度及主要会计政策 35
　　三、2008年度财务报告主要项目说明 44
　　四、关联方关系及其交易 54
　　五、或有事项 55
　　六、其他事项 57
　　第十一节 其他重大事项 58
　　第十二节 备查文件 62
　　一、备查文件目录 62
　　二、备置地点 63
　　释 义
　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
　　上市公司/被收购公司/方大特钢 指 方大特钢科技股份有限公司，注册名称原为"南昌长力钢铁股份有限公司"，证券简称原为"长力股份"
　　收购人/辽宁方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
　　实际控制人 指 方威先生
　　江西冶金集团 指 江西省冶金集团公司
　　南昌钢铁 指 南昌钢铁有限责任公司
　　江西汽车板簧公司 指 江西汽车板簧有限公司
　　北京方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
　　方大炭素 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
　　沈阳炼焦 指 沈阳炼焦煤气有限公司
　　本报告书/要约收购报告书 指 《方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书》
　　本报告书摘要/要约收购报告书摘要 指 《南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》
　　本次要约收购 指 收购人按本报告书向方大特钢除南昌钢铁和江西汽车板簧公司外的其他全体股东发出的全面要约
　　《股权转让合同》 指 江西省冶金集团公司与辽宁方大集团实业有限公司于2009年9月30日签署的《江西省冶金集团公司与辽宁方大集团实业有限公司关于南昌钢铁有限责任公司57.97%省属国有股权之股权转让合同》
　　证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　交易所 指 上海证券交易所
　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　财务顾问/华西证券 指 华西证券有限责任公司
　　法律顾问/律师 指 北京市德鸿律师事务所
　　公司法 指 《中华人民共和国公司法》
　　证券法 指 《中华人民共和国证券法》
　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
　　准则17号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》
　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
　　第一节 收购人的基本情况
　　一、收购人基本情况
　　收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
　　注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
　　法定代表人：李金安
　　主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
　　注册资本：400,000,000元人民币
　　营业执照注册号：210400000010268
　　组织机构代码证：71965639-3
　　经营期限：2000年4月24日-2030年4月23日
　　税务登记号码：国税：沈铁西国税字210404719656393号
　　地税：铁地税字210404719656393号
　　公司类型：有限责任公司
　　经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售。

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
　　联系人：李成涛
　　联系电话：010-63705178
　　二、收购人股权控制关系
　　（一）收购人及主要关联公司股权控制关系
　　截至2010年2月1日，收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的股权控制关系如下：
　　注：抚顺市方大运输有限公司、清原满族自治县莱河方大运输有限公司正在办理注销手续。辽宁方大集团国贸有限公司、沈阳煤气油品公司正在办理工商变更手续。

　　（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
　　1、控股股东基本情况
　　名称：北京方大国际实业投资有限公司
　　住所：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
　　注册资本：10,000万元
　　法定代表人：方威
　　成立日期： 2008年9月11日
　　经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银、石灰石、冶金材料、钢材、五金交化、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

　　2、实际控制人基本情况
　　收购人的实际控制人为自然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽宁省"五一"劳动奖章获得者。现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。

　　（三）收购人主要关联企业情况
　　除控股股东北京方大国际外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下:
　　序号 名称 注册资本
　　（万元） 主营业务或主导产品 法定代表人 与收购人的关系
　　1 抚顺兰岭矿业有限责任公司 50 机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售 方 威 同一控股股东
　　2 方大炭素新材料科技股份有限公司（600516） 127,907.79 主导产品：石墨电极、炭砖、特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复合材料、心脏瓣膜、飞机刹车片等 闫奎兴 控股子公司
　　3 南昌钢铁有限责任公司 103,533.90 钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销等 钟崇武 控股子公司
　　4 乌兰浩特钢铁有限责任公司 40,000 主导产品："红城牌"φ10-28mm热轧光圆钢筋、φ10-28mm热轧带肋钢筋 袁光旭 控股子公司
　　5 沈阳炼焦煤气有限公司 10,013.59 主要产品：冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等 何忠华 控股子公司
　　6 抚顺方大房地产开发有限公司 5,000 房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售等 何忠华 控股子公司
　　7 沈阳方大房地产开发有限公司 3000 房地产开发、商品销售、自有房产租赁 何忠华 控股子公司
　　8 沈阳煤气油品公司 180 石油成品油零售（有效期至2010年5月7日），金属材料，建筑材料，化工材料（不含危险化学品），汽车配件，五金交电，日用杂品销售 刘靖 控股子公司
　　9 辽宁方大集团国贸有限公司 1000 汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表等 李金安 控股子公司
　　三、收购人主要业务及最近三年财务概况
　　（一）主要业务情况
　　辽宁方大集团下属产业主要分布于四大业务板块：石墨及碳素制品、房地产开发、钢铁行业及炼焦行业。

　　1、石墨及碳素制品业业务
　　辽宁方大集团控制方大炭素51.78%股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股票代码为600516。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首，已成为亚洲最大、世界第三的炭素生产企业。

　　方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008年5月，方大炭素通过定向增发方式成功收购辽宁方大集团所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权，进入铁精矿粉生产经营领域，扩大了生产经营范围，对整体经营业绩的稳步提高起到基础性作用。

　　2、房地产开发业务
　　辽宁方大集团主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于2006年7月5日，公司位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有"方大·上上城"。

　　3、钢铁业务
　　乌兰浩特钢铁有限责任公司为辽宁方大集团旗下全资子公司，位于内蒙古自治区，其主导产品为"红城牌"φ10-28mm热轧光圆钢筋和φ10-28mm热轧带肋钢筋，2000年7月以来已连续通过国家ISO系列认证。

　　4、炼焦业务
　　沈阳炼焦是辽宁方大集团旗下全资子公司，是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵，煤气全部供给沈阳市煤气总公司。目前该公司年生产焦炭45万吨、煤气1.9亿立方米、焦油19500吨、硫酸铵5000吨、粗苯5000吨，煤气供气量占沈阳市燃气日总需求量的30%。

　　按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦煤气有限公司需要进行整体搬迁。新厂区占地面积30万平方米，新建两座50孔JN60型现代化焦炉，企业投产达标后，年生产焦炭98万吨、焦油50000吨、硫酸胺13000吨、粗笨13000吨，外供煤气2.1亿立方米，供气量可占沈阳市燃气日总需求量的45%。

　　（二）最近三年财务概况
　　辽宁方大集团母公司2006-2008年的简要财务状况如下所示：
　　项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
　　总资产（元） 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05 794,121,601.64
　　净资产（元） 1,123,366,711.25 348,652,994.79 342,105,247.23
　　资产负债率（%） 50.71 67.48 56.92
　　项目 2008年度 2007年度 2006年度
　　主营业务收入（元） - 732,135.66 95,140,989.50
　　投资收益（元） 802,679,498.09 13,350,195.43 118,262,418.66
　　净利润（元） 774,713,716.47 6,547,747.56 46,841,260.76
　　净资产收益率（%） 68.96 1.88 13.69
　　注：2006年、2007年报表未经审计，2008年财务会计报告已经具有证券业务资格的北京天圆全会计师事务所有限公司审计。

　　四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人辽宁方大集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
　　收购人辽宁方大集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
　　姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
　　李金安 无 董事长 中国 北京 否
　　闫奎兴 无 董事 中国 北京 否
　　何忠华 无 董事 中国 北京 否
　　钱宗林 无 董事 中国 北京 否
　　李艳萍 无 董事 中国 北京 否
　　唐贵林 无 董事 中国 北京 否
　　吴晓球 无 独立董事 中国 北京 否
　　李 晶 无 监事 中国 北京 否
　　赵 炜 无 监事 中国 北京 否
　　刘 杨 无 监事 中国 北京 否
　　曹 阳 无 总裁 中国 北京 否
　　余世勇 无 副总裁 中国 北京 否
　　陶 霖 无 总工程师 中国 北京 否
　　黄成仁 无 财务总监 中国 北京 否
　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%以上股份情况
　　截至本报告书摘要签署日，辽宁方大集团持有上市公司方大炭素51.78%的股份，为方大炭素第一大股东。

　　除此之外，收购人及其控股股东北京方大国际、实际控制人方威先生未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。

　　第二节 要约收购目的
　　一、要约收购目的
　　2009年9月30日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有方大特钢68.48%股份，辽宁方大集团通过此次产权交易成为方大特钢的间接控股股东。

　　收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而触发的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。

　　二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
　　2009年8月7日，南昌钢铁2009年第一次临时股东会审议通过了《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西省冶金集团公司拟将持有的南昌钢铁57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。

　　2009年8月10日，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243号），同意江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。

　　2009年8月17日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，公示期为20个工作日。

　　2009年8月20日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意通过产权交易方式收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁57.97%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向方大特钢除南昌钢铁，江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东发出收购其所持有的全部流通A股股份的要约。

　　2009年9月30日，辽宁方大集团与江西省冶金集团公司签署股权转让协议。

　　2009年10月21日，上述股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意。

　　2010年1月29日，辽宁方大集团召开临时股东会，同意本次要约收购价格变更为8.66元/股。

　　2010年2月26日，本次要约收购取得中国证监会出具的表示无异议的文件许可（证监许可[2010]236号）。

　　三、未来12个月股份增持或转让计划
　　本次要约收购完成后的12个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权认购方大特钢非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

　　2009年8月24日，方大特钢与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》，方大特钢非公开发行股份购买辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。上述交易尚需获得方大特钢股东大会批准，以及中国证监会核准。

　　辽宁方大集团暂无在本次要约收购完成后的12个月内转让其持有的方大特钢股份的计划。

　　第三节 要约收购方案
　　一、被收购公司名称及收购股份情况
　　被收购公司名称：方大特钢科技股份有限公司
　　被收购公司股票名称：方大特钢
　　被收购公司股票代码：600507
　　收购股份的种类：人民币普通股
　　预定收购的股份数量：215,726,883股
　　占被收购公司总股本的比例：31.52%
　　二、要约价格及其计算基础
　　（一）要约价格
　　本次要约收购的要约价格为8.66元/股。

　　（二）计算基础
　　1、本次要约收购报告书摘要提示性公告前六个月内，辽宁方大集团不存在买卖方大特钢股票的情形。

　　2、本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内,方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为8.66元/股，本次要约收购价格不低于本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内,方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　3、本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。

　　三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
　　本次要约收购所需最高资金总额为1,868,194,806.78元，收购人已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金373,644,000元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》。剩余的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方大集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，辽宁方大集团将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　四、要约收购期限
　　本次要约收购的期限自2010年3月2日开始，至2010年3月31日结束，为30个自然日。

　　五、要约收购的约定条件
　　本次要约收购为向方大特钢除南昌钢铁和江西汽车板簧公司外的其他全体股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

　　六、股东预受要约的方式和程序
　　1、收购编码：706014
　　2、申报价格：8.66元/股
　　3、申报数量限制
　　投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的方大特钢股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、方大特钢股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。方大特钢股票停牌期间，方大特钢股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

　　经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　12、收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

　　13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

　　14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
　　1、方大特钢预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

　　2、方大特钢股票停牌期间，方大特钢股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
　　预受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

　　九、避免方大特钢在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
☆　　本次要约收购系辽宁方大集团通过江西产权交易所与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，导致辽宁方大集团拥有上市公司权益股份超过30%,而触发法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。

　　本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止方大特钢上市地位为目的，若本次要约收购导致方大特钢股权分布不具备上市条件，收购人作为方大特钢股东将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及方大特钢章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使方大特钢在规定时间内提出维持方大特钢上市地位的解决方案并加以实施，以维持方大特钢的上市地位。

　　辽宁方大集团提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：
　　1、向方大特钢董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行等方式增加社会公众持有方大特钢股份的数量，使社会公众持有的股份不低于方大特钢股份总数的10%；
　　2、辽宁方大集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

　　第四节 收购资金来源
　　一、收购资金来源
　　本次要约收购资金来源于收购人自有资金。

　　收购人已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金373,644,000元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户作为定金，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、要约收购人关于收购资金来源声明
　　收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于方大特钢及其关联方。

　　第五节 后续计划
　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
　　本次收购完成后，辽宁方大集团将利用方大特钢现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在未来12个月内无改变方大特钢主营业务或者对方大特钢主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
　　本次要约收购完成后的12个月内，辽宁方大集团拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权认购方大特钢非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

　　2009年8月24日，方大特钢与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》，方大特钢非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限公司持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。上述交易尚需获得方大特钢股东大会批准，以及中国证监会核准。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
　　本次收购完成后，辽宁方大集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。辽宁方大集团亦无与方大特钢其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
　　本次收购完成后，辽宁方大集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
　　本次收购完成后，辽宁方大集团没有对方大特钢现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划
　　本次收购完成后，辽宁方大集团没有对方大特钢分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　本次收购完成后，辽宁方大集团将立足于利用方大特钢现有资源进一步发展其主营业务，暂无对方大特钢业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析
　　一、本次收购对上市公司独立性的影响
　　本次收购完成后，辽宁方大集团与方大特钢之间保持人员独立、资产完整、财务独立。

　　本次收购完成后，方大特钢仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
　　1、 同业竞争
　　2009年9月30日，本公司通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，并于2009年10月21日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2009】1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意。

　　本公司主要业务如下表：
　　名 称 主要业务
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 主导产品为石墨电极、炭砖、特种石墨、生物炭、炭毡和炭/炭复合材料、心脏瓣膜、飞机刹车片等
　　乌兰浩特钢铁有限责任公司 主导产品为"红城牌"φ10-28mm热轧光圆钢筋和φ10-28mm热轧带肋钢筋
　　南昌钢铁有限责任公司 钢铁类业务已经全部注入上市公司方大特钢，现为持股型公司
　　沈阳炼焦煤气有限公司 主要产品为冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等
　　抚顺方大房地产开发有限公司 房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售等
　　沈阳方大房地产开发有限公司 房地产开发、商品房销售、自有房产租赁
　　沈阳煤气油品公司 石油成品油零售（正在办理工商变更手续）
　　辽宁方大集团国贸有限公司 商业贸易（正在办理工商变更手续）
　　抚顺市方大运输有限公司 货物运输（正在办理注销手续）
　　清原满族自治县莱河方大运输有限公司 货物运输（正在办理注销手续）
　　从上表可以看出，方大炭素业务与方大特钢完全不同，双方之间不存在同业竞争行为。其他业务分析如下：
　　（1）沈阳炼焦与方大特钢不构成实质性同业竞争
　　本公司全资子公司沈阳炼焦的主要产品为焦炭与煤气，与方大特钢尽管在产品上有所重合。但由于方大特钢生产的焦炭全部用于方大特钢螺纹钢、扁钢生产，由公司相关部门根据钢铁生产计划确定焦炭产量。沈阳炼焦生产的焦炭则主要供应于辽宁省周边区域钢厂。方大特钢生产焦炭时产生的主要副产品煤气主要供应于南昌市居民使用，而沈阳炼焦生产的煤气则主要供应于沈阳市居民使用。因此沈阳炼焦与方大特钢在焦化业务方面不存在实质性同业竞争。

　　为了保证交易双方共同的合法权利及方大特钢全体股东，特别是中小股东的合法权利，辽宁方大集团决定将焦化资产注入上市公司。资产注入完成后，将有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力。

　　（2）乌兰浩特钢铁有限责任公司与方大特钢不构成实质性同业竞争
　　乌兰浩特钢铁有限责任公司，成立于1999年7月2日，注册资本400,000,000元，法定代表人袁光旭 ，住所乌兰浩特市新桥西街29号，经营范围：钢铁冶炼、钢材压延、制造钢渣水泥、机械加工、柴油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅游业、生产、经营工业氧气、工业氮气（凭生产、经营许可证）、普通货运（道路运输经营许可证有效期至2010年8月4日）、（法律、行政法规、国务院决定规定应许可的、未许可不得经营）。乌兰浩特钢铁有限公司为本公司之全资子公司。

　　乌兰浩特钢铁有限责任公司与方大特钢未构成实质性同业竞争。乌兰浩特钢铁有限责任公司生产的螺纹钢的销售区域集中在东北地区和北京，方大特刚生产钢材主要以江西省内、江浙、两湖等市场为主，双方在销售区域上存在较大差异；乌兰浩特钢铁有限责任公司前十大销售客户与方大特钢亦无重合，其各自的客户相对独立，两者之间无实质性的同业竞争。

　　乌兰浩特钢铁有限责任公司目前未达到国家环保和产业政策的相关要求，该公司正在进行大修改造及相关立项、环保审批手续，由于钢铁行业属于重污染行业，审批时间存在较大的不确定性，乌兰浩特钢铁有限公司尚不符合证监会对上市公司注入资产的基本要求。

　　为了保证乌兰浩特钢铁有限责任公司、方大特钢共同的合法权利及方大特钢全体股东，特别是中小股东的合法权利，收购人及其实际控制人方威先生已作出书面承诺如下："辽宁方大集团承诺在乌兰浩特钢铁有限责任公司立项、环保问题得到解决以后，将根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买乌兰浩特钢铁有限责任公司符合条件的资产或股权。"
　　（3）方大特钢下属房地产业务与辽宁方大集团下属房地产业务不存在实质性同业竞争
　　①方大特钢下属房地产公司的情况
　　方大特钢持有南昌海鸥房地产有限公司98.50%的股权。南昌海鸥房地产有限公司成立于2003年12月9日，并取得了南昌市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：3601001005806，注册资本为人民币2,000万元，注册地址：南昌市青山湖区南钢大道19号，其经营范围为房地产开发、经销；物业管理（以上项目凭资质证书经营）建筑材料批发、零售。

　　南昌海鸥房地产有限公司自成立以来仅开发过一个房地产项目，作为福利待遇，房屋销售对象仅限为方大特钢的职工。截至目前该房地产项目已开发完成并销售完毕。该公司目前无正在开发或拟开发的房地产项目。

　　②辽宁方大集团下属房地产公司的情况
　　抚顺方大房地产开发有限公司，成立于2006年7月，注册资本为人民币5,000万元，公司住所为抚顺经济开发区高湾经济区，经营范围为房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售。目前抚顺方大房地产开发有限公司正在开发地处抚顺市的方大o上上城项目，该项目建筑面积近70万平方米。

　　沈阳方大房地产开发有限公司，成立于2008年4月，注册资本为人民币3,000万元，公司住所为沈阳市铁西区北四西路6号，经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。沈阳方大房地产开发有限公司原为沈阳炼焦的全资子公司，2009年8月沈阳炼焦已将沈阳方大房地产开发有限公司100%股权转让给辽宁方大集团。沈阳方大房地产开发有限公司自成立至今，未开发过房地产项目。

　　鉴于方大特钢主营业务为钢铁及汽车零部件的生产与销售，房地产业的资产、营业收入占方大特钢的比例很低，且南昌海鸥房地产有限公司目前无正在开发或拟开发的房地产项目，此外上述房地产公司均为区域性房地产公司，分属不同的地理区域，因此方大特钢与辽宁方大集团的房地产业务不存在实质性同业竞争。

　　为了保证各方共同的合法权利，方大特钢及其控股子公司南昌海鸥房地产有限公司已作出书面承诺："南昌长力钢铁股份有限公司之控股子公司南昌海鸥房地产有限公司为项目公司，为解决长力股份职工福利待遇而专门成立，该房地产项目已开发完成并销售完毕，南昌海鸥房地产有限公司目前无正在开发或拟开发的房地产项目，未来也不再计划开发房地产项目。"
　　为了有效避免同业竞争，南昌钢铁、辽宁方大集团及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下：
　　"（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。

　　（2）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件的，根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。

　　（3）保证南昌钢铁将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。"
　　法律顾问认为：本次收购完成后，方大特钢与收购人辽宁方大集团之间将不存在实质性的同业竞争，并且公司实际控制人方威、控股股东辽宁方大集团已经采取有效措施避免可能发生的同业竞争，该等措施是合法、有效的。

　　财务顾问经核查，认为：方大特钢与南昌钢铁、辽宁方大集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争，且针对可能存在同业竞争采取了必要且有效的措施；南昌钢铁、辽宁方大集团及其实际控制人方威先生出具了关于避免同业竞争的承诺函；该等避免同业竞争的措施以及南昌钢铁、辽宁方大集团及其实际控制人方威先生出具的承诺函有利于本次要约收购完成后上市公司避免同业竞争。

　　2、关联交易
　　2009年7月28日，沈阳炼焦与方大特钢签署《购销合同》，沈阳炼焦按照市场价格从方大特钢购买高线和螺纹钢，涉及金额30,000万元。除此之外，截至本报告书摘要签署日，辽宁方大集团及其关联企业与方大特钢及其子公司之间不存在其他交易的情况。本次关联交易涉及金额与方大特钢2008年的13,432,368,090元营业收入相比，只占2.2%，对方大特钢的经营状况影响比较小。

　　本次收购完成后，为避免或减少将来可能发生的关联交易，辽宁方大集团及其实际控制人已作出书面承诺如下：承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与长力股份产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与长力股份有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。

　　第七节 与被收购公司之间的重大交易
　　一、与上市公司及其子公司之间的交易
　　2009年7月28日，辽宁方大集团全资子公司沈阳炼焦与方大特钢签署《购销合同》，沈阳炼焦按照市场价格从方大特钢购买高线和螺纹钢，涉及金额30,000万元。除此之外，在本报告书摘要签署日前24个月内，辽宁方大集团及其关联企业与方大特钢及其子公司之间，辽宁方大集团及其关联企业的董事、监事、高级管理人员与方大特钢及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于方大特钢最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
　　在本报告书摘要签署日前24个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理人员与方大特钢的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
　　在本报告书摘要签署日前24个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的方大特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
　　在本报告书摘要签署日前24个月内，辽宁方大集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对方大特钢股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
　　一、收购人持股情况
　　截至本报告书摘要公告日，辽宁方大集团未持有方大特钢的股份。

　　二、前六个月买卖上市公司股份情况
　　（一）辽宁方大集团、辽宁方大集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况
　　1、辽宁方大集团总工程师陶霖的妻子刘立伟曾于2009年7月6日、7月20日进行过方大特钢股票的买卖，目前没有持有方大特钢流通股。具体买卖情况如下：
　　过户日期 过户数量（股） 成交价格（元）
　　2009/07/6 25000 7.99
　　2009/07/20 -25000 10.3
　　2、除此以外，辽宁方大集团、辽宁方大集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前六个月内无交易及持有方大特钢流通股的行为。

　　（二）方大特钢、方大特钢的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况
　　1、方大特钢总经理助理谢飞鸣曾于2009年6月8日将持有的1000股方大特钢股票卖出，目前没有持有方大特钢流通股。

　　2、方大特钢财务总监潘屹东的母亲杨嬃箴曾于2009年4月16日至2009年6月3日之间进行过方大特钢股票的买卖，目前没有持有方大特钢流通股。具体买卖情况如下：
　　过户日期 过户数量（股） 成交价格（元）
　　2009/04/16 10000 5.2
　　2009/04/17 4600 4.9
　　2009/04/28 3000 4.56
　　2009/04/29 3500 4.64
　　2009/05/07 -21100 5.14
　　2009/06/01 3000 5.71
　　2009/06/03 -3000 5.8
　　3、除此以外，方大特钢、方大特钢的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前六个月内无交易及持有方大特钢流通股的行为。

　　（三）南昌钢铁、南昌钢铁的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况
　　1、南昌钢铁董事王昌文的母亲朱春花曾于2009年5月21日、6月26日、7月1日、7月6日进行过方大特钢股票的买卖，目前没有持有方大特钢流通股。

　　具体买卖情况如下：
　　过户日期 过户数量（股） 成交价格（元）
　　2009/05/21 5000 5.14
　　2009/05/21 4000 5.09
　　2009/06/26 -9000 8.12
　　2009/07/01 5000 7.6
　　2009/07/06 -5000 7.93
　　2、除此以外，南昌钢铁、南昌钢铁的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前六个月内无交易及持有方大特钢流通股的行为。

　　（四）实际控制人方威及北京方大国际、北京方大国际的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前六个月内无交易及持有方大特钢流通股的行为。

　　三、相关机构及人员的声明
　　（一）陶霖及其直系亲属的声明
　　陶霖已作以下声明和承诺：本人没有参与辽宁方大集团收购南昌钢铁股权等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括刘立伟在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖方大特钢股票的建议。

　　刘立伟已作以下声明和承诺：本人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内买卖方大特钢股票，是在并未了解任何有关南昌钢铁股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括陶霖在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖方大特钢股票的建议。本人因本次停牌前六个月内买卖方大特钢股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于方大特钢所有。

　　（二）谢飞鸣的声明
　　谢飞鸣已作以下声明和承诺：本人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内买卖方大特钢股票，是在并未了解任何有关本次南昌钢铁有限责任公司股权转让信息的情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖方大特钢股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。上述股票买卖所获得的收益，本人将全额支付给方大特钢。

　　（三）潘屹东及其直系亲属的声明
　　潘屹东已作以下声明和承诺：本人没有参与南昌钢铁股权转让等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括杨嬃箴在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖方大特钢股票的建议。

　　杨嬃箴已作以下声明和承诺：本人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内买卖方大特钢股票，是在并未了解任何有关南昌钢铁股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括潘屹东在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖方大特钢股票的建议。本人因本次停牌前六个月内买卖方大特钢股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于方大特钢所有。

　　（四）王昌文及其直系亲属的声明
　　王昌文已作以下声明和承诺：本人没有参与南昌钢铁股权转让等事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括朱春花在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖方大特钢股票的建议。

　　朱春花已作以下声明和承诺：本人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内买卖方大特钢股票，是在并未了解任何有关南昌钢铁股权转让等事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向包括王昌文在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖方大特钢股票的建议。本人因本次停牌前六个月内买卖方大特钢股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于方大特钢所有。

　　（五）辽宁方大集团的声明
　　辽宁方大集团出具说明与承诺：陶霖作为辽宁方大集团的总工程师，具体负责工程技术方面业务，没有参加南昌钢铁股权转让事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本公司参与上述事宜的人员仅限辽宁方大集团董事会成员，相关知情人员已经根据本公司的规定对上述事宜的信息始终严格保密，未向包括陶霖、刘立伟在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖方大特钢股票的建议。

　　（六）方大特钢的声明
　　方大特钢出具说明与承诺：本公司严格按照信息披露有关规定披露控股股东南昌钢铁有限责任公司国有股权挂牌转让事宜。谢飞鸣、潘屹东均没有参加本次南昌钢铁股权转让的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本公司参与上述事宜性息披露的具体执行人员已经根据本公司的规定对南昌钢铁股权转让事宜的信息始终严格保密，未向包括谢飞鸣、潘屹东在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖方大特钢股票的建议。

　　（七）南昌钢铁的声明
　　南昌钢铁出具说明与承诺：在本公司中，王昌文没有参加南昌钢铁股权转让事宜的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。朱春花未在本公司或者本公司股东单位中担任任何职务。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据本公司的规定对上述事宜的信息始终严格保密，未向包括王昌文、朱春花在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖方大特钢股票的建议。

　　为了充分保障上市公司及其全体股东的利益，谢飞鸣、杨嬃箴、朱春花、刘立伟均承诺：在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）六个月买卖方大特钢所获得收益将归于方大特钢所有。

　　经上述核查，法律顾问认为:方大特钢、南昌钢铁、辽宁方大集团个别董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之前（2009年10月9日）前六个月内存在买卖方大特钢流通股的行为。根据辽宁方大集团、方大特钢、南昌钢铁均出具说明，上述人员均未参加南昌钢铁股权转让的任何实质性工作，对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。

　　本次收购2009年8月20日经辽宁方大集团股东会审议通过。因涉及国有股权转让，上述股权转让尚需通过产权交易所挂牌出让程序。2009年8月17日，南昌钢铁国有股权在产权交易所挂牌转让， 2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》。上述人员买卖方大特钢的时间早于本次收购提出动议以及《股权转让合同》签订的时间，其购买行为与本次收购不存在直接关联关系。上述人员在核查期间买卖方大特钢股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，未违反相关法律法规的禁止性规定，此外上述人员买卖股票数量较少，不存在操纵股价的行为，对本次交易不构成法律障碍。

　　四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
　　辽宁方大集团不存在就方大特钢股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　第九节 专业机构的意见
　　一、参与本次收购的专业机构名称
　　收购人财务顾问：华西证券有限责任公司
　　地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层
　　法定代表人：杨炯洋
　　电话：010-51662928
　　联系人：程敏敏、袁宗、方维
　　传真：010-66226708
　　收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所
　　地址：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1008
　　负责人：丁家喜
　　电话：010-82335869
　　联系人：丁家喜、郎小凤
　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
　　参与本次收购的各专业机构与辽宁方大集团、方大特钢以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见
　　华西证券有限责任公司已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。

　　1、对收购人主体资格发表的意见
　　华西证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见："收购人具备收购方大特钢股权的主体资格，不存在收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。"
　　2、对收购人诚信记录发表的意见
　　华西证券对收购人诚信记录发表如下意见："收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。"
　　3、对收购人履约能力的核查意见
　　华西证券对收购人履约能力发表如下意见："结合收购人的财务资金状况以及银行授信情况等进行分析，收购人针对本次履行要约收购义务进行了积极的资金安排，根据收购人的上述资金安排，华西证券认为收购人具备履行要约收购义务的能力。"
　　四、律师意见
　　北京市德鸿律师事务所已同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。

　　北京市德鸿律师事务所认为:收购人签署的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号――要约收购报告书》等法律、法规和规范性文件的要求。

　　第十节 收购人的财务资料
　　一、收购人最近三年的会计报表
　　辽宁方大集团2006年、2007年财务报表未经会计师事务所审计，2008年财务报告经具有证券期货业务资格的会计师事务所北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为天圆全审字〔2009〕454 号标准无保留意见的审计报告。

　　1、审计意见
　　辽宁方大集团2008年的财务报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。北京天圆全会计师事务所有限公司对辽宁方大集团2008年审计意见："方大公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了方大公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。"
　　2、最近三年财务报表
　　最近三年母公司资产负债表
　　单位：元
　　项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
　　货币资金 100,350,884.17 795,331.37 553,456.73
　　应收账款 - 52,801.36 -
　　预付款项 360,000.00 360,000.00 847,344.68
　　其他应收款 168,384,769.84 169,718,235.40 179,322,270.53
　　存货 - - -
　　其他流动资产 - - -
　　流动资产合计 283,966,154.01 186,628,362.26 193,593,571.94
　　长期应收款 - - -
　　长期股权投资 1,993,749,407.38 881,727,609.43 594,472,907.32
　　固定资产 1,478,373.27 3,655,714.86 5,871,615.82
　　在建工程 - - -
　　无形资产 71,559.50 83,613.50 95,667.50
　　长期待摊费用 - - 87,839.06
　　递延所得税资产 - - -
　　非流动资产合计 1,995,299,340.15 885,466,937.79 600,528,029.70
　　资产总计 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05 794,121,601.64
　　应付账款 494,637.29 494,637.29 865,637.29
　　预收款项 - - 530,000.00
　　应付职工薪酬 1,702,138.23 2,123,811.42 1,821,554.37
　　应交税费 60,015,136.45 60,675,224.14 62,527,846.78
　　其他应付款 351,460,371.58 590,148,632.41 386,271,315.97
　　负债合计 891,672,283.55 723,442,305.26 452,016,354.41
　　股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
　　资本公积 187,318,487.12 187,318,487.12 187,318,487.12
　　减：库存股 - - -
　　盈余公积 83,604,822.42 6,133,450.77 5,478,676.01
　　未分配利润 752,443,401.71 55,201,056.90 49,308,084.10
　　所有者权益合计 1,123,366,711.25 348,652,994.79 342,105,247.23
　　负债和所有者权益总计 2,279,265,494.16 1,072,095,300.05 794,121,601.64
　　最近三年母公司利润表
　　单位：元
　　项 目 2008年度 2007年度 2006年度
　　营业收入 - 732,135.66 95,140,989.50
　　减:营业成本 - 649,640.67 71,202,475.13
　　营业税金及附加 - 2,172.61 224,050.38
　　销售费用 - - 336,260.83
　　管理费用 1,860,661.97 -3,141,593.38 19,291,495.63
　　财务费用 4,987,531.73 4,004,535.88 -31,271.48
　　资产减值损失 21,117,540.80 3,719,000.0 11,154,197.90
　　投资收益 802,679,498.09 13,350,195.43 118,262,418.66
　　营业利润 774,713,763.59 8,848,575.34 111,226,199.77
　　加：营业外收入 - 359,259.91 21,002.33
　　减：营业外支出 47.12 2,000,000.00 2,007,260.38
　　其中：非流动资产处置损失 - - -
　　利润总额 774,713,716.47 7,207,835.25 109,239,941.72
　　减：所得税费用 - 660,087.69 62,398,680.96
　　净利润 774,713,716.47 6,547,747.56 46,841,260.76
　　每股收益：
　　（一）基本每股收益 7.747 0.065 0.468
　　（二）稀释每股收益 7.747 0.065 0.468
　　二、2008年度财务报告会计制度及主要会计政策
　　1、遵循企业会计准则的声明
　　公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　2、财务报表的编制基础
　　本公司财务报表的编制以持续经营假设作为基础。

　　本公司原按照2006年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称"原会计准则和制度")编制财务报表。自2008年1月1日起，本公司执行企业会计准则(以下简称"企业会计准则")。2008年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。

　　在编制2008年度财务报表时，2007年度的相关比较数字已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。

　　3、会计年度
　　本公司采用公历年度,即将每年1月1日起至12月31日止作为一个会计年度。

　　4、记账本位币
　　本公司以人民币为记账本位币。

　　5、记账基础
　　以权责发生制为记账基础。

　　6、计价原则
　　本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。

　　本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。

☆　　7、现金及现金等价物的确定标准
　　本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

　　8、金融资产和金融负债
　　8.1金融资产的分类
　　本公司将取得的金融资产划分为四类：
　　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
　　（2）持有至到期投资；
　　（3）应收款项；
　　（4）可供出售金融资产。

　　8.2 金融资产的确认和计量
　　8.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量
　　本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
　　（1）交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。

　　（2）本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到时作为投资收益。

　　（3）资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　8.2.2 持有至到期投资
　　（1）本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。

　　如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。

　　（2）持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。

　　（3）持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到期投资按摊余成本计量。

　　（4）处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

　　8.2.3 应收款项
　　（1）应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对其他单位或个人的其他应收款。

　　（2）本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在3年以上），按应收债权的现值计量。

　　（3）资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。

　　8.2.4 可供出售金融资产
　　（1）可供出售金融资产是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出售的债权投资等。

　　（2）可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

　　（3）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

　　（4）处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

　　8.5 应收款项的坏账准备
　　（1）应收款项坏账的确认标准
　　本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。

　　（2）坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。

　　（3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。

　　（4）坏账准备的计提方法及计提比例
　　本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下：
　　对于单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。

　　对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提坏账准备：
　　账 龄 计提基数 计提比例（%）
　　1年以内 单项金额不超过1000万元的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项之和 5
　　1-2年 10
　　2-3年 30
　　3年以上 50
　　对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审议批准后予以核销。

　　8.6 金融负债
　　8.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

　　8.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公允价值。

　　8.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。

　　8.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方法。

　　9 长期股权投资
　　9.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

　　对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。

　　9.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价
　　采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。

　　9.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。

　　本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。

　　9.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。

　　10、固定资产
　　10.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括运输设备、其他设备等。

　　10.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产：
　　（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
　　（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。

　　固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。

　　10.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。

　　10.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下:
　　类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
　　运输设备 5－8 5% 19%-11.88%
　　其他设备 5－8 5% 19%-11.88%
　　10.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。

　　11、无形资产
　　11.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。

　　11.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为无形资产：
　　（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司；
　　（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　11.3 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

　　11.4 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产。

　　11.5 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。

　　11.6 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。

　　12 职工薪酬
　　12.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体包括：
　　（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；
　　（2）职工福利费；
　　（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；
　　（4）住房公积金；
　　（5）工会经费和职工教育经费；
　　（6）非货币性福利；
　　（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；
　　（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

　　12.2 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，。

　　13、或有事项
　　13.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。

　　13.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或有资产及或有负债：
　　（1）该义务是本公司承担的现时义务；
　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　13.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

　　14、所得税
　　14.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内税额。

　　14.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。

　　14.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
　　（1）商誉的初始确认；
　　（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
　　①该项交易不是企业合并；
　　②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

　　除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。

　　14.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：
　　（1）该项交易不是企业合并；
　　（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

　　资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。

　　若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。

　　14.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。

　　如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。

　　在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。

　　14.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

　　15、会计政策和会计估计变更说明
　　15.1 本公司会计政策变更的情况
　　如附注2.2所述，本公司自2008 年1 月1 日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司按照有关首次执行企业会计准则的规定对会计报表的期初数进行了调整。

　　15.2 会计估计变更的的情况
　　报告期内,本公司无会计估计变更的情况。

　　三、2008年度财务报告主要项目说明
　　1、货币资金
　　本公司2008年12月31日的货币资金余额为100,350,884.17 元。

　　1.1分类列示
　　项 目 期末数 年初数
　　原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币
　　现 金 2,034.35 2,099.35
　　银行存款 348,849.82 793,232.02
　　其他货币资金 100,000,000.00
　　合 计 100,350,884.17 795,331.37
　　1.2 本公司期末其他货币资金主要为办理银行承兑汇票的保证金。

　　2、应收款项
　　本公司2008年12月31日其他应收款的净额为168,384,769.84元。

　　2.1其他应收款
　　2.1.1按账龄结构分析
　　账 龄 期末数 年初数
　　余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备
　　1年以内 62,285,156.58 5% 3,114,257.83 88,936,703.64 5% 4,446,835.18
　　1-2年 50,997,572.31 10% 5,099,757.23 92,050,280.99 10% 9,205,028.10
　　2-3年 88,848,330.99 30% 26,654,499.30 2,904,448.64 30% 871,334.59
　　3年以上 2,244,448.64 50% 1,122,224.32 700,000.00 50% 350,000.00
　　合计 204,375,508.52
　　35,990,738.68
　　184,591,433.27
　　14,873,197.87
　　期末其他应收款中包括应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注"5.2关联方往来余额"之说明。

　　其他应收款前五名金额合计193,356,049.88元，占其他应收款总额的94.60%，具体如下：
　　序号 单位名称 欠款金额 账龄 占总额比例(%) 欠款性质
　　1 兰炭集团有限责任公司 88,848,330.99 2－3年 43.47% 垫付款项
　　2 抚顺方大房地产开发有限公司 46,835,283.00 1-2年 22.91% 往来款
　　3 沈阳国盛防腐有限公司 26,500,000.00 1-2年 12.97% 往来款
　　4 抚顺莱河矿业有限公司 20,722,562.31 1年以内 10.14% 往来款
　　5 抚顺明抚经贸有限公司 10,449,873.58 1年以内 5.11% 往来款
　　合计 193,356,049.88
　　94.60%
　　3、预付款项
　　本公司2008年12月31日预付款项余额为360,000.00 元，为预付房租款。

　　4、应收股利
　　本公司2008年12月31日应收股利余额为14,870,500.00元,为应收沈阳炼焦煤气有限公司股利。

　　5、长期股权投资
　　本公司2008年12月31日长期股权投资的账面净值为1,993,749,407.38元。

　　5.1 具体构成
　　项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末余额
　　金额 减值准备 金额 减值准备
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 317,011,023.00 120,559,9707.40 1,522,610,730.40
　　沈阳炼焦煤气有限公司 71,337,319.87 60,115,800.50 131,453,120.37
　　抚顺方大房地产开发有限公司 30,000,000.00 5,000,000.00 25,000,000.00
　　乌兰浩特钢铁有限责任公司 300,300,000.00 300,300,000.00
　　抚顺市方大运输有限公司 985,556.61 985,556.61
　　清原满族自治县莱河方大运输有限公司 400,000.00 400,000.00
　　抚顺莱河矿业 148,693,709.95 148,693,709.95 0.00
　　抚顺商业银行 13,000,000.00 13,000,000.00
　　合计 881,727,609.43
　　1265715507.90 153,693,709.95 1,993,749,407.38
　　5.2 股权变动的说明
　　本期增加的长期股权投资是：
　　（1）根据2008年2月4日股权转让交易合同，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司将持有沈阳炼焦煤气有限公司49%的股权转让给本公司，增加长期股权60,115,800.50元；
　　（2）根据2007年8月21日与方大炭素新材料科技股份有限公司关于资产认购股份意向书，通过定向增发股份购买本公司持有抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股份，本公司以认购定向增发的股份的公允价值而增加对方大炭素新材料科技股份有限公司的投资120,559,970.74元。

　　本期减少的长期股权投资是
　　（1）根据2008年11月3日股权转让协议，本公司将所持有抚顺方大房地产开发有限公司的的10%的股权转让给方宇，从而减少长期股权投资500万元。

　　（2）本公司以持有抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股份，认购方大炭素新材料科技股份有限公司定向增发的股份，减少长期股权投资148,693,709.95元。

　　6、固定资产
　　本公司2008年12月31日固定资产的账面价值为1,478,373.27元。

　　6.1具体构成
　　项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
　　一、原价合计 6,677,162.55 2,151,313.09 4,525,849.46
　　其中：运输设备 5,963,442.19 2,151,313.09 3,812,129.10
　　其他设备 713,720.36 713,720.36
　　二、累计折旧合计 3,021,447.69 1,166,473.32 1,140,444.82 3,047,476.19
　　其中：运输设备 2,623,497.93 1,032,436.73 1,140,444.82 2,515,489.84
　　其他设备 397,949.76 134,036.59 531,986.35
　　三、固定资产减值准备合计
　　其中：运输设备
　　其他设备
　　四、固定资产账面价值合计 3,655,714.86 2,177,341.59 1,478,373.27
　　其中：运输设备 3,339,944.26 2,043,305.00 1,296,639.26
　　其他设备 315,770.60 134,036.59 181,734.01
　　6.2 本公司期末无拟处置的固定资产。

　　6.3 本公司无融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产。

　　7、无形资产
　　本公司2008年12月31日无形资产的账面价值为71,559.50元。

　　7.1 具体构成
　　项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
　　一、原价合计 120,540.00 120,540.00
　　1、F标识 101,520.00 101,520.00
　　2、商标 14,040.00 14,040.00
　　3、软件 4,980.00 4,980.00
　　二、累计摊销额 36,926.50 12,054.00 48,980.50
　　1、F标识 31,237.00 10,152.00 41,389.00
　　2、商标 4,486.00 1,404.00 5,890.00
　　3、软件 1,203.50 498.00 1,701.50
　　三、无形资产减值准备
　　1、F标识
　　2、商标
　　3、软件
　　四、无形资产账面价值合计 83,613.50 12,054.00 71,559.50
　　1、F标识 70,283.00 10,152.00 60,131.00
　　2、商标 9,554.00 1,404.00 8,150.00
　　3、软件 3,776.50 498.00 3,278.50
　　7.2 本公司期末无形资产不存在减值的状况，故未计提无形资产减值准备。

　　8、短期借款
　　本公司短期借款2008年12月31日余额为278,000,000.00元。

　　8.1 分项列示
　　借款类别 期末数 年初数
　　信用借款 48,000,000.00
　　质押借款 230,000,000.00 70,000,000.00
　　合计 278,000,000.00 70,000,000.00
　　8.2 抵押及质押借款明细
　　借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物
　　质押借款 中国民生银行股份有限公司大连分行 40,000,000.00 2008.9.8-2009.9.7 股票
　　质押借款 中国民生银行股份有限公司大连分行 40,000,000.00 2008.9.8-2009.9.2 股票
　　质押借款 中信银行股份有限公司公司沈阳分行 20,000,000.00 2008.3.13-2009.3.13 股票
　　质押借款 中信银行股份有限公司公司沈阳分行 30,000,000.00 2008.3.20-2009.3.20 股票
　　质押借款 渤海银行股份有限公司北京分行 100,000,000.00 2008.12.31-2009.12.31 股票
　　合 计 230,000,000.00
　　9、应付票据
　　本公司2008年12月31日应付票据的余额为200,000,000.00元。

　　9.1 分类列示
　　票据类别 期末数 年初数
　　银行承兑汇票 200,000,000.00
　　9.2期末应付票据中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

　　10、应付账款
　　本公司2008年12月31日应付账款的余额为494,637.29元。

　　10.1应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。

　　11、应付职工薪酬
　　本公司2008年12月31日应付职工薪酬的余额为1,702,138.23元，具体构成如下：
　　项 目 年初数 本期发生额 本期支付额 期末数
　　一、工资、奖金、津贴和补贴
　　二、职工福利费 421,673.19 421,673.19
　　三、社会保险费 1,553,674.13 1,553,674.13
　　1．医疗保险费
　　2．基本养老保险费
　　3．失业保险费
　　4．工伤保险费
　　四、住房公积金
　　五、工会经费和职工教育经费 148,464.10 148,464.10
　　合计 2,123,811.42 1,702,138.23
　　本年职工福利费减少原因是2008年首次执行新会计准则调整减少。

　　12、其他应付款
　　本公司2008年12月31日的其他应付款余额为351,460,371.58元.
　　截止2008年12月31日本账户中应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注"5.2关联方往来余额"之说明。

　　13、递延所得税负债
　　本公司2008年12月31日的递延所得税负债总额为264,226,499.36元。

　　项 目 期末数 年初数
　　长期股权投资 264,226,499.36
　　14、实收资本
　　本公司2008年12月31日的实收资本总额为100,000,000.00元。

　　14.1 实收资本变动情况
　　类 别 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数
　　数量 比例 发行新股 送股 公积金
　　转增 其他 小计 数量 比例
　　一、有限售条件股份
　　1、国家持股
　　2、国有法人持股
　　3、其他内资持股 100,000,000.00 100,000,000.00 100%
　　其中：
　　境内非国有法人持股 100,000,000.00 100,000,000.00 100%
　　境内自然人持股
　　4、外资持股
　　其中：
　　境外法人持股
　　境外自然人持股
　　二、无限售条件股份
　　1、人民币普通股
　　2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　三、股份总额 100,000,000.00 100,000,000.00 100%
　　15、资本公积
　　本公司2008年12月31日的资本公积为187,318,487.12元。

　　15.1资本公积变动情况
　　项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
　　股本溢价 17,676,680.20 17,676,680.20
　　其他资本公积 169,641,806.92 169,641,806.92
　　合计 187,318,487.12 187,318,487.12
　　16、盈余公积
　　本公司2008年12月31日的盈余公积为83,604,822.42元。

　　项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
　　法定盈余公积金 6,133,450.77 77,471,371.65 83,604,822.42
　　17、未分配利润
　　本公司2008年12月31日的未分配利润为752,443,401.71元，变动情况如下：
　　项目 金额
　　上年年末余额 55,201,056.90
　　加：年初未分配利润调整数
　　其中：会计政策变更追溯调整
　　重大会计差错追溯调整数
　　其他调整因素
　　本年年初余额 55,201,056.90
　　本年增加数 774,713,716.47
　　其中：本年净利润转入 774,713,716.47
　　其他增加
　　本年减少数 -77,471,371.65
　　其中：本年提取盈余公积数 -77,471,371.65
　　本年分配现金股利数
　　本年分配股票股利数
　　其他减少
　　本年年末余额 752,443,401.71
　　其中：董事会已批准的现金股利数
　　18、财务费用
　　本公司2008年度发生的财务费用共4,987,531.73 元。

　　费用项目 本期发生额 上期发生额
　　利息支出 5,630,047.50 4,031,720.00
　　减：利息收入 878,307.40 70,529.54
　　汇兑损失 30,616.00
　　减：汇兑收益
　　金融手续费 235,791.63 12,729.42
　　合 计 4,987,531.73 4,004,535.88
　　19、资产减值损失
　　本公司2008年度计提坏账准备共计21,117,540.80元。

　　项目 本期发生额 上期发生额
　　坏账准备 21,117,540.80 3,718,999.97
　　合 计 21,117,540.80 3,718,999.97
　　20、投资收益
　　本公司2008年度取得的投资收益共计802,679,498.09元。

　　项 目 本期发生额 上期发生额
　　按成本法核算的被投资单位分派利润 10,000,000.00 4,018,130.12
　　股权转让收益 792,679,498.09
　　其他股权投资
　　股票投资收益 9,332,065.31
　　合 计 802,679,498.09
　　13,350,195.43
　　说明：股权转让收益为方大炭素新材料科技股份有限公司本年度向本公司以每股9.67元的价格向本公司定向增发124,674,220股，本公司以持有抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股份进行认购，股份的公允价值与账面成本的差额扣除25％所得税后的余额。

　　21、现金流量信息
　　21.1 支付或收到的其他与经营活动有关的现金
　　21.1.1 支付的其他与经营活动有关的现金主要项目
　　项目 本期金额
　　银行手续费 235,791.63
　　差旅费 9,692.00
　　办公费 21,757.70
　　审计费 350,000.00
　　租赁费 480,000.00
　　票据保证金 100,000,000.00
　　往来款 1,201,591,102.60
　　21.1.2 收到的其他与经营活动有关的现金主要项目
　　项目 本期金额
　　利息收入 878,307.40
　　往来款 1,422,675,240.52
　　21.2 现金流量表补充资料
　　补充资料 本期金额
　　1.将净利润调节为经营活动现金流量：
　　净利润 774,713,716.47
　　加：资产减值损失 21,117,540.80
　　固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,166,473.32
　　无形资产摊销 12,054.00
　　长期待摊费用摊销 -
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 47.12
　　固定资产报废损失 -
　　公允价值变动损失 -
　　财务费用 5,630,047.50
　　投资损失 -802,679,498.09
　　递延所得税资产减少 -
　　递延所得税负债增加 -
　　存货的减少 -
　　经营性应收项目的减少 -14,468,799.10
　　经营性应付项目的增加 134,540,678.28
　　其他
　　经营活动产生的现金流量净额 120,032,260.30
　　2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
　　债务转为资本
　　一年内到期的可转换公司债券
　　融资租入固定资产
　　3.现金及现金等价物净变动情况：
　　现金的期末余额 100,350,884.17
　　减：现金的期初余额 795,331.37
　　加：现金等价物的期末余额
　　减：现金等价物的期初余额
　　现金及现金等价物净增加额 99,555,552.80
　　21.3 现金和现金等价物
　　一、现金 本期金额
　　其中：库存现金 2,034.35
　　可随时用于支付的银行存款 348,849.82
　　可随时用于支付的其他货币资金 100,000,000.00
　　二、现金等价物
　　三、调整前现金和现金等价物余额
☆　　加：汇率变动对现金的影响
　　四、期末现金及现金等价物余额 100,350,884.17
　　四、关联方关系及其交易
　　1、关联方关系
　　1.1 本公司的母公司有关信息
　　名 称 经济性质 法定
　　代表人 注册资本
　　（万元） 注册
　　地址 组织机构代码 主营业务
　　北京方大国际实业投资有限公司 有限责任 方威 10000 北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼7-8层 67960273-6 投资管理，销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品、焦碳、矿等
　　1.2母公司所持股份和表决权比例及其变化
　　名 称 年初数 本期增加 本期减少 期末数
　　持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权%
　　北京方大国际实业投资有限公司 98% 98% 98% 98%
　　抚顺明抚经贸有限公司 44% 44% 44% 44%
　　抚顺兰岭矿业有限公司 56% 56% 54% 54% 2% 2%
　　1.3 本公司的子公司有关信息
　　名 称 经济性质 法定
　　代表人 注册资本
　　（万元） 注册地址 主营业务
　　抚顺方大房地产开发有限公司 有限责任 张凤有 5000 抚顺市高湾经济开发区 房地产开发、商品房销售，化工产品、汽车配件、建筑材料销售
　　沈阳炼焦煤气有限公司 有限责任 何忠华 10013.59 沈阳市铁西区北四路6号 煤气、粗苯、煤焦油制造；化工产品制造；焦炭制造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工；汽车货运；金属材料，建筑材料，建筑材料，水暖器材、热水销售；进出口业务
　　乌兰浩特钢铁有限责任公司 有限责任 何忠华 40000 乌兰浩特市新桥西街29号 钢铁冶炼、钢材压延、制造钢渣水泥、机械加工、柴油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅馆业，生产、经营工业氧气、工业氮气，普通货运
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 股份公司 闫奎兴 40000 甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路288号 石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务。

　　清原满族自治县莱河方大运输有限公司 有限责任 刘晓文 50 南口前镇洗矿街 普通货运
　　抚顺市方大运输有限公司 有限责任 迟晓轩 50 望花区工农街和平路西段47号 普通货运
　　1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化
　　名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
　　持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权%
　　抚顺方大房地产开发有限公司 60% 60% 10% 10% 50% 50%
　　沈阳炼焦煤气有限公司 51% 51% 49% 49% 100% 100%
　　乌兰浩特钢铁有限责任公司 53.5% 53.5% 46.5% 46.5% 100% 100%
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 51.62% 51.62% 0.16% 0.16% 51.78% 51.78%
　　清原满族自治县莱河方大运输有限公司 80% 80% 80% 80%
　　抚顺市方大运输有限公司 80% 80% 80% 80%
　　2、关联方往来余额
　　项目 期末数 年初数
　　往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%）
　　其他应收款 抚顺莱河矿业有限公司 20,722,562.31 4.71 6,380,365.00 1.52
　　其他应收款 抚顺方大房地产开发有限公司 46,835,283.00 10.65
　　其他应收款 抚顺市方大运输有限公司 96,616.31 0.02 96,616.31 0.02
　　其他应收款 抚顺炭素有限责任公司 767,475.44 0.18
　　其他应收款 方大炭素新材料科技股份有限公司 51,959,710.00 12.38
　　其他应收款 合肥炭素有限责任公司 925,693.20 0.22
　　应收股利 沈阳炼焦煤气有限公司 14,870,500.00 100 4,870,500.00 31.02
　　应收股利 辽宁方大集团国贸有限公司 10,831,494.13 68.98
　　其他应付款 沈阳炼焦煤气有限公司 117,505,000.00 33.43 70,805,000.00 12.00
　　其他应付款 方大炭素新材料科技股份有限公司 10,082.22
　　其他应付款 乌兰浩特钢铁有限责任公司 50,000,000.00 14.23
　　其他应付款 辽宁方大集团国贸有限公司 10,000,000.00 2.85
　　其他应付款 北京方大国际实业投资有限公司 4,991,000.00 1.42
　　其他应付款 北京方大炭素科技有限公司 650,000.00 0.11
　　五、或有事项
　　截至2008年12月31日止，本公司因对外担保可能承担的或有负债如下:
　　借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（开具承兑汇票） 辽宁方大集团实业有限公司以其持有的对本公司1000万股股权提供质押担保 20,000,000.00 2009.01.16-2011.01.15 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（开具承兑汇票） 30,000,000.00 2009.01.25-2011.01.24 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 30,000,000.00 2009.10.07-2011.10.06 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（开具承兑汇票） 辽宁方大集团实业有限公司 29,960,000.00 2009.06.08-2011.06.07 连带责任保证
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（开具承兑汇票） 辽宁方大集团实业有限公司以其持有的对本公司1200万股股权提供质押担保 10,000,000.00 2009.05.28-2011.05.27 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（开具承兑汇票） 10,000,000.00 2009.05.24-2011.05.23 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（开具承兑汇票） 20,000,000.00 2009.05.26-2011.05.25 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（开具承兑汇票） 10,000,000.00 2009.06.22-2011.06.21 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（开具承兑汇票） 20,000,000.00 2009.06.04-2011.06.03 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 14,000,000.00 2009.03.02-2011.03.01 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 20,000,000.00 2009.06.05-2011.06.04 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 6,000,000.00 2009.02.15-2011.02.14 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 15,000,000.00 2009.01.27-2011.12.27 质押担保
　　方大炭素新材料科技股份有限公司 辽宁方大集团实业有限公司提供担保，同时以其持有的对本公司2000万股股权提供质押担保 50,000,000.00 2009.06.20-2011.06.19 连带责任保证
　　质押担保
　　辽宁方大集团国贸有限公司（开具承兑汇票） 辽宁方大集团实业有限公司提供担保，同时以其持有的对本公司2300万股股权提供质押担保 25,000,000.00 2009.05.05--2011.05.04 连带责任保证
　　质押担保
　　辽宁方大集团国贸有限公司 25,000,000.00 2009.10.22-2011.10.21 连带责任保证
　　质押担保
　　辽宁方大集团实业有限公司（银行借款） 本公司以持有方大炭素新材料科技股份有限公司4000万股股票提供质押担保 40,000,000.00 2008.9.8-2009.9.7 质押担保
　　40,000,000.00 2008.9.8-2009.9.2 质押担保
　　100,000,000.00 2008.12.31-2009.12.31 质押担保
　　辽宁方大集团实业有限公司（银行借款） 本公司以持有方大炭素新材料科技股份有限公司8000万股股票提供质押担保 20,000,000.00 2008.3.13-2009.3.13 质押担保
　　30,000,000.00 2008.3.20-2009.3.20 质押担保
　　六、其他事项
　　1、承诺事项
　　截至2008年12月31日止，本公司无其他需说明之重大承诺事项。

　　2、资产负债表日后事项
　　截至2009年1月13日止，本公司无其他需说明之资产负债表日后事项。

　　3、其他重要事项
　　3.1 非货币性资产交换
　　本公司报告期内未发生非货币性资产交换。

　　3.2 债务重组
　　本公司报告期内未发生债务重组。

　　3.3其他事项
　　本公司报告期内无其他事项说明。

　　第十一节 其他重大事项
　　除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
　　1、截至本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对方大特钢股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人及其法定代表人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　辽宁方大集团实业有限公司
　　法定代表人：
　　李金安
　　2010年2月26日
　　财务顾问及其法定代表人声明
　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　华西证券有限责任公司
　　法定代表人：
　　杨炯洋
　　项目负责人：
　　程敏敏
　　项目经办人：
　　袁宗
　　方维
　　2010年2月26日
　　律师事务所及签字律师的声明
　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市德鸿律师事务所
　　负责人：
　　丁家喜
　　经办律师：
　　丁家喜
　　郎小凤
　　2010年2月26日
　　第十二节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、辽宁方大集团营业执照、税务登记证和组织机构代码证
　　2、实际控制人方威的身份证复印件
　　3、辽宁方大集团董事、监事、高管及其直系亲属名单及身份证明文件
　　4、辽宁方大集团关于本次要约收购的股东会决议
　　5、江西省国资委及江西省冶金集团公司就本次股权转让事宜履行决定和批准程序的相关证明文件、本次股权转让的相关协议及国家国资委的相关批复
　　6、要约收购资金来源证明文件
　　7、辽宁方大集团将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的证明
　　8、沈阳炼焦与方大特钢签署的《购销合同》
　　9、要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，辽宁方大集团、北京方大国际及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖方大特钢股票的自查报告
　　10、辽宁方大集团所聘请的专业机构及相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内持有或买卖方大特钢股票情况的自查报告
　　11、登记结算公司出具的相关机构及人员买卖股票的证明
　　12、辽宁方大集团2006、2007年财务报表及2008年审计报告
　　13、华西证券有限责任公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》
　　14、北京市德鸿律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》
　　15、辽宁方大集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
　　16、辽宁方大集团关于方大特钢后续发展计划的说明
　　17、辽宁方大集团关于与方大特钢同业竞争及关联交易的说明
　　18、关于辽宁方大集团与方大特钢之间重大交易的说明
　　19、辽宁方大集团关于实际控制人最近两年未发生变化的说明
　　20、辽宁方大集团及其控股股东、实际控制人核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的说明
　　21、本公司全体董事保证要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整的承诺函
　　二、备置地点
　　本报告书全文及上述备查文件备置于方大特钢科技股份有限公司。

　　地址：南昌市青山湖区冶金大道475号
　　联系人：田小龙
　　电话：0791-8394075
　　传真：0791-8386926
　　附表
　　要约收购报告书
　　基本情况
　　上市公司名称 方大特钢科技股份有限公司 上市公司所在地 江西南昌
　　股票简称 方大特钢 股票代码 600507
　　收购人名称 辽宁方大集团实业有限公司 收购人注册地 沈阳市铁西区北四西路6号
　　收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 收购人持有上市公司控股股东南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权 是否有一致行动人 否
　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □
　　回答"是"，请注明公司家数
　　1家，方大炭素 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √ 否 □
　　回答"是"，请注明公司家数
　　2家
　　要约收购目的
　　履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □
　　其他 （请注明）
　　要约类型（可多选） 全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约 □
　　初始要约 □ 竞争要约 □
　　预定收购股份数量和比例 数量：215,726,883股 比例：31.52%
　　要约价格是否符合《收购办法》规定 是 √ 否 □
　　对价支付方式 现金对价 √ 证券对价 □
　　现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
　　与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是□ 否 √
　　收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 √ 否 □
　　辽宁方大集团实业有限公司拟通过以资产认购方大特钢非公开发行股份的方式
　　于未来12 个月内继续增持方大特钢股份。

　　收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
　　是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
　　是否披露后续计划 是 √ 否 □
　　是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
　　收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
　　填表说明：
　　1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
　　2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

　　（此页无正文，为《方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书附表》签字盖章页）
　　辽宁方大集团实业有限公司
　　法定代表人：
　　李金安
　　2010 年2月26日

　 中财网

锛

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