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[通告]哈尔斯:关于公司果真刊行可转换公司债券奉告函有关题目的回覆

编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2021-07-29 07:50

　　

 

[告示]哈尔斯:关于公司果然发行可转换公司债券见告函有关标题标回答


1-1-1
股票简称：哈尔斯股票代码：002615
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
果真刊行可转换公司债券
奉告函有关题目的回覆
保荐机构（主承销商）
二〇一九年一月
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
果真刊行可转换公司债券
奉告函有关题目的回覆
保荐机构（主承销商）
二〇一九年一月

1-1-2
中国证券监视打点委员会：
按照贵会出具的《关于请做好浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司果真刊行可
转债发审委集会会议筹备事变的函》（以下简称“奉告函”）相干要求，安信证券股份
有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“刊行人”或“公司”）本次果真刊行可转
债的保荐机构，会同刊行人及刊行人状师国浩状师（杭州）事宜所（以下简称“申
请人状师”或“刊行人状师”）和刊行人审计机构天健管帐师事宜所（非凡平凡
合资）（以下简称“管帐师”或“刊行人管帐师”）等相干各方，本着勤勉尽责、
厚道取信的原则，就奉告函所提题目逐项举办当真接头、核查与落实，并逐项进
行了回覆声名。详细回覆内容附后。

声名：
1、如无非凡声名，本回覆中行使的简称或名词释义与召募声名书同等。

2、本回覆中若呈现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的环境，均为四舍
五入所致。


1-1-3
目次
题目一....................................................................................................................4
题目二..................................................................................................................15
题目三..................................................................................................................30
题目四..................................................................................................................38
题目五..................................................................................................................43
题目六..................................................................................................................46
题目七..................................................................................................................51

1-1-4
题目一
本次募投项目"年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目"达产后新增年
税后利润较2016年、2017年增添近一倍。本次募投项目首要产物毛利率为
38.35%，略高于申请人最近三年一期不锈钢真空器皿均匀毛利率。本次募投项
目为三年前非果真刊行召募项目。请申请人声名：（1）非果真刊行未能实验至
本次申报日前该项目标盼望环境，公司操作资金的投入环境，本次募投仍相沿
该项目标缘故起因及公道性；（2）本次募投项目投资局限的公道性，团结在手订单、
行业成长、市场容量等声名产能消化法子猜测是否审慎可行；（3）团结2017年
业务收入增添，扣非净利润下滑的缘故起因，定量说明本次募投项目效益测算是否
审慎、公道；(4)本次募投项目测算毛利率与公司现有毛利率、偕行业可比毛利
率对比是否存在差别，其缘故起因及公道性。请保荐机构、管帐师颁发现确核查意
见。

一、非果真刊行未能实验至本次申报日前该项目标盼望环境，公司操作资
金的投入环境，本次募投仍相沿该项目标缘故起因及公道性
（一）本次可转债募投项目“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”

的盼望环境，公司操作资金的投入环境
刊行人本次可转债募投项目“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”

为公司2016年申请非果真刊行股票的募投项目之一，公司于2017年8月11日
取得上次非果真刊行批文，因为成本市场情形产生变革，公司未能在证监会许诺
刊行之日起6个月内完成非果真刊行股票事件，证监会批复到期自动失效。固然
上次非果真刊行未能实验，公司如故行使自有资金投入到本次募投项目标建树。

自上市以来，公司尚未举办过股权融资，仅通过自身利润蕴蓄和银行借钱等债务
本领办理资金需求。在当前往杠杆的融资情形下，公司也按照自有及自筹资金规
模放缓了投资进度，这也使得陈诉期内公司的产能操作率一向维持在较高程度，
为推进公司营业转型进级的成长计谋，改进现有产能饱和的环境，公司抉择通过
果真刊行可转换公司债券方法，继承妥当推进本次募投项目建树。

本次募投项目“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”系临安出产基
地建树事变配套的自动化、智能化出产线建树进级项目。跟着公司收购国际高端

1-1-5
水具品牌瑞士SIGG品牌，公司在维持和成长传统的OEM这一现金牛营业的基
础上大力大举拓展ODM和OBM营业，晋升自主品牌的市场影响力。同时公司为降
本增效，敦促临安出产基地建树事变，建树本募投项目以进步公司的出产自动化
和智能化程度。

本次募投项目已于2016年开工建树，估量将于2020年6月完玉成部项目建
设，总建树期跨度为5年，分两期投资建树，个中第一期3年，第二期2年，于
项目建树的第3年达产5%，第4年达产30%，第5年达产50%，第6年完全达
产，项目建树进度布置如下表：
序号项目实验限期盼望环境
1前期筹备阶段2016年7月-2016年9月已完成
2仓储投入及厂房改革2017年10月-2020年6月举办中
3出产装备采购、安装调试2016年10月-2020年6月举办中
4职员招募、培训等2017年7月-2019年12月举办中
比拟上次非果真刊行股票募投项目建树周期为3年，项目建树进度布置如下
表：
序号项目实验限期
1牢靠装备投入2017年1月-2019年6月
2出产职员招募、培训等2017年10月-2019年12月
由上表可知，与上次非果真刊行股票募投项目建树周期对比，本次募投项目
估量完玉成部项目建树时刻仅延迟半年阁下。制止2018年9月30日，本次募投
项目“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”累计投入金额为7,336.44万
元，已经完成项今朝期筹备事变，正在举办仓储及厂房改革，以及部门出产装备
采购、安装调试及试出产等有关事变。公司按照本次募投项目进度起劲开展募投
项目建树事变，力图更快更好的完成项目建树，保障宽大投资者的好处。

（二）本次募投仍相沿该项目标缘故起因及公道性
1、本次募投项目切合公司敦促OBM、ODM、OEM营业并重的整体计谋布
局
不锈钢真空保温器皿行颐魅正向着细分化、差别化、高端化、智能化的偏向转
型。通过多年成长，公司已形成产物品格优、本钱节制手段强、打点程度高档优
势，并已成立完美的海内营销渠道，形成了多个自主品牌系统，但在自主品牌高
序号项目实验限期盼望环境
1前期筹备阶段2016年7月-2016年9月已完成
2仓储投入及厂房改革2017年10月-2020年6月举办中
3出产装备采购、安装调试2016年10月-2020年6月举办中
4职员招募、培训等2017年7月-2019年12月举办中
比拟上次非果真刊行股票募投项目建树周期为3年，项目建树进度布置如下
表：
序号项目实验限期
1牢靠装备投入2017年1月-2019年6月
2出产职员招募、培训等2017年10月-2019年12月
由上表可知，与上次非果真刊行股票募投项目建树周期对比，本次募投项目
估量完玉成部项目建树时刻仅延迟半年阁下。制止2018年9月30日，本次募投
项目“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”累计投入金额为7,336.44万
元，已经完成项今朝期筹备事变，正在举办仓储及厂房改革，以及部门出产装备
采购、安装调试及试出产等有关事变。公司按照本次募投项目进度起劲开展募投
项目建树事变，力图更快更好的完成项目建树，保障宽大投资者的好处。

（二）本次募投仍相沿该项目标缘故起因及公道性
1、本次募投项目切合公司敦促OBM、ODM、OEM营业并重的整体计谋布
局
不锈钢真空保温器皿行颐魅正向着细分化、差别化、高端化、智能化的偏向转
型。通过多年成长，公司已形成产物品格优、本钱节制手段强、打点程度高档优
势，并已成立完美的海内营销渠道，形成了多个自主品牌系统，但在自主品牌高

1-1-6
端产物线和环球品牌知名度上还穷乏强有力的抓手。为担保公司始终处于市场领
先职位，维持公司可一连成长，公司决定由传统OEM营业向OBM、ODM营业
逐渐实现转型，加强公司自主品牌产物品格、品牌代价等综合运营气力。

瑞士“SIGG”品牌具有百年久长汗青，是国际知名的高端水具品牌，也是世
界知名的专业行为户外水具品牌。2016年，公司乐成收购瑞士SIGG公司，得到
其品牌的国际影响力、产物创新计划手段及外洋强盛的国际贩卖收集。整合公司
恒久成长形成的较强的局限上风、本钱上风和海内营销渠道上风，通过SIGG品
牌的产物机关反哺HAERS、NONOO、SINO等公司各自主品牌，成为晋升公司
自主品牌的市场认知及品牌代价的有用本领。哈尔斯与SIGG的强强团结、上风
互补，将敦促公司实现从质量靠得住、供给优异的传统上风转向品牌知名度高、产
品品格好的产物进级计谋。

本次募投项目“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”将实现高端杯
局限化出产，为公司拓展自主品牌市场提供踏实的产能基本。同时，本次募投项
目实验后亦可应用于公司各自主品牌高端杯以及高端杯代家产务的出产。本次募
投项目使公司在保持OEM营业传统上风基本上，敦促公司向自主品牌营业及高
附加值营业规模实现乐成转型，切合公司敦促OBM、ODM、OEM营业并重的
整体计谋机关，本次募投仍相沿该项目具有公道性。

2、本次募投项目建树自动化、智能化出产线，实现高端杯局限化出产，符
合公司营业筹划
今朝我国高端杯市场需求慢慢扩增，对比于平凡杯，高端杯产物在出产工艺
上要求更高。本次募投项目通过购买天下先辈成型、精加工、外貌处理赏罚及无菌检
测等自动化出产装备与先辈检测装备，同时引进自动化与信息化技能，进步产物
出产、检测等流程的信息化与自动化程度，提跨越产加工精度，晋升出产服从，
实现制造进级。通过建树自动化立体客栈，行使自动化的仓储装备，晋升公司仓
储服从和精确度，实现家产进级。最终成立具有国际领先程度的高端饮水用具生
产线。

本次募投项目将加强公司在高端产物线上的竞争力，敦促公司进入毛利率更
高的高端杯计划、出产和贩卖规模。另外，公司已开始在外面计划、品牌定位以
及贩卖模式与渠道等方面临自主品牌高端杯举办全面机关，争取抢占斲丧进级过

1-1-7
程中带来的市场机会，大力大举成长焦点自主品牌，扩大公司在饮水用具规模的市场
份额。本次募投项目有利于晋升公司的出产自动化程度和出产服从，实现高端杯
局限化出产，切合公司整体营业机关。

3、本次募投项目已推行审批、存案等措施
本次募投项目“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”业已通过公司
第四届董事会第八次集会会议及2018年第一次姑且股东大会审议。按照市场情形变
化和策划现实，公司调解了可行性研究陈诉中建树周期、效益测算等相干内容，
并于2018年7月27日在浙江政务处事网投资项目在线审批禁锢平台
（）从头举办存案并公示。

综上，本次募投项目切合公司敦促OBM、ODM、OEM营业并重的整体战
略机关，通过建树自动化、智能化出产线，实现高端杯局限化出产。本次募投项
目已推行审批、存案等措施，公司继承推进本次募投项目具有公道性。

二、本次募投项目投资局限的公道性，团结在手订单、行业成长、市场容
量等声名产能消化法子猜测是否审慎可行
（一）本次募投项目投资局限具有公道性
本次募投项目“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”为出产线建树
项目，本项目总投资额56,604.73万元，个中牢靠资产投资40,878.50万元，首要
用于装备购买、仓储办法及厂房改革等。制止2017年尾，公司牢靠资产原值为
77,956.63万元，2017年度实现业务收入为143,914.94万元，牢靠资产投入产出
比为1.85。本次募投项目牢靠资产投入局限为40,878.50万元，达产年实现业务
收入为80,000.00万元，牢靠资产投入产出比为1.96，本次募投项目标牢靠投入
产出比略高于公司现有营业。本次募投项目实验后，可以或许有用组合出产工序、缩
短工艺流程，全面晋升公司的出产制造自动化程度，晋升产物品格、精度和出产
服从，从而晋升募投产物的产物附加值和毛利；加之公司对付SIGG等高端品牌
产物线、HAERS、NONOO、SINO等公司各自主品牌产物线营销渠道的调解升
级，晋升募投产物的产物定位和市场售价，从而使得本次募投项目标牢靠投入产
出比略高于公司现有营业，本次募投项目投资局限具有公道性。


1-1-8（二）本次募投项目新增产能消化法子
不锈钢真空保温器皿具有一般斲丧品的属性，公司不锈钢真空保温类产物具
有出产周期较短、周转快的特点。个中，公司OEM营业和ODM营业客户每每
会按照市场环境及时调解备货需求，客户按需下单；OBM营业一样平常按照过往销
售环境、市场需求的判定以及库存环境，拟定出产及贩卖打算，提前出产出种种
产物举办备货，一样平常不存在恒久订单或意向性条约。制止2018年9月30日，公
司在手订单金额为2.98亿元，根基都为OEM及ODM的订单。跟着公司大力大举开
拓OBM营业，进一步推进自主品牌海表里营销渠道的调解优化，针对SIGG高
端产物线和HAERS、NONOO、SINO等自主品牌营业的产能需求将获得开释，
同时本次募投产物应用于高端杯代家产务的出产也带来了必然的市场增量营业。

陪伴公司产物销量及营业局限逐年晋升，公司存量客户及增量市场的需求要求公
司进一步拓展产能局限。

本次募投项目新增产能系公司综合思量不锈钢真空保温器皿行业成长趋势、
产物市场总体需求、公司产物机关及成长筹划、现有产能及操作率等身分确定。

1、不锈钢保温杯行业一连快速成长，产物市场远景辽阔，市场容量大
（1）环球不锈钢保温杯市场局限一连扩张
连年来，环球不锈钢保温杯市场局限一连扩张，年增速保持在20%阁下。其
中，西欧、日韩等发家国度和地域不锈钢真空保温器皿斲丧市场成长较为成熟，
市场容量庞大而且增添保持不变。成长中国度和地域经济气力慢慢加强、住民消
费程度快速晋升，不锈钢真空保温器皿市场成长潜力庞大，斲丧增添敏捷。按照
北京欧立信咨询中心统计，2017年度环球不锈钢保温杯市场局限到达近60亿美
元，同比增速到达22.55%。

（2）我国不锈钢保温杯市场局限不变增添
我国不锈钢真空保温器皿行业始于20世纪80年月，颠末三十多年的快速发
展，已经成为天下上不锈钢真空保温器皿的出产大国和出口大国。跟着我国人均
收入进步、住民斲丧偏好改变，我国保温杯市场贩卖额从2007年的50.29亿元
增添至2017年的231.28亿元，复合年均增添率到达17.3%。

因为不锈钢真空保温器皿可以在康健、户外、婴幼儿等诸多场景或规模获得

1-1-9
应用，行业内企业必需计划、出产并贩卖越发成果化、智能化的产物以满意斲丧
者日益多元化的需求，这使得不锈钢真空保温器皿行业的隐藏细分市场进一步被
掘客。连年来我国不锈钢真空保温器皿的内销市场获得了敏捷的成长，我国不锈
钢真空保温器皿行业已经形成了以OEM及ODM方法外销和自主品牌内销并重
的行业名堂，我国不锈钢真空保温器皿市场局限不变增添。

2、公司现有营业成长必要扩充产能局限
因为公司产物销量及营业局限逐年晋升，市场空间的不绝扩大，公司原有业
务产能局限已经不能满意将来必要。陈诉期内，公司不锈钢真空保温器皿的产能、
产量和销量环境如下：
单元：万只
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
产能2,930.002,930.002,600.002,600.00
产量2,103.883,219.213,230.262,479.61
销量2,035.493,272.533,008.382,549.20
产能操作率143.61%109.87%124.24%95.37%
产销率96.75%101.66%93.13%102.81%
注：刊行人2018年1-6月的产能操作率为年化数，即2018年1-6月产量×2÷整年产能。

如上表所示，陈诉期内公司不锈钢真空保温器皿的产能操作率及产销率较
高，产销率根基不变在100%阁下，出产线处于满负荷运行状态。公司今朝产能
已不能充实满意成长必要和客户需求，限定了公司营业的成长。跟着公司大力大举开
拓OBM营业，进一步推进自主品牌海表里营销渠道的调解优化，团结高端不锈
钢真空保温器皿市场需求的一连增添，公司亟需办理产能瓶颈题目。本次募投项
目引进的先辈自动化装备将不只可以或许应用于SIGG高端杯的出产，还可以或许通用匹
配公司各自主品牌高端杯以及高端杯代家产务的出产，公司现有营业对产能的需
求将有用促进新增产能的消化。

3、公司具备品牌及营销收集上风
颠末多年成长，公司在人才、技能、市场等方面蕴蓄了富厚的资源。公司的
“哈尔斯”商标已在美国、俄罗斯、日本等40多个国度和地域完成注册，2010年
“哈尔斯”品牌被国度工商行政打点总局认定为“驰名商标”。制止2018年6月末，
公司在世界范畴已拥有了211祖传统渠道经销商、36家电商渠道经销商、108家
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
产能2,930.002,930.002,600.002,600.00
产量2,103.883,219.213,230.262,479.61
销量2,035.493,272.533,008.382,549.20
产能操作率143.61%109.87%124.24%95.37%
产销率96.75%101.66%93.13%102.81%
注：刊行人2018年1-6月的产能操作率为年化数，即2018年1-6月产量×2÷整年产能。

如上表所示，陈诉期内公司不锈钢真空保温器皿的产能操作率及产销率较
高，产销率根基不变在100%阁下，出产线处于满负荷运行状态。公司今朝产能
已不能充实满意成长必要和客户需求，限定了公司营业的成长。跟着公司大力大举开
拓OBM营业，进一步推进自主品牌海表里营销渠道的调解优化，团结高端不锈
钢真空保温器皿市场需求的一连增添，公司亟需办理产能瓶颈题目。本次募投项
目引进的先辈自动化装备将不只可以或许应用于SIGG高端杯的出产，还可以或许通用匹
配公司各自主品牌高端杯以及高端杯代家产务的出产，公司现有营业对产能的需
求将有用促进新增产能的消化。

3、公司具备品牌及营销收集上风
颠末多年成长，公司在人才、技能、市场等方面蕴蓄了富厚的资源。公司的
“哈尔斯”商标已在美国、俄罗斯、日本等40多个国度和地域完成注册，2010年
“哈尔斯”品牌被国度工商行政打点总局认定为“驰名商标”。制止2018年6月末，
公司在世界范畴已拥有了211祖传统渠道经销商、36家电商渠道经销商、108家

1-1-10
非凡渠道经销商、79家当代渠道经销商、15家新渠道经销商。通过线上线下渠
道同一管控、跨界相助等情势，公司在成立包围世界范畴的营销收集及处事系统
的基本上，机关户外行为、婴童钙苌恝礼物定制、IP相助、新兴渠道等规模，
具有较强的渠道上风。

公司拥有较为不变的客户群体，公司进入PMI公司、Yeti公司、Newell公
司等多家国际知名品牌商的供给商系统，两边结成恒久、不变的计谋相助相关，
公司恒久为其提供OEM及ODM产物。公司聚焦大客户的成长计谋，与客户的
深度相助相关有助于刊行人不绝晋升OEM及ODM代工生财富务模式的市场占
有率，使公司在国际海内市场业务收入局限保持一连不变增添。

“SIGG”品牌是国际知名的高端水具品牌，产物具有领先的创新计划程度，
同时在欧洲等地拥有完美的地区贩卖收集，在直销营业终端、分销营业相助商、
礼物及线上贩卖等规模都举办了机关。借助SIGG的品牌、渠道上风，公司的自
主品牌上风及渠道上风获得进一步加强。同时，本次募投项目实验后亦可应用于
公司各自主品牌高端杯以及高端杯代家产务的出产。

本次募投项目产物是行业成长的主流偏向，切合市场及客户产物更新、迭代
的需求。公司精采的品牌及营销收集包围面广、客户不变的上风以及本募投项目
的通用性，可为本次募投项目产物的市场贩卖提供有力的保障。基于募投项目产
品，公司将起劲主动地举办市场培养推广、与恒久客户举办产物交换并发掘新客
户，通过得到新增客户产物订单、原有客户增量产物订单等方法起劲消化募投项
目产能。

综上，不锈钢真空保温器皿的市场远景精采，市场容量大，跟着住民斲丧水
平的晋升，高端杯市场将会获得快速的成长。公司具有较强的营销和渠道竞争力，
具有恒久不变的客户资源，公司将来将操作自身较强的行颐魅整合上风和贩卖能
力，担保本次募投项目新增产能的顺遂消化。

三、团结2017年业务收入增添，扣非净利润下滑的缘故起因，定量说明本次募
投项目效益测算是否审慎、公道
（一）2017年业务收入增添，扣非净利润下滑的缘故起因
2017年度，公司实现业务收入143,914.94万元，同比增添7.28%。2016年
度和2017年度，公司实现扣除很是常性损益后归属于母公司全部者的净利润分

1-1-11
别为11,880.62万元和9,825.88万元，2017年公司业务收入增添，扣非净利润下
滑的首要起因于：
1、2016年度，公司实验了外洋大客户计谋，起劲开辟外洋市场并取得必然
成效，国际市场贩卖大幅增进，实现国际市场贩卖收入95,269.79万元。2017年
度公司国际市场贩卖收入为94,792.54万元，与2016年度根基持平。但因为2017
年第4季度公司与外洋客户Yeti公司开展了进料加家产务响应确认收入9,189.58
万元，该营业毛利率较通例OEM营业低，导致2017年第4季度整体毛利率下
降，进而导致2017年国际市场营业总体毛利率较2016年度降落，对公司2017
年度的净利润发生必然影响。

2、受人民币汇率颠簸的影响，公司2017年度产生汇兑丧失1,605.90万元，
而2016年度公司因汇率变换发生汇兑收益756.44万元。汇兑损益变换系公司对
于恒久相助的优质外洋客户，给以客户1-3个月的名誉期，且货款首要以美元进
行结算，加之公司国际市场收入占较量高，因此期末会形成以美元结算的应收账
款；同时公司子公司香港哈尔斯2017年尾欧元借钱余额为1,480万欧元。因此
人民币汇率的颠簸，将会使公司发生必然的汇兑损益，对公司的业绩发生必然的
影响。受2017年美元兑人民币汇率升值（期初汇率6.9497，期末汇率6.5342）、
欧元兑人民币汇率贬值（期初汇率7.3068，期末汇率7.8023）的配合影响，公司
2017年整年发生汇兑丧失1,605.90万元，从而对2017年度的公司的策划业绩造
成必然影响。

上述环境的发生首要是受外洋客户短期调解营业模式及汇率颠簸影响所致。

公司与Yeti公司的进料加家产务相助，系基于两边久远相助的角度思量，切合
两边各自的好处，该营业短期内对公司的业绩发生影响，但已于2018年第1季
度根基竣事，今朝已规复为正常的OEM营业模式，且2018年上半年公司对Yeti
公司的OEM营业一连不变增添，实现收入为21,886.03万元。在汇率颠簸方面，
因为美元及欧元兑人民币的汇率存在必然的颠簸性，故会对公司的策划业绩发生
必然的影响，公司已通过开展远期结售汇营业等方法，低落汇率颠簸对公司业绩
发生的影响。因此，2017年业务收入增添，扣非净利润下滑的首要身分具有短
期性、暂且性的特点，将不会对公司将来的红利手段组成一连倒霉影响。


1-1-12（二）本次募投项目效益测算具有审慎性及公道性
1、募投项目产物市场需求兴隆、市场容量较大
本次募投项目年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目首要产物不锈钢保
温器皿是极为广泛的日用斲丧品，被普及用于家居、办公、学校、户外、司驾、
餐饮、礼物等规模，具有市场需求兴隆、合用人群广、贩卖包围规模多等特点。

本次募投项目产物市场需求及市场容量说明详见本回覆本题目之“二、本次
募投项目投资局限的公道性，团结在手订单、行业成长、市场容量等声名产能消
化法子猜测是否审慎可行”之“（二）本次募投项目新增产能消化法子”。

2、本项目投资测算依据相干文件体例，效益测算参数选择具有公道性
本项目投资测算遵循国度法令礼貌和相干财富要求，参照连年来相同工程的
技能经济指标估算，首要参考的政策礼貌包罗：国度发改委和建树部连系宣布的
《建树项目经济评价要领与参数》、《国务院关于投资体制改良的抉择》等。经测
算，本项目建成达产后，估量正常年贩卖收入80,000.00万元，年新增税后利润
为12,480.81万元，税后财政内部收益率为18.46%，税后投资回收期为3.59年（不
含建树期）。

公司按照种种募投项目产物测算年产量，团结募投项目同类及相干产物的市
场价值及本次募投项目技能晋升溢价等相干身分综合确定本次募投项目贩卖收
入。按照项目建树进度布置，项目产能将在建树期第三年（投产期第一年）开始
慢慢开释，切合公司出产策划现实，具备公道性。本次募投项目收入测算详细如
下：
项目T+1T+2T+3T+4T+5T+6至T+10
达产率0%0%5%30%50%100%
贩卖收入
（万元）0.000.004,000.0024,000.0040,000.0080,000.00
在本次募投项目收入测算基本上，按照公司产物出产本钱组成、同类产物历
史本钱数据、出产定员人数及均匀薪酬、折旧摊销政策、各项用度占业务收入的
均匀比重等基本数据资料对募投项目出产本钱、时代用度、税费等举办测算，从
而完成对募投项目效益的测算，具备公道性、审慎性。

3、本次募投项目效益测算与公司营业局限一连增添保持同等
项目T+1T+2T+3T+4T+5T+6至T+10
达产率0%0%5%30%50%100%
贩卖收入
（万元）0.000.004,000.0024,000.0040,000.0080,000.00
在本次募投项目收入测算基本上，按照公司产物出产本钱组成、同类产物历
史本钱数据、出产定员人数及均匀薪酬、折旧摊销政策、各项用度占业务收入的
均匀比重等基本数据资料对募投项目出产本钱、时代用度、税费等举办测算，从
而完成对募投项目效益的测算，具备公道性、审慎性。

3、本次募投项目效益测算与公司营业局限一连增添保持同等

1-1-132015年度、2016年度和2017年度，公司业务收入别离为75,843.24万元、
134,153.81万元和143,914.94万元，年复合增添率到达37.75%，净利润别离为
3,704.17万元、11,693.62万元和10,254.46万元，年复合增添率到达66.38%。2018
年1-9月，公司业务收入为133,001.29万元，较上年同期增添35.45%，公司营
收局限继承保持快速增添态势。

本次募投项目估量在建树期第三年（投产第一年）实现达产率5%；第四年
（投产第二年）实现达产率30%，第五年（投产第三年）实现达产率50%，第
六年（投产第四年）后实现达产率100%。以2017年为基期，思量本次募投项目
完全达产后的公司业务收入和净利润年复合增添率别离为11.68%、22.02%，低
于公司连年来的复合增添率，募投项目效益测算具有其审慎性、公道性。

综上，本次募投项目标效益测算依据行业市场情形、相干政策文件、公司实
际出产策划举办，相干指标参数设定公道审慎。从测算功效看，项目标效益测算
指标切合项目现实环境，具有审慎性和公道性。

四、本次募投项目测算毛利率与公司现有毛利率、偕行业可比毛利率对比
是否存在差别，其缘故起因及公道性
制止本回覆出具日，A股上市公司或新三板挂牌公司中尚无以不锈钢真空
保温器皿为主营营业的其他公司，现有上市公司中暂无操作召募资金投资相同项
目标环境。陈诉期内，公司不锈钢真空保温器皿营业及SIGG不锈钢器皿的毛利
率环境如下：
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度均匀值
不锈钢真空器皿29.35%33.35%37.46%31.79%32.99%
个中：SIGG不
锈钢器皿60.57%55.01%59.30%-58.29%
注：公司于2016年完成瑞士SIGG的收购，因此SIGG不锈钢保温杯毛利率数据统计
区间为2016年度至2018年1-6月。

本次召募资金投资项目达产后首要产物毛利率为38.35%，略高于公司最近
三年一期不锈钢真空器皿均匀毛利率。形成上述差此外首要起因于：
1、本次募投项目产物高端杯与公司现有不锈钢真空器皿中首要产物对比，
在原原料选用方面、技能工艺方面、装备选用方面要求都更高，出产的产物品格
高、工艺先辈、工序伟大，品牌及技能附加值高，其在不锈钢真空器皿中属于高
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度均匀值
不锈钢真空器皿29.35%33.35%37.46%31.79%32.99%
个中：SIGG不
锈钢器皿60.57%55.01%59.30%-58.29%
注：公司于2016年完成瑞士SIGG的收购，因此SIGG不锈钢保温杯毛利率数据统计
区间为2016年度至2018年1-6月。

本次召募资金投资项目达产后首要产物毛利率为38.35%，略高于公司最近
三年一期不锈钢真空器皿均匀毛利率。形成上述差此外首要起因于：
1、本次募投项目产物高端杯与公司现有不锈钢真空器皿中首要产物对比，
在原原料选用方面、技能工艺方面、装备选用方面要求都更高，出产的产物品格
高、工艺先辈、工序伟大，品牌及技能附加值高，其在不锈钢真空器皿中属于高

1-1-14
毛利的产物范例。本次募投产物与公司现有产物中的SIGG不锈钢器皿产物相同，
陈诉期内，公司SIGG不锈钢器皿的毛利率均匀值为58.29%，均高于本次募投
项目毛利率。公司团结本次募投项目产物的现实环境，综合确定效益测算各参数
配置，本次募投项目毛利率测算具有审慎性；
2、本次募投项目实验后，出产线自动化水平、出产工艺技能、出产服从及
产能局限也将进一步晋升，单元产物包袱的人工及时代用度率将有必然水平的下
降，导致本次募投项目产物毛利率较之公司今朝的不锈钢真空器皿营业有必然幅
度的晋升；
3、公司在海内市场原首要采纳经销模式贩卖自主品牌产物，按照公司整体
营业筹划，公司将慢慢增强对付直销渠道的营业机关，本次募投项目产物高端杯
将优先通过线上、线下和新零售等直销渠道作为主力贩卖渠道，相较于传统经销
渠道毛利率将获得明显晋升。

综上，本次募投项目测算毛利率切合行业及公司出产策划特点，与公司现有
毛利率对比具有公道性。

五、保荐机构和管帐师的核查意见
保荐机构取得并查阅了刊行人陈诉期内的按期陈诉、本次可转债刊行预案、
召募资金行使项目标可行性说明陈诉、刊行人产销量数据、相干财政资料及行业
研究资料、汗青策划数据等文件；与刊行人高管及技能认真人雷同，就本次募投
项目实验的配景、所需职员、技能支持及市场需求状况等环境举办了接头，并实
地查察公司首要出产基地。

经核查，保荐机构以为：公司按照本次募投项目进度布置有序开展募投项
目建树事变，加紧项目建树及出产事变的推进，本次募投仍相沿该项目切合行
业成长偏向和公司计谋机关，具有公道性；本次募投项目产物市场远景精采，
市场容量大，公司具有较强的营销和渠道竞争力，具有恒久不变的客户资源，
本次募投项目投资局限具有公道性，产能消化法子审慎可行；本次募投项目效
益测算选取的参数及测算进程公道，效益测算具备审慎性和公道性；本次募投
项目测算毛利率与公司现有毛利率对比具有公道性。

刊行人管帐师经核查后以为，公司按照本次募投项目进度布置有序开展募
投项目建树事变，加紧项目建树及出产事变的推进，本次募投仍相沿该项目符

1-1-15
合行业成长偏向和公司计谋机关，具有公道性；本次募投项目产物市场远景良
好，市场容量大，公司具有较强的营销和渠道竞争力，具有恒久不变的客户资
源，本次募投项目投资局限具有公道性，产能消化法子审慎可行；本次募投项
目效益测算选取的参数及测算进程公道，效益测算具备审慎性和公道性；本次
募投项目测算毛利率与公司现有毛利率对比具有公道性。

题目二
自哈尔斯小贷设立以来，申请人持有哈尔斯小贷30%股权，为第一大股东，
申请人现实节制人吕强任哈尔斯小贷董事长。请申请人声名：（1）除吕强外，
哈尔斯小贷的其他股东是否与申请人以及申请人控股股东、现实节制人，申请
人董监高及其明日支属存在关联相关，哈尔斯小贷董、监、高是否在申请人及其
分、子公司、关联公司任职；（2）2017年9月哈尔斯小贷减资的缘故起因及公道性；
（3）哈尔斯小贷历任总司理姚宏愿、程春明的选聘措施和董事会投票环境，哈
尔斯小贷总司理是否现实由申请人及现实节制人吕强委派或选用，申请人以为
仅现实节制哈尔斯小贷1个董事席位的依据是否充实；（4）团结哈尔斯小贷历
史沿革、营业运行、决定机制等，声名认定申请人差池哈尔斯小贷形成节制依
据是否充实，不纳入申请人归并报表是否切合企业管帐准则划定；（5）陈诉期
哈尔斯小贷恒久吃亏的缘故起因及公道性；哈尔斯小贷是否涉及P2P、民间借贷纠纷，
是否存在大额诉讼、仲裁事项；（6）在本次召募资金行使完毕前或召募资金到
位36个月内不再新增对哈尔斯小贷及其他类金融营业的资金投入理睬的开始期
限是否详细明晰，资金投入是否包罗受让股权等；（7）申请人是否有从事其他
小额贷款、融资租赁、贸易保理、互联网金融等类金融营业的打算和布置；（8）
团结浙江省相干文件划定的禁锢职责，以及其他省份、近期过会上市公司案例，
声名未取得浙江省金融办关于哈尔斯小贷公司类型策划证明文件的缘故起因及公道
性。请保荐机构、状师、管帐师颁发核查意见。

【回覆声名】

一、除吕强外，哈尔斯小贷的其他股东是否与申请人以及申请人控股股东、实
际节制人，申请人董监高及其明日支属存在关联相关；哈尔斯小贷董、监、高是
否在申请人及其分、子公司、关联公司任职；
序号哈尔斯小贷股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美链条有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林摇珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006应广希7,500,0007.507俞振贤7,500,0007.508凯丰团体有限公司7,000,0007.009泰龙控股团体有限公司6,000,0006.0010任飞进3,000,0003.00
合计100,000,000100.00
制止本回覆出具日，除刊行人以外，哈尔斯小贷的其他股东与刊行人以及发
行人控股股东、现实节制人，刊行人董监高及其明日支属不存在关联相关。

（二）哈尔斯小贷董事、监事及高级打点职员
制止本回覆出具日，哈尔斯小贷董事、监事及高级打点职员组成如下表所示：
职务职员名单
董事会组成吕强、应广希、程春明
监事会组成吕响阳、楼高东、任飞进
总司理程春明
制止本回覆出具日，除吕强外，哈尔斯小贷董事、监事及高级打点职员均未
在刊行人及其分、子公司、关联公司任职。

二、2017年9月哈尔斯小贷减资的缘故起因及公道性
（一）哈尔斯小贷减资进程及缘故起因
2016年7月2日，哈尔斯小贷召开股东会作出决策，赞成将注册成本由15,000
万元镌汰至10,000万元，各股东按持股比例同比例减资。

2016年8月11日，金华市人民当局金融事变办公室出具了《关于永康哈尔

1-1-17
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2016〕48号），赞成本次减资。

2016年8月19日，哈尔斯小贷在《永康日报》宣布减资通告。

哈尔斯小贷在实验减资的进程中，因为股东俞振贤持有哈尔斯小贷的股权被
法院查封冻结，致使哈尔斯小贷不能按要求完成减资事变，因此哈尔斯小贷对原
减资方案举办调解。2017年9月12日，哈尔斯小贷召开股东会作出决策，赞成
将注册成本由15,000万元镌汰至10,000万元，个中浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司减资1,500万元，浙江永美链条有限公司减资500万元，凯丰团体有限公
司减资350万元，泰龙控股团体有限公司减资300万元，朱陶勇减资500万元，
应广希减资750万元，林摇珍减资500万元，胡洪高减资450万元，任飞进减资
150万元。

2017年8月31日，金华市人民当局金融事变办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2017〕37号），赞成本次减资。

2017年9月12日，哈尔斯小贷就本次减资事件出具《永康哈尔斯小额贷款
有限公司债务包管环境声名》。

2017年9月12日，哈尔斯小贷就本次减资治理了工商改观挂号手续。

本次减资完成后，哈尔斯小贷的股权布局如下：
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美链条有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林摇珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006应广希7,500,0007.507俞振贤7,500,0007.508凯丰团体有限公司7,000,0007.009泰龙控股团体有限公司6,000,0006.0010任飞进3,000,0003.00
合计100,000,000100.00
本次减资首要因为在国度去杠杆的宏观经济配景和小额贷款行业禁锢趋紧
的配景下，其时小额贷款行颐魅整体处于低迷阶段，哈尔斯小贷营业成长整体所需
投入资金预期镌汰；同时，各股东为进步资金行使服从，低落策划风险，综合评
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美链条有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林摇珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006应广希7,500,0007.507俞振贤7,500,0007.508凯丰团体有限公司7,000,0007.009泰龙控股团体有限公司6,000,0006.0010任飞进3,000,0003.00
合计100,000,000100.00
本次减资首要因为在国度去杠杆的宏观经济配景和小额贷款行业禁锢趋紧
的配景下，其时小额贷款行颐魅整体处于低迷阶段，哈尔斯小贷营业成长整体所需
投入资金预期镌汰；同时，各股东为进步资金行使服从，低落策划风险，综合评

1-1-18
估后抉择将注册成本由15,000万元镌汰至10,000万元。

（二）哈尔斯小贷减资合规、公道性
1、哈尔斯小贷减资已依法推行须要措施，正当合规
按照本题之“（一）哈尔斯小贷减资进程及缘故起因”所述的减资进程，本次减
资已于2016年7月2日召开股东会同等审议通过减资议案并修改公司章程、于
2016年8月19日在《永康日报》宣布减资通告、于2017年8月31日取得金华
市人民当局金融事变办公室的核准、于2017年9月12日完成了工商改观挂号手
续等法定手续，正当有用；且减资至今，并未因该次减资发生任何纠纷，未侵害
债权人好处。

2、哈尔斯小贷减资切合其时企业策划近况及行业配景
在国度去杠杆的宏观经济配景和小额贷款行业禁锢趋紧的配景下，2015年、
2016年哈尔斯小贷业务收入和净利润均呈现差异水平下滑。同时我国小额贷款
行颐魅整体处于低迷的状态。按照中国人民银行披露的数据，2015年尾、2016年
末及2017年尾，浙江省小额贷款公司别离为336家、332家、326家，泛起小贷
公司一连退出趋势；浙江省小额贷款公司贷款余额别离为791.63亿元、700.40
亿元、668.24亿元，泛起贷款量萎缩趋势。

综上所述，哈尔斯小贷本次减资系各股东基于其时的市场情形及哈尔斯小贷
的策划状况作出的资金布置调解，并已依法推行须要措施，减资缘故起因具有公道性，
减资进程正当合规。

三、哈尔斯小贷历任总司理姚宏愿、程春明的选聘措施和董事会投票环境，
哈尔斯小贷总司理是否现实由申请人及现实节制人吕强委派或选用，申请人认
为仅现实节制哈尔斯小贷1个董事席位的依据是否充实；
（一）总司理选聘措施和董事会投票环境
按照《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第二十八条划定，公司设总司理，
由董事会聘用可能解聘。

2012年10月8日，哈尔斯小贷召开董事会作出决策，推举吕强接受董事长、
法定代表人，聘用姚宏愿接受公司总司理。与会董事别离为吕强、应广希、姚雄
心，同等赞成聘用姚宏愿接受公司总司理。


1-1-192016年4月1日，哈尔斯小贷召开董事会作出决策，解聘姚宏愿公司总经
理职务，聘用程春明接受公司总司理职务。与会董事别离为吕强、应广希、程春
明，同等赞成聘用程春明接受公司总司理。

（二）判定哈尔斯现实节制哈尔斯小贷1个董事席位的依据充实
判定哈尔斯现实节制哈尔斯小贷1个董事席位的依据充实，详细缘故起因如下：
1、哈尔斯小贷总司理拥有富厚金融从业履历，具有独立打点手段
哈尔斯小贷历任总司理兼董事姚宏愿、程春明均为资深金融行业从业职员，
详细从业经历如下：
姚宏愿，男，1948年出生，大专学历、高级经济师，1968年3月至1973
年2月在队伍服役；1973年3月至1982年1月任永康市花川名誉社副主任；1982
年2月至2005年5月历任永康市农业银行打算拨款股股长、办公室主任、副行
长、行长；2005年6月至2008年10月任浙江省农业银行审计处副处长；2008
年10月退休；2012年10月至2016年4月任哈尔斯小贷总司理、董事。

程春明，男，1965年出生，大学本科。1987年12月至1993年8月任方岩
名誉社管帐；1993年9月至1995年7月就读湖南农村金融职工大学；1995年8
月至2001年10月任永康农村名誉相助联社办公室主任助理；2001年11月至2003
年4月任永康市东诚名誉社副主任；2003年5月至2006年5月任桥下名誉社主
任；2006年6月至2009年10月历任永康农村名誉相助银行办公室主任、人事
科科长；2009年11月至2012年8月任永康农村名誉相助银行清溪支行行长；
2012年9月至今历任哈尔斯小贷信贷主管、总司理、董事。

按照《关于赞成永康哈尔斯小额贷款有限公司试点方案的批复》（浙金融办
核〔2012〕137号）以及《浙江省人民当局办公厅关于开展小额贷款公司试点工
作的实验意见》（浙政办发〔2008〕46号）的相干要求，哈尔斯小贷作为永康市
小额贷款试点单元，需选聘具有金融从业经验并具备较强的金融合规策划意识的
打点层。因此2012年哈尔斯小贷创立之时便礼聘了具有富厚金融从业配景的姚
宏愿作为总司理，独立认真一般策划打点事变。2016年4月姚宏愿去职，便选
聘时任信贷主管的程春明作为总司理，独立认真一般策划打点事变。

2、姚宏愿、程春明不是由刊行人及现实节制人吕强委派或选用

1-1-20
哈尔斯小贷设董事会，其成员为3人，由股东会推举发生；哈尔斯小贷总经
理姚宏愿、程春明系经董事会同等投票聘用。

针对总司理的选聘环境，刊行人出具《声名》如下：“1、姚宏愿、程春明作
为哈尔斯小贷总司理系凭证《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》等划定经董事
会三分之二以上的董事投票表决赞成所录用，其两人非本公司及现实节制人吕强
委派或选用；2、姚宏愿、程春明均具有富厚的金融从业配景，选聘上述两人作
为哈尔斯小贷总司理首要系其具有金融从业配景和策划打点小贷公司的手段，符
合市场化雇用原则；3、姚宏愿、程春明与本公司及现实节制人、董事、监事和
高级打点职员不存在关联相关；4、除吕强外，哈尔斯小贷的历任董事与本公司
及现实节制人、董事、监事和高级打点职员不存在关联相关。”

哈尔斯小贷现任董事应广希、程春明亦出具《声名》：“本人在哈尔斯小贷董
事会集会会议中独立利用投票表决权，对聘用总司理的投票系经考查其专业手段后自
主抉择，未受到哈尔斯小贷其他股东、董事的影响。另外，本人与哈尔斯及着实
际节制人吕强、哈尔斯股东、董监高及其支属均无关联相关。”

3、除吕强外，其他董事与刊行人及其董监高无关联相关
哈尔斯小贷设董事会，其成员为3人，由股东会推举发生。2012年10月8
日，哈尔斯小贷召开股东会，决策推举吕强、应广希、姚宏愿为公司董事会成员；
2016年4月1日，哈尔斯小贷召开股东会，决策赞成吕强、应广希继承接受公
司董事，免除姚宏愿公司董事职务，推举程春明为公司董事。

按照刊行人现实节制人吕强及董监高填写的关联方观测表及哈尔斯小贷的
章程、历任董事的推举文件，哈尔斯小贷的股东或董事按照章程约定利用表决权，
无一票反对等非凡权力。吕强为哈尔斯小贷股东哈尔斯委派董事，哈尔斯持有哈
尔斯小贷30%股权；应广希为哈尔斯小贷股东，持有哈尔斯小贷7.5%股权；姚
宏愿和程春明系专业配景人士，未持有哈尔斯小贷股权。除吕强外，上述董事与
刊行人及其董监高均不存在关联相关，均能在集会会议中独立利用投票表决权。

综上所述，判定哈尔斯现实节制哈尔斯小贷1个董事席位的依据充实。


1-1-21
四、团结哈尔斯小贷汗青沿革、营业运行、决定机制等，声名认定申请人
差池哈尔斯小贷形成节制依据是否充实，不纳入申请人归并报表是否切合企业
管帐准则划定；
（一）汗青沿革
1、2012年10月，哈尔斯小贷设立
永康哈尔斯小额贷款有限公司（以下简称“哈尔斯小贷”）系由浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司、浙江永美链条有限公司、凯丰团体有限公司与泰龙控股
团体有限公司等4名法人单元和朱浙胤、应广希、林摇珍、胡洪高、俞振贤、任
飞进等6名天然人配合出资创立，创立时注册成本15,000万元。

2012年10月10日，永康五金管帐师事宜全部限公司出具了永五金会验字
（2012）第1067号《验资陈诉》，验证制止2012年10月10日，哈尔斯小贷已
收到全体股东缴纳的注册成本（实劳绩本）15,000万元。

2012年10月11日，浙江省人民当局金融事变办公室（以下“浙江省金融
办”）出具了《关于赞成永康哈尔斯小额贷款有限公司试点方案的批复》（浙金融
办核〔2012〕137号），赞成哈尔斯小贷试点。

2012年10月19日，哈尔斯小贷取得了永康市工商行政打点局核发《企业
法人业务执照》（注册号：330784000154200）。

哈尔斯小贷设立时的股权布局如下：
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司45,000,00030.002浙江永美链条有限公司15,000,00010.003朱浙胤15,000,00010.004应广希15,000,00010.005林摇珍15,000,00010.006胡洪高13,500,0009.007凯丰团体有限公司10,500,0007.008泰龙控股团体有限公司9,000,0006.009俞振贤7,500,0005.0010任飞进4,500,0003.00
合计150,000,000100.002、2016年4月，哈尔斯小贷股权转让
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司45,000,00030.002浙江永美链条有限公司15,000,00010.003朱浙胤15,000,00010.004应广希15,000,00010.005林摇珍15,000,00010.006胡洪高13,500,0009.007凯丰团体有限公司10,500,0007.008泰龙控股团体有限公司9,000,0006.009俞振贤7,500,0005.0010任飞进4,500,0003.00
合计150,000,000100.002、2016年4月，哈尔斯小贷股权转让

1-1-222016年4月1日，哈尔斯小贷召开股东会，赞成朱浙胤将其持有的哈尔斯
小贷1,500万元股权所有转让给朱陶勇，转让价值为1,500万元。同日，朱浙胤
与朱陶勇签署《股权转让协议》。

2016年3月24日，金华市人民当局金融事变办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司股权改观的批复》（金金融办〔2016〕17号），赞成本次股
权转让。

2016年4月15日，哈尔斯小贷就本次股权转让治理工商改观挂号。

本次股权转让完成后，哈尔斯小贷的股权布局如下：
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司45,000,00030.002浙江永美链条有限公司15,000,00010.003朱陶勇15,000,00010.004应广希15,000,00010.005林摇珍15,000,00010.006胡洪高13,500,0009.007凯丰团体有限公司10,500,0007.008泰龙控股团体有限公司9,000,0006.009俞振贤7,500,0005.0010任飞进4,500,0003.00
合计150,000,000100.003、2017年9月，哈尔斯小贷减资
2016年7月2日，哈尔斯小贷召开股东会作出决策，赞成将注册成本由15,000
万元镌汰至10,000万元，各股东按持股比例同比例减资。

2016年8月11日，金华市人民当局金融事变办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2016〕48号），赞成本次减资。

2016年8月19日，哈尔斯小贷在《永康日报》宣布减资通告。

哈尔斯小贷在实验减资的进程中，因为股东俞振贤持有哈尔斯小贷的股权被
法院查封冻结，致使哈尔斯小贷不能按要求完成减资事变，因此哈尔斯小贷对原
减资方案举办调解。2017年9月12日，哈尔斯小贷召开股东会作出决策，赞成
将注册成本由15,000万元镌汰至10,000万元，个中浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司减资1,500万元，浙江永美链条有限公司减资500万元，凯丰团体有限公
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司45,000,00030.002浙江永美链条有限公司15,000,00010.003朱陶勇15,000,00010.004应广希15,000,00010.005林摇珍15,000,00010.006胡洪高13,500,0009.007凯丰团体有限公司10,500,0007.008泰龙控股团体有限公司9,000,0006.009俞振贤7,500,0005.0010任飞进4,500,0003.00
合计150,000,000100.003、2017年9月，哈尔斯小贷减资
2016年7月2日，哈尔斯小贷召开股东会作出决策，赞成将注册成本由15,000
万元镌汰至10,000万元，各股东按持股比例同比例减资。

2016年8月11日，金华市人民当局金融事变办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2016〕48号），赞成本次减资。

2016年8月19日，哈尔斯小贷在《永康日报》宣布减资通告。

哈尔斯小贷在实验减资的进程中，因为股东俞振贤持有哈尔斯小贷的股权被
法院查封冻结，致使哈尔斯小贷不能按要求完成减资事变，因此哈尔斯小贷对原
减资方案举办调解。2017年9月12日，哈尔斯小贷召开股东会作出决策，赞成
将注册成本由15,000万元镌汰至10,000万元，个中浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司减资1,500万元，浙江永美链条有限公司减资500万元，凯丰团体有限公

1-1-23
司减资350万元，泰龙控股团体有限公司减资300万元，朱陶勇减资500万元，
应广希减资750万元，林摇珍减资500万元，胡洪高减资450万元，任飞进减资
150万元。

2017年8月31日，金华市人民当局金融事变办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2017〕37号），赞成本次减资。

2017年9月12日，哈尔斯小贷就本次减资事件出具《永康哈尔斯小额贷款
有限公司债务包管环境声名》。

2017年9月12日，哈尔斯小贷就本次减资治理了工商改观挂号手续。

本次减资完成后，哈尔斯小贷的股权布局如下：
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美链条有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林摇珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006应广希7,500,0007.507俞振贤7,500,0007.508凯丰团体有限公司7,000,0007.009泰龙控股团体有限公司6,000,0006.0010任飞进3,000,0003.00
合计100,000,000100.00
按照哈尔斯小贷的汗青沿革，自哈尔斯小贷创立之日至今，刊行人系哈尔斯
小贷股东之一，始终持有哈尔斯小贷30%股权，未以增资或受让股权情势钻营实
际节制职位，且哈尔斯小贷其他股东与刊行人均不存在关联相关或签定过同等行
动协议。

（二）营业运行及决定机制
1、按照《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第十五条划定，“股东会由全
体股东构成，是公司的权利机构”；第十九条划定，“股东会集会会议由股东凭证出资
比例利用表决权”；第二十条划定，除修改公司章程、增进或镌汰注册成本、合
并、分立、驱逐或改观公司情势的决策（以下简称“非凡表决事项”）须经代表
三分之二以上表决权的股东通过，为股东或现实节制人提供包管须经除关联股东
序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）
1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司30,000,00030.002浙江永美链条有限公司10,000,00010.003朱陶勇10,000,00010.004林摇珍10,000,00010.005胡洪高9,000,0009.006应广希7,500,0007.507俞振贤7,500,0007.508凯丰团体有限公司7,000,0007.009泰龙控股团体有限公司6,000,0006.0010任飞进3,000,0003.00
合计100,000,000100.00
按照哈尔斯小贷的汗青沿革，自哈尔斯小贷创立之日至今，刊行人系哈尔斯
小贷股东之一，始终持有哈尔斯小贷30%股权，未以增资或受让股权情势钻营实
际节制职位，且哈尔斯小贷其他股东与刊行人均不存在关联相关或签定过同等行
动协议。

（二）营业运行及决定机制
1、按照《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第十五条划定，“股东会由全
体股东构成，是公司的权利机构”；第十九条划定，“股东会集会会议由股东凭证出资
比例利用表决权”；第二十条划定，除修改公司章程、增进或镌汰注册成本、合
并、分立、驱逐或改观公司情势的决策（以下简称“非凡表决事项”）须经代表
三分之二以上表决权的股东通过，为股东或现实节制人提供包管须经除关联股东

以外的其他股东所持表决权的过半数通过，股东会的其他决策必需经代表二分之
一以上表决权的股东通过。


哈尔斯小贷股东会由
10名股东组成，其他股东与刊行人不存在关联相关或
签定同等动作协议。刊行人持有哈尔斯小贷
30%的股权，无法单独抉择哈尔斯小
贷股东会决策事项，亦无法对非凡表决事项举办一票反对。



2、按照《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第二十一条划定，“公司设董
事会，其成员为
3人，由股东会推举发生。”第二十六条划定，“董事按一人一票
利用表决权，董事会每项决策均需经三分之二以上的董事通过。”


哈尔斯小贷董事会由三名董事组成，除吕强之外，别的董事均与刊行人不存
在关联相关，均能独立利用各自权柄并对重大事项举办决定。鉴于每项决策均需
经三分之二以上董事通过，刊行人及吕强均无法单独抉择哈尔斯小贷董事会决策
事项。



3、按照《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款审批流程》，哈尔斯小贷董事会
授权总司理审批各项贷款营业，详细流程如下：

流程详细进程执行/决定职员
贷前观测
信贷职员必需双人举办实地观测，营业员参照德性、手段、
现金、包管情形和节制等
“
6C”原则从客户的策划状况、贷
款需求、还款手段、抵押品的可接管性及客户与银行的相关
等方面齐集获取相干信息。

信贷职员
内部意见
信贷职员颠末实地观测后向总司理就观测环境举办讲述，商
定贷与不贷、贷款金额、限期、抵押落实、担保人资信等情
况，视情由总司理抉择是否再次观测落实，颠末接头形成一
请安见后，关照客户签署相干条约
总司理
贷款检察
贷款检察职员按照信贷职员报送的相干资料举办独立检察、
核实、复测贷款风险。重点检察贷款用途、借钱人资格前提、
借钱人名誉遭受手段，检察抵押物的正当性、代价、抵押物
的变现手段、是否已挂号等。按照贷款方法、借钱人资信、
担保人手段等身分确定是否可以贷款、限期及附加前提。

贷款检察职员
贷款审批
总司理在董事会授权范畴内对送审的贷款原料举办检察，对
切合前提的自主抉择审批发放。对疑难贷款或重大贷款应报
董事会考核。

总司理
放款检察
贷款经核准后，财政职员应按照批复意见从头核查贷款主体、
户名、条约、抵押挂号等事项无误后，开具支票划款、岂论
贷款金额巨细，一致采纳转帐方法举办。

财政职员
贷后打点贷后信贷职员按期（每月至少一次）对客户举办跟踪搜查。贷后信贷职员

1-1-24



1-1-25
贷款回收
信贷职员要实时存眷贷款到期环境，至少提前十天关照客户
还款日期、金额等。借钱人偿还贷款本息后，信贷职员应对
贷款事变举办全面总结，作出贷款总结说明陈诉，以总结经
验，汲取教导，改造事变，并将相干档案作结清归档打点。

信贷职员
按照《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款观测审批表》中的审批记录，必要
信贷职员填写观测意见并具名、贷款检察职员填写检察意见并具名、总司理填写
审批意见并具名。因此，尽量刊行人持有哈尔斯小贷30%股权且吕强老师接受哈
尔斯小贷的董事长，但哈尔斯小贷的一般策划勾当均由哈尔斯小贷总司理认真，
刊行人及吕强不参加亦无法单独抉择哈尔斯小贷的策划和财政政策。

（三）未将哈尔斯小贷纳入刊行人归并报表切合企业管帐准则的划定
按照《企业管帐准则第33号——归并财政报表》划定，归并财政报表的合
并范畴该当以节制为基本予以确定，投资方该当在综合思量全部相干究竟和环境
的基本上对是否节制被投资方举办判定。按照上述说明，刊行人对哈尔斯小贷的
股东会、董事会、财政和策划决定均不具有抉择性影响，并未对哈尔斯小贷形成
节制，刊行人将对哈尔斯小贷的投资作为恒久股权投资举办初始确认并按权益法
举办后续计量，切合企业管帐准则的划定。

综上所述，团结哈尔斯小贷汗青沿革、营业运行以及决定机制，刊行人对哈
尔斯小贷不形成节制的依据充实，未将其纳入刊行人归并报表范畴切合企业管帐
准则的划定。

五、陈诉期哈尔斯小贷恒久吃亏的缘故起因及公道性；哈尔斯小贷是否涉及P2P、
民间借贷纠纷，是否存在大额诉讼、仲裁事项？

（一）陈诉期哈尔斯小贷恒久吃亏的缘故起因及公道性
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，哈尔斯小贷净利润为-549.40
万元、-415.22万元、-161.61万元及-9.43万元，一连吃亏，首要缘故起因系一方面受
到我国小额贷款行颐魅整体低迷的影响，哈尔斯小贷贷款利率下调、营业量镌汰导
致业务收入镌汰；另一方面少部门客户因未实时送还贷款或利钱而计提资产减值
丧失，因而导致陈诉期内哈尔斯小贷一连吃亏。

（二）哈尔斯小贷是否涉及P2P、民间借贷纠纷，是否存在大额诉讼、仲裁
事项？

制止本回覆出具之日，哈尔斯小贷并未涉及P2P纠纷。

按照《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款观测审批表》中的审批记录，必要
信贷职员填写观测意见并具名、贷款检察职员填写检察意见并具名、总司理填写
审批意见并具名。因此，尽量刊行人持有哈尔斯小贷30%股权且吕强老师接受哈
尔斯小贷的董事长，但哈尔斯小贷的一般策划勾当均由哈尔斯小贷总司理认真，
刊行人及吕强不参加亦无法单独抉择哈尔斯小贷的策划和财政政策。

（三）未将哈尔斯小贷纳入刊行人归并报表切合企业管帐准则的划定
按照《企业管帐准则第33号——归并财政报表》划定，归并财政报表的合
并范畴该当以节制为基本予以确定，投资方该当在综合思量全部相干究竟和环境
的基本上对是否节制被投资方举办判定。按照上述说明，刊行人对哈尔斯小贷的
股东会、董事会、财政和策划决定均不具有抉择性影响，并未对哈尔斯小贷形成
节制，刊行人将对哈尔斯小贷的投资作为恒久股权投资举办初始确认并按权益法
举办后续计量，切合企业管帐准则的划定。

综上所述，团结哈尔斯小贷汗青沿革、营业运行以及决定机制，刊行人对哈
尔斯小贷不形成节制的依据充实，未将其纳入刊行人归并报表范畴切合企业管帐
准则的划定。

五、陈诉期哈尔斯小贷恒久吃亏的缘故起因及公道性；哈尔斯小贷是否涉及P2P、
民间借贷纠纷，是否存在大额诉讼、仲裁事项？

（一）陈诉期哈尔斯小贷恒久吃亏的缘故起因及公道性
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，哈尔斯小贷净利润为-549.40
万元、-415.22万元、-161.61万元及-9.43万元，一连吃亏，首要缘故起因系一方面受
到我国小额贷款行颐魅整体低迷的影响，哈尔斯小贷贷款利率下调、营业量镌汰导
致业务收入镌汰；另一方面少部门客户因未实时送还贷款或利钱而计提资产减值
丧失，因而导致陈诉期内哈尔斯小贷一连吃亏。

（二）哈尔斯小贷是否涉及P2P、民间借贷纠纷，是否存在大额诉讼、仲裁
事项？

制止本回覆出具之日，哈尔斯小贷并未涉及P2P纠纷。


1-1-26
按照哈尔斯小贷提供的涉诉相干文件，制止本回覆出具之日，哈尔斯小贷作
为当事人涉诉金额在1,000万元以上尚未告终的或可预见的诉讼共1项，详细情
况如下：
2015年3月26日，永康市人民法院针对原告哈尔斯小贷与被告徐苏妹、徐
文慧、吕岩良、胡爱飞、永康市铁标工贸有限公司、永康市良鹏杯业有限公司借
款条约纠纷一案，出具（2014）金永商初字第868号《民事讯断书》，讯断被告
偿还原告借钱1000万元及利钱。今朝该案因被执行人无力送还金钱经永康市人
民法院（2014）金永执民字第6491号《执行裁定书》裁定终结执行，如哈尔斯
小贷发明被执行人有可供执行工业后可申请规复执行。

哈尔斯小贷的涉诉案件均由哈尔斯小贷作为原告提起，为正常从事信贷营业
发生的纠纷，是其应对借钱人违约、实现包管权力的正常措施之一。除上述诉讼
案件外，制止本回覆出具日，哈尔斯小贷未涉及P2P纠纷，不存在其他标的金
额高出1,000万元的尚未告终或可预见的大额诉讼（包括民间借贷纠纷）、仲裁
事项。

六、在本次召募资金行使完毕前或召募资金到位36个月内不再新增对哈尔
斯小贷及其他类金融营业的资金投入理睬的开始限期是否详细明晰，资金投入
是否包罗受让股权等；
今朝公司已拟定《召募资金打点制度》，将在本次召募资金到位后严酷凭证
《召募资金打点制度》的划定行使和打点本次召募资金，并于2019年1月18
日对召募资金不再投入哈尔斯小贷及其他类金融营业的理睬修订如下：“自本承
诺作出日至本次召募资金行使完毕前或召募资金到位36个月内，公司不再新增
对永康哈尔斯小额贷款有限公司及其他类金融营业的资金投入，该等资金投入包
括但不限于资金拆借、委托贷款、增资、受让股权、送还债务或追加包管等情势。”

综上，上述理睬的开始限期为理睬作出日即2019年1月18日，详细明晰；
且资金投入已包罗受让股权等。

七、申请人是否有从事其他小额贷款、融资租赁、贸易保理、互联网金融
等类金融营业的打算和布置；
按照公司于2019年1月18日出具的理睬，“制止本理睬出具日，本公司除
参股哈尔斯小贷以外，未有从事其他小额贷款、融资租赁、贸易保理、互联网金

1-1-27
融等类金融营业的打算或布置。”

制止2019年1月18日，公司未有从事其他小额贷款、融资租赁、贸易保理、
互联网金融等类金融营业的打算和布置。

八、团结浙江省相干文件划定的禁锢职责，以及其他省份、近期过会上市
公司案例，声名未取得浙江省金融办关于哈尔斯小贷公司类型策划证明文件的
缘故起因及公道性。

（一）浙江省关于小额贷款公司禁锢职责的相干划定
按照《浙江省人民当局办公厅关于深入推进小额贷款公司改良成长的多少意
见》（浙政办发[2011]119号）的划定：“11、落实处所当局风险打点职责。各县
（市、区）当局作为小额贷款公司风险防御和处理的第一责任人，要进一步增强
打点，明晰专门的金融打点部分，并配备须要的职员，切实推行风险打点和处理
的职责，确保小额贷款公司类型策划。各市当局要增强督查和指导，并按期将本
市小额贷款公司运行环境报送省小额贷款公司试点联席集会会议办公室。”

按照《关于印发浙江省小额贷款公司监视打点暂行步伐的关照》（浙政办发
〔2012〕119号）第六条的划定：“各县（市、区）当局是小额贷款公司风险防
范处理的第一责任人，县（市、区）金融办为本行政地区内小额贷款公司禁锢部
门，详细认真一般监视事变，组织开揭示场、非现场禁锢，实时举办信息网络分
析、评估，开展风险排查和预警，切实做好风险防御处理事变”。其它，按照该
礼貌第四条、第五条划定，省金融办认真拟定全省小额贷款公司成长筹划、审批
法则、禁锢营业指引、年度禁锢要点，成立和落实现场与非现场禁锢束度、禁锢
问责和查核制度，指导和督促各地落实监视事变及风险防御处理，按照现实环境
开展重点搜查。各设区市金融办（上市办）拟定监视事变实验细则和年度监视工
作打算，指导和督促所辖县（市、区）禁锢部分落实一般监视事变及风险防御处
置。

按照《浙江省小额贷款公司风险禁锢处理细则（试行）》（浙金融办〔2013〕
12号）第十二条的划定：“风险禁锢处理职责（一）县级金融办详细认真本行政
地区内小额贷款公司的一般监视事变，对发明存有一般风险的违规小额贷款公
司，可自行核实定性并给与以下禁锢处理并报备省、市金融办：诫勉发言、高管
职员处理、限定享受财务支持政策。对小额贷款公司违规需处以打消高管任职资

1-1-28
格、限定营业、停息或打消试点资格等处理法子的，由县金融办报上级金融办核
实定性后实验。（二）县级当局为小额贷款公司风险禁锢与处理的第一责任人。

小额贷款公司因重大违规需停息或打消试点资格等风险处理的，由县级当局凭证
省、市金融办的禁锢处理定性和要求，牵头相干部分实时处理风险。涉及违法案
件的，由县级当局移送司法构造依法查处。”

按照《浙江省机构改良方案》（2018年10月经党中央、国务院核准赞成）
的划定，省当局金融事变办公室的职责由新组建的省处所金融监视打点局包袱，
对外保存省当局金融事变办公室牌子，不再保存包袱行政职能的奇迹单元省当局
金融事变办公室。

按照上述文件，县级当局为小额贷款公司风险防御和处理的第一责任人，县
级金融办详细认真本行政地区内小额贷款公司的一般监视事变，接纳现场搜查和
非现场搜查的方法举办一般禁锢。各设区市金融办和省处所金融监视打点局首要
认真指导和督促各地落实监视事变。

（二）哈尔斯小贷公司类型策划的环境
通过查询巨潮资讯网及其他相干上市公司信息，其他省份、近期过会上市的
相干案例中，存在主管市级禁锢部分出具合规证明的气象，亦存在主管省级禁锢
部分出具合规证明的气象。

哈尔斯小贷经浙江省人民当局金融事变办公室核准于永康市设立。永康市人
民当局金融事变办公室在浙江省处所金融监视打点局及永康市人民当局金融工
作办公室的率领下对哈尔斯小贷举办一般禁锢，浙江省处所金融监视打点局、金
华市人民当局金融事变办公室及永康市人民当局金融事变办公室均有权对哈尔
斯小贷的合规环境出具证明。

2018年12月5日，永康市人民当局金融事变办公室出具《证明》：“我办对
哈尔斯小贷实验一般禁锢，哈尔斯小贷自2015年1月1日起至今，不存在因违
反禁锢部分的法令、礼貌而受到行政赏罚的气象。

2018年12月27日，金华市人民当局金融事变办公室出具《证明》：“经查
询浙江省、金华市及永康市三级人民当局金融事变办公室相干记录，自2015年
1月1日至今，未发明哈尔斯小贷因违背小额贷款公司相干禁锢礼貌和处所禁锢
要求而受到行政赏罚的记录，亦未发明正在被查处的案件。”


1-1-292019年1月18日，浙江省处所金融监视打点局出具浙金管函[2019]21号《省
处所金融禁锢局关于永康哈尔斯小额贷款有限公司禁锢环境声名的复函》：“按照
金华市金融办与永康市金融办的禁锢检察环境，永康哈尔斯小额贷款有限公司的
设立、历次股权改观等事项均已按摄影关法令礼貌的划定推行了须要的审批或备
案措施；按照禁锢记录反应，永康哈尔斯小额贷款有限公司自2015年1月1日
至今，未发明其因违背小额贷款公司相干禁锢礼貌和处所禁锢要求而受到行政处
罚的环境。”

综上所述，哈尔斯小贷已取得浙江省处所金融监视打点局、金华市人民当局
金融事变办公室及永康市人民当局金融事变办公室出具的策划合规证明，该等证
明均系有权构造出具，真实、正当、有用。

九、保荐机构、刊行人状师和刊行人管帐师核查意见
保荐机构查询了世界企业名誉信息网（）、中国裁判文
书网（）、中国执行信息果真网（）、
巨潮资讯网（（）上公示的信息；查阅了哈尔
斯小贷股东名册并与刊行人关联副黄举办一一查对；查阅了哈尔斯小贷董监高
名册并与刊行人及分、子公司混名册举办一一查对；查阅了哈尔斯小贷的工商登
记资料、业务执照、章程，设立、股权转让及减资的相干批复，减资的通告文件，
审计陈诉，财政报表等资料；获取了中国人民银行披露的小额贷款行业数据；查
阅了哈尔斯小贷的《公司章程》、《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款审批流程》
以及其他内部规章制度；查阅了哈尔斯小贷历任总司理姚宏愿、程春明从业经历
和选聘文件；查阅了刊行人出具的相干声名；查阅了哈尔斯小贷涉诉案件清单及
相干的讯断书文件；查阅了刊行人关于不从事其他金融营业、召募资金到位后不
对金融营业举办投入等理睬；查阅了小额贷款营业相干的法令礼貌；查阅了浙江
省关于小贷公司禁锢的相干划定及其他相似的上市公司案例。

经核查，保荐机构、刊行人状师和刊行人管帐师以为：
1、制止本回覆出具日，除刊行人以外，哈尔斯小贷的其他股东与刊行人以
及刊行人控股股东、现实节制人，刊行人董监高及其明日支属不存在关联相关；
制止本回覆出具日，除吕强外，哈尔斯小贷董事、监事及高级打点职员均未在
刊行人及其分、子公司、关联公司任职。


1-1-302、哈尔斯小贷本次减资系各股东基于其时的市场情形及哈尔斯小贷的策划
状况作出的资金布置调解，并已依法推行须要措施，减资缘故起因具有公道性，减
资进程正当合规。

3、哈尔斯小贷总司理系由哈尔斯小贷董事会聘用，非由刊行人及现实节制
人吕强委派或选用；刊行人仅现实节制哈尔斯小贷1个董事席位的依据充实。

4、团结哈尔斯小贷的汗青沿革、营业运行以及决定机制，刊行人对哈尔斯
小贷不形成节制的依据充实，未将其纳入刊行人归并报表范畴切合企业管帐准
则的划定。

5、哈尔斯小贷恒久吃亏系受市场情形整体影响的策划下滑及客户违约所
致，吃亏缘故起因具有公道性；除上述诉讼案件外，制止本回覆出具之日，哈尔斯
小贷未涉及P2P纠纷，不存在其他标的金额高出1,000万元的尚未告终或可预见
的大额诉讼（包括民间借贷纠纷）、仲裁事项。

6、关于不再新增对哈尔斯小贷及其他类金融营业的资金投入理睬的开始期
限为该理睬作出日即2019年1月18日，详细明晰，资金投入已包罗受让股权
等。

7、制止2019年1月18日，刊行人未有从事其他小额贷款、融资租赁、商
业保理、互联网金融等类金融营业的打算和布置。

8、哈尔斯小贷已取得浙江省处所金融监视打点局、金华市人民当局金融工
作办公室及永康市人民当局金融事变办公室出具的策划合规证明，该等证明均
系有权构造出具，真实、正当、有用。

题目三
申请人首要产物不锈钢真空器皿毛利率从2016年起呈下滑趋势，首要缘故起因
为Yeti项进料加家产务毛利率较低。2017年下半年申请人将预收定金的结算政
策作出调解，改为发货后付款，并给与部门优质外洋客户必然的名誉期。请申
请人声名：（1）在出产线饱和状态下，与YETI公司开展低毛利率进料加家产务
相助的缘故起因及公道性，与Yeti公司进料加家产务收入占相干年度收入的比例，
2018年1-6月公司与Yeti公司进料加家产务的毛利率进一步下滑的缘故起因及公道

1-1-31
性;2018年下半年与Yeti公司营业规复正常的详细环境，均匀毛利率及与进料加
家产务前毛利率的较量环境；（2）修改结算政策的缘故起因和贸易公道性，及修改
政策对应增进的收入及占比，本次募投项目对应产物是否均接纳上述新结算政
策，可比公司相干结算政策的环境，是否通过改变名誉政策促进贩卖，是否存
在幻魅账风险；（3）外销占比高及中美商业摩擦对申请人出产策划的影响。请保
荐机构颁发核查意见。

【回覆声名】
一、在出产线饱和状态下，与YETI公司开展低毛利率进料加家产务相助的
缘故起因及公道性，与Yeti公司进料加家产务收入占相干年度收入的比例，2018年
1-6月公司与Yeti公司进料加家产务的毛利率进一步下滑的缘故起因及公道性;2018
年下半年与Yeti公司营业规复正常的详细环境，均匀毛利率及与进料加家产务
前毛利率的较量环境；
（一）在出产线饱和状态下，与YETI公司开展低毛利率进料加家产务相助
的缘故起因及公道性
Yeti公司系公司实验外洋大客户计谋之后开拓的重要计谋相助搭档。Yeti公
司为美国知名户外冷藏箱计划制造商，旗下拥有Yeti不锈钢真空保温器皿品牌，
2016年以来Yeti公司的饮水用具营业局限一连大幅增添。

因为Yeti公司前期在美国市场大量铺货，到2017年呈现了必然的库存积存，
为了应对日益剧烈的市场竞争，满意斲丧者不绝变革的斲丧需求，同时到达消化
库存的目标，Yeti公司在2017年对产物举办进级、换代，越发重视外面计划和
出产工艺，以浮现产物的差别化和代价，因此Yeti公司需对原有库存产物举办
进级、换代。Yeti公司与公司举办协商，由公司向Yeti公司或Yeti公司指定的
供给商采购杯体，并按Yeti公司的要求对杯体举办从头出产加工后再出售给Yeti
公司，因不锈钢真空器皿等饮水用具最伟大、耗时最长的工艺为内胆、外壳的生
产，而公司向Yeti公司或Yeti公司指定的供给商采购的杯体举办从头加工、生
产，不涉及或很少涉及内胆、外壳的出产，因此工艺相对简朴，以是公司与Yeti
公司的进料加家产务附加值相对较低，毛利率也相对较低。

公司与Yeti公司开展进料加家产务，系出于两边的计谋相助相关及将来长
远相助的角度出发。进料加家产务的开展，一方面有利于Yeti公司消化库存，

1-1-32
满意市场需求，进步其产物的市场竞争力；另一方面可以加深公司与Yeti公司
的营业相助深度，满意客户差异营业的需求，有利于公司未来获取更多的贩卖订
单。公司在与Yeti公司的进料加家产务根基竣事后，两边规复正常的OEM营业
模式，2018年1-6月公司与Yeti公司的OEM营业收入为21,886.03万元，实现
大幅增添。

综上，公司与Yeti公司开展的进料加家产务具有公道性。

（二）与Yeti公司进料加家产务收入占相干年度收入的比例
公司与Yeti公司的进料加家产务产生于2017年下半年和2018年上半年，
详细金额及占相干年度收入的比譬喻下：
单元：万元
项目2018年1-6月2017年度
与Yeti公司进料加家产务收入6,798.509,189.58Yeti公司营业收入合计28,684.5325,581.37
与Yeti公司进料加家产务占Yeti公司营业收
入的比例（%）
23.7035.92
主营营业收入合计85,370.24141,495.30
与Yeti公司进料加家产务占公司主营营业收
入的比例（%）
7.966.492017年度和2018年1-6月，公司对Yeti公司的贩卖收入金额别离为25,581.37
万元和28,684.53万元，个中进料加家产务收入别离为9,189.58万元和6,798.50
万元，与Yeti公司进料加家产务占公司对Yeti公司营业收入的比例别离为35.92%
和23.70%，占公司主营营业收入的比例别离为6.49%和7.96%。

（三）2018年1-6月公司与Yeti公司进料加家产务的毛利率进一步下滑的
缘故起因及公道性
2017年度和2018年1-6月，公司与Yeti公司进料加家产务的毛利率别离为
17.85%和12.17%，进料加家产务的毛利率存在必然的降落。公司与Yeti公司业
务行使美元举办结算，进料加家产务首要产生在2017年第四序度和2018年第一
季度，因为2018年第一季度美元兑人民币汇率程度较低，人民币汇率较2017
年第四序度大幅升值，使公司进料加家产务折算的人民币贩卖收入有所降落，进
而导致了进料加家产务毛利率的降落。

项目2018年1-6月2017年度
与Yeti公司进料加家产务收入6,798.509,189.58Yeti公司营业收入合计28,684.5325,581.37
与Yeti公司进料加家产务占Yeti公司营业收
入的比例（%）
23.7035.92
主营营业收入合计85,370.24141,495.30
与Yeti公司进料加家产务占公司主营营业收
入的比例（%）
7.966.492017年度和2018年1-6月，公司对Yeti公司的贩卖收入金额别离为25,581.37
万元和28,684.53万元，个中进料加家产务收入别离为9,189.58万元和6,798.50
万元，与Yeti公司进料加家产务占公司对Yeti公司营业收入的比例别离为35.92%
和23.70%，占公司主营营业收入的比例别离为6.49%和7.96%。

（三）2018年1-6月公司与Yeti公司进料加家产务的毛利率进一步下滑的
缘故起因及公道性
2017年度和2018年1-6月，公司与Yeti公司进料加家产务的毛利率别离为
17.85%和12.17%，进料加家产务的毛利率存在必然的降落。公司与Yeti公司业
务行使美元举办结算，进料加家产务首要产生在2017年第四序度和2018年第一
季度，因为2018年第一季度美元兑人民币汇率程度较低，人民币汇率较2017
年第四序度大幅升值，使公司进料加家产务折算的人民币贩卖收入有所降落，进
而导致了进料加家产务毛利率的降落。


1-1-332018年1-6月公司与Yeti公司进料加家产务的毛利率降落首要是受美元兑
人民币汇率颠簸影响所致，具有公道性。

（四）2018年下半年与Yeti公司营业规复正常的详细环境，均匀毛利率及
与进料加家产务前毛利率的较量环境
公司在完成Yeti公司的进料加家产务后，与Yeti公司规复为正常的OEM业
务。2018年1-9月，公司对Yeti公司的OEM营业实现收入39,474.51万元，毛
利率为34.65%。较开展进料加家产务前，公司对Yeti公司的OEM营业毛利率
有小幅降落，首要起因于2018年1-9月Yeti公司的部门订单，杯盖由公司对外
采购，与公司出产的杯体组合后向Yeti公司出售，导致产物的整体附加值有所
降落。

二、修改结算政策的缘故起因和贸易公道性，及修改政策对应增进的收入及占
比，本次募投项目对应产物是否均接纳上述新结算政策，可比公司相干结算政
策的环境，是否通过改变名誉政策促进贩卖，是否存在幻魅账风险；
（一）修改结算政策的缘故起因和贸易公道性，及修改政策对应增进的收入及
占比
公司在开展营业时，会团结客户的资信状况和汗青相助环境，给与客户必然
的名誉期。对付外洋客户，公司凡是会要求客户预付部门货款，余款在客户收到
货运提单后付出，对付恒久相助的优质外洋客户，公司也会给与客户1-3个月的
名誉期。

Yeti公司首要专注于产物的研发和贩卖，并将出产制造环节外包给具有精良
制造工艺和严酷品控的公司，对供给商制造工艺、质量节制等方面要求极其严酷，
以确保产物品格，其供给商数目也较少。公司为环球范畴内具有重要影响力的专
业不锈钢真空保温器皿制造商之一，产销局限大、出产制造技能优异、产物品格
高，业内口碑精良。经两边具体的调研和考查后，公司进入其供给商名录。

2016年以来Yeti公司的饮水用具营业局限一连大幅增添，导致短期内采购
需求快速上升，因此其向公司下达的采购订单量也随之快速增添，且为担保产物
能实时交付，Yeti公司要求的交货周期相对较短。为满意Yeti公司营业快速增添
的需求，公司为其提供职员、技能、装备等全方位的支持，并组织专线举办出产，
担保实时、按质、按量完成订单出产并交付。基于此配景，经与Yeti公司协商，

1-1-34
公司接纳预收部门货款的结算方法，与Yeti公司开展营业。

至2017年下半年，Yeti公司因前期快速扩张，发生了必然的库存积存，为
消化库存，其放缓了采购节拍，同时与公司举办协商，但愿对结算方法举办改变，
由公司给与其必然的账期。公司团结与Yeti公司过往的相助环境，其贸易诺言
精采，将来的营业成长远景也较好，因此公司在正常的名誉政策范畴内，给与
Yeti公司3个月的账期。固然公司对Yeti公司的名誉政策较前期宽松，但较之公
司其他外洋客户，并无非凡倒霉之处，仍在公司正常的名誉政策范畴内，公司并
未呈此刻收款账期、产物质量尺度等方面的会谈处于弱势职位的环境。

综上，公司与Yeti结算政策的调解切合正常的贸易逻辑，具有贸易公道性。

公司与Yeti公司的营业系恒久相助相关，结算方法的调解并未直接带来销
售额的上升，公司对Yeti贩卖额的增添，首要得益于自身精良的出产工艺、产
品品格和高效的处事，以及Yeti公司贩卖局限的一连扩大。2017年公司与Yeti
公司的结算政策举办调解，在昔时结算政策调解后确认的贩卖收入为18,452.30
万元，占昔时对其贩卖收入的比例为72.13%；2018年1-6月公司对Yeti的贩卖
均给与3个月的账期，当期对其贩卖收入为28,684.53万元。

（二）本次募投项目对应产物是否均接纳上述新结算政策
本次募投项为“年产800万只SIGG高端杯出产线建树项目”，首要产物为
SIGG品牌及其他高端杯，包罗：1、轻量不锈钢真空保温容器，譬喻轻量顺手杯、
行为瓶、商务办公杯、礼物杯、焖烧杯；2、户外不锈钢真空保温容器，譬喻真
空观光壶、真空饭盒、真空提锅；3、婴童不锈钢真空保温容器，譬喻相变恒温
保温杯、吸管式真空保温水壶；4、家居不锈钢真空保温容器，譬喻真空焖烧罐、
杠杆式真氛围压壶、真空咖啡壶；5、成果不锈钢真空保温壶，譬喻多成果然空
水壶、称重式真空电热水壶、数显式真空电热水壶、电动式真氛围压壶。

本次募投项目对应的产物首要通过OBM的方法，整合和操作公司现有的业
务渠道举办贩卖，相干结算政策将凭证公司现有的政策继承执行。在本次募投项
目投产后，其出产线亦可应用于高端杯代家产务的出产，公司本次募投项目标产
品若涉及OEM/ODM营业，将按照详细的订单环境、客户的资信状况来抉择结
算政策。


1-1-35（三）可比公司相干结算政策的环境
制止本回覆出具日，A股上市公司或新三板挂牌公司中尚无以不锈钢真空保
温器皿为主营营业的其他公司。因此选取的可比公司多是与公司营业模式及产物
种别上相同的公司。经果真信息查询，各可比公司外销的结算政策如下：
公司主营营业外销结算政策
新宝电器
小家电产物
ODM/OBM制造
按照客户过往买卖营业记录、客户财政状况、客户对公司
重要性、外部机构名誉评价四个指标（新客户为三个
指标），对客户资信状况举办分类，按照差异的分类结
果，给与最长不高出90天的名誉期
爱仕达
首要从事炊具产物的
研制、出产、贩卖
基于与客户之间相助相关及其名誉记录，公司对首要
客户的贩卖回款首要给与30天至90天的名誉期
注：上述内容来历于各公司披露的《招股声名书》并经清算。

由上表可知，对付外销结算政策，新宝电器和爱仕达均给与客户必然的名誉
期。公司在开展外销营业时，亦团结客户的资信状况和汗青相助环境，给与客户
1-3个月的名誉期。公司的外销结算政策与可比公司对比，并无明明非常。

（四）是否通过改变名誉政策促进贩卖，是否存在幻魅账风险
2017年公司对部门外洋客户的结算政策举办调解，系按照客户的资信状况、
相助汗青，并在公司正常名誉政策的范畴内作出的调解，调解后的结算政策并未
超出公司正常的名誉政策范畴。Yeti公司系公司于2015年度新开拓的客户，在
相助初期，公司对其环境尚未全面把握，加之Yeti公司对交货周期要求较高，
故公司接纳预收部门货款的方法举办结算；跟着两边相助的不绝深入，公司以为
Yeti公司的贸易诺言精采，将来的营业成长远景也较好，因此公司在正常的名誉
政策范畴内，自2017年开始给与Yeti公司3个月的账期。公司对Yeti公司名誉
政策的调解具有贸易公道性。

公司贩卖局限的一连上升，首要得益于先辈的制造技能和履历、研发计划能
力、质量管控系统和高效的出产处事。公司致力于通过出产工艺的一连改造，提
高产物品格，以研发创新驱动产物进级与品牌晋升，促进贩卖局限的一连增持。

公司未操作名誉政策的调解来促进贩卖。

公司的首要客户已与公司有必然的相助汗青，公司与首要客户的相助相关稳
定，首要客户诺言精采，且在财政状况、策划环境等方面未产生重大倒霉变革，
公司主营营业外销结算政策
新宝电器
小家电产物
ODM/OBM制造
按照客户过往买卖营业记录、客户财政状况、客户对公司
重要性、外部机构名誉评价四个指标（新客户为三个
指标），对客户资信状况举办分类，按照差异的分类结
果，给与最长不高出90天的名誉期
爱仕达
首要从事炊具产物的
研制、出产、贩卖
基于与客户之间相助相关及其名誉记录，公司对首要
客户的贩卖回款首要给与30天至90天的名誉期
注：上述内容来历于各公司披露的《招股声名书》并经清算。

由上表可知，对付外销结算政策，新宝电器和爱仕达均给与客户必然的名誉
期。公司在开展外销营业时，亦团结客户的资信状况和汗青相助环境，给与客户
1-3个月的名誉期。公司的外销结算政策与可比公司对比，并无明明非常。

（四）是否通过改变名誉政策促进贩卖，是否存在幻魅账风险
2017年公司对部门外洋客户的结算政策举办调解，系按照客户的资信状况、
相助汗青，并在公司正常名誉政策的范畴内作出的调解，调解后的结算政策并未
超出公司正常的名誉政策范畴。Yeti公司系公司于2015年度新开拓的客户，在
相助初期，公司对其环境尚未全面把握，加之Yeti公司对交货周期要求较高，
故公司接纳预收部门货款的方法举办结算；跟着两边相助的不绝深入，公司以为
Yeti公司的贸易诺言精采，将来的营业成长远景也较好，因此公司在正常的名誉
政策范畴内，自2017年开始给与Yeti公司3个月的账期。公司对Yeti公司名誉
政策的调解具有贸易公道性。

公司贩卖局限的一连上升，首要得益于先辈的制造技能和履历、研发计划能
力、质量管控系统和高效的出产处事。公司致力于通过出产工艺的一连改造，提
高产物品格，以研发创新驱动产物进级与品牌晋升，促进贩卖局限的一连增持。

公司未操作名誉政策的调解来促进贩卖。

公司的首要客户已与公司有必然的相助汗青，公司与首要客户的相助相关稳
定，首要客户诺言精采，且在财政状况、策划环境等方面未产生重大倒霉变革，

1-1-36
公司与其营业能正常开展，应收账款可以或许实时收回，不存在幻魅账风险。公司已经
凭证《企业管帐准则》的要求并按照现实策划环境拟定了较为审慎的幻魅账筹备计
提政策，对应收账款计提幻魅账筹备。

三、外销占比高及中美商业摩擦对申请人出产策划的影响
（一）公司外销占比环境
公司主营营业为不锈钢真空保温器皿的研发计划、出产与贩卖，出口产物主
要为保温杯、保温瓶等不锈钢真空保温器皿。陈诉期各期，公司外销收入及占主
营营业收入的比例环境、出口美国的收入占外销收入及主营营业收入的比例环境
如下：
单元：万元
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
主营营业收入85,370.24141,495.30132,220.2474,862.81
外销收入66,264.3194,792.5495,269.7940,102.16
外销收入/主业务
务收入77.62%66.99%72.05%53.57%
出口至美国的收入48,431.3268,007.1971,255.8525,696.13
出口至美国的收入
/外销收入73.09%71.74%74.79%64.08%
出口至美国的收入
/主营营业收入56.73%48.06%53.89%34.32%
从上表可知，陈诉期内公司产物外销收入占较量高，个中出口美国的收入规
模较大，别离为25,696.13万元、71,255.85万元、68,007.19万元和48,431.32万
元，占当期外销收入的比例别离为64.08%、74.79%、71.74%和73.09%，占当期
主营营业收入的比例别离为34.32%、53.89%、48.06%和56.73%。

（二）中美商业摩擦对公司出产策划的影响
固然今朝公司外销占较量高，对美出口是公司收入及利润的重要来历，可是
制止本回覆出具日，中美商业摩擦未对公司出产策划造成重大倒霉影响，首要原
因如下：
1、公司对美国贩卖的不锈钢真空保温器皿等相干产物均未包括在美国已实
施的征税清单中，公司出产策划暂未受到中美商业加征关税的直接影响。而且目
前中美商业摩擦趋于和缓，中国国度主席习近平与美国总统特朗普于2018年12
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
主营营业收入85,370.24141,495.30132,220.2474,862.81
外销收入66,264.3194,792.5495,269.7940,102.16
外销收入/主业务
务收入77.62%66.99%72.05%53.57%
出口至美国的收入48,431.3268,007.1971,255.8525,696.13
出口至美国的收入
/外销收入73.09%71.74%74.79%64.08%
出口至美国的收入
/主营营业收入56.73%48.06%53.89%34.32%
从上表可知，陈诉期内公司产物外销收入占较量高，个中出口美国的收入规
模较大，别离为25,696.13万元、71,255.85万元、68,007.19万元和48,431.32万
元，占当期外销收入的比例别离为64.08%、74.79%、71.74%和73.09%，占当期
主营营业收入的比例别离为34.32%、53.89%、48.06%和56.73%。

（二）中美商业摩擦对公司出产策划的影响
固然今朝公司外销占较量高，对美出口是公司收入及利润的重要来历，可是
制止本回覆出具日，中美商业摩擦未对公司出产策划造成重大倒霉影响，首要原
因如下：
1、公司对美国贩卖的不锈钢真空保温器皿等相干产物均未包括在美国已实
施的征税清单中，公司出产策划暂未受到中美商业加征关税的直接影响。而且目
前中美商业摩擦趋于和缓，中国国度主席习近平与美国总统特朗普于2018年12

1-1-37
月1日在阿根廷布宜诺斯艾利斯进行会面并告竣共鸣，两边停息彼此加征新的关
税。2019年1月7日至2019年1月9日，中美两边在北京进行经贸题目副部级
探究。两边起劲落实两国元首重要共鸣，就配合存眷的商业题目和布局性题目进
行了普及、深入、过细的交换，增长了彼此领略，为办理互相干怀题目奠基了基
础。因此制止本回覆出具日，中美商业摩擦未对公司出产策划发生倒霉影响。

2、公司首要美国客户在美国本土出产的产物较少，跟着中国已成为环球不
锈钢保温器皿首要出产大国和出口大国之后，美国客户大多依靠从中国入口，而
公司颠末多年的成长已成为环球范畴内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温
器皿制造商之一，具有产销局限大，出产制造技能优异，研发计划手段突出等特
点，在美国OEM/ODM市场具有较强的竞争上风，因此公司在对美贩卖方面具
有必然的议价手段。

3、陈诉期内，公司为了低落单一国度商业摩擦对公司整体策划业绩的影响，
起劲增强自主品牌的建树与宣传力度，不绝开辟中国市场、欧洲市场、亚太市场
等多市场营销机关，今朝公司已形成了包罗“HAERS”、“SIGG”、“NONOO”、
“SANTECO”、“好时”、“SINO”在内的多个自主品牌，自主品牌的贩卖局限逐
年增进。按照北京欧立信咨询中心统计数据，2017年度公司不锈钢真空保温器
皿在中国保温杯市场占据率为5.46%，居中国市场首位。公司在行业内的竞争优
势，使公司具备不变的客户资源和隐藏的市场需求，而且公司正起劲研究在极度
环境下中美商业摩擦也许导致美国客户流失的应对方案，只管低落对策划业绩的
倒霉影响。

综上所述，制止本回覆出具日，中美商业摩擦未对公司出产策划发生重大不
利影响。

四、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司相干职员，查阅了与Yeti公司签署的贩卖条约及订单，
相识了公司与Yeti进料加家产务的开展环境，对Yeti公司贩卖毛利率的变换趋
势举办了说明，并对其变换缘故起因举办了复核；查阅了哈尔斯陈诉期内各年度按期
陈诉，取得了陈诉期内出口有关数据等资料；收集查询了中美商业摩擦的相干资
料。

经核查，保荐机构以为，公司与Yeti公司开展的进料加家产务，系出于双

1-1-38
方的计谋相助相关及将来久远相助的角度出发，具有公道性；2018年1-6月公
司与Yeti公司进料加家产务的毛利率进一步下滑首要是受美元兑人民币汇率波
动影响所致，公司与Yeti结算政策的调解切合政策的贸易逻辑，具有贸易公道
性；公司本次募投项目标若涉及OEM营业，将按照详细的订单环境、客户的资
信状况来抉择结算政策；公司未通过改变名誉政策促进贩卖；公司的首要客户
诺言精采，且在财政状况、策划环境等方面未产生重大倒霉变革，公司与其业
务能正常开展，应收账款可以或许实时收回，不存在幻魅账风险；制止本回覆出具日，
公司外销占比高及中美商业摩擦未对公司出产策划发生重大倒霉影响。

题目四
陈诉期现金流量颠簸，申请人在表明2017年度策划勾当发生的现金流量净
额大幅降落且与业务利润差别较大的缘故起因时称:2017年度确认收入的部门订单己
在2016年度收取了预收款;2017年度公司员工较2016年有所增进，昔时职工薪
酬支出较2016年度增进，且公司在昔时付出了2016年尚未发放的职工人为和
绩效奖金，导致2017年度付出给职工以及为职工付出的现金较2016年增进
5,111.60万元。请申请人声名：（1）策划勾当发生的现金流量净额大幅降落且与
业务利润差别较大的缘故起因，是否切合行业特点，是否公道，2018年1-9月策划
勾当现金流量净额进一步大幅降落的缘故起因；（2）各期投资勾当发生的现金流量
净额为大额负数的详细缘故起因、对申请人主营营业的影响；（3）上述管帐处理赏罚是
否存在跨期，相干管帐处理赏罚是否切合管帐准则的划定。请保荐机构、管帐师发
表核查意见。

【回覆声名】
一、策划勾当发生的现金流量净额大幅降落且与业务利润差别较大的缘故起因，
是否切合行业特点，是否公道，2018年1-9月策划勾当现金流量净额进一步大
幅降落的缘故起因；
（一）策划勾当发生的现金流量净额大幅降落且与业务利润差别较大的原
因，是否切合行业特点，是否公道
2017年度公司策划勾当发生的现金流量净额大幅降落首要是受昔时贩卖回

1-1-39
款降落、付出的采购货款和职工薪酬支出增进、收到的税收返还镌汰及付出的各
项税费增进所致；2017年度公司策划勾当发生的现金流量净额与业务利润及净
利润差别较大，首要是受存货的增进、策划性应收项目标增进和策划性应付项目
的镌汰等变换所致。

对付外洋新开拓的客户，因为两边尚无相助汗青，公司对其贸易诺言尚无法
精确判定，故采纳预收部门货款的方法与客户开展营业。跟着两边相助的慢慢深
入，公司慢慢对客户的资信状况、财政状况和回款手段加深相识，在风险可控的
基本上，给与部门优质客户必然的名誉期，该方法具有贸易公道性，也切合外销
OEM和ODM营业的特点，具有公道性。

连年来公司的策划局限一连扩大，公司对原原料的采购也随之增进，对出产
职员的需求也不绝增进，为顺应不绝扩大的出产局限，公司增进了对出产职员聘
用，出产职员的薪酬支出也随之增进，该气象切合一样平常制造业企业的特点，具有
公道性。

公司的出口产物执行国度的出口产物增值税“免、抵、退”政策，与行业内
企业同等。2016年度和2017年度，公司别离实现海内市场贩卖收入36,950.44
万元和46,702.76万元，实现国际市场贩卖收入95,269.79万元和94,792.54万元。

2017年度公司海内市场贩卖收入和占比进步，公司2017年度收到的增值税出口
退税较2016年度镌汰，而2017年现实缴纳的增值税等各项税费较2016年度增
加。公司2017年度收到的税收返还镌汰及付出的各项税费增进具有公道性。

公司的贩卖局限一连扩大，导致2017年尾存货的局限和应收账款局限一连
增大，同时对首要客户结算方法由预收部门货款调解为给与正常的名誉期，导致
2017年尾预收账款局限镌汰。上述气象切合2017年度公司的现实策划环境，也
切合制造业行业的特点，具有公道性。

综上，公司2017年度策划勾当发生的现金流量净额大幅降落且与业务利润
差别较大的各项缘故起因，切合行业特点，具有公道性。

（二）2018年1-9月策划勾当现金流量净额进一步大幅降落的缘故起因
2017年1-9月、2018年1-6月及2018年1-9月，公司策划勾当发生的现金
流量净额环境如下：
单元：万元

项目
2018年
1-9月
2018年
1-6月
2017年
1-9月
策划勾当发生的现金流量净额
-7,533.12
-10,981.44
-13,149.86

由上表可知，公司
2018年
1-9月策划勾当发生的现金流量净额较
2018年
1-6
月有必然所好转，较
2017年同期对比也有所好转。跟着
2018年第四序度公司与
海内经销商的货款慢慢结算，海内贩卖形成的应收账款也将慢慢收回，公司的经
营勾当发生的现金流量净额也会有所改进，估量
2018年整年策划勾当发生的现
金流量净额较
2018年
1-9月仍有必然的好转。


二、各期投资勾当发生的现金流量净额为大额负数的详细缘故起因、对申请人
主营营业的影响；

（一）各期投资勾当发生的现金流量净额为大额负数的详细缘故起因


2015年度、2016年度、2017年度和
2018年
1-6月，公司投资勾当发生的现
金流量净额别离为-19,135.98万元、-33,085.67万元、-13,283.37万元和-8,305.33
万元，详细如下：

单元：万元

项目
2018年
1-6月
2017年度
2016年度
2015年度
收回投资收到的现金
--1,500.00
450.00
取得投资收益所收到的现金
-50.72
-51.78
处理牢靠资产、无形资产和其他恒久资产
收回的现金净额
1.50
122.29
16.34
65.90
收到其他与投资勾当有关的现金
-490.50
24.75
356.11
投资勾当现金流入小计
1.50
663.51
1,541.09
923.78
购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资产
付出的现金
7,962.83
13,946.88
17,880.32
20,035.01
投资付出的现金
70.00
-5,400.00
-
取得子公司及其他业务单元付出的现金
净额
--11,346.44
-
付出其他与投资勾当有关的现金
274.00
--24.75
投资勾当现金流出小计
8,306.83
13,946.88
34,626.76
20,059.76
投资勾当发生的现金流量净额
-8,305.33
-13,283.37
-33,085.67
-19,135.98


1-1-40



1-1-41
陈诉期内，公司的投资勾当发生的现金流量净额一连为负，首要受新建临安
出产基地、购大班公用房和对外股权投资等成个性投资支出影响。

2015年度，公司投资新建临安出产基地，外购了土地行使权，并开始建树
投入，昔时付出购建款共计6,793.51万元；公司在昔时新增出产装备投入及付出
前期的装备采购款累计支出4,759.60万元；公司在昔时度付出5,813.55万元用于
向高地（杭州）房地产开拓有限公司购大班公用房，因此2015年度投资勾当产
生的现金流量为大额负数。

2016年度，公司继承实验对临安出产基地的建树投入，昔时付出的购建款
共计12,603.88万元。同时2016年度公司收购了瑞士SIGG公司，共计付出收购
价款11,346.44万元；新增对汉华数字的投资，付出现金5,400.00万元。因此2016
年度投资勾当发生的现金流量为大额负数。

2017年度和2018年1-6月，公司因临安出产基地厂房建树投入、出产装备
购买别离发生12,401.53万元和5,861.00万元的投资勾当现金流出，导致2017
年度和2018年1-6月的投资勾当发生的现金流量为大额负数。

（二）对申请人主营营业的影响
公司投资新建临安出产基地，以及通过购买先收支产装备及配套装备、接纳
先收支产工艺流程，新建高端杯出产线，将进一步富厚公司的产物布局，晋升公
司产物品格，进步产物的市场竞争力，晋升公司的产能，有利于促进主营营业的
成长，加强公司的红利手段。

公司通过收购瑞士SIGG公司，进一步实现了国际化的成长计谋，有利于公
司做大做强做精主业、加速拓展高端水具市场，并为公司培养新的利润增添点，
晋升公司的业绩，促进公司主营营业的计谋性成长，加强公司的整体气力和市场
竞争上风。公司通过参股汉华数字，进入康健饮水用具市场，实现公司产物转型
进级，为公司带来新的收入增添点。

三、上述管帐处理赏罚是否存在跨期，相干管帐处理赏罚是否切合管帐准则的划定
公司按照贩卖条约和订单的约定，对部门外洋客户接纳预收货款的结算方
式，由客户下单后向公司付出预付款，公司布置出产勾当，出产完成后向客户发
货。公司在收到客户付出的预付款时，计入预收账款，待出产完成并向客户发货、

1-1-42
完成报关手续，并于获取货运提单时，确认收入的实现，同时结转预收账款。公
司的部门贩卖订单在2016年度已收到客户付出的预付款，于2017年度发货并完
成出口报关手续，取得货运提单，响应收入确认在2017年度，公司在确认收入
时结转预收账款。上述处理赏罚不存在跨期的气象，切合《企业管帐准则》的划定。

公司按照权责产生制原则，按月归集归属于当期的本钱用度。2016年12月
公司计提昔时12月份的人为和年末绩效奖金，记入2016年度相干本钱用度科目，
并于2017年度现实发放。上述管帐处理赏罚不存在跨期的气象，切合《企业管帐准
则》的划定。

四、保荐机构及刊行人管帐师核查意见
保荐机构对公司策划环境举办了具体说明，查阅了公司审计陈诉和按期报
告，获取体例现金流量表基本资料表并复核，说明现金流量种别分别是否适当，
搜查策划性现金流量与净利润匹配环境，具体说明策划现金流量与净利润之间产
生差此外缘故起因，并说明与行业特点是否符合；查阅了陈诉期内公司对外投资环境，
并说明对主营营业的影响；查阅了公司与客户签署的贩卖订单，相识公司的收入
确认原则和本钱用度的归集要领，并说明与《企业管帐准则》是否符合。

经核查，保荐机构以为，公司2017年度策划勾当发生的现金流量净额大幅
降落且与业务利润差别较大的缘故起因公道，切合行业特点；2018年1-9月策划活
动发生的现金流量净额较2018年1-6月及2017年同期有必然所好转，未呈现进
一步大幅降落的趋势；陈诉期各期公司投资勾当发生的现金流量净额为大额负
数首要是公司新建临安出产基地、购大班公用房和对外股权投资所致，上述投
资均为成个性支出，有利于促进公司主营营业的成长；公司在收到客户预付的
货款时计入预收账款核算，并在现实确认收入时结转预收账款，以及在2016年
12月计提当月人为和年末奖并于2017年度发放的管帐处理赏罚，不存在跨期的气象，
切合《企业管帐准则》的划定。

刊行人管帐师经核查后以为，公司2017年度策划勾当发生的现金流量净额
大幅降落且与业务利润差别较大的缘故起因公道，切合行业特点；2018年1-9月经
营勾当发生的现金流量净额较2018年1-6月及2017年同期有必然所好转，未出
现进一步大幅降落的趋势；陈诉期各期公司投资勾当发生的现金流量净额为大
额负数首要是公司新建临安出产基地、购大班公用房和对外股权投资所致，上

1-1-43
述投资均为成个性支出，有利于促进公司主营营业的成长；公司在收到客户预
付的货款时计入预收账款核算，并在现实确认收入时结转预收账款，以及在2016
年12月计提当月人为和年末奖并于2017年度发放的管帐处理赏罚，不存在跨期的
气象，切合《企业管帐准则》的划定。

题目五
2018年9月21日永康市安详出产监视打点局对申请人产生一路致一人衰亡
的机器危险出产安详责任事情出具《行政赏罚抉择书》罚款21万元。请申请人
增补声名并披露：（1）申请人在职员伤亡事情中包袱的责任，相干整改环境，（2）
安详出产及劳动掩护制度是否成立健全并有用运行;安详出产风险内控法子是否
与生财富务相顺应。请生涯机构、申请人状师颁发现确核查意见。

【回覆声名】
一、申请人在职员伤亡事情中包袱的责任，相干整改环境
（一）申请人在职员伤亡事情中包袱的责任
2018年6月17日，公司产生一路致一人衰亡的机器危险出产安详责任事情。

同日，永康市安详出产监视打点局下发《现场处理赏罚法子抉择书》（永安禁锢现决
[2018]13号）责令公司前道五金车间暂且停产破产。

2018年7月31日，永康市安监局、监察委、公安局、总工会构成的事情联
合观测组出具《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司6.17机器危险责任事情观测
陈诉》，认定本起事情系“员工刘章分安详意识淡薄，违背洗濯机操纵规程，在
装备未遏制状态下违章探入装备内部打捞洗濯进程中掉落的杯子，致使被下行机
械臂压住是产生本次事情的直接缘故起因，应负直接责任”，认定公司在本次职员伤
亡事情中包袱的责任为“未成立健全出产安详事情隐患排查管理制度，未采纳技
术、打点法子，实时发明并消除事情隐患。其举动违背了《安详出产法》有关规
定，对本次事情的产生负有责任，提议安监部分依据相干法令礼貌对着实施行政
赏罚”。

2018年8月9日，永康市人民当局出具《永康市人民当局关于浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司6·17机器危险责任事情观测陈诉的批复》（永政发

1-1-44[2018]73号），“赞成该陈诉对事情的缘故起因说明、性子认定、责任区分、处理赏罚提议，
以及所提出的整改意见和防御法子”。

2018年9月21日，永康市安详出产监视打点局对申请人出具《行政赏罚决
定书》（永安禁锢罚[2018]9-1号），认定公司“违背了《中华人民共和国安详生
产法》第八十四条的划定，依据《中华人民共和国安详出产法》第一百零九条第
（一）项的划定，抉择给以罚款人民币贰拾壹万元整的行政赏罚”。

（二）整改环境
公司在事情产生后敏捷作出回响，凭证工伤抵偿措施起劲妥善处理赏罚相干事
故，安慰衰亡职工家眷。公司当即组织相干打点职员对事情举办内部的观测说明，
说明打点上的安详裂痕，并约请永康市群安安详出产技能咨询有限公司专家组对
企业举办全面隐患排查。公司对专家组提出的相干隐患题目实时部署技强职员落
拭魅整改，整改进程敏捷有用，整改完成后由永康市群安安详出产技能咨询有限公
司出具了《事情隐患整改确认陈诉》。公司实时调解了安详出产打点委员会成员
并在各分厂创立安详率领小组，录用了新的安详出产责任人，成立健全安详出产
责任制，并成立了《安详出产搜查制度》、《出产安详事情隐患排查管理制度》、
《出产安详事情综合应急预案》等相干安详打点规章制度及各项装备安详操纵规
程。公司还组织员工开展相干安详培训教诲事变，以此事情为戒，加强对全体员
工安详意识的教诲，在全公司范畴内引起对安详出产的高度重视。

公司按照永康市群安安详出产技能咨询有限公司提出的隐患整改方案举办
了全面的整改，2018年6月21日，永康市群安安详出产技能咨询有限公司出具
《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司事情隐患整改确认陈诉》，确认公司“隐患
题目已整改完成，根基切合安详出产复工要求”。同日，公司向永康市安详出产
监视打点局提交了《关于申请复工陈诉》，申请给以复工验收。

2018年7月5日，永康市安详出产监视打点局出具《整改复查意见书》（（永）
安禁锢复查[2018]13号），“赞成对前道五金车间作出规复出产的抉择”。

按照永康市安详出产监视打点局于2018年10月8日出具的《环境声名》：
“哈尔斯上述安详出产事情属于一样平常事情，不具有严峻情节，不属于重大违法行
为，且哈尔斯已经凭证划定完成了整改，成立了有用的安详防御法子”。

综上所述，刊行人在职员伤亡事情中因违背了《安详出产法》的有关划定负

1-1-45
有责任，但上述行政赏罚赏罚已经执行完毕，且哈尔斯已拟定详细可行的整改措
施并整改到位。

上述内容已在《召募声名书》之“第四节公司根基环境”之“十三、公司安
全出产环境”中增补披露。

二、安详出产及劳动掩护制度是否成立健全并有用运行；安详出产风险内
控法子是否与生财富务相顺应。

公司的主营营业为不锈钢真空保温器皿的研发计划、出产与贩卖，为满意公
司生财富务的必要，在安详出产及劳动掩护方面拟定了《出产安详事情隐患排查
管理制度》、《安详出产搜查制度》、《伤亡事情打点制度》、《职业康健安详教诲制
度》、《劳动条约安详监视打点制度》、《劳动掩护用品打点制度》等各项相干制度，
在装备操纵方面拟定了《割管机安详操纵规程》、《压焊缝机安详操纵规程》等各
项操纵规程。并拟定有《出产安详事情综合应急预案》，从应急组织机构及职责、
预警及信息陈诉、应急相应、信息果真、后期处理、保障法子、应急预案打点等
多方面临刊行人出产安详事情的应急预案系统举办了类型。

公司上述各项制度及规程均有用运行，公司按期开展安详出产搜查，排查事
故隐患；公司安详出产打点委员会按期召开安详出产打点集会会议、检察相干制度的
相宜性及有用性并组织搜查；公司安详出产首要认真人主持安详出产打点事变的
详细睁开，包罗拟定并实验安详出产规章制度和操纵规程、安详出产教诲和培训
打算、督促搜查安详出产事变等。公司通过各类情势对员工遍及安详出产理念，
采纳安详培训、配备劳动掩护用品等安详防御法子，以担保员工的人身安详。

按照永康市安详出产监视打点局于2018年10月8日出具的《环境声名》：
“哈尔斯上述安详出产事情属于一样平常事情，不具有严峻情节，不属于重大违法行
为，且哈尔斯已经凭证划定完成了整改，成立了有用的安详防御法子”。

综上，公司已成立健全并有用运行安详出产及劳动掩护相干制度，公司的安
全出产风险内控法子与生财富务相顺应。

上述内容已在《召募声名书》之“第四节公司根基环境”之“十三、公司安
全出产环境”中增补披露。


1-1-46
三、保荐机构及刊行人状师核查意见
保荐机构查阅了本次事情相干的《行政赏罚抉择书》、《事情观测陈诉的批
复》、《劳感人事争议调整协议书》、《事情隐患整改确认陈诉》、《整改复查意见书》、
《关于申请复工陈诉》；获取了永康市安详出产监视打点局关于安详出产责任事
故的《环境声名》；查阅了本次行政赏罚的罚款缴纳凭据；查阅了刊行人各项安
全出产及劳动掩护相干制度，出具的安详搜查陈诉、安详出产培训记录；查询了
相干法令礼貌和类型性文件的划定。

经核查，保荐机构以为，公司在职员伤亡事情中因违背《安详出产法》有
关划定，对本次事情的产生负有责任；哈尔斯已拟定详细可行的整改法子并整
改到位。公司已经成立健全安详出产及劳动掩护制度并有用运行，公司的安详
出产风险内控法子与生财富务相顺应。

刊行人状师经核查后以为，刊行人在职员伤亡事情中因违背了《安详出产
法》的有关划定负有责任，但上述行政赏罚赏罚已经执行完毕，且刊行人已制
定详细可行的整改法子并整改到位。刊行人已成立健全并有用运行安详出产及
劳动掩护相干制度，刊行人的安详出产风险内控法子与刊行人的生财富务相适
应。

题目六
按照2018年12月26日前二十个买卖营业日哈尔斯股票买卖营业均价5.29元/股计
算，吕强老师需为本次果真刊行可转换公司债券新增质押股份7,939.51万股；
最终累计质押17,791.51万股，占其持有申请人股份总数的86.29%。请申请人说
明：（1）控股股东及现实节制人股权质押最新环境、股权质押的缘故起因、资金具
体用途、约定的质权实现气象、现实财政状况和清偿手段等环境；（2）股权质
押是否切合最近禁锢划定，团结公司股票最新价值走势，声名是否存在因质押
平仓导致的股权变换风险，维持节制权不变的相干法子及有用性。请保荐机构、
状师颁发现确核查意见。

【回覆声名】

1-1-47
一、控股股东及现实节制人股权质押最新环境、股权质押的缘故起因、资金具
体用途、约定的质权实现气象、现实财政状况和清偿手段等环境
（一）控股股东及现实节制人股权质押最新环境
制止本回覆出具日，吕强老师累计质押9,600.00万股，占其持有公司股份总
数的45.41%，占公司总股本的23.39%。吕强拟以其持有的市值为4.2亿元的公
司股份为公司本次刊行的可转换公司债券提供质押包管，如按照2019年1月24
日前二十个买卖营业日哈尔斯股票买卖营业均价5.60元/股计较，吕强老师需为本次果真
刊行可转换公司债券新增质押股份7,500.00万股；最终累计质押17,100.00万股，
占其持有公司股份总数的80.88%。

已质押的股权详细环境如下：
编号
质押数目
（股）
融资金额
（万元）
质权人质押日期到期日
平仓价
（元）
122,800,0007,000.00
浙商证券股份有限公司2018/1/242019/7/242.7824,400,000浙商证券股份有限公司2018/9/42019/7/24310,800,000浙商证券股份有限公司2019/1/242019/7/24458,000,00010,000.00中国银河证券股份有限
公司
2018/11/202020/11/192.96（二）股权质押的缘故起因、资金详细用途、约定的质权实现气象
吕强上述股票质押融资的缘故起因首要是为满意家庭资金需求，按照吕强出具的
声名，资金详细用途为家庭斲丧、家属购买房产以及家属对外投资，其约定的质
权实现气象包罗：
（1）按照吕强（“甲方”）与浙商证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股
票质押式回购营业协议》，对证权实现气象的约定包罗：“（1）因甲方缘故起因导致初
始买卖营业的证券质押、资金划付无法完成的；（2）到期赎回、提前购回或延期购回
时，因甲方缘故起因导致购回买卖营业或证券解质押、资金划付无法完成；（3）待购回期
间，T日收盘后履约保障比例低于预警线的，甲方未按本协议约定提供履约保障
法子或提供履约保障法子后履约保障比例仍低于预警线的；（4）乙方于T日根
据协议约定要求甲方提前购回或场外告终，甲方未按乙方要求举办提前购回或场
外告终的；（5）未经乙方赞成，甲方提前或延期购回的；（6）未按协议约定定期
付出利钱；（7）因甲方缘故起因导致证券质押无效或存在任何瑕疵的；（8）其他违约
气象。（9）待购回时代，T日收盘后履约保障比例低于平仓线的，甲方未按本协
编号
质押数目
（股）
融资金额
（万元）
质权人质押日期到期日
平仓价
（元）
122,800,0007,000.00
浙商证券股份有限公司2018/1/242019/7/242.7824,400,000浙商证券股份有限公司2018/9/42019/7/24310,800,000浙商证券股份有限公司2019/1/242019/7/24458,000,00010,000.00中国银河证券股份有限
公司
2018/11/202020/11/192.96（二）股权质押的缘故起因、资金详细用途、约定的质权实现气象
吕强上述股票质押融资的缘故起因首要是为满意家庭资金需求，按照吕强出具的
声名，资金详细用途为家庭斲丧、家属购买房产以及家属对外投资，其约定的质
权实现气象包罗：
（1）按照吕强（“甲方”）与浙商证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股
票质押式回购营业协议》，对证权实现气象的约定包罗：“（1）因甲方缘故起因导致初
始买卖营业的证券质押、资金划付无法完成的；（2）到期赎回、提前购回或延期购回
时，因甲方缘故起因导致购回买卖营业或证券解质押、资金划付无法完成；（3）待购回期
间，T日收盘后履约保障比例低于预警线的，甲方未按本协议约定提供履约保障
法子或提供履约保障法子后履约保障比例仍低于预警线的；（4）乙方于T日根
据协议约定要求甲方提前购回或场外告终，甲方未按乙方要求举办提前购回或场
外告终的；（5）未经乙方赞成，甲方提前或延期购回的；（6）未按协议约定定期
付出利钱；（7）因甲方缘故起因导致证券质押无效或存在任何瑕疵的；（8）其他违约
气象。（9）待购回时代，T日收盘后履约保障比例低于平仓线的，甲方未按本协

1-1-48
议约定提供履约保障法子或提供履约保障法子后履约保障比例仍低于预警线
的”。

（2）按照吕强（“甲方”）与中国银河证券股份有限公司（“乙方”）签署的
《股票质押式回购买卖营业营业协议》，对证权实现气象的约定包罗：“（一）时代付
息日，甲方未按约定实时足额付出时代利钱；（二）到期购回日或延期购回日，
甲方未按约定举办购回买卖营业；（三）乙方按照协议约定要求甲方提前购回，甲方
未在指定日期举办购回买卖营业；（四）因甲方缘故起因导致初始买卖营业交收失败；（五）因
甲方缘故起因导致购回买卖营业交收失败；（六）待购回时代，当履约保障比例到达或低
于平仓线，甲方未按本协议第四十八公约定采纳履约保障法子；（七）甲方违背
本协议的声明与担保条款；（八）甲方违背或未推行有关协议、理睬函、声名材
料等相干文件中其向乙方出具的有关理睬或约界说务；（九）甲方未推行本协议
约定的其他任务”。

按照吕强与安信证券签署的《股份质押条约》，公司拟果真刊行不高出人民
币30,000万元（含30,000万元）可转换公司债券，吕强按照《上市公司证券发
行打点步伐》第二十条的划定以其正当持有的响应数目的刊行人股票为本次刊行
提供质押包管，约定的质权实现气象为“在刊行人不按召募声名书约定的限期支
付本期可转换公司债券的利钱或兑付本期可转换公司债券的本金时、债券持有人
可以就质押股票按条约约定的方法举办处理并优先受偿”。

（三）现实财政状况和清偿手段
按照吕强的《小我私人书用陈诉》以及中国裁判文书网、中国执行信息果真网等
果真信息，吕强未产生过不良或违约类贷款气象，不存在尚未告终的重大诉讼、
仲裁，也未被列入失约被执行人名单，其名誉状况精采。

吕强除了持有公司股份外，还持有房产、其他公司股权等多项资产。同时，
按照公司的现金利润分派政策，公司在补充吃亏并足额预留法定公积金往后，原
则上每年举办一次现金分红，每年以现金情势分派的利润不少于昔时实现的可分
配利润的10%，恣意三个持续管帐年度内以现金方法累计分派的利润不少于该三
年实现的年均可分派利润的30%。公司2015年、2016年及2017年现金分红总
额别离为912.00万元、5,745.60万元以及8,208.00万元，出质人作为公司现实控
制人依赖每年现金分红享有的收益可观。其它，制止2019年1月10日，吕强之

1-1-49
女儿吕丽珍、吕丽妃，吕强之半子欧阳波和吕强之外孙吕懿合计持有公司股份
4,729.68万股，占公司总股本的11.52%，且上述股权均未被质押。吕强可以通过
资产处理变现、治理抵押贷款、上市公司现金分红等方法筹措资金。

综上，公司控股股东、现实节制人吕强财政状况精采，具有较强的清偿手段。

二、股权质押是否切合最近禁锢划定，团结公司股票最新价值走势，声名
是否存在因质押平仓导致的股权变换风险，维持节制权不变的相干法子及有用
性
（一）股权质押是否切合最近禁锢划定
按照《证券质押及司法冻结明细表》、相干融资协议、质押协议，公司控股
股东、现实节制人吕强与质权人所实验的股票质押回购买卖营业均已签定《股票质押
式回购买卖营业协议书》，切吻合当性打点的要求，标的证券、回购限期、买卖营业时刻、
申报与成交确认、标的证券权益处理赏罚、风险打点、违约处理与非常环境处理赏罚等要
素明晰，并已完成质押挂号，切合《股票质押式回购买卖营业及挂号结算营业步伐
（2018年修订）》及相干法令礼貌的划定。

（二）团结公司股票最新价值走势，声名是否存在因质押平仓导致的股权
变换风险
制止2019年1月24日，公司股票前20个买卖营业日的均价为5.60元/股，高于
股票质押的平仓价，今朝不存在平仓风险。当股价到达预警线时，吕强可以通过
提前购回、增补质押等方法进步履约保障比例，以应对将来隐藏平仓风险。因此，
公司控股股东及现实节制人吕强因质押平仓导致的股权变换风险较小。

（三）维持节制权不变的相干法子及有用性
1、增持股份，增强节制权。吕强自2018年1月15日起对公司股票举办增
持，至2019年1月10日完成增持打算时累计增持公司股份12,763,582股，进一
步进步了吕强节制权的不变性。

2、吕强除了持有公司股份外，还持有房产、其他公司股权等多项资产，可
以通过资产处理变现、治理抵押贷款、上市公司现金分红等方法筹措资金，偿债
手段较强。

3、配置平仓线及预警线，并亲近盯市。按摄影关融资协议、质押协议，吕

1-1-50
强和相干质权人对每一笔质押均约定了平仓线及预警线。吕强配置专人举办一般
盯市操纵，亲近存眷股价，提前举办风险预警。今朝吕强持股比例较高，且仍有
部门股票尚未质押，如呈现因体系性风险导致公司股价大幅下跌的气象，其可以
通过追加质押股份、提供担保金等方法举办增补包管，亦可以采纳提前还款等措
施扫除股份质押，停止持有的上市公司股份被处理。

4、为防备因股份质押被逼迫平仓而影响公司节制权的不变，公司现实节制
人吕强出具了书面理睬，详细内容如下：
“1．本人股权质押融资系出于正当的融资需求，未将股份质押所得到的资
金用于犯科用途；
2．制止本理睬函出具日，本人通过所持的哈尔斯股票举办的质押融资不存
在过时送还本息可能其他违约气象；
3．本人将严酷凭证资金融出方的约定，以自有、自筹资金定期足额偿付融
成本息，担保不会因过时偿付本息可能其他违约事项导致本人所持哈尔斯股份被
质权人利用质押权；
4．若本人所质押的哈尔斯股份触及预警线或平仓线，本人将起劲与资金融
出方协商，通过提前回购、追加担保金或增补包管物等方法全力停止呈现本人所
持哈尔斯股份被利用质押权，停止哈尔斯的控股股东及现实节制人产生改观。”

三、保荐机构及刊行人状师核查意见
保荐机构查阅了公司前十大股东明细表、中国证券挂号结算有限责任公司深
圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；查阅了现实节制人吕强股票质
押融资协议及股权质押相干禁锢划定；获取了吕强出具的股份质押融资的资金用
途的声名、针对股权质押事项以及维持节制权的理睬以及关于拥有其他资产状况
的声明文件；查阅了吕强的《小我私人书用陈诉》；查阅了刊行人关于控股股东股权
质押的通告等信息披露文件；查阅了中国裁判文书网
（）、中国执行信息果真网（）。

经核查，保荐机构以为，制止本回覆出具日，控股股东及现实节制人吕强
老师累计质押9,600.00万股，股票质押融资的缘故起因首要是满意家庭资金需求，
资金详细用途为家庭斲丧、家属购买房产以及家属对外投资，相干股权质押均

1-1-51
处于正常履约状态，未产生违约举动，其财政状况精采，具有较强的清偿手段；
控股股东及现实节制人吕强股权质押切合最近禁锢划定，因质押平仓导致的股
权变换风险较小，且已拟定维持节制权不变的相干法子，具有有用性。

刊行人状师经核查后以为，刊行人控股股东及现实节制人吕强已质押股份
切合《股票质押式回购买卖营业及挂号结算营业步伐（2018年修订）》及相干法令法
规的划定；刊行人控股股东及现实节制人吕强具有必然偿债手段，并已采纳有
效法子应对证押平仓的风险及维持节制权不变，因质押平仓导致的刊行人股权
变换及节制权改观的风险较小。

题目七
制止2018年6月末，申请人在世界范畴拥有211祖传统渠道经销商、36家
电商渠道经销商、108家非凡渠道经销商、79家当代渠道经销商、15家新渠道
经销商。请申请人声名在外洋贩卖占主导的环境下，海内新建种种经销商的主
要思量、种种经销商的首要区别与接洽。请保荐机构颁发核查意见。

【回覆声名】
一、公司在外洋贩卖占主导的环境下，海内建树种种经销商的首要思量
（一）公司海内贩卖绝对金额较大且贩卖局限保持增添趋势，必要建树各
类经销商
最近三年及一期公司按地域分类收入环境如下：
种类
2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
主营营业收入85,370.2498.92141,495.3098.32132,220.2498.5674,862.8198.71
海内市场19,105.9222.1446,702.7632.4536,950.4427.5434,760.6545.83
国际市场66,264.3176.7894,792.5465.8795,269.7971.0240,102.1652.88
其他营业收入930.711.082,419.641.681,933.571.44980.431.29
合计86,300.95100.00143,914.94100.00134,153.81100.0075,843.24100.00
固然公司外洋贩卖占主导，但海内贩卖绝对金额较大且贩卖局限保持增添趋
势，而公司海内自主品牌产物的贩卖以经销模式为主、直销模式为辅，因此必要
建树种种经销商。

种类
2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
主营营业收入85,370.2498.92141,495.3098.32132,220.2498.5674,862.8198.71
海内市场19,105.9222.1446,702.7632.4536,950.4427.5434,760.6545.83
国际市场66,264.3176.7894,792.5465.8795,269.7971.0240,102.1652.88
其他营业收入930.711.082,419.641.681,933.571.44980.431.29
合计86,300.95100.00143,914.94100.00134,153.81100.0075,843.24100.00
固然公司外洋贩卖占主导，但海内贩卖绝对金额较大且贩卖局限保持增添趋
势，而公司海内自主品牌产物的贩卖以经销模式为主、直销模式为辅，因此必要
建树种种经销商。


（二）海内市场对不锈钢真空保温器皿需求不绝增大，公司需增强自主品
牌建树、拓展经销商以满意快速增添的海内市场斲丧需求

我国不锈钢真空保温器皿行业始于
20世纪
80年月，颠末三十多年的快速发
展，已经成为天下上不锈钢真空保温器皿的出产大国和出口大国。跟着我国人均
收入进步、住民斲丧偏好改变，我国保温杯市场贩卖额从
2007年的
50.29亿元
增添至
2017年的
231.28亿元，复合年均增添率到达
17.3%。2007年至
2017年
中国保温杯行业贩卖额及同比增添环境如下：


50.2961.4353.8672.8171.5787.12103.72124.01150.02186.25231.2822.15%
-12.32%
35.18%
-1.70%
21.78%
19.05%19.56%20.97%
24.15%24.18%
-0.2-0.10.00.10.20.30.40501001502002502007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年
中国保温杯行业贩卖额及同比增添环境
保温杯贩卖额（亿元）同比增添
数据来历：北京欧立信咨询中心

因为海内市场对不锈钢真空保温器皿需求不绝增大，自主品牌的慢慢壮大，
海内保温杯行业慢慢从制造中心向研发计划中心成长，由简朴的贩卖局限扩大向
晋升品牌影响力及进步产物附加值偏向成长，因此我国不锈钢真空保温器皿行业
已经形成了以
OEM及
ODM方法外销和自主品牌内销并重的行业名堂，行业内
企业不只要获取海外
OEM、ODM订单，同时也需增强自主品牌的贩卖。


为适应中国保温杯行业的成长潮水，公司一向以来起劲增强自主品牌的建
设，不绝拓展建树种种经销商且形成了成熟不变的贩卖渠道，为满意快速增添的
海内市场斲丧需求提供了保障。


（三）公司成长自主品牌必要差异的贩卖渠道及种种经销商举办市场包围，
以实现自主品牌收益的最大化

今朝公司已形成了包罗“HAERS”、“SIGG”、“NONOO”、“SANTECO”、“好

1-1-52



1-1-53
时”、“SINO”多个自主品牌，上述品牌在品牌定位、品牌内在以及产物范例等
方面具有必然差别，实现了互补和延长，在扩大公司产物市场包围面的同时能产
生很好的品牌协同效应，有用地晋升了公司产物的市场影响力。

公司首要品牌定位、内在及产物范譬喻下表所示：
品牌名称商标品牌定位品牌内在产物范例
HAERS中端康健生
活用具
好杯子
种种保温杯壶、轻量杯、玻
璃杯、塑料杯、保健养生杯、
智能数字水杯等
SIGG高端饮用器
具
高端、时尚、
行为户外
铝杯、不锈钢保温杯、行为
杯等
NONOO原创计划潮
牌水杯
高颜值、重品
质、有立场
保温杯壶、玻璃杯、塑料杯、
智能杯、轻量杯、本性潮水
杯等
SANTECO中高端饮用
用具
计划、时尚、
轻奢
保温杯、塑料杯等
公司差异的品牌及品牌定位、差异的品牌内在以及产物范例，必要差异的销
售渠道及种种经销商举办市场包围，以实现自主品牌收益的最大化。

综上所述，为了满意海表里斲丧者对饮水用具不绝增添的需求，公司接纳
OEM、ODM营业模式与国际知名品牌商举办相助，在拓展国际市场营业的基本
上，环绕“高端化、智能化、佳构化”成长偏向，进一步加大“HAERS（哈尔
斯）”、“NONOO”、“SIGG”以及“SANTECO”等自主品牌的开拓和宣传力度，
全力开辟扩展种种经销商和贩卖渠道，形成包围多方针群体、多应用场景的系列
产物，不绝固定加强公司的整体品牌上风，以实现公司收益的最大化。

二、种种经销商的首要区别与接洽
（一）种种经销商的首要区别
公司按照经销商策划渠道将经销商分别为当代渠道经销商、传统渠道经销
商、电子商务渠道经销商、新渠道经销商及非凡渠道经销商，因此公司种种经销
商的区别首要表此刻贩卖渠道上，详细如下：
当代渠道经销商首要是通过沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、欧尚、卜蜂莲
花、世纪联华等大型商超渠道贩卖公司自主品牌产物的经销商。

传统渠道经销商首要是通过中小型商超、连锁便利店等渠道贩卖公司自主品
牌产物的经销商。

中端康健生
活用具
好杯子
种种保温杯壶、轻量杯、玻
璃杯、塑料杯、保健养生杯、
智能数字水杯等
SIGG高端饮用器
具
高端、时尚、
行为户外
铝杯、不锈钢保温杯、行为
杯等
NONOO原创计划潮
牌水杯
高颜值、重品
质、有立场
保温杯壶、玻璃杯、塑料杯、
智能杯、轻量杯、本性潮水
杯等
SANTECO中高端饮用
用具
计划、时尚、
轻奢
保温杯、塑料杯等
公司差异的品牌及品牌定位、差异的品牌内在以及产物范例，必要差异的销
售渠道及种种经销商举办市场包围，以实现自主品牌收益的最大化。

综上所述，为了满意海表里斲丧者对饮水用具不绝增添的需求，公司接纳
OEM、ODM营业模式与国际知名品牌商举办相助，在拓展国际市场营业的基本
上，环绕“高端化、智能化、佳构化”成长偏向，进一步加大“HAERS（哈尔
斯）”、“NONOO”、“SIGG”以及“SANTECO”等自主品牌的开拓和宣传力度，
全力开辟扩展种种经销商和贩卖渠道，形成包围多方针群体、多应用场景的系列
产物，不绝固定加强公司的整体品牌上风，以实现公司收益的最大化。

二、种种经销商的首要区别与接洽
（一）种种经销商的首要区别
公司按照经销商策划渠道将经销商分别为当代渠道经销商、传统渠道经销
商、电子商务渠道经销商、新渠道经销商及非凡渠道经销商，因此公司种种经销
商的区别首要表此刻贩卖渠道上，详细如下：
当代渠道经销商首要是通过沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、欧尚、卜蜂莲
花、世纪联华等大型商超渠道贩卖公司自主品牌产物的经销商。

传统渠道经销商首要是通过中小型商超、连锁便利店等渠道贩卖公司自主品
牌产物的经销商。


1-1-54
电子商务渠道经销商首要是通过天猫、淘宝、京东、亚马逊、网易严选等电
子商务渠道贩卖公司自主品牌产物的经销商。

新渠道经销商首要是通过如直播平台、自媒体平台等新媒体贩卖渠道贩卖公
司自主品牌产物的经销商。

非凡渠道经销商首要是通过政企礼赠及定制、企业会员及积分商城、机场、
趁魅站、船埠、交通站点等零售终端渠道贩卖公司自主品牌产物的经销商。

（二）种种经销商的首要接洽
公司种种经销商彼此独立，但种种经销商均认同公司品牌理念，与公司有强
烈的相助意愿，且具有富厚的饮水用具市场操纵履历、完美的营销渠道和贩卖网
络资源，种种经销渠道间彼此增补，满意差异的斲丧需求和面向差异的斲丧群体，
形成了包围世界的贩卖收集，进一步加大了“HAERS（哈尔斯）”、“NONOO”、
“SIGG”以及“SANTECO”等自主品牌的宣传力度，对公司普及的营销网点布
局、精采的品牌形象和品牌知名度的推广起到了促进浸染，为公司霸占海内市场、
做强做大自主品牌、晋升贩卖收入提供了强盛的渠道保障。

三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了哈尔斯相干职员以相识公司首要经销商、经销商贩卖渠道等
环境；查阅了哈尔斯陈诉期内各年度按期陈诉，取得了哈尔斯经销商打点步伐、
首要经销商的经销条约等资料。

经核查，保荐机构以为，公司在外洋贩卖占主导的环境下在海内建树种种
经销商首要从公司自身策划环境、行业成长趋势、品牌差别化定位等方面综合
思量；公司种种经销商的区别首要表此刻贩卖渠道上，但种种经销渠道间彼此
增补，满意差异的斲丧需求和面向差异的斲丧群体。


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锛

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发布时间：2014年09月11日 国家地区：……
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