河南华夏高速公路股份有限公司收购陈诉书

一、本陈诉书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第１６号 上市公司收购陈诉书》及相关法令、礼貌体例；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本陈诉书已全面披露收购人河南交通投资团体有限公司在河南华夏高速公路股份有限公司拥有权益的股份；

制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过其他任何方法在河南华夏高速公路股份有限公司拥有权益；

三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；

四、本次收购尚需得到国务院国资委的核准，以及中国证监会对本陈诉书考核无异议并宽免收购人的要约收购义务；

五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

第一节 释义

除非出格声名，下列简称在本陈诉书中有如下特定寄义：

第二节 收购人先容

一、收购人根基情形

收购人名称：河南交通投资团体有限公司

注册地：郑州市淮河东路１９号

法定代表人：王金山

注册成本： ２１，２１９，６２６，８００元

营业执照注册号：４１００００００００２０８６８

组织机构代码：组代管４１００００－０４９５３３

企业范例：有限责任公司（国有独资）

策划领域：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输处奇迹的投资与策划打点；股权投资、股权打点；旅店打点；国内贸易（国度有专项专营规定的除外）；技能处事；咨询处事。

策划限期：永续策划

税务挂号证号：豫直地税直字４１０１０３６９３５０５０１９

提倡人名称：河南省人民当局

通信所在：郑州市淮河东路１９号（邮政编码：４５００５２）

接洽电话：０３７１－６８７３１１１６

传真：０３７１－６８７３１１３６

河南交通投资团体有限公司创立于２００９年７月２９日，是经河南省人民当局核准，依法设立的国有独资公司，出资工钱河南省人民当局，首要职能是推行当局交通基本办法和交通运输财富等投融资职责，认实情关项目的资金筹措、投资和建树以及资产打点，确保国有资产保值增值，详细包罗：代表省当局对公路、水运、航空等交通基本办法项目和运输业、交通物流业等财富举办控股、参股投资；代表省当局持有和策划打点对交通运输业策划性投资形成的股权及相关国有资产等职能。

二、收购人的股权干系及现实节制人

１、收购人的股权干系图

２、收购人现实节制人的情形

收购人的现实节制工钱河南省人民当局。

三、收购人从事的首要业务及财务状况的扼要声名

收购人的主营业务为：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输处奇迹的投资与策划打点；股权投资、股权打点。

收购人创立于２００９年７月２９日，首要财务数据如下：

单位：元

四、收购人在最近五年内的行政赏罚、刑事赏罚、重大民事诉讼或仲裁

交通团体自２００９年７月２９日创立以来未受过行政赏罚和刑事赏罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级打点职员情形

上述职员在最近五年内未受过行政赏罚和刑事赏罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、节制其他上市公司５％以上的刊行在外的股份情形

制止本陈诉书签定日，收购人未持有、节制其他上市公司５％以上的刊行在外的股份。

第三节 收购抉择及收购目的

一、收购目的

为加快构建河南省现代化综合交通运输体系，进一步固定河南省交通区位优势，促进交通优势资源重组，加强支撑河南省交通成长的投融资手段，敦促河南省家产化、城镇化，实现经济大省向经济强省、文化资源大省向文化强省“两大超过”，促进华夏崛起，河南省人民当局抉择组建交通团体，整合省内交通投资、建树、运营、打点等策划性优势资源，根据公司化、市场化要求，创新交通项目建管体制、投融资机制和策划模式，搭建交通建树成长综合性投融资平台，推行当局交通基本办法和交通运输财富等投融资职责，认实情关项目的资金筹措、投资和建树以及资产打点，确保国有资产保值增值。本次收购，是上述交通优势资源重组的重要构成部分，有利于优化华夏高速股权结构，促进华夏高速一连康健成长。

制止本陈诉书签定日，收购人没有打算在将来１２个月内继续增持可能处理所拥有华夏高速的股份。

二、收购所推行的措施及时刻

１、２００９年７月１２日，河南省人民当局以《关于河南交通投资团体有限公司组建方案的批复》（豫政文［２００９］１２６号）同意组建交通团体，河南省人民当局为交通团体出资人，将高发公司的股权和实业公司的产权等策划性资产经评估后增资投入交通团体，并将高发公司持有的华夏高速的国有股权划入交通团体直接持有。

２、２００９年７月２９日，交通团体在河南省工商行政打点局挂号注册，出资形式为货币资金，注册成本２亿元。２０１０年６月２９日，高发公司和实业公司１００％的股权增资投入交通团体，交通团体注册成本变换为２１，２１９，６２６，８００元。

３、２０１０年１２月２日，交通团体、高发公司、实业公司、公路港别离颠末内部决定，同意将高发公司持有的华夏高速国有法人股９６３，８８９，４０５股（占华夏高速总股本４５．０３％）、实业公司持有的华夏高速国有法人股５８５，４３３股（占华夏高速总股本０．０３％）、公路港持有的华夏高速国有法人股５８５，４３３股（占华夏高速总股本０．０３％）无偿划转给交通团体持有，同意签定无偿划转协议书。

４、２０１０年１２月２日，交通团体与高发公司、实业公司、公路港签定了《国有股权划转协议书》。

５、本次国有股权无偿划转行为尚需国务院国资委核准，同时，依据《上市公司收购打点步伐》，本次股权划转行为触及交通团体全面要约收购义务，另有待中国证监会宽免收购人要约收购义务并对收购陈诉书考核无异议后方可实行。

第四节 收购方法

一、收购人节制华夏高速股份情形

制止本陈诉书签定日，收购人持有高发公司与实业公司１００％股权；高发公司持有华夏高速股份９６３，８８９，４０５股，为国有法人股，占华夏高速总股本的４５．０３％，为华夏高速的控股股东；实业公司持有华夏高速股份５８５，４３３股，为国有法人股，占华夏高速总股本的０．０３％。按照豫政文［２００９］１２６号文件的批复精神，交通团体创立后，将河南省交通运输厅打点的国有策划性资产或股权评估后增资投入交通团体，公路港现为河南省交通运输厅直属的全面全部制企业；制止本陈诉书签定日，公路港持有华夏高速股份５８５，４３３股，为国有法人股，占华夏高速总股本的０．０３％。收购人通过高发公司、实业公司和公路港节制华夏高速的股份９６５，０６０，２７１股，占其总股本的４５．０９％，对华夏高速形成现实节制。

本次收购完成后，高发公司、实业公司和公路港不再持有华夏高速的股份，收购人将直接持有华夏高速股份９６５，０６０，２７１股，占其总股本的４５．０９％，成为华夏高速的控股股东。

本次收购完成后，华夏高速现实节制人未产生变革。

１、本次收购完成前华夏高速的股权节制结构如下图所示：

２、本次收购完成后华夏高速的股权节制结构如下图所示：

二、本次国有股权无偿划转的有关情形

本次收购系通过国有股权无偿划转方法举办。

（一）本次国有股权无偿划转的根基情形

１、股权划出方：河南高速公路成长有限责任公司

河南省高速公路实业开发有限公司

河南公路港务局

２、股权划入方：河南交通投资团体有限公司

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