*ST钛白:拟收购资产2010年度备考归并盈利预测考核陈诉

中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度

备考归并盈利预测考核陈诉

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拟收购资产备考归并盈利预测考核陈诉

拟收购资产备考归并盈利预测陈诉

- 拟收购资产备考归并盈利预测表 1

- 拟收购资产备考归并盈利预测附注 2-39

- 拟收购资产备考归并盈利预测附表 40-57

- 公司全体董事对拟收购资产2010 年度备考归并盈利预测的理睬函拟收购资产备考归并盈利预测考核陈诉

XYZH/2009A1025-6

中核华原钛白股份有限公司全体股东:

我们接管委托,对中核华原钛白股份有限公司(以下简称“中核钛白”)体例的拟

收购资产2010 年度的备考归并盈利预测所依据的根基假设、选用的管帐政策及其体例基

础举办了考核。我们的考核是按照《中国注册管帐师其他鉴证业务准则第3111 号——预

测性财务信息的考核》举办的,并实行了我们以为须要的考核措施。中核钛白打点层对

该盈利预测及其依据的各项假设、选用的管帐政策及其体例基本认真,这些假设、选用

的管帐政策及其体例基本已在盈利预测附注中举办了披露。

按照对支持这些假设的证据的搜查,我们没有留意到任何事项导致我们以为这些假

设不能为盈利预测提供公道基本。而且,我们以为上述盈利预测是依据这些假设适当编

制的,并根据相关规定举办了列报。

由于预期事项凡是并非如预期那样产生,并且改观大概重大,现实功效大概与盈利

预测存在差异。

需要声名的是,本考核陈诉仅供中核华原钛白股份有限公司重大资产重组使用,不

得用作任何其他目的。我们同意将本考核陈诉作为中核华原钛白股份有限公司重大资产

重组所必备的文件,随其他申报质料一起上报中国证监会。

信永中和管帐师事宜全部限责任公司 中国注册管帐师:郎争

中国 北京 中国注册管帐师:刘军锋

二○一○年六月一日中核华原钛白股份有限公司

拟收购资产备考归并盈利预测陈诉

拟收购公司2010 年备考归并盈利预测陈诉是打点层在最佳

预计假设的基本上体例的,遵循了审慎性原则,但所依据的各类

假设具有不确定性,投资者举办投资决定时应审慎使用。

中核华原钛白股份有限公司

2010 年6 月1 日1

拟收购资产备考归并盈利预测表

预测时代:2010 年度

体例单位:中核华原钛白股份有限公司 单位:人民币元

项 目 2009 年度备考数 2010 年度预测数

一、营业收入 601,192,784.26 1,656,923,994.55

减:营业本钱 459,103,145.53 1,191,197,034.82

营业税金及附加 19,358,954.05 96,179,303.30

销售用度 19,600,272.27 51,333,875.46

打点用度 61,104,767.14 74,506,149.04

财务用度 29,787,888.58 36,746,880.86

资产减值丧失 3,553,526.67

加:公允代价改观收益 1,097,022.23

投资收益 -758,556.75

个中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 9,022,695.50 206,960,751.07

加:营业外收入 10,711,255.51 7,284,268.61

减:营业外支出 2,784,968.23 146,500.00

三、利润总额 16,948,982.78 214,098,519.68

减:所得税用度 -3,492,293.01 52,544,638.55

四、净利润 20,441,275.79 161,553,881.13

个中:归属于母公司股东净利润 18,911,547.50 160,128,758.40

少数股东损益 1,529,728.29 1,425,122.73

五、每股收益:

(一)根基每股收益

(二)稀释每股收益

六、其他综合收益

七、综合收益总额 20,441,275.79 161,553,881.13

个中:归属于母公司全部者的综合收益总额 18,911,547.50 160,128,758.40

归属于少数股东的综合收益总额 1,529,728.29 1,425,122.73

公司法定代表人:方丁 主管管帐事变认真人:马志国 管帐机构认真人: 郑惠霞中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

2

一、根基情形

(一)公司根基情形

中核华原钛白股份有限公司(以下简称“本公司”)是按照国度经贸委国经贸财富

[2000]541 号文件《关于同意中国石化公司等62 户企业实行债转股的批复》、国度经贸

委国经贸企改(2001)88 号《关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的批复》,于

2001 年2 月由中核四〇四有限公司(原甘肃华原企业总公司)所属钛白分厂债转股改制

设立。

2007 年4 月,经中国证券监督打点委员会证监刊行字(2007)180 号文件核准,本

公司向社会公然刊行人民币平凡股6,000 万股,每股面值人民币1.00 元,刊行价值

5.58 元人民币。2007 年7 月刊行完毕后,本公司总股本变换为19,000.00 万股。本公司

股票于2007 年8 月3 日在深圳证券买卖业务所挂牌买卖业务。

截至2009 年12 月31 日,本公司股本19,000 万元,股权结构如下:

序号 股东名称 股本金额(万股) 持股比例(%) 股权性质

1 中国信达资产打点公司 7,647.90 40.25 限售股

2 中核四〇四有限公司 1,366.30 7.19 限售股

3 社会畅通股 9,985.80 52.56 畅通股

合计 19,000.00 100.00

本公司首要从事钛白粉、硫酸亚铁的出产、批发零售、研究;策划本企业自产产物

及技能的出口业务;策划本企业出产所需的原辅质料、仪器仪表、机器装备、零配件及

技能的入口业务(国度限定的除外);策划进料加工和“三来一补”业务。

本公司注册所在:甘肃省兰州市七里河区西津西路916 号。

(二)拟举办的重大资产重组轮廓

本公司2009 年12 月14 日与江苏金浦团体有限公司(以下简称“金浦团体”)、郭

金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达创业投资有限公司(以下简

称“福建劲达”)、南京实华投资打点咨询中心(平凡合资,以下简称“南京实华”)、

南京台柏投资打点咨询中心(平凡合资,以下简称“南京台柏”)以及中国信达资产管

理公司(以下简称“中国信达”)和中核四〇四有限公司(以下简称“中核四〇四”)

签定了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》(以下简称“框中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

3

架协议”),通过股权转让、资产置换、增发股份等重大资产重组,本公司将拥有南京钛

白化工有限责任公司(以下简称“南京钛白”)、南京石油化工股份有限公司(以下简称

“南京石化”)以及南京金浦房地产开发有限责任公司(以下简称“金浦地产”)三家公

司的所有股权(以下简称“拟收购资产”或“拟收购公司”),本次重大资产重组首要内

容如下:

1.中国信达、中核四〇四按持股比例将合计持有的本公司3,600 万股股份转让给

金浦团体;股份转让价款中的13,500 万元以金浦团体所持南京钛白等值股权得到对价,

并将该等股权用于置换本公司部分资产;别的股份转让款以现金得到对价。

2.中国信达、中核四〇四以持有的本公司转让后剩余股份为限,在限售期竣过后,

所有或部分予以变现,用以代偿本公司重组基准日前所欠中国工商银行、中国建树银行

债务和欠付中核四〇四金钱,中国信达、中核四〇四将宽免因此形成的对本公司的债

权。

3.本公司向金浦团体、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实

华、南京台柏、福建劲达刊行股份购买资产。拟购买资产为:南京钛白股权(金浦团体

持有的作为本公司股份付出对价的代价为13,500 万元的南京钛白股权除外)、南京石

化100%的股权、金浦地产100%的股权。

(三)拟收购资产的根基情形

1. 南京钛白化工有限责任公司

南京钛白创立于1997 年12 月9 日,注册成本3,350 万元,个中:南京天泰涂颜料

团体公司出资3,100 万元,股权比例92.5%;南京永丰化工场出资250 万元,股权比例

7.5%。业经南京石诚管帐师事宜所石会事验(97)951 号验资陈诉予以验证。

2003 年6 月,南京市振兴家产指导小组办公室下发了宁振办字(2003)020 号文

《关于同意南京油脂化工场等企业实行“三联动”改良的批复》,同意南京油脂化工场、

南京市化学家产总公司风雅化工场整体并入南京钛白,实行“三联动”改制。南京钛白

注册成本变换为7,976 万元,个中:南京天泰涂料团体有限公司持有7,378 万元,股权

比例92.5%;南京永丰化工场持有598 万元,股权比例7.5%。业经南京中元连系管帐师

事宜所南中验字[2003]030 号验资陈诉予以验证。

2003 年8 月,经南京产权买卖业务中心鉴证,南京钛白的整体产权转让给王小江等33

名天然人及南京华吉财富投资有限公司,注册成本仍为7,976 万元,个中:王小江等33中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

4

名天然人持有5,583 万元,股权比例70%;南京华吉财富投资有限公司持有2,393 万

元,股权比例30%。业经南京石城管帐师事宜全部限公司苏石会验字[2003]454 号验资报

告予以验证。

2005 年2 月,南京钛白第一届第四次股东大会决策同意南京华吉财富投资有限公司

将其持有南京钛白的2,393 万元股权(持股比例30%)转让给金浦团体;2005 年6 月,

南京钛白第二届股东会第一次姑且股东大会决策同意王小江将其持有南京钛白的4,593

万元股权(持股比例57.59%)转让给金浦团体。此次股权转让完成后金浦团体持有

6,986 万元,股权比例87.59%;王小江等33 名天然人持有990 万元,股权比例

12.41%。业经江苏天衡管帐师事宜全部限公司天衡验字(2006)63 号验资陈诉予以验

证。

2008 年11 月,南京钛白第二届第五次姑且股东会决策同意陈同义等21 名天然人股

东将其持有南京钛白的304 万元股权(持股比例3.81%)转让给金浦团体,此次股权转

让完成后金浦团体持有7,290 万元,股权比例91.40%;王小江等19 名天然人持有686

万元,股权比例8.60%。

2009 年11 月,南京钛白姑且股东会决策同意张志明等23 名天然人股东将其持有南

京钛白的317 万元股权(持股比例3.975%)转让给金浦团体,此次股权转让完成后金浦

团体持有7,607 万元,股权比例95.37%;王小江等10 名天然人持有369 万元,股权比

例4.63%。

2009 年12 月,除金浦团体、王小江外的其他9 名天然人股东出资设立南京台柏投

资打点咨询中心(平凡合资企业)。随后,除金浦团体、王小江之外的其他9 名天然人股

东将其持有南京钛白的83 万元股权(持股比例1.04%)转让给南京台柏,此次股权转让

完成后金浦团体持有7,607 万元,股权比例95.37%;王小江持有286 万元,股权比例

3.59%;南京台柏持有83 万元,股权比例1.04%。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

5

制止2009 年12 月31 日,南京钛白的股权结构为:

序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册成本总额比例(%)

1 江苏金浦团体有限公司 7,607 95.37

2 王小江 286 3.59

3 南京台柏投资打点咨询中心 83 1.04

合计 7,976 100.00

南京钛白策划领域:化工产物及原料(硫酸法钛白粉及其综合操作化工类产物)生

产、销售;橡胶成品、塑料成品和化工机器研发、出产和销售,提供相关咨询和技能服

务;汽车配件、五金、修建质料销售;室内装饰工程施工;仓储处事(仅限分支机构经

营)。住所:南京市化学家产园区大纬东路229 号,法定代表人:王小江。

2. 南京石油化工股份有限公司

南京石化(前身为南京鼓楼区长江石油化工场,后改名为南京石油化工场)是于

1992 年2 月19 日由南京市鼓楼区校办家产公司(后更名为南京市鼓楼区校办企业总公

司)出资创立的集团全部制企业,法定代表人郭金东,注册成本30 万元。业经南京市鼓

楼区审计事宜所鼓社审所验字第5 号验资陈诉予以验证。

1992 年10 月,南京石化注册成本增至120 万元。业经南京市鼓楼区审计事宜所

鼓社审所验字第99 号验资陈诉予以验证。

1993 年8 月,南京石化注册成本增至600 万元。业经南京市鼓楼区审计事宜所鼓

社审所验字第382 号验资陈诉予以验证。

1997 年5 月,南京石化注册成本增至1,000 万元。业经南京鼓楼管帐师事宜所鼓

会验(97)263 号验资陈诉予以验证。

1997 年11 月,南京市鼓楼区家产企业改良事变率领小组下发鼓工改字(1997)第

1 号文《关于同意南京石油化工场正式改组为股份相助制企业的批复》核准南京石化改

制为股份相助制企业,注册成本1,000 万元,法定代表人郭金东。

2000 年8 月,经南京市鼓楼区综合配套改良率领小组办公室鼓综改发(2000)6 号

《关于同意南京石油化工场改制为有限责任公司的批复》核准南京石化改制为有限公

司,注册成本为1,215.69 万元,个中:郭金东出资578.28 万元,股权比例47.57%;郭

金林出资95.51 万元,股权比例7.86%;南京石油化工有限公司职工持股会(以下简称

“职工持股会”)出资470.54 万元,股权比例38.70%;南京市鼓楼区校办企业总公司出中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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资71.36 万元,股权比例5.87%。业经江苏天祥管帐师事宜所祥验字(2000)第052 号

验资陈诉予以验证。

2000 年11 月,南京市鼓楼区校办企业总公司将其持有南京石化的71.36 万元股权

(持股比例5.87%)转让给郭金东。

2001 年4 月,南京石化注册成本增至5,000.69 万元,个中:郭金东出资2,629.64

万元,股权比例52.58%;郭金林出资1,203.51 万元,股权比例24.07%;陈寒出资

689.00 万元,股权比例13.78%;职工持股会出资478.54 万元,股权比例9.57%。业经

江苏兴瑞管帐师事宜所兴瑞验(2001)第428 号验资陈诉予以验证。

2003 年11 月,南京石化股东会决策同意职工持股会将其所持有的出资别离转让给

郭金林、陈寒、诸勤明、金生水、葛盛才、蔡培忠、潘雪平、邵恒祥、王鹏翔等9 位股

东,职工持股会驱逐。陈寒将其所持有的出资311.365 万元转让给郭金东。同时职工持

股会驱逐后,杨舒媛等126 名员工别离与陈寒签定了《代持股协议书》,通过小我私家委托方

式委托陈寒代其持有南京石化的出资,总额合计541.855 万元。协议约定陈寒代持有的

出资为委托人全部,陈寒仅为受托持有人。(下文所述,2003 年12 月南京石化整体变换

为股份有限公司时,陈寒代为持有的出资经折股变换为南京石化股份770.5398 万股。)

2003 年11 月,南京石化股东会决策同意股东郭金东、郭金林以南京金三环实业有

限责任公司(以下简称“金三环”)减资取得的石化类业务资产向南京石化增加出资,郭

金东增加的出资为8,173,866.92 元,个中:计入实劳绩本4,933,746.99 元,计入成本

公积3,240,119.93 元,郭金林增加的出资为2,647,475.53 元,个中:计入实劳绩本

1,598,016.53 元,计入成本公积1,049,459.00 元。业经江苏公证管帐师事宜所苏公

N[2003]B008 号验资陈诉予以验证。

2003 年12 月,经南京市人民当局宁政股审字[2003]12 号文核准,南京石化整体变

更为股份有限公司,南京石化以2003 年11 月30 日经江苏公证管帐师事宜全部限公司审

计的净资产80,414,032.68 元为基本,将个中8,040 万元按1:1 折为股份有限公司的股

本(别的14,032.68 元留作未分配利润),南京石化总股份为8,040 万股,每股面值壹

元。业经江苏公证管帐师事宜所苏公W(2003)B216 号验资陈诉予以验证。公司名称变

更为南京石油化工股份有限公司。

2006 年11 月,蔡培忠与陈寒签订了《股权转让协议》,蔡培忠将其持有的南京石化

股份113,797 股转让给陈寒;2006 年11 月,陈寒与杨舒媛等126 人签订了《股权转让

协议》,陈寒将代其持有的南京石化股份7,705,398 股以股权转让的方法过户给杨舒媛等

126 人。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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2009 年11 月,刘福友将14,220 股转让给张建(新股东),刘福友不再持有南京石

化股份,王爱国将14,220 股转让给钱春明,游友华将14,220 股转让给周正娣(新股

东),秦敦忠将34,129 股转让给周正娣。

2009 年12 月,南京石化除郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥外其他股东共

132 人与南京实华投资打点咨询中心(平凡合资)签订了股权转让协议,将其持有的南

京石化股权转让给南京实华。股权转让完成后,南京实华持有南京石化11.729%的股

权。

制止2009 年12 月31 日,南京石化的股权结构为:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

1 郭金东 48,838,176 60.74

2 郭金林 19,537,200 24.30

3 南京实华投资打点咨询中心 9,430,349 11.73

4 陈 寒 1,912,483 2.38

5 葛盛才 397,980 0.50

6 邵恒祥 283,812 0.35

合计 80,400,000 100.00

南京石化策划领域:石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、外貌活性剂、石油

化工成品(出产、销售);货品运输;本企业自产产物及相关技能的出口业务;本企业

出产、科研所需的原辅质料、机器装备、仪器仪表、零配件及相关技能的入口业务;化

工技能处事。住所:南京市鼓楼区广州路37 号,法定代表人:郭金东。

3. 南京金浦房地产开发有限责任公司

金浦地产创立于2000 年10 月11 日,注册成本1,000 万元,个中:南京石化出资

800 万元,股权比例80%;南京金三环实业公司(后名称变换为南京金三环实业有限责任

公司,以下简称:“金三环”)出资200 万元,股权比例20%。业经江苏兴瑞管帐师事宜

所兴瑞验(2000)第406 号验资陈诉予以验证。

2001 年2 月,金浦地产股东会决策注册成本增加至5,000 万元,个中,南京石油化

工有限公司增加注册成本700 万元,金三环增加注册成本3,300 万元。本次增资后金三

环出资额3,500 万元,股权比例为70%;南京石油化工有限公司出资额1,500 万元,股

权比例为30%。业经江苏兴瑞管帐师事宜所兴瑞验(2001)第330 号验资陈诉予以验

证。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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2003 年9 月,金浦地产股东会决策南京石化将其持有的金浦地产30%股权转让给江

苏金三环投资成长有限公司。

2003 年9 月,金浦地产股东会决策金三环将其持有的金浦地产21%股权转让给江苏

金三环投资成长有限公司。2004 年2 月17 日江苏金三环投资成长有限公司名称变换为

江苏金浦团体有限公司。

2009 年11 月,金浦地产股东会决策金三环将其持有的金浦地产49%股权合计2,450

万元所有转让给天然人郭金东和郭金林,个中,转让给郭金东1,913.45 万元,股权比例

为38.27%;转让给郭金林536.55 万元,股权比例为10.73%。

2009 年11 月,金浦地产股东会决策注册成本增加至5,414.77 万元,个中,金浦集

团增资投入9,200 万元,计入注册成本54.14 万元,计入成本公积9,145.85 万元;福建

劲达创业投资有限公司增资投入10,800 万元,计入注册成本360.62 万元,计入成本公

积10,439.38 万元。业经大信管帐师事宜所大信苏分验字(2009)第003 号验资陈诉予

以验证。

制止2009 年12 月31 日,金浦地产的股权结构为:

序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册成本总额比例(%)

1 江苏金浦团体有限公司 2,604 48.09

2 郭金东 1,913 35.34

3 郭金林 537 9.91

4 福建劲达创业投资有限公司361 6.66

合计 5,415 100.00

金浦地产策划领域:房地产开发、商品房销售及售后处事;室内装潢施工;土石方

工程;修建机器装备销售、租赁;物业打点;自有衡宇租赁;房地产经纪。住所:南京

市鼓楼区马台街99 号五楼,法定代表人:郭金东。

二、体例基本

1. 按照《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联买卖业务预案》和框架协议,

本公司拟刊行股份和资产置调换得南京钛白100%的股权、南京石化100%的股权、金浦地

产100%的股权,因此,本备考盈利预测归并领域为拟收购的南京钛白、南京石化、金浦

地产及其子公司。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

9

2. 拟收购资产的备考归并盈利预测是由本公司打点层体例,并假设本公司上述

重大资产重组于2009 年1 月1 日已完成,重大资产重组完成后的架构(南京钛白、南京

石化、金浦地产及其子公司为一个归并管帐主体)一直存续至今。

3. 本公司对拟收购资产2010 年度备考归并盈利预测是以业经信永中和管帐师事宜

所审计的本公司2009 年度拟收购资产备考归并财务报表为基本,以拟收购资产此刻的生

产策划手段,团结拟收购资产在2010 年度的出产策划打算、财务出入打算、投资打算及

其他有关资料为依据,遵循我国现行法令、礼貌和企业管帐准则(2006),根据一般公认

的管帐原则,并采取恰当的要领体例的。体例该盈利预测所依据的管帐政策和管帐预计

在各重大方面均与本公司现实采取的管帐政策和管帐预计一致。

三、根基假设

拟收购资产的备考归并盈利预测是基于下列假设:

1.预测期内拟收购公司所遵循的中国现行的法令、政策以及当前社会政治、经济环

境不会产生重大变革;

2.预测期内银行贷款利率和外汇汇率不会产生重大变革;

3.预测期内拟收购公司所遵循的税收政策不会产生重大变革;

4. 预测期内拟收购公司化工产物所处的市场状况,出格是国内钛白粉市场、国内炼

油助剂、油品添加剂等石油化工产物市场、房地产市场的需求及影响钛白粉市场、石油

化工产物市场、房地产市场需求的相关重要身分不产生重大变革;

5.预测时代房地产市场的成长与中国经济成长能大抵保持协调一致,不会呈现不行

预见的非正常身分对房地产市场发生非正常攻击;

6.预测期世界房地产市场状况以及南京房地产市场状况不会产生重大变革;

7. 预测期房地产行业策划所需的原质料、能源、劳务等可以或许取得且价值无重大变

化;

8.预测期内拟收购公司化工产物现时产物的销售价值不会受到有关部门的限制并不

会产生重大变革,原质料供应市场不会产生重大变革;中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

10

9.预测期内拟收购的南京钛白的出产策划状况与2009 年9 月至12 月搬迁正式投产

后的策划情形不产生重大变革;

10. 预测期内拟收购公司安详出产、环保方面在预定的打点法子下不会呈现意外事

故,也不会影响拟收购公司的正常出产;

11. 预测期内拟收购公司拟定的出产打算、销售打算、投资打算、融资打算等可以或许

顺遂执行;

12. 预测期内南京石化新设全资子公司兰州金浦化工科技有限公司处于筹办期,不

发生策划收入和利润;

13. 预测期内拟收购公司高层打点职员无舞弊、违法行为而造成重大倒霉影响;

14. 预测期内无其他不行抗力身分及不行预测身分对拟收购公司造成重大影响;

15. 预测期内拟收购资产归并报表的归并领域不产生重大变革;

16. 预测期内拟收购资产不会产生重大企业归并事项。

四、首要管帐政策、管帐预计和归并财务报表的体例要领

1. 管帐时代

本公司的管帐时代为公历1 月1 日至12 月31 日。

2. 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3. 记账基本和计价原则

本公司管帐核算以权责产生制为记账基本,除买卖业务性金融资产、可供出售金融资产

等以公允代价计量外,以汗青本钱为计价原则。

4. 现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于付出的存款。现金流量表之中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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现金等价物指持有限期不高出3 个月、活动性强、易于转换为已知金额现金且代价改观

风险很小的投资。

5. 外币业务和外币财务报表折算

(1)外币买卖业务

本公司外币买卖业务按买卖业务产生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负

债表日,外币货币性项目采取资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所发生的折算差

额除了为购建或出产切合成本化前提的资产而借入的外币专门借钱发生的汇兑差额按资

本化的原则处理赏罚外,直接计入当期损益。以公允代价计量的外币非货币性项目,采取公

允代价确定日的即期汇率折算为人民币,所发生的折算差额,作为公允代价改观直接计

入当期损益。以汗青本钱计量的外币非货币性项目,仍采取买卖业务产生日的即期汇率折

算,不改变其人民币金额。

(2)外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采取资产负债表日的即期汇率折算;全部者权

益类项目除“未分配利润”外,均按业务产生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费

用项目,采取买卖业务产生日的即期汇率折算。上述折算发生的外币报表折算差额,在全部

者权益项目下单独列示。外币现金流量采取现金流量产生日的即期汇率折算。汇率改观

对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

6. 金融资产和金融负债

(1) 金融资产

本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允代价计量且其改观计入

当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收金钱及可供出售金融资产四大类。

1) 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产是指持有的首要目的为短期内

出售的金融资产,在资产负债表中以买卖业务性金融资产列示。

2) 持有至到期投资是指到期日牢靠、回收金额牢靠或可确定,且打点层有明晰意

图和手段持有至到期的非衍生金融资产。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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3) 贷款和应收金钱是指在活泼市场中没有报价,回收金额牢靠或可确定的非衍生

金融资产。

4) 可供出售金融资产包罗初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未

被分别为其他类的金融资产。

金融资产以公允代价举办初始确认。以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融

资产,取得时产生的相关买卖业务用度直接计入当期损益,其他金融资产的相关买卖业务用度计

入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的条约权力已终止或与该金融资产全部

权上险些全部的风险和酬金已转移至转入方的,终止确认该金融资产。

以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产根据公允价

值举办后续计量;贷款和应收金钱以及持有至到期投资采取现实利率法,以摊余本钱列

示。

以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产的公允代价改观计入公允代价变

动损益;在资产持有时代所取得的利钱或现金股利,确以为投资收益;处理时,其公允

代价与初始入账金额之间的差额确以为投资损益,同时调解公允代价改观损益。

可供出售金融资产的公允代价改观计入股东权益;持有时代按现实利率法计较的利

息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣密告放股利时

计入投资收益;处理时,取得的价款与账面代价扣除原直接计入股东权益的公允代价变

动累计额之后的差额,计入投资损益。

除以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对

其他金融资产的账面代价举办搜查,若是有客观证据表白某项金融资产产生减值的,计

提减值筹备。若是可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度或非临时性下降,原直接

计入股东权益的因公允代价下降形成的累计丧失计入减值丧失。

(2)金融负债

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金

融负债和其他金融负债。

以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债,包罗买卖业务性金融负债和初始确

认时指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债,根据公允代价举办后续

计量,公允代价改观形成的利得或丧失以及与该金融负债相关的股利和利钱支出计入傍边核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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期损益。

其他金融负债采取现实利率法,根据摊余本钱举办后续计量。

(3)金融资产和金融负债的公允代价确定要领

1)金融工具存在活泼市场的,活泼市场中的市场报价用于确定其公允代价。在活泼

市场上,本公司已持有的金融资产或拟包袱的金融负债以现行出价作为相应资产或负债

的公允代价;本公司拟购入的金融资产或已包袱的金融负债以现行要价作为相应资产或

负债的公允代价。金融资产或金融负债没有现行出价和要价,但最近买卖业务日后经济环境

没有产生重大变革的,则采取最近买卖业务的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价

值。

2)金融工具不存在活泼市场的,采取估值技能确定其公允代价。估值技能包罗参考

熟悉情形并自愿买卖业务的各方最近举办的市场买卖业务中使用的价值、参照实质上沟通的其他

金融资产的当前公允代价、现金流量折现法和期权定价模星匀。

7. 应收金钱幻魅账筹备

本公司将下列气象作为应收金钱幻魅账丧失确认标准:债务单位取消、休业、资不抵

债、现金流量严重不敷、产生严重天然灾害等导致停产而在可预见的时刻内无法偿付债

务等;债务单位过时未推行偿债义务高出3年;其他确凿证据表白确实无法收回或收回的

大概性不大。

对大概产生的幻魅账丧失采取备抵法核算。对付有确凿证据表白确实无法收回的应收

金钱,经本公司按规定措施核准后作为幻魅账丧失,冲销提取的幻魅账筹备。

本公司将单项金额高出100 万元的应收金钱视为重大应收金钱,当存在客观证据表

明本公司将无法按应收金钱的原有条款收回全部金钱时,按照其将来现金流量现值低于

其账面代价的差额,单独举办减值测试,计提幻魅账筹备。其它,对付关联方应收金钱单

独举办减值测试并计提幻魅账筹备。

对付单项金额不重大的非关联方应收金钱,本公司将其与经单独测试后未减值的非

关联方应收金钱一起按信用风险特性分别为多少组合,按照以前年度与之沟通或相类似

的、具有类似信用风险特性的应收账款组合的现实丧失率为基本,团结现时情形确定本

年度各项组合计提幻魅账筹备的比例,据此计较今年度应计提的幻魅账筹备。本公司将有确中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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凿证据表白无法收回或收回大概性不大的金钱,分别为特定资产组合,全额计提幻魅账准

备。

应收账款按账龄分别组合的幻魅账筹备计提比譬喻下:

账龄 计提比例

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 15%

3 年以上 100%

其他应收款按账龄分别组合的幻魅账筹备计提比譬喻下:

账龄 计提比例

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 15%

3 年以上 100%

8. 存货

本公司存货首要包罗原质料、廉价半制品、在产物、库存商品、库存质料、拟开发

地皮、开发本钱、开发产物、低值易耗品等。

存货实施永续盘存制,存货在取得时按现实本钱计价;领用或发出存货,采取加权

均匀法确定着实际本钱。

开发本钱和开发产物的本钱包罗地皮本钱、修建本钱、成本化的利钱、其他直接和

间接开发用度,开发产物结转本钱时按现实本钱核算;库存质料结转本钱时按加权均匀

法核算;低值易耗品在领用时采取一次转销法举办摊销。

修建本钱中包括的民众配套办法本钱指按当局有关部门核准的民众配套项目,如道

路等所产生的支出,列入开发本钱,按本钱核算器材和本钱项目举办明细核算;开发用

地皮所产生的支出亦列入开发本钱核算。

期末存货按本钱与可变现净值孰低原则计价,对付存货因蒙受毁损、所有或部分陈

旧过期或销售价值低于本钱等原因,估量其本钱不行收回的部分,提取存货减价筹备。

库存商品及大宗原质料的存货减价筹备按单个存货项目的本钱高于其可变现净值的差额中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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提取;其他数量繁多、单价较低的原辅质料按种别提取存货减价筹备。

库存商品、在产物、开发产物和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货,其可

变现净值按该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额确定;用于出产

而持有的质料存货,其可变现净值按所出产的产制品的预计售价减去至落成时预计将要

产生的本钱、预计的销售用度和相关税费后的金额确定。

9. 耐久股权投资

耐久股权投资首要包罗本公司持有的可以或许对被投资单位实行节制、共同节制或重大

影响的权益性投资,以及对被投资单位不具有节制、共同节制或重大影响,并且在活泼

市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的权益性投资。

共同节制是指按条约约定对某项经济勾当所共有的节制。共同节制简直定依据首要

为任何一个合营方均不能单独节制合营企业的出产策划勾当;涉及合营企业根基策划活

动的决定需要各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和策划政策有参加决定的权利,但并不能节制或

与其他方一起共同节制这些政策的拟定。重大影响简直定依据首要为本公司直接或通过

子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权股份,若是有明晰证据

表白该种情形下不能参加被投资单位的出产策划决定,则不能形成重大影响。

通过同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资,在归并日根据取得被归并方全部

者权益账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱。通过非同一节制下的企业合

并取得的耐久股权投资,以在归并(购买)日为取得对被归并(购买)方的节制权而付

出的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允代价作为归并本钱。

除上述通过企业归并取得的耐久股权投资外,以付出现金取得的耐久股权投资,按

照现实付出的购买价款作为初始投资本钱;以刊行权益性证券取得的耐久股权投资,按

照刊行权益性证券的公允代价作为初始投资本钱;投资者投入的耐久股权投资,根据投

资条约或协议约定的代价作为初始投资本钱;以债务重组、非货币性资产交流等方法取

得的耐久股权投资,按相关管帐准则的规定确定初始投资本钱。

本公司对子公司投资采取本钱法核算,体例归并财务报表时按权益法举办调解;对

合营企业及联营企业投资采取权益法核算;对不具有节制、共同节制或重大影响并且在

活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资,采取本钱法核算;对不

具有节制、共同节制或重大影响,但在活泼市场中有报价、公允代价可以或许靠得住计量的长中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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期股权投资,作为可供出售金融资产核算。

采取本钱法核算时,耐久股权投资按初始投资本钱计价,追加或收回投资时调解长

期股权投资的本钱。采取权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分管的被投资单位

当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被

投资单位各项可识别资产等的公允代价为基本,根据本公司的管帐政策及管帐时代,并

抵销与联营企业及合营企业之间产生的内部买卖业务损益根据持股比例计较归属于投资企业

的部分,对被投资单位的净利润举办调解后确认。对付初次执行日之前已经持有的对联

营企业及合营企业的耐久股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,还应扣

除按原剩余限期直线摊销的股权投资借方差额,确认投资损益。

本公司对因镌汰投资等原因对被投资单位不再具有共同节制或重大影响,并且在活

跃市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资,改按本钱法核算;对因追

加投资等原因可以或许对被投资单位实行节制的耐久股权投资,也改按本钱法核算;对因追

加投资等原因可以或许对被投资单位实行共同节制或重大影响但不组成节制的,或因处理投

资等原因对被投资单位不再具有节制但可以或许对被投资单位实行共同节制或重大影响的长

期股权投资,改按权益法核算。

处理耐久股权投资,其账面代价与现实取得价款的差额,计入当期投资收益。采取

权益法核算的耐久股权投资,因被投资单位除净损益以外全部者权益的其他改观而计入

全部者权益的,处理该项投资时将原计入全部者权益的部分按相应比例转入当期投资收

益。

10. 投资性房地产

本公司投资性房地产包罗已出租的地皮使用权和已出租的衡宇修建物。

本公司投资性房地产按其本钱作为入账代价,外购投资性房地产的本钱包罗购买价

款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行制作投资性房地产的本钱,由建

造该项资产到达预定可使用状态前所产生的须要支出组成。

本公司对投资性房地产采取本钱模式举办后续计量,按其估量使用寿命及净残值率

采取均匀年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的估量使用寿命、净残值率及年折旧(摊

销)率如下:

类 别 折旧年限(年) 估量残值率(%) 年折旧率(%)

衡宇修建物 35 5 2.71中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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当投资性房地产的用途改变为自用时,则自改变之日起,将该投资性房地产转换为

牢靠资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或成本增值时,则自改变之日

起,将牢靠资产或无形资产转换为投资性房地产。产生转换时,以转换前的账面代价作

为转换后的入账代价。

当投资性房地产被处理,可能永久退出使用且估量不能从其处理中取得经济好处

时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处理收入扣

除其账面代价和相关税费后的金额计入当期损益。

11. 牢靠资产

本公司牢靠资产是指同时具有以下特性,即为出产商品、提供劳务、出租或策划管

理而持有的,使用年限高出一个管帐年度的有形资产。

牢靠资产包罗衡宇及修建物、呆板装备、运输装备、办公装备及其他等,按其取得

时的本钱作为入账的代价,个中,外购的牢靠资产本钱包罗买价和入口关税等相关税

费,以及为使牢靠资产到达预定可使用状态前所产生的可直接归属于该资产的其他支

出;自行制作牢靠资产的本钱,由制作该项资产到达预定可使用状态前所产生的须要支

出组成;投资者投入的牢靠资产,按投资条约或协议约定的代价作为入账代价,但条约

或协议约定代价不公允的按公允代价入账;融资租赁租入的牢靠资产,按租赁开始日租

赁资产公允代价与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账代价。

与牢靠资产有关的后续支出,包罗修理支出、更新改革支出等,切合牢靠资产确认

前提的,计入牢靠资产本钱,对付被替代的部分,终止确认其账面代价;不切合牢靠资

产确认前提的,于产生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的牢靠资产和单独计价入账的地皮外,本公司对全部牢靠

资产计提折旧。计提折旧时采取均匀年限法,并按照用途别离计入相关资产的本钱或当

期用度。本公司牢靠资产的分类折旧年限、估量净残值率、折旧率如下:

序号 种别 折旧年限(年) 估量残值率(%) 年折旧率(%)

1 衡宇修建物 15-35 5 2.71-6.33

2 呆板装备 5-14 5 6.79-19.00

3 运输装备 6-10 5 9.50-15.83

4 办公装备及其他 5-8 5 11.88-19.00

本公司于每年年度终了,对牢靠资产的估量使用寿命、估量净残值和折旧要领举办中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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复核,如产生改变,则作为管帐预计变换处理赏罚。

当牢靠资产被处理、可能预期通过使用或处理不能发生经济好处时,终止确认该固

定资产。牢靠资产出售、转让、报废或毁损的处理收入扣除其账面代价和相关税费后的

金额计入当期损益。

12. 在建工程

在建工程按现实产生的本钱计量。自营修建工程按直接质料、直接人为、直接施工

费等计量;出包修建工程按应付出的工程价款等计量;装备安装工程按所安装装备的价

值、安装用度、工程试运转等所产生的支出等确定工程本钱。在建工程本钱还包罗该当

成本化的借钱用度和汇兑损益。

在建工程在到达预定可使用状态之日起,按照工程预算、造价或工程现实本钱等,

按预计的代价结转牢靠资产,次月起开始计提折旧,待治理了竣工决算手续后再对牢靠

资产原值差异举办调解。

13. 借钱用度

借钱用度包罗借钱利钱、债券折价或溢价的摊销、帮助用度以及因外币借钱而产生

的汇兑差额等。可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能出产的借钱用度,在资

产支出已经产生、借钱用度已经产生、为使资产到达预定可使用或可销售状态所须要的

购建或出产勾当已经开始时,开始成本化;当购建或出产切合成本化前提的资产到达预

定可使用或可销售状态时,遏制成本化。别的借钱用度在产生当期确以为用度。

专门借钱当期现实产生的利钱用度,扣除尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱

收入或举办临时性投资取得的投资收益后的金额予以成本化;一般借钱按照累计资产支

出高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用一般借钱的成本化率,确定成本

化金额。成本化率按照一般借钱加权均匀利率计较确定。

切合成本化前提的资产,是指需要颠末相当长时刻(凡是指1 年以上)的购建可能

出产勾当才华到达预定可使用可能可销售状态的牢靠资产、投资性房地产和存货等资

产。

若是切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断、且间断时刻连

续高出3 个月,暂停借钱用度的成本化,直至资产的购建或出产勾当从头开始。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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14. 无形资产

本公司无形资产包罗地皮使用权、专利技能、非专利技能等,按取得时的现实本钱

计量,个中,购入的无形资产,按现实付出的价款和相关的其他支出作为现实本钱;投

资者投入的无形资产,按投资条约或协议约定的代价确定现实本钱,但条约或协议约定

代价不公允的,按公允代价确定现实本钱。

地皮使用权从出让起始日起,按其出让年限均匀派销;专利技能、非专利技能和其

他无形资产按估量使用年限、条约规定的受益年限和法令规定的有效年限三者中最短者

分期均匀派销。摊销金额按其受益器材计入相关资产本钱和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的估量使用寿命及摊销要领于每年年度终了举办复核,

如产生改变,则作为管帐预计变换处理赏罚。在每个管帐时代对使用寿命不确定的无形资产

的估量使用寿命举办复核,若有证据表白无形资产的使用寿命是有限的,则预计其使用

寿命并在估量使用寿命内摊销。

15. 研究与开发

本公司的研究开发支出按照其性质以及研发勾当最终形成无形资产是否具有较大不

确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于产生时计入当期损

益;开发阶段的支出,同时满足下列前提的,确以为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在技能上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资产自身存在市场;

(4)有足够的技能、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能

力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许靠得住地计量。

不满足上述前提的开发阶段的支出,于产生时计入当期损益。前期已计入损益的开

发支出在今后时代不再确以为资产。已成本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为

开发支出,自该项目到达预定可使用状态之日起转为无形资产列报。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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16. 非金融耐久资产减值

本公司于每一资产负债表日对耐久股权投资、牢靠资产、在建工程、使用寿命有限

的无形资产等项目举办搜查,当存在下列迹象时,表白资产大概产生了减值,本公司将

举办减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年尾

均举办减值测试。难以对单项资产的可收回金额举办测试的,以该资产所属的资产组或

资产组组合为基本测试。

减值测试后,若该资产的账面代价高出其可收回金额,其差额确以为减值丧失,上

述资产的减值丧失一经确认,在今后管帐时代不予转回。资产的可收回金额是指资产的

公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者之间的较高者。

呈现减值的迹象如下:

(1)资产的时价当期大幅度下跌,其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使用而预

计的下跌;

(2)企业策划所处的经济、技能可能法令等环境以及资产所处的市场在当期可能将

在近期产生重大变革,从而对企业发生倒霉影响;

(3)市场利率可能其他市场投资酬金率在当期已经进步,从而影响企业计较资产预

计将来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度低落;

(4)有证据表白资产已经陈旧过期可能着实体已经破坏;

(5)资产已经可能将被闲置、终止使用可能打算提前处理;

(6)企业内部陈诉的证据表白资产的经济绩效已经低于可能将低于预期,如资产所

缔造的净现金流量可能实现的营业利润(可能吃亏)远远低于(可能高于)估量金额

等;

(7)其他表白资产大概已经产生减值的迹象。

17. 商誉

商誉为股权投资本钱或非同一节制下企业归并本钱高出应享有的或企业归并中取得

的被投资单位或被购买方可识别净资产于取得日或购买日的公允代价份额的差额。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

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与子公司有关的商誉在归并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商

誉,包括在耐久股权投资的账面代价中。

18. 职工薪酬

本公司在职工提供处事的管帐时代,将应付的职工薪酬确以为负债,并按照职工提

供处事的受益器材计入相关资产本钱和用度。因打扫与职工的劳动干系而给以的补偿,

计入当期损益。

职工薪酬首要包罗人为、奖金、补助和津贴、职工福利费、社会保险费及住房公积

金、工会经费和职工教诲经费等与得到职工提供的处事相关的支出。

19. 估量负债

当与对外包管、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产物质量担保等或有事项相

关的业务同时切合以下前提时,本公司将其确以为负债:该义务是本公司包袱的现时义

务;该义务的推行很大概导致经济好处流出企业;该义务的金额可以或许靠得住地计量。

估量负债根据推行相关现时义务所需支出的最佳预计数举办初始计量,并综合思量

与或有事项有关的风险、不确定性和货币时刻代价等身分。货币时刻代价影响重大的,

通过对相关将来现金流出举办折现后确定最佳预计数。每个资产负债表日对估量负债的

账面代价举办复核,若有改变则对账面代价举办调解以反该当前最佳预计数。

20. 收入确认原则

本公司的营业收入首要包罗销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入,

收入确认原则如下:

(1) 本公司在已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方、本公司既没有保

留凡是与全部权相接洽的继续打点权、也没有对已售出的商品实行有效节制、收入的金

额可以或许靠得住地计量、相关的经济好处很大概流入企业、相关的已产生或将产生的本钱能

够靠得住地计量时,确认销售商品收入的实现。

(2) 房地产销售在工程已经竣工并验收合格,推行了销售条约规定的首要义务,将

开发产物全部权上的首要风险和酬金转移给购买方,价款已所有取得或虽部分取得,但

别的应收金钱确信可以或许收回,与销售房地产相关的本钱可以或许靠得住计量时确认销售房地产

收入的实现。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

22

(3) 本公司在劳务总收入和总本钱可以或许靠得住地计量、与劳务相关的经济好处很大概

流入本公司、劳务的完成进度可以或许靠得住地确按时,确认劳务收入的实现。在资产负债表

日,提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的,按落成百分比法确认相关的劳务收入,落成

百分比按已经产生的本钱占预计总本钱的比例确定;提供劳务买卖业务功效不可以或许靠得住估

计、已经产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿的,按已经产生的可以或许获得补偿的劳务本钱

金额确认提供劳务收入,并结转已经产生的劳务本钱;提供劳务买卖业务功效不可以或许靠得住估

计、已经产生的劳务本钱估量所有不能获得补偿的,将已经产生的劳务本钱计入当期损

益,不确认提供劳务收入。

(4) 与买卖业务相关的经济好处很大概流入本公司、收入的金额可以或许靠得住地计量时,确

认让渡资产使用权收入的实现。

21. 当局补贴

当局补贴在本公司可以或许满足其所附的前提以及可以或许收到时予以确认。当局补贴为货

币性资产的,根据现实收到的金额计量,对付根据牢靠的定额标准拨付的补贴,根据应

收的金额计量;当局补贴为非货币性资产的,根据公允代价计量,公允代价不能靠得住取

得的,根据名义金额(1 元)计量。

与资产相关的当局补贴确以为递延收益,并在相关资产使用寿命内均匀分配计入当

期损益。与收益相关的当局补贴,用于补偿今后时代的相关用度或丧失的,确以为递延

收益,并在确认相关用度的时代计入当期损益;用于补偿已产生的相关用度或丧失的,

直接计入当期损益。

22. 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债按照资产和负债的计税基本与其账面代价

的差额(临时性差异)计较确认。对付根据税礼貌定可以或许于今后年度抵减应纳税所得额的

可抵扣吃亏和税款抵减,视同临时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表

日,递延所得税资产和递延所得税负债,根据预期收回该资产或清偿该负债时代的合用

税率计量。

本公司以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵

扣临时性差异发生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当估量到将来时代

很大概无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,该当减记递延所得税

资产的账面代价。在很大概得到足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

23

23. 租赁

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和策划租赁。

融资租赁是指实质上转移了与资产全部权有关的所有风险和酬金的租赁。本公司作

为承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允代价与最低租赁付款额的现

值两者中较低者,作为融资租入牢靠资产的入账代价,将最低租赁付款额作为耐久应付

款的入账代价,将两者的差额记录为未确认融资用度。

策划租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的

各个时代按直线法计入相关资产本钱或当期损益,本公司作为出租方的租金在租赁期内

的各个时代按直线法确以为收入。

24. 所得税的管帐核算

所得税的管帐核算采取资产负债表债务法。所得税用度包罗当年所得税和递延所得

税。除将与直接计入股东权益的买卖业务和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权

益,以及企业归并发生的递延所得税调解商誉的账面代价外,别的的当期所得税和递延

所得税用度或收益计入当期损益。

当年所得税是指企业根据税务规定计较确定的针对当期产生的买卖业务和事项,应纳给

税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指根据资产负债表债务法应予确认的递

延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对付原已确认金额之间的差额。

25. 终止策划

终止策划是指本公司已被处理或被划归为持有待售的、在策划和体例财务报表时能

够单独区分的构成部分,该构成部分根据本公司打算将整体或部分举办处理。

同时满足下列前提的本公司构成部分被划归为持有待售:本公司已经就处理该构成

部分作出决策、本公司已经与受让方签订了不行取消的转让协议以及该项转让将在一年

内完成。

26. 企业归并

企业归并是指将两个或两个以上单独的企业归并形成一个陈诉主体的买卖业务或事项。

本公司在归并日或购买日确认因企业归并取得的资产、负债,归并日或购买日为现实取中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

24

得被归并方或被购买方节制权的日期。

对付同一节制下的企业归并,作为归并方在企业归并中取得的资产和负债,根据合

并日在被归并方的账面代价计量,取得的净资产账面代价与付出的归并对价账面代价的

差额,调解成本公积;成本公积不敷冲减的,调解留存收益。

对付非同一节制下企业归并,归并本钱为本公司在购买日为取得对被购买方的节制

权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允代价。归并本钱大于

归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差额,确以为商誉;归并本钱小于

归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的,经复核确认后,计入当期损益。

27. 归并财务报表的体例要领

(1) 归并领域简直定原则

本公司将拥有现实节制权的子公司及非凡目的主体纳入归并财务报表领域。

(2) 归并财务报表所采取的管帐要领

本公司归并财务报表是根据《企业管帐准则第33 号-归并财务报表》及相关规定的

要求体例,归并时归并领域内的全部重大内部买卖业务和往来业已抵销。子公司的股东权益

中不属于母公司所拥有的部分,作为少数股东权益在归并财务报表中股东权益项下单独

列示。

子公司与本公司采取的管帐政策或管帐时代纷歧致的,在体例归并财务报表时,按

照本公司的管帐政策或管帐时代对子公司财务报表举办须要的调解。

对付非同一节制下企业归并取得的子公司,在体例归并财务报表时,以购买日可辨

认净资产公允代价为基本对其个别财务报表举办调解;对付同一节制下企业归并取得的

子公司,视同该企业于归并当期的年头已经存在,从归并当期的年头起将其资产、负

债、策划成就和现金流量,按原账面代价纳入归并财务报表。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

25

五、税项

1. 首要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售额 17%

地皮增值税 增值额 3%-4.5%、30%-60%

营业税 营业额 5%

房产税 房产原值 1.2%

都市维护建树税 现实缴纳流转税 5%、7%

教诲费附加 现实缴纳流转税 3%

处所教诲费附加 现实缴纳流转税 1%

企业所得税 应纳税所得额 25%、15%

1)销售收入合用增值税,销项税率为17%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期

进项税后的余额。

2)按照主管税务构造南京市处所税务局鼓楼税务分局《地皮增值税清理项目审定征

收关照书》(宁地税土增清理核字(2010)年1 号、2 号)规定,金浦地产海德商厦项目

与海德卫城项目房地产销售收入按审定征收率缴纳地皮增值税。个中,海德商厦项目商

业楼审定征收率为3%,海德卫城项目商业楼审定征收率为4.5%,海德卫城项目住宅楼核

定征收率为3.5%。除上述两项目外,其他项目房地产销售所取得的增值额合用超率累进

税率,税率为30%至60%。

3)房产税按房产原值的70%为计税基本,合用税率为1.2%。

4)子公司乌鲁木齐石化风雅化工有限责任公司别离按现实缴纳流转税额的5%、3%

计缴都市维护建树税和教诲费附加,南京钛白、南京石化、金浦地产及别的子公司别离

按现实缴纳流转税额的7%、3%、1%计缴都市维护建树税和教诲费附加、处所教诲费附

加。

5)南京钛白、子公司南京东方红石化有限责任公司和南京宁洛石化助剂有限责任公

司、金浦地产及其子公司按25%的税率缴纳企业所得税。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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2. 税收优惠及批文

2008 年12 月9 日,南京石化取得江苏省科学技能厅、江苏省财政厅、江苏省国度

税务局、江苏省处所税务局连系颁发的《高新技能企业证书》,按照国度2007 年3 月颁

布的《中华人民共和国企业所得税法》,南京石化2009 年度享受15%的优惠企业所得税

税率。

按照《财政部、国度税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通

知》(财税[2001]202 号)第二项第一款:对设在西部区域国度鼓励类财富的内资企

业,在2001 年至2010 年时代,减按15%的税率征收企业所得税。2009 年7 月米东新区

处所税务局油城分局下发油地税函[2009]16 号关于对乌鲁木齐石化风雅化工有限责任公

司减征企业所得税的批复,抉择对乌鲁木齐石化风雅化工有限责任公司2008 年度减按

15%征收企业所得税,2009 年度暂按15%征收企业所得税。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

27

六、预测期内纳入归并领域子公司

公司名称

公司

简称

公司范例 注册地

业务

性质

注册

成本

(万元)

策划

领域

投资金额

(万元)

持股比

例(%)

表决权

比例

(%)

是否合

并报表

南京钛白化工有

限责任公司

南京钛白

有限责任

公司

南京市出产、销售7,976.00

化工产物及原料出产、销售;橡胶成品、塑料制

品和化工机器研发、出产和销售

7,976.00 100.00 100.00 是

南京石油化工股

份有限公司

南京石化

股份有

限公司

南京市出产、销售8,040.00

石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、外貌

活性剂、石油化工成品(出产、销售)

8,040.00 100.00 100.00 是

南京东方红石化

有限责任公司

东方红石化

有限责

任公司

南京市出产、销售1,100.00

多成果复合车用燃料油清净剂、其余燃料油和润

滑油添加剂、石油化工助剂、添加剂、催化剂、

制造、销售

1,100.00 100.00 100.00 是

南京宁洛石化助

剂有限责任公司

宁洛助剂

有限责

任公司

南京市出产、销售1,400.00

PTA 出产用催化剂、石油化工催化剂、助剂、添

加剂出产、销售

1,400.00 100.00 100.00 是

乌鲁木齐石化精

细化工有限责任

公司

乌风雅

有限责任

公司

乌鲁木

齐

出产、销售508.00

出产、销售:风雅化工产物,石油成品(除汽、

柴油)、塑料成品;销售:橡胶成品、钢材、木

材、机电产物(专项审批除外);经济信息服

务、技能开发

268.00 52.76 52.76 是

兰州金浦化工科

技有限公司

兰州

金浦

有限责任

公司

兰州市出产、销售1,000.00

化工产物(不含危险化学品、监控化学品、易制

毒化学品)的销售和研究开发;化工工程(不含

危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)与技

术处事(凭天资证策划)

1,000.00 100.00 100.00 是中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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公司名称

公司

简称

公司范例 注册地

业务

性质

注册

成本

(万元)

策划

领域

投资金额

(万元)

持股比

例(%)

表决权

比例

(%)

是否合

并报表

南京金浦房地产

开发有限责任公

司

金浦

地产

有限责任

公司

南京市房地产开发5,414.77

房地产开发、商品房销售及售后处事;室内装潢

施工;土石方工程;修建机器装备销售、租赁;

物业打点;自有衡宇租赁;房地产经纪

5,414.77 100.00 100.00 是

南京金东房地产

开发有限公司

金东

地产

有限责任

公司

南京市房地产开发23,000.00

房地产开发、商品房销售及售后处事;土石方工

程;修建机器装备销售、租赁。

23,000.00 100.00 100.00 是

南京金浦小行房

地产开发有限公

司

小行

地产

有限责任

公司

南京市房地产开发32,000.00

房地产开发、商品房销售及售后处事;室内装潢

施工;土石方工程施工;修建机器装备销售、租

赁;物业打点;房地产经纪。

32,000.00 100.00 100.00 是

南京前瞻商贸管

理有限责任公司

前瞻

商贸

有限责

任公司

南京市房地产经纪200.00

商务信息、投资理财咨询;文教产物;房地产经

纪;物业打点。

200.00 100.00 100.00 是

本备考归并盈利预测以拟收购公司及其子公司的盈利预测为依据,在抵销内部买卖业务事项的基本上由本公司归并体例。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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七、拟收购资产备考归并盈利预测表中各项目预测依据和计较要领

1. 营业收入

拟收购公司中化工行业(钛白粉行业和石油化工行业)的营业收入是按照估量销售

量和销售价值预测的。个中销售量是依据预测时代已有条约订货量,团结预测时代估量

条约订货量、出产策划打算、销售量的改观趋势举办预测;销售价值是依据汗青销售价

格改观趋势及预测时代已有条约的条约价值,团结预测时代供求干系的改观趋势及公司

的定价计策举办预测。

拟收购公司中房地产行业的营业收入,对付已预售的房产,估量销售收入按照销售

条约确定的销售面积、单价计较;对付尚未预售的房产,销售收入按照地产公司所开发

的房地产项目的局限、开发进度、营销打算及房地产市场的需说情形等身分,并团结项

目现实已销售情形举办说明测算。估量销售面积按预测期可售开发产物面积及估量销售

比例确定,销售单价以项目汗青成交价值、所销售楼盘周边区域沟通档次楼盘销售价值

为依据,在说明2010 年度南京市房地产走势的情形下举办估量。

拟收购公司2009 年度备考营业收入为601,192,784.26 元,2010 年度预测营业收入

为1,656,923,994.55 元,较2009 年度增加1,055,731,210.29 元,增幅为175.61%。

2009 年度备考数2010 年度预测数 两期改观金额 改观比例

项目

A B C=B-A D=C/A

主营业务收入 553,911,656.31 1,618,826,274.55 1,064,914,618.24 192.25%

个中:钛白粉行业 262,812,587.81 614,884,615.38 352,072,027.57 133.96%

石油化工行业164,172,747.03 196,023,641.17 31,850,894.14 19.40%

房地产行业 126,926,321.47 807,918,018.00 680,991,696.53 536.53%

其他业务收入 47,281,127.95 38,097,720.00 -9,183,407.95 -19.42%

营业收入合计 601,192,784.26 1,656,923,994.55 1,055,731,210.29 175.61%

(1)钛白粉行业

钛白粉行业的首要产物为南京钛白的金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉和硫酸亚铁。

硫酸亚铁为出产钛白粉的副产物。2010 年度预测金红石和锐钛型钛白粉销售数量共6 万

吨,个中:金红石型钛白粉销售量3.6 万吨,锐钛型钛白粉销售量2.4 万吨。

南京钛白自2009 年第四序度“5 万吨/年硫酸法钛白粉环保搬迁改革项目”正常经

营出产。计划产能5 万吨/年,个中金红石型钛白粉2.5 万吨/年,锐钛型钛白粉年2.5中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

30

万吨/年。均匀日产量达140 吨阁下,金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉产物各70 吨/天。

2009 年10 月,经南京钛白董事会核准,实行金红石型钛白粉后处理赏罚技改项目,使金红

石型钛白粉后处理赏罚加工手段达140 吨/天,打算计改项目在2010 年2 季度完成。项目完

成后,可以新增金红石型钛白粉初品加工手段70 吨/天。2010 年1 月,南京钛白制订了

10 万吨/年技改项目打算,通过工艺优化及装置填平补齐,于2010 年6 月底完成160 吨

/天改革方针,于2010 年12 月底完成10 万吨/年改革方针。

由于南京钛白出产装备产能的大幅进步,估量2010 年度的销售量将有大幅增加。

(2)石油化工行业

石油化工行业的首要产物为南京石化的炼油助剂、油品添加剂和合成质料催化剂及

助剂。2010 年度预测炼油助剂销售收入114,257,718.59 元,较2009 年度增长5.83%,

首要为销量的小幅增长;油品添加剂销售收入10,009,614.99 元,较2009 年度增长

26.35%。2009 年国度发改委宣布关于低落制品油价值打消清净剂加价的关照后,油品添

加剂的销量锐减。但通过南京石化2009 年度的全力,已开拓了部分清净剂市场,在

2010 年将部分清净剂以小包装投入市场,低落售价,估量销售量将有所增长;合成质料

催化剂及助剂预测收入71,756,307.59 元,较2009 年增长48.62%,是由于子公司宁洛

助剂新增客户,促使销量增加,同时由于原质料涨价导致销售价值的进步。

(3)房地产行业

房地产行业预测收入首要为:金浦地产子公司小行地产开发的“名城世家”项目预

计住宅销售面积46,951.69 平方米,销售单价13,500 元,销售收入633,847,747.50

元; 商店估量销售面积1,170.90 平方米, 销售单价22,000 元, 销售收入

25,759,800.00 元。金浦地产子公司金东地产开发的“海德北岸一期”项目估量销售面

积1,974.70 平方米,销售单价11,000.00 元,销售收入21,721,738.50 元;“海德北岸

二期”项目估量销售面积26,016.42 平方米,销售单价4,773.09 元,销售收入

124,178,732.00 元。金浦地产开发的“海德卫城”项目估量销售车位面积250.02 平方

米,销售单价9,639.23 元,销售收入2,410,000.00 元。

2.营业本钱

拟收购公司中化工行业的营业本钱是依据单位产物出产本钱和预测销售量预测的。

单位产物出产本钱按照汗青现实本钱水平,团结预测时代直接质料、直接人工、燃料动

力及制造用度的变革趋势举办预测。个中直接质料首要依据产物单耗汗青本钱资料及材

料市场价值改观举办预测;直接人工首要依据出产职员体例打算和人为增长打算举办预中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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测;制造用度中出产打点职员薪酬按照出产打点职员体例和人为增长打算举办预测,折

旧费按照预测期期初牢靠资产的账面原值和预测时代增减牢靠资产代价以及采取的折旧

政策等举办预测,其他用度依据汗青资料及改观趋势举办预测。

拟收购公司中房地产行业的主营业务本钱, 已竣工决算项目按决算陈诉审定的单位

本钱及估量销售面积结转本钱;对付已落成尚未治理竣工决算的项目,按照现实产生的

地皮本钱、前期用度、建安工程用度及其他公用配套用度等直接本钱和应计入衡宇销售

本钱的其他估量用度预测总本钱,并按照可售面积测算单位本钱,根据估量销售面积进

行本钱计较。对付在预测期内落成的开发楼盘,如在2009 年12 月31 日尚未投入建树或

首要工程尚未投入,则按最新调解后的项目预算预测总本钱,并按照可售面积测算单位

本钱,根据估量销售面积举办本钱计较。

拟收购公司2009 年度备考营业本钱为 459,103,145.53 元, 2010 年度预测营业成

本为 1,191,197,034.82 元,较2009 年度增加732,093,889.29 元,增幅为159.46%。

2009 年度备考主营业务本钱为 422,053,633.87 元, 2010 年度预测营业本钱为

1,159,536,868.26 元,增幅为174.74%,增长幅度低于主营业务收入的增长幅度,首要

为钛白粉行业主营业务本钱的增长幅度低于主营业务收入增长幅度。

2009 年度备考数2010 年度预测数 两期改观金额 改观比例

项目

A B C=B-A D=C/A

主营业务本钱 422,053,633.87 1,159,536,868.27 737,483,234.40 174.74%

个中:钛白粉行业 253,960,190.54 535,623,655.60 281,663,465.06 110.91%

石油化工行业 113,367,168.41 137,008,566.30 23,641,397.89 20.85%

房地产行业 54,726,274.92 486,904,646.37 432,178,371.45 789.71%

其他业务本钱 37,049,511.66 31,660,166.55 -5,389,345.11 -14.55%

营业本钱合计 459,103,145.53 1,191,197,034.82 732,093,889.29 159.46%

钛白粉行业主营业务本钱中预测直接质料本钱315,801,616.94 元,较2009 年度增

长179.35%,增幅略高于营业收入的增长;燃料动力预测136,442,905.84 元,增幅为

75.65%;直接人工本钱预测27,074,623.25 元,较2009 年度增长104.85%;制造用度预

测56,304,509.57 元,较2009 年度增长12.57%。

石油化工行业主营业务本钱中预测直接质料本钱117,423,474.55 元,较2009 年增

长22.32%,略高于销售收入的增长;预测直接人工本钱4,460,400.07 元,较2009 年增

长9.25%;预测制造用度9,208,184.57 元,较2009 年增长13.24%;预测燃料及动力成

本5,916,507.11 元,较2009 年度增长14.73%。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

32

房地产行业2010 年度估量主营业务本钱486,904,646.37 元(内部关联买卖业务抵销后

金额),较2009 年度增加432,178,371.44 元,增长789.71%。房地产开发本钱增加首要

系房地产销售面积和单位销售本钱增加所致,主营业务本钱的增长略高于主营业务收入

的增幅,首要为2010 年开发项目的毛利率低于2009 年。

拟收购公司2009 年度备考归并毛利率为23.63%,2010 年度预测毛利率为28.11%。

个中2009 年度主营业务备考归并毛利率为23.80%,2010 年度预测毛利率为28.37%。

2009 年度备考数 2010 年度预测数 两期改观金额

项目

A B C=B-A

主营业务毛利率 23.80% 28.37% 4.57%

个中:钛白粉行业 3.37% 12.89% 9.52%

石油化工行业 30.95% 30.11% -0.84%

房地产行业 56.88% 39.73% -17.15%

其他业务毛利率 21.64% 16.90% -4.74%

总毛利率 23.63% 28.11% 4.47%

钛白粉行业中金红石型钛白粉(含初品加工)预测毛利率为10.70%,较2009 年度

晋升7.42%;锐钛型钛白粉预测毛利率为17.23%,较2009 年晋升13.54%。钛白粉行业

毛利率晋升是由于2009 年度前三季度,产量低、装备折旧、其他牢靠资产用度分摊高所

致。2010 年度出产装备已正常运转且产销局限扩大摊薄牢靠用度,因此预测期毛利率有

所增长。

石油化工行业2009 年度主营业务毛利率30.95%,2010 年预测主营业务毛利率

30.11%,预测期毛利率无较大颠簸。

房地产行业2009 年度主营业务毛利率为56.88%,2010 年预测主营业务毛利率为

39.73%,预测期毛利率有所下降。首要原因是2010 年度小行地产的名城世家项目地皮开

发和建安本钱估量高于2009 年度海德卫城项目的本钱。

3.营业税金及附加

拟收购公司营业税按营业额的5%计提。城建税、教诲费附加及处所教诲费附加以应

纳增值税和营业税额为计税依据,合用税率别离为5%或7%、3%、1%。地皮增值税根据房

地产销售所取得的增值额确定,合用超率累进税率,税率为30%至60%。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

33

拟收购公司2009 年度营业税金及冈蹲悛19,358,954.05 元,2010 年度预测营业税

金及冈蹲悛96,179,303.30 元,较2009 年度增加76,820,349.25 元,增幅为396.82%,

首要原因是营业收入增加所致。

4.销售用度

拟收购公司销售用度是依据汗青现适用度水平,团结预测时代销售预测情形, 房地

产项目的推广打算以及公司签订的署理销售协议等预测的。个中销售职员薪酬按照销售

部门职员体例和人为增长打算举办预测;销货运杂费按照运输业务量和运价举办预测;

其他用度依据汗青资料及改观趋势、营销打算举办预测。

拟收购公司2009 年度备考销售用度为 19,600,272.27 元, 2010 年度预测销售用度

为51,333,875.46 元,较2009 年度增加31,733,603.19 元,增幅为161.90%。首要原

因是拟收购公司2010 年度营业收入估量将较2009 年度增长175.61%,销售局限的大幅

增长导致销售用度相应增加。

2009 年度备考数2010 年度预测数两期改观金额 改观比例

项目

A B C=B-A D=C/A

钛白粉行业销售用度 3,890,094.65 8,320,483.62 4,430,388.97 113.89%

石油化工行业销售用度 10,952,800.60 11,835,309.14 882,508.54 8.06%

房地产行业销售用度 4,757,377.02 31,178,082.70 26,420,705.68 555.36%

销售用度合计 19,600,272.27 51,333,875.46 31,733,603.19 161.90%

预测业务宣传费为19,561,014.77 元,较2009 年度增长17,582,131.75 元,增幅

为888.49%,首要由于对新增房产项目的业务宣传费增加17,588,339.07 元所致;预测

房地产署理手续费为7,190,000.00 元,较2009 年度增长6,341,204.09 元,增幅为

747.08%;预测销售处事费为2,220,000.00 元,较2009 年度增长1,889,047.44 元,增

幅为570.79%,首要为新增房产项目的销售处事用度增加1,887,742.00 元;预测化工行

业的销货运杂费为7,819,655.05 元,较2009 年度增长2,340,385.49 元,增幅为

42.71%;预测职工薪酬 7,738,975.95 元,较2009 年增长27.13%。

5.打点用度

打点用度是依据汗青数据及思量其在预测时代的策划改观趋势而预测。个中人为性

用度是依据各公司职员本钱支出打算和其他用度(社会保险等用度)相应的计提标准进

行预测;折旧用度依据上年牢靠资产余额且思量预测时代内牢靠资产的新增投入,根据

牢靠资产的折旧政策举办预测;无形资产及耐久待摊用度的摊销额依据其原始产生额及中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

34

其受益限期举办预测;其他用度依据汗青均匀数据并思量预测时代必然的变革趋势后进

行预测。

拟收购公司2009 年度备考打点用度为 61,104,767.14 元, 2010 年度预测打点费

用为74,506,149.04 元,较2009 年度增加为 13,401,381.90 元,增幅为21.93%。

2009 年度备考数2010 年度预测数两期改观金额 改观比例

项目

A B C=B-A D=C/A

钛白粉行业打点用度 16,408,984.81 26,065,796.97 9,656,812.16 58.85%

石油化工行业打点用度 22,348,029.51 21,696,268.84 -651,760.67 -2.92%

房地产行业打点用度 22,347,752.82 26,744,083.23 4,396,330.41 19.67%

打点用度合计 61,104,767.14 74,506,149.04 13,401,381.90 21.93%

预测修理费为 7,725,000.00 元,较2009 年度增长6,282,290.14 元,增幅为

435.45% , 首要为南京钛白修理用度增加6,280,207.14 元; 预测职工薪酬

32,085,894.63 元,较2009 年度增长3,148,325.77 元,增幅为10.88%;预测折旧

5,546,343.44 元,较2009 年度增长1,538,054.76 元,增幅为38.37%;预测办公用度

5,657,040.61 元,较2009 年度增长1,328,310.77 元,增幅为30.69%。

6.财务用度

财务用度是依据汗青数据及思量其在预测时代的改观趋势而预测的。利钱支出首要

依据上年年尾借钱金额且思量预测期时代的贷款需求及现行利率举办预测。利钱收入主

要依据银行存款均匀余额和利率举办预测。

拟收购公司2009 年度备考财务用度为 29,787,888.58 元, 2010 年度预测财务费

用为36,746,880.85 元,较2009 年度增加6,958,992.27 元,增幅为23.36%,首要为预

测利钱支出的增加。

预测利钱支出为 37,251,446.56 元,较2009 年度增长7,641,025.17 元,增幅为

25.81%。首要原因是按照资金需说情形,估量2010 年度连续增加贷款1.7 亿元,个中南

京钛白增加1.5 亿元,南京石化增加0.2 亿元。

7.资产减值丧失

拟收购公司2009 年度对各项资产举办了减值测试并计提了资产减值筹备

3,553,526.67 元(首要是在建工程减值丧失),拟收购公司估量在预测时代各项资产不中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

35

会产生重大资产减值丧失,故对2010 年度的资产减值丧失未作估量。

8.公允代价改观收益

拟收购公司2009 年度公允代价改观收益1,097,022.23 元,拟收购公司估量在预测

时代买卖业务性权益工具代价不会有重大变革,故对2010 年度的公允代价改观收益未作预

计。

9.投资收益

拟收购公司2009 年度投资收益为-758,556.75 元,首要为处理耐久股权投资发生的

投资收益。拟收购公司估量在预测时代不会产生处理耐久股权投资的情形,故对2010 年

度投资收益未作估量。

10.营业外收入

据审慎性原则,拟收购公司2010 年度预测的营业外收入是依据一年内到期非活动负

债中的递延收益应在下年度摊销的当局补贴,对具有不确定性的其他营业外收入没有预

测。

拟收购公司2009 年度备考营业外收入为10,711,255.51 元, 2010 年度预测营业外

收入为7,284,268.61 元,较2009 年度镌汰31.99%。个中南京钛白预测当局补贴摊销

6,676,796.94 元,南京石化预测当局补贴摊销607,471.67 元。

11.营业外支出

拟收购公司2009 年度营业外支出2,784,968.23 元, 2010 年度预测营业外支出为

146,500.00 元,较2009 年度营业外支出镌汰2,638,468.23 元,首要原因是拟收购公

司2010 年度估量不会产生大额非策划性支出。

12.所得税用度

拟收购公司当期所得税用度根据估量利润总额和合用税率25%或15%计较,递延所

得税用度根据递延所得税资产和负债的估量改观额预测。

拟收购公司2009 年度所得税用度为-3,492,293.01 元,2010 年度预测数为

52,544,638.55 元,较2009 年度所得税用度增加56,036,931.56 元。所得税用度增加主中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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要原因是拟收购公司2010 年度预测利润总额增加所致。

八、影响盈利预测功效实现的不确定身分和筹备采纳的法子

拟收购资产备考归并盈利预测的体例遵循了审慎性原则,但盈利预测所依据的

各类假设具有不确定性,投资者举办投资决定时不该过于依赖该项资料。

(一)钛白粉行业实现盈利预测的不确定身分和筹备采纳的法子

1. 政策风险及对策

拟收购的南京钛白首要为钛白粉的出产与销售,国度财富政策的变革将对盈利预测

功效发生较大影响。

南京钛白将增强对国表里有关政策信息的网络,增强对当局有关目标、政策的研

究,并按照政策变革及时调解策划对策,以镌汰政策变革对盈利预测功效的影响。

2.行业、市场风险及对策

钛白粉行业,是具有规范的周期性行业,其周期性取决于上下游行业的运行周期,

钛白粉出产的上游为钛精矿开采企业和硫酸出产企业,而最近两年这两大行业价值颠簸

较大。同时,钛白粉销售的下游行业首要为涂料、塑料、造纸等,其产物又对这些下游

行业的依存度较高,因此,上下游行业运行周期的颠簸城市对盈利预测的功效有较大影

响。

南京钛白将及时存眷上、下游行业的改观趋势,做好风险预警。同时将进一步加大

技能创新、技能前进低落财富本钱。

3.汇率风险及对策

南京钛白的首要产物钛白粉,其出产所需钛精矿首要通过澳大利亚、越南等国度进

口,业务往来首要以美元、欧元为报价和结算货币。汇率变革受国表里政治、经济等各

种身分的影响较大,具有不确定性,因此汇率的颠簸对盈利预测的功效将发生影响。

对付汇率风险,南京钛白将亲近存眷汇率政策改观的趋势,提前做好应对法子,在

签订采购条约时充实思量汇率风险改观的预期影响。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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4.环保风险及对策

拟收购的南京钛白是钛白粉的出产和销售企业,虽然今朝“三废”排放到达了环保

部门的排放标准,但若是国度和各级当局部门颁布标准更高、更新、更严的环保礼貌,

大概形成环保壁垒,将会增加环保用度,影响盈利预测的功效。

南京钛白将做好“三废”排放的节制事变,以镌汰环保风险对盈利预测的影响。

(二)石油化工行业实现盈利预测的不确定身分和筹备采纳的法子

1.政策风险及对策

拟收购的南京石化首要为国内炼油助剂、油品添加剂、合成质料催化剂及助剂的研

发、出产和销售企业,国度财富政策的变革将对盈利预测功效发生较大影响。

南京石化将增强对国表里有关政策信息的网络,增强对当局有关目标、政策的研

究,并按照政策变革及时调解策划对策,以镌汰政策变革对盈利预测功效的影响。

(2)行业、市场风险及对策

炼油助剂、油品添加剂、合成质料催化剂及助剂行业属完全竞争行业,跟着国内生

产厂家的增多,市场竞争日趋剧烈,部分产物由于外资的参与其竞争将越发剧烈。剧烈

的市场竞争对公司产物的价值和销量等都将发生较大影响。

南京石化的首要产物炼油助剂的下游行业市场受金融危机的影响以及国际原油价值

的影响较大。若是原油价值的强烈颠簸,将对下游行业的产能发生影响,将对盈利预测

的功效发生较大影响。

南京石化的首要产物合成催化剂及助剂中的钾皂、脂肪酸等的首要客户为关联方南

京杨子石化金浦橡胶有限公司(以下简称:扬金公司),其销售收入占合成质料催化剂

及助剂销售收入的85%阁下。若是扬金公司的产能不敷,将导致南京石化销售数量及生

产数量不能到达预算要求,从而导致本钱上升,将对盈利预测的功效发生较大影响。

南京石化将起劲应对市场变革,当真研究营销计策。同时起劲拓展主业领域,保持

较高的市场占有率,以镌汰市场风险对盈利预测的影响。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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(3)环保风险

南京石化属于风雅化工产物制造企业,种种助剂、添加剂、催化剂产物的出产首要

以复配、调合为主,合成历程较少,并以液相回响为主,化学回响历程短暂,与化工行

业其他持续化出产的企业对比污染相对较轻。但作为化工企业,仍会有必然数量的“三

废”排放。但若是国度和各级当局部门颁布标准更高、更新、更严的环保礼貌,大概形

成环保壁垒,将会增加环保用度,影响盈利预测的功效。

南京石化自创立以来未因环保问题而受到环保部门的行政赏罚,但作为一家化工企

业,将做好“三废”排放的节制事变,以镌汰环保风险对盈利预测的影响。

(三)房地产行业实现盈利预测的不确定身分和筹备采纳的法子

1. 国度政策调控风险

拟收购资产中的金浦地产所处的房地产市场受国度宏观调控政策影响敏感性高,波

动较大,国度对房地产市场的宏观调控,如房贷政策变革、税收政策变革、信贷政策变

化等,将对房地产企业所开发的项目规划定位有制约浸染。2009 年度房价快速上升,自

住型需求受到挤压,2009 年年底至2010 年4 月,中央及处所当局相继出台了包罗金

融、税收、地皮等一系列房地产调控政策,对房地产市场的调控力度明明加大,导致房

地产成交量大幅下降,房地产市场消费者张望空气浓厚。后期房地产政策调控继续从紧

以及市场买卖业务量一连低迷,都将对金浦地产项目的将来盈利造成必然的影响。

2. 策划风险

房地产项目开发具有周期长、投入资金大、涉及相关行业广的特点。房地产项目通

常需要颠末项目论证、地皮收购、筹划计划、施工、营销、售后处事等历程,同时房地

产项目的开发还必需取得相关的各类许可证、批文等,任何环节的变革,都大概导致项

目周期拉长、本钱上升等风险的产生,另外,气候的异常变革,原质料、能源、劳动力

的价值及供需情形的大幅改观,也会影响房地产项目的建树周期和本钱,从而使公司的

项目开发打算、财务状况及策划业绩都将受到差别程度的影响。

针对上述存在的客观问题,金浦地产将相应采纳以下法子:

(1)将亲近存眷国际和国内宏观经济形式,增强对房地产行业的宏观调控政策和方

向的研究,及时调解营销计策和打算,争取提前做好相关筹备事变,以镌汰国度宏观调

控大概对公司将来盈利发生的影响。中核华原钛白股份有限公司拟收购资产

2010 年度备考归并盈利预测附注

( 本盈利预测附注除出格注明外, 均以人民币元列示)

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(2)做好每个开发项目的前期事变,拟定严谨的项目开发打算,进一步落实方针责

任制和绩效查核制度,增强开发历程的标准化打点和质量节制,以节制本钱,进步品

质,担保工程进度。

(3)加大营销力度,通过计谋相助增强市场谋划事变,扩大对外宣传力度,充实利

用各类渠道和机遇晋升公司地产物牌,同时,按照市场情形当令调解促销计策,确保各

项目按既定销售打算完成。

(4)成立有效的用人机制和勉励机制,优化人力资源设置,形成一个高效的打点团

队,进步项目策划打点水平。

中核华原钛白股份有限公司

2010 年6 月1 日中核华原钛白股份有限公司

中核华原钛白股份有限公司公司董事会

对拟收购资产2010 年度

备考归并盈利预测的理睬函

本公司全体董事理睬:

本盈利预测陈诉及其附件不存在任何虚假记实、误导性

告诉或重大漏掉,在正常出产策划情形下,拟收购公司能完

本钱备考盈利预测,并对其真实性、精确性和完整性包袱相

应的法令责任。(此页无正文,为《中核华原钛白股份有限公司董事会

对2010 年度拟收购资产备考归并盈利预测的理睬函》之签

章页)

本公司全体董事具名:

中核华原钛白股份有限公司

2010 年6 月1 日

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