泰达股份：股权收购项目资产评估陈诉

天津泰达股份有限公司

股权收购项目资产评估陈诉

中原金信评报字[2009]089号评估机构：天津中原金信资产评估有限公司提出陈诉日期：二零零九年五月三十一日目 录内 容 页 码

一、声明...............................................................................................................1

二、资产评估陈诉摘要...............................................................................................2

三、资产评估陈诉正文

1、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估陈诉使用者..............................5

2、评估目的..................................................................................................................6

3、评估器材和评估领域..............................................................................................7

4、代价范例及其界说..................................................................................................7

5、评估基准日..............................................................................................................7

6、评估依据..................................................................................................................6

7、评估要领..................................................................................................................8

8、评估措施实行历程和情形......................................................................................9

9、评估假设................................................................................................................18

10、评估结论..............................................................................................................20

11、出格事项声名......................................................................................................20

12、评估陈诉使用限制声名......................................................................................23

13、评估陈诉日..........................................................................................................24

四、附 件：.........................................................................................................25天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉1声 明

一、我们固守独立、客观和合理的原则，遵循有关法令、礼貌和资产评估准则的规定，并包袱相应的责任；

二、我们提示评估陈诉使用者存眷评估陈诉出格事项声名和使用限制；

三、我们在本评估陈诉中告诉的事项是真实的、客观的；

四、对评估所依据的信息来历举办了验证，并确信其是靠得住和恰当的；

五、我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产代价举办估算并揭晓本身的专业意见，我们不会为当事人的决定包袱责任。我们提请委托方和相关陈诉使用者留意，评估结论不该该被以为是被评估资产在市场上可实现价值的担保。适当使用评估结论是相关陈诉使用者的责任；

六、本项目评估机构及注册资产评估师对评估器材的法令权属状况给以了须要的存眷，但差池评估器材的法令权属作任何形式的担保；

七、本公司及介入评估事变的全体职员与被评估资产及有关当事人无任何非凡好坏干系；

八、评估陈诉的说明和结论是在固守独立、客观和合理原则及资产评估准则基本上形成的，仅在评估假设和限定前提下创立；

九、评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目的和用途，评估陈诉使用者应完整使用评估陈诉，因使用欠妥造成的效果与具名注册资产评估师及其地址评估机构无关；

十、本评估陈诉由出具评估陈诉的评估机构认真表明。

注册资产评估师：刘长利注册资产评估师：郑凯斌天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉2天津泰达股份有限公司股权收购项目资产评估陈诉摘要中原金信评报字[2009] 089号天津中原金信资产评估有限公司接管天津泰达股份有限公司的委托，对天津泰达股份有限公司拟收购天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司部分股权事件所涉及的天津泰达蓝盾团体成长有限公司所有资产及负债举办评估。评估职员依据国度有关资产评估的各项规定，本着客观、独立、合理、科学的原则，根据公认的资产评估要领对委托评估的所有资产和负债实行了实地查勘、市场观测与询证，计较评估值等项事变。对委托评估资产和负债在2008年12月31日所示意的市场代价做出了公允反应。

本次评估要领首要采取本钱法和收益法举办评估。

运用本钱法举办评估，截至2008年12月31日天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司评估前账面资产总额计人民币24,712.38万元，负债总额计人民币16,588.72万元，净资产总额计人民币8,123.65万元；调解后账面值资产总额计人民币24,718.38万元，负债总额计人民币16,594.72万元，净资产总额计人民币8,123.65万元；评估后资产总额计人民币25,633.39万元，负债总额计人民币16,618.83万元，净资产计人民币9,014.56万元。净资产评估增值计人民币890.91万元，增值率为10.97％。（评估结论具体情形见评估明细表）天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉3资 产 评 估 结 果 汇 总 表单位:人民币万元活动资产 14,384.5314,390.5314,391.591.060.01耐久投资4,060.354,060.354,856.09795.7419.60牢靠资产 2,683.992,683.992,867.09183.106.82个中：在 建 工 程建 筑 物 365.30344.92- 20.38-5.58设 备 2,318.692,522.17203.488.78无形资产耐久待摊用度 3,559.243,559.243,518.62- 40.62-1.14递延所得税资产 24.2624.260.00- 24.26-100.00资产总计 24,712.3724,718.3725,633.39915.023.70活动负债 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15耐久负债负债总计 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15净 资 产 8,123.658,123.659,014.56890.9110.97项 目账面代价调解后账面值评估代价增减值增值率%运用收益法举办评估，截至2008年12月31日天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司企业净资产代价为人民币9,824.53万元按照本次评估目的，评估职员别离采取本钱法和收益法举办评估。个中本钱法得出评估值为9,014.56万元，收益法得出评估值为9,824.53万元；收益法得出评估值比本钱法得出评估值增值809.97万元，增值率8.99%。增值的首要原因为天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司从2008年起利润总额有了大幅增长，策划状况泛起精采成长趋势。

采取本钱法和收益法两种要领评估得出的评估值较量靠近，收益法比本钱法高8.99%。思量到天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司连年来精采的策划趋势，评估职员说明收益法的评估值较全面客观地反应了天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司的企业代价。因此本次评估最终结论以收益法确定的企业净资产代价为准。

本评估陈诉评估结论使用有效限期为一年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。

以上内容摘自资产评估陈诉，欲相识本评估项目的全面情形，该当真阅读资产评估陈诉全文。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉4天津中原金信资产评估有限公司 评估机构法定代表人：施耘清中国注册资产评估师：刘长利评估陈诉日: 2009年5月31日 中国注册资产评估师：郑凯斌天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉5天津泰达股份有限公司股权收购项目资产评估陈诉中原金信评报字[2009] 089号天津中原金信资产评估有限公司接管天津泰达股份有限公司的委托，按照国度有关资产评估的规定，本着客观、独立、合理、科学的原则，根据公认的资产评估要领，对天津泰达股份有限公司拟收购天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司部分股权事件所涉及的天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司所有资产及负债举办了评估事变。本公司评估职员根据须要的评估措施对委托评估的所有资产和负债实行了实地查勘、市场观测与询证，对委托评估资产和负债在2008年12月31日所示意的市场代价做出了公允反应。现将评估情形及评估功效陈诉如下:

一、委托方、资产占有方和委托方以外的其他评估陈诉使用者

（一）委托方本次资产评估委托方：天津泰达股份有限公司住 所: 天津开发区第三大街法定代表人：刘惠文注册成本：1,475,573,852元实劳绩本：1,475,573,852元公司范例：股份有限公司(上市)策划领域：交通、能源、高科技家产投资；气氛液体净化过滤质料、化纤、打扮、纺织品的制造及加工，策划本企业自产产物的出口业务和本企业所属需的机器装备、另配件质料的入口业务等。

创立日期：1992年12月8日

（二）资产占有方天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉6本次资产评估资产占有方：天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司住 所: 天津市大港区万象路187号法定代表人：吴树桐注册成本：7,000万元实劳绩本：7,000万元公司范例：有限责任公司策划领域：对房地产开发投资；汽油、火油、柴油零售，燃料油、沥青油零售，百货、打扮、文化体育用品、日杂用品、五金、交电、木料、修建质料、塑料成品、家具、金属质料批发兼零售；物流谋划；货品联运；中转配送；仓储等。

创立日期：1999年5月31日营业限期：1999年5月31日至2018年9月15日天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司注册成本为7,000万元，个中邹凌出资2,590万元，投资比例为37%、天津信托投资有限责任公司出资2,520万元，投资比例为36%、天津泰达股份有限公司1,050万元，投资比例15%，韩宝林出资840万元，投资比例为12%。

天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司自创立以来首要策划汽油、柴油、燃料油零售业务；2006年主营业务收入187,022.83万元，利润总额-34.77万元；2007年主营业务收入202,334.32万元，利润总额-43.54万元。2008年主营业务收入137,215.03万元，利润总额2,360.36万元。

天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司今朝正常策划。

（三）委托方、资产占有方以外的其他评估陈诉使用者按照评估目的的需要，委托方、资产占有方以外的其他陈诉使用者包罗公司注册地工商打点部门。

二、评估目的

天津泰达股份有限公司董事会审议通过了拟收购天津泰达蓝盾团体成长有

限责任公司部分股权的议案。本次评估的目的是为天津泰达股份有限公司拟收购天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司部分股权事件所涉及的天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司所有资产和负债提供代价参考依据。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉7

三、评估器材和评估领域按照委托方的要求，本次评估器材为天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司股东所有权益代价。

本次评估资产的领域为天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司所有资产及负债，详细领域见下表：

单位：人民币万元资产种别账面原置魅账面净值活动资产 143,845,279.71耐久投资 40,603,512.88牢靠资产 34,690,704.6626,839,931.46耐久待摊用度 35,592,447.22递延所得税资产 242,590.07资产总计 247,123,761.34活动负债 165,887,244.58负债总计 165,887,244.58净 资 产 81,236,516.76上述资产和负债代价已经五洲松德连系管帐师事宜所审计并出具了五洲松德审字[2009]1130号《审计陈诉》。

纳入本次评估领域内的资产和负债与委托评估的资产和负债领域一致。

四、代价范例及其界说思量本次业务的评估目的、市场前提和评估器材等，对市场前提和评估器材的使用并无出格限制和要求，本次评估选用市场代价作为评估代价范例，详细界说如下：

市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正常公一买卖业务的代价预计数额。

五、评估基准日本项目资产评估基准日为2008年12月31日。该评估基准日系委托方和资产占有方按照经济行为的性质确定的。首要从三个方面思量：一是选择与经济行为实现日较靠近的时点；二是可以或许取得较完整的管帐核算资料；三是取得相关资料较量容易，便于评估操纵。本次评估的一切取价标准均为评估基准日的有效的价值标准。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉8

六、评估依据

（一）礼貌依据：

1、中华人民共和国国务院(1991)第91下令《国有资产评估打点步伐》；

2、财政部财评（1999）91号文件《关于印发的关照》；

3、原国度国有资产打点局 (1992)36号文件《国有资产评估打点步伐施行细则》；

4、原国度国有资产打点局国资办发(1996)23号文件《资产评估操纵类型意见(试行)》；

5、天津市人民当局国有资产监督打点委员会津国资产权[2007]40号《关于印发〈天津市企业国有资产评估打点暂行步伐〉的关照》；

6、其他法令、礼貌依据。

（二）准则依据

1、财政部财企（2004）20号《资产评估准则－－根基准则》和《资产评估职业道德准则－－根基准则》；

2、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则――评估陈诉》、《资产评估准则――评估措施》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准则――事变稿本》；

3、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则――呆板装备》、《资产评估准则――不动产》；

4、 中国注册管帐师协会会协[2003]18号《注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见》

5、中国资产评估协会中评协[2004]134号《企业代价评估指导意见（试行）》；

6、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估代价范例指导意见》。

（三）行为依据：

1、资产评估委托协议书；

2、关于拟收购天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司部分股权的《天津泰达

股份有限公司董事会决策》。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉

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（四）权属依据

1、 天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司2008年12月31日经审计的管帐报表、管帐账簿及相关财务资料；

2、天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司营业执照；

3、中华人民共和国天真车行驶证；

4、天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司提供的其他相关文件资料；

（五）取价依据：

1、评估职员现场勘测、记录等；

2、《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）；

3、产权持有者提供的企业以前年度和评估基准日管帐报表及审计陈诉；

4、产权持有者提供的企业将来收益预测；

5、中国机器家产信息研究院2008年《机电产物报价手册》；

6、2004年天津市城乡建树委员会《天津市修建安装工程基价》、《天津市修建安装工程用度定额》；

7、天津市建树工程定额打点研究站和天津市建树工程造价信息中心宣布的2008年12月《天津市工程造价信息》；

8、有关询价资料和参数资料。

（六）其他资料

1、产权持有者提供的各项资产清查评估明细表；

2、产权持有者提供的与资产评估有关的其他资料。

七、评估要领团结本次资产评估的领域、评估目的和评估职员所网络的资料，本项目采取本钱法和收益法两种要领计较评估值。

（一）本钱法简介企业代价评估中的本钱法也称资产基本法，是指在公道评估企业各项资产代价和负债的基本上确定评估器材代价的评估思绪。其根基计较公式为：

评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

（二）收益法简介企业代价评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以确定评估器材代价的评估思绪。收益法是指通过估算被评估资产的将来预期收益，并采取相宜的折现率折算成现值，然后累积求和，借以确定被评估资产价值的一种资产评估要领。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉10

八、评估措施实行历程和情形本公司接管资产评估委托后，选派资产评估职员，构成专门的资产评估项目小组，于2009年5月16日正式进驻企业，开始评估事变，2009年5月31日出具评估陈诉。详细历程如下：

（一）明晰评估业务根基事项相识委托方、资产占有方、产权持有者和委托方以外的其他评估陈诉使用者的根基情形，明晰评估目的、评估器材和评估领域、代价范例、评估基准日等重要事项。按照评估业务详细情形，对自身专业胜任手段、独立性和业务风险举办综合说明和评价，并由评估机构抉择承接评估业务。

（二）签订业务约定书接管项目委托，与委托方签定资产评估业务约定书。

（三）体例评估打算选派项目认真人，构成评估项目组，确定评估的详细步调、时刻进度、职员布置和技能方案等评估重点事变，体例评估打算。

（四）现场观测按照评估业务详细情形对评估资产举办恰当的现场观测，指导产权持有者清查申报资产，验证评估申报资料，检审核实资产、相识资产的法令权属状况、经济状况，资产的技能状况、使用情形、质量和消耗程度，形成勘查记录。

（五）网络评估资料；

注册资产评估师要求委托方提供涉及评估器材和评估领域的具体资料，并对委托方所提供的资料举办考核验证；通过询问、函证、查对、监盘、勘查、搜查等方法举办观测，获取评估业务需要的基本资料，相识评估器材近况，存眷评估器材法令权属；查阅相关资料，开展市场调研和价值咨询，网络市场信息，包罗直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、资产占有方、产权持有者等相关当事方获取的资料，以及从当局部门、种种专业机构和其他相关部门获取的资料等。

（六）评定估算按照评估业务详细情形对网络的评估资料举办须要说明、归纳和清算，收购库存外贸童装，形成评定估算的依据；按照评估器材、代价范例、评估资料网络情形等相关前提，说明市场法、收益法和本钱法等资产评估要领的合用性，适当选择评估要领；按照所采取的评估要领，选取相应的公式和参数举办说明、计较和判断，形成起源评估结论；对形成的起源评估结论举办综合说明，形成最终评估结论。

——本钱法评估历程

1、活动资产的评估天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉11

（1）货币资金，本次评估的货币资金包罗现金和银行存款。对现金的评估,评估职员将现金日记账余额与总账余额查对，经实地监盘，体例库存现金盘货表，以核实无误后的账面值确定评估值。对银行存款的评估,评估职员起首将银行存款日记账余额与总账、对账单查对，复核企业体例的银行存款余额调理表，并举办银行函证；对在评估基准日因为存款利钱银行已记企业未记而形成企颐魅账面值为负数的3个银行账户，在取得证据的情形下将账面负数评估为零，别的各项银行存款均以核实无误后的账面值作为评估值。

（2）应收金钱，本次评估的应收金钱包罗应收账款、预付账款和其他应收款。评估职员起首对申报的应收金钱与有关总账、明细账举办核实，对账面负数作重分类调解，然后详细相识和说明每笔业务产生的时刻、业务内容、金钱数额、业务往来和企业对应收金钱的打点情形，并对余额较大的债务单位举办函证。在核实调解后账面值无误的基本上，按照每笔金钱大概收回的数额确定评估值。

对计提的幻魅账筹备按照资产评估操纵类型的要求评估值确定为零。

（3）预付账款，本次评估的预付账款所有为预付货款, 评估职员起首对申报的预付账款与有关总账、明细账举办核实，详细相识和说明每笔业务产生的时刻、业务内容、金钱数额、业务往来，并对余额较大的债务单位举办函证。对付可以或许得到相应货品的，按核实后的账面值为评估值。

（4）存货，本次评估的存货包罗库存商品和低值易耗品。

库存商品首要为汽油、火油、柴油以及燃料油等油品，评估职员按照产权持有者提供的清查评估申报表，核实各项库存商品的账面值，对库存商品举办抽盘，同时现场勘测库存商品的仓储情形、质量状况。评估器材为正常销售的库存商品，按其出厂销售价值扣除销售用度、销售税金和部分净利润确定评估值。经测算，按上述要领得出的库存商谈论估值与企颐魅账面值根基一致，本次评估按核实后的账面值为评估值。

纳入评估领域的低值易耗品所有盘亏，评估值确定为零。

2、耐久投资的评估本次评估的耐久投资为对“天津蓝盾石化科技有限公司”、“天津兴实化工有限公司”、“洋浦津蓝盾石化有限公司”、“天津泰达蓝盾房地产开发有限公司”等四项股权投资。

评估职员网络并考核了被投资企业的营业执照、章程、外商投资企业核准证书、验资陈诉、审计陈诉、财务报表等相关资料。区分差别情形对耐久股权投资举办评估：

天津泰达蓝盾房地产开发有限公司创立于2008年5月，在2008年度尚未正常经天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉12营。五洲松德连系管帐师事宜地址2008年12月31日对天津泰达蓝盾房地产开发有限公司举办了审计，并出具了五洲松德审字[2009]0991号《审计陈诉》。鉴于此项耐久投资的投资时刻不敷一年和该公司尚未正常策划的详细情形，本次评估以审计后的天津泰达蓝盾房地产开发有限公司2008年12月31日资产负债表净资产额乘以天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司持股比例确定耐久股权投资代价。

天津蓝盾石化科技有限公司、洋浦津蓝盾石化有限公司均为2007年创立，策划时刻短，制止评估基准日累计策划吃亏；天津兴实化工有限公司主营石化产物（包罗燃料油、溶剂油等），该类产物受市场价值颠簸的影响较大，公司无法对将来的盈利情形作出精确的预测，也未能提供盈利预测资料。上述三公司均不具备采取收益法评估的前提。本次只采取本钱加和法，以2008年12月31日为评估基准日，对被投资企业举办整体资产评估，以净资产评估值乘以天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司持股比例确定耐久股权投资代价。

3、牢靠资产的评估本次评估的牢靠资产为衡宇修建物、呆板装备、车辆和电子装备。

（1）本次评估申报的衡宇修建物共26项，包罗出产车间、油库办公室、泵房、锅炉房等，建成年代为1998年至2006年，修建结构为多为砖混结构，首要修建物修建面积为1,709平方米。

我公司指派专业评估职员对衡宇修建物举办了实地勘查、丈量，查阅有关竣工决算资料，向产权持有者有关职员询问工程轮廓，依据产权持有者提供的有关资料,参照2004年《天津市修建工程预算基价》和2008年12月天津市建树工程定额打点研究站、天津市建树工程造价信息中心提供的修建工程造价指数,并思量工程的间接本钱及相关税费确定衡宇修建物的重置本钱。

在对衡宇修建物举办现场勘查、判定的基本上,思量衡宇修建物使用年限、维护保养状况等身分, 采取年限法及完损品级评分法，乘以评分权重系数确定成新率，最终计较出衡宇修建物的评估净值。

（2）本次评估的呆板装备共173台，首要为油罐、油泵、加油机等油库专用装备和汽油说明仪、电子天划一油料化验装备；电子装备共计125台，首要为计较机、打印机、空调机等电子办公装备。

评估职员通过市场询价以同范例装备的现行市场价值为基本，加上运输费、安装调试费等须要用度确定重置全价，通过对各项装备举办现场勘测、判定，按照装备的技能机能，现实使用年限和装备维修保养情形，确定成新率并计较出各项装备的评估净值。

（3）本次评估的车辆共计18辆，首要为轿车、小客车等办公车辆。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉13评估职员通过对市场上沟通品牌、规格、型号的车辆举办询价、加上公道的车辆购置税和其他用度等，确定重置全价，并通过对这些车辆的现场勘测、判定，按照其机能、行驶里程、保养、大修等情形、确定成新率并计较评估净值。

4、耐久待摊用度的评估本次评估的耐久待摊用度为6项装备、车辆的租赁用度。评估职员在相识其正当性、公道性、真实性、精确性及摊余情形的基本上,按照其尚存的资产和权力确定评估值。

5、递延所得说资产的评估在评估基准日，企颐魅账面上有因为计提幻魅账筹备而发生的递延所得税资产24.26万元。鉴于本次评估已将计提的幻魅账筹备评估为零，故由计提幻魅账筹备而发生的递延所得税资产也相应评估为零。

6、负债的评估列入评估领域的负债所有为活动负债，包罗短期借钱、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税金。评估职员起首对申报的各项负债与有关总账、明细账举办核实，以评估目的实现后的产权持有者现实需要包袱的负债项目金额确定评估值。

——收益法评估历程

1、收益法评估措施及实行历程按照天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司提供的企业将来收益预测，颠末评估职员对产权持有者以前年度实现利润情形和企业将来预期收益预测举办说明、复核和调解，起首估算出该公司的将来收益限期的净利润，然后选择恰当的折现率将将来收益折算为现值，得出策划性资产代价，加上非策划性资产代价，得出评估值。

收益法评估步调如下：

（1）接管委托方的委托对天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司整体资产举办评估，签订资产评估业务约定书。

（2）听取委托方及产权持有者有关职员对委估器材汗青和近况的先容；按照评估目的和评估器材及领域，选定评估基准日，制定评估方案。

（3）评估职员在对企业填报的资产评估申报内容举办征询、辨别，并与企业天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉14有关财务记录数据举办查对的基本上，对资产举办了清审核实，并网络了种种与将来年期收益预测相关的资料以及企业产权证明文件，确定企业收益有效年限。

（4）深入相识企业的打点和策划情形，如：人力配备、客户干系情形、以前年度的销售情形、打点体制和打点目标、财务打算和策划打算等。

（5）对企业以前年度的财务资料举办说明，并对策划状况及成长打算举办说明。

（6）产权持有者对该企颐魅整体资产可带来的将来收益举办预测，评估职员对该预测功效举办考核确认。

（7）按照种种风险预测，选定公道的风险酬金率，进而确定折现率。

（8）对将来年期的收益按选定折现率举办折现，得出整体资产的现值。

收益法评估详细历程如下：

（1）企业策划情形阐来日诰日津泰达蓝盾团体成长有限责任公司自1999年5月创立以来首要策划汽油、柴油、燃料油零售业务；该公司连年来首要财务业务数据如下：

财务和业务数据（2005年-2008年） 万元项目年份2005年2006年 2007年 2008年 4年均匀销售收入 64198.91187022.83202334.32137215.03147692.77销售税金 2.122.9415.3075.5823.99销售本钱 62913.73183321.78197553.68131326.20143778.85销售用度 608.012028.342609.832217.371865.89打点用度 834.391088.061387.551644.311238.58财务用度 491.54556.10749.131296.72773.37其余业务利润 22.50营业外出入 -63.77-60.28-115.52-1.12-65.20投资收益 50.001803.67463.42利润总额 -692.15-34.77-43.562360.36415.32所得税 10.1122.72500.56133.35净利润 -692.15-44.88-66.281859.80281.98资产总额 20876.0222147.1139691.8124712.38负债总额 18186.6819004.9734059.6016588.72净 资 产 2689.333142.145632.218123.65资产负债率 0.87120.85810.85810.6713净资产收益率 -0.2574-0.0143-0.01180.2289

（2）企业将来策划预测当前国际金融危机的影响尚未竣事，环球经济增长不确定身分仍然许多，我国经济泛起一连不酿成长的运行态势。

行业内由于国际油价仍然重复多变，我国制品油采纳按照国际油价改观而改观天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉15的价置魅政策，将来制品油供销行业的竞争仍然剧烈，仍然有必然的策划风险。

天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司在2008年8月已经成为天津泰达股份有限公司的子公司，出产策划与企业打点已经而且会越发向着科学化、正规化成长，企业抗风险手段获得极大增强。

说明制品油批发零售市场，由于我国天真车市场销售一连强劲，对制品油的需求量将越来越大；尽量束品油价值跌宕升沉，但从长远趋势看是涨价行情；国内制品油销售市场由中石油、中石化把持的近况还要一连较长时刻，但像天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司这样的小型制品油批发零售企业通过施展自身优势，仍有本身的成长空间，竞争与机遇共存。

天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司2007年以前一直策划吃亏，只有2008年才有了盈利。

通过以上说明，天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司在企业以现有资产局限一连策划的假设条件下，以该公司2008年的收入、本钱、用度的均匀水平为首要依据，思量到将来成长，对该公司将来盈利预测如下：

（A）销售收入的预测以该公司2008年销售收入137,215.03万元为基本，在将来第一年（2009）以20%的幅度增长；在将来第二年至第三年（2010-2011）每年以10%的幅度增长；在将来第四年至第五年（2012-2013）每年以5%的幅度增长；将来第6年今后企业年销售收入保持将来第5年（2013）的水平稳定，年营业收入到达219,657.94万元。

（B）本钱、用度的预测销售税金占销售收入的比重 0.06%销售本钱占销售收入的比重 95.71%销售用度占销售收入的比重 1.62%打点用度占销售收入的比重 1.20%财务用度占销售收入的比重 0.95%(C)营业外出入的预测预测将来每年营业外支出20万元。

(D)企业所得税率为25%。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉16企业将来策划预测详见下表：

单位： 人民币万元项 目2009年2010年2011年2012年2013年

一、主营业务收入164,658.04181,123.84199,236.23209,198.04219,657.94减：主营业务本钱157,594.21173,353.63190,689.00200,223.44210,234.61销售税金及附加98.79108.67119.54125.52131.79

二、主营业务利润6,965.047,661.548,427.698,849.089,291.53

三、其余业务利润打点用度1,975.902,173.492,390.832,510.382,635.90营业用度2,667.462,934.213,227.633,389.013,558.46财务用度1,564.251,720.681,892.741,987.382,086.75

四、营业利润757.43833.17916.49962.311,010.43投资收益营业外出入净额-20.00-20.00-20.00-20.00-20.00其他

五、利润总额737.43813.17896.49942.31990.43所得税（25%) 184.36203.29224.12235.58247.61

六、净利润553.07609.88672.36706.73742.82

（3）确定折现率：

折现率是将将来的预期收益换算成现值的比率。

折现率＝无风险酬金率＋行业风险酬金率＋公司特有风险酬金率（A）无风险酬金率简直定评估职员依据中国人民银行发布的在评估基准日（2008.12.31）一年期按期储备存款的利率2.25%作为确定折现率中的无风险酬金率，因为一年期按期储备利率与企业按年度计较和处理赏罚收益极为相似。无风险酬金率为2.25％。

（B）行业风险酬金率简直定行业风险酬金率凡是采取行业加权均匀收益率扣除无风险酬金率获得。

本次评估，评估职员查询了国务院国资委统计评价局拟定的《2008年企业绩效评价标准值》，个中“批发和零售贸易业”全行业的净资产收益率优秀值为16.9%；精采值为11.0%；均匀值为5.6%。天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司具有不变盈利手段，本次评估选择行业净资产收益率的精采值11.0%扣除无风险酬金率2.25%，确定行业风险酬金率为8.75%。

（C）公司特有的风险酬金率简直定公司特有风险酬金率是指公司财务风险酬金率与公司策划风险率之和。

天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司2008年资产负债率为67.13%，天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉17《2008年企业绩效评价标准值》中“批发和零售贸易业”资产负债率的精采值为64.9%，指标水平根基一致；但速动比率天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司2008年为21.75% [（活动资产14384.53– 存货10776.72）/ 活动负债16588.72]，《2008年企业绩效评价标准值》中精采值为106.8%，差距很大。通过说明，评估职员以为该公司财务风险较大，故确定财务风险酬金率为2%。在策划风险方面，天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司在市场竞争中存在竞争对手浩瀚、企业局限较小等倒霉身分，确定公司策划风险率为1%。

即确定公司特有风险酬金率为3%。

折现率＝无风险酬金率＋行业风险酬金率＋公司特有风险酬金率= 2.25% + 8.75% + 3%= 14%综合思量，折现率确定为14%。

（4）确定收益年限：

本次评估确定收益年限为永续。

（5）计较该公司策划性资产代价:

按照上述预测，计较收益期内的净利润，将各收益期净利润折现，计较策划性资产代价。

单位：人民币万元年 度净利润折现率折现系数现 值备 注2009年 553.0714% 0.8772485.152010年 609.8814% 0.7695469.302011年 672.3614% 0.6750453.842012年 706.7314% 0.5921418.452013年 742.8214% 0.5194385.82将来五年现值之和 2,212.57永续 742.8214% 0.51942,755.86合 计4,968.44

（6）加上非策划性资产代价（耐久投资代价）4,856.09万元

（7）所有股东权益代价：4,968.44+ 4,856.09= 9,824.53万元

2、收益法评估功效比本钱法评估功效较量：

按照本次评估目的，评估职员别离采取本钱法和收益法举办评估。个中本钱法得出评估值为9,014.56万元，收益法得出评估值为9,824.53万元；收益法得出评估值比本钱法得出评估值增值809.97万元，增值率8.99%。增殖得首要原天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉18因为天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司从2008年起利润总额有了大幅增长，策划状况泛起精采成长趋势。

采取本钱法和收益法两种要领评估得出的评估值较量靠近，收益法比本钱法高8.99%。思量到天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司连年来精采的策划趋势，评估职员说明收益法的评估值较全面客观地反应了天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司的企业代价。因此本次评估最终结论以收益法确定的企业净资产代价为准。

（七）体例和提交评估陈诉注册资产评估师按照法令、礼貌和资产评估准则的要求体例评估陈诉，评估机构依据法令、礼貌和资产评估准则及内部质量节制制度对评估陈诉及评估措施执行情形举办须要的内部考核。

提交正式评估陈诉前，在不影响对最终评估结论举办独立判断的条件下，与委托方可能委托方许可的相关当事方就评估陈诉有关内容举办须要相同。

完成上述评估措施后，由注册资产评估师地址评估机构出具评估陈诉并按业务约定书的要求向委托方提交评估陈诉。

九、评估假设(一) 买卖业务假设：本评估陈诉假设全部待估资产已处在买卖业务历程中，评估师按照待估资产的买卖业务前提等模拟市场举办估价。

(二) 公然市场假设：本评估陈诉假设全部待估资产拟进入的市场为充实发家与完善的市场。

(三) 一连使用假设：本评估陈诉假设全部待估资产正处于使用状态并将继续使用下去。

（四）真实性假设：本评估陈诉假设全部委托方提供的资料具有真实性、正当性、完整性。

（五）评估措施的假设：

1、对付本评估陈诉中被评估资产的法令描写或法令事项，本公司按准则要求举办一般性的观测。除在事变陈诉中已有展现以外，假定评估历程中所评资产的权属为精采的和可在市场长举办买卖业务的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受加害或无其他承担性限制。

2、本次评估假设天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司的衡宇在评估目的实现后可以得到衡宇产权证书，本次评估根据有正常产权的衡宇评估确定评估值。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉19

3、对付本评估陈诉中所有或部分代价评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为可信的而没有举办验证。本公司对这些信息资料的精确性不做任何担保。

4、除在评估陈诉中已有展现以外，假定天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司已完全遵守现行的国度及处所性有关地皮筹划、使用、占有、环境及其余相关的法令、礼貌。

5、本公司对市场情形的变革不包袱当何责任，亦没有义务就基准日后产生的事项或情形批改我们的评估陈诉。

6、本评估陈诉中对代价的估算是依据天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司于2008年12月31日已有的财务结构做出的。

7、假定天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司认真任的推行资产全部者的义务并称职地对有关资产实施了有效的打点。

8、除非在此之前委托方与本公司已告竣有关协议，我公司、任何签定本事变陈诉的职员或与此次评估陈诉有关职员均不得被要求因本评估陈诉而提供进一步的咨询、提供证词、或出席法庭或其他法令诉讼历程中的聆讯。

9、本评估陈诉是按照所设定的评估目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评估陈诉所有或个中部分内容在没有取得本公司书面同意前不得传播给任何第三方。

10、我们对代价的估算是按照2008年12月31日内地货币购买力做出的。

11、假设天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司对全部有关的资产所做的一切改善是遵守全部相关法令条款和有关上级主管机构在其他法令、筹划或工程方面的规定的。

12、本评估陈诉中对前述委托评估资产代价的说明只合用于评估陈诉中所告诉的特定使用方法。

13、本评估陈诉仅供业务约定书中明晰的陈诉使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何小我私家或单位违反此条款的欠妥使用不包袱当何责任。

14、国度现行的有关法令、礼貌及目标政策无重大变革；国度的宏观经济形势不产生重大变革。

15、无其他不行预测和不行抗力身分造成的重大倒霉影响。

16、本评估陈诉中估算涉及的现行税法将不产生重大变革，应付税款的税率将保持稳定，全部合用的礼貌、条例都将获得遵循。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉2017、本次买卖业务各方所处区域的政治、经济和社会环境无重大变革。

18、在资产占有方打点层的要求下，我们按照我们对资产占有方汗青策划状况、汗青财务数据的相识及与资产占有方打点层的接头和询问，收购库存饰品，协助资产占有方体例了将来盈利预测。对此，资产占有方打点层提供并认同预测中的有关假设。

19、公司将来盈利预测中所采取的管帐政策与公司以往各年及撰写本陈诉时所采取的管帐政策在全部重大方面一致。

十、评估结论本次评估要领首要采取本钱法和收益法举办评估。

运用本钱法举办评估，截至2008年12月31日天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司评估前账面资产总额计人民币24,712.38万元，负债总额计人民币16,588.72万元，净资产总额计人民币8,123.65万元；调解后账面值资产总额计人民币24,718.38万元，负债总额计人民币16,594.72万元，净资产总额计人民币8,123.65万元；评估后资产总额计人民币25,633.39万元，负债总额计人民币16,618.83万元，净资产计人民币9,014.56万元。净资产评估增值计人民币890.91万元，增值率为10.97％。（评估结论具体情形见评估明细表）资 产 评 估 结 果 汇 总 表单位:人民币万元活动资产 14,384.5314,390.5314,391.591.060.01耐久投资4,060.354,060.354,856.09795.7419.60牢靠资产 2,683.992,683.992,867.09183.106.82个中：在 建 工 程建 筑 物 365.30344.92- 20.38-5.58设 备 2,318.692,522.17203.488.78无形资产耐久待摊用度 3,559.243,559.243,518.62- 40.62-1.14递延所得税资产 24.2624.260.00- 24.26-100.00资产总计 24,712.3724,718.3725,633.39915.023.70活动负债 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15耐久负债负债总计 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15净 资 产 8,123.658,123.659,014.56890.9110.97项 目账面代价调解后账面值评估代价增减值增值率%运用收益法举办评估，截至2008年12月31日天津泰达蓝盾团体成长有限天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉21责任公司企业净资产代价为人民币9,824.53万元按照本次评估目的，评估职员别离采取本钱法和收益法举办评估。个中本钱法得出评估值为9,014.56万元，收益法得出评估值为9,824.53万元；收益法得出评估值比本钱法得出评估值增值809.97万元，增值率8.99%。增殖得首要原因为天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司从2008年起利润总额有了大幅增长，策划状况泛起精采成长趋势。

采取本钱法和收益法两种要领评估得出的评估值较量靠近，收益法比本钱法高8.99%。思量到天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司连年来精采的策划趋势，评估职员说明收益法的评估值较全面客观地反应了天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司的企业代价。因此本次评估最终结论以收益法确定的企业净资产代价为准。

十一、出格事项声名以下为在评估历程中已发明大概影响评估结论但非评估职员执业水平和手段所能评定估算的有关事项（包罗但不限于）：

1、资产占有方天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司的衡宇修建物在评估基准日均未取得衡宇全部权证；部分天真车行驶证车主名称尚未变换为资产占有方当前的名称。

2、资产占有方天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司的衡宇修建物所占用的地皮为别离于1997年1月向天津市兴桥化工场和1998年12月向天津市大港区中塘镇张港子村租赁来的地皮，租赁双方均签有租赁协议，租赁限期均为50年。

3、天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司的子公司天津兴实化工有限公司的地皮资产未取得《国有地皮使用权证》。该宗职位于天津市大港区中塘镇黄屋子村，按照天津兴实化工有限公司提供的由天津市大港区中塘镇人民当局于2008年9月25日签发的《地皮权属证明》，现地皮使用者为天津兴实化工有限公司，地皮使用面积为24012平方米（35.93亩），用地时刻为50年（自2006年至2055年），在评估基准日2008年12月31日，该宗地地皮使用权范例为集团地皮使用权，按照委托方提供《收购转让协议》，确定该地皮近况用途为油库用地。

本次评估设定该地皮用途为家产用地。按照天津市（津政办发[2007]20号）文件《关于调解近况补办类出让项目地皮出让金当局净收益标准的关照》和天津市疆域资源和衡宇打点局2007年4月25日颁发的《关于划拨地皮补办出让手续调解地皮出让金当局净收益标准有关问题的告示》，扣除地皮评估值的30%估量天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉22交纳的地皮出让金后，确定该宗地地皮使用权的评估值。

4、本陈诉所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途稳定并一连策划，以及在评估基准日之状况和外部经济环境条件下，为本陈诉书所列明的目的而提出的公允估值意见。

5、本陈诉是在委托方及资产占有方提供的管帐信息资料的基本上做出的，这些管帐信息的真实性、靠得住性和全面性由委托方及资产占有方认真；本陈诉中使用的有关数据在很洪流平上依赖于这些信息资料，本评估结论是在假定上述信息资料真实、完整的基本上做出的，若这些信息资料的误差或虚假导致评估结论毛病，本所将不包袱当何责任；本陈诉评估结论是对2008年12月31日这一基准日所评估企业资产代价的客观公允反应，本所对这一基准日今后该资产代价产生的重大变革不包袱责任。

6、本项评估是在独立、客观、合理、科学的原则下做出的，评估结论由本所出具，受详细介入本次项目的评估职员的职业水平和手段的影响。本所及介入评估事变的全体职员与资产投资各方之间无任何非凡好坏干系，评估职员在评估历程中固守职业道德和类型，并举办了充实全力。

7、本评估陈诉未思量委托评估的资产在评估基准日前被抵押、包管事件。

8、本陈诉含有多少备查文件，备查文件构本钱陈诉之重要构成部分，与本陈诉正文具有平等法令效力。

9、本次核查中，我们已对首要装备、各系统的要害装备、现场答允举办核查的即可疏散的全部装备举办了核查，但受前提限制不能举办核查的以企业提供的清单、图纸和专业技强职员所先容的情形确定。装备在本次搜查中没能采取仪器举办检测，仅依据装备的现场勘查情形和企业提供的运行记录、装备查验陈诉等对装备状态提出判断意见。

10、本评估陈诉的浸染依照法令礼貌的有关规定产生法令效力。本评估陈诉的特定经济行为需要国有资产打点部门和企业主管部门存案、答应的，在国有资产打点部门和企业主管部门存案、答应方可正式使用本评估陈诉。

11、本评估结论仅供委托方就陈诉书所述之目的使用，不得用于其他用途。由于陈诉书使用欠妥造成的效果，与本项目评估师及其地址的评估机构无关。

12、本陈诉是在资产占有方提供的资产权属证明文件真实、正当、有效的天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉23基本上做出的，资产权属证明文件的真实性、正当性和有效性由资产占有方认真。

本项目评估机构及注册评估师对评估器材的法令权属状况给以了须要的存眷，但差池评估器材的法令权属作任何形式的担保。

13、评估基准日后，当被评估资产因不行抗力而产生毁损、灭失等影响资产代价的期后事项时，不能直接使用评估结论。

14、评估基准日后有效期以内，资产数量产生的变革，应按照原评估要领对资产额举办相应调解。当评估要领为重置本钱法时，应按现实产生额举办调解；

若资产价值标准产生变革、并对资产评估价值已发生了明明影响时，委托方应及时礼聘评估机构从头举办评估。

15、本评估陈诉仅为本项目评估目的提供参考代价。一般来说，由于评估目的差别、代价范例差别、评估基准日差别，同样的资产会示意出差此外代价。

16、在收益法评估中，将来收益的预测是由产权持有者做出的，评估职员通过观测、相识企业以前年度有关财务指标和企业将来成长筹划对产权持有者做出的将来收益的预测举办说明、判断和调解，并按照影响企业将来收益的外部、内部多少不确定身分做出了评估假设。若企业成长远景或企业将来收益的预期产生较大变革、评估假设呈现不再公道的情形，将对本次评估功效发生重大影响。

17、在耐久投资的评估中，鉴于对天津泰达蓝盾房地产开发有限公司股权投资的投资时刻不敷一年和该公司尚未正常策划的详细情形，本次评估以审计后的天津泰达蓝盾房地产开发有限公司2008年12月31日资产负债表净资产额乘以天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司持股比例确定该项耐久股权投资的代价。

上述情形提请陈诉使用人留意。

十二、评估陈诉使用限制声名

1、评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目的和用途。由于评估陈诉使用者使用欠妥造成的效果，与本项目评估师及其地址的评估机构无关。

2、评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉使用者使用。

3、未征得本评估机构同意，评估陈诉的所有或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公然媒体，法令、礼貌规定以及相关当事方还有约定的除外。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉24

4、本陈诉评估结论使用有效限期为一年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，应以评估结论作为底价和作价参考依据（还需团结评估基准日期后事项的调解）。高出一年，需从头举办资产评估。

十三、评估陈诉日本评估陈诉提出日期为2009年5月31日。

（此页无正文）天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉25天津中原金信资产评估有限公司 评估机构法定代表人：施耘清中国注册资产评估师：刘长利评估陈诉日: 2009年5月31日 中国注册资产评估师：郑凯斌附件：

1、资产评估专业职员名单

2、资产评估汇总表及明细表

3、资产评估业务约定书

4、关于拟收购天津泰达蓝盾团体成长有限责任公司部分股权的《天津泰达

股份有限公司董事会决策》。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估陈诉

26

5、资产评估委托方及资产占有方企业法人营业执照复印件

6、中华人民共和国天真车行驶证

7、资产评估委托方及资产占有方理睬函

8、资产评估机构及注册资产评估师理睬函

9、中国注册资产评估师资格证书复印件

10、天津中原金信资产评估有限公司资产评估资格证书复印件

11、天津中原金信资产评估有限公司营业执照复印件

12、天津中原金信资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证复印件资产评估专业职员名单刘 长 利 中国注册资产评估师郑 凯 斌 中国注册资产评估师谢 文 发 工 程 师莫 树 庭 工 程 师石 景 标 工 程 师邵 珉 评 估 人 员李 福 来 评 估 人 员李 慧 臣 评 估 人 员张 妍 评 估 人 员

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