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江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产并召募

编辑：收购库存浏览：添加时间：2017-12-13 19:56

股票代码：002071 股票简称：江苏宏宝上市地点：深圳证券买卖业务所

江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联买卖业务陈诉书摘要

独立财务参谋

二〇一三年八月

公司声明

本陈诉书摘要的目的仅为向公家提供有关本次买卖业务的扼要情形，并不包罗重大资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联买卖业务陈诉书全文的各部分内容。重大资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联买卖业务陈诉书全文同时刊载于深圳证券买卖业务所网站；备查文件备置于江苏宏宝住所地及深圳证券买卖业务所。

本公司及董事会全体成员担保本陈诉书及其摘要内容的真实、精确、完整，并对陈诉书及其摘要的虚假记实、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。

公司认真人和主管管帐事变的认真人、管帐机构认真人担保本陈诉书及其摘要中财务管帐陈诉真实、精确、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司策划与收益的变革，由本公司自行认真；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行认真。投资者若对本陈诉存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。

本次买卖业务相关事项的见效和完吵箭公司股东大会核准及取得有关审批构造的核准或答应。审批构造对付本次买卖业务相关事项所做的任何抉择或意见，均不表白其对本公司股票的代价或投资者的收益做出实质性判断或担保。任何与之相反的声明均属虚假不实告诉。

买卖业务对方理睬

本次买卖业务中重大资产置换及刊行股份购买资产的买卖业务对方就其对本次买卖业务提供的全部相关信息，担保并理睬：

担保就本次重大资产重组所提供的全部相关信息的真实性、精确性和完整性，不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对所提供信息的真实性、精确性和完整性包袱相应的法令责任。

一、本次买卖业务方案的首要内容

2013年8月7日，江苏宏宝与各买卖业务对方签定了《重大资产置换及刊行股份购买资产协议》，约定：协议经各方具名加盖公章、天然人具名之日起创立，经江苏宏宝董事会、股东大会核准，并经中国证监会答应后见效。

本次买卖业务的整体方案分为重大资产重组和召募配套资金，详细包罗：（1）重大资产置换；（2）刊行股份购买资产；（3）刊行股份召募配套资金。

前述第1项和第2项构本钱次重大资产重组，同时见效、互为条件，任何一项因未得到中国当局部门或禁锢机构核准而无法付诸实行，则两项买卖业务均不予实行；第3项在第1项和第2项买卖业务实行的基本上择机实行。详细方案如下：

（一）重大资产置换

江苏宏宝以拥有的所有资产和负债作为置出资产与长城团体等61位买卖业务对方拥有的长城影视100%股份的等值部分举办置换。依据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估陈诉书，本次买卖业务的置出资产参照资产基本法的评估值作价为39,569.26万元，按照中企华出具的中企华评报字（2013）第3280号评估陈诉书，本次买卖业务的置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。

（二）刊行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各矜持有的长城影视股份比例向其刊行股份购买，资产折股数不敷一股的余额，计入江苏宏宝成本公积。江苏宏宝刊行股份的价值不低于定价基准日前20个买卖业务日均价，即5.55元/股。据此计较，江苏宏宝向长城影视全体股东合计刊行股份341,409,878股。

（三）刊行股份召募配套资金

江苏宏宝拟采取询价方法向不高出10名切合前提的特定器材非公然刊行股票召募配套资金，召募配套资金总额不高出5亿元，用于扩充重组完成后上市公司电视剧建造及刊行产能，投拍建造新的电视剧。潜伏控股股东长城团体已经出具理睬：本次买卖业务召募的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于增补活动资金。召募配套资金的刊行价值不低于9元/股，本次召募配套资金的股份刊行定价基准日前二十个买卖业务日公司股票均价的百分之九十为4.99元/股，本次召募配套资金股份刊行底价较之溢价80.36%。按照召募配套资金上限和刊行底价计较，本次买卖业务召募配套资金所刊行股份数量不高出55,555,555股。

本次重大资产重组的置出资产和置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估陈诉确定，作价公允、公道，不会侵害上市公司及全体股东的好处。

本次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产物的出产与销售转变为电视剧的投资、建造与刊行及其衍生业务。上市公司的财务状况和一连盈利手段将获得显著的优化和晋升，上市公司的一连增长将更有担保，成长远景将越发清朗，有利于掩护和晋升上市公司及全体股东的好处。同时，上市公司今朝的打点制度、策划模式和打点团队将随之作出相应调解和完善。

本次重大资产重组中置出资产由长城影视全体股东转让给宏宝团体，详细价值由双方协商确定。

二、本次买卖业务的评估情形

按照江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估陈诉书，以2013年4月30日为基准日，本次买卖业务的置出资产参照资产基本法评估值为39,569.26万元，根据收益法评估值为32,009.59万元。按照《重大资产置换及刊行股份购买资产协议》，置出资产按资产基本法评估值作价39,569.26万元。

按照中企华出具的中企华评报字（2013）第3280号评估陈诉书，以2013年4月30日为基准日，本次买卖业务的置入资产按收益法评估值为229,051.76万元，根据市场法评估值为276,050.52万元。按照《重大资产置换及刊行股份购买资产协议》，置入资产按收益法评估值作价229,051.76万元。

三、本次买卖业务的利润补偿布置

按照《利润补偿协议》，若本次重大资产重组于2013年12月31日或之前完成，长城影视股东理睬本次重大资产重组完成后拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度归并报表归属于母公司全部者的净利润别离不低于 16,502.93万元、20,721.32万元及23,561.56万元；拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度归并报表扣除很是常性损益后归属于母公司全部者的净利润别离不低于14,399.69万元、19,281.36万元及21,920.36万元。若本次重大资产重组于2014年1月1日至2014年12月31日之间完成，利润补偿限期为2014年至2016年，2014年度和2015年度的理睬净利润和理睬扣非净利润同前述约定，2016年度理睬净利润和理睬扣非净利润别离不低于26,102.69万元与24,330.44万元。

若在利润补偿限期内的当期累积现实净利润未到达当期累积理睬净利润，可能当期累积现实扣非净利润未到达当期累积理睬扣非净利润，长城影视股东将对以上盈利理睬未实现数举办股份补偿。补偿期内，首个管帐年度竣过后，由长城影视全体股东按各矜持有的长城影视股份的相比拟例计较各自应补偿的股份数举办补偿；后两个管帐年度竣过后，由长城团体单独举办补偿，长城团体举办补偿的股份总数不高出长城团体本次认购的股份总数。

四、本次刊行股份的情形

（一）刊行股份购买资产

1、刊行价值

本次刊行股份购买资产的定价基准日为江苏宏宝第四届董事会第十七次集会会议决策告示日。

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