*ST中农：关于变换召募资金投资项目及收购广西格霖农业科技成长有限公司51%股权的告示

证券简称：*ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2011－037







中垦农业资源开发股份有限公司关于变换召募资金投资项目



及收购广西格霖农业科技成长有限公司 51%股权的告示



本公司董事会及全体董事担保本告示内容不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，

并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个别及连带责任。



重要内容提醒：

1、原投资项目：农作物原种基地项目、种子销售中心项目、30 万吨种子加工项目



2、公司拟用变换后的召募资金 7，905 万元，用于收购广西格霖农业科技成长有限公司（以



下简称“广西格霖公司“）51%股权；个中：使用农作物原种基地项目 3，475 万元、种子销售



中心项目 3，875 万元、30 万吨种子加工项目剩余召募资金中的 555 万元。



3、本次买卖业务未组成关联买卖业务，也不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》规定的重大资



产重组；



4、本次收购需提交公司股东大会审议。

一、 原召募资金投资项目的概述



公司于 2000 年 12 月通过初次向社会公家刊行人民币平凡股（A 股）8,000 万股，扣除刊行



用度后现实召募资金人民币 48,829 万元，个中：1、农作物原种基地项目原拟总投资 4,780 万元，



个中拟投入召募资金 3，475 万元，制止今朝，该项目召募资金尚未使用。2、种子销售中心项



目原拟总投资 6,183 万元，个中拟投入召募资金 3，875 万元，制止今朝，该项目召募资金尚未



使用。3、30 万吨种子加工项目原拟投入召募资金 17，405 万元，现实投入 1，145.37 万元，变



更投向 14，543.1026 万元，制止今朝，该项目剩余召募资金 1，716.5274 万元尚未使用。



公司第四届董事会第 15 次集会会议审议通过了《关于变换召募资金投资项目的议案》（同意



11 票，阻挡 0 票，弃权 0 票、回避 0 票）、《关于收购广西格霖农业科技成长有限公司 51%



股权的议案》（同意 11 票，阻挡 0 票，弃权 0 票、回避 0 票）。为有效使用召募资金，公司拟



用上述项目召募资金中的 7，905 万元收购广西格霖公司 51%的股权，上述议案均须经公司股东



大会审议。



本次买卖业务未组成关联买卖业务，也不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》规定的重大资产



重组。









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二、变换召募资金投资项目的原因



1、农作物原种基地项目经江苏省计经委苏计经农发（1998）1233 号文件批复同意，原拟



总投资 4,780 万元，个中拟投入召募资金 3，475 万元，个中：打算投资 2,915 万元在湖西农场



新建杂交水稻尝试站，在岗埠农场新建淮北农作物尝试站，在白马湖农场新建淮南粮食作物实



验站，在东辛农场新建经济作物尝试站，在海南省三亚市南田农场新建水稻、玉米、棉花、蔬



菜等作物新品种繁殖、加代和引种的南繁育种基地，铺底活动资金 560 万元，制止今朝，该项



目召募资金尚未使用。



2、种子销售中心项目经江苏省计经委苏计经农发（1998）1232 号文件批复同意，打算在



江苏省南京市鼓楼区中保村新建一个占地 10,000 平方米，土建修建面积 6,250 平方米，集仓储、



营业、检测、信息处事为一体的种子销售中心，原拟总投资 6,183 万元，个中拟投入召募资金



3，875 万元，制止今朝，该项目召募资金尚未使用。



3、30 万吨种子加工项目曾经国度计委以计农经[1998]2208 号文件核准，打算总投资 17,405



万元，个中：打算投资 2,432 万元在本公司原苏垦湖西、云台、五里江种子分公司新建 3 吨/



小时谷物种子加工线 3 条；投资 11,269 万元在本公司原苏垦沿湖、岗埠、三河、白马湖、宝应



湖、滨淮、新洋、新曹、 弶港、南通分公司新建 5 吨/小时谷物加工线 12 条，配套建树烘干线



11 条及仓储办法 41,400 平方米；铺底活动资金 3,704 万元。该项目现实投入 1，145.37 万元



后，2002 年，公司将上述打算投资的分公司整合进入原控股子公司---江苏省大华种业有限公



司（下称“大华公司”），对公司原有种子业务举办全面整合。公司 2002 年第二次姑且股东大会



核准对大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资 9,161.6 万元，占 94.87%，别离以所拥有



14 家种子分公司经评估后的净资产 6,803.38 万元增资，不敷部分以本公司总部对分公司的



2,358.26 万元债权投入，从而使用召募资金 2,358.26 万元。2008 年 3 月，公司 2008 年第 1 次



姑且股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司召募资金整理陈诉》，明晰当时公司总部



对分公司的 2,358.26 万元债权投入大华公司，现实为变换召募资金投向---由牢靠资产投资项



目变换为对大华有限公司的股权投资 2,358.26 万元。2011 年 9 月，公司 2011 年第二次姑且股



东大会核准变换该项目，使用 12，184.8426 万元收购河南黄泛区地神种业公司 53.99%股权；



2002 今后，因公司财富机关产生变革，农作物原种基地项目、种子销售中心项目召募资金



一直未使用；30 万吨种子加工项目除已投入 1，145.37 万元外，剩余召募资金耐久未使用。2009



年，公司将大华公司股权所有转让给江苏省农垦团体有限公司。至此，上述项目已经无法实行。







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为有效使用召募资金，公司董事会抉择终止上述项目，拟用上述项目所召募资金中的 7，



905 万元，收购广西格霖公司 51%的股权。



三、新募投项目情形声名





（一）买卖业务概述





1、买卖业务的根基情形



中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“中农资源”）拟以变换后的召募资



金 7，905 万元收购广西格霖农业科技成长有限公司（下称“广西格霖、方针公司”）51%的股权。



个中李日裕转让 36%的股权，黄瑞康转让 10 %的股权，胡煜钊转让 1.5 %的股权，陈蓓菲转让



2.5%的股权，邓天荣转让 1%的股权。公司已于 2011 年 10 月 17 日就该事项与广西格霖股东李



日裕等 5 个天然人签定《股权转让协议》。





2、本次收购不组成关联买卖业务，尚需提交公司股东大会审议。



（二） 买卖业务对方情形



本次买卖业务的股权转让方为李日裕等 5 名天然人，与公司及公司现实节制人不存在关联干系。



买卖业务对方详细情形如下：



1、广西格霖控股股东及现实节制人情况



李日裕，男，民族：汉族，身份证号：352227196609063010，住址：福建省福州市鼓楼区



福飞南路 236 号泉塘新城 2 座 601。



李日裕是广西格霖的控股股东及现实节制人。



2、广西格霖其他股东情形





序号 姓名 性别 民族 身份证号 住址

广西田东县祥周镇祥周村圩

1 黄瑞康 男 汉 352124196709120014

尾屯 178 号

福建省福州市鼓楼区秘书横

2 陈蓓菲 女 汉 350102196208250347

巷 11 号 2605

广东省惠州市惠城区文昌一

3 胡煜钊 男 汉 441323198211142536

路 2 号帝华轩 C4 栋 1301 房







3

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福建省南平市延平区梅山梅

4 邓天荣 男 汉 352124196709120014

峰路 59 号 912 室





3、股东在方针公司任职情形



姓名 职务 性别 年数 任期起止日期

李日裕 执行董事、董事长 男 45 2005 年至今

邓天荣 副总司理 男 44 2009 年至今

黄瑞康 监事 男 31 2009 年至今



注：陈蓓菲、胡煜钊不在方针公司任职。



本次股权收购的标的，系李日裕等5名天然人所持广西格霖之51%的股权，状师对广西格霖



注册地的工商行政打点部门作了相应查询，未发明标的股权存在质押等权力受限之气象。



状师以为，本次股权收购的相关各方均依法具备适格的主体资格；本次股权收购的内容、



《股权收购协议》及其附件的内容切合《公司法》、《证券法》等相关法令、行政礼貌和类型



性文件的要求；本次股权收购的方针企业依法设立并有效存续，其资产权属清晰；本次买卖业务的



标的股权权属清晰，不存在任何权力限制；在依法取得相关核准和授权后，中农资源实行本次



股权收购将不存在实质性法令障碍。



（三）买卖业务标的情形





1、买卖业务标的根基情形

公司名称： 广西格霖农业科技成长有限公司

南宁市金湖路 63 号金源现代城 12 楼 37、39、

注册所在：

41 号房

注册成本： 人民币 5,000 万元

法定代表人： 李日裕

公司范例： 有限责任公司

创立时刻： 2005 年 6 月 28 日

策划限期： 至 2035 年 6 月 28 日

法人营业执照注册号： 450800200016079

桂国税字 4501007759655617 号

税务挂号证：

桂地税字 4501007759655617 号



主营业务：首要从事甘蔗种子、马铃薯种子的研发、出产及销售，行业分别属于农业。





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2、本次股权转让情形如下：



单位：万元





持股 转让出资 转让出 转让后出 转让后持股比

股东 原出资额 转让价值

比例 额 资比例 资额 例



李日裕 4000 80% 1800 36% 5580 2200 44%



黄瑞康 500 10% 500 10% 1550 0 0



陈蓓菲 250 5% 125 2.5% 387.5 125 2.5%



胡煜钊 150 3% 75 1.5% 232.5 75 1.5%



邓天荣 100 2% 50 1% 155 50 1%



中农资源 2550 51%



合计 5000 100% 2550 51% 7905 5000 100%





3、买卖业务标的审计情形



公司礼聘了具有从事证券相关业务资格的利安达管帐师事宜有限公司对买卖业务标的举办审

计，并出具了《审计陈诉》（利安达审字【2011】第1427号）。按照《审计陈诉》，广西格霖公司

最近两年一期首要财务指标为：





企业 2009 年-2011 年 8 月 31 日资产负债状况（单位：万元）



项目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日

活动资产 95.33 1,082.46 6,250.19

个中：货币资金 3.30 314.93 4,642.06

应收账款 3.80 165.23 551.16

预付账款 0.00 20.10 297.40

其他应收款 2.25 326.37 9.01

存货 85.98 255.82 750.56

耐久股权投资 203.98 192.70 192.70

牢靠资产 2.43 11.08 65.87

资产总计 301.75 1,286.24 6,508.77

活动负债 101.64 434.53 807.73

个中：应付账款 92.73 321.02 556.09

预收账款 0.00 29.71 32.01

应付职工薪酬 0.00 4.26 13.19







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项目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日

应交税费 3.80 14.92 35.82

其他应付款 5.12 64.62 170.62

非活动负债 0.00 0.00 0.00

负债合计 101.64 434.53 807.73

净资产 200.11 851.72 5,701.04

注：上表数据经利安达管帐师事宜全部限公司审计，并出具无保存意见审计陈诉





企业 2009 年～2011 年 8 月损益状况（单位：万元）



项目 2009 年 2010 年 2011 年 1-8 月

主营业务收入 521.38 1,420.48 749.83

主营业务本钱 181.13 669.60 374.56

销售用度 1.60 402.89 79.55

打点用度 97.06 169.52 169.77

财务用度 -0.04 0.24 -0.07

资产减值丧失 0.00 0.00 3.80

投资收益 -17.45 -11.28 0.00

营业利润 224.18 166.96 122.21

营业外收入 0.00 495.00 250.00

营业外支出 0.00 0.00 1.32

利润总额 224.18 661.96 370.89

所得税 3.80 10.35 21.57

净利润 220.38 651.61 349.32

注：上表财务数据经利安达管帐师事宜全部限公司审计，并出具无保存意见审计陈诉





4、买卖业务标的评估情形



公司礼聘了具有从事证券、期货业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对本次交



易标的举办评估。该评估公司出具了评估陈诉（龙源智博评报字（2011）第 1042 号）。



在一连策划条件下，以资产基本法举办评估，至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，广西格霖农



业科技成长有限公司总资产账面代价为 6,508.77 万元，评估代价为 6,568.94 万元，增值额为 60.18



万元，增值率为 0.92%；总负债账面代价为 807.73 万元，评估代价为 800.61 万元，减值额为 7.12



万元，减值率为 0.88%；净资产账面代价为 5,701.04 万元，净资产评估代价为 5,768.33 万元，增



值额为 67.30 万元，增值率为 1.18%。



采取收益法对广西格霖农业科技成长有限公司的股东所有权益举办评估，其评估功效为







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17,244.33 万元，与评估基准日公司账面净资产 5,701.04 万元对较量，增值额为 11,543.29 万元，



增值率为 202.48%。



两种评估要领差异的原因首要是：资产基本法评估是从资产重置的角度间接地评估资产的



公平市场价；而收益法评估是从资产的预期赢利手段的角度评价资产代价，虽然这种赢利手段



凡是将受到宏观经济、行颐魅政策、市场竞争前提以及策划者的策划水平等多种前提的影响，但



针对此次评估目的，资产的赢利手段更能浮现其代价。故本次评估在各评估假设创立的前提下，



采取收益法评估值为最终评估功效。





（四）买卖业务协议的首要内容：



1、有关各方



（1）受让方： 中垦农业资源开发股份有限公司



（2）转让方： 李日裕等5个天然人



（3）协议标的： 广西格霖农业科技成长有限公司51%股权



2、 股权转让内容



转让方同意将广西格霖农业科技成长有限公司51%股权转让给公司，个中李日裕转让36％



股权，其他4个天然人合计转让15%股权。



3、转让对价



按照北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第1042号《资



产评估陈诉书》，广西格霖在评估基准日的净资产最终评估功效为人民币17,244.33万元。



双方经协商后一致同意，参考上述评估功效，转让方向受让方转让广西格霖的51％股权



的转让价值确定为人民币7,905万元整，个中：李日裕5,580万元、黄瑞康1,550万元、胡煜钊



232.50万元、陈蓓菲387.50万元、邓天荣155万元。

4、 付款方法和时刻



（1）本协议见效后十个事变日内，受让方向转让方付出所有转让价款的 50%，即人民币



3952.50 万元；



（2）本次股权转让买卖业务完成（即股东工商变换挂号手续治理完毕）后十个事变日内，



受让方再向转让方付出所有转让价款的 40%，即人民币 3162 万元；



（3）在本次股权转让买卖业务完成后，双方设立一个共管账户，受让方将剩余 10%的转让







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价款（即人民币 790.5 万元）打入该账户。



如广西格霖制止 2015 年 12 月 31 日未产生任何本协议所界说之或有负债、且广西格霖



2011 年度至 2015 年度的现实盈利数额均已到达或高出转让方所理睬的该等年度的盈利预测数



额时，该等剩余金钱方可付出给转让方。



在 2015 年 12 月 31 日之前，如广西格霖产生了本协议所界说之或有负债，可能是广西格



霖 2011 年度至 2015 中各年度的现实盈利数额未能到达转让方所理睬的该等年度的盈利预测数



额的，该账户内的金钱则直接用于补偿广西格霖的丧失以及向受让方补偿盈利预测差额。



（4）受让方付出给转让方的转让价款应以人民币形式汇入转让方共同书面指定的银行账户



（简称“付款账户”）。受让方直接（或通过其他方）向付款账户付出转让价款即视为受让方该



次付款义务的全面推行完毕。转让方敷衍款账户内的金钱怎样分配与受让方无关。



5、 协议见效前提：



本协议经双方盖印具名、并得到受让方即本公司股东大会审议通过期见效。



6、业绩补偿



李日裕、胡煜钊、陈蓓菲、邓天荣 4 名天然人理睬：广西格霖自买卖业务完成日起当年以及以



后九个管帐年度的现实盈利数不低于下表中的盈利预测数：



单位：万元



2011 年

2015 年至 2020 年

2011 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

各年度盈利预测数均为：

1-8 月 9-12 月 合计

实现数 预测数

广西格

霖农业

科技发 304.49 1245.51 1550 1730 1954.08 2631.33 3468.97

展有限

公司



注：2011 年盈利额以合计数为准，1-8 月实现数以审计陈诉的数额为准。



我公司该当在2011年度至2020年各年度年报审计时对广西格霖当年的现实盈利数与盈利预



测数的差异情形举办检察，并由具有相关证券业务资格的管帐师事宜所出具专项考核意见，广



西格霖现实盈利数不敷盈利预测数之差额，按照管帐师事宜所出具的专项考核功效确定。







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根据本协议举办专项考核后，若当期广西格霖的现实盈利数低于净利润预测数，李日裕等4



名天然人应就专项考核意见审定的广西格霖现实盈利数与净利润预测数之间差额对我公司举办



补偿。



补偿金额=（广西格霖净利润预测数-广西格霖现实盈利数）*我公司本次受让的股权比例



（51%）



依据协议确认李日裕等4名天然人需对我公司举办补偿的，李日裕等4名天然人应在我公司



年报披露日起十个事变日内，以现金方法将差额部分一次汇入我公司指定的账户中；若李日裕



等4名天然人未能定时将补偿款汇入我公司指定账户，我公司有权依据《股权转让协议》的约定，



起首以共管账户中的剩余股权转让价款（2015年度之前）举办抵扣，不敷部分再从李日裕等4



名天然人每年应从广西格霖所享有的分配利润中举办扣除，仍有不敷的部分，我公司有权依法



对李日裕等4名天然人所持有的广西格霖股权行使质押权。



为担保李日裕等 4 名天然人的履约手段，李日裕等 4 名天然人同意以其作为股东每年应从



广西格霖所享有的分配利润、自我公司取得并存入共管账户的股权转让价款人民币 790.5 万元



以及其持有的所有广西格霖的股权（即股权转让完成后的剩余部分），作为其推行补偿义务的担



保。



7、股权质押



为确保转让方与受让方签订的《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》之推行，李



日裕等 4 名天然人愿将其转让后持有的广西格霖 49%的股权质押给我公司，以作为其推行主合



同项下之义务的包管。



股权质押的包管领域为：《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》中转让方所应推行的转



让广西格霖 51%的股权、推行相关担保和理睬、盈利预测补偿等所有主条约项下之义务、相应



的违约责任、抵偿责任以及受让方为实现债权而产生的相关用度（包罗但不限于诉讼费、保全



费、执行费、状师费、评估费、拍卖费、差盘缠等）。



股权质押的包管限期为：自本协议签定之日起至被包管的债务（即上述包管领域）推行期



限届满之日后的两年。



8、停止同业竞争的理睬









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李日裕关于停止同业竞争的理睬:



制止本理睬函出具之日，本人作为广西格霖农业科技成长有限公司（以下简称“广西格霖”）



的股东，本人及本人节制的公司（包罗现实节制的公司、企业或其他策划组织，下同）今朝均



未从事与广西格霖主营业务沟通或类似的出产策划勾当（本人所控股的福建故乡实业有限公司



正在注销历程中），在中垦农业资源开发股份有限公司收购广西格霖 51%的股权之后，本人作为



广西格霖的股东，也不会从事与广西格霖的主营业务沟通或类似的出产勾当。



如本人及本人节制的公司在将来发生或呈现与广西格霖首要出产策划勾当沟通或类似的业



务或商业机遇，本人及本人现实节制的公司将放弃该等业务及商业机遇，并将该等业务及商业



机遇及时提供给广西格霖。



若是本人或本人节制的公司因违反本理睬而致使广西格霖蒙受丧失的，本人将依法包袱相



应的抵偿责任。





9、关于股权锁定的理睬



李日裕关于股权锁定的理睬:



本人作为广西格霖农业科技成长有限公司（以下简称“广西格霖”）的股东，针对本人向贵



司转让广西格霖 36%的股权（以下简称“本次股权转让”）之事件，特向贵司理睬如下：



一、自本次股权转让买卖业务完成之日起十年内，本人不会通过任何方法对第三方转让本人所



持有的广西格霖剩余股权（即广西格霖 44%的股权）。



二、若是本人违反了上述理睬而给贵司造成丧失的，本人将向贵司包袱相应的抵偿责任。



（股权转让协议以及相关附件等文件详见上海证券买卖业务所网站）





（五）收购股权的目的、对公司的影响以及存在的风险及法子





公司依靠收购种业优良资产实现了主营业务的转变，增加了企业成长后劲，并可以或许快速形



成财富局限。本项目切合国度政策和公司的财富定位，具有较好的盈利手段和抗风险手段，财



务上是可行的。



本次收购完成后，公司将进一步进步盈利和一连成长手段，从基础上切合公司及全体股东







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的好处。

存在的风险：



1、政策风险



连年来，国度对种子财富的重视和扶持力度在不绝加大，种子行业的法令禁锢体系已慢慢



完善。为进一步类型增强种子市场禁锢，晋升种子企业气力，2010 年 12 月农业部宣布《农作



物种子出产策划许可证打点步伐》（修订草案）并公然征求意见，该草案进一步进步了从事种业



策划的准入门槛，对公司申请种子出产许可证的各项前提作了较量具体的规定，如注册成本、



牢靠资产、种子检讨装备、职员、品种、基地等。农业部还将通过开展种子市场专项搜查，对



种子出产策划不合格的企业举办整理。这对种子企业的成长既是机会，也是挑衅。广西格霖虽



然有着精采的当局和技能支持资源、基地和营销基本，但若是其不能在规定的时刻内满足新法



的相关规定，将面临着不能获取出产策划许可或享受优惠政策的风险。



2、税收风险



按照《企业所得税减免存案关照书》（南青国税备字[2010]第 B001 号）的批复，“同意你



单位按《企业所得税法》第二十七条第一款第（一）项及《企业所的税法实行条例》第八十六



条第一款第一项第一目、第二目的规定执行从 2009 年 10 月 1 日起免征企业所得税优惠政策”。



由于广西格霖并非直接委托农户繁育种子，广西格霖的马铃薯种子为委托其他种子公司组



织农户出产，甘蔗种子为委托村委会组织农户出产，广西格霖的这一模式与 “公司+农户”模



式并非完全相符。为节制此风险，协议中已经约定，若是因并购前事项而导致广西格霖公司承



担补缴所得税等税务风险，该等责任由原股东包袱。



3、人力资源不敷的风险



广西格霖具有一支年青的团队，可是跟着广西格霖快速成长，面临着人力资源不敷的问题。



而人才的选拔和造就需要一个历程，若是广西格霖在成长历程中不能有效地做大好人力资源的管



理和储蓄事变，则会桎梏其的快速成长。广西格霖为了办理人力资源不敷与快速成长的抵牾，



正在通过外部引进、内部造就等多种方法吸引人才，并通过优厚的薪酬、完善的勉励机制、良



好企业文化等多种方法留住人才，为团队建树和公司成长提供人力资源支持。



4、运营及打点风险



由于广西格霖处于成耐久，组织及运营打点体系需要不绝地及时调解完善，以进步其对企



业快速成长计谋方针的匹配度。今朝，存在个体对企业成长具有重大影响的客观究竟。在并购





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 证券简称：*ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2011－037





完成后，须着手强化团队建树、运营体系建树，由策划团队慢慢掌控企业成长的要害资源，弱



化个体对企业成长的影响力，进步团队和运营体系对企业成长的支撑浸染。并购完成后，我公



司将要求广西格霖根据上市公司的要求成立类型的法人管理结构，并按上市公司的打点要求建



立运行模式和管控机制，成立包罗财务信息公然等的各项打点制度。可是，两家公司在运行机



制与企业文化上的差异使得新公司的运营及打点需要必然的磨合期。



5、盈利预测补偿风险





由于转让方可质押的牢靠资产不多，为了防御风险，本项目签定了对盈利预测不敷部分举办



补偿的协议，规定了转让价款 10%的现金质押步伐、签订了股权质押协议。约定了盈利不敷补



偿优先方法，即：使用存入共管账户的股权转让价款人民币 790.5 万元补偿、应分配利润举办



补偿、股权补偿等三种形式。





（六）、专项意见声名





1、 监事会心见：本次变换召募资金投资项目---“农作物原种基地项目、种子销售中心项



目、30 万吨种子加工项目”，切合公司现实状况，有助于进步公司召募资金使用效率，切合公



司宽大股东的好处，本次召募资金的使用推行了董事会审议措施，切合《上海证券买卖业务所股票



上市法则》及《上海证券买卖业务所上市公司召募资金打点规定》等相关规定。公司用变换后的募



集资金收购广西格霖农业科技成长有限公司后，公司种业局限优势起源形成，公司盈利和一连



成长手段将进一步进步，切合上市公司及全体股东的好处，同意用变换后的召募资金收购广西



格霖农业科技成长有限公司 51%的股权，并将相关议案提交公司股东大会审议。





2、独立董事意见：本次召募资金投资项目的变换有利于公司召募资金的有效使用，有利于



公司长远成长，公司用召募资金收购广西格霖农业科技成长有限公司 51%股权后，公司种业规



模优势起源形成，公司盈利和一连成长手段将进一步进步，切合上市公司及全体股东的好处。



上述召募资金的使用推行了董事会审议措施，并将提交公司股东大会审批，切合《上海证券交



易所股票上市法则》及《上海证券买卖业务所上市公司召募资金打点规定》等相关规定。



（七）、备查文件









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 证券简称：*ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2011－037







1、中农资源与李日裕等 5 个天然人签定的《股权转让协议》



（1）附件 1--《广西格霖农业科技成长有限公司章程》；



（2）附件 2--《关于收购资产现实盈利数不敷盈利预测数的补偿协议》；



（3）附件 3--《股权质押协议》；



（4）附件 4--《关于股权锁定的理睬函》



（5）附件 5--《停止同业竞争的理睬函》；





2、中农资源第四届董事会第 15 集会会议决策；



3、中农资源第四届监事会第 10 集会会议决策；

4、对广西格霖农业科技成长有限公司股权收购可行性研究陈诉；



5、利安达管帐师事宜有限公司出具的审计陈诉；（利安达审字【2011】第 1427 号）。



6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估陈诉（龙源智博评报字（2011）第 1042



号）。



特此告示



中垦农业资源开发股份有限公司董事会



2011 年 10 月 17 日









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 中垦农业资源开发股份有限公司拟收购

广西格霖农业科技成长有限公司部分股权

涉及的股东所有权益项目



资 产 评 估 报 告 书

龙源智博评报字（2011）第1042号









北京龙源智博资产评估有限责任公司

二〇一一年九月二十八日

中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书目次 第1页







中垦农业资源开发股份有限公司拟收购

广西格霖农业科技成长有限公司部分股权

涉及的股东所有权益项目

资产评估陈诉书

龙源智博评报字（2011）第1042号





目 录



注册资产评估师声明 .......................................................................................................... 1

资产评估陈诉书摘要 .......................................................................................................... 1

资产评估陈诉书 ................................................................................................................... 1

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估陈诉使用者 ............................ 1

二、评估目的........................................................................................................................ 4

三、评估器材和评估领域.................................................................................................. 5

四、代价范例及其界说 ...................................................................................................... 5

五、评估基准日 ................................................................................................................... 6

六、评估依据........................................................................................................................ 6

七、评估要领........................................................................................................................ 7

八、评估措施实行历程和情形 ........................................................................................11

九、评估假设...................................................................................................................... 12

十、评估结论...................................................................................................................... 14

十一、出格事项声名 ........................................................................................................ 14

十二、评估陈诉使用限制声名 ....................................................................................... 16

十三、评估陈诉日............................................................................................................. 16









北京龙源智博资产评估有限责任公司 邮政编码：100025

京向阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 A 座 20 层东区 2007 室 TEL:010-85866872

中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书声明 第1页









注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法令礼貌和资产评估准则，

固守独立、客观和合理的原则。按照我们在执业历程中网络的资料，评估陈诉

告诉的内容是客观的，并对评估陈诉的公道性包袱相应的法令责任。

二、评估器材涉及的资产清单是由被评估单位申报并经其签章确认；提供

须要资料担保所提供资料的真实性、正当性、完整性和适当使用评估陈诉是委

托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估陈诉中的评估器材没有现存可能预期的好处干系；与相关

当事方没有现存可能预期的好处干系，对相关当事方不存在成见。评估职员在

评估历程中固守职业道德和类型，并举办了充实全力。

四、我们已对评估陈诉中的评估器材及其涉及资产举办现场观测；我们已

对评估器材及其涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷，对评估器材及其涉

及资产法令权属资料举办磨练，并对已经发明的问题举办了如实披露，且已提

请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估陈诉的要求。

五、我们出具的评估陈诉中的说明、判断和结论受评估陈诉中假设和限定

前提的限制，评估陈诉使用者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限定前提、

出格事项声名及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师及其地址评估机构具备本评估业务所需的执业天资和

相关专业履历，本次评估历程中没有操作其他评估机构或专家的事变成就。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估器材代价举办估算

并揭晓专业意见，并不包袱相关当事方决定的责任。评估结论不应当被以为是

对评估器材可实现价值的担保。

八、注册资产评估师提示评估陈诉使用者存眷评估陈诉出格事项声名和使

用限制声名。









北京龙源智博资产评估有限责任公司

中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书摘要 第1页









中垦农业资源开发股份有限公司拟收购

广西格霖农业科技成长有限公司部分股权

涉及的股东所有权益项目

资产评估陈诉书摘要

龙源智博评报字（2011）第 1042 号





中垦农业资源开发股份有限公司：

北京龙源智博资产评估有限责任公司接管贵公司的委托，按照有关法令、

礼貌和资产评估准则、资产评估公认原则，采取资产基本法和收益法，根据必

要的评估措施，对中垦农业资源开发股份有限公司拟收购广西格霖农业科技发

展有限公司部分股权，所涉及广西格霖农业科技成长有限公司的股东所有权益，

于 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的市场代价举办了评估。现将资产评估情形

陈诉如下：

一、评估目的：按照中垦农业资源开发股份有限公司拟收购广西格霖农业

科技成长有限公司部分股权这一经济行为之需要，对所涉及的广西格霖农业科

技成长有限公司的股东所有权益代价举办评估，提供该资产截至评估基准日的

市场代价，为该经济行为提供代价参考依据。

二、评估器材和评估领域：评估器材是：广西格霖农业科技成长有限公司

于评估基准日的股东所有权益；详细评估领域是截至评估基准日（2011 年 8 月

31 日）广西格霖农业科技成长有限公司的所有资产和负债。

三、代价范例：本次评估所采取的代价范例为市场代价。

四、评估基准日：2011 年 8 月 31 日。

五、评估要领：本次评估采取的评估要领为资产基本法和收益法。

六、评估结论

（一）资产基本法评估结论

在一连策划条件下，至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，广西格霖农业科技

成长有限公司总资产账面代价为 6,508.77 万元，评估代价为 6,568.94 万元，增值

额为 60.18 万元，增值率为 0.92%；总负债账面代价为 807.73 万元，评估代价为



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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书摘要 第2页



800.61 万元，减值额为 7.12 万元，减值率为 0.88%；净资产账面代价为 5,701.04

万元，净资产评估代价为 5,768.33 万元，增值额为 67.30 万元，增值率为 1.18%。

详见下表：

资产评估功效汇总表

被评估单位名称：广西格霖农业科技成长有限公司 金额单位：人民币万元

账面代价 评估代价 增减值 增值率％

项 目

A C D=C-A E=D/A×100%

1 活动资产 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14

2 非活动资产 258.58 310.08 51.51 19.92

3 个中：耐久股权投资 192.70 240.00 47.30 24.55

4 牢靠资产 65.87 70.08 4.21 6.39

5 资产总计 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92

6 活动负债 807.73 800.61 -7.12 -0.88

7 负债合计 807.73 800.61 -7.12 -0.88

8 净资产（全部者权益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18



（二）收益法评估结论

采取收益法对广西格霖农业科技成长有限公司的股东所有权益举办评估，

其评估功效为 17,244.33 万元，与评估基准日公司账面净资产 5,701.04 万元对比

较，增值额为 11,543.29 万元，增值率为 202.48%。

（三）资产基本法与收益法评估功效的差异说明及最终功效的选取

两种评估要领差异的原因首要是：资产基本法评估是从资产重置的角度间

接地评估资产的公平市场价；而收益法评估是从资产的预期赢利手段的角度评

价资产代价，虽然这种赢利手段凡是将受到宏观经济、行颐魅政策、市场竞争条

件以及策划者的策划水平等多种前提的影响，但针对此次评估目的，资产的获

利手段更能浮现其代价。故本次评估在各评估假设创立的前提下，采取收益法

评估值为最终评估功效。

七、本评估陈诉使用的有效限期为一年，自评估基准日 2011 年 8 月 31 日

起，至 2012 年 8 月 30 日止。

本陈诉专为中垦农业资源开发股份有限公司所使用，并为本陈诉所列明的

评估目的而作，未经本公司同意，不得向委托方和评估陈诉检察部门之外的单

位和小我私家提供，除依据法令需公然的气象外，陈诉的所有或部分内容不得揭晓



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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书摘要 第3页



于任何公然的媒体上。

以上内容摘自评估陈诉正文，欲相识本评估项目的全面情形和公道领略评

估结论，请陈诉使用者在征得评估陈诉书全部者许可后，当真阅读资产评估报

告书全文，并请存眷出格事项声名部分的内容。









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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第1页









中垦农业资源开发股份有限公司拟收购

广西格霖农业科技成长有限公司部分股权

涉及的股东所有权益项目

资产评估陈诉书

龙源智博评报字（2011）第 1042 号



中垦农业资源开发股份有限公司：

北京龙源智博资产评估有限责任公司接管贵公司的委托，按照有关法令、

礼貌和资产评估准则、资产评估公认原则，采取资产基本法和收益法，根据必

要的评估措施，对中垦农业资源开发股份有限公司拟收购广西格霖农业科技发

展有限公司部分股权，所涉及广西格霖农业科技成长有限公司的股东所有权益，

于 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的市场代价举办了评估。现将资产评估情形

陈诉如下：



一、委托方、被评估单位及业务约定书约定其他的评估陈诉使用

者

（一）委托方轮廓

1．企业名称：中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）



2．住 所：北京市西城区阜成门外大街甲 28 号（西楼）12 层

3．法定代表人：李学林

4．注册成本：人民币叁亿零肆佰贰拾万元整

5．实劳绩本：人民币叁亿零肆佰贰拾万元整

6．公司范例：股份有限公司（上市）

7．注 册 号：100000001032163（2－2）

8．策划领域：许可策划项目：批发（非实物方法）预包食物（有效期至

2013 年 7 月 20 日）。

一般策划项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；

水产物养殖；农业高新技能及产物的开发、技能转让、技能处事；种子加工设





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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第2页



备、检讨仪器的销售、安装；饲料销售；饮料添加剂、针纺织品及打扮、皮革

成品的出产、销售；金属质料、焦炭、橡胶及成品、化工产物及化工轻工质料

（危险化学品除外）、修建质料、木料、机器电器装备、工艺美术品、土畜产

品、百货、五金交电、电子计较机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、生果的种

植、加工；粮食、水产物加工；收支口业务；货品仓储处事；对农业、食物业

的投资、打点；与上述业务相关的信息咨询处事；对住宿、餐饮、文化娱乐项

目的投资打点。

中垦农业资源开发股份有限公司系经国度经济贸易委员会经贸委企改

[1999]698 号文核准，由中国农垦（团体）总公司作为主提倡人，连系江苏省农

垦团体有限公司、中国生果与蔬菜有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限

公司及江苏大圣团体有限公司等五家企业共同提倡设立的股份有限公司。公司

于 1999 年 8 月 13 日在国度工商行政打点局挂号注册，取得企业法人营业执照

（注册挂号号：1000001103216）。经中国证监会证监刊行字[2000]178 号文答应，

2000 年 12 月 22 日公司刊行社会公家股 8,000 万股，刊行后总股本为 25,220 万元，

证券代码：600313。



公司于 2010 年 5 月 14 日收到上海证券买卖业务所上证公字［2010］26 号《关

于对中垦农业资源开发股份有限公司股票实行暂停上市的抉择》，自 2010 年 5

月 25 日起暂停上市。

（二）被评估单位轮廓

1．企业名称：广西格霖农业科技成长有限公司

2．住 所：南宁市金湖路 63 号金源现代城 12 楼 37、39、41 号房

3．注册成本：伍仟万园整

4．实劳绩本：伍仟万园整

5．法定代表人：李日裕

6．注册号：450800200016079（1—1）

7．公司范例：有限责任公司（私营法人或天然人投资或控股）

8．策划领域：销售：不再分装的包装种子、农副土特产物（除粮油）；自

营和署理一般策划项目商品和技能的收支口业务，许可策划项目商品和技能的



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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第3页



收支口业务须取得国度专项审批后方可策划（国度限定公司策划或克制收支口

的商品和技能除外）；畜牧业、渔业、林业的信息咨询处事；以下项目仅限分

支机构策划：经济作物及果树的种植。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效

限期内策划）

9．公司汗青沿革

公司于 2005 年 6 月 27 日申请设立挂号，公司注册名称为广西格林农业发

展有限公司，注册成本为 5,000,000.00 元，个中李日裕出资 3,000,000.00 元，占

注册成本的 60%，出资方法为货币资金；金晶出资 2,000,000.00 元，占注册成本

的 40%，出资方法为货币资金。后公司改名为广西格霖农业科技成长有限公司，

并于 2011 年 1 月 27 日新增注册成本及实劳绩本，变换后注册成本为 50,000,000.00

元，实劳绩本 50,000,000.00 元。

广西格霖农业科技成长有限公司是一家集甘蔗、马铃薯等农业经济作物的

研发、出产、销售、技能处事为一体，对甘蔗、马铃薯新品种举办选育、引进、

尝试、树模、推广，并拥有自营收支口权的民营科技企业。

至评估基准日 2011 年 8 月 31 日股权结构如下：

序号 股东名称 金额（元） 占总股本比例

1 李日裕 40,000,000.00 80.00%

2 黄瑞康 5,000,000.00 10.00%

3 胡煜钊 1,500,000.00 3.00%

4 陈蓓菲 2,500,000.00 5.00%

5 邓天荣 1,000,000.00 2.00%

合 计 50,000,000.00 100%



10．企业连年来的财务状况

10.1 企业 2009 年-2011 年 8 月 31 日资产负债状况（单位：万元）



项目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日

活动资产 95.33 1,082.46 6,250.19

个中：货币资金 3.30 314.93 4,642.06

应收账款 3.80 165.23 551.16

预付账款 0.00 20.10 297.40

其他应收款 2.25 326.37 9.01

存货 85.98 255.82 750.56

耐久股权投资 203.98 192.70 192.70





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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第4页



项目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日

牢靠资产 2.43 11.08 65.87

资产总计 301.75 1,286.24 6,508.77

活动负债 101.64 434.53 807.73

个中：应付账款 92.73 321.02 556.09

预收账款 0.00 29.71 32.01

应付职工薪酬 0.00 4.26 13.19

应交税费 3.80 14.92 35.82

其他应付款 5.12 64.62 170.62

非活动负债 0.00 0.00 0.00

负债合计 101.64 434.53 807.73

净资产 200.11 851.72 5,701.04

注：上表数据经利安达管帐师事宜全部限公司审计，并出具无保存意见审计陈诉



10.2 企业 2009 年～2011 年 8 月损益状况（单位：万元）

项目 2009 年 2010 年 2011 年 1-8 月

主营业务收入 521.38 1,420.48 749.83

主营业务本钱 181.13 669.60 374.56

销售用度 1.60 402.89 79.55

打点用度 97.06 169.52 169.77

财务用度 -0.04 0.24 -0.07

资产减值丧失 0.00 0.00 3.80

投资收益 -17.45 -11.28 0.00

营业利润 224.18 166.96 122.21

营业外收入 0.00 495.00 250.00

营业外支出 0.00 0.00 1.32

利润总额 224.18 661.96 370.89

所得税 3.80 10.35 21.57

净利润 220.38 651.61 349.32

注：上表财务数据经利安达管帐师事宜全部限公司审计，并出具无保存意见审计陈诉



（三）业务约定书约定的其他评估陈诉使用者

本次评估业务约定书约定的评估陈诉使用者为中垦农业资源开发股份有限

公司及其主管单位和禁锢部门。

（四）委托方与被评估单位干系

在本次股权收购完成后，中垦农业资源开发股份有限公司将成为广西格霖

农业科技成长有限公司的股东。



二、评估目的



按照中垦农业资源开发股份有限公司拟收购广西格霖农业科技成长有限公



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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第5页



司股权这一经济行为之需要，对所涉及的广西格霖农业科技成长有限公司的股

东所有权益代价举办评估，提供该资产截至评估基准日的市场代价，为该经济

行为提供代价参考依据。



三、评估器材和评估领域

本次评估器材为广西格霖农业科技成长有限公司于评估基准日的股东所有

权益。

评估领域是截至评估基准日（2011 年 8 月 31 日）广西格霖农业科技成长有

限公司的所有资产和负债。

广西格霖农业科技成长有限公司在评估基准日经审计的资产及负债情形如

下表所示：

科目名称 账面代价（元）

一、活动资产合计 62,501,911.54

货币资金 46,420,592.89

应收账款 5,511,575.00

预付账款 2,974,035.00

其他应收款 90,140.26

存货 7,505,568.39

二、非活动资产合计 2,585,770.24

耐久股权投资 1,927,041.29

牢靠资产 658,728.95

三、资产总计 65,087,681.78

四、活动负债合计 8,077,282.61

应付账款 5,560,862.00

预收金钱 320,099.20

应付职工薪酬 131,888.30

应交税费 358,245.61

其他应付款 1,706,187.50

五、非活动负债合计 0.00

六、负债总计 8,077,282.61

七、净资产 57,010,399.17



以上 2011 年 8 月 31 日的资产负债表数据系经利安达管帐师事宜全部限责

任公司举办了审计，并出具无保存意见的利安达审字【2011】第 1427 号审计报

告。









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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第6页



四、代价范例及其界说

本次评估所采取的代价范例为市场代价。市场代价是指自愿买方和自愿卖

方在各自理性行事且未受任何强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正常

公一买卖业务的代价预计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估器材代价举办估算并

揭晓专业意见。评估结论系指评估器材在评估基准日的经济环境与市场状况以

及其他评估师所依据的评估条件和假设前提没有重大变革的情形下，为满足评

估目的而提出的代价估算成就，不能领略为评估器材代价实现的担保或理睬。



五、评估基准日

评估基准日：2011 年 8 月 31 日。

以上基准日是为担保评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报

告的时效性，经委托方确定的。



六、评估依据

本次评估事变中所遵循的详细行为依据、法令依据、准则依据、产权依据

和取价依据为：

（一）行为依据

1．中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会关于聘用公司种业并购审

计、评估机构的纪要。

2．资产评估业务约定书。

（二）法令依据

1．《中华人民共和国公司法》；

2．《中华人民共和国证券法》；

3．《上市公司收购打点步伐》。

（三）评估准则依据

1．资产评估准则—根基准则；

2．资产评估职业道德准则—根基准则；

3．资产评估准则—评估陈诉；





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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第7页



4．资产评估准则—评估措施；

5．资产评估准则—评估稿本；

6．资产评估准则—呆板装备；

7．资产评估准则—不动产；

8．注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见；

9．资产评估代价范例指导意见；

10．企业代价评估指导意见（试行）。

（四）产权依据

1．首要资产的购置发票；

2．企业签订的重要条约。

（五）取价依据

1．企业汗青策划数据；

2．互联网相关信息；

3．搜狐财经数据；

4．中国人民银行发布的存贷款基准利率；

5．装备出产厂商的询价资料。



七、评估要领

对企颐魅整体资产评估的要领凡是有资产基本法、市场法和收益法。要按照

评估器材、代价范例、资料网络情形等相关前提，说明三种根基要领的合用性，

适当选择一种或多种资产评估要领。

被评估器材属于非上市公司，在市场中缺乏具有可比性的买卖业务案例，不符

合采取市场法的根基前提。

本次评估以一连策划和公然市场为条件，被评估资产在此后出产策划中仍

维持其原有用途并继续策划和获取收益。综合思量各类影响身分，本次评估分

别采取资产基本法和收益法两种要领对广西格霖农业科技成长有限公司的股东

所有权益举办评估，然后加以校核较量，归纳出最终评估功效，提供给委托方

和本陈诉的使用者。

收益法是以将来多少年度内的企业自由现金流量作为依据，采取恰当折现



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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第8页



率折现后加总计较得出营业性资产代价，然后再加上溢余资产代价、非策划性

资产代价、减去非策划性负债、加上耐久投资代价、减去有息债务得出股东全

部权益代价。

企业代价＝营业性资产代价＋溢余资产代价＋非策划性资产代价－非策划

性负债＋耐久股权投资代价

股东所有权益代价＝企业代价－有息负债代价



营业性资产代价的根基公式为：

DCF 1 DCF 2 DCF 3 DCFn Pn

P0 = + + +…+ +

1+ R (1 + R )

2

(1 + R ) 3

(1 + R ) n

(1 + R ) n

n

DCFi Pn

或：P0 = ∑ (1 + R)

i =1

i

+

(1 + R ) n



式中： P0：营业性资产代价

DCF：为第 i 年年内的企业自由现金流

Pn：为n年后永续年度的终值

R：为折现率

根据收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现

金流量，则折现率选取加权均匀成本本钱（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/(D＋E)＋ Kd×D/(D＋E)×(1－T)

式中：Ke 为权益成本本钱；

Kd 为债务成本本钱；

D/E：按照市场代价预计的被估企业的方针债务与股权比率；

个中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

Rf＝无风险酬金率；

β＝企业风险系数；

RPm＝市场风险溢价；

Rc＝企业特定风险调解系数。

策划性资产是指企业持有的在出产和畅通中可以或许为社会提供商品或劳务的

资产。





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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第9页



非策划性资产是指与企业出产策划收益无直接干系的，不发生营业效益的

资产。

溢余资产是指与企业收益无直接干系的，高出企业策划所需的多余资产。

资产基本法是指采取相宜的要领得出被评估企业各项资产的评估值并累加

求和，再扣减负债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种要领。对付

广西格霖农业科技成长有限公司股东所有权益的评估详细针对差此外资产选用

了以下要领：

（一）活动资产的评估

1．货币资金。对货币资金中的现金、银行存款的账面金额举办核实，以核

实后的账面值确定评估值；

2．应收账款、其他应收款及预付账款。以企业申报的报表数额为基本，评

估职员对应收金钱和预付账款举办函证，并核实业务产生历程的原始凭据，具

体相识往来金钱的产生时刻、金钱回收情形、欠款人资金、信用状况的基本上，

按照每笔金钱大概收回的数额确定评估值。

3．存货。首要包罗产制品、在产物和低值易耗品三类。评估职员依据存货

明细表和企业签订的繁育条约，对存货举办了核实，对种种存货的核算制度和

打点制度举办相识。产制品的评估是依据市场销售价扣除相关公道用度后，确

定其评估值。详细公式为：产制谈论估值＝现实售价－税费－销售用度

在产物是截至评估基准日，繁种产生的农业出产本钱，以核实无误的账面

金额作为其评估值。低值易耗品的评估是在盘货无误的基本上，以评估基准日

可实现的购置价为基本，团结其使用后的新旧程度确定其评估值。

（二）耐久股权投资的评估

截至评估基准日，被评估单位持广西白菇园农业科技有限公司 48%股权，

广西格霖农业科技成长有限公司与林万兴于 2011 年 8 月 5 日签订股权转让协议，

广西格霖农业科技成长有限公司将其持有的广西白菇园农业科技有限公司 48%

的股权转让给林万兴，转让价值为 2,400,000.00 元，林万兴于 2011 年 8 月 12 日

付出股权转让费 1,500,000.00 元，剩余 900,000.00 元按照转让条约将于 9 月 30 日

之前缴付给广西格霖农业科技成长有限公司，此次评估以条约价作为基准日长



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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第 10 页



期股权投资的评估价值。

（三）衡宇修建物的评估

纳入评估领域内的衡宇修建物仅指构筑物，详细是被评估单位于 2011 年 4

月建成的水泥柱钢架大棚。采取重置本钱法对其举办评估，其公式如下：

评估代价＝重置代价×成新率

重置代价＝建安工程造价＋工程前期及其他用度＋资金本钱

成新率=年限法成新率×A1＋调查法成新率×A2

A1＋A2=1，A1 为年限法成新率权重系数，A2 为调查法成新率权重系数。

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调查法成新率以评估职员实地察看所相识的委估构筑物的使用状况，对其

首要结构部分、装修部分、装备部分现场察看，团结修建物完损品级及差别结

构相应部分的权重系数确定成新率。

资金本钱依据构建时，资金额占用巨细和占用限期确定是否予以思量。

（四）呆板装备的评估

本次评估的呆板装备首要是企业使用的呆板装备和电子装备。评估时采取

重置本钱法。即：评估值＝重置全价×成新率

呆板装备的重置全价首要通过市场询价，参照国内市场同范例装备现行市

价，同时思量运杂用度、安装调试用度及其他须要公道用度。

呆板装备的成新率首要依据装备的尚可使用年限和现实已使用年限，并在

此基本上综合思量装备的使用状况、维护状况、事变环境等身分综合确定。

（五）负债的评估

对企业负债的评估，首要是举办审审核实，以评估基准日企业现实需要承

担的负债金额作为负债的评估值，对付未来不需付出的负债项目，按零值计较。

1．应付金钱、预收账款及其他应付金钱

首要以考核账目为主, 逐项落拭魅债权、债务干系是否创立，账面代价是否

真实，以经核实后的账面值确定评估值。

2．应付职工薪酬以经核实后的账面值确定评估值。

3．应交税费



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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第 11 页



评估职员核实了应交税金、其余应交款的内容并查阅了有关纳税申报表及

完税凭据，核实无误后以账面值作为评估值。



八、评估措施实行历程和情形

按照国度有关部门关于资产评估的规定和原则，依据国度有关部门相关法

律规定和类型化要求，根据评估业务约定书约定的事项，北京龙源智博资产评

估有限责任公司业已实行了对委估资产举办了须要的产权磨练、实地察看与核

对，举办了须要的市场观测和买卖业务价值的较量等其他有须要实行的资产评估程

序。资产评估的具体历程如下：

（一）接管委托及筹备阶段

1．北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2011 年 9 月接管中垦农业资源

开发股份有限公司的委托，从事本资产评估项目。在接管委托后，北京龙源智

博资产评估有限责任公司即与委托方就本次评估目的、评估器材与评估领域、

评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题举办了当真接头。

2．按照委托评估资产的特点，有针对性地陈设资产评估申报明细表，并设

计首要资产观测表、首要业务盈利情形观测表等，对委托方以及被评估单位参

与资产评估配合职员举办业务相同，指导其填写资产评估清查表和种种观测表。

3．评估方案的计划：依据相识资产的特点，拟定评估实行打算，确定评估

职员，构成资产评估现场事变小组。

4．评估资料的筹备：网络和清算评估器材市场买卖业务价值信息、首要产物的

市场价值信息、评估器材产权证明文件和收益法所需数据信息等。

（二）现场清查阶段

1．评估器材真实性和正当性的查证

按照委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估职员针对实物

资产和货币性债权和债务采取差此外核查方法举办查证，以确认资产和负债的

真实精确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘货库存现金、考核银行对账单及银

行存款余额调理表等方法举办观测；对债权和债务，评估职员采纳查对总账、

明细账、抽查条约凭据、函证等方法确定资产和负债的真实性。对牢靠资产的



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观测采取重点和一般相团结的原则，重点观测修建物、重要装备等资产。

2．资产现实状态的观测

装备运行状态的观测采取重点和一般相团结的原则，重点观测出产用机器

装备。首要通过在被评估单位装备打点职员的配合下现场实地调查装备的运行

状态等方法举办。在一般装备观测的基本上完善重要装备的观测。

3．实物资产代价组成及业务成长情形的观测

按照被评估单位的资产特点，观测其资产代价组成的公道性和合规性。重

点核查牢靠资产账面金额的真实性、精确性、完整性和合规性。查阅了有关会

计凭据、管帐账簿以及企业签订的种种重要条约。

通过网络相关信息，对广西格霖农业科技成长有限公司各项业务的市场环

境、所面临的竞争、成长趋势等举办存眷。

（三）选择评估要领、网络市场信息和估算历程

评估职员在现场依据针对本项目特点拟定的事变打算，团结现真相形确定

的作价原则及估值模子，明晰评估参数和价值标准后，参考企业提供的汗青资

料和策划近况开始评定估算事变。

（四）评估汇总阶段

1．评估功效简直定

依据北京龙源智博资产评估有限责任公司评估职员在评估现场勘测的情形

以及所举办的须要的市场观测和测算，确定委托评估资产的评估功效。

2．评估功效的说明和评估陈诉的撰写

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司类型化要求体例相关资产的评估

陈诉书。评估功效及相关资产评估陈诉按北京龙源智博资产评估有限责任公司

规定措施举办三级复核，经具名注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完

成并提交陈诉。

3．事变稿本的清算归档。



九、评估假设

（一）一般假设

1．公然市场假设：公然市场假设是对资产拟进入的市场的前提以及资产在



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中农资源拟收购广西格霖农业科技成长有限公司股权项目资产评估陈诉书 第 13 页



这样的市场前提下接管何种影响的一种假定。公然市场是指充实发家与完善的

市场前提，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方

和卖方的职位划一，都有获取足够市场信息的机遇和时刻，交易双方的买卖业务都

是在自愿的、理智的、非逼迫性或不受限制的前提下举办。

2．一连使用假设：一连使用假设是对资产拟进入市场的前提以及资产在这

样的市场前提下的资产状态的一种假定。起首被评估资产正处于使用状态，其

次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在一连使用假设前提下，没有

思量资产用途转换可能最佳操作前提，其评估功效的使用领域受到限制。

3．企业一连策划假设：是将企颐魅整体资产作为评估器材而做出的评估假定。

即企业作为策划主体，在所处的外部环境下，根据策划方针，一连策划下去。

企业策划者认真并有手段继承责任；企颐魅正当策划，并可以或许获取恰当利润，以

维持一连策划手段。

4．买卖业务假设：是假定全部待评估资产已经处在买卖业务历程中，评估师按照待

评估资产的买卖业务前提等模拟市场举办估价。

5．国度现行的有关法令、礼貌及政策，国度宏观经济形势无重大变革；本

次买卖业务各方所处区域的政治、经济和社会环境无重大变革；无其他不行预测和

不行抗力身分造成的重大倒霉影响。

6．现行的信贷利率、汇率等无重大改变。

7．钱粮基准、税率以及政策性征收用度等无重大改变。

（二）非凡假设

1．假设将来各年不会产生严重天然灾害；

2．企业将会按已签订的协议得到国度甘蔗财富技能研发中心技能支持。

3．国度农业部、广西壮族自治区关于甘蔗康健种苗的繁殖和推广政策无重

大变革，企业在将来各年度作为广西壮族自治区甘蔗脱毒康健种苗的供苗企业

不会产生重大变革。

4．企业将来各年度均能作为广西壮族自治区农业厅与甘肃中牧山丹马场总

场之间马铃薯基地建树与财富开发相助事件而确定的马铃薯种子繁育企业不会

产生重大变革。



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5． 企业在将来年度将会按已签订的协议内容租赁取得甘肃中牧山丹马场

总场提供的，得当种植马铃薯种薯的地皮及配套相应的水利办法，还包罗种薯

种植、田间打点和收成等所涉及的职员和机器；用于马铃薯种薯基地建树的目

标筹划能按要求执行。

6．企业打点层按提供给评估师的收益预测举办成长，策划政策不做重大调

整。

7．除非还有声名，假设公司完全遵守全部有关的法令和礼貌。

8．假设公司将来将采纳的管帐政策和编写此份陈诉时所采取的管帐政策在

重要方面根基一致。



十、评估结论

（一）资产基本法评估结论

在一连策划条件下，至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，广西格霖农业科技

成长有限公司总资产账面代价 6,508.77 万元，评估代价 6,568.94 万元，增值额为

60.18 万元，增值率 0.92%；总负债账面代价 807.73 万元，评估代价为 800.61 万

元，减值额为 7.12 万元，减值率 0.88%；净资产账面代价为 5,701.04 万元，净资

产评估代价为 5,768.33 万元，增值额为 67.30 万元，增值率为 1.18%。详见下表：

资产评估功效汇总表

被评估单位名称：广西格霖农业科技成长有限公司 金额单位：人民币万元

账面代价 评估代价 增减值 增值率％

项 目

A C D=C-A E=D/A×100%

1 活动资产 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14

2 非活动资产 258.58 310.08 51.51 19.92

3 个中：耐久股权投资 192.70 240.00 47.30 24.55

4 牢靠资产 65.87 70.08 4.21 6.39

5 资产总计 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92

6 活动负债 807.73 800.61 -7.12 -0.88

7 负债合计 807.73 800.61 -7.12 -0.88

8 净资产（全部者权益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18



（二）收益法评估结论

采取收益法对广西格霖农业科技成长有限公司的股东所有权益举办评估，

其评估功效为 17,244.33 万元，与评估基准日公司账面净资产 5,701.04 万元对比



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较，增值额为 11,543.29 万元，增值率为 202.48%。

（三）资产基本法与收益法评估功效的差异说明及最终功效的选取

两种评估要领差异的原因首要是：资产基本法评估是从资产重置的角度间

接地评价资产的公平市场价；而收益法评估是从资产的预期赢利手段的角度评

价资产代价，虽然这种赢利手段凡是将受到宏观经济、行颐魅政策、市场竞争条

件以及策划者的策划水平等多种前提的影响，但针对此次评估目的，资产的获

利手段更能浮现其代价。故本次评估在各评估假设创立的前提下，采取收益法

评估值为最终评估功效。



十一、出格事项声名

本评估陈诉书存在如下出格事项，提请陈诉使用者予以存眷：

1．遵循相关法令、礼貌，评估师仅对评估器材代价举办估算并揭晓专业意

见，对评估器材的法令权属状况给与须要的存眷，但差池评估器材的法令权属

做任何形式的担保，本评估陈诉的结论仅为本次评估目的处事，不能作为确认

产权的依据。

2．提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当性和完整性，适当使

用评估陈诉是委托方和当事方的责任。

3．截至评估基准日，被评估单位与国度甘蔗财富技能研发中心相助开发的

甘蔗康健种苗尚处于繁育阶段，评估假设双方相助策划不会呈现重大不确定性。

4．截至评估基准日，被评估单位持广西白菇园农业科技有限公司 48%股权，

广西格霖农业科技成长有限公司与林万兴于 2011 年 8 月 5 日签订股权转让协议，

广西格霖农业科技成长有限公司将其持有的广西白菇园农业科技有限公司 48%

的股权转让给林万兴，转让价值为 2,400,000.00 元，林万兴于 2011 年 8 月 12 日

付出股权转让费 1,500,000.00 元，剩余 900,000.00 元按照转让条约将于 9 月 30 日

之前缴付给广西格霖农业科技成长有限公司，此次评估以条约价作为基准日长

期股权投资的评估值。

5．被评估单位策划状况与国度农业宏观经济政策及广西壮族自治区行颐魅政

策及计谋成长筹划接洽细密，策划业绩受其影响大，当国度农业宏观经济政策

及广西壮族自治区行颐魅政策及计谋成长筹划产生变革时对评估功效会有重大影



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响。

6．截至评估基准日，被评估单位不拥有正在策划的甘蔗种和马铃薯种的品

种权；对将来预测期所涉及的甘蔗种和马铃薯种，截至陈诉出具时，也未取得

相应的品种权。

以上出格事项大概对评估结论发生影响，提请评估陈诉使用者予以存眷。



十二、评估陈诉使用限制声名

1．本陈诉仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主

管部门检察使用；评估陈诉书的使用权归委托方全部。

2．本陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉使用者使用。

3．未经我公司同意委托方不得将陈诉所有或部分内容揭晓于任何公然媒

体；对欠妥使用评估功效于其他经济行为而形成的功效，本公司不包袱当何法

律责任。

4．按照国度的有关规定，本评估陈诉使用的有效限期为 1 年，自评估基准

日 2011 年 8 月 31 日起，至 2012 年 8 月 30 日止。



十三、评估陈诉日

评估陈诉日为 2011 年 9 月 28 日。









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（本页无正文）









资产评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司









法 定 代 表 人：刘宪强









注册资产评估师：王建明









注册资产评估师：鲁明健









二〇一一年九月二十八日









北京龙源智博资产评估有限责任公司

REANDA 利安达管帐师事宜全部限责任公司









广西格霖农业科技成长有限公司

审 计 报 告





目 录









页次



一、审计陈诉 1-2



二、资产负债表 3



三、利润表 4



四、现金流量表 5



五、全部者权益改观表 6-8



六、财务报表附注 9-39









委托单位：中垦农业资源开发股份有限公司

审计单位：利安达管帐师事宜全部限责任公司

联 系 电 话 ： （ 010） 85866876、 85866870

传 真 号 码 ： （ 010） 85866877

网 真 号 址 ：

审 计 报 告



利安达审字【2011】第 1427 号







广西格霖农业科技成长有限公司全体股东：

我们审计了后附的广西格霖农业科技成长有限公司（以下简称“格霖公

司 ” ） 财 务 报 表 ， 包 括 2011 年 8 月 31 日 、 2010 年 12 月 31 日 、 2009 年 12

月 31 日 的 资 产 负 债 表 ， 2011 年 1-8 月 、 2010 年 度 、 2009 年 度 的 利 润 表 、 现

金流量表、全部者权益改观表以及财务报表附注。





一、打点层对财务报表的责任

根据企业管帐准则的规定体例财务报表是格霖公司打点层的责任。这种

责 任 包 括 ：（ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财

务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2）选 择 和 运 用 恰 当 的 会

计 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。





二、注册管帐师的责任

我们的责任是在实行审计事变的基本上对财务报表揭晓审计意见。我们

根据中国注册管帐师审计准则的规定执行了审计事变。中国注册管帐师审计

准则要求我们遵守职业道德类型，打算和实行审计事变以对财务报表是否不

存在重大错报获取公道担保。

审计事变涉及实行审计措施，以获取有关财务报表金额和披露的审计证

据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判断，包罗对由于舞弊或错误导致

的财务报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财务报表

体例相关的内部节制，以计划适当的审计措施，但目的并非对内部节制的有

效性揭晓意见。审计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当

性和作出管帐预计的公道性，以及评价财务报表的总体列报。





我们相信，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为揭晓审计意见提供

了基本。





三、审计意见

我们以为，格霖公司财务报表已经根据企业管帐准则的规定体例，在所

有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 格 霖 公 司 2011 年 8 月 31 日 、2010 年 12 月 31 日 、2009

年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 ， 以 及 2011 年 1-8 月 、 2010 年 度 、 2009 年 度 的 经

营成就和现金流量。









利安达管帐师事宜所 中国注册管帐师

有限责任公司

中国注册管帐师





中 国 北 京 二〇一一年九月二十三日









2

资 产 负 债 表

会企 01 表



体例单位：广西格霖农业科技成长有限公司 2011-8-31 金额单位: 元



资 产 2011年8月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 负债和全部者权益（或股东权益） 2011年8月31日 2010年12月31日 2009年12月31日



活动资产： 活动负债：



货币资金 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53 短期借钱



买卖业务性金融资产 买卖业务性金融负债



应收单据 应付单据



应收账款 5,511,575.00 1,652,335.00 38,030.00 应付账款 5,560,862.00 3,210,204.00 927,250.00



预付金钱 2,974,035.00 201,000.00 - 预收金钱 320,099.20 297,099.20 -



应收利钱 应付职工薪酬 131,888.30 42,600.00 -



应收股利 应交税费 358,245.61 149,171.97 37,964.71



其他应收款 90,140.26 3,263,671.85 22,542.15 应付利钱



存货 7,505,568.39 2,558,241.00 859,755.00 应付股利



一年内到期的非活动资产 其他应付款 1,706,187.50 646,187.50 51,187.50



其他活动资产 一年内到期的非活动负债



活动资产合计 62,501,911.54 10,824,585.79 953,340.68 其他活动负债



非活动资产： 活动负债合计 8,077,282.61 4,345,262.67 1,016,402.21



可供出售金融资产 非活动负债：



持有至到期投资 耐久借钱



耐久应收款 应付债券



耐久股权投资 1,927,041.29 1,927,041.29 2,039,840.55 耐久应付款



投资性房地产 专项应付款



牢靠资产 658,728.95 110,814.03 24,337.10 估量负债



在建工程 递延所得税负债



工程物资 其他非活动负债



牢靠资产整理 非活动负债合计 - - -



出产性生物资产 负债合计 8,077,282.61 4,345,262.67 1,016,402.21



油气资产 全部者权益（或股东权益）：



无形资产 实劳绩本（或股本） 50,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00



开发支出 成本公积



商誉 减：库存股



耐久待摊用度 专项储蓄



递延所得税资产 盈余公积 701,039.91 351,717.84 -



其他非活动资产 一般风险筹备



非活动资产合计 2,585,770.24 2,037,855.32 2,064,177.65 未分配利润 6,309,359.26 3,165,460.60 -2,998,883.88



全部者权益合计 57,010,399.17 8,517,178.44 2,001,116.12



资产总计 65,087,681.78 12,862,441.11 3,017,518.33 负债和全部者权益总计 65,087,681.78 12,862,441.11 3,017,518.33







法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：



(所附附注系财务报表构成部分)



3

利 润 表

会企 02 表

体例单位：广西格霖农业科技成长有限公司 金额单位: 元



项 目 2011年1-8月 2010年度 2009年度





一、营业收入 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50



减：营业本钱 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00



营业税金及附加 - - -



销售用度 795,487.67 4,028,908.77 16,000.00



打点用度 1,697,749.22 1,695,171.66 970,588.71



财务用度 -682.92 2,354.22 -367.20



资产减值丧失 38,030.00 - -



加：公允代价改观收益（丧失以“-”号填列）



投资收益（丧失以“-”号填列） - -112,799.26 -174,493.77



个中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -



二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 1,222,099.82 1,669,603.20 2,241,777.22



加：营业外收入 2,500,000.00 4,950,000.00 -



减：营业外支出 13,220.00 - -



个中：非活动资产处理丧失 8,420.00 - -



三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 3,708,879.82 6,619,603.20 2,241,777.22



减：所得税用度 215,659.09 103,540.88 37,964.71



四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51



五、每股收益



根基每股收益



稀释每股收益





六、其他综合收益 - - -



七、综合收益总额 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51



法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：



(所附附注系财务报表构成部分)



4

现 金 流 量 表

会企 03表

体例单位：广西格霖农业科技成长有限公司 单位: 元

项 目 2011年1-8月 2010年度 2009年度

一、策划勾当发生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,700,090.50 12,887,596.57 6,223,230.50

收到的税费返还

收到其他与策划勾当有关的现金 53,551,134.67 9,995,500.48 2,690,828.90

策划勾当现金流入小计 57,251,225.17 22,883,097.05 8,914,059.40

购买商品、接管劳务付出的现金 9,115,321.10 6,111,497.26 2,330,623.71

付出给职工以及为职工付出的现金 472,201.03 425,036.16 74,290.69

付出的各项税费 6,255.45 12,019.65 300.00

付出其他与策划勾当有关的现金 50,490,628.64 12,915,462.77 4,723,500.76

　　策划勾当现金流出小计 60,084,406.22 19,464,015.84 7,128,715.16

策划勾当发生的现金流量净额 -2,833,181.05 3,419,081.21 1,785,344.24

二、投资勾当发生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资勾当有关的现金 1,500,000.00 - -

　　投资勾当现金流入小计 1,500,000.00 - -

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产付出的现金 368,264.00 302,756.80 24,449.00

投资付出的现金 - - 1,900,000.00

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额

付出其他与投资勾当有关的现金

　　投资勾当现金流出小计 368,264.00 302,756.80 1,924,449.00

投资勾当发生的现金流量净额 1,131,736.00 -302,756.80 -1,924,449.00

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资收到的现金 45,000,000.00 - -

取得借钱收到的现金

刊行债券收到的现金

收到其他与筹资勾当有关的现金

　　筹资勾当现金流入小计 45,000,000.00 - -

送还债务付出的现金

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金

付出其他与筹资勾当有关的现金 27,300.00 - -

　　筹资勾当现金流出小计 27,300.00 - -

筹资勾当发生的现金流量净额 44,972,700.00 - -

四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 43,271,254.95 3,116,324.41 -139,104.76

加：期初现金及现金等价物余额 3,149,337.94 33,013.53 172,118.29

六、期末现金及现金等价物余额 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53



法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：





(所附附注系财务报表构成部分)



5

全部者权益改观表

会企 04 表

体例单位：广西格霖农业科技成长有限公司 2011年1-8月 金额单位: 元

本期金额

项目

实劳绩本 成本公积 减：库存股 专项储蓄 盈余公积 一般风险筹备 未分配利润 所者者权益合计



一、上年年尾余额 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44



加： 1．管帐政策变换 -



2．前期过错矫正 -



3．其他 -



二、今年年头余额 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44



三、本期增减改观金额(镌汰以“-”号填列) 45,000,000.00 - - - 349,322.07 - 3,143,898.66 48,493,220.73



（一）净利润 3,493,220.73 3,493,220.73



（二）其他综合收益 -



上述（一）和（二）小计 - - - - - 3,493,220.73 3,493,220.73



（三）全部者投入和镌汰成本 45,000,000.00 - - - - - - 45,000,000.00



1. 全部者投入成本 45,000,000.00 45,000,000.00



2．股份付出计入全部者权益的金额 -



3．其他 -



（四）利润分配 - - - - 349,322.07 - -349,322.07 -



1．提取盈余公积 349,322.07 -349,322.07 -



2．提取一般风险筹备 -



3．对全部者（或股东）的分配 -



4．其他 - -



（五）全部者权益内部结转 - - - - - - - -



1．成本公积转增成本（或股本） -



2．盈余公积转增成本（或股本） -



3．盈余公积补充吃亏 -



4. 其他 -



（六）专项储蓄 - - - - - - - -



1．本期提取 -



2．本期使用 -



（七）其他 -

四、本期期末余额 50,000,000.00 - - - 701,039.91 - 6,309,359.26 57,010,399.17



法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

(所附附注系财务报表构成部分)

6

所 有 者 权 益 变 动 表

会企 04 表

体例单位：广西格霖农业科技成长有限公司 2010年度 金额单位: 元

上年金额

实劳绩本 成本公积 减：库存股 专项储蓄 盈余公积 一般风险筹备 未分配利润 全部者权益合计



一、上年年尾余额 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12



加： 1．管帐政策变换 -



2．前期过错矫正 -



3．其他 -



二、今年年头余额 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12



三、今年增减改观金额(镌汰以“-”号填列) - - - - 351,717.84 - 6,164,344.48 6,516,062.32



（一）净利润 6,516,062.32 6,516,062.32



（二）其他综合收益 -



上述（一）和（二）小计 - - - - - - 6,516,062.32 6,516,062.32



（三）全部者投入和镌汰成本 - - - - - - - -



1. 全部者投入成本 -



2．股份付出计入全部者权益的金额 -



3．其他 -



（四）利润分配 - - - - 351,717.84 - -351,717.84 -



1．提取盈余公积 351,717.84 -351,717.84 -



2．提取一般风险筹备 - -



3．对全部者（或股东）的分配 -



4．其他 - -



（五）全部者权益内部结转 - - - - - - - -



1．成本公积转增成本（或股本） -



2．盈余公积转增成本（或股本） -



3．盈余公积补充吃亏 -



4. 其他 -



（六）专项储蓄 - - - - - - - -



1．本期提取 -



2．本期使用 -



（七）其他 -

四、今年年尾余额 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44



法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

(所附附注系财务报表构成部分)

7

所 有 者 权 益 变 动 表

会企 04 表

体例单位：广西格霖农业科技成长有限公司 2009年度 金额单位: 元

上年金额

实劳绩本 成本公积 减：库存股 专项储蓄 盈余公积 一般风险筹备 未分配利润 全部者权益合计



一、上年年尾余额 5,000,000.00 - - - - - -5,202,696.39 -202,696.39



加： 1．管帐政策变换 -



2．前期过错矫正 -



3．其他 -



二、今年年头余额 5,000,000.00 - - - - - -5,202,696.39 -202,696.39



三、今年增减改观金额(镌汰以“-”号填列) - - - - - - 2,203,812.51 2,203,812.51



（一）净利润 2,203,812.51 2,203,812.51



（二）其他综合收益 -



上述（一）和（二）小计 - - - - - - 2,203,812.51 2,203,812.51



（三）全部者投入和镌汰成本 - - - - - - - -



1. 全部者投入成本 -



2．股份付出计入全部者权益的金额 -



3．其他 -



（四）利润分配 - - - - - - - -



1．提取盈余公积 -



2．提取一般风险筹备 -



3．对全部者（或股东）的分配 -



4．其他 - -



（五）全部者权益内部结转 - - - - - - - -



1．成本公积转增成本（或股本） -



2．盈余公积转增成本（或股本） -



3．盈余公积补充吃亏 -



4. 其他 -



（六）专项储蓄 - - - - - - - -



1．本期提取 -



2．本期使用 -



（七）其他 -

四、今年年尾余额 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12



法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

(所附附注系财务报表构成部分)

8

广西格霖农业科技成长有限公司 财务报表附注







广西格霖农业科技成长有限公司



财务报表附注

截至 2011 年 8 月 31 日

（除出格声名外，金额以人民币元表述）







一、公司根基情形

1、 汗青沿革

广西格霖农业科技成长有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系广西格林农业发

展有限公司（以下简称“格林公司”），由李日裕和金晶于 2005 年 6 月 28 日共同出资设立。设

立时的注册成本为 500.00 万元，均为货币出资，个中李日裕出资 300.00 万元，持有 60%股权；

金晶出资 200.00 万元，持有 40%股权。上述出资业已经南宁金誉连系管帐师事宜所验资，并出

具金誉设验字(2005) 325 号验资陈诉。

2009 年 6 月，经格林公司股东大会决策，广西格林农业成长有限公司名称变换为广西格霖

农业科技成长有限公司。本次公司名称变换已治理工商变换手续。

2009 年 7 月，公司召开股东会，审议并通过如下决策：金晶将所持公司 40%股权所有对外

转让，20%股权转让给胡煜钊、20%股权转让给黄瑞康，李日裕将所持公司股权中 10%转让给胡

煜钊。本次股权转让已治理相关工商变换手续。

2010 年 6 月，公司召开股东会，审议并通过如下决策：胡煜钊所持公司 2%股权转让给李日

裕。本次股权转让已治理相关工商变换手续。

2011 年 1 月，经股东大会决策，同意公司增加注册成本 4,500.00 万元，增资方法为货币

出资，个中：李日裕增资 2,490.00 万元，黄瑞康增资 400.00 万元，林福久增资 1,250.00 万元，

陈蓓菲增资 250.00 万元，邓天荣增资 100.00 万元，胡煜钊增资 10.00 万元。本次增资业已经

广西汇力管帐师事宜所验资，并出具汇力验字(2011) F-0068 号验资陈诉。本次增资已治理相

关公司变换手续。

2011 年 2 月，公司召开股东会，审议并通过如下决策：林福久所持公司 25%股权转让给李

日裕。本次股权转让已治理相关工商变换手续。

截至至 2011 年 8 月 31 日，公司注册成本为 5,000.00 万元，各股东持股比例详细情形如下：



股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）



李日裕 4,000.00 80.00



黄瑞康 500.00 10.00



陈蓓菲 250.00 5.00









9

广西格霖农业科技成长有限公司 财务报表附注





胡煜钊 150.00 3.00



邓天荣 100.00 2.00



合 计 5,000.00 100.00





本公司下设一合营企业，广西百菇园农业科技有限公司；下设一分公司，广西格霖农业科

技成长有限公司柳城分公司。

本公司现实节制人是：李日裕。



2、 策划领域

本公司经核准的策划领域：公司的策划领域为：销售不再分装的包装种子、农副土特产物

（除粮油）；自营和署理一般策划项目商品和技能的收支口业务，许可策划项目商品和技能的进

出口业务须取得国度专项审批后方可策划（国度限定公司策划或克制收支口的商品和技能除

外）；畜牧业、渔业、林业的信息咨询处事；以下项目仅限分支机构策划：经济作物及果树的种

植。（凡涉及许可证的项目凭许可证载有效时代内策划）。



3、 首要产物

公司首要产物是：甘蔗种子、马铃薯种子。



二、公司首要管帐政策、管帐预计和前期过错

1、财务报表的体例基本



本财务报表根据中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业管帐准则》体例。



本公司打点层对公司一连策划手段评估后以为公司不存在大概导致一连策划发生重大疑虑



的事项或情形，本公司财务报表是根据一连策划假设为基本体例的。



2、遵循企业管帐准则的声明

本公司体例的今年财务报表切合企业管帐准则的要求，真实、完整地反应了公司的财务状

况、策划成就和现金流量等有关信息。



3、管帐时代

管帐年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。



4、记账本位币

以人民币为记账本位币。



5、同一节制下和非同一节制下企业归并的管帐处理赏罚要领

（1）同一节制下的企业归并的管帐处理赏罚要领

本公司在企业归并中取得的资产和负债，根据归并日被归并方的账面代价计量。本公司取

得的净资产账面代价与付出的归并对价账面代价（或产生股份面值总额）的差额，该当调解资

本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。



10

广西格霖农业科技成长有限公司 财务报表附注





（2）非同一节制下的企业归并的管帐处理赏罚要领

本公司在购买日对归并本钱大于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差

额，确以为商誉；若是归并本钱小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差额，

起首对取得的被购买方的各项可识别资产、负债及或有负债的公允代价以及归并本钱的计量进

行复核，经复核后归并本钱仍小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的，其差

额该当计入当期损益。



6、归并财务报表的体例要领

（1）归并领域简直定

归并财务报表根据 2006 年 2 月颁布的《企业管帐准则第 33 号——归并财务报表》执行。

以节制为基本确定归并财务报表的归并领域，归并了本公司及本公司直接或间接节制的子公司、

非凡目的主体的财务报表。节制是指本公司有权抉择被投资单位的财务和策划政策，并能据以

从该企业的策划勾当中获取好处。

有证据表白母公司不能节制被投资单位的，不纳入归并报表领域。

（2） 购买或出售子公司股权的处理赏罚

本公司将与购买或出售子公司股权全部权相关的风险和酬金实质上产生转移的时刻确以为

购买日和出售日。对付非同一节制下企业归并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的

策划成就及现金流量已恰当地包罗在归并利润表和归并现金流量表中；对付同一节制下企业合

并取得的子公司，自归并当期期初至归并日的策划成就和现金流量也已包罗在归并利润表和合

并现金流量表中，归并财务报表的较量数也已作出了相应的调解。

购买子公司少数股权所形成的耐久股权投资，公司在体例归并财务报表时，因购买少数股

权新取得的耐久股权投资与根据新增持股比例计较应享有子公司自购买日(或归并日)开始一连

计较的净资产份额之间的差额，调解全部者权益(成本公积)，成本公积不敷冲减的，调解留存

收益。

（3）当子公司的管帐政策、管帐时代与母公司纷歧致时，对子公司的财务报表举办调解。

若是子公司执行的管帐政策与本公司纷歧致，体例归并财务报表时已根据本公司的管帐政

策对子公司财务报表举办了相应的调解；对非同一节制下企业归并取得的子公司，已根据购买

日该子公司可识别的资产、负债及或有负债的公允代价对子公司财务报表举办了相应的调解。

（4）归并要领

在体例归并财务报表时，本公司与子公司及子公司彼此之间的全部重大账户及买卖业务将予以

抵销。

被归并子公司净资产属于少数股东权益的部分在归并财务报表的股东权益中单独列报。少

数股东分管的吃亏若是高出其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有手段补充，则冲

镌汰数股东权益；否则有关超额吃亏将由本公司包袱。



7、现金等价物简直定标准



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广西格霖农业科技成长有限公司 财务报表附注





本公司之现金等价物指持有限期短（一般是指从购买日起三个月内到期）、活动性强、易于

转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。



8、外币业务和外币报表折算

（1）外币买卖业务

本公司产生的外币买卖业务，采取买卖业务产生日的即期汇率（凡是指中国人民银行发布的当日外

汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采取资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日

即期汇率与初始确认时可能前一资产负债表日即期汇率差别而发生的汇兑差额，计入当期损益。

以汗青本钱计量的外币非货币性项目，仍采取买卖业务产生日的即期汇率折算，不改变其记账本位

币金额。以公允代价计量的外币非货币性项目，采取公允代价确定日的即期汇率折算，折算后

的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允代价改观处理赏罚，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

① 资产负债表中的资产和负债项目，采取资产负债表日的即期汇率折算；全部者权益项目

除“未分配利润”项目外，其他项目采取产生时的即期汇率折算。

② 利润表中的收入和用度项目，采取买卖业务产生日的即期汇率折算。

根据上述折算发生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中全部者权益项目下单独列示。

③ 现金流量表采取现金流量产生日的即期汇率折算。汇率改观对现金的影响额作为调理项

目，在现金流量表中单独列示。



9、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

本公司根据投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允代价计量且其改观计入当期

损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收金钱和可供出售金融资产四大类。

根据经济实质将金融负债分别为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债和其他

金融负债两大类。

① 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债：包罗买卖业务性金融资产或

金融负债和指定以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债。

买卖业务性金融资产或金融负债是指满足下列前提之一的金融资产或金融负债：

a、取得该金融资产或包袱该金融负债的目的，首要是为了近期内出售或回购；

b、属于举办齐集打点的可识别金融工具组合的一部分，且有客观证据表白企业近期采取短

期赢利方法对该组合举办打点；

c、属于衍生工具。可是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务包管条约的衍生

工具、与在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资挂钩并须通过交付

该权益工具结算的衍生工具除外。

指定以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列前提之一



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的金融资产或金融：

a、该指定可以消除或明明镌汰由于该金融资产或金融负债的计量基本差别所导致的相关利

得或丧失在确认或计量方面纷歧致的情形；

b、企业风险打点或投资计策的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、

或该金融资产和金融负债组合，以公允代价为基本举办打点、评价并向要害打点职员陈诉。

② 持有至到期投资：是指到期日牢靠、回收金额牢靠或可确定，且企业有明晰意图和手段

持有至到期的非衍生金融资产。首要包罗本公司打点层有明晰意图和手段持有至到期的牢靠利

率国债、浮动利率公司债券等。

③ 应收金钱：是指在活泼市场中没有报价、回收金额牢靠或可确定的非衍生金融资产。本

公司应收金钱首要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有

分别为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收金钱

的金融资产。

⑤ 其他金融负债：指没有分别为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债。

（2）金融资产和金融负债的计量

本公司金融资产或金融负债在初始确认时，根据公允代价计量。对付以公允代价计量且其

改观计入当期损益的金融资产或金融负债，相关买卖业务用度直接计入当期损益；对付其他类此外

金融资产或金融负债，相关买卖业务用度计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量要领如下：

① 以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产和金融负债，根据公允代价举办后

续计量，公允代价改观及终止确认发生的利得或丧失计入当期损益。

② 持有至到期投资，采取现实利率法，根据摊余本钱举办后续计量，其终止确认、产生

减值或摊销发生的利得或丧失计入当期收益。

③ 应收金钱，采取现实利率法，根据摊余本钱举办后续计量，其终止确认、产生减值或

摊销发生的利得或丧失计入当期收益。

④ 可供出售金融资产，根据公允代价举办后续计量，公允代价改观形成的利得或丧失计

入成本公积。处理可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面代价之间差额计入投

资损益；同时，将原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额对应处理部分的金额转出，计

入投资损益。该类金融资产减值丧失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售

金融资产持有时代取得的利钱及被投资单位宣密告放的现金股利，计入投资收益。

⑤ 其他金融负债，与在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资

挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债根据本钱举办后续计量。

不属于指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债的财务包管条约，以及没

有指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款理睬，在初始





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确认后根据下列两项金额之中的较高者举办后续计量：a、企业管帐准则第 13 号——或有事项》

确定的金额；b、初始确认金额扣除根据《企业管帐准则第 14 号——收入》的原则确定的累计

摊销额的余额。

其他金融负债采取现实利率法，按摊余本钱举办后续计量，终止确认或摊销时发生的损益

计入当期损益。

⑥ 公允代价：是指在公一买卖业务中，熟悉情形的买卖业务双方自愿举办资产交流可能债务清偿

的金额。在公一买卖业务中，买卖业务双方该当是一连策划企业，不规划或不需要举办清理、重大缩减

策划局限，或在倒霉前提下仍举办买卖业务。存在活泼市场的金融资产或金融负债，活泼市场中的

报价该当用于确定其公允代价。不存在活泼市场的，企业该当采取估值技能确定其公允代价。

⑦ 摊余本钱：金融资产或金融负债的摊余本钱，是指该金融资产或金融负债的初始确认

金额扣除已送还的本金，加上或减去采取现实利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差

额举办摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已产生的减值丧失后的余额。

⑧ 现实利率法，是指根据金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的现实利

率计较其摊余本钱及各期利钱收入或利钱用度的要领。现实利率，是指将金融资产或金融负债

在预期存续时代或合用的更短时代内的将来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面

代价所使用的利率。在确定现实利率时，该当在思量金融资产或金融负债全部条约条款（包罗

提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基本上估量将来现金流量，但不应当思量将来信用损

失。

（3）金融资产的转移及终止确认

① 满足下列前提之一的金融资产，予以终止确认：

a、将收取金融资产现金流量的条约权力终止；

b、该金融资产已经转移，且该金融资产全部权上险些全部的风险和酬金转移给转入方；

C、该金融资产已经转移，可是企业既没有转移也没有保存该金融资产全部权上险些全部的

风险和酬金，且放弃了对该金融资产的节制。

② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认前提的，将下列两项的差额计入当期损益：

a、所转移金融资产的账面代价；

b、因转移而收到的对价，与原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额之和。

③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认前提的，将所转移金融资产整体的账面代价，

在终止确认部分和未终止确认部分之间，根据各自的相对公允代价举办分摊，并将下列两项金

额的差额计入当期损益：

a、终止确认部分的账面代价；

b、终止确认部分的对价，与原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额中对应终止确认

部分的金额之和。

④ 金融资产转移不满足终止确认前提的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确以为一





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项金融负债。对付采取继续涉入方法的金融资产转移，企业该当根据继续涉入所转移金融资产

的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

（4）金融资产减值测试要领及减值筹备计概要领

①本公司在有以下证据表白该金融资产产生减值的，计提减值筹备：

a、 刊行方或债务人产生严重财务坚苦；

b、 债务人违反了条约条款，如偿付利钱或本金产生违约或过时等；

c、 债权人出于经济或法令等方面的思量，对产生财务坚苦的债务人作出让步；

d、 债务人大概倒闭或举办其他财务重组；

e、 因刊行方产生重大财务坚苦，该金融资产无法在活泼市场继续买卖业务；

f、 无法识别一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经镌汰，但按照公然的数据对

其举办总体评价后发明，该组金融资产自初始确认以来的估量将来现金流量确已镌汰且可计量；

g、 债务人策划所处的技能、市场、经济或法令环境等产生重大倒霉变革，使权益工具投

资人大概无法收回投资本钱；

h、 权益工具投资的公允代价产生严重或非临时性下跌；

i、 其他表白金融资产产生减值的客观证据。

②本公司在资产负债表日别离差别类此外金融资产采纳差此外要领举办减值测试，并计提

减值筹备：

a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对付持有至到期投资有客观证据表白其产生了

减值的，该当按照其账面代价与估量将来现金流量现值之间差额计较确认减值丧失。

b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情形举办说明，

判断该项金融资产公允代价是否一连下降。凡是情形下，若是可供出售金融资产的公允代价发

生较大幅度下降，在综合思量各类相关身分后，预期这种下降趋势属于非临时性的，可以认定

该可供出售金融资产已产生减值，确认减值丧失。可供出售金融资产产生减值的，在确认减值

丧失时，将原直接计入全部者权益的公允代价下降形成的累计丧失一并转出，计入资产减值损

失。



10、应收金钱

对付应收金钱（包罗应收账款、其他应收款、应收单据、预付金钱、应收利钱、耐久应收

款等），按照估量可收回金额按个别认定计提幻魅账筹备。



11、存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在一样平常勾当中持有以备出售的产制品或商品、处在出产历程中的在产

品、在出产历程或提供劳务历程中耗用的质料和物料等。包罗在途物资、原质料、在产物、库

存商品、发出商品、委托加工物资、周转质料等大类。

（2）发出存货的计价要领



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按现实本钱核算，原质料、在产物、库存商品发出按照原质料、在产物、产制品（库存商

品）的种别按加权均匀法。

（3）存货可变现净值简直定依据及存货减价筹备的计概要领

①存货可变现净值简直定：产制品、商品和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货，

以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要颠末

加工的质料存货，以所出产的产物的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售

用度和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售条约可能劳务条约而持有的存货，

其可变现净值以条约价值为基本计较。若持有存货的数量多于销售条约订购数量的，超出部分

的存货的可变现净值该当以一般销售价值为基本计较。

②存货减价筹备的计概要领

资产负债表日，公司存货根据本钱与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于本钱时，

提取存货减价筹备。本公司根据单个存货项目计提存货减价筹备。

计提存货减值筹备今后，若是以前减记存货代价的影响身分已经消失的，减记的金额予以

规复，并在原已计提的存货减价筹备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采取永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销要领

低值易耗品采取一次摊销法；包装物采取一次摊销法。



12、耐久股权投资

耐久股权投资包罗本公司持有的可以或许对被投资单位实行节制、共同节制或重大影响的权益

性投资，可能本公司对被投资单位不具有节制、共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有

报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资。

（1)投资本钱确定

本公司别离以下情形对耐久股权投资举办计量：

① 归并形成的耐久股权投资，根据下列规定确定其投资本钱：

a、同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资，公司以付出现金、转让非现金资产或包袱

债务方法作为归并对价的，在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股

权投资的初始投资本钱。耐久股权投资初始投资本钱与付出的现金、转让的非现金资产以及所

包袱债务账面代价之间的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。公司以

刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为

耐久股权投资的初始投资本钱。根据刊行股份的面值总额作为股本，耐久股权投资初始投资成

本与所刊行股份面值总额之间的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。

为企业归并产生的各项直接相关用度，包罗为举办企业归并而付出的审计用度、评估用度、法

律处事用度等，于产生时计入当期损益。





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b、非同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资，归并本钱为在购买日为取得对被购买方

的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允代价。企业归并本钱

大于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差额，确以为归并资产负债表中的商

誉。企业归并本钱小于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价份额的差额，计入当期损

益（营业外收入）。为企业归并产生的各项用度，包罗为举办企业归并而付出的审计、法令处事、

评估咨询等中介用度以及其他相关打点用度，于产生时计入当期损益；购买方作为归并对价发

行的权益性证券或债务性证券的买卖业务用度，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。。



企业通过多次买卖业务分步实现非同一节制下企业归并的，该当区分个别财务报表和归并财务



报表举办相关管帐处理赏罚：



（Ⅰ）在个别财务报表中，该当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面代价与购买



日新增投资本钱之和，作为该项投资的初始投资本钱；购买日之前持有的被购买方的股权涉及



其他综合收益的，该当在处理该项投资时将与其相关的其他综合收益（譬喻，可供出售金融资



产公允代价改观计入成本公积的部分，下同）转入当期投资收益。



（Ⅱ）在归并财务报表中，对付购买日之前持有的被购买方的股权，该当根据该股权在购



买日的公允代价举办从头计量，公允代价与其账面代价的差额计入当期投资收益；购买日之前



持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益该当转为购买日所属当



期投资收益。购买方该当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允



代价、根据公允代价从头计量发生的相关利得或丧失的金额。



② 除企业归并形成的耐久股权投资以外，其他方法取得的耐久股权投资，根据下列规定确

定其投资本钱：

a、以付出现金取得的耐久股权投资，根据现实付出的购买价款作为初始投资本钱。初始投

资本钱包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其他须要支出，但现实付出的价款中

包括的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

b、以刊行权益性证券取得的耐久股权投资，根据刊行权益性证券的公允代价作为初始投资

本钱。

c、投资者投入的耐久股权投资，根据投资条约或协议约定的代价作为初始投资本钱，但合

同或协议约定代价不公允的除外。

d、通过非货币性资产互调换得的耐久股权投资，若是该项交流具有商业实质且换入资产或

换出资产的公允代价能靠得住计量，则以换出资产的公允代价和相关税费作为初始投资本钱，换

出资产的公允代价与账面代价之间的差额计入当期损益；若非货币资产交流差别时具备上述两

个前提，则按换出资产的账面代价和相关税费作为初始投资本钱。

e、以债务重组方法取得的耐久股权投资，按取得的股权的公允代价作为初始投资本钱，初





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始投资本钱与债权账面代价之间的差额计入当期损益。

(2)后续计量及损益确认要领

对子公司的耐久股权投资采取本钱法核算，体例归并财务报表时根据权益法举办调解。

对被投资单位不具有共同节制或重大影响且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计

量的耐久股权投资，采取的本钱法核算。

对被投资单位具有共同节制或重大影响的耐久股权投资，采取权益法核算。

a、采取本钱法核算时，追加或收回投资调解耐久股权投资的本钱。取得被投资单位宣密告

放的现金股利或利润，除取得投资时现实付出的价款或对价中包括的已宣告但尚未发放的现金

股利或利润外，根据享有被投资单位宣密告放的现金股利或利润确认当期投资收益。

b、采取权益法核算时，根据应享有或应分管的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资

损益并调解耐久股权投资的账面代价。

当期投资损益为按应享有或应分管的被投资单位当年实现的净利润或产生的净吃亏的份

额。在确认应享有或应分管被投资单位的净利润或净吃亏时，在被投资单位账面净利润的基本

上，对被投资单位采取的与本公司纷歧致的管帐政策、以本公司取得投资时被投资单位牢靠资

产及无形资产的公允代价为基本计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的

公允代价为基本计较确定的资产减值筹备金额等对被投资单位净利润的影响举办调解，并且将

本公司与联营企业及合营企业之间产生的内部买卖业务损益予以抵销，在此基本上确认投资损益。

本公司与被投资单位产生的内部买卖业务丧失，根据《企业管帐准则第 8 号——资产减值》等规定

属于资产减值丧失的则全额确认。

在确认应分管的被投资单位产生的净吃亏时，以耐久股权投资及其他实质上组成对被投资

单位净投资的耐久权益减记至零为限（投资企业负有包袱特别丧失义务的除外）；若是被投资单

位今后各期实现盈利的，在收益分享额高出未确认的吃亏分管额今后，按高出未确认的吃亏分

担额的金额，依次规复耐久权益、耐久股权投资的账面代价。

对付初次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的耐久股权投资，如存在与该投资

相关的股权投资借方差额，按原剩余限期直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同节制、重大影响的依据

①存在以下一种或几种情形时，确定对被投资单位具有共同节制：A.任何一个合营方均不

能单独节制合营企业的出产策划勾当。B.涉及合营企业根基策划勾当的决定需要各合营方一致

同意。C.各合营方大概通过条约或协议的形式录用个中的一个合营方对合营企业的一样平常勾当进

行打点,但其必需在各合营方已经一致同意的财务和策划政策领域老手使打点权。当被投资单位

处于法定重组或休业中，可能在向投资方转移资金的手段受到严格的耐久限制情形下策划时，

凡是投资方对被投资单位大概无法实行共同节制。但若是可以或许证明存在共同节制，合营各方仍

该当根据耐久股权投资准则的规定采取权益法核算。

②存在以下一种或几种情形时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事





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会或类似权利机构中派有代表。B.参加被投资单位的政策拟定历程,包罗股利分配政策等的制

定。C.与被投资单位之间产生重要买卖业务。D.向被投资单位派出打点职员。E.向被投资单位提供

要害技能资料。

（4）耐久股权投资减值测试要领及减值筹备计概要领：

本公司在资产负债表日对耐久股权投资举办逐项搜查，按照被投资单位策划政策、法令环

境、市场需求、行业及盈利手段等的各类变革判断耐久股权投资是否存在减值迹象。当耐久股

权投资可收回金额低于账面代价时，将可收回金额低于耐久股权投资账面代价的差额作为耐久

股权投资减值筹备予以计提。资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不再转回。



13、牢靠资产

（1）牢靠资产确认前提

牢靠资产是指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的使用年限高出一年的单位

代价较高的有形资产。牢靠资产在同时满足下列前提时，按取得时的现实本钱予以确认：

① 与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入企业；

② 该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。

与牢靠资产有关的后续支出，切合上述确认前提的，计入牢靠资产本钱；不切合上述确认

前提的，产生时计入当期损益。

（2）种种牢靠资产的折旧要领

本公司牢靠资产折旧采取年限均匀法。

种种牢靠资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：



牢靠资产种别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)



衡宇、修建物 10 0.05 9.995



呆板装备 3-10 0.05 33.31-9.995



办公装备 3 0.05 33.31



（3）牢靠资产的减值测试要领、减值筹备计概要领

本公司在资产负债表日对各项牢靠资产举办判断，当存在减值迹象，预计可收回金额低于

其账面代价时，账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益，

同时计提相应的资产减值筹备。资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不再转回。当存在下

列迹象的，表白牢靠资产资产大概产生了减值：

① 资产的时价当期大幅度下跌，其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使用而估量的下

跌；

② 企业策划所处的经济、技能或法令等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期产生

重大变革，从而对企业发生倒霉影响；

③ 市场利率可能其他市场投资回报率在当期已经进步，从而影响企业用来计较资产估量







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将来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度低落；

④ 有证据表白资产已经陈旧过期或着实体已经破坏；

⑤ 资产已经可能将被闲置、终止使用可能打算提前处理；

⑥ 企业内部陈诉的证据表白资产的经济绩效已经低于可能将低于预期，如：资产所缔造

的净现金流量可能实现的营业利润（可能丧失）远远低于估量金额等；

⑦ 其他表白资产大概已经产生减值的迹象。

（4）融资租入牢靠资产的认定依据、计价要领

本公司在租入的牢靠资产实质上转移了与资产有关的所有风险和酬金时确认该项牢靠资产

的租赁为融资租赁。融资租赁取得的牢靠资产的本钱，按租赁开始日租赁资产公允代价与最低

租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的牢靠资产采取与自有牢靠资产相一致的折旧政

策计提租赁资产折旧。可以或许公道确定租赁期届满时将会取得租赁资产全部权的，在租赁资产使

用年限内计提折旧；无法公道确定租赁期届满时可以或许取得租赁资产全部权的，在租赁期与租赁

资产使用寿命两者中较短的时代内计提折旧。



14、在建工程

（1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目举办分类。

（2）在建工程结转为牢靠资产的标准和时点

在建工程到达预定可使用状态时，按工程现实本钱转入牢靠资产。已到达预定可使用状态

但尚未治理竣工决算的，先按预计代价转入牢靠资产，待治理竣工决算后再按现实本钱调解原

暂估代价，但不再调解原已计提的折旧。

（3）在建工程减值测试要领、减值筹备计概要领

本公司于资产负债表日对在建工程举办全面搜查，若是有证据表白在建工程已经产生了减

值，预计可收回金额低于其账面代价时，账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产

减值丧失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值筹备。资产减值丧失一经确认，在今后会

计时代不再转回。存在下列一项或多少项情形的，该当对在建工程举办减值测试：

① 耐久停建并且估量在将来 3 年内不会从头开工的在建工程；

② 所建项目无论在机能上，照旧在技能上已经落伍，并且给企业带来的经济好处具有很

大的不确定性；

③ 其他足以证明在建工程已经产生减值的气象



15、借钱用度



（1）借钱用度成本化简直认原则和成本化时代



本公司产生的可直接归属于切合成本化前提的资产的购建或出产的借钱用度在同时满足下



列前提时予以成本化计入相关资产本钱：



①资产支出已经产生；





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②借钱用度已经产生；



③为使资产到达预定可使用状态所须要的购建可能出产勾当已经开始。



其他的借钱利钱、折价或溢价和汇兑差额，计入产生当期的损益。



切合成本化前提的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断，且间断时刻持续高出 3 个



月的，暂停借钱用度的成本化。



当购建可能出产切合成本化前提的资产到达预定可使用可能可销售状态时，遏制其借钱费



用的成本化；今后产生的借钱用度于产生当期确以为用度。



（2）借钱用度成本化金额的计较要领



为购建可能出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱的，该当以专门借钱当期现实产生



的利钱用度，减去将尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入可能举办临时性投资取得的



投资收益后的金额，确定为专门借钱利钱用度的成本化金额。



购建可能出产切合成本化前提的资产占用了一般借钱的，一般借钱应予成本化的利钱金额



按累计资产支出高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用一般借钱的成本化率计



算。



16、无形资产

（1）无形资产的计价要领

无形资产按本钱举办初始计量。

（2）无形资产使用寿命及摊销

按照无形资产的条约性权力或其他法定权力、同行业情形、汗青履历、相关专家论证等综

合身分判断，能公道确定无形资产为公司带来经济好处限期的，作为使用寿命有限的无形资产；

无法公道确定无形资产为公司带来经济好处限期的，视为使用寿命不确定的无形资产。

①对使用寿命有限的无形资产，预计其使用寿命时凡是思量以下身分：①运用该资产出产

的产物凡是的寿命周期、可得到的类似资产使用寿命的信息；②技能、工艺等方面的现阶段情

况及对将来成长趋势的预计；③以该资产出产的产物或提供劳务的市场需说情形；④此刻或潜

在的竞争者预期采纳的动作；⑤为维持该资产带来经济好处手段的预期维护支出，以及公司预

计付出有关支出的手段；⑥对该资产节制限期的相关法令规定或类似限制，如特许使用期、租

赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内根据与该项无形资产有关的经济好处的预期实

现方法系统公道地摊销，无法靠得住确定预期实现方法的，采取直线法摊销。

（3）寿命不确定的无形资产的减值测试要领及减值筹备计概要领

① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命举办复核，若是从头复

核后仍为不确定的，该当在资产负债表日举办减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面



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代价时，将资产的账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损

益，同时计提相无形资产减值筹备。无形资产减值丧失一经确认，在今后管帐时代不再转回。

存在下列一项或多项以下情形的，对无形资产举办减值测试：

A.该无形资产已被其他新技能等所更换，使其为企业缔造经济好处的手段受到重大倒霉影

响；

B.该无形资产的时价在当期大幅下跌，并在剩余年限内大概不会回升；

C.其他足以表白该无形资产的账面代价已高出可收回金额的情形。

（4）分别内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段详细标准



内部研究开发项目研究阶段的支出，于产生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段

的支出，同时满足下列前提的，确以为无形资产：①完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在

技能上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产发生经济好处的

方法，包罗可以或许证明运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产

将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技能、财务资源和其他资源支持，以完成该无

形资产的开发，并有手段使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许可

靠地计量。



17、耐久待摊用度

本公司耐久待摊用度是指已经产生但应由今年和今后各期承担的分摊限期在 1 年以上的各

项用度。耐久待摊用度按现实支进出账，在项目受益期内均匀派销。



18、收入

收入确认原则和计量要领：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列前提时才华予以确认：

① 本公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方；

② 本公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的商品实行有效

节制；

③ 收入的金额可以或许靠得住地计量；

④ 相关的经济好处很大概流入企业；

⑤ 相关的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量。

（2）制作条约收入

① 当制作条约的功效可以靠得住地预计时，与其相关的条约收入和条约用度在资产负债表日

按落成百分比法予以确认。落成百分比法，是指按照条约落成进度确认条约收入和条约用度的

要领。条约落成程度根据累计现实产生的条约用度占条约估量总本钱的比例确定。

牢靠造价条约的功效可以或许靠得住预计，是指同时满足下列前提：

a、条约总收入可以或许靠得住地计量；





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b、与条约相关的经济好处很大概流入企业；

c、现实产生的条约本钱可以或许清楚区域分和靠得住地计量；

d、条约落成进度和为完成条约尚需产生的本钱可以或许靠得住地确定。

本钱加成条约的功效可以或许靠得住预计，是指同时满足下列前提：

a、与条约相关的经济好处很大概流入企业；

b、现实产生的条约本钱可以或许清楚区域分和靠得住地计量。

在资产负债表日，根据条约总收入乘以落成进度扣除以前管帐时代累计已确认收入后的金

额，确以为当期条约收入；同时，根据条约估量总本钱乘以落成进度扣除以前管帐时代累计已

确认用度后的金额，确以为当期条约用度。因条约工程变换而发生的收入、索赔及嘉奖会在与

客户告竣协议时记入条约收入。

② 制作条约的功效不能靠得住预计的，别离下列情形处理赏罚：

a、条约本钱可以或许收回的，条约收入按照可以或许收回的现实条约本钱予以确认，条约本钱在其

产生的当期确以为条约用度。

b、条约本钱不行能收回的，在产生时当即确以为条约用度，不确认条约收入。

③ 若是条约总本钱很大概高出条约总收入，则预期丧失当即确以为用度。

（3）提供劳务

① 本公司在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的，采取落成百分比法确认提

供劳务收入。落成百分比法，是指根据提供劳务买卖业务的落成进度确认收入与用度的要领。

提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计，是指同时满足下列前提：

a、收入的金额可以或许靠得住地计量；

b、相关的经济好处很大概流入企业；

c、买卖业务的落成进度可以或许靠得住地确定；

d、买卖业务中已产生和将产生的本钱可以或许靠得住地计量。

② 提供劳务买卖业务的功效在资产负债表日不可以或许靠得住预计的，别离下列情形处理赏罚：

a、已经产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿，按已经产生的劳务本钱金额确认提供劳务收入，

并按沟通金额结转劳务本钱；

b、已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿，将已经产生的劳务本钱计入当期损益不确认

劳务收入。

（4）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包罗利钱收入、使用费收入等，在同时满足以下前提时予以确认：

① 与买卖业务相关的经济好处可以或许流入企业公司；

② 收入的金额可以或许靠得住地计量。

利钱收入金额，根据他人使用本企业货币资金的时刻和现实利率计较确定。

使用费收入金额，根据有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确定。





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19、当局补贴

（1）当局补贴简直认前提

① 企业可以或许满足当局补贴所附前提；

② 企业可以或许收到当局补贴。

（2）当局补贴的范例及管帐处理赏罚要领

①与资产相关的当局补贴，公司取得时确以为递延收益，自相关资产到达预定可使用状态

时，在该资产使用寿命内均匀分配，分次计入今后各期的损益。相关资产在使用寿命竣事前被

出售、转让、报废或产生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处理当期的损益。

②与收益相关的当局补贴，用于补偿公司今后时代的相关用度或丧失的，取得时确以为递

延收益，在确认相关用度的时代计入当期损益；用于补偿公司已产生的相关用度或丧失的，取

得时直接计入当期损益。

（3）当局补贴的计量

当局补贴为货币性资产的，根据收到或应收的金额计量。当局补贴为非货币性资产的，按

照公允代价计量；公允代价不能靠得住取得的，根据名义金额计量。

（4）已确认的当局补贴需要返还的，别离下列情形处理赏罚：

①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。



20、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采取资产负债表债务法对企业所得税举办核算。

本公司按照资产、负债的账面代价与其计税基本之间的差额，根据预期收回该资产或清偿

该负债时代的合用税率计较确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（1）递延所得税资产简直认依据

① 本公司以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂

时性差异发生的递延所得税资产。可是同时具有下列特性的买卖业务中因资产或负债的初始确认所

发生的递延所得税资产不予确认：

a、该项买卖业务不是企业归并；

b、买卖业务产生时既不影响管帐利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣吃亏)。

② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣临时性差异，同时满足下列

前提的，确认相应的递延所得税资产：

a、临时性差异在可预见的将来很大概转回；

b、将来很大概得到用来抵扣临时性差异的应纳税所得额。

③ 本公司对付可以或许结转今后年度的可抵扣吃亏和税款抵减，以很大概得到用来抵扣可抵扣

吃亏和税款抵减的将来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债简直认



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除下列情形发生的递延所得税负债以外，本公司确认全部应纳税临时性差异发生的递延所

得税负债：

① 商誉的初始确认；

② 同时满足具有下列特性的买卖业务中发生的资产或负债的初始确认：

a、该项买卖业务不是企业归并；

b、买卖业务产生时既不影响管帐利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣吃亏)。

③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资发生相关的应纳税临时性差异，同时满足

下列前提的：

a、投资企业可以或许节制临时性差异的转回的时刻；

b、该临时性差异在可预见的将来很大概不会转回。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面代价举办复核，若是将来时代很大概无法获

得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的好处，则减记递延所得税资产的账面代价。

在很大概得到足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。



21、策划租赁和融资租赁

（1）策划租赁

①本公司作为策划租赁承租人时，将策划租赁的租金支出，在租赁期内各个时代根据直线

法或按照租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人产生的初始直接用度，计入打点用度，

或有租金于产生时确以为当期用度。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期

的整个租赁期内，按直线法或其他公道的要领举办分摊，免租期内确认租金用度及相应的负债。

出租人包袱了承租人某些用度的，本公司按该用度从租金用度总额中扣除后的租金用度余额在

租赁期内举办分摊。

②本公司作为策划租赁出租人时，采取直线法将收到的租金在租赁期内确以为收益。初始

直接用度，计入当期损益。金额较大的予以成本化，在整个策划租赁期内根据与确认租金收入

沟通的基本分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在现实产生时计入当期收益。出租人提

供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他公道的要领

举办分配，免租期内出租人也确认租金收入。包袱了承租人某些用度的，本公司按该用度自租

金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内举办分配。

（2）融资租赁

①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允代价与最

低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账代价，将最低租赁付款额作为耐久应付款

的入账代价，其差额作为未确认融资用度。在租赁期内各个时代采取现实利率法举办分摊，确

以为当期融资用度，计入财务用度。产生的初始直接用度，该当计入租入资产代价。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采取与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧时代

以租赁条约而定。若是可以或许公道确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产全部权，以租赁期



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开始日租赁资产的寿命作为折旧时代；若是无法公道确定租赁期届满后本公司是否可以或许取得租

赁资产的全部权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧时代。

②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始

直接用度之和作为应收融资租赁款的入账代价，计入资产负债表的耐久应收款，同时记录未担

保余值；将最低租赁应收款额、初始直接用度及未包管余值之和与其现值之和的差额作为未实

现融资收益，在租赁期内各个时代采取现实利率法确以为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收

入。



22、首要管帐政策、管帐预计的变换



本公司今年度无需要披露的管帐政策变换事项。



2、管帐预计变换



本公司今年度无需要披露的管帐预计变换事项。



23、前期管帐过错



本公司今年度无需要披露的管帐过错矫正事项。



三、税项

1、公司合用的首要税种及税率如下：

税 种 计税依据 税率



增值税（注） 本公司为增值税小局限纳税人 3%、13%



企业所得税 当期减免的增值税税额 25%



注：公司自2011年1月1日，由增值税小局限纳税人变为一般纳税人，税率由本来的3%变为

13%。

2、税收优惠及批文

（1）种子产物免征增值税。按照财政部国度税务总局关于对多少农业出产资料征免增值

税问题的关照（财税字[1998]78 号文），对付批发、零售的种子、种苗等自1998 年1 月1 日至

2000 年12 月31 日继续免征增值税。2001 年7 月30 日财政部与国度税务总局连系宣布财税

[2001]113 号文，继续对批发和零售种子、种苗免征增值税。

（2）本公司于2010 年2月4 日对企业所得税免征事项在南宁市青秀区国度税务局存案，

经南宁市青秀区国度税务局核准，本公司切合《企业所得税法》第二十七条第一款第（一）项

及《企业所得税法实行条例》第八十六条第一款第（一）项第一目、第二目的规定，从2009年

10月1日起免征企业所得税。



四、财务报表项目注释

1、 货币资金

项 目 期末数 年头数







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库存现金 9,708.46 74,496.45

银行存款 46,410,884.43 3,074,841.49

合 计 46,420,592.89 3,149,337.94



货币资金期末较年头数增长 1,373.98%，首要是因为本期货币资金增资 4,500 万元。



2、 应收账款

（1） 应收账款按种类披露

期末数



种类 账面余额 幻魅账筹备



金额 比例(%) 金额 比例(%)



个别认定 5,549,605.00 100.00 38,030.00 0.69





续表：

年头数



种类 账面余额 幻魅账筹备



金额 比例(%) 金额 比例(%)



个别认定 1,652,335.00 100.00 0.00 0.00





①应收账款的账龄说明：

期末数



账龄 账面余额 幻魅账筹备



金额 比例(%)



1 年以内 4,779,535.00 86.12 0.00



1至2年 732,040.00 13.19 0.00



2至3年 38,030.00 0.69 38,030.00



合计 5,549,605.00 100.00 38,030.00





续表：

年头数



账龄 账面余额 幻魅账筹备



金额 比例(%)



1 年以内 1,614,305.00 97.70 0.00



1至2年 31,400.00 1.90 0.00



2至3年 6,630.00 0.40 0.00



合计 1,652,335.00 100.00 0.00





（2） 应收账款金额前五名单位情形：







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占应收账款总

单位名称 与本公司干系 金额 年限

额比例%



合浦利丰农业有限公司 客户 849,695.00 1 年以内 15.31



41,625 为 1-2 年，其

鹿寨县农业局 客户 627,950.00 11.32

余为 1 年以内



广西横县良园农林种业有限公司 客户 480,000.00 1-2 年 8.65



柳州市柳北区农业局 客户 280,000.00 1 年以内 5.05



宾客市兴宾区农业局 客户 244,975.00 1 年以内 4.41



合 计 2,482,620.00 44.74



3、 其他应收款

（1） 其他应收款按种类披露

期末数



种类 账面余额 幻魅账筹备



金额 比例(%) 金额 比例(%)



个别认定 90,140.26 100.00 0.00 0.00



续表：

年头数



种类 账面余额 幻魅账筹备



金额 比例(%) 金额 比例(%)



个别认定 3,263,671.85 100.00 0.00 0.00



①其他应收款按账龄说明：

期末数



账龄 账面余额 幻魅账筹备



金额 比例(%)



1 年以内 62,724.26 69.59 0.00



1至2年 27,416.00 30.41 0.00



合计 90,140.26 100.00 0.00





续表：

年头数



账龄 账面余额 幻魅账筹备



金额 比例(%)



1 年以内 3,263,671.85 100.00 0.00





（2） 本陈诉期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情形：





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期末数 年头数

单位名称

金额 计提幻魅账金额 金额 计提幻魅账金额



李日裕 0.00 0.00 2,115,221.65 0.00





（3） 其他应收款金额前五名单位情形：

占其他应收

单位名称 金钱内容 金额 年限

款总额比例%



租房押金和预 34,184.33 个中 1-2 年金

刘碧清 额 22,416 元 37.92

付房租



戴大旺 租房押金 22,370.33 1 年以内 24.82



韩杰 员工 8,000.00 1 年以内 8.88



广西科联招标中心钦州分部 投标担保金 6,500.00 1 年以内 7.21



广西南宁福源物业打点公司金源现代城分公司 物业担保金 6,000.00 1 年以内 6.66



合 计 77,054.66 85.49





4、 预付金钱

（1）预付金钱按账龄列示

期末数 年头数

账 龄

金额 比例% 金额 比例%



1 年以内 2,974,035.00 100.00 201,000.00 100.00





（2）预付金钱金额前五名单位情形



单位名称 与本公司干系 期末金额 时刻 未结算原因



河北慧谷农业科技有限公司 供应商 1,796,235.00 2011 年 尚未交货



张家口邦诚薯业有限公司 供应商 1,084,000.00 2011 年 尚未交货



广西经济对社交流中心 供应商 53,800.00 2011 年 尚未出行



广西贵港市西江节能锅炉厂 供应商 30,000.00 2011 年 尚未交货



合浦利丰农业有限公司 供应商 10,000.00 2011 年 尚未交货



合 计 2,974,035.00



5、 存货

（1）存货分类

期末数 年头数

项 目

账面余额 减价筹备 账面代价 账面余额 减价筹备 账面代价



在产物 6,899,525.89 0.00 6,899,525.89 2,548,496.00 0.00 2,548,496.00



库存商品 595,604.00 0.00 595,604.00 0.00 0.00 0.00



周转质料 10,438.50 0.00 10,438.50 9,745.00 0.00 9,745.00





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合 计 7,505,568.39 0.00 7,505,568.39 2,558,241.00 0.00 2,558,241.00



6、 耐久股权投资



（1）耐久股权投资情形



被投资单位名称 年头余额 本期增减改观 期末余额 减值筹备 本期计提减值筹备



一、权益法核算的耐久股权投资



广西百菇园农业科技有限公司 1,927,041.29 0.00 1,927,041.29 0.00 0.00





续表：



在被投资单 在被投资单位 在被投资单位持股比例与 本期现金红

被投资单位名称 投资本钱

位持股比例 表决权比例 表决权比例纷歧致的声名 利



一、权益法核算的耐久股权投资



广西百菇园农业科技有限公司 2,400,000.00 48.00% 48.00% -- 0.00



（1）按照公司 2011 年 7 月 25 日姑且股东会决策，同意本公司所持有广西百菇园农业科技有

限公司 48%的股权转让给天然人林万兴。2011 年 8 月 5 日，公司与林万兴、广西百菇园农业科

技有限公司外资股东荘福池签订《外资企业股权转让条约书》：本公司所持有广西百菇园农业科

技有限公司 48%的股权作价 240 万元转让给林万兴，荘福池自愿放弃该部分股权优先购买权。

公司 2011 年 8 月 31 日收到林万兴股权转让款 150.00 万元。制止本审计陈诉日，有关广西百菇

园农业科技有限公司股权转让协议尚待原审批构造核准，股权变换工商手续尚未完成。



（2）鉴于公司拟将所持有广西百菇园农业科技有限公司的股权所有对外转让，且转让金额高于

2011 年 8 月 31 日的账面代价，故本期期末对广西百菇园农业科技有限公司的耐久股权投资未

按权益法核算确认 2011 年 1 月至 2011 年 8 月投资收益可能投资丧失。



7、 牢靠资产

（1）牢靠资产情形

项 目 年头账面余额 本期增加 本期镌汰 期末账面余额



一、账面原值合计 132,355.80 609,264.00 8,420.00 733,199.80



衡宇及修建物 0.00 237,500.00 0.00 237,500.00



呆板装备 38,350.80 326,500.00 0.00 364,850.80



办公装备及其他 94,005.00 45,264.00 8,420.00 130,849.00



二、累计折旧合计 21,541.77 52,929.08 0.00 74,470.85



衡宇及修建物 0.00 7,916.68 0.00 7,916.68



呆板装备 2,556.72 20,503.96 0.00 23,060.68



办公装备及其他 18,985.05 24,508.44 0.00 43,493.49









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三、牢靠资产账面净值合计 110,814.03 -- -- 658,728.95



衡宇及修建物 0.00 229,583.32



呆板装备 35,794.08 341,790.12



办公装备及其他 75,019.95 87,355.51



四、减值筹备合计 0.00 0.00 0.00 0.00



衡宇及修建物 0.00 0.00 0.00 0.00



呆板装备 0.00 0.00 0.00 0.00



办公装备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00



五、牢靠资产账面代价合计 110,814.03 -- -- 658,728.95



衡宇及修建物 0.00 229,583.32



呆板装备 35,794.08 341,790.12



办公装备及其他 75,019.95 87,355.51



（1） 本期折旧额 52,929.08 元。

（2） 公司衡宇及修建物为水泥柱钢架大棚。



8、 资产减值筹备

本期镌汰

项 目 年头账面余额 本期增加 期末账面余额

转回 转销



一、幻魅账筹备 0.00 38,030.00 0.00 0.00 38,030.00



9、 应付账款

（1）截至 2011 年 8 月 31 日，应付账款中无付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东

单位或关联方的金钱。



（2）截至 2011 年 8 月 31 日，公司无账龄高出 1 年的大额应付账款。



10、 预收金钱

（1）截至 2011 年 8 月 31 日，预账金钱中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股

东单位或关联方的金钱。



（2）账龄高出 1 年的大额预收金钱未结转的原因：



单位名称 预收金额 账龄 未结转原因



上思县农业综合开发办公室 24,019.20 1-2 年 尚未结算



11、 应付职工薪酬

项 目 年头账面余额 本期增加 本期镌汰 期末账面余额



一、人为、奖金、补助和津贴（注） 42,600.00 465,531.30 376,243.00 131,888.30



二、职工福利费 0.00 53,176.63 53,176.63 0.00









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三、社会保险费 0.00 42,781.40 42,781.40 0.00



个中：① 医疗保险费 0.00 13,552.40 13,552.40 0.00



② 根基养老保险费 0.00 25,302.40 25,302.40 0.00



③ 年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00



④ 失业保险费 0.00 2,531.00 2,531.00 0.00



⑤ 工伤保险费 0.00 634.90 634.90 0.00



⑥ 生养保险费 0.00 760.70 760.70 0.00



四、住房公积金 0.00 0.00 0.00 0.00



五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00



六、工会经费和职工教诲经费 0.00 0.00 0.00 0.00



七、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00



八、因打扫劳动干系给以的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00



九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00



个中：以现金结算的股份付出 0.00 0.00 0.00 0.00



合 计 42,600.00 561,489.33 472,201.03 131,888.30



注：由于 2011 年度公司策划情形尚未竣事，公司 2011 年 8 月 31 日未计提与公司股东李日

裕、邓天荣签订的劳动条约中约定的按照公司年末的营业收入及盈利状况并团结上述二人事变

量以及对公司的孝敬确认的年末奖金。



12、 应交税费

税 种 期末数 年头数



企业所得税 357,164.68 141,505.59



小我私家所得税 -330.00 0.00



防洪保安费 1,410.93 7,666.38



合 计 358,245.61 149,171.97



按照《自治区人民当局关于调解防洪保安费有关征收打点政策的关照》（桂政发[2000]5 号）

中广西壮族自治区防洪保安费征收使用打点步伐的规定：第十九条 本步伐从 2000 年 1 月 1 日

起实施，2010 年 12 月 31 日止遏制执行。从 2011 年 1 月 1 日起，在无新礼貌出台之前，公司

暂无需缴纳防洪保安费。



13、 其他应付款

（1）截至 2011 年 4 月 30 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股

东单位或关联方的金钱。



（2）账龄高出 1 年的大额其他应付款情形



单位名称 所欠金额 账龄 未送还原因







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惠东县九华农贸有限公司 50,000.00 1-2 年



王华兰 20,000.00 1-2 年



合 计 70,000.00



（3）金额较大的账龄 1 年以内其他应付款情形



单位名称 所欠金额 内 容



广西壮族自治区种子打点总站 135,500.00 五塘衡宇租金



林万兴 1,500,000.00 股权转让款



合 计 1,635,500.00



14、 实劳绩本





股东 年头余额 本期增加 本期镌汰 期末余额





李日裕 2,600,000.00 37,400,000.00 0.00 40,000,000.00



胡煜钊 1,400,000.00 100,000.00 0.00 1,500,000.00



黄瑞康 1,000,000.00 4,000,000.00 0.00 5,000,000.00



林福久 0.00 12,500,000.00 12,500,000.00 0.00

陈蓓菲 0.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00

邓天荣 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00



合 计 5,000,000.00 57,500,000.00 12,500,000.00 50,000,000.00





（1）2011 年 1 月，经股东大会决策，同意公司增加注册成本 4,500.00 万元，增资方法为

货币出资，个中：李日裕增资 2,490.00 万元，黄瑞康增资 400.00 万元，林福久增资 1,250.00

万元，陈蓓菲增资 250.00 万元，邓天荣增资 100.00 万元，胡煜钊增资 10.00 万元。本次增资

业已经广西汇力管帐师事宜所验资，并出具汇力验字(2011) F-0068 号验资陈诉。

（2）2011 年 2 月，林福久所持公司 25%股权转让给李日裕。



15、 盈余公积

类 别 年头数 本期增加 本期镌汰 期末数



法定盈余公积 351,717.84 349,322.07 0.00 701,039.91



16、 未分配利润

项 目 本期数 上年纪



调解前上年尾未分配利润 3,165,460.60 -2,998,883.88



调解年头未分配利润合计数 0.00 0.00



调解后年头未分配利润 3,165,460.60 -2,998,883.88



加：今年归属于母公司全部者的净利润 3,493,220.73 6,516,062.32







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减：提取法定盈余公积 349,322.07 351,717.84



应付股利 0.00 0.00



年尾未分配利润 6,309,359.26 3,165,460.60



17、 营业收入及营业本钱

（1）营业收入



项 目 本期产生额 2010年产生额 2009年产生额



主营业务收入 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50



其他业务收入 0.00 0.00 0.00



营业收入合计 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50



主营业务本钱 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00



其他业务本钱 0.00 0.00 0.00



营业本钱合计 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00





（2）主营业务（分产物）



本期产生额 2010年产生额 2009年产生额

产物

营业收入 营业本钱 营业收入 营业本钱 营业收入 营业本钱



甘蔗种 6,072,862.00 2,642,554.11 6,437,570.00 1,831,360.00 5,023,820.50 1,692,178.00



马铃薯种 1,425,438.50 1,103,062.60 7,731,232.37 4,834,605.26 190,000.00 119,150.00



萝卜种 0.00 0.00 36,000.00 30,000.00 0.00 0.00



主营业务合计 7,498,300.50 3,745,616.71 14,204,802.37 6,695,965.26 5,213,820.50 1,811,328.00





（3）公司前五名客户的营业收入情形：



公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-8 月前五名客户的营业收入金额别离为 3,798,830.50

元、6,155,260.00 元和 3,067,602.00 元，占公司所有营业收入的比例别离为 72.86%、43.33%

和 48.24%。



18、 销售用度

项 目 本期金额 2010年度 2009年度



科研用度 708,652.04 299,552.30 0.00



树模基地津贴 26,720.00 1,897,570.74 16,000.00



装卸费 26,713.20 52,950.75 0.00



工大家为 15,250.00 51,250.40 0.00



运费 14,984.00 1,718,662.60 0.00



其他用度 3,168.43 299,552.30 0.00



合 计 795,487.67 4,319,539.09 16,000.00





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19、 打点用度

项 目 本期金额 2010年度 2009年度



招待费 443,420.00 443,777.44 434,350.00



职员本钱 507,800.83 467,636.16 74,290.69



差盘缠 318,707.01 286,223.44 0.00



租赁费 96,936.02 133,310.50 159,537.00



交通费 49,021.07 116,725.23 184,130.66



物业、水电费 31,183.99 41,634.76 26,086.68



办公费 75,125.44 38,923.98 41,834.53



其他用度 175,554.86 166,940.15 50,359.15



合 计 1,697,749.22 1,695,171.66 970,588.71



20、 财务用度

项 目 本期金额 2010年度 2009年度



利钱支出 0.00 0.00 0.00



减：利钱收入 2,138.02 990.48 828.90



银行手续费 1,455.10 3,344.70 461.70



合 计 -682.92 2,354.22 -367.20



21、 资产减值丧失

项 目 本期金额 2010年度 2009年度



一、幻魅账丧失 38,030.00 0.00 0.00



22、 投资收益

（1）投资收益明细

项 目 本期金额 2010年度 2009年度

权益法核算的耐久股权投资收益 0.00 -112,799.26 -174,493.77





（2）按权益法核算的耐久股权投资收益



被投资单位 本期金额 2010年度 2009年度 2010年比2009年镌汰的原因

广西百菇园农业科技有限公司 0.00 -112,799.26 -174,493.77 2010 年被投资单位吃亏额小于 2009 年



23、 营业外收入



（1）营业外收入明细



项 目 计入当期很是常性损

本期金额 2010年度 2009年度

益的金额



当局补贴 2,500,000.00 4,900,000.00 0.00 均计入当期损益









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试验费收入 0.00 50,000.00 0.00 计入当期损益



合 计 2,500,000.00 4,950,000.00 0.00





（2）当局补贴明细



项 目 本期金额 2010年度 2009年度 声名



2010年南宁市农业财富化扶持资金 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 2010、2011年分2次拨款



2009年南宁市农业财富化扶持资金 0.00 2,200,000.00 0.00



2009年武鸣县财富化项目补贴金 0.00 200,000.00 0.00



合 计 2,500,000.00 4,900,000.00 0.00



24、 营业外支出

项 目 本期金额 2010年度 2009年度 计入当期很是常性损益的金额



非活动资产处理丧失合计 8,420.00 0.00 0.00



个中：牢靠资产处理丧失 8,420.00 0.00 0.00 均计入当期损益



捐赠支出 4,800.00 0.00 0.00



合 计 13,220.00 0.00 0.00



25、 现金流量表项目注释



（1）收到的其他与策划勾当有关的现金



项 目 本期金额 2010年度 2009年度



利钱收入 2,138.02 990.48 828.90



往来款 51,036,896.65 5,024,510.00 2,690,000.00



当局补贴 2,500,000.00 4,950,000.00 0.00



押金、担保金 12,100.00 20,000.00 0.00



合 计 53,551,134.67 9,995,500.48 2,690,828.90





（2）付出的其他与策划勾当有关的现金



项 目 本期金额 2010年度 2009年度



付现用度 1,757,648.64 5,002,616.77 933,097.83



往来款 48,732,980.00 7,877,430.00 3,770,402.93



押金、担保金 0.00 35,416.00 20,000.00



合 计 50,490,628.64 12,915,462.77 4,723,500.76



26、 现金流量表增补资料



（1）现金流量表增补资料



增补资料 本期金额 2010年度 2009年度





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1．将净利润调理为策划勾当现金流量：



净利润 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51



加：资产减值筹备 38,030.00 0.00 0.00

牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折

52,929.08 5,093.40

旧 15,279.87

无形资产摊销 - 0.00 0.00

耐久待摊用度摊销 - 0.00 0.00

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失（收

8,420.00

益以“－”号填列） 0.00 0.00

牢靠资产报废丧失（收益以“－”号填列） - 0.00 0.00

公允代价改观丧失（收益以“－”号填列） - 0.00 0.00

财务用度（收益以“－”号填列） - 0.00 0.00

投资丧失（收益以“－”号填列） - 112,799.26 174,493.77

递延所得税资产镌汰（增加以“－”号填列） - 0.00 0.00

递延所得税负债增加（镌汰以“－”号填列） - 0.00 0.00

存货的镌汰（增加以“－”号填列） -4,947,327.39 -1,698,486.00 -859,755.00

策划性应收项目的镌汰（增加以“－”号填列） -3,710,473.41 -4,138,110.70 626,727.85

策划性应付项目的增加（镌汰以“－”号填列） 2,232,019.94 2,611,536.46 -365,028.29

其他 - 0.00 0.00

策划勾当发生的现金流量净额 -2,833,181.05 3,419,081.21 1,785,344.24

2.不涉及现金出入的重大投资和筹资勾当：



债务转为成本 0.00 0.00 0.00

一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00

融资租入牢靠资产 0.00 0.00 0.00

3.现金及现金等价物净改观情形：



现金的年尾余额 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53

减：现金的期初余额 3,149,337.94 33,013.53 172,118.29

加：现金等价物的年尾余额 0.00 0.00 0.00



减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00



现金及现金等价物净增加额 43,271,254.95 3,116,324.41 -139,104.76





（2） 现金和现金等价物的组成



项 目 本期金额 2010年金额 2009年金额



一、现金 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53







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 广西格霖农业科技成长有限公司 财务报表附注





个中：库存现金 9,708.46 74,496.45 31,008.64



可随时用于付出的银行存款 46,410,884.43 3,074,841.49 2,004.89



二、现金等价物 0.00 0.00 0.00



个中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 0.00



三、年尾现金及现金等价物余额 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53



个中：母公司或团体内子公司使用受限制的现金和

0.00 0.00 0.00

现金等价物





五、关联方及关联买卖业务

1、本企业的合营和联营企业情形 单位：万元



本企业 本企业在被

企业 业务 关联 组织机构代

被投资单位名称 注册地 法人代表 注册成本 持股比 投资单位表

范例 性质 干系 码

例(%) 决权比例(%)



一、合营企业



广西百菇园农业科

外资 广西 李日裕 农业 486.84 48.00 48.00 合营 66480462-6

技有限公司



续表：



期末资产 期末负债 期末净资 今年营业

被投资单位名称 本期净利润 关联干系 备注

总额 总额 产总额 收入总额



一、合营企业



广西百菇园农业 拟将所有股权进



科技有限公司 391.31 5.26 386.05 28.07 -2.26 合营 行转让，详见本



附注“四、6”



2、本企业的其他关联方情形

其他关联方名称 其他关联方与本公司干系



李日裕 现实节制人



3、关联买卖业务情形



（1）资金拆借：



按照公司与广西百菇园农业科技有限公司签订的《借钱协议》和公司与广西百菇园农业科

技有限公司、林万兴签订的《备忘录》，公司无偿向广西百菇园农业科技有限公司提供资金借钱

4,500.00 万元，借钱限期为 2011 年 1 月 27 日至 8 月 31 日。







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广西格霖农业科技成长有限公司 财务报表附注





（2）其他关联买卖业务：



公司股东李日裕 2010 年在公司领取人为、奖金合计金额 27,000.00 元，公司 2011 年 2 月

至 8 月计提股东李日裕人为 49,000.00 元。



4、关联方应收应付金钱



（1）应收关联方金钱







期末余额 年头余额

项目名称 关联方

账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备



其他应收款 李日裕 0.00 0.00 2,115,221.65 0.00





六、或有事项



本公司资产负债表日不存在重大或有事项。



七、理睬事项



本公司资产负债表日不存在重大理睬事项。



八、资产负债表日后事项



本公司资产负债表日后事项详见本附注“四、6”



九、其他重要事项







本财务报表于 2011 年 9 月 23 日由董事会通过及核准宣布。









公司名称：广西格霖农业科技成长有限公司









法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：









日期：2011 年 9 月 23 日 日期：2011 年 9 月 23 日 日期：2011 年 9 月 23 日









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中垦农业资源开发股份有限公司



与



李日裕等 5 名天然人



关 于



广西格霖农业科技成长有限公司



之







股权转让协议









二零一一年十月十七日

关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







股权转让协议



本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2011 年 10 月 17 日在

北京市签定：





甲 方： 中垦农业资源开发股份有限公司



住 所： 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层



法定代表人： 李学林





乙 方： 1、李日裕，住 所：福建省福州市鼓楼区福飞南路 236 号泉

塘新城 2 座 601 ，身份证号：352227196609063010；



2、黄瑞康，住 所：广西田东县祥周镇祥周村圩尾屯 178 号，

身份证号：452601197911180011；



3、胡煜钊，住 所：广东省惠东县铁涌镇涌田村委三堆岭村，

身份证号：441323198211142536；



4、陈蓓菲，住 所：福建省福州市鼓楼区秘书横巷 11 号 2605，

身份证号：350102196208250347；



5、邓天荣，住 所：福建省南平市延平区梅山梅峰路 59 号 912

室，身份证号：352124196709120014。





鉴于：



1、甲方是一家依据中王法令设立并在上海证券买卖业务所挂牌上市的股份有限

公司（股票代码为 600313），其依据中国现行法令礼貌有效存续。



2、广西格霖农业科技成长有限公司（以下简称“广西格霖”可能“方针公

司”）为在广西壮族自治区南宁市工商行政打点局挂号注册的有限责任公

司。



3、乙方系广西格霖的全体股东，正当持有广西格霖 100%的股权，个中，李



1

关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







日裕持有广西格霖 80%的股权，黄瑞康持有广西格霖 10%的股权，陈蓓菲

持有广西格霖 5%的股权，胡煜钊持有广西格霖 3%的股权，邓天荣持有广

西格霖 2%的股权。



4、 乙方有意共同将其所持广西格霖 51%的股权转让给甲方，个中李日裕拟

转让 36%的股权，黄瑞康拟转让 10 %的股权，胡煜钊拟转让 1.5%的股权，

陈蓓菲拟转让 2.5%的股权，邓天荣拟转让 1%的股权。



5、为进一步进步甲方的资产质量，加强其核心竞争力和一连盈利手段，甲

方有意受让乙方所持广西格霖 51%的股权。



6、就上述股权转让事件，广西格霖依法召开了股东会，乙方作为广西格霖

的所有股东，一致同意上述股权转让，并均暗示同意放弃各自的优先购

买权。









为此，本协议双方经友好协商，就本协议项下的股权转让事件告竣协议如下：





第一条 界说



1.1 除非文义还有所指，下述词语在本协议中具有下列寄义：



广西格霖 指 广西格霖农业科技成长有限公司，营业执照注册号为

450800200016079，注册成本为人民币 5000 万元。



标的股权 指 由乙方共计转让给甲方的、乙方所正当持有的广西格

霖 51％的股权。



买卖业务/股权转让 指 按照本协议的相关约定，乙方向甲方转让标的股权的

行为。



关联方 指 就本协议任何一方的关联方而言，指直接或间接节制

该方，或由该方直接或间接节制的，或与该方共同受

他人直接或间接节制的任何公司、合资企业或其他实

体。节制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体

至少 50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有





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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







一个实体的策划打点的权利。



第三方 指 甲方及其隶属公司、乙方及其节制的公司以外的任何

小我私家、法人或其他经济实体。



业务 指 广西格霖今朝现实从事的甘蔗、马铃薯种子的繁育、

出产及销售等策划勾当。



《审计陈诉》 指 由甲方礼聘的审计机构利安达管帐师事宜全部限公

司出具的利安达审字（2011）第 1427 号《审计陈诉》。



《资产评估陈诉》 指 由甲方礼聘的评估机构北京龙源智博资产评估有限

责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第 1042

号《资产评估陈诉书》。



评估基准日 指 为本协议所述之买卖业务目的，由甲方礼聘的评估机构北

京龙源智博资产评估有限公司对广西格霖的代价进

行评估而确定的时刻点，在此特指 2011 年 8 月 31

日。



协议见效日 指 本协议第十七条规定的见效前提得到完全满足之日。



过渡期 指 自评估基准日至买卖业务完成日的时代。



事变日 指 指除法定节沐日外的事变时刻。



或有负债 指 因本协议项下的买卖业务完成日之前线针公司既已存在

的任何买卖业务或事项、约定或理睬而大概导致广西格霖

包袱的负债，但该等买卖业务或事项、约定或理睬已在《审

计陈诉》和《资产评估陈诉》以及其他相关文件中已

披露的除外。



买卖业务完成日 指 本协议约定的标的股权过户至甲方名下之日。





1.2 除非上下文还有规定，在本协议中的题目仅为利便参阅而设，而不该影响

对本协议的表明。



第二条 股权转让



2.1 甲方受让乙方所持有的广西格霖 51%的股权（即标的股权，个中包罗李日

裕所持 36%的股权、黄瑞康所持 10 %的股权，胡煜钊所持 1.5 %的股权，



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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







陈蓓菲所持 2.5%的股权，邓天荣所持 1%的股权）。



2.2 本协议项下的买卖业务完成之后，甲方将持有广西格霖 51%的股权，李日裕持

有广西格霖 44%的股权，胡煜钊持有广西格霖 1.5%的股权，陈蓓菲持有

广西格霖 2.5%的股权，邓天荣持有广西格霖 1%的股权。广西格霖的所有

股东均按其所持有股权比例享有权力和包袱义务。



第三条 转让价款及付出方法



3.1 甲、乙双方在此确认，按照北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙

源智博评报字（2011）第 1042 号《资产评估陈诉书》，广西格霖在评估基

准日的净资产最终评估功效为人民币 17,244.33 万元。



3.2 甲、乙双方经协商后一致同意，参考上述评估功效，乙方向甲方转让广西

格霖的 51％股权的转让价值（以下简称“转让价款”）确定为人民币 7,905

万元整，个中包罗李日裕 5,580 万元、黄瑞康 1,550 万元、胡煜钊 232.50

万元、陈蓓菲 387.50 万元、邓天荣 155 万元。



3.3 甲、乙双方一致同意上述转让价款将按以下方法付出：



（1）本协议见效后十个事变日内，甲方向乙方付出所有转让价款的 50%，

即人民币 3952.50 万元；



（2）本次股权转让买卖业务完成（即股东工商变换挂号手续治理完毕）后十

个事变日内，甲方再向乙方付出所有转让价款的 40%，即人民币 3162

万元；



（3）在本次股权转让买卖业务完成后，双方设立一个共管账户，甲方将剩余

10%的转让价款（即人民币 790.5 万元）打入该账户。



如广西格霖制止 2015 年 12 月 31 日未产生任何本协议所界说之或有

负债、且广西格霖 2011 年度至 2015 年度的现实盈利数额均已到达

或高出乙方所理睬的该等年度的盈利预测数额时，该等剩余金钱方

可付出给乙方。



在 2015 年 12 月 31 日之前，如广西格霖产生了本协议所界说之或有

负债，可能是广西格霖 2011 年度至 2015 中各年度的现实盈利数额



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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







未能到达乙方所理睬的该等年度的盈利预测数额的，该账户内的款

项则直接用于补偿广西格霖的丧失以及向甲方补偿盈利预测差额。



（4）甲方付出给乙方的转让价款应以人民币形式汇入乙方共同书面指定

的银行账户（简称“付款账户”）。甲方直接（或通过其他方）向付款

账户付出转让价款即视为甲方该次付款义务的全面推行完毕。乙方

敷衍款账户内的金钱怎样分配与甲方无关。



第四条 过渡期布置



4.1 在过渡期之内，乙方应本着厚道信用、勤勉尽责的原则担保广西格霖的正

常出产策划，在产生单笔金额高出人民币 1,000 万元的业务条约、一样平常付

款、借钱时，应提前三个事变日书面奉告甲方。



4.2 在过渡期之内，乙方应确保，未经甲方书面同意，广西格霖不得产生如下

事项：



（1） 举办任何正常策划之外的资金付出；



（2） 转让、出售或购买重要资产（包罗但不限于牢靠资产、地皮使用权、

品种权、商标等）；



（3） 启动任何措施或签定任何文件以重组、归并、分立、驱逐、清理或

封锁广西格霖；



（4） 对现有员工的用工人数和用工前提（包罗但不限于员工人为水平以

及福利报酬等）做出任何重大改变，但法令、礼貌或当局主管部门

还有规定者除外；



（5） 以任何方法变换其注册成本或成本公积金；



（6） 放弃重大权力或宽免他人的债务或资产无偿转移；



（7） 同意变换由广西格霖作为签约一方的任何现有条约，从而大概对广

西格霖的业务性质或策划领域发生重大影响；



（8） 以任何方法取得或处理赏罚、或理睬取得或处理赏罚任何其他公司的任何股

份或股权，可能举办任何股票和基金投资；



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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







（9） 产生重要人事布置或产生重大人事改观（包罗对副总司理以上的高

层打点职员、核心技强职员的选聘及解聘）；



（10） 在广西格霖的资产上设定任何抵押、质押、权力承担或任何性质的

其余包管（本协议签定之日前已向甲方披露的存在于公司资产上的

包管除外）；



（11） 借钱给任何人或实体（包罗任何干联方），或为任何人或实体（包

括任何干联方）提供任何包管。



另外，乙方理睬在过渡期内不从事对广西格霖的业务或资产代价发生或大概

发生倒霉影响的其他行为。



4.3 在过渡期之内，双方还应就广西格霖的董事（董事长由甲方委派）、监事

及高级打点职员（财务认真人由甲方委派）的选聘及其他涉及广西格霖公

司管理的相关问题告竣一请安见，并据此对广西格霖的公司章程做出相应

修订（详见附件 1--《广西格霖农业科技成长有限公司章程》）。



第五条 时代损益



5.1 广西格霖在过渡时代内的盈利由协议各方根据股权转让完成后确定的各

方股权比例分享，吃亏由乙方包袱（由乙方在该等吃亏确定后的 30 日内

以现金方法补充），届时将由甲方礼聘专业机构对广西格霖在过渡时代的

损益情形依法举办审计。



5.2 鉴于广西格霖所处的行业特点（其从事种子业务，整年收益受季候性影响

较大），故若是广西格霖 2011 年度最终实现盈利，则乙方无需再包袱上

述过渡时代内的吃亏，仅需根据双方关于盈利预测补偿的有关约定包袱

相应补偿义务。



第六条 买卖业务完成



6.1 本协议项下标的股权转让对应的股东工商变换挂号手续完成之日即为交

易完成日。



6.2 乙方理睬起劲协助与配合广西格霖及甲方治理标的股权的工商变换挂号





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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







手续。



第七条 业绩补偿及履约担保



7.1 甲、乙双方同意，就盈利预测补偿事件，双方将另行签订盈利预测补偿协



议（详见附件 2--《关于收购资产现实盈利数不敷盈利预测数的补偿协

议》）。



7.2 乙方同意将其所持有的所有标的公司股权（即本次股权转让完成后的剩余



部分）质押给甲方，作为其推行本协议及相关附件项下之义务的包管（详

见附件 3--《股权质押协议》）。



第八条 出格约定



8.1 在协议见效日之前，乙方应确保广西格霖完成如下事件：



（1）与其高级打点职员和核心技强职员签订竞业限制协议；



（2）对其今朝的劳动用工情形予以类型，依法与相关职员签定劳动条约、

缴纳社会保险；



（3）完成关于其所持百菇园 48%股权对外转让的工商变换挂号手续。



8.2 在买卖业务完成日后，若是广西格霖呈现本协议所界说之“或有负债”，则相

关责任应由乙方现实包袱，乙方对此包袱连带责任。若是广西格霖和/或

甲方先行包袱相关诉讼、抵偿等用度的，有权事后向乙方追偿。乙方应赔

偿广西格霖和/或甲方包袱的所有责任及支出的所有用度。



8.3 在买卖业务完成后，甲、乙双方将同心合力、共同策划广西格霖，全力促使广

西格霖的现有主营业务及现有项目得以壮大和成长。如日后广西格霖按照

国度相关财富政策及企业成长需要举办增资的，双方届时另行协商。



8.4 买卖业务完成后，若甲方欲再行收购以甘蔗或马铃薯种子为首要业务的种子公

司或企业时，应事先征得乙方同意，并确认该等收购不会对广西格霖的现

有业务组成竞争。



8.5 乙方中的李日裕专门做出理睬，其在本次股权转让完成后的十年内差池第



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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







三方转让其所持有的广西格霖剩余股权（详见附件 4--《关于股权锁定的

理睬函》）；同时亦理睬，其及其节制的公司均不会以任何形式从事与广西

格霖主营业务沟通或类似的出产勾当（详见附件 5--《关于停止同业竞争

的理睬函》）。



第九条 告诉、担保与理睬



9.1 本协议双方彼此做出如下告诉和担保：



（1）其均可以或许独立包袱和推行其在本协议项下的责任与义务。



（2）其已依法取得为签定并全面推行本协议所必须的制止本协议签定日可

以取得的所有核准、同意、授权和许可，担保具有正当的权利和权力

签定并全面推行本协议。



（3）本协议的签定和推行不违反：中国的法令、礼貌和当局主管部门的有

关规定；各自的公司章程或其他组织法则中的任何条款；其做出或订

立的对其或标的股权有羁绊力的任何重要理睬、协议和条约（若有违

反的情形，其已经在本协议签定前得到该等理睬、协议和条约之相对

方或受益人的书面同意、许可或放弃）。



（4）本协议签定后，将起劲推行本协议。



（5）买卖业务完成后，广西格霖根据上市公司的有关要求成立类型的法人管理

结构，成立运行模式和管控机制，成立包罗财务信息公然等各项打点

制度。



9.2 除了上述告诉和担保之外，乙地契独向甲方做出如下理睬：



（1） 在甲方对广西格霖举办审计、评估和法令尽职观测历程中，由广西

格霖提供的关于广西格霖资产及业务等的全部信息、文件和资料均是

真实、完整、精确并无任何漏掉之处或虚假告诉，乙方担保对该等信

息和资料的真实性和完整性包袱连带责任担保。



（2） 乙方对标的股权均拥有正当的、完全的全部权及节制权，有权转让、

处分该等股权，乙方所持有的标的股权或与标的股权相关的任何权





8

关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







益，不受任何优先权或其他圈外人权力的限制。



（3） 广西格霖的全部注册成本业已所有缴清，不存在虚假出资或抽逃出

资之气象。



（4） 广西格霖业不存在任何劳动纠纷可能争议。



（5） 乙方担保广西格霖正当拥有其所有资产，包罗但不限于商标权、品

种权及其他无形资产等，该等资产权属完整有效，不存在任何争议，

在本次买卖业务完成后，甲方根据其所持有的股权比例对广西格霖所有资

产享有股东权益不存在任何法令障碍。



（6） 乙方及其关联方不得对广西格霖实行任何非策划性资金占用行为。



（7） 《资产评估陈诉》所列明的资产、债务、权益均为真实有效正当的，

除《资产评估陈诉》所列明的负债外，制止评估基准日，广西格霖不

存在其他负债、对外包管等未披露债务或或有债务。



（8） 制止评估基准日，广西格霖不存在未记实于《资产评估陈诉》的任

何诉讼和未告终诉讼，也不存在未反应在该陈诉中的劳动、保险、税

务的任何大概引致广西格霖包袱债务、潜伏债务或责任的气象。



（9） 如因广西格霖在本次买卖业务完成日之前既已存在的任何问题（包罗但

不限于广西格霖的主体资格、注册成本、资产权属、债权债务、劳动

人事、社保、住房公积金以及税务等方面）而导致广西格霖对外包袱

责任的，该等责任由乙方现实包袱。



第十条 税收及有关用度



10.1 对付乙方因本次股权转让而涉及的税费由乙方依法缴纳，由此发生的责

任由乙方包袱，与甲方无关，且不得因此影响广西格霖的正常策划。



10.2 因本协议所述之股权转让事件所产生的全部礼聘管帐师、资产评估师等

中介机构的用度由甲方包袱。



10.3 因本协议所述中股权转让而产生的其他各类税费，由本协议双方根据中

国有关法令、礼貌及政策的规定包袱。



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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







第十一条 协议的终止或打扫



11.1 如呈现下述气象之一时，协议一方可终止或打扫本协议：



（1）由于不行抗力的身分，致使本协议项下的股权转让无法推行的；



（2） 如因协议一方违反本协议的约定，致使本协议项下的股权转让无法

推行的，协议他方有权终止或打扫本协议。



11.2 本协议终止或打扫后，按以下情形别离处理赏罚：



（1）因第 11.1 款第（1）种气象而终止或打扫本协议的，协议双方均不

包袱违约责任，乙方应在收到甲方的书面关照后十天内将甲方已向

其付出的金钱（若有）退还给甲方，如过时退还，则按本协议第 12.3

条的约定向甲方付出违约金；



（2）因第 11.1 款第（2）种气象而终止或打扫本协议的，违约方应根据

本协议第十二条之规定包袱相应的违约责任。



第十二条 违约责任



12.1 若是协议一方违反本协议约定但不敷以导致本协议无法推行，则本协议

双方应担保继续推行本协议，但违约方应按本协议之约定包袱相应的违

约责任，如本协议无相应约定，则违约方应抵偿守约方因此造成的丧失。



12.2 若是任何一方违反本协议的约定，致使本协议无法推行的可能对方以为

继续推行无意义的，对方有权打扫本协议。违约方应在收到打扫本协议的

书面关照后十日内以现金方法向守约方付出违约金，违约金的标准为股权

转让总价款的 10%。如上述违约金不敷以抵偿守约方因此而造成的丧失，

违约方还应将差额部分予以补足。如系乙方违约，乙方在付出违约金的同

时还应及时将甲方已付出的金钱予以退还。



12.3 若是任何一方未能根据本协议约定及时推行付款或退款义务，则每迟延一

日，应向对方付出应付而未付部分的日万分之五的违约金。



第十三条 不行抗力







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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







13.1 不行抗力，指不能预见、不能停止并不能降服的客观情形，包罗但不限于

地震、火灾、水患、台风、狂风、雨雪、天灾、爆炸、事情、停工、暴乱、

战争及其他敌意动作、重大政策性变革及当局禁令等。



13.2 遇有不行抗力的一方，应尽快将变乱的情形以书面形式关照其余方，并

在变乱产生后十五天内，向其余各方提交部分或所有不能推行本协议义务

以及需要延期推行的来由的陈诉；并应在大概的情形下采纳法子镌汰损

失。



13.3 若是产生不行抗力，协议任何一方均差池因无法推行或迟延推行义务而

使他方承受的任何侵害以及增加的用度和丧失包袱责任。



第十四条 保密



14.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方

提供的所有信息(以下简称“该等信息”)。事先没有获得另一方的书面同意，

本协议任何一方在任何时辰不得为任何其他目的使用或者可他人使用或

向第三方披露该等信息。但以下气象除外：



（1）甲方或其关联方根据证券禁锢部门及上海证券买卖业务所上市法则的要

求，举办股权转让的信息披露，在该等气象下，乙方应起劲配合按

照证券禁锢部门及证券买卖业务所的要求举办信息披露；



（2）为公道附随于本协议之目的而向作为该方关联方的公司或向该方的

董事、高级打点职员、委托之参谋、中介机构作出的资料披露；



（3）相关一方独立开发或从有权披露的第三方得到资料，或非因违反本

款规定而从属于民众规模内得到资料；



（4）任何法令、礼貌或任何司法统领地区的任何法院、打点构造或其他

当局部门的具有约束力的讯断、呼吁或要求规定作出的资料披露；



（5）在就相关一方或其任何干联方的税务事件公道所需的领域内向任何

税务构造做出的资料披露。



14.2 本协议双方应根据本协议的详细规定，要求其董事、高级打点职员、委





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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







托的参谋、中介机构以及关联方遵守本条规定的保密义务。



第十五条 关照



15.1 一方向另一方在本协议项下或与本协议有关而发出的任何关照或其他通

讯往来应以书面形式做出，并以专人送达、特快专递、传真可能电子邮

件方法发出。



15.2 通过上述方法发出的任何关照应在以下时刻被视为已正式送达：



（1） 若为以专人送达方法，则在收件人签收后视为送达；



（2） 若为特快专递方法，则在交邮之日起的第五个事变日为送达之日；



（3） 若为传真方法，则以传真发送日期为送达之日；



（4） 若为电子邮件方法，则以邮件发送日期为送达之日。



15.3 双方指定部属接洽人以及接洽所在：



甲方：中垦农业资源开发股份有限公司

所在：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层

邮编： 100037

接洽人：周紫雨

电话：010-83607416

传真：010-83607419

邮箱：zziyu2003@yahoo.com.cn





乙方：李日裕

所在：广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 1237 室

邮编：530021

电话：0771-5553788

传真：0771-5552728

邮箱：gxgreen@163.com



第十六条 法令合用和争议的办理



16.1 因推行本协议产生争议应合用中王法令。







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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》







16.2 本协议双方将尽其最大全力通过友好协商办理因推行本协议而发生的争

议。如协商不成，本协议双方一致同意将争议提交协议签定地人民法院

以诉讼方法办理。



第十七条 见效



本协议在下述前提得到完全满足时见效：



（1） 本协议经甲要领定代表人或授权代表具名并加盖甲地契位公章及乙

方具名；



（2） 本协议得到甲方股东大会审议通过。



第十八条 其他



18.1 本协议若有未尽事件，协议双方将举办进一步的协商，告竣增补协议。

本协议的增补协议经本协议双方一致同意并具名盖印后即成为本协议不

可支解的构成部分，与本协议具有平等法令效力。



18.2 本协议附件是本协议不行支解的构成部分，与本协议具有平等法令效力。



18.3 本协议正本一式柒份，本协议双方各执叁份，报工商挂号构造壹份。每

份正本均具有平等法令效力。



18.4 本协议的附件包罗：



（1）附件 1--《广西格霖农业科技成长有限公司章程》；



（2）附件 2--《关于收购资产现实盈利数不敷盈利预测数的补偿协议》；



（3）附件 3--《股权质押协议》；



（4）附件 4--《关于股权锁定的理睬函》；



（5）附件 5--《停止同业竞争的理睬函》。









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关于广西格霖农业科技成长有限公司之《股权转让协议》









（本页无正文，为《股权转让协议》之签定页）









甲方：中垦农业资源开发股份有限公司（盖印）





法定代表人或授权代表： 李学林 。









乙方： 1、李日裕， （具名）。



2、黄瑞康， （具名）。



3、胡煜钊， （具名）。



4、陈蓓菲， （具名）。



5、邓天荣， （具名）。









14

收 购







广西格霖农业科技成长有限公司 51%股权









项目可行性研究陈诉









中垦农业资源开发股份有限公司



2011.9

目次

第一部分 总论



一、项目名称



二、投资方与方针企业



三、项目认真人



四、投资内容



五、研究陈诉体例依据和领域



六、首要研究结论



第二部分 项目配景和投资须要性



一、投资方情形



二、项目配景



三、项目投资的须要性和有利前提



第三部分 行业近况及市场供需说明



一、行业近况及成长筹划



二、甘蔗脱毒种苗市场说明



三、马铃薯脱毒苗市场说明



第四部分 方针公司的首要情形



一、根基轮廓



二、财务及职员根基情形



三、经销品种与技能



四、出产、打点和销售模式



五、基地建树轮廓





2

 六、优势及劣势



第五部分 股权收购的首要流程



一、中介机构进场开展前期观测事变



二、中农资源收购方针公司审批措施



三、方针公司股权转让的审批措施



第六部分 股权收购、整合与管控方案



一、股权收购



二、整合与管控



第七部分 股权收购资金估算和经济效益说明



一、资金需求估算及来历



二、财务效益预测



三、盈利手段说明



四、不确定性说明



第八部分 股权收购影响结果说明



第九部分 风险与节制



第十部分 结论



相关附件









3

第一部分 总论

一、项目名称

中垦农业资源开发股份有限公司收购广西格霖农业科技成长有限公司 51%

股权项目

二、投资方与方针企业

投资方：中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）

方针企业：广西格霖农业科技成长有限公司（以下简称“广西格霖”、“公司”）

三、项目认真人

项目认真人：陈章瑞

项目执行人：周紫雨

项目监督人：王 平

四、投资内容

中农资源通过股权收购方法以 51%的比例控股广西格霖。

五、研究陈诉体例依据和领域

1、研究陈诉体例依据

1.1 中信建树证券有限公司关于收购广西格霖股权之《尽职观测陈诉》

1.2 利安达管帐师事宜全部限公司关于广西格霖之《审计陈诉》

1.3 北京龙源智博资产评估有限公司关于广西格霖之《资产评估陈诉》

1.4 北京金诚同达状师事宜所关于收购广西格霖股权之《法令意见书》

1.5 国度关于甘蔗、马铃薯相关财富政策及当地优惠政策

1.6 中国甘蔗优势地区机关筹划（2008-2015 年）

1.7 中国马铃薯优势地区机关筹划（2008-2015 年）

1.8 广西糖料蔗优势地区成长筹划

1.9 建树项目经济评价要领与参数

2、参考文献

陈如凯等著《甘蔗财富与科技成长计谋研究（2001～2010 年）》

3、研究事变的领域

本陈诉将对中农资源收购广西格霖 51%股权举办可行性研究，详细研究内

容有：





4

项目提出配景和投资须要性的研究；

甘蔗、马铃薯种子行业和市场需求说明的研究；

广西格霖处于行业职位的研究；

股权收购、整合与管控方案的研究；

投资估算与资金筹措的研究；

财务预测与经济说明的研究；

股权收购影响结果的研究；

风险及节制的研究。

六、首要研究结论

1、投资及资金来历

项目总投资 7975 万元，个中股权收购资金 7905 万元，项今朝期用度和不

可预见费 70 万元。

股权收购资金和项今朝期用度资金拟使用中农资源召募资金。

2、出产手段和策划局限预测

公司现有年出产甘蔗康健苗和马铃薯脱毒苗各 500 万株的出产手段。

本项目首要出产产物为甘蔗种、甘蔗康健种苗和马铃薯种子。市场按在广

西境内销售预测。

2015 年销售预测: 销售甘蔗康健苗 350 万株；销售甘蔗种 14,850 吨；马

铃薯种子销量 45,472 吨。

3、财务预测和经济效益说明

项目计较期 10 年。

3.1 财务预测

2011 年实现销售收入 5,328.14 万元，实现销售利润 1,645 万元，税后利润

1,551.49 万元，个中归属中农资源 791.26 万元。

2015 年实现销售收入 22,213.22 万元，实现销售利润 3,809.24 万元，税后

利润 3,494.62 万元，个中归属中农资源 1,782.26 万元。

3.2 经济效益说明

财务内部收益率：税后 14 %； 税前 16%

财务净现值（折现率 10%）：税后 1,553 万元；税前 2,272.14 万元





5

投资回收期：税后 7 年；税前 6.6 年

成本金利润率： 18.86% (税后)

3.3、不确定性说明

3.3.1 敏感性说明结论

通过对项目举办敏感性说明，得出项目对销售收入变革最为敏感，策划本钱

变革次之，相对销售收入和策划本钱而言，投资的幅度变革最不敏感。

3.3.2 盈亏平衡说明

项目按正常年份（2015 年）计较盈亏平衡点是 32.29%，故该项目出产策划

风险较小。

4、结论

中农资源依靠收购种业优良资产实现了主营业务的转变，增加了企业成长后

劲，并可以或许快速形成财富局限。本项目切合国度政策和公司的财富定位，具有较

好的盈利手段和抗风险手段，财务上是可行的。

第二部分 项目配景和投资须要性

一、投资方情形

1、根基情形

中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司

英文名称：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.

股票简称：*ST中农

股票代码：600313

注册成本：30,420万元人民币

法定代表人：李学林

注册所在： 北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦12层

主营业务：来自其控股子公司华垦国际贸易有限公司从事的化肥等农业出产

资料收支口贸易和河南黄泛区地神种业公司出产策划小麦、玉米和棉花等种子经

营。

2、汗青沿革

中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）是经农业部农财

函[1999]76 号文和国度经贸委国经贸企改[1999]698 号文核准，由中国农垦（集





6

团）总公司（以下简称“中垦公司”）作为主提倡人，连系江苏省农垦团体有限

公司、江苏大圣团体有限公司、中国生果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业房

地产投资有限公司共同提倡设立，并于 1999 年 8 月 13 日在国度工商行政打点局

注册挂号，取得企业法人营业执照，注册号为 10000011032163。

经中国证监会答应，公司于 2000 年 12 月 22 日向社会公然刊行人民币平凡

股 8,000 万股，刊行后总股本为 25,220 万元。2001 年 1 月 19 日公然刊行的 8,000

万股社会公家股在上海证券买卖业务所挂牌上市买卖业务，股票简称：“中农资源”，股

票代码“600313”。

2007 年 12 月 24 日，收购库存内裤，公司股权分置改良方案完成。股改后，公司总股本达

到 30,420 万股。



制止2011年9月30日，中农资源股东持股情形如下：



持有有限售条

持股数量（万

股东名称 持股比例（％） 件 股 份 数 量

股）

(万股)



中国农垦（团体）总公司 10,010 32.91% 10,010



上海弘腾投资中心(有限合

4,063 13.36% 1,021

伙)



北京湘鄂情股份有限公司 3,042 10.00% 3,042



其他畅通股股东 13,305 43.73%



合计 30，420 100% 14，073







3、公司最近三年一期的财务情形

中农资源最近三年一期扼要归并资产负债表如下：

单位：万元



项目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

总资产 85,089.85 57,571.00 57,895.69 67,947.09

总负债 28,245.34 6,163.82 15,391.07 22,083.44

净资产 56,844.51 51,407.18 42,504.62 45,863.65







7

 归属于母公司的所

52,116.83 51,267.09 43,612.17 46,034.04

有者权益



中农资源最近三年一期扼要归并利润表：

单位：万元



项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年

营业收入 85,695.65 52,534.88 51,960.65 50,610.02

营业利润 1,417.07 1,196.09 -2,762.76 -2,144.20

净利润 1,406.39 6,153.59 -2,768.06 -2,336.75

归属于母公司的

849.74 5,318.29 -2,378.42 -2,262.79

净利润



4、企业的内部组织框架









53.99% 河南黄泛区地神种业有限公司









8

二、项目配景

1、项目的提出

中农资源因 2007-2009 年持续 3 年吃亏于 2010 年 5 月 25 日被暂停上市。为

了尽快规复上市，进步上市公司资产质量，加强其一连盈利手段，实现资产的增

值保值，中农资源起劲响应国度农业部关于振兴民族种业的招呼，拟借助独一专

业从事农业的中央企业的行业配景，采纳吞并收购方法进入种业规模，迅速成长

壮大种业，最终成为“育繁推”一体化的种业团体。在此配景下 ，中农资源成

立了种业并购小组，并礼聘证券、法令、财务审计、资产评估等中介机构协助公

司开展并购事变。按照公司重组打算，在完成第一个种业并购项目后，将继续开

展并购种业企业事变。

2、股权并购思绪与方针选择

中农资源的并购思绪为在世界农业主产区选择业绩优良、特色光鲜、盈利能

力不变并有成长潜力，具有较强的地区优势和较为完善的财富链，且可以或许接管现

代企业打点理念和模式，满足类型化打点的要求的企业作为收购器材。通过资源

整合，形陈局限优势，迅速将企业做大做强。

中农资源在与多家拟收购企业打仗洽谈后，按上述要求，选定广西格霖农业

科技成长有限公司（以下简称“方针公司”）作为第二个收购器材。

三、投资的须要性和有利前提

1、成长蔗糖业和马铃薯财富对我国经济成长和粮食安详具有重要的计谋意

义

我国事食糖消费大国，面对食糖消费不绝增加的形势，国度食糖安详问题受

到党中央、国务院的高度重视，2010 年中央一号文件将糖与粮、棉、油一起列

为大宗农产物。农业部按照我国食糖消费成长的形势做出部署，即不酿成长糖料

出产，坚持优势地区成长计谋，统筹甘蔗与甜菜协调成长，加大“双高”品种的

开发力度，恰当增加面积、进步单产、增加总产，切实保障食糖有效供给。

我国事一小我私家口大国，耕地镌汰和生齿增加的抵牾不行逆转。2009 年尾，

国度发改委发布《世界新增 1000 亿斤粮食出产手段筹划（2009-2020 年）》，提

出到 2020 年粮食产能比此刻要增加 1000 亿斤的方针。可是连年来受耕地、水

资源、气候等身分变革影响，玉米、小麦、水稻等传统粮食作物继续增产的难度





9

越来越大。马铃薯在西方早已作为主粮，在我国事第五大粮食作物，种植面积占

天下的四分之一，位居天下第一位。扩大马铃薯种植面积，进步马铃薯单产水平，

充实挖掘马铃薯的增产潜力，成长高产优质的马铃薯财富对我国经济成长和粮食

安详具有非常重要的计谋意义。

2、切合国度财富政策和黎民经济成长的要求

《世界农业和农村经济成长第十一个五年筹划（2006—2010 年）》中明晰提

出：要继续实行种子工程，加大优良品种选育等项目建树力度，重点建树国度农

作物良种繁育基地，促进粮食综合出产手段稳步进步。但我国脱毒马铃薯种薯繁

育体系还不完善，出格是西部区域脱毒种薯繁育手段明明不敷，不能满足马铃薯

出产成长的需要。大力大举推广高效低本钱的脱毒种薯快繁技能，使试管薯、微型薯、

原原种、原种的出产走上局限化、财富化，是种子工程的重要内容之一，是国度

重点支持的财富。

3、种业市场需求不变，盈利手段较强

甘蔗和马铃薯种业沾恩于当局税收减免、政策资金扶持，成长迅速，市场需

求旺盛不变。选用脱毒种苗种植出产，能使产物质量进步，数量增加，是晋升产

品市场竞争力的有效途径。而脱毒种苗出产技能含量高，可使种苗出产企业竞争

手段和盈利手段加强。

4、方针公司在广西地区内具有成为甘蔗和马铃薯育种龙头企业的潜力

广西是农业大省（区），农业和农村事变一直受到各级党委、当局的重视，

种子工程被列入跨世纪广西六大农业基本工程。甘蔗种植具有较强的地域性要

求；操作冬闲田种植马铃薯在广西正处在当局扶持推广阶段。农业部和广西农业

厅等相关部门给以方针公司一系列扶持政策，颠末自身全力，方针公司具有成为

自治区甘蔗和马铃薯育种龙头企业的潜力。

5、方针公司可充实操作国际国内两个市场、两种资源优势，实行“走出去”

的成长计谋

广西邻接广东，是珠江三角洲经济发家区域（含港、澳区域）的副食物来历

重要供应地，这一区域也是我国马铃薯消费极具增长潜力的地区。广东是我国马

铃薯出口的首要通道，世界 70%的马铃薯出口是通过广东各港口出口的，为广西

马铃薯的成长提供了庞大的国表里市场空间成长。





10

广西自治区地处我国同东南亚等国开展经济贸易勾当的前沿。甘蔗种植也是

这些国度的传统财富；操作冬闲田种植马铃薯技能输出不只可以进步农田操作

率、增加农民收入，同时也办理了粮食不敷问题。因此，方针公司一方面可以利

用周边成长中国度的地皮资源和便宜劳动力资源成立育种出产基地，同时促进当

地甘蔗和马铃薯的种植，使种苗直接进入国际市场。

第三部分 行业近况及市场供需说明



一、行业近况及成长筹划



1、甘蔗

我国将广西、广东、云南和海南等省区定位为甘蔗种植加工优势地区。

自国度《“双高”甘蔗优势地区成长筹划（2003-2007 年）》实行以来，蔗糖

业快速成长，有效保障了国内食糖供给。甘蔗种植和加工齐集度显著进步。世界

90%以上的制糖企业位于优势地区内，促进了资源优化设置；出产手段显著晋升。

世界甘蔗种植面积显著增长，到 2007 年甘蔗均匀单产列天下第四位，仅次于澳

大利亚、巴西和美国。制糖期耽误，蔗糖产量增加，已成为天下第三产糖大国；

更换入口手段加强。插手 WTO 后的前六年，我国甘蔗糖业大成长，食糖自给有余，

现实入口量不及理睬量的一半，入口糖占我国食糖消费量的比重逐年下降。

可是，制约甘蔗种植业和蔗糖业成长的首要身分除基本办法单薄，防灾减灾

手段较差和人工本钱大幅进步、机器化进程迟钝外，品种单一化和病虫害问题依

然严重。在广西，新台糖系列品种所占比例高达 93%，导致原料蔗成熟期过于集

中，均匀出糖率不能到达公道水平，加工后期产糖率明明下降。其它，由于甘蔗

是无性繁殖作物，像其他无性繁殖作物一样，多年持续无性留各种植后，多种病

原物的重复侵染并在植株内积累，导致种性退化严重，植株变矮、节间变短、糖

分下降、病害严重等，使甘蔗减产 15%以上，严重的可减产 35%以上。颠末组织

造就技能造就的脱毒康健种苗，可以有效地防备险些上述全部的病毒。它与通例

种苗对比，可使甘蔗糖分增加 0.5%以上（绝对值）；均匀蔗茎增产 15.1%以上，

最高可达 52.1%；可持续新宿种植 4-5 年，宿根每耽误使用 1 年可以低落种植成

本 10%以上。因此，国度鼓励尽快研究并推广新品种，扩大脱毒种苗种植面积，

进步单产，以满足国内食用糖的市场需求。

在中国甘蔗优势地区机关（2008-2015 年）中，对该地区提出种植面积稳中



11

有增，成长方针是到 2015 年优势地区甘蔗种植面积 1780 万亩，占世界甘蔗总面

积的 74%；均匀亩产 5.4 吨，蔗糖分 15%；甘蔗总产量 9600 万吨以上，产糖量

1140 万吨。



2、马铃薯





马铃薯种薯出产首要包罗操作脱毒种薯快繁技能，培养试管薯、微型薯、原

原种、原种等出产环节，个中前两个环节出产的主体是企业和单位，最后一个环

节出产的主体是农民。多年来，农业部先后通过实行种子工程（2009 年国度启

动马铃薯原种出产津贴项目）、农业科技引进与创新和农业综合开发等项目，在

世界成立了一批马铃薯改善中心、脱毒中心和快繁基地，使脱毒种薯供应量增加，

应用面积扩大。微型薯年出产手段由 2007 年的 4 亿粒阁下增加到 10 亿粒阁下，

脱毒种薯应用率由 20%进步到 25%％阁下。已育成拥有自主常识产权的新品种 320

多个，个中大面积推广的品种有 90 多个。可是，由于马铃薯种薯质量监督体系

不健全，缺乏质量标准和检测本领，使种薯质量东倒西歪；优质专用品种欠缺，

专用薯比例低于 10%，而发家国度多在 50%以上。这些都成为制约我国马铃薯产

业成长最突出的问题。

广东、广西、福建 3 省、江西南部、湖北和湖南中东部区域为南方马铃薯优

势区。本区大部分为亚热带气候，无霜期 230 天以上，日均气温≥3℃的作物生

耐久 320 天以上，适于马铃薯在中稻或晚稻收成后的秋冬作栽培。影响和制约该

区马铃薯成长的首要身分是脱毒种薯供应不敷，发展前期易遭霜冻，晚期疫病、

青枯病产生较重。

国度对该地区成果定位（2008-2015 年）是依托外向型市场区位优势和国

内蔬菜供应淡季优势，开发操作冬闲田，扩大鲜食马铃薯出产，保障市场供应。

成长方针是建成以菜用薯和鲜薯出口为主导的马铃薯出产优势区，到 2015 年，

马铃薯种植面积增加到 2000 万亩阁下，均匀亩产达 1480 公斤，总产量达 2960

万吨。脱毒种薯推广比例进步到 80%以上。鲜薯出口比例 40%阁下，专用薯面积

和订单面积别离占 10%和 50%以上，加工转化率 10%以上。



二、甘蔗脱毒种苗市场需求







12

1、环球及我国食用糖消费轮廓

食糖是人类糊口的必须品。2007/2008 榨季环球食糖消费总量为 1.55 亿吨,

首要消费国和区域占环球食糖消费量的 64%(表 1)。近 10 年来环球食糖消费量年

均增长 2.4 %据此预测，到 2015 年环球食糖消费量可达 1.83 亿吨。

表1 近 10 年环球食糖消费情形 （单位：千吨）



1997/1 1998/1 1999/2 2000/2 2001/2 2002/2 2003/2 2004/2 2005/2 2006/2 2007/2

998 999 000 001 002 003 004 005 006 007 008

印度 16700 16977 17296 17845 19760 19980 18810 20170 19785 21500 23000

欧盟 14307 14250 14523 14061 14088 14361 13014 17529 16824 19200 19900

中国 9012 8907 8476 8650 9355 10950 11600 11400 11500 13000 14300

巴西 8800 9100 9100 9250 9450 9750 10400 10600 10630 10800 11400

美国 4960 4995 6130 6840 7040 6400 6100 6300 5400 5950 5990

哦罗斯 4240 4400 4576 4623 5184 5232 5600 5481 5649 5600 5520

墨西哥 4240 4400 4576 4623 5184 5232 5600 5481 5649 5600 5520

印尼 3150 2800 3200 3300 3350 3400 3400 3550 3850 4100 4300

巴基斯坦 3200 3210 3300 3450 3450 3700 3750 3900 3843 3950 4100

日本 2418 2313 2142 2293 2277 2296 2214 2238 2300 2350 2350

环球 122918 123738 127395 129895 134454 138947 139600 142789 142967 149385 155099



数据来历:USDA



我国事天下第三大食糖出产国和消费国。进入新世纪以来，跟着人民糊口水

平的进步，出格是消费方法变革和消费者生齿结构变迁，我国人均食糖消费量持

续、快速、刚性增长，人均食糖消费已到达 10 公斤以上。2009/2010 榨季消费

量为 1379 万吨，2010/2011 榨季世界估量消费 1400 万吨阁下。近 13 年来我国

食糖消费量年均增长 3.45 %，据此预测，到 2015 年，我国食糖消费量为 1603

万吨。

中国糖业协会按照 2011 年国际国内宏观经济形势、国度的宏观调控政策以

及 2011 年食物家产增长情形和更换品使用情形判断，我国 2010/2011 制糖期食

糖消费量与可供应量相当。综合思量国内食糖产销情形、国度储蓄糖、入口糖等

方面身分，估量本制糖期产销形势为供求根基平衡略偏紧的形势。

2、环球及我国食用糖出产轮廓

天下上有 120 个国度和区域出产食糖。今朝出产白糖的原料首要有甘蔗和甜

菜两种，甘蔗糖与甜菜糖的比例约为 7∶3。甘蔗糖首要漫衍在南北纬 25°之间

的亚太区域、中南美洲和非洲区域的 79 个国度，年产糖量在 50 万吨以上的有

31 个国度和区域，2007/2008 榨季排前十位的（表 2）国度原糖产量 12683.5 万



13

吨，占环球总产量的 75.9%。国际糖业组织（ISO）宣布 2009/2010 年制糖期产

量 1.58 亿吨；2010/2011 年制糖期产量 1.67 亿吨；估量 2011/2012 年制糖期产

量 1.698 亿吨。

从表 2 中可见十年间天下食糖出产量年均递增 2.95%,据此预测 2015 年环球

原糖产量将达 2 亿吨。

表2 环球食糖出产情形 （单位：千吨）



1997/1 1998/ 1999/2 2000/ 2001/ 2002/ 2003/ 2004/ 2005/ 2006 2007/

998 1999 000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 /2007 2008

巴西 15700 18300 20100 17100 20400 23810 26400 28175 26850 31450 32100

印度 14592 17436 20219 20480 20475 22140 15150 14170 21140 30640 31780

欧盟 19305 17818 19498 18519 16153 18675 17132 21648 21373 17450 17490

中国 8631 8969 7525 6849 8305 11380 10734 9826 9446 12855 13850

个中：蔗糖 6779.1 7568 6207 5506 7469.9 9396 9435.7 8571 8008 10745.2 13679.1

美国 7276 7597 8203 7956 7167 7644 7847 7146 6713 7652 7665

泰国 4245 5386 5721 5107 6397 7286 7010 5187 4835 6720 7200

墨西哥 5490 4985 4979 5220 5169 5229 5330 6149 5604 5633 5830

澳大利亚 5567 4997 5448 4162 4662 5461 5178 5388 5297 4822 4700

巴基斯坦 3805 3791 2595 2648 3453 3944 4047 3115 2597 3615 3720

南非 2560 2646 2685 2895 2542 2931 2560 2315 2595 2300 2500

环球 124997 130228 136531 130632 134270 148516 142362 140726 144860 164066 167116



数据来历:USDA 、农业部和中国糖业协会统计资料



在我国，连年食糖产量的 85%以上由甘蔗糖料举办加工出产，个中 2007 年

蔗糖产量高达 1075 万吨。2009/2010 年榨季世界产糖 1073.8 万吨，个中甘蔗糖

产糖量达 1013.8 万吨，占世界糖产量的 95%。

据中国糖业协会估量我国 2010/2011 年制糖期产量在 1050 万吨阁下。近十

年间我国糖产量年均增长 4.84%，据此推算，到 2015 年，食糖产量可到达 1900

万吨阁下。

3、我国和广西甘蔗财富成长情形

甘蔗是我国首要的糖料作物，种植面积占我国常年糖料面积的 85%以上，产

糖量靠近食糖总产量的 90%。甘蔗分新植蔗和宿根蔗，一般把用种茎蔗芽长成的

甘蔗称为新植蔗，而宿根蔗则指操作砍收后甘蔗留在地下的蔗蔸发出的蔗芽栽培

后长成蔗株，可举办多年发展、收成。

2007/2008 年榨季(表 3)甘蔗种植面积 2214 万亩,甘蔗总产 12834 万吨，单

产 5.58 吨/亩。据中国糖业协会统计显示，2009/2010 年世界糖料种植面积 2450





14

万亩，个中甘蔗种植面积 2200 万亩，云南、广西、广东三省（区）主产区种植

2100 余万亩；2010/2011 年世界糖料种植面积不变在 2900 万亩，总产量 1.385

亿吨，个中甘蔗 2600 万亩，产量 1.3 亿吨。

表3 我国近 10 年甘蔗财富近况

1997/ 1998/ 1999/ 2000/ 2001/ 2002/ 2003/ 2004/ 2005/ 2006/ 2007/2

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 008

糖料甘蔗面

积（万亩） 1587 1723 1518 1462 1544 1639 1761 1807 1822 1977 2214

农业总产

（万吨） 7349 7880 6711 6497 7581 9470 8727 7908 7547 9999 12834

家产压榨量

（万吨） 6446 6912 5887 5700 6650 8307 7655 6937 6620 8771 11479

农业单产

（吨/亩） 4.63 4.57 4.42 4.44 4.91 5.78 4.96 4.38 4.14 5.06 5.8

家产单产

（吨/亩) 4.06 4.01 3.88 3.9 4.31 5.07 4.35 3.84 3.63 4.44 5.19

蔗糖总产

(万吨) 677.9 756.8 620.7 550.6 747 939.6 943.6 857.1 800.8 1075 1368

甘蔗产糖率

(%) 10.52 1095 10.54 9.66 11.23 11.31 12.33 12.36 12.1 12.25 11.91

吨糖耗蔗量

(吨) 9.51 9.13 9.49 10.35 8.9 8.84 8.11 8.09 8.26 8.16 8.4

数据来历: 农业部和中国糖业协会统计资料









广西是我国蔗糖最大主产区，“十一五”以来其产量均占世界糖总产量的 60%

以上，相当于产糖大国古巴蔗糖总产量。蔗糖业产置魅占自治区 GDP 的 15～20%，是

区域支柱型财富，对农民脱贫致富、财政增收起到了重要浸染。广西近几年甘蔗

种植面积如下：



2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

种植面积（万亩） 1121.4 1257.9 1518.6 1600.31 1555.78 1566.6

增长率（%） 12.2% 20.7% 5.4% -2.8% 0.7%



一般情形下为了担保蔗种的康健性，3～4 年改换 1 次蔗种，每年约莫有 25%

的种植面积需要换新蔗种，即广西每年约需要 319.65 万亩蔗种，每亩蔗种的用

量按 0.5 吨估算，年用种量约 159.83 万吨，市场空间庞大。

从上述食用糖消费量、产量和蔗糖种植面积说明可见，国度和优势地区甘蔗

种植面积提前到达行业（2008-2015 年）筹划指标，个中广西尤为显著，其甘蔗

种植面积呈不变增长的趋势。因此，对甘蔗康健种苗的需求也将会增长。







15

三、马铃薯脱毒苗市场需求

1、国际马铃薯产需情形

马铃薯是天下第四大粮食作物，种植顺应性强，增产潜力庞大，每公顷理论

产量可达 120 吨。马铃薯用途非常普及，是很好的加工原料，也是天下上最有

成长远景的高产经济作物之一。马铃薯作为粮食，营养富厚而齐备。除含有大量

的碳水化合物之外，还含有富厚的维生素、氨基酸及矿物质。国际马铃薯专家胡

伯特让德思卓引用国际食物政策中心的观测指出，在已往的几十年里，天下玉

米、小麦、水稻的增长都在减慢，而马铃薯的产量却急剧上升，出格是在亚洲，

马铃薯的重要性日益增加。估量将来 20 年中，天下生齿每年均匀增长１亿以上，

个中 95％的增长在成长中国度，而这些国度的地皮、资源、水都已非常求助。

今朝亚洲的生齿是最多的，已经到达了 38 亿，在将来 25 年大概增加 10 亿；非

洲生齿要少得多但却以更快的速率在增长，在近 25 年中生齿翻了一番，将来 25

年生齿将增加 5 亿。在将来 20 年中，成长中国度对付食物的需求量将增长 40％，

对马铃薯的需求将更快增长。活着界领域内，对马铃薯的需求到 2020 年将有望

增长 40％，高出水稻、小麦、玉米的增长。到其时，成长中国度对马铃薯的需

求将是 2000 年的 2 倍，险些占环球总产量的一半。

据连系国粮农组织统计，天下马铃薯常年栽培总面积约 28000 万亩，均匀

单产为每亩 1116 公斤。西欧经济发家国度很是重视马铃薯的出产与科研，特

别是在采取现代生物技能出产脱毒种薯方面，已经形成了健全完善的良种繁育体

系，种薯出产已经制度化、标准化和类型化。

2、国内马铃薯消费市场

我国马铃薯消费市场首要由三部分构成，即：食用商品薯市场、加工原料薯

市场和种薯消费市场。

从国内消费趋势来说明，我国事天下上休闲食物潜伏的消费大国，一是快餐

和休闲食物的消费将会呈现庞大的增长，而马铃薯鲜薯制成的薯片、薯条、薯泥

等是快餐食物的首要原料；二是加工食物的需求将会迅速增加，而马铃薯全粉是

重要的食物加家产添加剂；三是反季候冬种马铃薯会增加对马铃薯的消费。消费

需求将会发动种植业的增长。

3、我国马铃薯种植出产轮廓





16

我国马铃薯栽培形成了地区相对齐集、各具特色的北方一季作区、华夏二季

作区、西南一二季混作区和南方冬作区等四大地区。今朝，我国马铃薯财富快速

成长，种植面积和鲜薯产量均居天下首位。

马铃薯在我国常年栽培面积在 8000 万亩以上，常年用种量约为 80～120

亿公斤。我国从 20 世纪 70 年月末已开始研究马铃薯脱毒快繁技能，经国内多

家科研单位的一连攻关，到“八五”期末，马铃薯脱毒快繁技能有了打破性的进

展，脱毒微型薯、试管薯工场化出产技能已经乐成地应用于脱毒种薯出产，逐渐

形成相宜差别生态前提的马铃薯脱毒种薯出产技能体系。但世界脱毒马铃薯的推

广面积还不到总播种面积的 20％，远远满足不了出产成长的需要。

虽然我国已成为马铃薯第一出产大国，种植面积占天下总面积的 1/4，总产

量占到全天下的 1/5，可是单产水平较低，亩产耐久彷徨在 1000 公斤阁下，低

于天下均匀水平 1116 公斤，与发家国度（3000 公斤阁下）对比差距更大。原因

就是缺乏脱毒良种，病毒一旦侵入马铃薯植株和块茎，就会引起马铃薯严重退化，

并发生各类病症，导致马铃薯产量大幅下降。因此，要颠末一系列物理、化学、

生物等技能破除薯块体内病毒后，得到无病毒或少少有病毒侵染的种薯。通过这

项技能可以实现大田均匀增产 30%～50%”。

据中国农业科学院蔬菜花卉研究所统计，在 2007～2009 年时代，世界脱毒

种薯的推广面积仅为种植面积的 20%阁下，而发家国度多在 90%以上。

到 2015 年，估量我国马铃薯种植面积将到达 1.2 亿亩，种薯需求量将高出

1500 万吨。

4、广西马铃薯种植特点和种薯市场需求

广西种植马铃薯与北方对比有 3 个光鲜特点：一是不争地。北方马铃薯是正

造出产，一年出产一茬。广西是在出产两季水稻后的冬闲田上种植，是多得一造

粮食；二是不争时。广西是操作冬季空余时刻种植马铃薯，不与其他作物争时刻、

争季候、争水肥、争温光；三是不争劳力。冬季种植劳力相对富裕，不与正造水

稻争劳力。操作晚稻收成后的冬闲田栽培马铃薯，既进步了地皮、光热资源的利

用率，同时，通过水稻与马铃薯的水旱轮作，镌汰了农作物病虫害的产生，改进

了泥土结构，马铃薯茎叶作绿肥加强了泥土肥力，对后作水稻具有明明的增产效

果。





17

广西有冬闲田约莫 1500 万亩，除种蔬菜占用 700 万亩外，另有 800 万亩左

右的冬闲田可供种植马铃薯。2010 年冬，全区马铃薯种植面积达 100 万亩，是

2000 年的 5 倍以上。每亩需要种子按 0.125 吨估算，广西用种量为 12.5 万吨。

按照市场对马铃薯的需求及广西成长冬种马铃薯的筹划，2011 年冬到来岁

春，马铃薯种植面积打算要比去冬今春翻一番，达 200 万亩，明后两年每年再增

100 万亩，到“十二五”期末力图达 500 万亩以上，需要脱毒种薯 6 亿多公斤，

市值约 25 亿元。由此可见，广西此后对马铃薯脱毒良种的需求量也是庞大的。





第四部分 方针公司的首要情形

一、轮廓

1、根基情形

公司名称：广西格霖农业科技成长有限公司

注册所在：广西南宁

注册成本：5000 万元

法定代表人：李日裕

创立时刻：2005 年 6 月 28 日

主营业务：首要从事甘蔗、马铃薯种子的研发、出产及销售，行业分别属于

农业。

2、股权结构

截至 2011 年 8 月，李日裕出资 4000 万元，持有 80%股权；黄瑞康出资 500

万元，持有 10%股权；陈蓓菲出资 250 万元，持有 5%股权；胡煜钊出资 150 万元，

持有 3%股权；邓天荣出资 100 万元，持有 2%股权。





3、天然人股东情形

3.1 控股股东和现实节制人

李日裕持有公司股权为 80%，是格霖农业的控股股东和现实节制人。身份证

号为 352227196609063010，住址为福建省福州市鼓楼区福飞南路 236 号泉塘新

城 2 座 601。现任公司董事长。









18

3.2 其他股东情形





序号 姓名 性别 民族 身份证号 住址

352124196709120 广西田东县祥周镇祥周村

1 黄瑞康 男 汉

014 圩尾屯 178 号

350102196208250 福建省福州市鼓楼区秘书

2 陈蓓菲 女 汉

347 横巷 11 号 2605

广东省惠州市惠城区文昌

441323198211142

3 胡煜钊 男 汉 一路 2 号帝华轩 C4 栋 1301

536

房

352124196709120 福建省南平市延平区梅山

4 邓天荣 男 汉

014 梅峰路 59 号 912 室









4、办公、出产办法轮廓

4.1 办公场所

2010 年公司承租位于南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 12 层，修建面积

379.85 平方米。

4.2 五塘组培中心

2009 年 12 月 21 日，公司与广西壮族自治区种子打点总站、崇左市农业科

学研究所签定《租赁条约书》，条约约定公司承租位于南宁市五塘镇的马铃薯脱

毒中心大楼及相关配套的仪器装备，标的大楼的修建面积为 2,519 平方米，租赁

限期为 8 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 30 日。

五塘组培中心下设病毒检测室、造就室和设置室。





4.3 四塘基地大棚

2011 年 5 月 31 日，广西格林公司与崇左市蚕种场签定《地皮承包条约》，

条约约定崇左市蚕种场将位于桥头四面的桑园地皮 24.6 亩地皮发包给公司使

用；承包限期为 10 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日；承包金按年支





19

付，承包金为 1500 元/亩。

二、财务及职员根基情形

截至到 2011 年 8 月 31 日，拥有资产总额 65,087,681.78 元，个中牢靠资

产 658,728.95 元，耐久股权投资 1,927,041.29 元（剥离中），货币资金

46,420,592.89 元，其他活动资产 16,081,318.65 元；活动负债 8,077,282.61

元, 盈余公积 701,039.91 元, 未分配利润 6,309,359.26 元 。

2009 年销售收入 5,213,820.50 元，净利润 2,203,812.51 元；2010 年销售

收入 14,204,802.37 元，个中出口 7.28 万元，净利润 6,516,062.32 元。

现有员工 29 人，个中出产技强职员 16 人，财务职员 2 人，营销及销售人

员 11 人。

三、经销品种与技能

1、经销品种

首要产物为马铃薯种薯、甘蔗脱毒康健种苗及蔗种。

甘蔗首要经销品种是福农 15 号、福农 28 号、福农 30 号、福农 4621 号、福

农 3 号、新台糖 22 号、桂柳 1 号、柳城 03/1137 号、粤糖 93/159、粤糖 00/236

和桂糖 31 号等品种。

马铃薯首要品种是大西洋、费乌瑞它、克新系列、中薯系列、思薯 1 号、

相助 88 等新品种。

2、技能及工艺流程

甘蔗种子与马铃薯种子出产首要可以分为三个阶段：尝试室出产阶段、大棚

出产阶段及大田出产阶段。

2.1 甘蔗

甘蔗技能来历为自有技能以及与国度甘蔗财富技能研发中心签定《相助开发

甘蔗康健种苗协议书》、《甘蔗良种开发相助协议》，相助时代为 2011 年-2020 年；

国度甘蔗财富技能研发中心认真对康健种苗出产历程中举办全程技能指导，认真

提供有自主常识产权或全部权的原原种，或认真协调体系内其他育种单位选育的

良种举办良种开发和提供原原种，并操作在蔗糖财富界的优势资源，协助公司策

划实行品种观摩等营销事变，认真种苗繁育的技能指导；为公司推荐和造就相关

的技强人才，为公司提供快繁和脱毒检测急需的部分仪器装备，协助公司向首要





20

制糖企业推荐公司出产的甘蔗康健种苗，协同公司连系申报农业部相关项目、争

取国度资金支持。

工艺蹊径首要采取甘蔗茎尖组织举办造就，首要技能措施是甘蔗茎尖或侧芽

组织经脱毒处理赏罚，然后举办组织造就增殖，经检测后可得到康健无毒试管苗，再

经种植于无毒苗圃出产甘蔗种子，即得到甘蔗康健种苗，然后大田扩繁。其工艺

流程图如下：





精选优良品种 无毒造就 茎尖剥离 血清判定







尝试室出产试管苗

无毒扩繁 无毒幼苗





大棚定植出产 原原种G0







大田出产 原种G1 种子G2 收成种子









发运 挑选包装



2.2 马铃薯





首要工艺蹊径为：马铃薯脱毒微型薯→马铃薯一级原种→马铃薯二级原种。

脱毒种薯繁育工艺流程图如下：





出产脱毒 培养脱毒微

一级原种薯 二级原种薯

苗 型种薯



举办田间种植 举办田间种植









四、出产、打点和销售模式

1、出产手段

今朝公司甘蔗种的外繁基田首要在广西的合浦县、武鸣县、柳城县等地；

马铃薯外繁基田首要在河北和内蒙，现正在扩大到张掖市山丹马场。

公司具有年产甘蔗康健苗 500 万株、年产马铃薯脱毒苗 500 万株的出产能





21

力。

按一株甘蔗苗颠末三次繁育后可产出 0.0278 吨康健出产用种，则 500 万株

康健苗可产出 13.9 万吨的出产用种；按一株马铃薯苗颠末三次繁育后可产出

0.0175 吨二级种薯计，500 万株苗可产出 8.75 万吨二级种薯。

2、出产策划许可

公司拥有以下种子的出产许可和策划许可：

甘蔗、马铃薯作物组培苗出产许可证编号（桂）农种生许字（2010）第 007

号，有期限 2010 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 7 日，出产地点南宁市五塘镇。

农作物组培苗策划许可证编号（桂）农种经许字（2010）第 008 号，有期限

2010 年 6 月 7 日至 2015 年 6 月 7 日，策划有效地区广西。

3、出产打点模式

公司甘蔗及马铃薯种子出产首要通过外繁基地制种。在外繁基地根据出产标

准举办打点与组织出产，出产的种子经检讨合格后由公司销往方针市场。

4、销售模式

公司是广西区指定的马铃薯种子供应商；是广西独一被农业部认定的甘蔗健

康种苗供苗企业。

今朝产物销售以当局采购为主。2010 年甘蔗种苗制种 2435.57 吨，销售

2435.46 吨，个中向前十名客户销售总量 1877.63 吨；马铃薯在河北和内蒙古制

种 1992.39 吨，销售 1920.85 吨，个中向前十名客户销售总量 1517.17 吨。

5、具有出口许可天资

2009 年 9 月 23 日，公司取得南宁市海关出具的《收支口货品收发货人报关

注册挂号证书》，海存眷册挂号编码：4501961732；

2009 年 10 月 12 日，公司取得广西进出境检讨检疫局出具的《自理报检单

位存案挂号证明书》；

2011 年 2 月 25 日，公司完成对外贸易策划者存案挂号，存案挂号表编号：

00986788。

五、基地建树轮廓

1、国度甘蔗良种繁育基地建树

2011 年 4 月 6 日，按照国度甘蔗财富技能研发中心下发《关于成立“国度





22

甘蔗良种繁育基地”的函》，方针公司拟在南宁市隆安县那桐镇浪湾村成立面积

650 亩的甘蔗康健种苗繁育基地。该项目建树投资 750 万元，拟申请当局投资 500

万元，企业自筹 250 万元，项目建成后可觉得公司提供甘蔗良种 4,550 吨/年。

制止 2011 年 8 月 31 日，公司已经完成上述项目所需地皮的租赁事变（地皮

租赁限期为 20 年，自 2011 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 15 日，每亩每年的租金

为 890 元，第一年租金为 712,000 元，每亩的租金每 5 年递增 100 元），公司正

在根据有关部门的要求增补部分质料。

2、马铃薯基地建树

2.1 国内基地

公司于 2011 年 8 月 18 日同中国牧工商（团体）总公司山丹马场签定了《脱

毒马铃薯种薯相助种植协议书》。从 2012 年开始，中牧山丹马场将成为公司马铃

薯种薯繁育基地，形成 1.5 万亩出产基地局限，年产量 3.75 万吨；到 2015 年山

丹马场将建成 5 万亩的脱毒马铃薯种薯北繁南调基地，届时山丹马场基地可以提

供不变、优质的脱毒马铃薯种薯 12.5 万吨/年。

2.2 外洋成长

按照广西与越南广宁、凉山、高平于 2009 年 10 月签定的《农业相助备忘

录》精神，以及中国广西与越南河江、广宁、凉山、高平省连系事变委员会于

2010 年 9 月签定的《体贴备忘录》，中越双方将在马铃薯种薯和商品薯的出产及

销售方面普及相助。公司根基具备了对外相助与产物出口的基本。

六、优势及劣势

1、方针公司的优势

1.1 中农发团体与广西自治区当局的计谋相助干系夯实了精采的成长基本

2011 年 9 月 13 日，广西壮族自治区人民当局与中国农业成长团体有限公司

签订了《计谋相助框架协议》。协议明晰指出，广西省当局将大力大举支持中农发集

团在广西地区甘蔗、马铃薯财富开发的相关事变；通过支持与广西优质企业开展

相助，通过强强连系，优势互补，做大做强甘蔗、马铃薯财富。中农资源开展对

方针公司并购的相关事变，是计谋框架协议详细落实的重要实践，有利于方针公

司策划手段的进步。

7 月 28 日甘肃中牧山丹马场与广西农业厅签定了《马铃薯种薯基地建树与





23

财富开发相助框架协议》。协议约定，山丹马场力图至 2015 年为广西农业厅繁育

马铃薯种薯面积 25 万亩，提供 50 万吨的优质马铃薯种薯。同年 8 月，广西农业

厅致函方针公司，明晰方针公司为协议落实单位，开展与山丹马场相关相助事件。

通过基地建树的相关事变的开展，一方面改进了方针公司的出产基地的现有结

构，得到了不变的大局限基地；另一方面也盘活了山丹马场地皮资源，进一步增

强了企业的策划手段。

方针公司是落实《计谋相助框架协议》最直接的载体。通过有打算、有步调

地开展各项相助事变，全面践行广西壮族自治区人民当局与中国农业成长团体有

限公司签订的《计谋相助框架协议》，实现进一步晋升企业策划手段，推进地区

经济成长的相助方针。

1.2 市场地区广阔

广西是东盟贸易区买卖业务平台，甘蔗、水稻、马铃薯等农作物种业具有广阔的

东南亚市场开发空间。制止 2011 年 8 月 31 日，公司已与越南多个省告竣相助意

向，并已与越南广宁农林科技与出产中心签定《全面开展马铃薯出产及销售相助

的框架协议》、与越南凉山省农业及农村成长厅签定《鼓励成长农村中心全面开

展马铃薯出产及销售相助的框架协议》。广西是甘蔗种植第一大省，是中国糖业

出产的核心地区，甘蔗种苗具有重要的计谋职位和广阔的市场空间。

1.3 获适合局大力大举扶持

为了进步甘蔗和马铃薯的质量和产量，农业部和广西等各级当局鼓励新品种

培养，起劲推广使用康健种苗，为此出台了一系列的扶持政策。方针公司率先抓

住机遇，得到了各级当局的支持。农业部确定了其作为广西自治区独一提供甘蔗

康健种苗的企业，同意其包袱国度甘蔗良种繁育基地项目；为了推进冬种马铃薯

财富向标准化、集约化、财富化方向成长，实现由新兴财富向优势财富转变，广

西农业厅确定了方针公司为广西马铃薯供种企业；2009 年起，南宁市农业局确

定了以方针公司为龙头，建树出口型马铃薯财富化树模基地并予以津贴。公司借

助其产物由当局引导采购的机会，已经快速占领市场并形成了必然局限优势，发

展远景精采。

1.4 具有较强的生长性与增长潜力

方针公司正在由原有的销售公司范例向育繁推一体化型企业转变。当上述





24

650 亩的甘蔗康健种苗繁育基地和山丹马场 5 万亩的脱毒马铃薯种薯北繁南调基

地建成后，公司的繁种手段将会快速扩大，根基满足育繁推一体化的前提，可为

公司带来更大的成长空间。

跟着中外相助和外洋市场的开辟，公司将形成新的利润增长点。鉴于韩国

EGG 公司具有先进的脱毒马铃薯微型薯工场化快繁出产技能，2011 年 3 月 4 日，

公司与韩国 EGG 公司签定《中韩相助出产马铃薯种薯的框架协议书》，协议约定

公司以基地优势、韩国 EGG 公司以微型薯快繁技能为基本，在广西成立局限为年

出产手段 1 亿个微型薯的造就室与出产基地，出产脱毒种薯。该项目建成后，微

型薯出产手段将会获得大幅进步，出产本钱将大大低落，。

1.5 获取技能支持

广西的糖业出产建树对中国糖业的成长具有计谋性的意义，而甘蔗种苗是制

约蔗糖业成长的要害一环。国度正在加大对甘蔗脱毒康健种苗企业的扶持力度，

国度甘蔗财富技能研发中心拟在广西设立分中心，制止 2011 年 8 月 31 日，广西

壮族自治区农业厅已向自治区当局申请划拨 100-150 亩地皮用于广西分中心建

设。国度甘蔗财富技能研发中心广西分中心已指定方针公司为其科研成就孵化基

地，方针公司可以得到广西分中心更为有力的品种及领先的技能支持，按照双方

签订的相助协议，到 2020 年方针公司出产销售种子力图到达广西甘蔗年用种总

量的 30%。

马铃薯脱毒种薯得到广西壮族自治区种子打点总站和广西壮族自治区农业

技能推广总站的技能协作。

1.6 具有较强的专家参谋团队及自身研发机构

公司具有强大的专家参谋团队，今朝专家参谋团成员包罗：国度甘蔗财富技

术体系首席科学家、农业部甘蔗首席专家及其部属团队，世界马铃薯知名专家、

研究员等国内专家。在专家团队的教育下，方针企业在广西的研发机构已经较为

有效地开展产物的研发与转化事变。

2、方针公司的首要劣势

由于方针公司已经进入成持久，因此存在着种业公司在生长阶段的一些共

性的问题。

2.1 科研结构须进一步完善





25

今朝,方针公司首要通过整合科研资源以发动自身研发为本领,实现支撑企

业可一连成长的科研手段建树。通过科研资源整合，得到了国度甘蔗财富技能研

发中心、自治区技能推广站和专家团队的相关科研成就及技能支持，低成内地促

进了方针企业的成长，但离充实行展优势研发资源的浸染尚有必然间隔。

并购重组后，公司须在科研资源整合的基本上，进一步建树并完善企业科研

结构，增强自主科研力度，形成越发科学公道的企业研发体系，为企业高速可持

续成长提供重要的支撑。

2.2 组织及运营打点体系尚待晋升

今朝方针公司的组织及运营打点体系，与并购重组后企业快速生长的方针还

存在必然程度的不匹配。并购重组后，应在组织出产、销售模式、科研和营销等

方面进一步增强建树和完善，不绝进步和固定团队建树，施展整体运行的最大效

能。

2.3 财富链需要进一步拓展和稳固

方针公司已有的繁种基地已经不能满足下一步快速成长的需要。新的繁种基

地在建树中，尚需进一步拓展和稳固。销售收集还需进一步下沉，镌汰中间环节、

改进客户结构，不绝晋升种子利润水平。





第五部分 股权收购的首要流程

一、中介机构进场开展前期观测事变

中农资源在确定收购方针公司并与其告竣起源收购意向后，即委托券商、法

律参谋和审计、评估机构连续进场相继开展了观测事变，个中：

委托中信建投证券有限责任公司对方针公司举办了尽职观测，并形成尽职调

查陈诉。

委托利安达管帐师事宜全部限责任公司对方针公司举办审计，并形成审计报

告。

委托北京龙源智博资产评估有限责任公司对方针公司举办资产评估，并出具

资产评估陈诉。

委托北京金诚同达状师事宜所进场调研，对收购企业全历程给与法令辅佐，

认真草拟股权转让协议、公司章程修订等相关法令文件，并出具法令意见书。





26

二、中农资源收购方针公司审批措施

1、收购事项经中农资源董事会核准

2、收购事项经中农资源股东大会核准

三、方针公司股权转让的审批措施

1、股权转让事项需经方针公司董事会核准

2、股权转让事项需经方针公司股东会核准





第六部分 股权收购、整合与管控方案

一、股权收购

1、收购方法

中农资源拟以现金方法收购方针公司天然人股东所持有的 51%股权。按照谈

判协商，告竣了收购李日裕等 5 名天然人的股权，中农资源最终实现持有方针公

司 51%的股权。

2、定价原则

以方针公司在评估基准日的资产评估值作为收购的参考依据，资产评估基准

日确定为 2011 年 8 月 30 日。中农资源和股权出让各方经协商后一致同意以《审

计陈诉》和《资产评估陈诉》所反应的审计和评估功效作为确定本次买卖业务价值的

参考依据。

3、本次评估所采取的评估要领以及取值声名

本次评估以一连策划和公然市场为条件，被评估资产在此后出产策划中仍维

持其原有用途并继续策划和获取收益。综合思量各类影响身分，本次评估别离采

用资产基本法和收益法两种要领对方针公司的股东所有权益举办了评估。

3.1 资产基本法评估结论



在一连策划条件下，至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，方针公司总资产账面

代价为 6,508.77 万元，评估代价为 6,568.94 万元，增值额为 60.18 万元，增值

率为 0.92%；总负债账面代价为 807.73 万元，评估代价为 800.61 万元,减值额

为 7.12 万元，减值率为 0.88%；净资产账面代价为 5,701.04 万元，净资产评估

代价为 5,768.33 万元，增值额为 67.30 万元，增值率为 1.18%。详见下表：









27

资产评估功效汇总表

单位：万元

账面代价 评估代价 增减值 增值率％

项 目

A C D=C-A E=D/A×100%

1 活动资产 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14

2 非活动资产 258.58 310.08 51.51 19.92

3 个中：耐久股权投资 192.70 240.00 47.30 24.55

4 牢靠资产 65.87 70.08 4.21 6.39

5 资产总计 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92

6 活动负债 807.73 800.61 -7.12 -0.88

7 负债合计 807.73 800.61 -7.12 -0.88

8 净资产（全部者权益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18





3.2 收益法评估结论

收益法是以将来多少年度内的企业自由现金流量作为依据，采取恰当折现率

折现后加总计较得出营业性资产代价，然后再加上溢余资产代价、非策划性资产

代价、减去非策划性负债、加上耐久投资代价、减去有息债务得出股东所有权益

代价。

采取收益法对方针公司的股东所有权益举办评估，其评估功效为 17,244.33

万元，与评估基准日公司账面净资产 5,701.04 万元对较量，增值额为 11,543.29

万元，增值率为 202.48%。

3.3 资产基本法与收益法评估功效的差异说明及最终功效的选取

两种评估要领差异的原因首要是：资产基本法评估是从资产重置的角度间接

地评价资产的公平市场价；而收益法评估是从资产的预期赢利手段的角度评价资

产代价，虽然这种赢利手段凡是将受到宏观经济、行颐魅政策、市场竞争前提以及

策划者的策划水平等多种前提的影响，但针对此次评估目的，资产的赢利手段更

能浮现其代价。故本次评估在各评估假设创立的前提下，采取收益法评估值为最

终评估功效。

4、过渡时代损益

方针公司在过渡时代内的好处由协议各方根据股权转让完成后确定的各方

股权比例分享，吃亏由转让方包袱（在该等吃亏确定后的 30 日内以现金方法弥

补），届时将由受让方礼聘专业机构对过渡时代的损益情形依法举办审计。

5、其他有关约定及理睬



28

 5.1 在股权转让协议见效日之前，方针公司应确保完成如下事件：

（1）与其高级打点职员和核心技强职员签订竞业克制协议；

（2）对其劳动用工情形予以类型，依法与相关职员签定劳动条约、缴纳社

会保险；

（3）完成其所持百菇园 48%股权的工商变换挂号手续。

5.2 在股权转让协议签定日的约定及理睬

（1）若是方针公司呈现股权转让协议所界说的“或有负债”，则相关责任应

由转让方现实包袱，并对此包袱连带责任。若是方针公司和/或受让方先行包袱

相关诉讼、抵偿等用度的，有权事后向转让方追偿。转让方应抵偿方针公司和/

或受让方包袱的所有责任及支出的所有用度；

（2）同意修改章程；

（3）签定《现实盈利数不敷盈利预测数的补偿协议》；

（4）天然人关于 49%股权质押协议；

（5）天然人关于 44%股权锁定的理睬函；

（6）《关于停止同业竞争的理睬函》。

股权收购完成后，股权结构是中农资源持股 51%，4 名天然人持股 49%。

二、整合与管控方案

股权收购完成后，公司将从以下几个方面增强打点，拟定切实有效的打点制

度，完善企业现有的各项规定，担保企业可以或许康健、不变地成长。

1、制度方面

根据上市公司有关要求成立类型的法人管理结构；成立“三全一重一齐集”

的运行模式和管控机制，即开展全面预算打点、全员业绩查核、全面风险节制，

成立重大事项陈诉制度；采纳财务齐集打点，成立包罗财务信息公然等各项打点

制度。

2、职员方面

董事长、监事会主席由中农资源提名的董、监事接受；总司来由董事会聘用

可能解聘；副总司理、运营总监和财务认真人经股东推荐后，由总司理提名，董

事会聘用可能解聘，个中运营总监和财务认真人由中农资源推荐的职员接受。









29

 增强科研队伍建树，按照需要当令引进专业技强人才；借助专家参谋团队力

量全面造就现有技强职员，晋升自主研发手段和水平。

强化营销团队浸染，增聘销售职员并开展市场营销培训，以顺应企业快速发

展的需求。

3、策划打点方面

为保障方针公司业务可以一连康健策划，驻足稳固现有（或在建）资源（ 销

售模式、繁种基地、组培中心、地皮租用、品种使用权等）；从 2012 年起增加对

组培中心、树模基地基本办法的成个性投入；增加销售收集建树投资；对付盈利

有重大影响的原料采购、用度支出和出产本钱等将通过全面预算打点和签订任务

书等方法予以节制。

整体上强化组织对资源的把握和使用，晋升团队的策划打点手段。

4、财务方面

针对方针公司策划特点（如：现金出入风险等）成立完善的财务打点制度及

流程，并确保中农资源财务内控打点全面包围方针公司。

5、出产组织

健全出产打点部门，强化其在出产组织中的职能。对组培中心、树模和繁种

基地增强出产打点和质量节制，担保产物质量。

6、市场营销

借助当局对马铃薯、甘蔗种业津贴的有利机缘，加大市场营销力度并扩大市

场占有率。充实操作浩瀚媒体，采纳各类方法，科学而客观地宣传新的优质脱毒

良种，让农民充实认识脱毒良种的特征和科技含量。通过宣传，扩大影响，进步

知名度，拓宽市场。同时，以终端署理商为纽带，成立试验树模基地收集，配套

优质高产栽培技能，以点带面，以树模发动销售。

拟采纳的市场营销计策首要有以下三点：

一是严格把关，担保企业策划脱毒良种的质量，以质取胜，树立身牌意识。

作为广西甘蔗和马铃薯种业的专业供应商，在确保质量基本上做到品种的专用

化、多样化，即能满足广西差别栽培区域的用种，还能满足加工、食用品种的发

展需求。









30

二是提供优质的售后处事，包罗技能指导和跟踪处事等，以此来占领市场，

赢得客户。在提供优质售后处事方面，继续增强同广西区推广总站的相助，操作

其技能推广优势，稳固市场，进步占有率。

三是成立完善的营销收集和营销队伍，增强对产物的宣传。贯彻“驻足广西、

辐射东盟、成长邻省”的原则，依据差此外市场特点采纳各有特色的营销计策。

一级市场，以直销为主；二级市场，以县级署理为主；三级市场，以省级署理为

主。形成省、市、县、乡相团结的立体策划收集。

7、公司将来成长定位

公司将驻足于甘蔗康健种苗、甘蔗新品种的选育及培养；甘蔗良种繁育；马

铃薯脱毒种苗出产和马铃薯良种的繁育。

按照成长定位，在市场拓展、品种获取、基地建树、品牌建树方面将拟定中

耐久成长筹划。在实行历程中执行全面预算打点，引入绩效评价及查核制度，在

策划的每个要害环节增强风险管控和历程打点，确保实现计谋筹划和策划方针，

使方针公司成为国内一流的种业企业。





第七部分 股权收购资金估算和经济效益说明

一、资金需求估算及来历

1、估算依据

本陈诉中的股权收购资金估算依据对方针公司的《审计陈诉》、《资产评估报

告》、《尽职观测陈诉》和《股权转让协议》。

2、买卖业务价值

中农资源和股权出让各方经协商后一致同意参考评估功效，向中农资源转

让方针公司 51％股权的转让价值确定为人民币 7,905 万元整，详细股权转让情

况如下：



方针公司 51%的股权转让给中农资源，个中李日裕转让 36%的股权，黄瑞康

转让 10 %的股权，胡煜钊转让 1.5 %的股权，陈蓓菲转让 2.5%的股权，邓天荣

转让 1%的股权。









31

单位：万元



转 让

持股 转让出 转 让 后 转让后持股

股东 原出资额 出 资 转让价值

比例 资额 出资额 比例

比例

李日裕 4000 80% 1800 36% 5580 2200 44%

黄瑞康 500 10% 500 10% 1550 0 0

陈蓓菲 250 5% 125 2.5% 387.5 125 2.5%

胡煜钊 150 3% 75 1.5% 232.5 75 1.5%

邓天荣 100 2% 50 1% 155 50 1%

中农资源 2550 51%

合计 5000 100% 2550 51% 7905 5000 100%



3、股权收购总投资估算

本项目除付出股权转让价款 7905 万元外，还需要付出中介机构处事用度 40

万元，付出项今朝期用度及不行预见用度 30 万元。

本次收购股权总投资为 7975 万元人民币。

4、股权收购资金来历

收购股权资金来历：使用中农资源召募资金。

5、活动资金需求估算及来历

方针公司 2010 年运营资金占销售收入 23.44%。本项目活动资金需求按占

销售收入的 24%举办估算。正常年份（2015 年）需要活动资金 5,331.17 万元，

个中操作企业自有资金 1,653 万元，贷款 3,678.17 万元。活动资金需求估算见

附表 1。

二、财务预测

财务预测依据国度计委、建树部颁发的《建树项目经济评价要领与参数》；

财税【2001】113 号《财政部、国度税务总局关于多少农业出产资料免征增值税

政策的关照》、《广西处所税务局关于企业所得税优惠打点问题的关照》，享受免

征增值税和所得税的优惠政策；依据南宁地税局关照对免缴增值税部分按免交增

值税额的 25%补交所得税；方针企业提供的地皮和资产租赁协议、繁种相助协议、

甘蔗康健种苗技能处事协议、企业成长筹划；经审计的财务数据等。





32

项目计较期按 10 年计较，2011 年到 2015 年为出产成持久，今后年份为生

产稳按期。

1、产物销售量和销售收入预测

方针公司产物销售地区首要定位在广西境内，按照成长情形辐射周边省份及

东盟区域。通过对广西全区甘蔗和马铃薯种植面积和种子需求预测，确定方针公

司连年的繁种面积、产量、销售量和销售收入。

1.1 广西区甘蔗种植面积和种子需求量预测

2011 年全区糖料蔗种植面积约 1566.58 万亩，2012 年种植面积按 0.2%增长

率，今后每年按增加 0.1 个百分点（每亩用种量按 0.5 吨）举办估算，2015 年

预测种植面积 1588.62 万亩，需要蔗种 397.16 万吨，换算成脱毒种苗为 7143

万株。

1.2 广西区马铃薯种植面积和种子需求量预测

2011 年全区冬季马铃薯种植面积估量 100 万亩，以此为基数并思量广西区

冬种马铃薯种植筹划后，2012 年到 2015 年时代商品薯种植面积按年均 40%增长

率（每亩用种量 125 公斤）举办估算，2015 年到达 384.16 万亩，约占冬闲田的

48.02%，需要种薯 48.02 万吨，换算成脱毒苗 2744 万株。

广西甘蔗和马铃薯种植面积和种子需求预测详见附表 2。

1.3 销售收入预测

甘蔗康健种苗：销售量由 2012 年的 80 万株增加到 2015 年的 350 万株，每

株销售单价 1 元；年销售收入由 80 万元增加到 350 万元。

甘蔗种：2012 年到 2015 年，打算甘蔗繁种面积由 1,020 亩慢慢增加到 3,000

亩，时代年均匀亩产量由 4.8 吨进步到 5 吨；销售量按产量的 99%举办估算，平

均单价 2,474 元/吨；蔗种年销售收入由 1,199.33 万元增加到 3,674.42 万元。

马铃薯：在 2012 年到 2015 年时代，打算马铃薯繁种面积由 8,100 亩增加到

23,200 亩，均匀亩产量 2 吨；销售量按产量的 98%估算，销售单价按今朝均匀每

吨 4,000 元水平保持稳定；薯种年销售收入由 6,350.4 万元增加到 18,188.8 万

元。

2011 年股权收购当年实现销售收入合计 5,328.14 万元，到 2015 年收入合

计 22,213.22 万元。计较期内累计实现销售收入 172,085 万元。





33

首要作物策划打算和销售收入预测详见附表 3。

2、总本钱预测

方针公司今朝种子出产方法采纳委托繁育,即无偿提供原种委托繁种然后再

回购，回购价按照市场行情按约定价值上下浮动必然比例。本项目将回购种子视

为原质料本钱。

2.1 原质料本钱估算

2.1.1 甘蔗及康健种苗

2010 年甘蔗种均匀回购本钱 751.9 元/吨；2011 年甘蔗种均匀回购单位本钱

1,075 元/吨。

2012 年到 2015 年时代甘蔗种回购本钱估算将以 2011 年的单位本钱为基数，

并思量种植用度的增长身分后，按年均递增 5%估算单位本钱，到 2015 年为 1,307

元/吨。

甘蔗康健种苗的本钱按每株 0.45 元估算。

2.1.2 马铃薯

2010 年马铃薯种均匀回购本钱 2,211.3 元/吨，2011 年 8 月份之前还没有开

始回购。可是在 2011 年头方针公司已经与河北和内蒙古等公司签定了八份委托

繁种协议，回购价值约定 1,700 元/吨，但按照市场行情可在 20%的领域内上下

浮动协商定价。因此，2011 年回购价按上浮 9%举办估算；以 2011 年的 1,700

元/吨为基数，2012 年到 2015 年时代按上浮 16%并在此基本上思量种植用度年均

递增 5%估算回购本钱，即回购价由 2011 年的 1,853 元/吨增到 2015 年的 2,283

元/吨。

2.2 运输用度

2010 年运费 171.87 万元，个中蔗种每吨运费约 90 元，薯种每吨运费约 680

元。2011 年的运费蔗种每吨 100 元，薯种按 700 元举办估算；2012 年至 2015

年以此为基数并思量运费按年均 4%递增估算运费，即甘蔗运费由 2011 年的 100

元/吨,到 2015 年的 117 元/吨；马铃薯运费由 2011 年的 700 元/吨, 到 2015 年

的 819 元/吨。

2.3 人为及福利

2011 年 1～8 月员工人数 29 人，人均年人为及福利约 26,795 元。将来 4 年





34

按年均 8%递增估算，到 2015 年人均年人为及福利为 36455 元。

按照公司成长，从 2012 年起每年都有职员增加，增人打算如下：





项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年





员 工 人 数 29 43 58 65 73

（人）





2.4 地皮及组培中心租金

今朝年租金 32.25 万元。从 2012 年起开始付出 650 亩地的地皮租金，组培

中心也将按照租赁协议增加租金。在预测期内只思量了三块出产所用资产的租

金，即组培中心园地、24.6 亩和 650 亩地皮的租金。市区办公用房租金列支在

打点用度之中。到 2015 年付出租金为 97.27 万元。

2.5 折旧和摊销费

到 2011 年尾估量折旧用度 7.75 万元，牢靠资产净值 65.57 万元。

从 2012 年起直到 2015 年，要增加对组培中心基本办法、装备仪器以及基地

建树配套办法的资金投入和维修，累计增加投资 2989 万元。牢靠资产形成率按

95%，年综合折旧率 10%，当年投入按 50%计提折旧。2012 年组培中心征用地皮 2

亩，投资约 40 万元，按 50 年举办摊销。到 2015 年折旧和摊销费 288.71 万元。

折旧和摊销费估算见附表 4。

2.6 打点用度

打点用度包罗办公及衡宇租赁费、差盘缠、招待费、交通费、物业水电费、

低值易耗品以及防洪费等等。2010 年其用度占销售收入的 8.66%，2011 年马铃

薯策划局限增长较快，打点用度增长不会太大，估量占销售收入的比重会低落到

3%以内。从 2012 年起，严格节制打点用度，到 2015 年其占销售收入的比重按控

制在 1.4%估算。

2.7 营销推广用度

方针企业将要从 2012 年起新增加对下层销售收集和产物推介事变的投入。

营销推广用度在 2012 年和 2013 年别离按占销售收入的 1.5%和 1.6%估算；今后

比例逐年低落到 1%。



35

2.8 销售用度

销售用度包罗销售职员通信交通费、装卸、包装等用度。2010 年销售用度

13.1 万元，均匀每吨产物销售用度 30.6 元。2011 年单位用度按 1%增长；2012

年及今后年份按年均 2%递增，到 2015 年均匀每吨销售用度 33.12 元。

2.9 技能处事费

按照 2010 年 6 月 23 日方针公司与国度甘蔗财富技能研发中心（以下简称“甘

蔗中心”）签定的关于《相助开发甘蔗康健种苗协议书》约定，从 2011 年至 2020

年双方相助出产福农系列、新台糖 22 号、桂柳 1 号、柳城 03/1137、桂糖 31 号

以及粤糖 93/159 等 12 个品种的甘蔗康健种苗。从 2012 年起，每年按种苗销售

利润的 8%付出甘蔗中心技能处事费。

2.10 活动资金贷款利钱

到 2015 年累计新增活动资金 4,998.17 万元，个中申请银行贷款 3,678.17

万元。贷款限期 6 个月，利率按 6.5%举办估算，贷款利钱为 239.08 万元。

2011 年预测总本钱 3,683.14 万元, 2015 年 18,403.99 万元。计较期内累计

总本钱 140,330.93 万元。

总本钱预测见附表 5。

3、利润预测

方针公司增值税和所得税享受免税的优惠政策，纳税为零。可是按南宁市税

务部门要求对免交增值税部分要交纳所得税，税率为 25%。2011 年开始，方针公

司纳税标准由小局限纳税人变成一般纳税人，税率由 3%进步到 13%。纳税额估算

如下：

增值税额=（收入-回购款）×13%

应交纳所得税=增值税额×25%

2011 年预测交纳所得税 93.51 万元；2015 年为 314.61 万元。计较期内累计

纳税 2,507.16 万元。

2011 年收购当年实现销售利润 1,645 万元，税后利润总额 1,551.49 万元，

个中归属中农资源的利润为 791.26 万元；2015 年实现销售利润 3,809.24 万元，

税后利润总额 3,494.62 万元，个中归属中农资源的利润为 1,782.26 万元。十年

计较期内累计归属中农资源的利润为 14,915.99 万元。





36

利润预测见附表 6。

三、盈利手段说明

对中农资源股权投资举办自有资金财务现金流量计较见附表 7。

财务内部收益率：税后 14 %； 税前 16%

财务净现值（折现率 10%）：税后 1,553 万元；税前 2,272.14 万元

投资回收期：税后 7 年；税前 6.6 年

成本金利润率= 10 年均匀利润/股权收购资金×100%

=1491.6 万元/7905 万元×100%= 18.86% (税后)

（按归属中农资源 10 年税后均匀利润计较）

4、不确定性说明

4.1 敏感性说明

项目对投资、策划本钱及销售价值等诸身分的敏感性说明见下表（按税后）：





敏感性说明表

变革幅度 +7% +5% 根基方案 -5% -7%

变革身分



投资变革幅度

内部收益率（%） 12 13 14 15 15

投资回收期（年） 7.2 7.2 7 6.7 6.7

策划本钱变革幅度

内部收益率（%） 7 9 14 18 20

投资回收期（年） 9 8．3 7 6.1 5.9

销售收入变革幅度

内部收益率（%） 22 20 14 8 5

投资回收期（年） 5.7 6 7 8.8 9.3



从敏感性说明表中可以看出项目对销售收入变革最为敏感，策划本钱变革次

之，相对销售收入和策划本钱而言，投资的幅度变革最不敏感。

4.2 盈亏平衡说明

估算正常年份（以 2015 年为例）的牢靠本钱为 1,816.29 万元，可酿本钱为

16,587.7 万元。以该数据计较盈亏平衡点如下：





年牢靠总本钱

出产手段操作率=（年收入-年可酿本钱-年销售税金）×100%



37

1816.29

= 22213.22－16587.7 ×100% = 32.29%





由此可知，项目出产销售只要到达预测数（量）的 32.29 %，企业就可以保

本。故该项目风险较小。

综上所述，该项目从财务上讲是可行的。





第八部分 产权收购影响结果说明

本次产权收购可以使中农资源快速进入具有优势职位的经济作物种业，是恢

复上市以及资产重组中的重要一环。它对进步企业核心竞争力、晋升企业形象和

企业效益等都起到了重要的浸染。

1、依靠收购快速进入种业并形成财富局限

方针公司甘蔗和马铃薯脱毒种苗已经初具出产局限和市场影响力。在农业

部、广西区当局和农业厅等各级当局支持下，方针公司通过自身全力可以成为自

治区内具有把持优势的育种企业。

2、依靠政策资源实现扩张性生长

广西甘蔗种植财富建树对中国糖业的成长具有计谋性的意义，而甘蔗种苗是

制约蔗糖业成长的要害一环，国度正在加大对甘蔗脱毒康健种苗企业的扶持力

度；广西自治区当局正在大力大举扶持冬种马铃薯财富。方针公司已经乐成地切入国

家和广西自治区重点扶持的甘蔗和马铃薯财富要害点，通过实行中国农业成长集

团与广西自治区当局签订的《计谋相助框架协议》，借助国度政策、当局的扶持，

稳健策划，在 5 年内可以实现质的奔腾。

3、实现资产的保值增值

收购方针公司后，将晋升企业的成长后劲，增加上市公司的净利润和市值，

进步股东的每股收益，进而实现资产的保值增值。





第九部分 风险及节制法子

1、政策风险

连年来，国度对种子财富的重视和扶持力度在不绝加大，种子行业的法令监





38

管体系已慢慢完善。为进一步类型增强种子市场禁锢，晋升种子企业气力，2010

年 12 月农业部宣布《农作物种子出产策划许可证打点步伐》（修订草案）并公然

征求意见，该草案进一步进步了从事种业策划的准入门槛，对公司申请种子出产

许可证的各项前提作了较量具体的规定，如注册成本、牢靠资产、种子检讨装备、

职员、品种、基地等。农业部还将通过开展种子市场专项搜查，对种子出产策划

不合格的企业举办整理。这对种子企业的成长既是机会，也是挑衅。方针公司虽

然有着精采的当局和技能支持资源、基地和营销基本，但若是公司不能在规定的

时刻内满足新法的相关规定，将面临着不能获取出产策划许可或享受优惠政策的

风险。

2、税收风险

按照《企业所得税减免存案关照书》（南青国税备字[2010]第 B001 号）的批

复，“同意你单位按《企业所得税法》第二十七条第一款第（一）项及《企业所

的税法实行条例》第八十六条第一款第一项第一目、第二目的规定执行从 2009

年 10 月 1 日起免征企业所得税优惠政策”。

由于公司并非直接委托农户繁育种子，公司的马铃薯种子为委托其他种子公

司组织农户出产，公司的甘蔗种子为委托村委会组织农户出产，公司的这一模式

与 “公司+农户”模式并非完全相符。

为节制此风险，协议中已经约定，若是因并购前事项而导致方针公司包袱补

缴所得税等税务风险，该等责任由原股东包袱。

3、人力资源不敷的风险

方针公司具有一支年青的团队。可是跟着方针公司快速成长，公司面临着人

力资源不敷的问题。而人才的选拔和造就需要一个历程，若是公司在成长历程中

不能有效地做大好人力资源的打点和储蓄事变，则会桎梏公司的快速成长。

公司为了办理人力资源不敷与公司快速成长的抵牾，正在通过外部引进、内

部造就等多种方法吸引人才，并通过优厚的薪酬、完善的勉励机制、精采企业文

化等多种方法留住人才，为团队建树和公司成长提供人力资源支持。

4、运营及打点风险

由于方针公司处于成耐久，组织及运营打点体系需要不绝地及时调解完善，

以进步其对企业快速成长计谋方针的匹配度。





39

今朝，存在个体对企业成长具有重大影响的客观究竟。在并购完成后，须着

手强化团队建树、运营体系建树，由策划团队慢慢掌控企业成长的要害资源，弱

化个体对企业成长的影响力，进步团队和运营体系对企业成长的支撑浸染。

并购完成后，公司将要求方针公司根据上市公司的要求成立类型的法人管理

结构，并按上市公司的打点要求成立运行模式和管控机制，成立包罗财务信息公

开等的各项打点制度。可是，两家公司在运行机制与企业文化上的差异使得新公

司的运营及打点需要必然的磨合期。

5、盈利预测补偿风险

由于转让方可质押的牢靠资产不多，为了防御风险，本项目签定了对盈利预

测不敷部分举办补偿的协议；规定了买卖业务价值 10%的现金质押步伐和股权质押协

议。约定了盈利不敷补偿优先方法，即优先动用质押现金补偿；使用应分配利润

举办补偿；股权补偿等三种形式。





第十部分 结论

中农资源依靠收购种业优良资产实现了主营业务的转变，增加了企业成长后

劲，可以快速形成财富局限。本项目切合国度财富政策和公司主业成长要求，具

有较好的盈利手段和抗风险手段，项目是可行的。









相关附件：股权转让协议及其附件









40

广西格霖农业科技成长有限公司





公

司

章

程

广西格霖农业科技成长有限公司章程

（拟修订稿）





第一章 总 则



第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法令、

礼貌的规定，由中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）、李日裕、

陈蓓菲、胡煜钊、邓天荣五方共同出资，设立广西格霖农业科技成长有限公司（以下

简称“公司”），特制订本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与法令、礼貌的规定相抵触，以法令、礼貌的规

定为准。

第三条 公司中中国共产党下层组织的勾当，依照中国共产党章程和有关党组织

的指示治理，施展党的政治核心浸染，担保和监督党和国度的目标、政策在本公司的

贯彻执行。

第四条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级打点职员均具有约束力。

本公司章程所指的高级打点职员，是指公司的总司理、副总司理、财务认真人。

第五条 公司是具有独立法人职位的有限责任公司，实施自主策划、自负盈亏、

独立核算，并以其所有资产对公司债务包袱责任。

股东以其认缴的出资额为限对公司包袱责任。





第二章 公司名称和住所



第六条 公司名称：广西格霖农业科技成长有限公司。

第七条 住所：南宁市金湖路 63 号金源现代城 12 楼 37、39、41 号房。





第三章 公司策划领域



第八条 公司的策划领域：销售不再分装的包装种子、农副土特产物（除粮油）；

自营和署理一般策划项目商品和技能的收支口业务，许可策划项目商品和技能的收支

口业务须取得国度专项审批后方可策划（国度限定公司策划或克制收支口的商品和技



1

术除外）；畜牧业、渔业、林业的信息咨询处事；以下项目仅限分支机构策划：经济

作物及果树的种植。（凡涉及许可证的项目凭许可证载有效时代内策划）。

第九条 公司改变策划领域，该当修改公司章程，并向挂号构造治理变换挂号。

公司的策划领域中属于法令、行政礼貌和国务院抉择规定须经核准的项目，该当

依法颠末核准。





第四章 公司注册成本



第十条 公司的注册成本为 5000 万元人民币。





第五章股东的姓名或名称



第十一条 公司股东情形如下：

1、中农资源，住所：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层，法定代表

人：李学林。

2、李日裕，身份证号：352227196609063010，住所：福建省福州市鼓楼区福飞

南路 236 号泉塘新城 2 座 601。

3、胡煜钊，身份证号：441323198211142536，住所：广东省惠东县铁涌镇涌田

村委三堆岭村。

4、陈蓓菲，身份证号：350102196208250347，住所：福建省福州市鼓楼区秘书

横巷11号2605

5、邓天荣，身份证号：352124196709120014，住所：福建省南平市延平区梅山

梅峰路 59 号 912 室。





第六章 股东的出资方法及出资额



第十二条 股东出资情形如下：



股东名称 出资额（RMB 万元） 出资方法 股权比例



中农资源 2550 货币 51%

李日裕 2200 货币 44%



2

胡煜钊 75 货币 1.5%

陈蓓菲 125 货币 2.5%

邓天荣 50 货币 1%

合计 5000 100%







第十三条 公司新增成本时，股东有权优先根据实缴出资比例认缴新增出资，经

全体股东一致同意，可以不根据实缴出资比例优先认缴出资。股东该当依约定定期足

额缴纳各自所认缴的新增出资额，不按约定缴纳所认缴的新增出资的，除该当在六个

月内向公司足额缴纳外，还该当向足额缴纳新增出资的股东包袱违约责任。如过时六

个月仍未按约定足额缴纳新增出资，则视为该股东放弃其未缴纳出资所对应的认缴出

资部分，同时该股东该当向足额缴纳新增出资的股东包袱违约责任。

第十四条 公司应督促股东按约定缴纳新增出资，并将各股东出资情形及时传递

给全体股东。股东缴纳各期或所有新增出资后，公司礼聘法定的验资机构验资并出具

验资陈诉。

第十五条 公司变换实劳绩本或注册成本的，应在足额缴纳新增出资之日起 30 日

内治理实劳绩本或注册成本变换挂号手续。

第十六条 股东在公司治理实劳绩本或注册成本挂号后不得抽逃其出资。非经法

定措施公司不得增加或镌汰注册成本。

第十七条 公司设立后，应向各股东签发出资证明书。

第十八条 出资证明书该当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司创立日期；

（三）公司注册成本；

（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应由公司盖印，并由法定代表人具名。

第十九条 公司该当置备股东名册，记实下列事项：

（一）股东的名称及住所；

（二）股东的出资额；

3

（三）出资证明书编号。

第二十条 股东依照本公司章程的规定转让其出资后，公司该当注销原股东的出

资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及

其出资额的记实。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。





第七章 股东的权力和义务



第二十一条 股东享有下列权力：

1.介入可能委托署理人介入公司股东会，并根据实缴出资比例行使表决权；

2.查阅、复制公司章程、股东会集会会议记录、董事会集会会议决策、监事会集会会议决策和

财务管帐陈诉；

3.按实缴出资比例分取红利；

4.优先按实缴出资比例认缴新增出资额；

5.提名公司董事、监事；

6.股东之间可以彼此转让其所有出资可能部分出资。股东向股东以外的人转让出

资时，必需经全体股东过半数同意，差别意转让的股东该当购买该转让的出资，若是

不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在平等前提下，其他

股东对该出资有优先购买权；

7.有权对公司的策划打点举办监督，提出提议或意见；

8.公司终止后，依实缴出资比例分得公司清偿债务后的剩余资产；

9.国度法令、行政礼貌和本章程规定的其他权力。

第二十二条 股东负有下列义务：

1.遵遵法令、行政礼貌和公司章程；

2.定期足额缴纳所认缴的出资，以认缴出资额为限对公司包袱有限责任；

3.公司治理实劳绩本、注册成本挂号后，不得抽回出资；

4.听命并执行股东会决策；

5.按本章程的规定及时提名董事和监事；

6.支持公司的策划打点，治理公司委托的有关事件；

7.维护公司荣誉、好处，不得从事有损公司荣誉和好处的勾当；

8.国度、行政礼貌和本章程规定的其他义务。

4

第八章 股东会



第二十三条 公司设立股东会，由全体股东构成。股东会是公司的最高权利机构，

并依照《公司法》行使权柄。

第二十四条 股东会行使下列权柄：

1.抉择公司的策划目标和投资打算；

2.选举和改换董事，抉择有关董事的酬金事项；

3.选举和改换非由职工代表接受的监事，抉择有关监事的酬金事项；

4.审议核准董事会的陈诉；

5.审议核准监事会的陈诉；

6.审议核准公司的年度全面预算方案、财务预算方案、决算方案；

7.审议核准公司的利润分配方案和补充吃亏方案；

8.对公司增加可能镌汰注册成本作出决策；

9.对刊行公司债券作出决策；

10.对公司归并、分立、变换公司形式、驱逐和清理等事项作出决策；

11.修改公司章程；

12. 对外提供包管；

13. 审议法令、行政礼貌和本章程规定该当由股东会抉择的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致暗示同意的，可以不召开股东会集会会议，直接

作出抉择，并由全体股东在抉择文件上署名、盖印。



第二十五条 下列事项应经代表三分之二以上表决权的股东表决通过：



1、公司增加可能镌汰注册成本；



2、修改公司章程；



3、公司的分立、归并、驱逐可能变换公司形式。



4、审议核准公司的利润分配方案和补充吃亏方案；



5、对外提供包管。

第二十六条 除非本章程第二十五条规定的气象外，股东会决策必需经代表二分

之一以上表决权的股东通过。

第二十七条 股东会集会会议分为按期集会会议和姑且集会会议。

5

按期集会会议，每年至少召开一次，并应于每年管帐年度终结后三个月内召开。

代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，可能监事会发起召开临

时集会会议的，该当召开姑且集会会议。

第二十八条 股东会集会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务可能

不推行职务的，由副董事长主持；董事长、副董事长不能推行职务可能不推行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十九条 董事会不能推行可能不推行召集股东会集会会议职责的，由监事会召集

和主持；监事会可能监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行

召集和主持。

第三十条 召开股东会集会会议，该当于集会会议召开十日以前书面形式关照全体股东，

关照应载明召集事由，股东姑且集会会议不得抉择通告未载明事项。

第三十一条 股东会该当对所议事项的抉择作出集会会议记录，出席集会会议的股东该当

在集会会议记录上署名。

第三十二条 股东会集会会议由股东根据出资比例行使表决权。





第九章 董事会



第三十三条 公司设立董事会，董事会是公司的策划决定机构，对股东会认真。

第三十四条 董事由股东提名、股东会选举发生，任期不得高出三年。董事任期

届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故打扫其职务。任期内改换

董事时，应由股东向公司提交文件，新董事须按董事发生的措施由股东会选举发生。

董事任期届满未及时改选，可能董事在任期内告退导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍该当依照法令、行政礼貌和本章程的规定，履

行董事职务。

第三十五条 董事会由 5 名董事构成，个中中农资源提名 3 名，其他股东提名 2

名。董事会设董事长一名，设副董事长一名，经董事会过半数以上的董事选举发生。

董事长由中农资源提名的董事接受。副董事长由中农资源之外的其他天然人股东提名

的董事接受。

第三十六条 董事长行使下列权柄：

1、主持股东大会和召集、主持董事会集会会议；

6

2、搜查董事会决策的执行情形，并向董事会陈诉；

3、签定股东出资证明和其余重要文件；

4、在产生特大灾害等紧迫情形下，对公司事宜行使出格裁决权和处理权。但裁

决和处理必需切合公司好处，并在事后向董事会和股东会陈诉；

5、公司章程、股东大会决策受予的其余权柄。

第三十七条 董事会对股东会认真，行使下列权柄：

1.认真召集股东会，并向股东会陈诉事变；

2.执行股东会的决策；

3.抉择公司的策划打算和投资方案；

4.制订公司的年度全面预算方案、财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和补充吃亏方案；

6.制订公司增加可能镌汰注册成本以及刊行公司债券的方案；

7.制订公司归并、分立、驱逐可能变换公司形式的方案；

8.抉择公司内部打点机构的配置；

9.抉择董事长的提名聘用可能解聘公司总司理及财务认真人，抉择其酬金事项，

按照总司理的提名聘用可能解聘公司副总司理、技能总监等人选，抉择其酬金事项；

10.审议并核准公司总司理的事变陈诉；

11.拟定公司的根基打点制度；

12.制订公司章程的修改方案；

13.股东会授予的其余权柄。

第三十八条 董事该当在董事会决策上具名并对董事会的决策包袱责任。董事会

决策违反法令、行政礼貌可能章程，致使公司蒙受丧失的，参加决策的董事对公司负

抵偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记实于集会会议记载的，该董事可以免除责任。

第三十九条 董事会集会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务可能不推行

职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务可能不推行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十条 董事会集会会议原则上在公司地址地进行，按照需要也可在其他地点召开。

对付勿需董事会接头，但需董事会作出决策的事件，可以不召开董事会，以传签的方

式对有关事件作出决策。



7

第四十一条 董事会的议事方法和表决措施如下：

1.召开董事会集会会议，该当在集会会议召开七日以前书面关照全体董事，关照中应载明

集会会议召开的日期、地点、首要议题等内容；

2.董事会集会会议应有二分之一以上董事出席方可进行;

3.每名董事有一票表决权，董事会作出的决策须经出席集会会议二分之一以上的董事

通过。

第四十二条 董事会按期集会会议每年至少召开一次。董事会集会会议应由董事本人出席，

董事因故不能出席董事会集会会议，可以书面委托其他董事出席集会会议，委托书中应载明授

权领域。如届时不能介入集会会议，又不委托，则视为自动弃权。

代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可能监事会可以发起召开临

时董事会集会会议。董事长该当自接到发起后十日内，召集和主持董事会集会会议。

第四十三条 董事会该当对所议的事项形成集会会议决策和集会会议记录，出席集会会议的董

事该当在集会会议决策及集会会议记录上署名，署理人出席时，由署理人具名。董事会决策、

集会会议记录由公司存档。





第十章 总司理



第四十四条 公司设总司理一名，由中农资源以外的其他股东推荐，并由董事会

聘用可能解聘。总司理对董事会认真。按照事变需要，公司可设副总司理多少名，协

助总司理事变。

第四十五条 总司理对董事会认真，行使下列权柄：

1.在公司年度全面预算领域内主持公司的出产、技能和策划打点事变，并向董事

会陈诉事变，组织实行董事会决策；

2.制定并组织实行董事会核准的公司年度策划打算、投资方案；

3.订定公司内部打点机构配置方案；

4.订定公司的根基打点制度；

5.拟定公司的详细规章制度；

6.提请董事会聘用可能解聘公司副总司理及技能总监等；

7.聘用可能解聘除应由董事会聘用可能解聘以外的打点职员；

8.抉择高级打点职员之外的职工奖罚、升降级、加减薪、聘用、雇用、招用、解

8

聘和辞退；

9.本章程和董事会授予的其余权柄。

总司理列席董事会集会会议。





第十一章 监事会



第四十六条 公司设立监事会，监事会为公司策划勾当的监督机构。

第四十七条 监事会由三名监事构成，中农资源提名二名，由股东会选举发生；

其它一名监事由职工代表出任。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会可能其他形式民主

选举发生。

公司的董事、高级打点职员不得兼任监事。

第四十八条 监事会设主席一名，由中农资源提名的监事为监事会主席。

第四十九条 监事会行使下列权柄：

1.搜查公司财务；

2.对董事、高级打点职员执行公司职务的行为举办监督，对违反法令、行政礼貌、

公司章程可能股东会决策的董事、高级打点职员提出夺职的提议；

3.当董事、高级打点职员的行为侵害公司的好处时，要求董事、高级打点职员予

以更正，须要时向股东会陈诉；

4.发起召开姑且股东会，在董事会不推行公司礼貌定的召集和主持股东会集会会议职

责时召集和主持股东会集会会议；

5.向股东会集会会议提出议案；

6.依照公司法的规定，对董事、高级打点职员提起诉讼；

7.公司章程规定的其他权柄。

监事可以列席董事会集会会议，并对董事会决策事项提出质询可能提议。

第五十条 监事会集会会议由监事会主席或其授权的监事召集并主持，每年至少召开

一次，监事可以发起召开姑且监事会集会会议。

监事会集会会议关照该当在集会会议召开七日以前送达列位监事；监事会集会会议决策应由过

半数以上监事通过。

第五十一条 监事会行使权柄时，须要时可以礼聘状师事宜所，管帐师事宜所等

9

专业性机构给以辅佐，由此产生的用度由公司包袱。





第十二章 公司董事、监事、高级打点职员的义务及责任





第五十二条 董事、监事、高级打点职员该当根据法令、行政礼貌和本章程规定，

忠实推行职务，维护公司好处，守旧公司的策划和财务奥秘。不得操作职务便利为自

已或他人谋取属于公司的商业机遇。

第五十三条 董事、监事、高级打点职员不得自营可能为股东单位以外的他人经

营与公司同类的业务，不得参加其余经济组织对本公司的商业竞争行为。

董事、监事、高级打点职员执行公司职务时违反法令、行政礼貌可能公司章程的

规定，给公司造成丧失的，该当包袱抵偿责任。





第十三章 公司的法定代表人



第五十四条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举发生，任期

届满，可连选连任。





第十四章 财务、管帐、审计



第五十五条 公司的财务管帐根据《中华人民共和国管帐法》和国度有关财务、

管帐制度的规定治理。

第五十六条 公司管帐年度采取公积年制，自一月一日起至同年十二月三十一日

止为一个管帐年度。公司以人民币为记账本位币，采取借贷记账法记账。

第五十七条 公司财务部门应在每一个管帐年度的三月三十一日前体例完成上一

个管帐年度的财务管帐陈诉，包罗资产负债表、损益表、现金流量表、财务情形声名

书、利润分配表及有关隶属明细表，并及时送交各股东。

第五十八条 公司除法定的管帐账薄外，不得另立管帐账薄。

第五十九条 公司在每一管帐年度开始后六十日之内，提出上年度的利润分配方

案。

第六十条 公司每年应由具备证券从业资格的管帐师事宜所对公司的财务管帐报

告举办审计和验证。

10

第十五章 利润分配



第六十一条 公司按国度规定从当年税后利润中提取 10%的法定公积金。提取法定

公积金后，经股东会决策，可以从税后利润中提取恣意公积金。法定公积金和恣意公

积金用于补充吃亏、转增股本可能国度规定的其他用途等。

第六十二条 除国度还有规定外，税后利润按如下次序分配：

1.补充以前年度吃亏；

2.提取法定公积金；

3.提取恣意公积金；

4.向各股东方按实缴出资比例分配利润。

第六十三条 公司上一个管帐年度吃亏未补充前不得分配利润，上一个管帐年度

未分配利润可并入本管帐年度利润分配。

第六十四条 公司财务年末决算经股东会通过后，当令付出股东年度股利，并按

税礼貌定代扣代缴小我私家收入所得税。经股东会决策当年可以不分配股利。





第十六章 劳动人事、保险



第六十五条 公司执行中华人民共和国有关劳动掩护礼貌，公司依法自行招收员

工，全权实施劳动人为和人事打点，公司内实施全员劳动条约制。

第六十六条 公司员工严重违反劳动纪律或公司章程及其他规章制度规定的，严

重失职、损人利己，对公司好处造成重大侵害的，被依法追究刑事责任的，公司可以

打扫其劳动条约。

第六十七条 公司员工保险的投保险别、保险金额、保险限期等由总司理订定，

报董事会研究抉择。

第六十八条 公司员工按照《中华人民共和国工会法》，组织工会、开展工会勾当，

维护职工的正当权益。公司为工会提供须要的勾当前提。

第六十九条 公司研究抉择有关职工人为、福利、安详出产以及劳动掩护、劳动

保险等涉及职工亲自好处的问题，该当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或

者其他形式听取职工的意见和提议。



11

第十七章 策划限期



第七十条 公司的营业限期为三十年，自公司营业执照初次签发之日起计较。

经股东会决策一致通过，可以在公司策划限期届满之日前六个月，向有关审批部

门申请耽误策划限期。





第十八章 公司驱逐和清理



第七十一条 产生下列情形之一时，公司可以驱逐：

1.公司营业限期届满或本章程规定的其他驱逐事由呈现时；

2.股东会抉择驱逐；

3.因公司归并可能分立需要驱逐的；

4.依法被吊销营业执照、责令封锁可能被取消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以驱逐。

第七十二条 公司因前条第 1、2、4、5 项规定而驱逐时，应在驱逐事由呈现之日

起十五日内创立清理组。清理组由股东构成，与清理有关的事件根据《公司法》相关

规定执行。

第七十三条 清理时代，清理组行使下列权柄：

1.整理公司财产，别离体例资产负债表和财产清单；

2.关照可能告示债权人；

3.处理赏罚与清理有关的公司未告终的业务；

4.清缴所欠税款以及清理历程中发生的税款；

5.整理债权、债务；

6.处理赏罚公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参加民事诉讼勾当。

第七十四条 清理组该当自创立之日起十日内关照债权人，并于六十日内在报纸

上告示。清理组依法对债权举办挂号。在申报债权时代，清理组不得对债权人举办清

偿。

第七十五条 清理组在整理公司财产、体例资产负债表和财产清单后，该当制订

清理方案，并报股东会可强人民法院确认。

12

清理组在整理公司财产、体例资产负债表和财产清单后，以为公司财产不敷清偿

债务的，该当向人民法院申请宣告休业。公司经人民法院宣告休业后，清理组该当将

清理事宜移交给人民法院。

第七十六条 公司财产在别离付出清理用度、职工的人为、社会保险用度和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东实缴出资比例分配。

清理时代，公司存续，但不得开展与清理无关的策划勾当。

第七十七条 清理竣事，清理组该当体例清理陈诉，报股东会某人民法院确认，

并报送公司挂号构造，申请注销公司挂号，告示公司终止。

第七十八条 公司驱逐后，公司的各类账册，由中农资源生涯。





第十九章 章程修改



第七十九条 本章程可按照需要举办修改，修改后的章程不得与法令、行政礼貌

相抵触。

第八十条 修改公司章程由董事会提出修改草案，经股东会审议通过后见效，并

向工商行政打点机构存案。





第二十章 附则



第八十一条 本章程的表明权属公司董事会。



第八十二条 本章程由公司股东各要领定代表人或授权代表具名盖印, 并在工

商行政打点部门挂号存案后见效。

第八十三条 本章程正式文本一式七份, 股东各方各执二份，送工商行政打点机

构存案一份，公司存档两份。

第八十四条 本章程未尽事件, 按《公司法》及有关法令、礼貌的相应规定或股

东会决策执行。









13

股东：



中垦农业资源开发股份有限公司（盖印）



法定代表人（或授权代表）：





李日裕（署名）：___________





胡煜钊（署名）：___________





陈蓓菲（署名）：___________





邓天荣（署名）：___________









二零一一年【】月【】日









14

中垦农业资源开发股份有限公司









与









李日裕等 4 名天然人





之





关于收购资产现实盈利数不敷盈利预测数的补偿协议









二零一一年十月

本协议由以下各方于二〇一一年 10 月 17 日在北京签定：







甲 方： 中垦农业资源开发股份有限公司 （股权受让方）



住 所： 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层



法定代表人： 李学林





乙 方： 1、李日裕，住 所：福建省福州市鼓楼区福飞南路 236 号泉

塘新城 2 座 601 ，身份证号：352227196609063010；



2、胡煜钊，住 所：广东省惠东县铁涌镇涌田村委三堆岭村，

身份证号：身份证号：441323198211142536；



3、陈蓓菲，住 所：福建省福州市鼓楼区秘书横巷 11 号 2605，

身份证号：350102196208250347；



4、邓天荣，住 所：福建省南平市延平区梅山梅峰路 59 号

912 室，身份证号：352124196709120014。







鉴于：

（1） 甲方是一家依据中王法令设立并在上海证券买卖业务所挂牌上市的股份

有限公司（股票代码为 600313），其依据中王法令有效存续。

（2） 广西格霖农业科技成长有限公司为依据中王法令设立并在南宁市工

商行政打点局注册创立的有限责任公司，首要从事甘蔗、马铃薯种子

的繁育、出产及销售等业务。

（3） 乙方系方针公司的现有股东。

（4） 甲方与乙方已于 2011 年 10 月 17 日签定关于方针公司的《股权转让

协议》。

（5） 北京龙源智博资产评估有限责任公司已于 2011 年 9 月 28 日为本次交

易就方针公司出具龙源智博评报字（2011）第 1042 号《资产评估报

告书》。







1

为担保本次股权收购完成后，方针公司的现实盈利数可以或许到达盈利预测数，

甲方与乙方经友好协商，告竣协议如下：





第一条 界说

1.1 本协议中，除非文义还有所指，下述名称别离具有以下寄义：

（1）方针公司：广西格霖农业科技成长有限公司。

（2）买卖业务条约：甲方与乙方于2011年10月17日签定的关于方针公司的《股权

转让协议》。

（3）本协议：甲方与乙方于2011年10月17日签定的《中垦农业资源开发股份

有限公司与李日裕等4名天然人之关于购买资产现实盈利数不敷盈利预测数的补

偿协议》及其任何副本、附件。

（4）本次买卖业务：买卖业务条约所约定的甲方以现金的方法购买方针公司51%股权。

（5）《评估陈诉》：北京龙源智博资产评估有限责任公司于2011年9月28日

出具的龙源智博评报字（2011）第1042号《资产评估陈诉书》。

（6）现实盈利数：归属于母公司全部者的税后净利润。

（7）盈利预测数：《评估陈诉》中采取收益法预测的方针公司将来盈利数。

（8）盈利理睬期：指2011年至2020年。

1.2 本协议各条款的题目仅为利便查阅之用，不得影响本协议的表明。

1.3 对本协议或任何协议的说起应表明为包罗大概经修订、变换或更新之后

的有关协议。





第二条 盈利预测的首要事项

2.1 《评估陈诉》对方针公司所有股东权益采取收益法和资产基本法举办

评估，以收益法的评估值作为评估结论。

2.2 乙方理睬：方针公司自买卖业务完成日起当年以及今后九个管帐年度的实

际盈利数不低于下表中的盈利预测数：









2

单位：万元



2011 年

2015 年至 2020 年

2011 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

各年度盈利预测数均为：

1-8 月 9-12 月 合计

实现数 预测数

广西格

霖农业

科技发 304.49 1245.51 1550 1730 1954.08 2631.33 3468.97

展有限

公司



注：2011 年盈利额以合计数为准，1-8 月实现数以审计陈诉的数额为准。



2.3 双方一致确认，本次股权收购后方针公司将来十个管帐年度内（含收

购当年）各年发生的现实盈利数的计较要领应以中国现行有效的管帐准则为基

础，并以甲方礼聘的具有证券业务资格的管帐师事宜所出具的专项考核功效计较

确定。





第三条 补偿测算基准日与限期

3.1 双方一致确认，本次补偿测算基准日为本次买卖业务的审计、评估基准日，

即2011年8月31日。

3.2 双方一致确认，股权过户至甲方名下之日为本次买卖业务完成日。

3.3 双方一致确认，本次补偿测算终止日为买卖业务完成日后的第十个管帐年度

的12月31日，买卖业务完成日当年（即2011年度）作为第一个管帐年度起算。





第四条 盈利预测数差异简直定

4.1 甲方该当在2011年度至2020年各年度年报审计时对方针公司当年的实

际盈利数与盈利预测数的差异情形举办检察，并由具有相关证券业务资格的管帐

师事宜所出具专项考核意见，方针公司现实盈利数不敷盈利预测数之差额，按照

管帐师事宜所出具的专项考核功效确定。





第五条 补偿的实行

5.1 根据本协议第4.1款举办专项考核后，若当期方针公司的现实盈利数低

于净利润预测数，乙方应就专项考核意见审定的方针公司现实盈利数与净利润预



3

测数之间差额对甲方举办补偿。

乙方的补偿金额=（方针公司净利润预测数-方针公司现实盈利数）*甲方本

次受让的股权比例（51%）

5.2 依上述第5.1款确认乙方需对甲方举办补偿的，乙方应在甲方年报披露

日起十个事变日内，收购钻头、丝锥、刀具、废旧工具，以现金方法将差额部分一次汇入甲方指定的账户中。

5.3 若乙方未能依据 5.2 款将补偿款汇入甲方指定账户，甲方有权依据《股

权转让协议》的约定，起首以共管账户中的剩余股权转让价款（2015 年度之前）

举办抵扣，不敷部分（依据 8.1 款将补偿款）再从乙方每年应从方针公司所享有

的分配利润中举办扣除，仍有不敷的部分，甲方有权依法对乙方所持有的方针公

司股权行使质押权。





第六条 补偿数额的调解

6.1 如产生无法预见、无法停止且无法降服的不行抗力变乱，包罗但不限于

战争、天然灾害、法令的修改、国度政策的改变等，直接影响本协议的推行可能

本协议约定的前提不能推行时，呈现不行抗力变乱的一方，该当即以传真或其他

公道方法将变乱情形关照对方，并应在不行抗力变乱产生之日起十五日内提供事

件详情并出具不能推行可能部分不能推行可能需要延期推行本协议来由的有效

证明文件，此项证明文件应由不行抗力变乱产生区域的公证机构出具；上述天然

灾害或社会性变乱导致方针公司产生重大经济丧失、策划陷入搁浅或市场环境严

重恶化的，各方可按照公平原则，团结现真相形协商免除或减轻乙方的补偿责任。





第七条 未尽事项

7.1 本协议未尽事项，由双方协商另行告竣增补协议。最终事项以最后书面

增补协议约定的内容为准。





第八条 履约担保

8.1 为担保乙方的履约手段，乙方同意以其作为股东每年应从方针公司所享

有的分配利润、自甲方取得并存入共管账户的股权转让价款人民币 790.5 万元以

及其持有的所有标的公司股权（即股权转让完成后的剩余部分），作为其推行本





4

协议项下之补偿义务的包管。





第九条 违约责任

9.1 若乙方未依本协议准期足额向甲方付出补偿金的，甲方有官僚求乙方立

即推行。乙方应于接到甲方推行关照之日起三个事变日内将应付未付的补偿金汇

入甲方指定的账户，同时就迟延推行根据逐日应付未付金额的万分之五比例向甲

方包袱违约抵偿责任。





第十条 法令合用与争议办理

10.1 本协议的订立、效力、表明、执行及争议的办理，均受中华人民共和

国(香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾区域除外)法令的统领。

10.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友

好协商办理。若是不能协商办理，任何一方可向有统领权的人民法院提起诉讼。





第十一条 可支解性

11.1 本协议部分条款违反法令、无效、被取消或不行执行，不影响本协议

其他条款的有效性及执行。





第十二条 见效

12.1 本协议在经甲乙双方签定（即双要领定代表人或授权代表具名并加盖

公章)即创立，并作为双方之间的《股权转让协议》的附件与其同时见效。





第十三条 其他

13.1 双方进一步同意，在本协议见效后，为促本钱协议所述买卖业务事项的顺

利实行，将就本协议未尽事件另行友好协商并作出增补约定；该增补协议将组成

本协议不行支解的构成部分。

13.2 未经双方书面同意，对方不得转让其依照本协议所享有的权力以及应

包袱的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签定书面文件的形式作出；

个中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十二条的约定得到所





5

需要的核准、许可后方可见效:该等以书面文件形式作出的修改和增补，将成为

本协议不行支解的构成部分。

13.3 任何一方向对方发出与本协议有关的关照，应采取书面形式，并以专

人送递、传真、电传或邮寄方法发出；关照如以专人送递，以送抵其他方注册地

址时为送达；如以传真或电传方法发出，发件人在收到答复代码后视为送达；如

以邮寄方法送达，以寄出日后五个事变日为送达日期。

13.4 本协议一式柒份，各份具有平等法令效力，甲方持叁份，乙方持叁份，

壹份用于报备相关部门。









6

（本页无正文，为《中垦农业资源开发股份有限公司与李日裕等 4 名天然人关于

购买资产现实盈利数不敷盈利预测数的补偿协议》之签定页）









甲方：中垦农业资源开发股份有限公司



法定代表人或授权代表： 李学林









乙方：李日裕，



胡煜钊，



陈蓓菲，



邓天荣，









7

股权质押协议







股权质押协议



本协议由以下各方于 2011 年 10 月 17 日在北京市签定：





质押权人（以下称“甲方”）：中垦农业资源开发股份有限公司



住所：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层



法定代表人：李学林







质押人（以下称“乙方”）： 1、李日裕，住所：福建省福州市鼓楼区福飞南路



236 号泉塘新城 2 座 601，身份证号：352227196609063010； 2、胡煜钊，住所：



广东省惠东县铁涌镇涌田村委三堆岭村，身份证号：441323198211142536；3、



陈 蓓 菲 ， 住 所 ： 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 秘 书 横 巷 11 号 2605 ， 身 份 证 号 ：



350102196208250347；4、邓天荣，住所：福建省南平市延平区梅山梅峰路 59 号



912 室，身份证号：352124196709120014。







鉴于：





1、甲、乙双方于 2011 年 10 月 17 日签定了《股权转让协议》，约定乙方将



其持有的广西格霖农业科技成长有限公司（以下简称“广西格霖”）51%的股权转



让给甲方；



2、乙方在与甲方签定《股权转让协议》的同时，还签定了《关于收购资产



现实盈利数不敷盈利预测数的补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；



为确保甲方与乙方签订的上述《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》





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股权质押协议







（以下统称“主条约”）之推行，乙方愿将其持有的广西格霖 49%的股权质押给



甲方，以作为其推行主条约项下之义务的包管。双方经协商一致，就上述股权质



押事件告竣一致协议如下：





第一条 主条约



本协议所指的主条约是指：甲方与乙方于 2011 年 10 月 17 日签订的《股权



转让协议》以及《盈利预测补偿协议》，乙方据此包袱依约转让广西格霖 51%的



股权、推行相关担保和理睬、对收购资产现实盈利数不敷盈利预测数予以全额补



偿等主条约项下之义务和责任。



第二条 包管方法



双方同意，乙方将其持有的广西格霖 49%的股权质押给甲方，作为其向甲方



推行主条约项下之所有义务的包管。



第三条 包管领域



乙方上述股权质押的包管领域为：《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》



中乙方所应推行的转让广西格霖 51%的股权、推行相关担保和理睬、盈利预测补



偿等所有主条约项下之义务、相应的违约责任、抵偿责任以及甲方为实现债权而



产生的相关用度（包罗但不限于诉讼费、保全费、执行费、状师费、评估费、拍



卖费、差盘缠等）。



第四条 乙方担保与理睬



乙方理睬，乙方对上述质押股权享有正当的全部权及处分权，且担保该质押







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股权质押协议







股权不存在任何权属争议及已设定的出让、质押等任何第三方权益。



第五条 质押手续治理



自本协议见效之日起十个事变日内，乙方应将上述质押事件记实于广西格霖



的股东名册，并依现行法令礼貌及类型性文件之规定，就本条约项下的股权质押



事件到工商挂号打点部门治理股权质押挂号手续，以确保本协议项下的股权质押



正当有效。



第六条 包管限期



本条约项下股权质押的包管限期为：自本协议签定之日起至被包管的债务



（即本条约第三条所约定的乙方所应推行的所有义务和责任）推行限期届满之日



后的两年。



第七条 质押权的实现



如乙方违反主条约之约定，不能依约推行相关义务与责任时，甲方即有权通



过正当方法行使本条约项下之质押权。



第八条 条约争议办理



双方因本条约产生争议，若协商不成，可向甲方地址地的人民法院起诉。



第九条 条约的见效



本条约自甲、乙双方签章后创立，自本质押在工商挂号构造治理质押挂号之



日起见效。



第十条 条约文本



本条约正本一式柒份，双方各执叁份，其他用于相关部门存案。



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股权质押协议







（本页无正文，为《股权质押协议》之签定页）









甲方：中垦农业资源开发股份有限公司（盖印）





法定代表人（或授权代表）： 李学林 。









乙方： 1、李日裕， （具名）。





2、胡煜钊， （具名）。





3、陈蓓菲， （具名）。





4、邓天荣， （具名）。









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关于停止同业竞争的理睬函



兹理睬：



制止本理睬函出具之日，本人作为广西格霖农业科技成长有限公司（以下简

称“广西格霖”）的股东，本人及本人节制的公司（包罗现实节制的公司、企业

或其他策划组织，下同）今朝均未从事与广西格霖主营业务沟通或类似的出产经

营勾当（本人所控股的福建故乡实业有限公司正在注销历程中），在中垦农业资

源开发股份有限公司收购广西格霖 51%的股权之后，本人作为广西格霖的股东，

也不会从事与广西格霖的主营业务沟通或类似的出产勾当。



如本人及本人节制的公司在将来发生或呈现与广西格霖首要出产策划勾当

沟通或类似的业务或商业机遇，本人及本人现实节制的公司将放弃该等业务及商

业机遇，并将该等业务及商业机遇及时提供给广西格霖。



若是本人或本人节制的公司因违反本理睬而致使广西格霖蒙受丧失的，本人

将依法包袱相应的抵偿责任。









理睬人：李日裕：







2011 年 10 月 17 日

关于股权锁定的理睬函







中垦农业资源开发股份有限公司：



本人作为广西格霖农业科技成长有限公司（以下简称“广西格霖”）的股东，

针对本人向贵司转让广西格霖 36%的股权（以下简称“本次股权转让”）之事件，

特向贵司理睬如下：



一、自本次股权转让买卖业务完成之日起十年内，本人不会通过任何方法对第三

方转让本人所持有的广西格霖剩余股权（即广西格霖 44%的股权）。



二、若是本人违反了上述理睬而给贵司造成丧失的，本人将向贵司包袱相应

的抵偿责任。



特此理睬！









理睬人：李日裕：







2011 年 月 日