ST天 桥：收购陈诉书

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
收购陈诉书

上市公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券买卖业务所
股票简称：ST 天桥
股票代码：600657
收购人名称：信达投资有限公司
深圳市建信投资成长有限公司
海南建信投资打点股份有限公司
收购人住所（上述三家别离为）：
北京市西城区西长安街28 号
深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦A 座19 楼C、H 室
海口市文华路8 号建信大厦19 层
通信所在：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17-19 层
收购陈诉书签定日期：二OO 八年七月十四日
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
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收购人声明
1、本陈诉书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第
16 号—上市公司收购陈诉书》等相关法令礼貌体例。
2、收购人信达投资有限公司之控股子公司深圳市建信投资成长有限公司、
海南建信投资打点股份有限公司为本次收购的一致行动人，授权信达投资有限公
司以共同名义编写本陈诉书，并认真本次收购的相关报批和信息披露事变。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行
证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号—上市公司收购陈诉书》的规定，
本陈诉书已全面披露收购人及一致行动人在北京天桥北大青鸟科技股份有限公
司（以下简称“青鸟天桥”）拥有权益的股份。
制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方法在青鸟天桥中拥有权益。
4、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人
公司章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。
5、本次收购是因收购人及一致行动人以股权资产认购青鸟天桥向其定向发
行的新股而导致的，收购人取得上市公司刊行的新股尚需取得中国证监会答应。
6、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁
免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对宽免收购人要约收购义务的批
准。
7、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的专
业机构外，没有委托可能授权任何其他人或机构提供未在本陈诉书中列载的信息
和对本陈诉书做出任何表明可能声名。
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目 录
第一节 释义........................................................5
第二节 收购人先容..................................................7
一、收购人根基情形..............................................7
二、收购人相关产权干系及节制干系................................8
三、收购人及一致行动人所从事的首要业务及最近三年扼要财务状况...13
四、收购人及一致行动人最近五年的违规情形.......................17
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级打点职员情形.............17
六、收购人及一致行动人持有、节制的其他境内、境外上市公司股份情形
...............................................................19
第三节 本次收购的抉择及目的.......................................20
一、收购目的...................................................20
二、收购人及一致行动人做出本次收购抉择所推行的相关措施.........20
第四节 收购方法...................................................22
一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例.........22
二、本次收购方法...............................................22
三、本次收购的协议.............................................22
四、本次收购付出股权标的根基情形...............................24
第五节 资金来历...................................................90
第六节 后续打算...................................................91
第七节 对上市公司的影响说明.......................................94
一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................94
二、与上市公司的同业竞争及相关办理法子.........................95
三、与上市公司的关联买卖业务及相关办理法子.........................99
第八节 与上市公司之间的重大买卖业务..................................103
一、与上市公司及其关联方的买卖业务................................103
二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖业务..................103
三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置..103
四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置....................103
第九节 前六个月内交易挂牌买卖业务股份的情形..........................104
一、收购人及一致行动人前六个月交易挂牌买卖业务股份的情形..........104
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个
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月内交易挂牌买卖业务股份的情形....................................104
三、中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的相关证明情形......106
第十节 收购人及一致行动人的财务资料..............................107
一、信息披露义务人近三年管帐报表..............................107
二、收购人2007 年管帐报表审计陈诉意见范例.....................122
三、收购人及一致行动人的首要管帐政策和首要管帐科目注释........123
第十一节 收购人及相关中介机构声明................................145
一、收购人声明................................................145
二、财务参谋声明..............................................146
三、收购人状师声明............................................147
第十二节 备查文件................................................148
一、备查文件目次..............................................148
二、备查文件的置备地点........................................148
附表..............................................................149
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第一节 释义
本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语之特定寄义如下：
收购人 指 信达投资有限公司、深圳市建信投资成长有限公
司、海南建信投资打点股份有限公司
信达投资/本公司 指 信达投资有限公司，为本次收购的收购人
深圳建信 指 深圳市建信投资成长有限公司，为本次收购的一
致行动人
海南建信 指 海南建信投资打点股份有限公司，为本次收购的
一致行动人
中国信达 指 中国信达资产打点公司
青鸟天桥/ST 天桥/上
市公司
指 北京天桥北大青鸟科技股份有公司
上海信达 指 上海信达银泰置业有限公司
宁波信达 指 宁波信达中建置业有限公司
安徽信达 指 安徽信达房地产开发有限公司
嘉兴信达 指 嘉兴市信达建树房地产开发有限公司
青岛信达 指 青岛信达荣昌置业团体有限公司
新疆信达 指 新疆信达银通置业有限公司
台州信达 指 台州信达置业有限公司
吉林信达 指 吉林信达金都置业有限公司
上海立人 指 上海立人投资打点有限公司
广州立成 指 广州立成投资成长有限公司
合肥润信 指 合肥润信房地产开发有限公司
海南院士村 指 海南院士村开发建树有限公司
同达股份 指 上海同达创业投资股份有限公司
银开国际 指 银开国际实业有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
东方国兴 指 北京东方国兴修建计划有限公司
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东方科技 指 北京东方国兴科技成长有限公司
本次收购 指 信达投资以所持上海信达、宁波信达、安徽信达、
嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉
林信达、上海立人股权，其一致行动人深圳建信
以所持合肥润信股权、海南建信以所持海南院士
村股权认购青鸟天桥非公然刊行的股份合计
85,004.07 万股，信达投资从而成为青鸟天桥控股
股东之行为
11 项股权 指 上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青
岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海
立人、合肥润信、海南院士村股权
《股份认购协议》 指 信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签定
的《股份认购协议》
本陈诉书 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
上交所/买卖业务所 指 上海证券买卖业务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
中瑞岳华 指 中瑞岳华管帐师事宜全部限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
评估、审计基准日 指 2008 年4 月30 日
元 指 人民币元
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第二节 收购人先容
一、收购人根基情形
1、公司名称：信达投资有限公司
2、注册所在：北京市西城区西长安街28 号
3、首要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17
－19 层
4、法定代表人：陈玉华
5、注册成本：200,000 万元
6、营业执照注册号码：1000001003400
7、企业法人组织机构代码：71092684-4
8、企业范例：一人有限责任公司
9、策划领域：实业项目、房地产、高新技能开发项目的投资；高新技能开
发、转让、技能处事；资产受托打点；资产托管、重组、财务打点的咨询、谋划；
经济信息咨询；机器电子装备、汽车租赁。
10、策划限期：50 年
11、税务挂号证号码：京税证字110102710926844 号
12、接洽所在：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17-19
层
13、邮编： 100081
14、电话： (010)62157283
15、传真： (010)62157345
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二、收购人相关产权干系及节制干系
（一）收购人先容
信达投资创立于2000 年8 月，在国度工商行政打点总局注册挂号，控股股
东为中国信达。信达投资今朝已成长成为以房地产开发为主导财富，集旅店策划
和投资业务为一体的大型综合性企业团体。2008 年4 月，信达投资的其他股东
将所持信达投资股权所有转让给中国信达，并治理了工商变换挂号手续，信达投
资成为中国信达的全资子公司。
中国信达系经国务院以及中国人民银行核准，并经国度工商行政打点局注册
挂号创立的国有大型非银行金融机构，于1999 年4 月20 日在北京正式创立。注
册成本金为100 亿元，注册成本金来历为中华人民共和国财政部全额划拨。公司
性质为有限责任公司（国有独资）。
信达投资与控股股东及现实节制人的产权及节制干系如下：
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中国信达资产打点公司
信达投资有限公司
100%
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信达投资节制的子公司、关联企业及核心企业情形：
序
号
公司名称
注册成本
（万元）
直接持
股比例
（%）
合计持
股比例
（%）
主营业务
1 上海信达银泰置业有限公司 41,827 87.47 87.47 房地产
2 宁波信达中建置业有限公司 17,969 87.93 87.93 房地产
3 安徽信达房地产开发有限公司 9,138 72.22 72.22 房地产
4
嘉兴市信达建树房地产开发有限
公司
6,020 76.42 76.42 房地产
5 青岛信达荣昌置业团体有限公司 7,406 67.51 67.51 房地产
6 新疆信达银通置业有限公司 9,162 54.57 54.57 房地产
7 台州信达置业有限公司 2,000 100 100 房地产
8 上海立人投资打点有限公司 100,000 100 100 商业地产
9 吉林信达金都置业有限公司 19,542 51.17 51.17 房地产
10 深圳市建信投资成长有限公司 4,000 100 100 投资
11 海南建信投资打点股份有限公司 11,250 94.2 100 投资
12 上海同达创业投资股份有限公司 5,351.6 45.59 45.59 投资
13 大连金元大旅店有限公司 2,400 万美元75 75 旅店策划
14 吉林信达金都实业有限公司 6,000 100 100 旅店策划
15 三亚天域实业有限公司 6,000 51 51 旅店策划
16 河北信达金建投资有限公司 3,600 99.17 99.17 旅店策划
17 成都海立建投资成长有限公司 500 50.00 100 投资
18 新疆银通东方旅店打点有限公司 200 100.00 100 旅店策划
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（二）一致行动人先容
1、深圳建信
公司名称：深圳市建信投资成长有限公司
企业范例：有限责任公司（法人独资）
注册成本：4,000 万元
注册所在：深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦19 楼C、H 室
首要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦A 座19 楼
法定代表人：宁桂兰
营业限期：20 年
营业执照注册号码：440301103265402
税务挂号证号：440300192223099
策划领域：兴办实业（详细项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；观测、评估、谋划、企业
组织计划和股份制计划；市场观测和买卖业务信函；股票信用观测与信用评估；企业
和项目筹资处事；企业财务及策划打点咨询；投资业务培训；收支口业务（按深
贸进准字［2001］0250 号策划）。
深圳建信建设于1993 年4 月，前身为“深圳市建信投资处事公司”，是中国
信达信托投资公司的独资公司，初始注册资金500 万元。1997 年7 月，深圳建
信改制为有限责任公司，注册成本增加到1,500 万元。2001 年头，为顺应业务
成长需要，以接收新股东的方法增资到2,500 万元。2004 年6 月，以净利润转
增成本，公司注册成本金增加到4,000 万元。2008 年4 月，为进步运行效率，
信达投资对部属子公司股权结构举办了调解，深圳建信成为信达投资的全资子公
司。
深圳建信节制的子公司、关联企业及核心企业情形：
序号 公司名称 注册成本（万
元）
直接持股比例
（%）
主营业务
1 合肥润信房地产开发有限公司5,000 100 房地产
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2、海南建信
公司名称：海南建信投资打点股份有限公司
企业范例：股份有限公司
注册成本：11,250 万元
注册所在：海口市文华路8 号建信大厦19 层
首要办公地点：海南省海口市文华路8 号建信大厦19 层
法定代表人：周立武
营业限期：50 年
企业法人营业执照注册号：4600001001445
税务挂号证号：琼税证字46010028400968x 号
策划领域：股权投资与打点，产权收购吞并与策划，高科技财富投资，实业
投资，房地产开发策划，投资信息咨询，计较机软件开发及策划，项目谋划咨询，
旅游项目开发、策划。
海南建信于2001 年1 月经琼股办（2000）第63 号文核准改制设立，前身为
海南建信实业开发公司。2008 年4 月，为理顺股权干系，信达投资对部属子公
司股权结构举办了调解，调解后信达投资持股94.2%，深圳建信持股5.8%。
海南建信节制的子公司、关联企业及核心企业情形：
序
号
公司名称 注册成本
（万元）
直接持股
比例（%）
合计持股
比例（%）
主营业务
1 海南万泉投资有限公司 4,000 87.50 100.00 投资类
2 海南万泉热带农业投资有限公司 2,500 12.00 100.00 农业开发
3 海南院士村开发建树有限公司 4,655 64.45 64.45 房地产
4 海南院士村旅店物业打点有限公司 100 80.00 物业打点
5 海南泰信花苑贸易有限公司 1,000 100.00 房地产
6 海南万泉园林绿化工程有限公司 100 100.00 工程施工
7 儋州建信旅店打点有限公司 100 100.00 旅店打点
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（三）收购人及一致行动人的产权及节制干系先容
深圳建信为信达投资全资子公司。海南建信为信达投资控股子公司，信达投
资直接持有海南建信94.2%的股权，深圳建信持有海南建信5.8%的股权，信达投
资从而合计持有海南建信100%的股权。
信达投资、深圳建信、海南建信的产权及节制干系如下图所示：
三、收购人及一致行动人所从事的首要业务及最近三年扼要财务状况
（一）收购人及一致行动人首要业务
1、信达投资首要业务
信达投资从事的首要业务包罗房地产开发、旅店策划和投资业务。详细财富
策划状况如下：
(1)房地产开发业务
5.8%
94.2%
100%
海南建信
信达投资
深圳建信
中国信达资产打点公司
100%
64.45%
海南院士村
合
肥
润
信
100%
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信达投资坚持“稳健策划，稳步成长”的目标，在房地财富务方面统筹筹划，
科学决定，优化机关，严格项目打点，创新营销模式，不绝推进房地产开发与物
业策划的良性互动，房地财富务步入良性成长轨道。制止本陈诉书签定日，信达
投资房地产地皮储蓄（含在建和拟建项目）面积317.32 万平方米，筹划修建面
积518.91 万平方米。
最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情形汇总表
单位：万平方米
竣工面积 销售面积
单位名称
2005 年 2006年 2007 年 2005年 2006年 2007 年
上海信达 0 20.32 5.9 8.85 8.78 8.91
宁波信达 18.64 4.23 19.22 2.43 11.99 24.3
安徽信达 7.06 1.45 4.38 1.65 2.02 10.23
嘉兴信达 11.62 16.52 6.13 8.23 13.80 9.98
青岛信达 5.81 10.60 0 3.88 6.72 5.03
新疆信达 0 0 0 2.69 1.09 3.57
台州信达 0 0 0 0 1.47 1.22
合肥润信 0 0 6 0 0.68 4.78
海南院士村 0 0 0 0 0 0
吉林信达 0 0 0 0 0 0
合计 43.13 53.12 41.63 27.73 46.55 68.02
(2)旅店策划业务
旅店策划以“团结星评事变，进步打点水平，晋升处事质量，实现旅店硬件
与软件水平的同步进步”为中心，一连举办牢靠资产更新改革，进步处事品格，
优化营销计策，完善勉励机制，打点水平不绝进步，策划收入稳步增长。2007
年，信达投资旅店企业实现收入4.7 亿元，净利润3,597 万元。
（3）投资业务
信达投资通过成本运营、计谋投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。
2、深圳建信首要业务
深圳建信首要业务包罗房地产开发和证券投资业务。2004 年，深圳建信开
始向房地财富务转型。合肥格兰云天项目是深圳建信通过全资子公司合肥润信参
与策划开发的房地产项目。该项目占地12.83 万平方米，总修建面积20.89 万平
方米，于2006 年4 月正式开工，2006 年9 月开始销售，已成为了当地该地区的
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明星楼盘。制止2007 年底，公司房地产开发竣工面积5.79 万平方米，在建面积
7.82 万平方米。
3、海南建信首要业务
海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、旅店、都市
基本办法建树等规模。公司坚持自主开发与资产收购并举的策划模式，对核心业
务坚持控股策划，实施高度齐集化打点；对核心业务以外规模以计策性投资为主，
策划业绩持续多年位居海南省30 多家非上市股份公司火线。
（二）收购人及一致行动人最近三年财务状况的扼要声名
1、信达投资最近三年财务状况的扼要声名
（1）资产负债表首要数据
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产（万元） 1,355,114.80 908,536.02 850,406.55
净资产（万元） 453,297.16 377,783.97 344,661.05
资产负债率（%） 63.29 54.70 55.55
（2）利润表首要数据
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入（万元） 224,351.90 195,395.46 198,806.11
营业利润（万元） 94,677.75 33,627.36 40,401.12
利润总额（万元） 98,450.77 34,559.71 37,556.36
净利润（万元） 61,031.90 21,644.62 15,298.00
净资产收益率（%） 13.46 5.73 4.44
注：2007年、2006年纪据来历于具有证券相关业务资格的中瑞岳华管帐师事宜所中瑞
岳华审字[2008]第13496号审计陈诉；2005年纪据来历于具有证券相关业务资格的首华立信
管帐师事宜所首华审字[2007]第007号审计陈诉。
2、深圳建信最近三年财务状况的扼要声名
按照深圳道明管帐师事宜所出具的道明财审字（2008）第004 号、道明财审
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字（2007）第001 号和道明财审字（2006）第001 号审计陈诉，首要财务数据如
下：
（1）资产负债表首要数据
单位：万元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总计 35,912.01 23,883.37 10,794,09
负债合计 25,556.96 18,370.99 4,707.53
全部者权益合计 10,355.05 5,512.38 6,086.56
（2）利润表首要数据
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 5,202.85 216.59 19.22
营业本钱 5,490.79 972.30 640.45
营业利润 5,591.49 -401.86 727.68
利润总额 5,591.74 -403.05 727.44
净利润 4,842.67 -432.11 608.64
3、海南建信最近三年财务状况的扼要声名
按照海南海昌管帐师事宜所出具的海昌审字（2008）第001025 号、海昌审
字（2007）第001032 号和海昌审字（2006）第002009 号审计陈诉，首要财务数
据如下：
（1）资产负债表首要数据
单位：万元
项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
资产总计 66,587.08 44,117.29 42,781.57
负债合计 49,648.85 28,780.31 27,561.49
全部者权益合计 16,938.23 15,336.98 15,220.08
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－17
（2）利润表首要数据
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 238.73 279.47 226.68
营业本钱 -186.16 -15.84 3,53.06
营业利润 1,806.90 150.49 1,055.91
利润总额 1,809.61 163.68 1,157.89
净利润 1,601.25 116.89 1,035.84
四、收购人及一致行动人最近五年的违规情形
制止本陈诉书签定日，收购人及一致行动人在最近五年内不曾受过行政处
罚、刑事赏罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没
有证券市场不良诚信记录。
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级打点职员情形
（一）信达投资董事、监事、高级打点职员情形
姓名 职务 国籍
耐久居
住地
是否取得其他国度
或区域的居留权
陈玉华 董事长 中国 北京 无
张勇 副董事长 中国 北京 无
周立武
董事
总司理
中国 北京 无
马立明 董事 中国 北京 无
何义元 董事 中国 北京 无
孟飞 董事 中国
浙江
宁波
无
谢玉清 监事会主席 中国 北京 无
魏世平 监事 中国 北京 无
刘社梅 监事 中国 北京 无
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
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宁桂兰 副总司理 中国 北京 无
朱江 副总司理 中国 天津 无
张树民 纪委书记 中国 北京 无
（二）深圳建信董事、监事、高级打点职员情形
姓名 职务 国籍
耐久居
住地
是否取得其他国度
或区域的居留权
宁桂兰 董事长 中国 北京 无
黄凯 董事、总司理 中国 北京 无
潘建平 董事 中国 北京 无
胡景 董事 中国 海口 无
张宁 董事 中国 北京 无
刘品 监事会主席 中国 北京 无
谢燕 监事 中国 北京 无
赖艳红 监事 中国 深圳 无
张挺 副总司理 中国 深圳 无
张广莉 副总司理 中国 北京 无
张元斌 副总司理 中国 合肥 无
李剑 总司理助理 中国 深圳 无
（三）海南建信董事、监事、高级打点职员情形
姓名 职务 国籍
耐久居
住地
是否取得其他国度
或区域的居留权
周立武 董事长 中国 北京 无
黎波 董事、总司理 中国 海口 无
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
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张秀娟 董事 中国 北京 无
黄凯 董事 中国 北京 无
潘建平 监事会主席 中国 北京 无
张挺 监事 中国 深圳 无
买小萍 监事 中国 海口 无
胡景
董事会秘书
副总司理
中国 海口 无
胡云海 副总司理 中国 海口 无
制止本陈诉书签定日，上述董事、监事、高级打点职员不曾在最近五年内受
到过任何行政赏罚、刑事赏罚，亦不曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁而接管赏罚。
六、收购人及一致行动人持有、节制的其他境内、境外上市公司股份情形
制止本陈诉书签定日，信达投资直接或间接持有5%以上股份的上市公司共
有5 家，详细情形为：
上市公司名称 直接持有人 持股数
（股）
持股比例
(%)
信达投资
持股情形
上海同达创业投资股份有限公司 信达投资 24,397,449 45.59 直接持有
深圳市华新股份有限公司 信达投资 27,987,500 19.04 直接持有
宁波韵升股份有限公司
宁波信达中建
置业有限公司
25,858,282 6.54 间接持有
广东开平春晖股份有限公司 信达投资 30,553,128 5.20 直接持有
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司信达投资 6,0,000,000 12. 07 直接持有
除上述情形外，收购人及一致行动人未有在境内、境外其他上市公司拥有
5%以上权益或股份。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－20
第三节 本次收购的抉择及目的
一、收购目的
信达投资是以房地产开发为主导财富，集旅店策划为一体的大型综合性企业
团体，制止本陈诉书签定日，信达投资房地产地皮储蓄（含在建和拟建项目）
317.32 万平方米,筹划修建面积518.91 万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥
的重组，整合地产资源，加强地财富务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，
将“信达地产”成长成为中国房地产行业的知名品牌。
信达投资的现实节制人中国信达为专业处理金融不良资产的大型国有独资
非银行金融机构，具有雄厚的金融气力和资源优势。
收购人拟通过以股权资产认购青鸟天桥定向增发的股份成为上市公司控股
股东，从而实现上市公司主业从信息技能到综合性房地产开发的转型，彻底扭转
上市公司今朝倒霉的策划状况，进步上市公司的核心竞争力，使上市公司业务得
以康健一连的成长，取消上市公司股票买卖业务的出格处理赏罚，从而更好地维护投资者
好处。
制止本陈诉书签定日，除本陈诉书披露的相关内容外，收购人尚无在将来
12 个月内继续增持青鸟天桥股份的打算，亦没有对其已拥有的股份举办处理的
打算。
二、收购人及一致行动人做出本次收购抉择所推行的相关措施
（一）2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会集会会议做出决策，
同意以1 元的总价值协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天
桥股份总数的12.07%），以及以所持部属公司股权认购青鸟天桥定向增发的股
票。
（二）2008 年3 月11 日，中国信达《关于“青鸟天桥”重组方案有关事
宜的批复》（信总函[2008]103 号）中，同意信达投资以1 元的总价值协议收购
东方国兴所持ST 天桥6,000 万股股份，以及以所持部属公司股权认购青鸟天桥
增发的股票。
（三）2008 年3 月12 日，信达投资2008 年姑且股东会做出决策，同意
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－21
以1 元的总价值协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股
份总数的12.07%），以及以所持部属公司股权认购青鸟天桥增发的股票。
（四）2008 年7 月10 日，信达投资召开2008 年第12 次姑且董事会审议通
过《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公然刊行股份方
案的决策》，同意以其所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信
达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%
股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST
天桥非公然刊行的791,948,783 股股份。
（五）2008 年7 月11 日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北
大青鸟科技股份有限公司非公然刊行股份方案有关事件的批复》（信总函
[2008]148 号），同意信达投资以所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股
权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆
信达54.57%股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%
股权认购ST 天桥非公然刊行的791,948,783 股股份；同意深圳建信以持有的合
肥润信100%股权认购ST 天桥非公然刊行的27,472,550 股股份；同意海南建信
以持有的海南院士村64.45%股权认购ST 天桥非公然刊行的30,619,400 股股份。
（六）2008 年7 月10 日，深圳建信独一股东信达投资做出股东抉择，同意
深圳建信以所持合肥润信100%股权认购ST 天桥非公然刊行的27,472,550 股股
份。
（七）2008 年7 月10 日，海南建信2008 年姑且股东大会审议通过《关于
以资产认购ST 天桥非公然刊行股份的决策》，同意以其所持海南院士村64.45%
股权认购ST 天桥非公然刊行的30,619,400 股股份。
本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过。
本次收购尚需中国证监会的答应。
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4－3－22
第四节 收购方法
一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次收购前，信达投资持有青鸟天桥6,000 万股股份，为青鸟天桥的第一大
股东，占青鸟天桥股份总数的12.07%；深圳建信、海南建信未持有青鸟天桥股
份。
本次收购完成后，信达投资持有青鸟天桥股份85,194.8783 万股，占青鸟天
桥股份总数的55.06%；海南建信持有青鸟天桥股份3,061.94 万股，占青鸟天桥
股份总数的1.98%；深圳建信持有青鸟天桥股份2,747.255 万股，占青鸟天桥股
份总数的1.78%；收购人合计持有青鸟天桥股份91,004.07 万股，占青鸟天桥股
份总数的58.82%。
二、本次收购方法
本次收购是青鸟天桥重大资产出售及向特定器材刊行股份购买资产暨关联交
易中，收购人及一致行动人以11项股权资产认购上市公司向其定向刊行的新股导
致的。
2008年7月13日，信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信与青鸟天桥
签定了《股份认购协议》。
本次非公然刊行中，收购人及一致行动人取得上市公司非公然刊行的股份尚
需经上市公司股东大会审议通过及尚需得到中国证监会答应。
三、本次收购的协议
信达投资、其一致行动人深圳建信、海南建信与青鸟天桥于2008年7月13日
签定了《股份认购协议》。协议首要内容如下：
（一） 买卖业务价值及定价依据
青鸟天桥拟购买标的资产的作价以买卖业务基准日，经中联评估出具的中联评报
字[2008]第214-224号评估陈诉确认的评估资产净值为依据。
（二）付出方法
青鸟天桥将以新增股份的方法向买卖业务器材付出对价。青鸟天桥新增股份的种
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4－3－23
类为平凡股(A 股)，每股面值为1.00 元。
（三）新增股份的价值
新增股份的刊行价值为6.00 元/股。
(四)新增股份的禁售期
刊行器材本次认购的青鸟天桥股份自本次刊行竣事之日起三十六个月内不
得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五） 标的资产自定价基准日越日至交割日时代损益的归属
协议各方同意并确认，在不与协议条款与前提相抵触的条件下，定价基准日
越日至资产交割日时代，标的资产所发生的损益由青鸟天桥享有或包袱。
（六）与资产相关的职员布置
本次青鸟天桥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关职员的
从头布置，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动干系维持稳定。
（七） 过渡期
刊行器材人同意，在过渡期内，除遵守本协议其他约定外，还应遵守如下特
别约定：
1、担保一连拥有标的资产的正当、完整的全部权以使其权属清晰、完整，
确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承
诺致使信达投资及其一致行动人无法将其转让给青鸟天桥的限制气象；不从事任
何非正常的导致标的资产代价减损的行为。
2、出具治理标的资产变换挂号所需的所有文件资料，并认真治理相关变换
挂号手续。
（八）条约的见效前提和见效时刻
本协议自各方具名、盖印之日起创立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董
事会、股东大会核准并经中国证监会答应、中国证监会宽免信达投资及其一致行
动人要约收购义务之日即时见效。
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4－3－24
四、本次收购付出股权标的根基情形
（一）上海信达根基情形及经审计财务资料
1、根基情形
公司名称：上海信达银泰置业有限公司
注册号：310000000015639
住所： 上海市浦东新区金新路58 号
首要办公地点：上海市浦东新区金新路58 号银桥大厦2 楼
法定代表人：陈玉华
注册成本：4.1827 亿元
实劳绩本：4.1827 亿元
公司范例：其他有限责任公司
创立日期：1993 年1 月6 日
税务挂号证号：国、地税沪字310115132212726
组织机构代码证号：13221272-6
房地产开发天资：一级（建开企[2003]364 号）
策划领域：房地产开发、策划，房地产咨询业务，修建质料（含钢材、木料、
水泥、装饰质料），修建五金。
2、上海信达近二年及最近一期财务资料
按照中瑞岳华出具的《上海信达银泰置业有限公司专项审计陈诉》（中瑞岳
华专审字[2008]第703 号），上海信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自
2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的原
则，体例2006 年度模拟财务报表）：
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4－3－25
（1）资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 329,674,748.62 196,639,389.02 97,847,513.85
买卖业务性金融资产 - - -
应收单据 - - -
应收账款 1,529,600.00 5,244,100.00 2,019,000.00
预付金钱 26,473,302.20 29,902,816.20 67,945,127.71
应收利钱 -
其他应收款 105,737,288.68 115,438,232.01 381,968,811.81
存货 630,216,252.02 609,829,913.00 669,342,354.70
一年内到期的非活动
资产
- - -
其他活动资产 - - 7,803,034.15
活动资产合计 1,093,631,191.52 957,054,450.23 1,226,925,842.22
非活动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 9,800,000.00 9,800,000.00 71,785,718.83
投资性房地产 - - -
牢靠资产 19,825,998.61 18,589,581.34 17,108,551.41
在建工程 - - -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 64,000.00 68,000.00 80,000.00
开发支出 - - -
商誉 34,560,000.00 34,560,000.00 34,560,000.00
耐久待摊用度 264,922.57 295,199.45 386,030.05
递延所得税资产 1,634,856.51 1,297,828.90 3,013,272.50
其他非活动资产 - - -
非活动资产合计 66,149,777.69 64,610,609.69 126,933,572.79
资产总计 1,159,780,969.21 1,021,665,059.92 1,353,859,415.01
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负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 - - -
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 9,559,228.40 18,241,531.62 27,755,208.84
预收金钱 135,782,377.93 118,126,580.78 145,407,602.53
应付职工薪酬 9,649,739.26 14,768,468.11 3,395,010.75
应交税费 54,655,893.72 62,190,065.98 -1,282,773.10
应付利钱 1,348,258.67 490,666.67
其他应付款 57,498,173.76 69,706,503.53 578,843,318.75
一年内到期的非活动
负债
50,000,000.00 50,000,000.00 -
其他活动负债 2,942,856.21 2,942,856.21 10,745,890.36
活动负债合计 321,436,527.95 336,466,672.90 764,864,258.13
非活动负债：
耐久借钱 71,038,000.01 32,634,666.67 100,000,000.00
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 84,704,740.57 84,704,740.57 -
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 155,742,740.58 117,339,407.24 100,000,000.00
负债合计 477,179,268.53 453,806,080.14 864,864,258.13
股东权益：
实劳绩本 418,275,751.50 365,855,751.50 365,855,751.50
成本公积 59,697,699.50 12,117,699.50 96,822,440.07
减：库存股 - - -
盈余公积 12,239,536.66 12,239,536.66 3,588,596.76
未分配利润 124,911,806.42 98,385,207.42 -56,283,685.86
归属于母公司股东权
益小计
615,124,794.08 488,598,195.08 409,983,102.47
少数股东权益 67,476,906.60 79,260,784.70 79,012,054.41
股东权益合计 682,601,700.68 567,858,979.78 488,995,156.88
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负债和股东权益总计 1,159,780,969.21 1,021,665,059.92 1,353,859,415.01
（2）利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 23,129,184.27 301,783,696.25 349,603,265.03
个中：营业收入 23,106,304.46 301,688,648.99 349,429,134.54
二、营业总本钱 28,421,955.43 328,139,163.57 328,233,743.80
个中：营业本钱 11,486,839.99 213,647,025.39 256,730,432.49
营业税金及附加 2,791,520.33 46,546,893.85 30,820,596.69
销售用度 3,253,860.42 7,547,473.81 7,950,249.04
打点用度 11,471,562.03 71,036,391.61 33,282,687.32
财务用度 -473,430.25 1,114,055.25 8,781,826.12
资产减值丧失 -108,397.09 -11,752,676.34 -9,332,047.86
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 30,000,000.00 238,585,126.95 719,153.10
三、营业利润 24,707,228.84 212,229,659.63 22,088,674.33
加：营业外收入 346,839.25 571,565.59 412,764.99
减：营业外支出 159,745.35 184,697.80 471,471.00
个中：非活动资产处理丧失 10,814.78 261.81
四、利润总额 24,894,322.74 212,616,527.42 22,029,968.32
减：所得税用度 651,601.84 48,842,275.33 19,862,428.57
五、净利润 24,242,720.90 163,774,252.09 2,167,539.75
归属于母公司全部者的净利润 26,526,599.01 163,319,833.18 -10,147,691.93
少数股东损益 -2,283,878.10 454,418.91 12,315,231.68
（3）现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 68,075,252.92 266,187,969.51 197,969,122.08
收到的税费返还 - - -
收到的其他与策划勾当有关的现
金
35,954,975.41 303,180,128.14 150,131,402.52
策划勾当现金流入小计 104,030,228.33 569,368,097.65 348,100,524.60
购买商品、接管劳务付出的现金 36,504,759.06 143,812,716.41 158,724,839.60
付出给职工以及为职工付出的现 9,855,084.66 17,729,539.43 14,353,841.88
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－28
金
付出的各项税费 12,540,526.16 31,199,449.85 30,233,812.27
付出其他与策划勾当有关的现金 47,781,577.18 286,561,668.70 116,952,422.48
策划勾当现金流出小计 106,681,947.06 479,303,374.39 320,264,916.23
策划勾当发生的现金流量净额 -2,651,718.73 90,064,723.26 27,835,608.37
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 472,949,667.01 -
取得投资收益收到的现金 - - 100.00
处理牢靠资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
42,800.00 86,000.00 160,245.00
处理子公司及其他营业单位收到
的现金净额
- - -
收到其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流入小计 42,800.00 473,035,667.01 160,345.00
购建牢靠资产、无形资产和其他长
期资产付出的现金
74,215.91 709,178.00 1,987,674.80
投资付出的现金 - 150,000.00 500,000.00
取得子公司及其他营业单位付出
的现金净额
- - -
付出的其他与投资勾当有关的现
金
- - -
投资勾当现金流出小计 74,215.91 859,178.00 2,487,674.80
投资勾当发生的现金流量净额 -31,415.91 472,176,489.01 -2,327,329.80
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 100,000,000.00 - -
个中：子公司接收少数股东投资收
到的现金
- - -
取得借钱收到的现金 37,000,000.00 32,000,000.00 255,400,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现
金
- - 253,609.53
筹资勾当现金流入小计 137,000,000.00 32,000,000.00 255,653,609.53
送还债务付出的现金 - 475,000,000.00 291,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱付出的
现金
1,281,505.76 20,358,823.51 20,176,885.97
个中：子公司付出给少数股东的股
利、利润
- -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - 68,000.00 284,581.03
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－29
筹资勾当现金流出小计 1,281,505.76 495,426,823.51 311,461,467.00
筹资勾当发生的现金流量净额 135,718,494.24 -463,426,823.51 -55,807,857.47
四、汇率改观对现金及现金等价物的影
响
- -22,513.59
五、现金及现金等价物净增加额 133,035,359.60 98,791,875.17 -30,299,578.90
加：期初现金及现金等价物余额 196,639,389.02 97,847,513.85 128,147,092.75
六、期末现金及现金等价物余额 329,674,748.62 196,639,389.02 97,847,513.85
3、上海信达评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第214 号《资产评估陈诉书》，上海
信达账面净资产为60,654.60 万元，评估值为84,927.70 万元，评估增值
24,273.10 万元，箱包_收购库存箱包，增值率为40.02%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
上海信达资产评估情形表
金额单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值 评估代价 增减值 增值率%
活动资产 67,865.04 67,865.04 73,858.29 5,993.25 8.83
耐久投资 12,785.36 12,785.36 30,297.13 17,511.77 136.97
牢靠资产 1,370.37 1,370.37 2,138.45 768.08 56.05
个中：在建工程 - - - -
修建物 1,119.34 1,119.34 1,815.67 696.33 62.21
装备 251.03 251.03 322.78 71.75 28.58
地皮 - - - -
无形资产 - - - -
个中：地皮使用权 - - - -
其他资产 110.09 110.09 110.09 - -
资产总计 82,130.86 82,130.86 106,403.96 24,273.10 29.55
活动负债 13,005.79 13,005.79 13,005.79 - -
非活动负债 8,470.47 8,470.47 8,470.47 - -
负债总计 21,476.26 21,476.26 21,476.26 - -
净资产 60,654.60 60,654.60 84,927.70 24,273.10 40.02
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－30
（二）宁波信达根基情形及经审计的财务资料
1、根基情形
公司名称：宁波信达中建置业有限公司
注册号：330200000014073
住所：海曙区解放南路239 号
首要办公地点：海曙区解放南路239 号
法定代表人：孟飞
注册成本：1.7969 亿元
实劳绩本：1.7969 亿元
公司范例：有限责任公司
创立日期：1992 年6 月13 日
税务挂号证号： 海税登字33020314407106X（地税）
组织机构代码证号：14407106-X
房地产开发天资：二级（浙房开203 号）
策划领域：房地产开发策划，本公司衡宇租赁。
2、宁波信达近二年及最近一期财务情形
按照中瑞岳华出具的《宁波信达中建置业有限公司专项审计陈诉》(中瑞岳
华专审字[2008]第704 号)，宁波信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自
2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的原
则，体例2006 年度模拟财务报表）：
（1）资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 698,016,977.05 476,391,976.40 223,479,717.43
买卖业务性金融资产 - - 1,085,600.00
应收单据 - - -
应收账款 1,946,550.00 32,537.50 2,780,219.46
预付金钱 98,650,279.00 122,720,128.00 112,434,616.00
应收利钱 - - -
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4－3－31
其他应收款 109,917,399.17 134,159,592.29 313,078,535.75
存货 1,751,348,914.55 1,503,033,765.93 1,086,465,853.23
一年内到期的非活动资产 - - -
其他活动资产 1,653,648.33 - -
活动资产合计 2,661,533,768.10 2,236,338,100.12 1,739,324,541.87
非活动资产：
可供出售金融资产 227,640,881.60 338,615,811.38 107,938,291.04
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 108,075,847.40 96,419,735.39 73,979,598.34
投资性房地产 15,138,531.32 15,953,859.86 20,197,916.41
牢靠资产 44,861,569.82 45,460,614.81 37,604,877.96
在建工程 - - -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 3,770,783.02 3,805,262.42 3,908,700.62
开发支出 - - -
商誉 302,526,150.00 - -
耐久待摊用度 622,771.52 566,066.31 74,393.41
递延所得税资产 4,575,978.22 4,333,698.61 4,867,002.15
其他非活动资产 - - -
非活动资产合计 707,212,512.90 505,155,048.78 248,570,779.93
资产总计 3,368,746,281.00 2,741,493,048.90 1,987,895,321.80
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 60,000,000.00 50,000,000.00 104,679,508.75
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 148,225,691.72 161,123,568.82 136,350,875.21
预收金钱 720,999,603.82 952,602,933.29 554,641,182.48
应付职工薪酬 14,319,061.64 8,818,828.62 15,121,316.57
应交税费 27,845,459.78 -17,447,904.47 23,281,911.02
应付利钱 4,986,257.50 117,000.00 -
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其他应付款 452,469,713.05 292,424,066.05 241,870,706.82
一年内到期的非活动负债 260,000,000.00 50,000,000.00 -
其他活动负债 - 16,882,135.63 4,679,508.75
活动负债合计 1,688,845,787.51 1,514,520,627.94 1,080,625,009.60
非活动负债：
耐久借钱 657,000,000.00 437,000,000.00 345,000,000.00
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 1,450,000.00 1,450,000.00 -
估量负债 - - -
递延所得税负债 49,520,203.73 77,263,936.18 33,942,422.04
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 707,970,203.73 515,713,936.18 378,942,422.04
负债合计 2,396,815,991.24 2,030,234,564.12 1,459,567,431.64
股东权益：
股本 179,690,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00
成本公积 355,572,881.46 260,424,355.10 97,326,456.90
减：库存股 - - -
盈余公积 48,890,682.05 48,890,682.05 37,500,304.59
未分配利润 307,482,331.69 223,299,936.26 199,707,613.62
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小
计
891,635,895.20 690,614,973.41 492,534,375.11
少数股东权益 80,294,394.56 20,643,511.37 35,793,515.05
股东权益合计 971,930,289.76 711,258,484.78 528,327,890.16
负债和股东权益总计 3,368,746,281.00 2,741,493,048.00 1,987,895,321.80
（2）利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 604,408,522.52 433,815,935.30 387,518,772.16
个中：营业收入 604,408,522.52 433,815,935.30 387,518,772.16
二、营业总本钱 501,715,833.00 416,261,436.27 348,798,736.35
个中：营业本钱 427,880,568.67 332,162,477.94 270,863,001.70
营业税金及附加 39,805,621.99 27,562,077.06 22,088,339.25
销售用度 5,695,116.99 20,675,566.80 21,001,424.69
打点用度 27,034,313.82 33,795,839.32 29,070,972.05
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财务用度 544,647.61 -476,253.05 3,828,951.49
资产减值丧失 755,563.92 2,541,728.20 1,946,047.17
加：公允代价改观收益 - -285,600.00 627,200.00
投资收益 44,689,857.78 33,068,624.57 8,934,051.37
个中：对联营企业和合营
企业的投资收益
-3,273,814.99 19,255,650.22 6,293,308.90
三、营业利润 147,382,547.30 50,337,523.60 48,281,287.18
加：营业外收入 7,652,504.99 10,997,062.27 23,003,599.94
减：营业外支出 51,450.00 178,641.62 93,055.75
个中：非活动资产处理丧失 - 4,426.45 -
四、利润总额 154,983,602.29 61,155,944.25 71,191,831.37
减：所得税用度 49,150,323.67 24,186,355.12 23,418,406.21
五、净利润 105,833,278.62 36,969,589.13 47,773,425.16
归属于母公司全部者的净利润 84,182,395.43 34,982,700.10 40,408,275.40
少数股东损益 21,650,883.19 1,986,889.03 7,365,149.76
同一节制下企业归并被归并方
在归并日前实现的净利润
- - 4,942,434.74
（3）现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 379,702,218.33 861,067,755.53 723,699,909.60
收到的税费返还 1,367,000.00 1,730,000.00
收到的其他与策划勾当有关的
现金
82,193,890.40 207,490,189.42 177,226,711.98
策划勾当现金流入小计 461,896,108.73 1,069,924,944.95 902,656,621.58
购买商品、接管劳务付出的现金 377,154,625.82 648,452,263.46 547,326,930.74
付出给职工以及为职工付出的
现金
19,893,648.23 38,129,318.80 27,989,617.04
付出的各项税费 50,990,858.77 94,137,557.11 73,395,969.56
付出其他与策划勾当有关的现金 22,741,971.43 189,585,910.13 109,142,320.13
策划勾当现金流出小计 470,781,104.25 970,305,049.50 757,854,837.47
策划勾当发生的现金流量净额 -8,884,995.52 99,619,895.45 144,801,784.11
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,490,150.00 9,833,790.00 7,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,050,923.27 114,527,468.98 2,640,742.46
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
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处理牢靠资产、无形资产和其
他耐久资产收回的现金净额
6,355,584.39 4,334,198.17 7,210,384.72
处理子公司及其他营业单位
收到的现金净额
- - -
收到其他与投资勾当有关的
现金
- - -
投资勾当现金流入小计 23,896,657.66 128,695,457.15 16,851,127.18
购建牢靠资产、无形资产和其
他耐久资产付出的现金
594,376.46 9,828,615.02 2,279,653.40
投资付出的现金 262,568,115.70 83,785,990.00 31,210,000.00
取得子公司及其他营业单位
付出的现金净额
- - -
付出的其他与投资勾当有关
的现金
- - -
投资勾当现金流出小计 263,162,492.16 93,614,605.02 33,489,653.40
投资勾当发生的现金流量净额 -239,265,834.50 35,080,852.13 -16,638,526.22
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 238,800,000.00 11,000,000.00 108,000,000.00
个中：子公司接收少数股东投
资收到的现金
- - -
取得借钱收到的现金 270,000,000.00 584,000,000.00 351,679,508.75
收到的其他与筹资勾当有关
的现金
- - -
筹资勾当现金流入小计 508,800,000.00 595,000,000.00 459,679,508.75
送还债务付出的现金 5,000,000.00 411,190,216.41 289,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱支
付的现金
34,024,169.33 65,598,272.20 173,785,332.12
个中：子公司付出给少数股东
的股利、利润
- - -
付出的其他与筹资勾当有关
的现金
- - -
筹资勾当现金流出小计 39,024,169.33 476,788,488.61 462,785,332.12
筹资勾当发生的现金流量净额 469,775,830.67 118,211,511.39 -3,105,823.37
四、汇率改观对现金及现金等价物
的影响
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 221,625,000.65 252,912,258.97 125,057,434.52
加：期初现金及现金等价物余额 476,391,976.40 223,479,717.43 98,422,282.91
六、期末现金及现金等价物余额 698,016,977.05 476,391,976.40 223,479,717.43
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－35
3、宁波信达资产评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第215 号《资产评估陈诉书》，宁波
信达账面净资产为78,128.72 万元，评估值为137,910.96 万元，评估增值
59,782.24 万元，增值率为76.52%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
宁波信达资产评估情形表
金额单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值评估代价 增减值 增值率％
活动资产 1 117,714.22 117,714.22 134,527.48 16,813.26 14.28
耐久投资 2 98,797.55 98,797.55 136,515.82 37,718.27 38.18
牢靠资产 3 2,946.73 2,946.73 8,197.44 5,250.71 178.19
个中：在建工程 4 - - - -
修建物 5 2,857.56 2,857.56 8,074.28 5,216.72 182.56
装备 6 89.17 89.17 123.16 33.99 38.12
地皮 7 - - - -
无形资产 8 0.30 0.30 0.30 - -
个中：地皮使用权 9 - - - -
其他资产 10 431.92 431.92 431.92 - -
资产总计 11 219,890.72 219,890.72 279,672.96 59,782.24 27.19
活动负债 12 94,809.98 94,809.98 94,809.98 - -
非活动负债 13 46,952.02 46,952.02 46,952.02 - -
负债总计 14 141,762.00 141,762.00 141,762.00 - -
净资产 15 78,128.72 78,128.72 137,910.96 59,782.24 76.52
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4－3－36
（三）安徽信达根基情形及经审计财务资料
1、根基情形
公司名称：安徽信达房地产开发有限公司
注册号：340000000007317
住所：合肥市包河区美菱大道148 号
首要办公地点：合肥市徽州大道1158 号建银大厦5-7 层
法定代表人：唐礼银
注册成本：9,138 万元
实劳绩本：9,138 万元
公司范例：其他有限责任公司
创立日期：1992 年03 月05 日
税务挂号证号： 合国包河税字340111148942504 号、皖地税合字
340111148942504 号
组织机构代码证号：14894250-4
房地产开发天资：二级
策划领域：房地产开发（凭天资证书策划）及商品房销售，房地产租赁，室
表里装饰。
2、安徽信达近二年及最近一期财务资料
按照中瑞岳华出具的《安徽信达房地产开发有限公司专项审计陈诉》（中瑞
岳华专审字[2008]第705 号），安徽信达近二年及最近一期财务报表如下（假定
自2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的
原则，体例2006 年度模拟财务报表）：
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4－3－37
（1） 资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 270,992,124.89 105,568,032.90 61,287,465.43
买卖业务性金融资产 43,880.00 68,090.00 37,760.00
应收单据 - - -
应收账款 - 47,500.00 95,000.00
预付金钱 13,116,750.74 13,087,712.48 99,139,118.92
应收利钱 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 12,101,025.52 11,471,915.77 41,461,326.74
存货 787,652,225.92 685,343,132.38 370,642,661.87
一年内到期的非活动资产 - - -
其他活动资产 - - -
活动资产合计 1,083,906,007.07 815,586,383.53 572,663,332.96
非活动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 53,943,067.15 54,257,003.67 71,180,882.65
投资性房地产 - - -
牢靠资产 2,321,698.87 2,325,073.88 2,581,564.12
在建工程 - - -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,700.00 2,700.00 -
开发支出 - - -
商誉 - - -
耐久待摊用度 4,170,571.44 4,505,330.90 5,510,023.06
递延所得税资产 348,343.57 276,929.23 894,837.00
其他非活动资产 - - -
非活动资产合计 60,786,381.03 61,367,037.68 80,167,306.83
资产总计 1,144,692,388.10 876,953,421.21 652,830,639.79
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4－3－38
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 - - -
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 39,918,889.94 54,747,371.37 43,428,452.41
预收金钱 265,755,584.39 125,696,763.22 106,062,521.02
应付职工薪酬 1,928,699.69 2,003,221.83 6,219,761.62
应交税费 -725,555.69 19,631,365.31 24,025,501.29
应付利钱 - - -
应付股利 480,000.00 480,000.00 480,000.00
其他应付款 314,938,924.74 344,935,382.96 223,563,122.00
一年内到期的非活动负债 118,000,000.00 - -
其他活动负债 - - -
活动负债合计 740,296,543.07 547,494,104.69 403,779,358.34
非活动负债：
耐久借钱 50,000,000.00 168,000,000.00 118,000,000.00
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 4,800.00 10,852.50 -
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 50,004,800.00 168,010,852.50 118,000,000.00
负债合计 790,301,343.07 715,504,957.19 521,779,358.34
股东权益：
股本 91,380,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
成本公积 196,533,422.34 21,913,422.34 21,913,422.34
减：库存股 - - -
盈余公积 11,142,632.15 11,142,632.15 8,743,744.28
未分配利润 33,387,740.33 39,997,018.50 14,454,335.20
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小
计
332,443,794.82 139,053,072.99 111,111,501.82
少数股东权益 21,947,250.21 22,395,391.03 19,939,779.63
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4－3－39
股东权益合计 354,391,045.03 161,448,464.02 131,051,281.45
负债和股东权益总计 1,144,692,388.10 876,953,421.21 652,830,639.79
（2） 利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 6,309,611.29 227,001,398.75 202,048,137.39
个中：营业收入 6,309,611.29 227,001,398.75 202,048,137.39
二、营业总本钱 12,149,693.51 196,079,753.04 175,202,903.69
个中：营业本钱 5,878,373.84 172,216,354.80 143,687,731.33
营业税金及附加 133,460.40 14,547,510.17 14,155,667.93
销售用度 324,844.29 1,785,124.45 3,595,370.78
打点用度 5,594,308.12 9,459,957.63 11,909,669.71
财务用度 -66,950.43 -289,785.67 958,974.01
资产减值丧失 285,657.29 -1,639,408.34 895,489.93
加：公允代价改观收益 -24,210.00 43,410.00 -
投资收益 -313,936.52 4,319,138.91 1,871,494.71
个中：对联营企业和
合营企业的投资收益
- - -
三、营业利润 -6,178,228.74 35,284,194.62 28,716,728.41
加：营业外收入 5,500.00 42,198.29 11,603.00
减：营业外支出 245,510.07 110,986.19 80,436.78
个中：非活动资产处理损
失
86,405.93
四、利润总额 -6,418,238.81 35,215,406.72 28,647,894.63
减：所得税用度 639,180.17 8,384,635.24 11,081,912.92
五、净利润 -7,057,418.98 26,830,771.48 17,565,981.71
归属于母公司全部者的
净利润
-6,609,278.16 24,375,160.09 16,379,448.13
少数股东损益 -448,140.82 2,455,611.39 1,186,533.58
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4－3－40
（3） 现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 146,469,468.23 231,389,180.03 123,924,712.02
收到的税费返还 - - -
收到的其他与策划勾当有关的现金 3,088,737.42 65,385,774.30 28,210,482.05
策划勾当现金流入小计 149,558,205.65 296,774,954.33 152,135,194.07
购买商品、接管劳务付出的现金 114,505,219.22 352,393,921.98 121,151,493.95
付出给职工以及为职工付出的现金 6,329,515.62 14,663,430.80 8,594,231.26
付出的各项税费 22,111,501.31 23,551,385.33 27,386,662.48
付出其他与策划勾当有关的现金 17,005,732.51 17,662,486.01 37,042,972.72
策划勾当现金流出小计 159,951,968.66 408,271,224.12 194,175,360.41
策划勾当发生的现金流量净额 -10,393,763.01 -111,496,269.79 -42,040,166.34
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 28,891,413.00 534,500.00
取得投资收益收到的现金 - 6,123,413.93 427,116.29
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资
产收回的现金净额
- 309,200.00 -
处理子公司及其他营业单位收到的
现金净额
- - -
收到其他与投资勾当有关的现金 - 9,150,946.11 -
投资勾当现金流入小计 - 44,474,973.04 961,616.29
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资
产付出的现金
107,189.00 195,228.00 579,984.00
投资付出的现金 - 300,000.00 24,207,760.00
取得子公司及其他营业单位付出的现金
净额
- - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流出小计 107,189.00 495,228.00 24,787,744.00
投资勾当发生的现金流量净额 -107,189.00 43,979,745.04 -23,826,127.71
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 200,000,000.00 300,000.00 16,000,000.00
个中：子公司接收少数股东投资收到的
现金
- - -
取得借钱收到的现金 - 230,000,000.00 148,000,000.00
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4－3－41
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - - 339,327.80
筹资勾当现金流入小计 200,000,000.00 230,300,000.00 164,339,327.80
送还债务付出的现金 20,000,000.00 107,000,000.00 81,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 4,074,956.00 11,502,907.78 5,683,138.11
个中：子公司付出给少数股东的股利、
利润
- -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - - -
筹资勾当现金流出小计 24,074,956.00 118,502,907.78 86,683,138.11
筹资勾当发生的现金流量净额 175,925,044.00 111,797,092.22 77,656,189.69
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 165,424,091.99 44,280,567.47 11,789,895.64
加：期初现金及现金等价物余额 105,568,032.90 61,287,465.43 49,497,569.79
六、期末现金及现金等价物余额 270,992,124.89 105,568,032.90 61,287,465.43
3、安徽信达评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第216 号《资产评估陈诉书》，安徽
信达账面净资产为30,413.83 万元，评估值为72,491.95 万元，评估增值
42,078.12 万元，增值率为138.35%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
安徽信达资产评估情形表
单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值评估代价 增减值 增值率%
活动资产 79,990.61 79,990.61 89,985.16 9,994.55 12.49
耐久投资 6,285.27 6,285.27 38,330.09 32,044.82 509.84
牢靠资产 83.95 83.95 122.70 38.75 46.16
个中：在建工程 - - - -
修建物 17.33 17.33 50.18 32.85 189.56
装备 66.62 66.62 72.52 5.90 8.86
地皮 - - - -
无形资产 - - - -
个中：地皮使用权 - - - -
其他资产 13.45 13.45 13.45 - -
资产总计 86,373.28 86,373.28 128,451.40 42,078.12 48.72
活动负债 55,958.97 55,958.97 55,958.97 - -
非活动负债 0.48 0.48 0.48 - -
负债总计 55,959.45 55,959.45 55,959.45 - -
净资产 30,413.83 30,413.83 72,491.95 42,078.12 138.35
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4－3－42
（四）嘉兴信达根基情形及经审计财务资料
1、根基情形
公司名称：嘉兴市信达建树房地产开发有限公司
注册号：330402000011208
住所：嘉兴市中山东路67 号
首要办公地点：嘉兴市中山东路67 号
法定代表人：张树民
注册成本：6,020 万元
实劳绩本：6,020 万元
公司范例：有限责任公司
创立日期：1985 年1 月2 日
税务挂号证号：浙税联字330401146460288 号
组织机构代码证号：14646028－8
房地产开发天资：二级（ 浙房开203 号）
策划领域：房地产开发策划（二级）；衡宇拆迁；自有衡宇的租赁。
2、嘉兴信达近二年及最近一期财务资料
按照中瑞岳华出具的《嘉兴市信达建树房地产开发有限公司专项审计陈诉》
（中瑞岳华专审字[2008]第706 号），嘉兴信达近二年及最近一期财务报表如下
（假定自2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯
调解的原则，体例2006 年度模拟财务报表）：
（1） 资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 179,841,981.93 97,317,474.20 78,649,657.29
买卖业务性金融资产 - - -
应收单据 - - -
应收账款 23,946,388.56 169,000.00 152,000.00
预付金钱 149,631,823.53 135,377,129.78 112,493,328.93
应收利钱 - - -
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－43
其他应收款 4,400,776.19 4,081,263.12 55,928,977.94
存货 421,473,529.32 370,491,576.11 188,463,379.79
一年内到期的非活动资产 - - -
其他活动资产 548,840.00 - 3,900,000.00
活动资产合计 779,843,339.53 607,436,443.21 439,587,343.95
非活动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - 39,679,508.75
耐久股权投资 69,117,882.77 76,232,677.93 55,213,844.65
投资性房地产 1,057,849.65 1,076,910.01 1,134,091.07
牢靠资产 14,293,678.19 14,605,885.48 15,464,214.01
在建工程 - - -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 811,986.78 806,369.04 831,515.81
开发支出 - - -
商誉 - - -
耐久待摊用度 - - -
递延所得税资产 406,303.84 154,797.08 73,162.47
其他非活动资产 - - -
非活动资产合计 85,687,701.23 92,876,639.54 112,396,336.76
资产总计 865,531,040.76 700,313,082.75 551,983,680.71
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 - - -
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 9,715,648.57 9,867,180.18 7,159,571.44
预收金钱 326,837,925.42 303,338,761.32 213,275,406.85
应付职工薪酬 2,784,533.64 2,742,212.18 8,059,525.21
应交税费 -25,441,978.05 -2,098,295.33 -16,565,268.44
应付利钱 686,060.00 - -
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4－3－44
其他应付款 30,706,228.67 23,997,987.41 26,682,981.70
一年内到期的非活动负债 - 45,000,000.00 150,000,000.00
其他活动负债 - - -
活动负债合计 345,288,418.25 382,847,845.76 388,612,216.76
非活动负债：
耐久借钱 180,000,000.00 100,000,000.00 -
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 180,000,000.00 100,000,000.00 -
负债合计 525,288,418.25 482,847,845.76 388,612,216.76
股东权益：
股本 60,200,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
成本公积 98,276,031.46 8,476,031.46 8,476,031.46
减：库存股 - - -
盈余公积 15,134,515.76 15,134,515.76 10,477,629.76
未分配利润 154,746,640.35 131,708,834.48 81,894,815.85
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小
计
328,357,187.57 205,319,381.70 150,848,477.07
少数股东权益 11,885,434.94 12,145,855.30 12,522,986.88
股东权益合计 340,242,622.51 217,465,236.99 163,371,463.95
负债和股东权益总计 865,531,040.76 700,313,082.75 551,983,680.71
（2） 利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 33,735,499.97 224,467,005.65 360,213,617.52
个中：营业收入 33,735,499.97 224,467,005.65 360,213,617.52
二、营业总本钱 33,313,836.43 150,892,387.47 327,686,466.81
个中：营业本钱 17,027,361.27 112,663,124.77 282,946,734.19
营业税金及附加 2,137,895.80 14,693,999.58 21,981,577.64
销售用度 1,754,552.50 5,814,639.80 6,605,626.45
打点用度 12,123,620.25 17,848,240.13 16,511,637.51
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4－3－45
财务用度 -171,611.30 -525,100.68 -511,727.57
资产减值丧失 442,017.91 397,483.87 152,618.59
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 23,212,146.10 6,716,050.59 13,002,204.04
个中：对联营企业和合营企业
的投资收益
- - -
三、营业利润 23,633,809.64 80,290,668.77 45,529,354.75
加：营业外收入 - 9,581,101.00 2,151,913.77
减：营业外支出 - 450,443.90 25,421.31
个中：非活动资产处理丧失 - - -
四、利润总额 23,633,809.64 89,421,325.87 47,655,847.21
减：所得税用度 504,300.58 35,365,688.66 8,286,455.06
五、净利润 23,129,509.06 54,055,637.21 39,369,392.15
归属于母公司全部者的净利润 23,389,929.42 54,432,768.80 37,952,152.75
少数股东损益 -260,420.36 -377,131.59 1,417,239.40
（3） 现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,264,813.04 309,077,619.13 235,169,769.46
收到的税费返还 - 196,800.00 2,151,913.77
收到的其他与策划勾当有关的现金 8,565,445.54 220,958,284.13 111,150,204.22
策划勾当现金流入小计 58,830,258.58 530,232,703.26 348,471,887.45
购买商品、接管劳务付出的现金 70,253,843.99 270,920,328.97 121,387,735.94
付出给职工以及为职工付出的现金 4,035,222.00 8,541,850.49 4,118,657.44
付出的各项税费 27,447,647.12 37,159,323.86 25,877,991.12
付出其他与策划勾当有关的现金 15,199,025.76 178,352,555.59 147,262,235.05
策划勾当现金流出小计 116,935,738.87 494,974,058.91 298,646,619.55
策划勾当发生的现金流量净额 -58,105,480.29 35,258,644.35 49,825,267.90
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,000,000.00 - 739,328.60
取得投资收益收到的现金 17,268.27 3,697,217.31 6,034,813.94
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久
资产收回的现金净额
- 2,500.00 -
处理子公司及其他营业单位收到 - - -
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的现金净额
收到其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流入小计 10,017,268.27 3,699,717.31 6,774,142.54
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久
资产付出的现金
34,199.00 146,399.00 186,688.00
投资付出的现金 - 8,000,000.00 2,858,000.00
取得子公司及其他营业单位付出的现
金净额
- - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流出小计 34,199.00 8,146,399.00 3,044,688.00
投资勾当发生的现金流量净额 9,983,069.27 -4,446,681.69 3,729,454.54
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 100,000,000.00 - -
个中：子公司接收少数股东投资收到
的现金
- - -
取得借钱收到的现金 40,000,000.00 100,000,000.00 19,000,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - - -
筹资勾当现金流入小计 140,000,000.00 100,000,000.00 19,000,000.00
送还债务付出的现金 5,000,000.00 105,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利钱付出的现
金
4,353,081.25 7,144,145.75 9,591,154.00
个中：子公司付出给少数股东的股利、
利润
- -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流出小计 9,353,081.25 112,144,145.75 9,591,154.00
筹资勾当发生的现金流量净额 130,646,918.75 -12,144,145.75 9,408,846.00
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 82,524,507.73 18,667,816.91 62,963,568.44
加：期初现金及现金等价物余额 97,317,474.20 78,649,657.29 15,686,088.85
六、期末现金及现金等价物余额 179,841,981.93 97,317,474.20 78,649,657.29
3、嘉兴信达评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第217 号《资产评估陈诉书》，嘉兴
信达账面净资产为28,366.71 万元，评估值为50,423.22 万元，评估增值
22,056.51 万元，增值率为77.75%。
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4－3－47
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
嘉兴信达资产评估情形表
金额单位：万元
项目 审计后账面代价调解后账面值评估代价增减值 增值率
活动资产 1 44,381.28 44,381.28 57,409.11 13,027.83 29.35
耐久投资 2 7,271.77 7,271.77 16,631.05 9,359.28 128.71
牢靠资产 3 1,338.43 1,338.43 1,083.93 -254.50 -19.01
个中：在建工程 4 - - - -
建 筑 物 5 1,230.66 1,230.66 961.40 -269.26 -21.88
设 备 6 107.78 107.78 122.53 14.75 13.69
土 地 7
无形资产 8 81.20 81.20 5.10 -76.10 -93.72
个中：地皮使用权 9 76.34 76.34 - -76.34 -100
其他资产 10 13.60 13.60 13.60
资产总计 11 53,086.28 53,086.28 75,142.79 22,056.51 41.55
活动负债 12 14,719.57 14,719.57 14,719.57 - -
非活动负债 13 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - -
负债总计 14 24,719.57 24,719.57 24,719.57 - -
净 资 产 15 28,366.71 28,366.71 50,423.22 22,056.51 77.75
（五）青岛信达根基情形及经审计财务资料
1、根基情形
公司名称：青岛信达荣昌置业团体有限公司
注册号：370200018036143-A
住所：青岛市高科技家产园王家麦岛东方之珠花圃别墅A-12 甲
首要办公地点：青岛市香港中路126 号齐鲁石化疗养院观海楼
法定代表人：高伟
注册成本：7,406 万元
实劳绩本：7,406 万元
公司范例：有限责任公司
创立日期：1997 年3 月10 日
税务挂号证号：青崂国税青字370212264627683 号
组织机构代码证号：26462768-3
房地产开发天资：二级（证书编号：022059）
策划领域：房地产策划，混凝土施工，修建机具及装备租赁，咨询处事；批
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发、零售、“四代”：电子产物，化工产物（不含危险品），机器电子装备，仪
器仪表，工艺美术品，百货，针纺织品，修建质料；市场开办、策划。（以上范
围需经许可策划的，须凭许可证策划）。
2、青岛信达近二年及最近一期财务资料
按照中瑞岳华出具的《青岛信达荣昌置业团体有限公司专项审计陈诉》（中
瑞岳华专审字[2008]第702号），青岛信达近二年及最近一期财务报表如下（假定
自2007年1月1日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的原
则，体例2006年度模拟财务报表）：
（1）资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 204,238,922.33 59,686,366.04 36,073,709.26
买卖业务性金融资产 2,000,000.00 - -
应收单据 570,000.00 - -
应收账款 229,201,910.00 218,641,799.49 122,135,389.23
预付金钱 196,131,451.92 178,528,493.54 149,338,590.98
应收利钱 - - -
其他应收款 305,264,037.77 181,716,740.56 152,783,368.02
存货 664,467,057.69 645,981,789.94 398,600,779.34
一年内到期的非活动资产 - - -
其他活动资产 - - -
活动资产合计 1,601,873,379.71 1,284,555,189.57 858,931,836.82
非活动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 25,176,751.73 25,658,545.51 22,800,592.99
投资性房地产 4,857,672.78 4,913,480.56 5,080,903.91
牢靠资产 79,816,929.77 78,355,071.19 66,785,950.85
在建工程 - 127,731.00 2,481,865.20
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - -3,000.00 -
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出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 3,646,780.55 3,689,228.55 1,345,335.75
开发支出 - - -
商誉 - - -
耐久待摊用度 3,691,802.79 6,794,701.69 5,114,883.87
递延所得税资产 12,325,715.04 14,872,685.87 13,936,922.10
其他非活动资产 - - -
非活动资产合计 129,515,652.66 134,408,444.36 117,546,454.66
资产总计 1,731,389,032.36 1,418,963,633.92 976,478,291.49
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 298,100,000.00 288,300,000.00 229,000,000.00
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 37,500,000.00 33,000,000.00 7,000,000.00
应付账款 140,967,791.56 153,940,604.85 134,792,753.29
预收金钱 102,798,147.36 68,217,436.93 14,131,628.83
应付职工薪酬 3,950,629.77 6,189,791.38 5,402,623.44
应交税费 5,543,362.84 19,711,206.79 35,815,895.40
应付股利 9,408.00 9,408.00 9,408.00
应付利钱 - - -
其他应付款 448,309,600.12 369,858,386.46 318,209,607.85
一年内到期的非活动负债 - - -
其他活动负债 - - -
活动负债合计 1,037,178,939.65 939,226,834.41 744,361,916.81
非活动负债：
耐久借钱 446,660,130.64 372,480,941.85 105,772,229.43
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 446,660,130.64 372,480,941.85 105,772,229.43
负债合计 1,483,839,070.29 1,311,707,776.26 850,134,146.24
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股东权益：
股本 74,060,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
成本公积 129,694,121.74 3,754,121.74 7,610,576.68
减：库存股 - - -
盈余公积 5,000,029.04 5,000,029.04 14,161,829.04
未分配利润 -23,868,824.76 -16,554,418.85 17,561,368.53
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小计 184,885,326.02 42,199,731.93 59,333,774.25
少数股东权益 62,664,636.04 65,056,125.73 67,010,371.00
股东权益合计 247,549,962.06 107,255,857.66 126,344,145.25
负债和股东权益总计 1,731,389,032.36 1,418,963,633.92 976,478,291.49
（2）利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 95,376,400.65 478,328,016.98 571,519,274.97
个中：营业收入 95,236,053.65 477,896,127.98 571,281,562.97
二、营业总本钱 100,448,377.39 475,639,100.17
487,658,390.54
个中：营业本钱 88,218,238.71 381,738,395.05 403,022,548.53
营业税金及附加 1,904,555.82 9,608,848.68 20,906,063.04
销售用度 6,652,794.21 17,898,163.08 8,038,192.70
打点用度 16,796,543.92 36,345,326.94 40,689,749.81
财务用度 6,650,252.78 11,774,144.62 11,320,888.95
资产减值丧失 -19,774,008.04 18,274,221.79 3,680,947.51
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 -473,332.33 2,857,952.52 -6,932,491.71
个中：对联营企业和合
营企业的投资收益
-481,793.78 2,857,952.52 -6,932,491.71
三、营业利润 -5,545,309.07 5,546,869.33 76,928,392.72
加：营业外收入 44,418.79 1,275,725.31 44,806.82
减：营业外支出 1,033,895.88 1,190,309.04 1,019,243.06
个中：非活动资产处理丧失 644,153.53 414,540.10
四、利润总额 -6,534,786.16 5,632,285.60
75,953,956.48
减：所得税用度 3,171,109.44 18,972,173.19 39,305,687.69
五、净利润 -9,705,895.60 -13,339,887.59 36,648,268.79
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归属于母公司全部者的净利润 -7,314,405.91 -17,134,042.32 10,767,519.78
少数股东损益 -2,391,489.69 3,794,154.73 25,880,749.01
（3）现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 114,894,341.88 380,408,535.49 487,728,562.22
收到的税费返还
收到的其他与策划勾当有关的现金 25,158,638.29 203,788,122.52 31,708,752.81
策划勾当现金流入小计 140,052,980.17 584,196,658.01 519,437,315.03
购买商品、接管劳务付出的现金 87,597,978.97 544,508,144.58 299,981,197.05
付出给职工以及为职工付出的现金 9,987,737.49 22,682,163.15 19,815,332.36
付出的各项税费 24,878,758.70 69,893,869.21 71,434,020.38
付出其他与策划勾当有关的现金 106,666,495.51 201,801,556.30 121,691,297.27
策划勾当现金流出小计 229,130,970.67 838,885,733.24 512,921,847.06
策划勾当发生的现金流量净额 -89,077,990.50 -254,689,075.23 6,515,467.97
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 8,461.45 - 83,539.80
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久
资产收回的现金净额
39,000.00 3,000.00 14,000.00
处理子公司及其他营业单位收到
的现金净额
- - -
收到其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流入小计 47,461.45 3,000.00 97,539.80
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久
资产付出的现金
396,103.45 53,458,380.41 87,381,899.49
投资付出的现金 - -
取得子公司及其他营业单位付出的现
金净额
- - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - - 1,079,144.79
投资勾当现金流出小计 396,103.45 53,458,380.41 88,461,044.28
投资勾当发生的现金流量净额 -348,642.00 -53,455,380.41 -88,363,504.48
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－52
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 150,000,000.00 - 800,000.00
个中：子公司接收少数股东投资收到
的现金
- 800,000.00
取得借钱收到的现金 125,220,000.00 868,300,000.00 182,049,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - - 20,000,000.00
筹资勾当现金流入小计 275,220,000.00 868,300,000.00 202,849,000.00
送还债务付出的现金 26,000,000.00 484,390,000.00 196,852,500.00
分配股利、利润或偿付利钱付出的现
金
15,240,811.21 52,152,887.58 20,783,690.18
个中：子公司付出给少数股东的股利、
利润
- -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流出小计 41,240,811.21 536,542,887.58 217,636,190.18
筹资勾当发生的现金流量净额 233,979,188.79 331,757,112.42 -14,787,190.18
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 144,552,556.29 23,612,656.78 -96,635,226.69
加：期初现金及现金等价物余额 59,686,366.04 36,073,709.26 132,708,935.95
六、期末现金及现金等价物余额 204,238,922.33 59,686,366.04 36,073,709.26
3、青岛信达评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第218 号《资产评估陈诉书》，青岛
信达账面净资产为11,763.74 万元，评估值为42,862.29 万元，评估增值
31,098.55 万元，增值率为264.36%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
青岛信达资产评估情形表
单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值 评估代价 增减值 增值率％
活动资产 1 50,590.20 50,590.20 63,555.05 12,964.85 25.63
耐久投资 2 8,557.29 8,557.29 26,715.58 18,158.29 212.20
牢靠资产 3 193.36 193.36 168.77 -24.59 -12.72
个中：在建工程 4 - - - -
修建物 5 - - - -
装备 6 193.36 193.36 168.77 -24.59 -12.72
地皮 7 - - - -
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－53
无形资产 8 - - - -
个中：地皮使用权 9 - - - -
其他资产 10 376.65 376.65 376.65 - -
资产总计 11 59,717.50 59,717.50 90,816.05 31,098.55 52.08
活动负债 12 47,953.76 47,953.76 47,953.76 - -
非活动负债 13 - - - -
负债总计 14 47,953.76 47,953.76 47,953.76 - -
净资产 15 11,763.74 11,763.74 42,862.29 31,098.55 264.36
（六）新疆信达根基情形及经审计财务资料
1、根基情形
公司名称：新疆信达银通置业有限公司
注册号：650000039000585
住所：乌市钻石城11 号
首要办公地点：新疆乌鲁木齐市北京南路370 号银通大厦3 楼
法定代表人：朱江
注册成本：9,162 万元
实劳绩本：9,162 万元
企业范例：有限责任公司
创立日期：1992 年8 月31 日
营业限期：1992 年8 月31 日至2056 年8 月30 日
组织机构代码证号：29994136－5
税务挂号证号：新国税字650104299941365 号、新地税字650104299941365
号
房地产开发天资：二级（新房资字第528 号，2008 年4 月29 日到期，换证
资料正在检察中）
策划领域：一般策划项目：房地产开发，出售已开发建树的衡宇、园地，房
屋出租，修建质料、机器装备的租赁，商品房的售后处事。
2、新疆信达近二年及最近一期财务资料
按照中瑞岳华出具的《新疆信达银通置业有限公司专项审计陈诉》（中瑞岳
华专审字[2008]第707 号），新疆信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
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2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的原
则，体例2006 年度模拟财务报表）：
（1） 资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 165,868,555.15 62,959,260.92 10,218,388.05
买卖业务性金融资产 33,168,947.00 50,906,077.92 399,000.00
应收单据 - - -
应收账款 1,124,685.19 4,077,795.78 12,131,971.27
预付金钱 60,209,855.73 56,514,811.18 22,778,739.42
应收利钱 - - -
其他应收款 13,942,643.90 53,894,092.55 19,953,238.29
存货 176,141,390.29 113,174,717.60 28,845,437.23
一年内到期的非活动资产 - - -
其他活动资产 - 282,396.80 395,091.99
活动资产合计 450,456,077.26 341,809,152.75 94,721,866.25
非活动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 3,240,000.00 3,240,000.00 30,815,339.75
投资性房地产 42,260,585.90 42,386,233.46 45,502,677.47
牢靠资产 12,809,888.37 13,174,511.52 13,816,311.06
在建工程 - - -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 3,250,000.00 3,416,666.67 3,927,066.67
开发支出 - - -
商誉 3,972,432.01 - -
耐久待摊用度 583,436.38 1,081,175.27 1,520,505.73
递延所得税资产 4,186,203.97 4,576,122.35 3,404,660.56
其他非活动资产 - - -
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4－3－55
非活动资产合计 70,302,546.63 67,874,709.27 98,986,561.24
资产总计 520,758,623.89 409,683,862.02 193,708,427.49
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 22,000,000.00 40,000,000.00 60,000,000.00
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 6,958,556.58 7,808,619.65 2,267,278.45
预收金钱 18,031,169.19 8,430,488.46 640,497.75
应付职工薪酬 1,585,510.47 271,167.40 947,672.53
应交税费 15,899,262.45 25,576,014.05 4,500,735.67
应付利钱 - - -
其他应付款 176,123,263.99 175,396,950.85 32,964,051.58
一年内到期的非活动负债 - - -
其他活动负债 - 16,750.00 16,750.00
活动负债合计 240,597,762.68 257,499,990.41 101,336,985.98
非活动负债：
耐久借钱 - - -
应付债券 - - -
耐久应付款 6,560,000.00 6,560,000.00 8,560,000.00
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 24,813,113.59 23,855,528.23 22,700,019.96
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 31,373,113.59 30,415,528.23 31,260,019.96
负债合计 271,970,876.27 287,915,518.64 132,597,005.94
股东权益：
实劳绩本 91,620,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
成本公积 114,835,268.47 6,455,268.47 36,455,268.47
减：库存股 - - -
盈余公积 5,991,985.63 5,991,985.63 2,175,581.78
未分配利润 36,340,493.52 59,321,089.28 2,480,571.30
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小计 248,787,747.62 121,768,343.38 61,111,421.55
少数股东权益 - - -
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4－3－56
股东权益合计 248,787,747.62 121,768,343.38 61,111,421.55
负债和股东权益总计 520,758,623.89 409,683,862.02 193,708,427.49
（2） 利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 6,446,336.58 97,481,874.04 33,898,117.70
个中：营业收入 6,446,336.58 97,481,874.04 33,898,117.70
二、营业总本钱 16,227,994.13 102,933,476.42 36,337,929.80
个中：营业本钱 4,617,751.85 70,869,664.35 21,325,336.12
营业税金及附加 354,548.53 7,658,199.41 1,980,309.16
销售用度 3,046,103.97 3,885,826.90 1,209,945.96
打点用度 9,856,161.59 10,639,760.65 7,409,860.82
财务用度 -82,911.97 1,889,710.10 198,118.03
资产减值丧失 -1,563,659.84 7,990,315.01 4,214,359.71
加：公允代价改观收益 -17,610,092.47 39,828,799.72 133,747.06
投资收益 487,130.04 49,786,230.00 631,447.28
个中：对联营企业和合
营企业的投资收益
- - -
三、营业利润 -26,904,619.98 84,163,427.34 -1,674,617.76
加：营业外收入 3,000.00 3,887,236.58 3,284,569.25
减：营业外支出 84,987.54 103,938.56 8,078.76
个中：非活动资产处理丧失
四、利润总额 -26,986,607.52 87,946,725.36 1,601,872.73
减：所得税用度 -4,006,011.76 27,289,803.53 1,201,507.41
五、净利润 -22,980,595.76 60,656,921.83 400,365.32
归属于母公司全部者的净
利润
-22,980,595.76 60,656,921.83 400,365.32
少数股东损益 - - -
（3） 现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,744,699.54 113,496,592.20 22,452,292.92
收到的税费返还 - - -
收到的其他与策划勾当有关的现金 27,462,369.08 25,175,285.72 7,598,181.70
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策划勾当现金流入小计 46,207,068.62 138,671,877.92 30,050,474.62
购买商品、接管劳务付出的现金 28,028,689.76 169,298,711.50 34,561,779.02
付出给职工以及为职工付出的现金 6,219,700.04 4,856,465.25 4,564,179.65
付出的各项税费 10,254,341.80 14,870,005.34 4,908,731.46
付出其他与策划勾当有关的现金 10,412,625.48 61,693,378.83 16,268,115.18
策划勾当现金流出小计 54,915,357.08 250,718,560.92 60,302,805.31
策划勾当发生的现金流量净额 -8,708,288.46 -112,046,683.00 -30,252,330.69
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 127,038.45
15,869,314.49
728,552.72
取得投资收益收到的现金 487,130.04 49,919,977.06 631,447.28
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久
资产收回的现金净额
- 800,000.00
处理子公司及其他营业单位收到
的现金净额
- - 5,000.00
收到其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流入小计 614,168.49 66,589,291.55 1,365,000.00
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久
资产付出的现金
34,048.00 1,481,326.05 1,514,069.96
投资付出的现金 - -
取得子公司及其他营业单位付出的现
金净额
17,000,000.00 - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流出小计 17,034,048.00 1,481,326.05 1,514,069.96
投资勾当发生的现金流量净额 -16,419,879.51 65,107,965.50 -149,069.96
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 150,000,000.00 - 2,000,000.00
个中：子公司接收少数股东投资收到
的现金
- -
取得借钱收到的现金 - 360,000,000.00 35,000,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 88,463.94 844,929.17 94,372.35
筹资勾当现金流入小计 150,088,463.94 360,844,929.17 37,094,372.35
送还债务付出的现金 18,000,000.00 246,000,000.00 5,200,000.00
分配股利、利润或偿付利钱付出的现
金
4,044,620.00 15,095,052.85 1,666,884.12
个中：子公司付出给少数股东的股利、
利润
- -
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－58
付出的其他与筹资勾当有关的现金 6,381.74 70,285.95 30,137.28
筹资勾当现金流出小计 22,051,001.74 261,165,338.80 6,897,021.40
筹资勾当发生的现金流量净额 128,037,462.20 99,679,590.37 30,197,350.95
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 102,909,294.23 52,740,872.87 -204,049.70
加：期初现金及现金等价物余额62,959,260.92 10,218,388.05 10,422,437.75
六、期末现金及现金等价物余额 165,868,555.15 62,959,260.92 10,218,388.05
3、新疆信达评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第219 号《资产评估陈诉书》，新疆
信达账面净资产为25,251.37 万元，评估值为29,521.20 万元，评估增值
4,269.83 万元，增值率为16.91%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
新疆信达资产评估情形表
单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值评估代价 增减值 增值率％
活动资产 1 40,714.98 40,714.98 42,208.93 1,493.95 3.67
耐久投资 2 8,348.96 8,348.96 10,519.86 2,170.90 26.00
牢靠资产 3 1,222.28 1,222.28 1,867.91 645.63 52.82
个中：在建工程 4 - - - -
修建物 5 896.03 896.03 1,575.90 679.87 75.88
装备 6 326.24 326.24 292.01 -34.23 -10.49
地皮 7 - - - -
无形资产 8 325.00 325.00 325.00 - -
个中：地皮使用权 9 - - - -
其他资产 10 337.56 337.56 296.91 -40.65 -12.04
资产总计 11 50,948.78 50,948.78 55,218.61 4,269.83 8.38
活动负债 12 23,100.61 23,100.61 23,100.61 - -
非活动负债 13 2,596.80 2,596.80 2,596.80 - -
负债总计 14 25,697.41 25,697.41 25,697.41 - -
净资产 15 25,251.37 25,251.37 29,521.20 4,269.83 16.91
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－59
（七）台州信达根基情形及经审计财务资料
1、根基情形
公司名称：台州信达置业有限公司
企业法人营业执照注册号：331002000005044
住所：浙江省台州市椒江区中山西路96-1 号
首要办公地点：浙江省台州市椒江区中山西路96-1 号
法定代表人：泮宗法
注册成本：2,000 万元
实劳绩本：2,000 万元
公司范例：一人有限责任公司
创立日期：1993 年7 月20 日
税务挂号证号：浙税联字331002704675663 号
组织机构代码证号：70467566－3
房地产开发天资：三级（台房开字第33100200007 号）
策划领域：房地产开发、商品房销售及租赁，工程咨询，五金、修建质料批
发、零售。
2、台州信达近二年及最近一期的财务资料
按照中瑞岳华出具的《台州信达置业有限公司专项审计陈诉》（中瑞岳华专
审字[2008]第708号），台州信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007
年1月1日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的原则，体例
2006年度模拟财务报表）：
（1） 资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 53,974,154.23 7,973,171.37 1,220,244.68
买卖业务性金融资产 - - -
应收单据 - - -
应收账款 - - -
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－60
预付金钱 1,868,400.00 40,000.00 40,000.00
应收利钱 - - -
其他应收款 68,677.67 59,589,875.85 10,783,129.01
存货 190,193,332.93 62,061,949.65 45,585,423.40
一年内到期的非活动资产 4,463,393.96 4,463,393.96 -
其他活动资产 - - -
活动资产合计 250,567,958.79 134,128,390.83 57,628,797.09
非活动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 - - -
投资性房地产 562,333.01 567,845.08 584,381.30
牢靠资产 813,115.39 488,863.08 305,578.40
在建工程 - - -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
耐久待摊用度 72,221.45 - -
递延所得税资产 667,680.49 669,127.29 934,525.84
其他非活动资产 - - 4,463,393.96
非活动资产合计 2,115,350.34 1,725,835.45 6,287,879.50
资产总计 252,683,309.13 135,854,226.28 63,916,676.59
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 - - -
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 10,891,840.02 11,041,794.08 11,406,099.16
预收金钱 83,653,610.61 55,511,793.91 2,536,227.92
应付职工薪酬 1,039,977.06 1,005,863.06 1,033,146.04
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应交税费 -6,121,630.00 -5,274,057.89 1,386,442.43
应付利钱 63,000.00 52,500.00 48,000.00
其他应付款 82,095,927.00 20,556,250.00 573,938.50
一年内到期的非活动负债 30,000,000.00 30,000,000.00 -
其他活动负债 - - -
活动负债合计 201,622,724.69 112,894,143.16 16,983,854.05
非活动负债：
耐久借钱 - - 30,000,000.00
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 - - 30,000,000.00
负债合计 201,622,724.69 112,894,143.16 46,983,854.05
股东权益：
股本 20,000,000.00 20,000,000.00 3,700,000.00
成本公积 25,798.12 25,798.12 25,798.12
减：库存股 - - -
盈余公积 2,081,907.59 2,081,907.59 3,738,446.39
未分配利润 -447,121.27 852,377.41 9,468,578.03
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小
计
21,660,584.44 22,960,083.12 16,932,822.54
少数股东权益 29,400,000.00 - -
股东权益合计 51,060,584.44 22,960,083.12 16,932,822.54
负债和股东权益总计 252,683,309.13 135,854,226.28 63,916,676.59
（2） 利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 457,139.30 4,951,905.15 10,558,813.67
个中：营业收入 457,139.30 4,951,905.15 10,558,813.67
二、营业总本钱 1,300,045.13 2,687,344.61 5,457,379.89
个中：营业本钱 60,368.79 1,257,811.65 3,258,001.90
营业税金及附加 89,056.95 268,457.11 649,977.69
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销售用度 50,440.00 22,920.00 17,109.00
打点用度 1,116,832.46 1,505,203.36 1,370,001.75
财务用度 -10,865.89 -211,660.15 39,331.83
资产减值丧失 -5,787.18 -155,387.36 122,957.72
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 - - -
个中：对联营企业和合营企业
的投资收益
- - -
三、营业利润 -842,905.83 2,264,560.54 5,101,433.78
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 119.14 39,291.86 7,772.93
个中：非活动资产处理丧失 - 37,970.90 6,472.93
四、利润总额 -843,024.97 2,225,268.68 5,093,660.85
减：所得税用度 456,473.71 1,198,008.10 1,913,075.46
五、净利润 -1,299,498.68 1,027,260.58 3,180,585.39
归属于母公司全部者的净利润 -1,299,498.68 1,027,260.58 3,180,585.39
少数股东损益 - - -
（3） 现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 28,598,956.00 56,318,409.40 8,800,246.70
收到的税费返还 - - -
收到的其他与策划勾当有关的现金 16,088,224.89 32,636,041.03 62,485.85
策划勾当现金流入小计 44,687,180.89 88,954,450.43 8,862,732.55
购买商品、接管劳务付出的现金 13,956,742.06 16,169,188.19 10,384,044.41
付出给职工以及为职工付出的现金 842,418.00 818,240.60 811,579.20
付出的各项税费 1,481,333.23 8,160,091.13 2,939,993.20
付出其他与策划勾当有关的现金 11,121,104.74 59,906,603.82 15,734,586.65
策划勾当现金流出小计 27,401,598.03 85,054,123.74 29,870,203.46
策划勾当发生的现金流量净额 17,285,582.86 3,900,326.69 -21,007,470.91
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
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处理牢靠资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
- 48,300.00 18,140.00
处理子公司及其他营业单位收
到的现金净额
- - -
收到其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流入小计 - 48,300.00 18,140.00
购建牢靠资产、无形资产和其他长
期资产付出的现金
- 315,000.00 4,580.00
投资付出的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位付出的
现金净额
- - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流出小计 - 315,000.00 4,580.00
投资勾当发生的现金流量净额 - -266,700.00 13,560.00
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 29,400,000.00 5,000,000.00 -
个中：子公司接收少数股东投资收
到的现金
- - -
取得借钱收到的现金 - - 30,000,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - - -
筹资勾当现金流入小计 29,400,000.00 5,000,000.00 30,000,000.00
送还债务付出的现金 - - 7,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱付出的
现金
684,600.00 1,880,700.00 1,518,253.64
个中：子公司付出给少数股东的股
利、利润
- - -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - - -
筹资勾当现金流出小计 684,600.00 1,880,700.00 8,518,253.64
筹资勾当发生的现金流量净额 28,715,400.00 3,119,300.00 21,481,746.36
四、汇率改观对现金及现金等价物的影
响
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 46,000,982.86 6,752,926.69 487,835.45
加：期初现金及现金等价物余
额
7,973,171.37 1,220,244.68 732,409.23
六、期末现金及现金等价物余额 53,974,154.23 7,973,171.37 1,220,244.68
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3、台州信达的评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第220号《资产评估陈诉书》，台州信
达账面净资产为2,431.85万元，评估值为6,273.84万元，评估增值3,841.99万元，
增值率为157.99%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
台州信达资产评估情形表
金额单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值 评估代价 增减值 增值率%
活动资产 13,729.02 13,729.02 17,506.14 3,777.12 27.51
耐久投资 3,116.23 3,116.23 3,176.08 59.84 1.92
牢靠资产 47.10 47.10 52.12 5.02 10.66
个中：在建工程
修建物 6.26 6.26 7.00 0.74 11.84
装备 40.84 40.84 45.12 4.28 10.48
无形资产
个中：地皮使用权
其他资产 66.77 66.77 66.77 - -
资产总计 16,959.12 16,959.12 20,801.11 3,841.99 22.65
活动负债 14,527.27 14,527.27 14,527.27 - -
非活动负债
负债总计 14,527.27 14,527.27 14,527.27 - -
净资产 2,431.85 2,431.85 6,273.84 3,841.99 157.99
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（八）吉林信达根基情形及经审计的财务资料
1、根基情形
公司名称：吉林信达金都置业有限公司
注册号：220000000017174
住所：长春市大马路1088 号
法定代表人：朱江
注册成本：19,542 万元
实劳绩本：19,542 万元
公司范例：有限责任公司
创立日期：1997 年9 月5 日
税务挂号证号：省直税字征220102243812601 号
组织机构代码证号：24381260-1
房地产开发天资：二级（JFK-A0104）
策划领域：房地产开发（凭天资证书策划）；操作自有资金对外投资；修建
安装工程、物业打点（凭天资证书策划）。
2、吉林信达近二年及最近一期经审计的财务资料
按照中瑞岳华出具的《吉林信达金都置业有限公司专项审计陈诉》（中瑞岳
华专审字[2008]第698 号），吉林信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自
2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的原
则，体例2006 年度模拟财务报表）：
（1） 资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 232,913,899.33 27,067,384.57 8,608,262.98
买卖业务性金融资产 - - -
应收单据 - - -
应收账款 19,319.53 880,148.51 1,192,460.83
预付金钱 55,410.00 802,712.11 1,288,278.71
应收利钱 - - -
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其他应收款 201,190,586.49 247,658,678.25 25,556.25
存货 190,984,777.04 117,519,034.17 61,144,142.01
一年内到期的非活动资产 - - -
其他活动资产 - - -
活动资产合计 625,163,992.39 393,927,957.61 72,258,700.78
非活动资产：
可供出售金融资产
-
11,860,150.00 40,342,500.00
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
牢靠资产 964,059.92 97,084,395.63 101,651,805.56
在建工程 5,701,187.00 139,500.00 -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 162,250.00 45,546.68 10,913.49
开发支出 - - -
商誉 - - -
耐久待摊用度 - - -
递延所得税资产 225,210.26 3,500,270.53 4,996,896.35
其他非活动资产 - - -
非活动资产合计 7,052,707.18 112,629,862.84 147,002,115.40
资产总计 632,216,699.57 506,557,820.45 219,260,816.18
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 272,500,000.00 300,000,000.00 94,500,000.00
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 3,764,171.25 5,920,240.18 19,699,438.66
预收金钱 1,151,905.35 6,190,396.76 11,063,553.97
应付职工薪酬 85,011.30 283,723.93 -
应交税费 -1,466,016.04 112,156.78 110,756.82
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应付利钱 15,430,555.56 9,266,666.67 -
其他应付款 5,969,274.11 80,546,888.93 56,653,853.30
一年内到期的非活动负债 - - -
其他活动负债 - - -
活动负债合计 297,434,901.53 402,320,073.25 182,027,602.75
非活动负债：
耐久借钱 35,600,000.00 20,088,888.89 -
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 35,600,000.00 20,088,888.89 -
负债合计 333,034,901.53 422,408,962.14 182,027,602.75
股东权益：
股本 195,420,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00
成本公积 104,580,000.00 940,000.00 940,000.00
减：库存股 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -818,201.96 -16,791,141.69 -13,706,786.57
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小
计
299,181,798.04 84,148,858.31 37,233,213.43
少数股东权益 - - -
股东权益合计 299,181,798.04 84,148,858.31 37,233,213.43
负债和股东权益总计 632,216,699.57 506,557,820.45 219,260,816.18
（2） 利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 420,504.07 80,038,962.12 15,038,316.56
个中：营业收入 420,504.07 80,038,962.12 15,038,316.56
二、营业总本钱 1,457,180.61 90,635,919.37 24,496,013.49
个中：营业本钱 417,321.42 58,858,870.25 3,173,651.97
营业税金及附加 27,062.83 4,404,085.50 827,107.41
销售用度 2,843.10 3,347,564.84 8,963,390.32
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打点用度 1,012,873.99 23,089,336.04 10,619,916.01
财务用度 -3,661.00 936,840.47 1,277,613.00
资产减值丧失 740.27 -777.73 -365,665.22
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 38,060.36 9,044,525.01 -
个中：对联营企业和合营
企业的投资收益
- - -
三、营业利润 -998,616.18 -1,552,432.24 -9,457,696.93
加：营业外收入 - 31,288.66 4,634.08
减：营业外支出 - 66,585.72 70,925.93
个中：非活动资产处理丧失 70,925.93
四、利润总额 -998,616.18 -1,587,729.30 -9,523,988.78
减：所得税用度 -216,002.77 1,496,625.82 -2,385,878.58
五、净利润 -782,613.41 -3,084,355.12 -7,138,110.20
归属于母公司全部者的净利润 -782,613.41 -3,084,355.12 -7,138,110.20
少数股东损益 - - -
（3） 现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,037,214.70 75,505,585.50 21,864,836.41
收到的税费返还 - - -
收到的其他与策划勾当有关的现金 56,658,861.31 24,693,977.57 411,877.18
策划勾当现金流入小计 57,696,076.01 100,199,563.07 22,276,713.59
购买商品、接管劳务付出的现金 59,294,765.39 130,927,531.16 41,065,378.77
付出给职工以及为职工付出的现金 946,705.81 6,949,677.15 4,821,383.37
付出的各项税费 39,937.62 4,639,383.11 1,371,657.43
付出其他与策划勾当有关的现金 20,823,746.96 271,858,778.82 4,986,109.19
策划勾当现金流出小计 81,105,155.78 414,375,370.24 52,244,528.76
策划勾当发生的现金流量净额 -23,409,079.77 -314,175,807.17 -29,967,815.17
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 45,870.00 84,363,320.00 3,400,000.00
取得投资收益收到的现金 38,060.36 9,044,525.01 -
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资
产收回的现金净额
- - 1,300.00
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处理子公司及其他营业单位收到的
现金净额
- - -
收到其他与投资勾当有关的现金 - 32,020,000.00 5,000,000.00
投资勾当现金流入小计 83,930.36 125,427,845.01 8,401,300.00
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资
产付出的现金
5,712,657.00 1,809,764.62 95,880.00
投资付出的现金 45,870.00 59,070,820.00 38,800,000.00
取得子公司及其他营业单位付出的现金
净额
- - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - 255,000.00 1,620,000.00
投资勾当现金流出小计 5,758,527.00 61,135,584.62 40,515,880.00
投资勾当发生的现金流量净额 -5,674,596.64 64,292,260.39 -32,114,580.00
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 250,000,000.00 53,000,000.00 -
个中：子公司接收少数股东投资收到的
现金
- - -
取得借钱收到的现金 35,000,000.00 320,000,000.00 84,500,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 37,413.39 -
筹资勾当现金流入小计 285,037,413.39 373,000,000.00 84,500,000.00
送还债务付出的现金 47,500,000.00 99,500,000.00 19,500,000.00
分配股利、利润或偿付利钱付出的现金- 5,037,131.13 779,090.00
个中：子公司付出给少数股东的股利、
利润
- -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 2,607,222.22 120,200.50
筹资勾当现金流出小计 50,107,222.22 104,657,331.63 20,279,090.00
筹资勾当发生的现金流量净额 234,930,191.17 268,342,668.37 64,220,910.00
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 205,846,514.76 18,459,121.59 2,138,514.83
加：期初现金及现金等价物余额 27,067,384.57 8,608,262.98 6,469,748.15
六、期末现金及现金等价物余额 232,913,899.33 27,067,384.57 8,608,262.98
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4－3－70
3、吉林信达的评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第221号《资产评估陈诉书》，吉林信
达账面净资产为29,927.58万元，评估值为47,842.49万元，评估增值17,914.92
万元，增值率为59.86%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
吉林信达资产评估情形表
金额单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值评估代价 增减值 增值率％
活动资产 1 62,221.24 62,221.24 80,132.00 17,910.76 28.79
耐久投资 2 300.00 300.00 301.07 1.07 0.36
牢靠资产 3 664.44 664.44 667.53 3.09 0.46
个中：在建工程 4 570.12 570.12 576.79 6.67 1.17
修建物 5 - - - -
装备 6 94.32 94.32 90.74 -3.58 -3.80
地皮 7 - - - -
无形资产 8 16.23 16.23 16.23 - -
个中：地皮使用权 9 - - - -
其他资产 10 22.49 22.49 22.49 - -
资产总计 11 63,224.39 63,224.39 81,139.31 17,914.92 28.34
活动负债 12 29,736.82 29,736.82 29,736.82 - -
非活动负债 13 3,560.00 3,560.00 3,560.00 - -
负债总计 14 33,296.82 33,296.82 33,296.82 - -
净资产 15 29,927.58 29,927.58 47,842.49 17,914.92 59.86
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4－3－71
（九）合肥润信根基情形及经审计的财务资料
1、根基情形
公司名称：合肥润信房地产开发有限公司
注册号：340108000011503
住所：合肥新站区临泉路香江世纪名城3 幢106 号
法定代表人：宁桂兰
注册成本：5,000 万元
实劳绩本：5,000 万元
公司范例：一人有限责任公司
创立日期：2002 年9 月6 日
税务挂号证号：合国新站税字34010274305X、合地税登字34010274305566X
组织机构代码证号：74305566－X
房地产开发天资：三级（合C0112）
策划领域：房地产投资、开发、商品房销售；房地产租赁。
2、合肥润信近二年及最近一期财务资料
按照中瑞岳华出具的《合肥润信房地产开发有限公司专项审计陈诉》（中瑞
岳华专审字[2008]第700 号），合肥润信近二年及最近一期财务报表如下（假定
自2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的
原则，体例2006 年度模拟财务报表）：
（1） 资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 47,823,511.60 90,867,175.60 9,993,867.75
买卖业务性金融资产 - - 94,400.00
应收单据 - - -
应收账款 - - -
预付金钱 23,868,424.83 21,208,554.66 60,560,988.95
应收利钱 - - -
应收股利 - - -
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4－3－72
其他应收款 15,815,719.43 667,508.86 27,898.00
存货 184,902,001.81 161,190,717.44 91,746,578.48
一年内到期的非活动资产 - - -
其他活动资产 - - -
活动资产合计 272,409,657.67 273,933,956.56 162,423,733.18
非活动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
牢靠资产 664,523.52 691,803.06 709,652.89
在建工程 - - -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
耐久待摊用度 - - -
递延所得税资产 9,254.25 11,512.38 260.70
其他非活动资产 - - -
非活动资产合计 673,777.77 703,315.44 709,913.59
资产总计 273,083,435.44 274,637,272.00 163,133,646.77
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 - - -
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 2,892,313.38 1,909,837.27 31,000.00
预收金钱 183,082,838.82 113,467,118.82 36,853,135.71
应付职工薪酬 89,169.64 49,878.82 10,470.86
应交税费 -10,859,113.99 -2,893,893.54 -1,761,425.62
应付利钱 - - -
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4－3－73
应付股利 - - -
其他应付款 13,239,763.75 74,434,559.26 85,097,940.06
一年内到期的非活动负债 - - -
其他活动负债 - - -
活动负债合计 188,444,971.60 186,967,500.63 120,231,121.01
非活动负债：
耐久借钱 40,000,000.00 40,000,000.00 -
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 40,000,000.00 40,000,000.00 -
负债合计 228,444,971.60 226,967,500.63 120,231,121.01
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
成本公积 - - -
减：库存股 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -5,361,536.16 -2,330,228.63 -7,097,474.24
股东权益合计 44,638,463.84 47,669,771.37 42,902,525.76
负债和股东权益总计 273,083,435.44 274,637,272.00 163,133,646.77
（2） 利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 - 51,782,081.85 -
减：营业本钱 - 36,912,783.79 -
营业税金及附加 - 3,132,815.95 -
销售用度 1,248,842.44 4,457,450.71 2,876,325.59
打点用度 1,847,245.98 3,161,888.46 3,102,587.15
财务用度 -71,225.52 -187,040.88 -8,117.26
资产减值丧失 2,131.00 34,095.99 790.00
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 - 486,338.18 294,592.62
个中：对联营企业和合 - - -
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4－3－74
营企业的投资收益
二、营业利润 -3,026,993.90 4,756,426.01 -5,676,992.86
加：营业外收入 - 2,366.01 -
减：营业外支出 2,055.50 - -
个中：非活动资产处理
丧失
三、利润总额 -3,029,049.40 4,758,792.02 -5,676,992.86
减：所得税用度 2,258.13 -8,453.59 -260.70
四、净利润 -3,031,307.53 4,767,245.61 -5,676,732.16
（3） 现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,615,720.00 128,396,664.96 36,853,135.71
收到的税费返还 - 330,000.00 -
收到的其他与策划勾当有关的现金 - 71,525,059.21 2,396,052.43
策划勾当现金流入小计 69,615,720.00 200,251,724.17 39,249,188.14
购买商品、接管劳务付出的现金 23,512,419.16 44,777,612.06 51,358,197.02
付出给职工以及为职工付出的现金 1,239,737.50 1,687,079.20 1,083,584.16
付出的各项税费 8,113,749.76 4,538,099.86 1,954,659.37
付出其他与策划勾当有关的现金 79,793,477.58 9,797,146.43 4,429,827.65
策划勾当现金流出小计 112,659,384.00 60,799,937.55 58,826,268.20
策划勾当发生的现金流量净额 -43,043,664.00 139,451,786.62 -19,577,080.06
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 14,463,480.00 37,407,809.50
取得投资收益收到的现金 - 486,338.18 318,874.02
处理牢靠资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
- - -
处理子公司及其他营业单位收
到的现金净额
- - -
收到其他与投资勾当有关的现金 - 241,315.62 -
投资勾当现金流入小计 - 15,191,133.80 37,726,683.52
购建牢靠资产、无形资产和其他长
期资产付出的现金
- 63,130.91 140,145.77
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4－3－75
投资付出的现金 - 14,369,080.00 -
取得子公司及其他营业单位付出的
现金净额
- - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流出小计 - 14,432,210.91 140,145.77
投资勾当发生的现金流量净额 - 758,922.89 37,586,537.75
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 - - 20,000,000.00
取得借钱收到的现金 - 40,000,000.00 -
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - - 20,000,000.00
筹资勾当现金流入小计 - 40,000,000.00 40,000,000.00
送还债务付出的现金 - 90,000,000.00 45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱付出的
现金
- 9,337,401.66 3,590,000.00
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - - -
筹资勾当现金流出小计 - 99,337,401.66 48,590,000.00
筹资勾当发生的现金流量净额 - -59,337,401.66 -8,590,000.00
四、汇率改观对现金及现金等价物的影
响
- -
五、现金及现金等价物净增加额 -43,043,664.00 80,873,307.85 9,419,457.69
加：期初现金及现金等价物余
额
90,867,175.60 9,993,867.75 574,410.06
六、期末现金及现金等价物余额 47,823,511.60 90,867,175.60 9,993,867.75
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3、合肥润信的评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第222号《资产评估陈诉书》，合肥润
信账面净资产为4,463.85万元，评估值为16,483.53万元，评估增值12,019.68
万元，增值率为269.27%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：
合肥润信资产评估情形表
金额单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值评估代价 增减值 增值率%
活动资产 27,240.97 27,240.97 39,265.91 12,024.94 44.14
耐久投资 - - - -
牢靠资产 66.45 66.45 61.19 -5.26 -7.92
个中：在建工程 - - - -
修建物 - - - -
装备 66.45 66.45 61.19 -5.26 -7.92
地皮 - - - -
无形资产 - - - -
个中：地皮使用权 - - - -
其他资产 0.93 0.93 0.93 - -
资产总计 27,308.35 27,308.35 39,328.03 12,019.68 44.01
活动负债 18,844.50 18,844.50 18,844.50 - -
非活动负债 4,000.00 4,000.00 4,000.00 - -
负债总计 22,844.50 22,844.50 22,844.50 - -
净资产 4,463.85 4,463.85 16,483.53 12,019.68 269.27
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4－3－77
（十）海南院士村根基情形及经审计的财务资料
1、根基情形
公司名称：海南院士村开发建树有限公司
注册号：460000000114622
住所：海口市琼州大道向东楼二楼
首要办公地点：海南省海口市文华路8 号建信大厦15 楼
法定代表人：黎波
注册成本：4,655 万元
实劳绩本：4,655 万元
公司范例：有限责任公司
创立日期：2002 年4 月8 日
税务挂号证号：琼地税海口字460100735814638
组织机构代码证号：73581463-8
房地产开发天资：暂定天资（[2005]琼建房开证暂字第5233 号）
策划领域：开发和策划位于海口市美兰区的中国院士村项目，房地产开发经
营，修建质料、商品的销售，园林工程，室表里装饰装修工程，旅店及餐饮处事。
（凡需行政许可的项目凭许可证策划）。
2、海南院士村近二年及最近一期财务资料
按照中瑞岳华出具的《海南院士村开发建树有限公司专项审计陈诉》（中瑞
岳华专审字[2008]第701 号），海南院士村近二年及最近一期财务报表如下（假
定自2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解
的原则，体例2006 年度模拟财务报表）：
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（1） 资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 100,083,045.49 123,135.06 38,794.69
买卖业务性金融资产 - - -
应收单据 - - -
应收账款 - - -
预付金钱 - - -
应收利钱 - - -
其他应收款 28,879.14 32,499.23 1,218,926.86
存货 87,081,716.93 84,548,997.75 77,479,017.42
一年内到期的非活动资产 - - -
其他活动资产 - - -
活动资产合计 187,193,641.56 84,704,632.04 78,736,738.97
非活动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
耐久应收款 - - -
耐久股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
牢靠资产 221,071.74 222,893.14 223,563.07
在建工程 - - -
工程物资 - - -
牢靠资产整理 - - -
出产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 113,040.00 127,170.00 169,560.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
耐久待摊用度 33,548.02 50,186.10 100,100.34
递延所得税资产 - - -
其他非活动资产 - - -
非活动资产合计 367,659.76 400,249.24 493,223.41
资产总计 187,561,301.32 85,104,881.28 79,229,962.38
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
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负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 - - 40,000,000.00
买卖业务性金融负债 - - -
应付单据 - - -
应付账款 9,808.00 9,808.00 -
预收金钱 - - -
应付职工薪酬 89,344.31 147,879.75 177,319.48
应交税费 3,322.43 3,158.18 2,246.03
应付利钱 - - -
其他应付款 61,574,876.23 48,565,643.65 10,414,623.71
一年内到期的非活动负债 - - -
其他活动负债 - - -
活动负债合计 61,677,350.97 48,726,489.58 50,594,189.22
非活动负债：
耐久借钱 - - -
应付债券 - - -
耐久应付款 - - -
专项应付款 - - -
估量负债 - - -
递延所得税负债 - -
-
其他非活动负债 - - -
非活动负债合计 - - -
负债合计 61,677,350.97 48,726,489.58 50,594,189.22
股东权益：
股本 46,550,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
成本公积 83,450,000.00 9,998,498.54 1,549,835.49
减：库存股 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -4,116,049.65 -3,620,106.84 -2,914,062.33
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小计 125,883,950.35 36,378,391.70 28,635,773.16
少数股东权益 - - -
股东权益合计 125,883,950.35 36,378,391.70 28,635,773.16
负债和股东权益总计 187,561,301.32 85,104,881.28 79,229,962.38
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（2） 利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 - - -
个中：营业收入 - - -
二、营业总本钱 126,654.14 707,381.46 504,458.32
个中：营业本钱 - - -
营业税金及附加 - - -
销售用度 - - -
打点用度 126,827.86 706,926.61 504,919.65
财务用度 -173.72 454.85 -461.33
资产减值丧失 - - -
加：公允代价改观收益 - - -
投资收益 - - -
个中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
三、营业利润 -126,654.14 -707,381.46 -504,458.32
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 300.00
个中：非活动资产处理丧失
四、利润总额 -126,654.14 -707,381.46 -504,758.32
减：所得税用度 - - -
五、净利润 -126,654.14 -707,381.46 -504,758.32
归属于母公司全部者的净利润 - - -
少数股东损益 - - -
（3） 现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到的其他与策划勾当有关的现金 12,109,300.92 48,612,106.27 9,251,221.53
策划勾当现金流入小计 12,109,300.92 48,612,106.27 9,251,221.53
购买商品、接管劳务付出的现金 269,648.32 4,859,044.41 7,819,435.48
付出给职工以及为职工付出的现金 233,372.32 511,867.78 371,758.96
付出的各项税费 896,934.24 44,291.57 20,592.05
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4－3－81
付出其他与策划勾当有关的现金 371,999.40 9,398,025.14 41,046,433.24
策划勾当现金流出小计 1,771,954.28 14,813,228.90 49,258,219.73
策划勾当发生的现金流量净额 10,337,346.64 33,798,877.37 -40,006,998.20
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收
回的现金净额
- - -
处理子公司及其他营业单位收到的现金
净额
- - -
收到其他与投资勾当有关的现金 - - -
投资勾当现金流入小计 - - -
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产支
付的现金
9,649.00 35,137.00 37,830.00
投资付出的现金 - -
取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 10,367,787.21 - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - -
投资勾当现金流出小计 10,377,436.21 35,137.00 37,830.00
投资勾当发生的现金流量净额 -10,377,436.21 -35,137.00 -37,830.00
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 100,000,000.00 8,450,000.00 -
个中：子公司接收少数股东投资收到的现金- - -
取得借钱收到的现金 - - 40,000,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流入小计 100,000,000.00 8,450,000.00 40,000,000.00
送还债务付出的现金 - 40,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 - 2,129,400.00 -
个中：子公司付出给少数股东的股利、利润- -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - -
筹资勾当现金流出小计 - 42,129,400.00 -
筹资勾当发生的现金流量净额 100,000,000.00 -33,679,400.00 40,000,000.00
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 99,959,910.43 84,340.37 -44,828.20
加：期初现金及现金等价物余额 123,135.06 38,794.69 83,622.89
六、期末现金及现金等价物余额 100,083,045.49 123,135.06 38,794.69
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3、海南院士村的评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第223号《资产评估陈诉书》，海南院
士村账面净资产为12,588.54万元，评估值为28,505.26万元，评估增值15,916.72
万元，增值率为126.44%。
（1） 评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）
海南院士村资产评估情形表
单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值评估代价 增减值 增值率％
活动资产 1 17,824.35 17,824.35 32,810.11 14,985.76 84.07
耐久投资 2 998.93 998.93 1,923.61 924.68 92.57
牢靠资产 3 22.11 22.11 22.74 0.63 2.85
个中：在建工程 4 - - - -
修建物 5 - - - -
装备 6 22.11 22.11 22.74 0.63 2.85
地皮 7 - - - -
无形资产 8 11.30 11.30 20.30 9.00 79.65
个中：地皮使用权 9 - - - -
其他资产 10 3.35 3.35 - -3.35 -100.00
资产总计 11 18,860.04 18,860.04 34,776.76 15,916.72 84.39
活动负债 12 6,271.50 6,271.50 6,271.50 - -
非活动负债 13 - - - -
负债总计 14 6,271.50 6,271.50 6,271.50 - -
净资产 15 12,588.54 12,588.54 28,505.26 15,916.72 126.44
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（十一）上海立人根基情形及经审计财务资料
1、根基情形
公司名称：上海立人投资打点有限公司
注册号：310000000032363
住所：浦东东方路818 号众城大厦23 层
首要办公地点：浦东东方路818 号众城大厦23 层
法定代表人：周立武
注册成本：10 亿元
实劳绩本：10 亿元
企业范例：一人有限责任公司（法人独资）
创立日期：1994 年11 月14 日
税务挂号证号：国地税沪字310115133828151 号
组织机构代码证号：13382815－1
策划领域：企业投资与资产策划打点，自有衡宇租赁，投资咨询，财务参谋，
经济信息咨询，信息软件开发、销售，国内贸易（除专项规定外），产权经纪。
（以上策划领域涉及行政许可的，凭许可证策划）。
2、上海立人近二年及最近一期财务资料
按照中瑞岳华出具的《上海立人投资打点有限公司专项审计陈诉》（中瑞岳
华专审字[2008]第699 号），上海立人近二年及最近一期财务报表如下（假定自
2007 年1 月1 日全面执行新管帐准则，同时依据新管帐准则根据追溯调解的原
则，体例2006 年度模拟财务报表）：
（1） 资产负债表
单位：元
资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动资产：
货币资金 128,316,461.53 166,421,901.80 51,428,796.51
买卖业务性金融资产 37,215,539.89 225,412,998.95 195,903,434.16
应收单据
应收账款 6,203,272.93 6,025,280.25 858,169.40
预付金钱 90.00 5,090.00 45,000.00
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应收利钱
其他应收款 79,469,180.76 36,313,000.94 45,823,460.46
存货 2,843,833.58 3,350,296.70 3,410,103.64
一年内到期的非活动资
产
其他活动资产 36,688,000.00 39,678,475.08 46,368,000.00
活动资产合计 290,736,378.69 477,207,043.72 343,836,964.17
非活动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
耐久应收款
耐久股权投资 17,318,766.84 17,318,766.84
投资性房地产 200,496,382.46 202,694,856.10 56,886,288.90
牢靠资产 1,136,465,182.84 10,207,278.53 9,141,797.53
在建工程
工程物资
牢靠资产整理
出产性生物资产
油气资产
无形资产 93,666.74 108,077.00 151,307.80
开发支出
商誉
耐久待摊用度 221,074.00 271,028.72 396,095.41
递延所得税资产 2,649,386.82 366,121.62 219,191.58
其他非活动资产
非活动资产合计 1,339,925,692.86 230,966,128.81 84,113,448.06
资产总计 1,630,662,071.55 708,173,172.53 427,950,412.23
负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
活动负债：
短期借钱 130,000,000.00 136,500,000.00 6,000,000.00
买卖业务性金融负债
应付单据
应付账款 30,133,749.68 29,996,173.88 51,204,663.82
预收金钱 177,000.00 185,190.00 127,478.25
应付职工薪酬 697,271.23 681,719.32 1,072,476.55
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应交税费 12,089,861.83 14,792,575.12 879,724.58
应付利钱 2,783,233.89 1,185,232.50
其他应付款 415,726,659.91 278,239,656.01 229,468,425.69
一年内到期的非活动负
债
其他活动负债
活动负债合计 591,607,776.54 461,580,546.83 288,752,768.89
非活动负债：
耐久借钱
应付债券
耐久应付款
专项应付款
估量负债
递延所得税负债 11,490,378.43 10,605,842.92
其他非活动负债
非活动负债合计 11,490,378.43 10,605,842.92
负债合计 591,607,776.54 473,070,925.26 299,358,611.81
股东权益：
股本 1,000,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
成本公积 3,173,058.84 34,448,178.17 540,000.00
减：库存股
盈余公积 10,000,000.00 20,710,255.81 17,622,651.14
未分配利润 -6,654,995.16 114,131,281.62 62,905,999.17
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益
小计
少数股东权益 32,536,231.33 25,812,531.67 7,523,150.11
股东权益合计 1,039,054,295.01 235,102,247.27 128,591,800.42
负债和股东权益总计 1,630,662,071.55 708,173,172.53 427,950,412.23
（2） 利润表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 11,941,602.65 29,628,958.01 11,031,054.47
个中：营业收入 11,941,602.65 29,628,958.01 11,031,054.47
二、营业总本钱 20,158,155.56 -28,653,222.21 25,125,074.99
个中：营业本钱 3,304,610.86 9,594,043.05 5,590,143.90
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营业税金及附加 596,576.25 1,475,094.23 254,361.17
销售用度 424,877.63 1,414,069.29 1,438,825.34
打点用度 10,689,317.68 16,019,325.85 6,325,956.07
财务用度 4,120,412.41 11,714,318.79 732,473.35
资产减值丧失 1,006,689.07 797,060.43 412,913.78
加：公允代价改观收益 -11,606,199.76 5,896,903.35 -18,328,312.65
投资收益 11,590,528.10 63,770,230.50 7,957,911.27
个中：对联营企业和合营
企业的投资收益
三、营业利润 -8,216,552.91 58,282,180.22 -14,094,020.52
加：营业外收入 4,720.97 61,809.84
减：营业外支出 11,831.67 1,000.00
个中：非活动资产处理丧失 11,831.67
四、利润总额 -8,228,384.58 58,285,901.19 -14,032,210.68
减：所得税用度 -1,451,164.87 9,275,929.20 -1,948,248.83
五、净利润 -6,777,219.71 49,009,971.99 -12,083,961.85
归属于母公司全部者的净利润 -7,063,750.62 50,823,816.09 -11,849,159.24
少数股东损益 286,530.91 -1,813,844.10 -234,802.61
（3） 现金流量表
单位：元
项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,903,418.31 25,971,570.34 10,038,654.80
收到的税费返还 7,423.81
收到的其他与策划勾当有关的现金 271,574,862.92
策划勾当现金流入小计 11,903,418.31 297,553,857.07 10,038,654.80
购买商品、接管劳务付出的现金 1,630,482.46 6,656,606.23 4,975,885.91
付出给职工以及为职工付出的现金 6,080,048.07 5,223,803.12 1,969,962.82
付出的各项税费 7,188,269.19 5,396,006.47 898,730.92
付出其他与策划勾当有关的现金 136,087,850.82 11,309,791.96 13,359,686.87
策划勾当现金流出小计 150,986,650.54 28,586,207.78 21,204,266.52
策划勾当发生的现金流量净额 -139,083,232.23 268,967,649.29 -11,165,611.72
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资收到的现金 308,822,581.09 961,769,681.61
取得投资收益收到的现金 5,522,318.18 3,061,903.00
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处理牢靠资产、无形资产和其他耐久
资产收回的现金净额
71,097.00
处理子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资勾当有关的现金
投资勾当现金流入小计 308,822,581.09 967,291,999.79 3,133,000.00
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久
资产付出的现金
801,074,310.00 148,025,155.00 2,907,129.64
投资付出的现金 220,195,149.55 916,854,430.74 76,098,000.00
取得子公司及其他营业单位付出的现
金净额
付出的其他与投资勾当有关的现金 984,023.74 48,029,344.67
投资勾当现金流出小计 1,022,253,483.29 1,064,879,585.74 127,034,474.31
投资勾当发生的现金流量净额 -713,430,902.20 -97,587,585.95 -123,901,474.31
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金 870,000,000.00 20,000,000.00 7,500,000.00
个中：子公司接收少数股东投资收到
的现金
取得借钱收到的现金 86,500,000.00 445,000,000.00 195,680,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金
筹资勾当现金流入小计 956,500,000.00 465,000,000.00 203,180,000.00
送还债务付出的现金 139,400,000.00 506,800,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱付出的现
金
2,691,305.84 14,586,958.05 3,904,996.83
个中：子公司付出给少数股东的股利、
利润
付出的其他与筹资勾当有关的现金 5,362,000.00
筹资勾当现金流出小计 142,091,305.84 521,386,958.05 29,266,996.83
筹资勾当发生的现金流量净额 814,408,694.16 -56,386,958.05 173,913,003.17
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -38,105,440.27 114,993,105.29 38,845,917.14
加：期初现金及现金等价物余额166,421,901.80 51,428,796.51 12,582,879.37
六、期末现金及现金等价物余额 128,316,461.53 166,421,901.80 51,428,796.51
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
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3、上海立人的评估情形
按照中联评估出具的中联评报字[2008]第224号《资产评估陈诉书》，上海立
人账面净资产为100,939.54万元，评估值为112,929.90万元，评估增值11,990.36
万元，增值率为11.88%。
评估功效（评估基准日2008 年4 月30 日）如下表：
上海立人资产评估情形表
金额单位：万元
项目 账面代价 调解后账面值 评估代价 增减值 增值率%
活动资产 31,860.56 31,860.56 31,814.57 -45.99 -0.14
耐久投资 2,450.00 2,450.00 12,428.68 9,978.68 407.29
牢靠资产 113,595.09 113,595.09 115,560.46 1,965.37 1.73
个中：在建工程 - - - -
建 筑 物 113,423.85 113,423.85 115,345.71 1,921.86 1.69
设 备 171.24 171.24 214.75 43.51 25.41
土 地 - - - -
无形资产 - - - -
个中：地皮使用权 - - - -
其他资产 232.70 232.70 325.00 92.30 39.66
资产总计 148,138.35 148,138.35 160,128.71 11,990.36 8.09
活动负债□ 47,198.81 47,198.81 47,198.81 - -
非活动负债 - - - -
负债总计 47,198.81 47,198.81 47,198.81 - -
净 资 产 100,939.54 100,939.54 112,929.90 11,990.36 11.88
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－89
（十二）拟置入资产总体评估情形
综合上述中联评估对信达投资所属11项股权资产评估情形，信达投资认购非
公然刊行股票的资产评估功效如下：
公司名称 评估代价(万元) 信达投资持股比例 信达投资股权资产代价(万元)
上海信达 84,927.70 87.47% 74,286.26
宁波信达 137,910,96 87.93% 121,265.11
安徽信达 72,491.95 72.22% 52,353.69
嘉兴信达 50,423.22 76.42% 38,533.42
青岛信达 42,862.29 67.51% 28,936.33
新疆信达 29,521.20 54.57% 16,109.72
台州信达 6,273.84 100.00% 6,273.84
吉林信达 47,842.49 51.17% 24,481.00
合肥润信 16,483.53 100.00% 16,483.53(深圳建信)
海南院士村 28,505.26 64.45% 18,371.64(海南建信)
上海立人 112,929.90 100.00% 112,929.90
委估资产合计 630,172.34 510,024.44
上述11项股权资产的评估值合计为630,172.34万元，信达投资股权资产代价
为475,169.27万元，深圳建信股权资产代价为16,483.53万元，海南建信股权资
产值为18,371.64万元，信达投资、深圳建信、海南建信三者股权资产代价合计
为510,024.44万元。
中国信达于2008年7月9日对上述11项股权资产的评估值举办了存案确认。
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4－3－90
第五节 资金来历
本次收购是收购人以上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、
新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人的股权，其一致行动人以合肥润信、
海南院士村的股权认购青鸟天桥非公然刊行股份，不涉及资金的付出。
信达投资正当持有上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达
72.22%股权、嘉兴信达76.42%股权、青岛信达67.51%股权、新疆信达54.57%股
权、台州信达100%股权、吉林信达51.17%股权、上海立人100%股权；一致动作
人深圳建信正当持有合肥润信100%股权、海南建信正当持有海南院士村64.45%
股权，本次收购股权资产来历具备正当性。
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4－3－91
第六节 后续打算
一、收购人在将来12 个月内改变青鸟天桥主营业务可能对青鸟天桥主营业
务做出重大调解的打算
本次收购完成后，青鸟天桥承接了收购人的房地财富务，主营业务变换为房
地产开发与策划。
二、收购人在将来12 个月内对青鸟天桥的资产和业务举办出售、归并、与
他人合伙或相助的打算
收购人及一致行动人以股权资产认购上市公司非公然刊行股份经中国证监
会答应后，将按照《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》对相关
方约定留在上市公司的资产、债务之外的其他资产、债务举办剥离，青鸟天桥将
承吸收购人的地财富务，主营业务将变换为房地产开发与策划。在收购完成后的
将来12 个月内，收购人尚无对青鸟天桥的资产和业务举办出售、归并、与他人
合伙或相助的打算。
三、本次收购完成后，收购人将根据公司章程的规定向上市公司提出对青鸟
天桥现任董事和高级打点职员做出调解的提议，今朝暂无详细打算。
四、收购人对青鸟天桥公司章程相应条款举办修改的打算
本次收购完成后，收购人拟发起对青鸟天桥公司章程中的注册成本、策划范
围等相应条款举办修改，以使公司章程反应本次收购完成后的公司情形。
五、对青鸟天桥现有员工聘任打算作重大改观及其详细内容
按照2008 年4 月27 日ST 天桥、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青
鸟签定的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》及《北京天桥北
大青鸟科技股份有限公司职工安放协议》，本次青鸟天桥重大资产出售及非公然
刊行获中国证监会答应之日起45 日内，今朝ST 天桥的全部员工（不含部属企业）
均由北大青鸟认真妥善布置；ST 天桥的员工所有与ST 天桥打扫劳动干系，安放
用度（包罗但不限于经济补偿金）所有由北大青鸟包袱；ST 天桥部属企业的员
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－92
工随剥离资产一并办理，如涉及安放用度问题，由北大青鸟包袱。
本次收购所涉及资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公司职员的从头安
排，股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动干系维持稳定。
六、制止本陈诉书签定日，收购人暂无调解上市公司分红政策的打算
七、收购人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算
为了更好地整合本次拟注入资产涉及公司的房地产资源，本次收购完成后上
市公司组织机构拟配置如下：
各首要职能单位的职责如下：
1、总司理办公室：为总司理提供秘书事宜处事，认真组织公司重要集会会议，
督察治理总司理交办事项；认真公司文秘与档案打点；组织公司及公司系统一样平常
运转，协助公司率领举办综合事变协调；认真公司法令事宜；认真公司的后勤保
障、安详保卫事变和民众事宜的打点及处事；认真公司的其他的一样平常行政职能。
2、人力资源部：认真公司的人力资源筹划及人力资源设置的计划和实行；
认真团体组织机构化、完善有关业务流程，体例公司各部门的职责声名书和岗亭
声名书；认真公司人力资源开发事变，通过科学的测评机制完成职员雇用，对人
力资源举办公道调配、造就及绩效查核。
总司理
战
略
发
展
部
商
业
地
产
运
营
部
运
营
管
理
部
计
划
财
务
部
资
金
管
理
部
人
力
资
源
部
总
经
理
办
公
室
副总司理 副总司理
审
计
部
研
发
中
心
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－93
3、资金打点部：依据国度宏观经济政策及公司策划情形，及时调解和体例
公司资金出入打算和信贷打算并予以实行；拟定公司的融资打算，认真公司本部
与所属公司之间的资金调配；考核和指导所属公司的对外融资事变，指导公司的
对外包管和互保的有关事变。
4、打算财务部：认真公司一样平常财务打点、本钱测算、稽核和监督；指导和
协调所属公司的财务打点和管帐核算；体例公司财务预算、决算以及财务说明报
告，为公司策划勾当提供决定信息；参加制定公司和所属公司的策划打算；参加
公司重大经济条约的考核。
5、审计部：认真公司内部的财务审计和业务审计事变。认真公司及所属单
位的财务出入、内部财经制度执行情形以及其他事项的审计和效能监察事变；负
责公司经济勾当及其执行情形的监督打点。
6、计谋成长部：认真公司市场和宏观经济政策的研究，拟定公司总体计谋
筹划和筹划的动态修订，考核所属公司的计谋筹划；认真公司的品牌计谋筹划、
品牌定位、品牌传播、品牌打点等品牌建树事件，构建品牌打点体系，梳理、统
一公司与所属公司的品牌视觉辨认系统，并监督执行。制定公司的地皮储蓄打算
和地皮开发打算，发明市场机遇，提供决定支持，认真所属公司房地产项目的立
项考核事变。
7、运营打点部：认真公司房地产项目的开发打点事变；参加所属公司房地
产项目的筹划计划方案的决定，对筹划计划完成情形举办评估和考核；认真所属
公司房地产项目统一招标、齐集采购事变；说明、汇总所属公司的业务策划数据，
指导所属公司的房地产本钱节制事变。
8、商业地产运营部：按照公司的计谋筹划制定公司的商业地产成长打算，
并予以实行；认真公司物业资产的出租、出售事变，并考核、指导所属公司物业
资产的出租、出售打算和方案；认真公司商业地产开发的运营打点事变。
9、研发中心：跟踪、汇集、说明房地财富内先进的计划理念、技能方案、
建材和修建装备，把握相关的计划技能动态信息；组织新质料和新技能的的研究
和应用，编写应用研究陈诉；认真公司开发项目的开发进度、品格管控，对各项
目采取的质料装备、工程技能方案提供技能支持，并举办归纳梳理，实现各项目
间的信息整合与资源共享；认真公司开发项目信息化的技能事变。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－94
第七节 对上市公司的影响说明
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将根据有关法令礼貌及青鸟天桥公司章程的规定行
使控股股东的权力并推行相应的义务。青鸟天桥将具备独立策划手段，包罗采购、
出产、销售、常识产权等方面的独立。为担保上市公司收购完成后的独立运作，
收购人已理睬将按照有关法令、礼貌和规章的要求，确保青鸟天桥在职员、财务、
机构、业务、资产等方面的独立性，详细理睬如下：
“（一）担保上市公司职员独立。
1、担保上市公司的出产策划与行政打点（包罗劳动、人事及人为打点等）
完全独立于本公司及本公司关联公司。
2、担保上市公司的董事、监事及高级打点职员严格根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定选举发生；担保上市公司的总司理、副总司理、财务认真人、
董事会秘书等高级打点职员在上市公司专职事变，不在本公司及本公司关联公司
之间双重任职。
3、担保本公司推荐出任上市公司董事和司理的人选都通过正当的措施发生，
本公司不过问上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免抉择。
（二）担保上市公司资产独立完整。
1、担保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产所有处于上市公司
的节制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、担保本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司节制的企业不以任何
方法违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、担保不以上市公司的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公
司节制的企业的债务提供包管。
（三）担保上市公司的财务独立。
1、担保上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、担保上市公司具有类型、独立的财务管帐制度和对分公司、子公司的财
务打点制度。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－95
3、担保上市公司保持本身独立的银行帐户，不与本公司共用一个银行账户。
4、担保上市公司的财务职员独立，不在本公司兼职和领取酬金。
5、担保上市公司依法独立纳税。
6、担保上市公司可以或许独立作出财务决定，本公司不过问上市公司的资金使
用调治。
（四）担保上市公司机构独立。
1、担保上市公司的机构配置独立于本公司，并能独立自主地运作。
2、担保上市公司办公机构和出产策划场所与本公司分隔；成立健全的组织
机构体系，担保上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司职能部门之间的从属干系。
（五）担保上市公司业务独立。
1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，上市
公司具有面向市场独立自主策划的手段。
2、担保本公司除通过行使股东权力之外，差池上市公司的业务勾当举办干
预。
3、担保本公司及本公司的控股子公司或为本公司节制的企业不在中国境内
外从事与上市公司相竞争的业务。
4、担保尽大概镌汰上市公司与本公司及本公司关联公司之间的一连性关联
买卖业务。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则依法举办。
（六）本声明、理睬与担保将一连有效，直至本公司不再处于上市公司的控
股股东职位为止。
（七）本声明、理睬与担保可被视为对上市公司及其他股东共同和别离作出
的声明、理睬与担保。”
二、与上市公司的同业竞争及相关办理法子
（一）同业竞争情形
1、中国信达
本次收购前，信达投资控股股东中国信达与ST 天桥不发生同业竞争。
本次收购完成后，中国信告竣为ST 天桥现实节制人， ST 天桥主营业务将变
更为房地产开发。中国信达通过其全资子公司华开国际团体有限公司控股的部分
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4－3－96
子公司从事的少量房地财富务，由于汗青原因，将不能进入上市公司，大概与上
市公司发生潜伏同业竞争。
华开国际团体有限公司通过子公司华开国际实业(深圳)有限公司和银开国
际实业有限公司(以下称“银开国际”)从事少量房地财富务。
（1）华开国际实业（深圳）有限公司
华开国际实业（深圳）有限公司创立于1999 年1 月27 日，住所为深圳市福
田区福田中心区民田路中心商务大厦23 层7-11 单元，法定代表人顾开国，注册
成本为港币23,400 万元，企业范例为独资策划（港资），为华开国际团体有限公
司全资子公司。策划领域：从事国际经济信息咨询；投资打点咨询；投资兴办各
类实业项目（详细项目另行申报）；从事企业股权和资产打点业务（不含国度限
制项目），在正当取得地皮使用权领域内从事单项房地产开发策划。
华开国际实业（深圳）有限公司所从事的与房地产相关的业务均由其子公司
完成：
①信达建润地产有限公司
股东组成为华开国际实业（深圳）有限公司持股30%、北京东环置业有限公
司持股30%、信达投资持股30%和中润经济成长有限责任公司持股10%。该公司
拟从事一级地皮开发，不从事房地产开发业务，不组成与本次收购完成后上市公
司的同业竞争。
②北京君合百年房地产开发有限公司
注册成本1.68 亿元，华开国际实业（深圳）有限公司所占股权比例为21.43%；
北京东环置业有限公司所占股权比例为22.62%；云南景谷林业股份有限公司所
占股权比例为37.01%；北京国锐民合投资有限公司所占股权比例为11.20%；云
南玉加宝人造板有限公司所占股权比例为7.74%。个中北京东环置业有限公司为
银开国际实业有限公司的全资子公司。
③浙江省建树房地产开发有限公司
创立于1986 年1 月3 日，住地址杭州市保俶路80 号，法定代表人顾开国，
注册成本人民币3,000 万元，华开国际实业（深圳）有限公司持股90%，嘉兴市
信达建树房地产开发有限公司持股10%。公司策划领域：房地产开发、销售及租
赁，咨询处事，资产打点，衡宇维修，策划房地产所需的种种质料、装备销售。
浙江省建树房地产开发有限公司所从事的房地产开发项目情形：
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I、慈溪市三北房地产开发有限公司（控股子公司）
浙江省建树房地产开发有限公司持有其70%股权；义乌市工程建树有限公司
持有30%股权。
慈溪市三北房地产开发有限公司在建项目为慈溪丽晶大厦项目，总修建面积
为2.793 万平方米，制止2008 年3 月31 日，该项目根基销售完毕。
II、湖州新华置业有限公司（参股子公司）
浙江省建树房地产开发有限公司持有其30%股权；绍兴建材城有限责任公司
持有其70%股权。
湖州新华置业有限公司在建项目为天园颐城项目，该项目位于湖州市区人民
路西侧、飞英路北侧，占地面积为4.2 万平方米，修建面积22.3 万平方米，将
制作商贸、文化娱乐、旅店、栖身及办公用房，容积率3.5。
（2）银开国际
华开国际团体有限公司通过Catic Ltd.持有银开国际22.90%股权。银开国
际为香港上市公司，股票代码为0171，注册所在为香港湾仔港湾道1 号会展广
场办公大楼49 楼4901 室，首要从事中国房地产、基建及上市股份的投资业务，
在香港及中国大陆开辟金融投资机遇，通过收购不良资产、提供有关收购、吞并
及重组证券的参谋处事。
Catic Ltd.是一家BVI 公司，没有从事详细业务。
银开国际的房产项目：
①东环国际花圃项目：位于沈阳铁西区，已所有完成。
②四合院项目：位于北京市三眼井文物保育区，由于奥运会影响，进度迟钝。
2、信达投资
本次收购前，信达投资首要业务为房地产开发和旅店策划，与ST 天桥不产
生同业竞争。
本次收购完成后，ST 天桥的主营业务将变换为房地产开发，信达投资控股子
公司上海同达创业投资股份有限公司以商品销售和资产打点为主业，但存在少量
房地财富务，详细情形为：
（1）海南万立达实业有限公司
同达股份持有55%股份。该公司创立于2006 年7 月，注册成本500 万元，
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－98
策划领域为实业投资、房地产项目投资、产权收购吞并策划、高科技财富投资等。
该公司首要资产为经竞拍取得位于广州市越秀区一处2.88 万平方米的房产。
（2）广州市德裕成长有限公司
同达股份持有49%股份。该公司创立于1994 年8 月9 日，注册成本3,000
万元，策划领域为环境雕塑、园林绿化、室内装饰计划处事；批发和零售贸易（国
家专营专控商品除外）；房地产开发策划。现正在广州开发一处小型商业住宅。
（二）停止同业竞争的理睬
1、中国信达
本次收购完成后，对付大概形成的潜伏同业竞争，中国信达出具的《关于重
组ST 天桥涉及同业竞争事项的理睬函》中理睬：
“（1）本公司担保倒霉用现实节制人的职位侵害贵公司及贵公司其他股东的
好处。
（2）浙江省建树房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕
后，将不再开发新的房地产项目，并拟对浙江省建树房地产开发有限公司予以更
名并治理相应的工商变换手续，打消营业执照领域中的房地财富务。
（3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（信达投资外）不存在未纳入
ST 天桥重组领域的其他房地财富务，此后也不再成长其他房地财富务，不会与
ST 天桥发生直接的同业竞争。”
2、信达投资
在本次收购完成后，为停止现有及潜伏同业竞争，信达投资出具《关于与北
京天桥北大青鸟科技股份有限公司停止同业竞争的理睬函》理睬如下：
“（1）关于ST 天桥与上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达股
份”）之间大概存在的同业竞争问题，信达投资理睬：将本着有利于ST 天桥成长
的原则，继续支持ST 天桥成长房地财富务，在与ST 天桥大概涉及到同业竞争的
投资项目、处理赏罚由于同业竞争而产生的争议、纠纷时，保持中立。
（2）担保将采纳正当及有效的法子，促使同达股份、ST 天桥外的其他本公
司控股子公司不从事与ST 天桥沟通或相似的业务。
（3）对付上市公司的正常出产、策划勾当，担保倒霉用其控股股东职位损
害ST 天桥及ST 天桥中小股东的好处。”
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4－3－99
三、与上市公司的关联买卖业务及相关办理法子
（一）本次收购前的关联买卖业务
本次收购前收购人持有上市公司12.07%的股权，为青鸟天桥第一大股东。信
达投资未与青鸟天桥产生任何干联买卖业务，信达投资及信达投资董事、监事及高级
打点职员与青鸟天桥之间不存在重大买卖业务。
（二）本次收购历程中的关联买卖业务
本次收购是信达投资及一致行动人以所持有的上海信达、宁波信达、安徽信
达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润
信、海南院士村的股权认购青鸟天桥非公然刊行的股份共计85,004.07 万股的方
式举办的。按照《上海证券买卖业务所股票上市法则》，本次非公然刊行组成关联交
易。
（三）本次收购后的关联买卖业务情形
本次收购后，上市公司将全资拥有上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信
达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院
士村。
制止本陈诉书签定之日，收购人及其关联方与上海信达、宁波信达、安徽信
达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润
信、海南院士村尚存在的关联买卖业务如下：
1、中国信达部分办事处租用上海立人部分持有性物业作为办公楼
按照中国信达部分办事处与上海立人签定的《衡宇租赁协议》，中国信达部
分办事处将继续租用上海立人从信达投资收购的16 项房产中的部分衡宇，租期
为2008 年5 月1 日至2011 年4 月30 日，年租金为3,241 万元。
2、信达投资及其关联工钱上市公司提供的包管
制止本陈诉书签定日，信达投资为11 项股权资产对应企业提供的尚未推行
完毕的包管条约情形如下：
包管对
象
包管金额
（万元）
包管条约号 债权人 包管条约
签定日期
借钱条约号
安徽信3,800 2006 年保字第徽商银行合肥屯溪路支行 2006.11.22 2006 年借字第
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－100
达 11013号 11013号
安徽信
达
8,000
城南担保
2006012 号
中国建树银行股份有限公
司合肥青年路支行
2006.3.23 城南信字
2006012 号《资金
借钱条约》
新疆信
达
5,000
建乌人（2007）
61 号
中国建树银行股份有限公
司乌鲁木齐人民路支行
2007.7.31 建乌人（2007）61
号《资金借钱合
同》
3、委托贷款
制止本陈诉书签定日，信达投资与11 项股权资产所涉及公司之间签定的尚
未推行完毕的委托贷款情形如下：
债务人 委贷金额
（万元）
受托人 委托贷款条约 贷款限期
青岛信
达
3,000 上海浦东成长银行
北京分行
《上海浦东成长银行委
托贷款条约》
（91232008280018）
2008.3.5-2008.9.4
庐州地
产(注1)
10,000 上海浦东成长银行
北京分行
《上海浦东成长银行委
托贷款条约》
（91232008280056）
2008.6.30-2008.12.29
广州立
成
6,000 上海浦东展银行
北京分行
《上海浦东成长银行委
托贷款条约》
（91232008280040）
2008.6.5-2008.12.4
广州立
成
7,000 上海浦东成长银行
北京分行
《上海浦东成长银行委
托贷款条约》
（91232008280022）
2008.3.28-2008.9.27
上海立
人
1,000 上海浦东成长银行
北京分行
《上海浦东成长银行委
托贷款条约》
（91232008280019）
2008.3.12-2008.9.11
吉林信
达(注2)
30,000 招商银行股份有限
公司北京首体支行
《委托贷款委托条约》
（2007 年首字第0256
号）
2007.8.15.2008.8.14
注1：庐州地产指合肥庐州房地产开发有限公司，系安徽信达全资子公司。
注2：吉林信达于2008 年4 月25 日偿还4750 万元。
4、关联方资金占用
制止本陈诉书签定之日， 上海立人应收海南万泉投资有限公司
10,200,000.00 元，应劳绩都海立建投资成长有限公司36,000,000.00 元，这两
笔金钱具有非凡性。详细情形如下：
（1）上海立人应收海南万泉投资有限公司金钱
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－101
信达投资、海南万泉投资有限公司和上海立人签定《项目相助协议》，约定
信达投资出资20%，计680 万元；海南万泉投资有限公司出资50%，计1,700 万
元；上海立人出资30%，计1,020 万元，共计3,400 万元用于投资海南产权买卖业务
所挂牌转让的股票类资产包。《项目相助协议》约定以海南万泉投资有限公司作
为资产包中股权过户的受让主体，治理相关的签约和过户手续，并约定三方共同
拥有项目权益，依据出资比例分享项目收益、包袱项目吃亏，投资款跟着资产包
的慢慢变现分步回收，三方按出资比例收回本钱和投资收益。
（2）上海立人应劳绩都海立建投资成长有限公司金钱
类似于上海立人应收海南万泉投资有限公司金钱的气象，上海立人与海南建
信共同借钱给成都海立建投资成长有限公司用于购买中国信达出售的标的债权，
由此导致上述应收金钱的发生。
成都海立建投资成长有限公司系由上海立人与海南建信共同出资设立，各占
50%股权。2008 年4 月3 日，上海立人将所持股权转让给信达投资，但三方约定
该标的债权的打点与处来由上海立人认真，同时该标的债权运作发生的利润有
50%归上海立人全部。
从形式上看，上述两笔资金往来均属于借钱，但从买卖业务本质判断，两项出资
具有投资的性质。2008 年6 月底，按照项目希望情形，上海立人抉择将该两笔
出资确以为投资，转至其他活动资产核算。
综上，上述两笔金钱实质属于联营投资金钱；且本次收购完成后，收购人借
予ST 天桥部属公司金钱远远大于上述两笔金钱的数额，收购人没有因此侵害ST
天桥的好处。
（四）收购人及关联方镌汰和类型关联买卖业务的理睬
1、中国信达
中国信达在向ST 天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
镌汰并类型关联买卖业务的理睬函》中理睬：
“一、本公司确认：在本次买卖业务前，本公司及其部属全资、控股子公司与上
市公司之间不存在业务和资金往来等关联买卖业务。
二、本公司理睬：在本次买卖业务完成后，本公司及其部属全资、控股子公司将
只管镌汰并类型与上市公司及其控股企业之间的关联买卖业务。对付无法停止或有合
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理原因而产生的关联买卖业务，本公司及其部属全资、控股子公司将遵循市场公然、
公平、合理的原则以公允、公道的市场价值举办，按照有关法令、礼貌及类型性
文件的规定推行关联买卖业务决定措施，依法推行信息披露义务和治理有关报批程
序，倒霉用信达投资的控股职位侵害上市公司的好处。
三、本公司理睬，本公司作为上市公司的现实节制人时代，不会操作现实控
制人职位侵害上市公司及上市公司其他股东（出格是中小股东）的正当权益。
四、本公司担保上述理睬在本次买卖业务完成后且本公司作为现实节制人时代持
续有效且不行取消。如本公司及其部属全资、控股子公司有任何违反上述理睬的
事项产生，本公司包袱因此给上市公司造成的一切丧失（含直接丧失和间接损
失）。
五、本公司担保有权签定本理睬函，且本理睬函一经正式签定，即对本公司
组成有效的、正当的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受
本理睬函的约束。”
2、信达投资
就本次收购，信达投资为镌汰和类型大概与青鸟天桥产生的关联买卖业务，做出
理睬如下：
“1、在本次买卖业务完成后，信达投资及其部属全资、控股子公司将只管镌汰
并类型与上市公司及其控股企业之间的关联买卖业务。对付无法停止或有公道原因而
产生的关联买卖业务，信达投资及其部属全资、控股子公司将遵循公然、公平、合理
的原则以公允、公道的市场价值举办，按照有关法令、礼貌及类型性文件的规定
推行关联买卖业务决定措施，依法推行信息披露义务和治理有关报批措施，倒霉用其
控股股东职位侵害上市公司的好处。
2、信达投资作为上市公司的控股股东时代，不会操作控股股东职位侵害上
市公司及其他股东（出格是中小股东）的正当权益。”
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第八节 与上市公司之间的重大买卖业务
一、与上市公司及其关联方的买卖业务
收购人及一致行动人在本陈诉书签定之日前24 个月内，未与青鸟天桥及其
部属控股企业举办合计高出3,000 万元或高于青鸟天桥最近经审计归并报表净
资产的5%以上的买卖业务。除本次以股权资产认购上市公司非公然刊行股票外，收
购人及一致行动人亦未有对青鸟天桥有重大影响的其他正在签定可能会谈的合
同、默契可能布置。
二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖业务
收购人及一致行动人在本陈诉书签定之日前24 个月内，未与青鸟天桥的董
事、监事、高级打点职员之间产生以下重大买卖业务：
（一）与青鸟天桥的董事、监事、高级打点职员举办的合计金额高出人民币
5 万元以上的买卖业务；
（二）对拟改换的青鸟天桥的董事、监事、高级打点职员举办补偿可能存在
其他任何类似布置。
三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置
收购人拟在收购完成后按照上市公司章程的规定提议上市公司改换董事、监
事、高级打点职员，但今朝尚没有改换上市公司董事、监事、高级打点职员的具
体打算，也不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办补偿可能
存在其他任何类似布置。
四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置
除本陈诉书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正
在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
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第九节 前六个月内交易挂牌买卖业务股份的情形
一、收购人及一致行动人前六个月交易挂牌买卖业务股份的情形
收购人及一致行动人在本陈诉书签定之日前6 个月内没有交易青鸟天桥挂牌
买卖业务股份的行为。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个
月内交易挂牌买卖业务股份的情形
按照收购人及一致行动人的董事、监事、高级打点职员提供的自查陈诉，在
上市公司2008 年5 月6 日董事会决策告示前6 个月至本陈诉签定日之间，本人
及直系支属交易上市公司股票情形如下：
深圳建信副总司理张元斌在2008 年5 月12 日至5 月20 日曾买入68,250
股ST 天桥股票，今朝尚处于吃亏状态。按照深圳建信出具的《情形声名》，张
元斌非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决定职员和项目构成员，不相识本次认
购ST 天桥股份的核心信息。张元斌理睬尽快将持有的ST 天桥股票所有卖出，若
有收益将上缴ST 天桥，并担保今后不再产生类似行为。
深圳建信总司理助理李剑在2008 年6 月3 日、6 月4 日曾两次合计买入
52,897 股ST 天桥股票，于2008 年6 月5 日所有卖出。按照深圳建信出具的《情
况声名》，李剑非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决定职员和项目构成员，不
相识本次认购ST 天桥股份的核心信息。李剑理睬将上述股票买卖业务所得收益
2,468.03 元上缴ST 天桥，并担保今后不再产生类似行为。
深圳建信监事会主席刘品股票账户委托别人操纵，曾于2008 年5 月16 日、
5 月19 日、5 月30 日别离买入3,600 股、3,000 股和2,700 股ST 天桥股票，6
月2 日和7 月9 日所有卖出，未有盈利。按照深圳建信出具的《情形声名》，刘
品非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决定职员和项目构成员，不相识本次认购
ST 天桥股份的核心信息。刘品理睬今后不再产生类似行为。
海南建信监事买小萍在2008 年5 月12 日曾买入3,500 股ST 天桥股票，于
7 月4 日所有卖出，未有盈利。按照海南建信出具的《情形声名》，买小萍非海
南建信本次认购ST 天桥股份的决定职员和项目构成员，不相识本次认购ST 天桥
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股份的核心信息。买小萍理睬今后不再产生类似行为。
海南建信副总司理胡云海母亲侯世珍股票账户在2008 年5 月12 日至6 月
12 日，共买入2400 股ST 天桥股票，7 月3 日前已所有卖出，未有盈利。胡云海
的妹妹胡敏在2008 年5 月16 日曾买入600 股ST 天桥股票，并于2008 年5 月
21 日所有卖出，未有盈利。按照海南建信出具的《情形声名》，胡云海非海南
建信本次认购ST 天桥股份的决定职员和项目构成员，不相识本次认购ST 天桥股
份的核心信息。侯世珍和胡敏共同出具《声名》“本人交易ST 天桥股票属于独
立操纵，没有得到任何内幕信息，没有与胡云海做任何接头和相同”。胡云海保
证今后不再产生类似行为。
信达投资董事孟飞股票账户委托别人操纵。曾于2008 年5 月12 日曾买入
8900 股ST 天桥股票，并于2008 年5 月13 日所有卖出，未有盈利。孟飞出具《说
明》“本人股票帐户由别人操纵。其交易股票行为没有操作本次重组的内幕信息。
本人对证券法令礼貌认识不足，担保今后不再产生类似行为。”
信达投资副总司理朱江的弟弟朱涛在2008 年5 月26 日、2008 年6 月16 日
总计买入3300 股ST 天桥股票，并于2008 年6 月16 日卖出2000 股，未有盈利。
朱涛出具《声名》“本人交易ST 天桥股票属于独立操纵，没有得到任何内幕信
息，没有与朱江做任何接头和相同”。朱江理睬将尽快催促其弟弟将持有的ST
天桥股票所有卖出，如有收益将上缴上市公司，并担保今后不再产生类似行为。
深圳建信董事张宁的母亲黄桂香在2008 年5 月19 日、2008 年6 月20 日总
计买入3000 股ST 天桥股票，并于2008 年6 月23 日所有卖出，未有盈利。黄桂
香出具《声名》“本人交易ST 天桥股票属于独立操纵，没有得到任何内幕信息，
没有与张宁做任何接头和相同”。张宁理睬今后不再产生类似行为。
按照自查陈诉，除上述交易行为外，收购人及一致行动人的董事、监事、高
级打点职员及前述职员的直系支属在上市公司2008 年5 月6 日董事会决策告示
前6 个月至本陈诉签定日没有交易青鸟天桥挂牌买卖业务股份的行为。
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三、中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的相关证明情形
按照中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的证明文件，除前述交易上
市公司股票行为外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级打点职员及其直
系支属在上市公司2008年5月6日董事会决策告示前6个月至本陈诉签定日没有其
它交易青鸟天桥挂牌买卖业务股票行为。
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第十节 收购人及一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人近三年管帐报表
（一）信达投资近三年管帐报表
1、近三年归并资产负债表
单位：元
资 产 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
货币资金 1,507,051,086.29 1,124,150,901.93 575,814,155.85
短期投资 951,980,064.32 424,668,261.45 947,811,358.81
应收单据 27,383.78 15,954.90 52,753.85
应收股利 0.00 3,900,000.00 4,020,000.00
应收利钱
应收帐款 206,216,727.41 247,588,266.63 386,620,224.19
其他应收款 1,680,167,921.89 1,584,867,864.32 1,456,841,021.69
预付帐款 631,659,698.76 686,136,950.87 595,817,391.89
应收津贴款
存货 5,858,974,669.25 2,967,829,488.12 2,628,954,473.78
一年内到期的非活动资产 61,741.64
待摊用度 5,493,384.11
一年内到期的耐久债权投资
其他活动资产 23,758,455.45 3,154,984.50 9,049,040.22
活动资产合计 10,859,897,748.79 7,042,312,672.72 6,610,473,804.39
耐久股权投资： 1,000,858,277.81 666,711,227.25 695,094,548.71
股权分置畅通权 36,369,290.93 38,021,212.07
投资性房地产 18,295,348.24 19,232,554.72
牢靠资产：
牢靠资产原价 1,679,980,682.62 1,351,869,715.12 1,179,421,837.86
减：累计折旧 410,156,791.99 339,078,320.61 287,188,399.49
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牢靠资产净值 1,269,823,890.63 1,012,791,394.51 892,233,438.37
减：牢靠资产减值筹备 3,632,028.81 3,881,269.95 3,885,668.48
牢靠资产净额 1,266,191,861.82 1,008,910,124.56 888,347,769.89
工程物资
在建工程 4,586,511.32 32,878,507.88 87,751,777.81
牢靠资产整理 -3,000.00 10,360,433.17
无形资产 101,629,257.59 58,579,345.14 37,214,590.57
归并价差 54,654,030.43 95,910,138.39 -30,453,779.55
耐久待摊用度 52,821,691.13 43,824,982.25 89,007,605.15
递延所得税资产 2,033,470.66 1,602,818.96
递延税款借项 120,720,077.99 52,081,567.38 18,422,499.16
其他耐久资产 33,093,416.34 25,295,008.05 97,846,230.03
资产总计 13,551,147,983.05 9,085,360,159.37 8,504,065,479.33
短期借钱 2,070,800,000.00 707,000,000.00 538,150,583.51
应付单据 33,000,000.00 7,000,000.00 41,660,000.00
应付帐款 425,992,863.66 466,400,173.00 576,411,754.18
预收帐款 1,795,381,147.25 932,578,059.35 840,212,804.64
应付职工薪酬 77,737,787.32 49,673,106.54
个中：应付人为 57,238,099.90 26,523,859.44 26,098,781.23
应付福利费 16,667,974.27 20,132,119.15 17,999,865.53
应付股利 8,653,611.13
应交税费 292,098,490.77 84,744,616.04 90,684,698.36
应付利钱 1,760,000.00 1,752,222.22
应付股利 21,321,996.23 9,119,369.35
其他应交款 495,714.39
其他应付款 1,495,536,312.09 1,083,868,192.41 1,008,732,713.72
预提用度 61,874,954.33
估量负债 53,369,499.55
一年内到期的耐久负债 45,000,000.00 150,000,000.00 130,268.14
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其他活动负债 120,540,491.42 10,543,108.41 1,418,239.69
活动负债合计 6,379,169,088.74 3,502,678,847.32 3,265,893,488.40
耐久负债：
耐久借钱 1,872,434,666.67 568,600,000.00 532,012,892.20
应付债券 -
耐久应付款 10,778,598.75 85,399,729.43 89,748,363.65
专项应付款 1,453,286.50 330,000.00
估量负债 35,005,600.30
递延所得税负债 726,993.55 1,033,642.47
递延所得税贷项 14,779,449.72 23,679,043.76 3,858,120.19
其他非活动负债 262,242,450.00 787,857,826.30 831,916,870.60
负债合计 8,576,590,134.23 4,969,249,089.28 4,723,759,735.04
少数股东权益 441,586,284.03 338,271,403.35 333,695,263.71
全部者权益（或股东权益）：
实劳绩本（或股本） 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 1,681,863,444.76
成本公积 1,214,654,378.95 1,069,887,234.54 1,279,503,163.18
盈余公积 202,764,355.39 137,027,615.42 142,279,214.74
个中：法定公益金
未确认的投资丧失 - -45,791.36 -5,731,575.71
未分配利润 1,115,552,830.45 570,970,608.14
348,696,233.61
全部者权益（或股东权益）合计 4,532,971,564.79 3,777,839,666.74 3,446,610,480.58
负债和全部者权益（或股东权益）总
计
13,551,147,983.05 9,085,360,159.37 8,504,065,479.33
2、近三年归并利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、主营业务收入 2,243,518,983.33 1,953,954,636.47 1,988,061,154.68
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减：主营业务本钱 1,408,729,515.04 1,274,806,625.55 1,219,903,848.31
主营业务税金及附加 144,157,238.78 101,415,459.77 117,132,323.24
二、主营业务利润 690,632,229.51 577,732,551.15 651,024,983.13
加：其他业务利润 27,189,261.76 35,781,617.38 90,801,189.14
减：营业用度 105,447,431.63 87,530,630.34 80,907,874.30
打点用度 571,662,319.55 438,431,989.05 361,658,578.07
财务用度 73,160,963.48 3,193,680.40 1,623,942.36
资产减值丧失 646,737.17 -1,712,457.39
投资收益 979,873,440.38 250,203,297.04 106,375,446.37
三、营业利润 946,777,479.82 336,273,623.17 404,011,223.91
期货收益 -133,179.54
津贴收入 717,000.00
营业外收入 42,642,617.63 12,694,578.22 -21,617,541.27
减：营业外支出 4,912,353.80 3,371,091.30 7,413,923.38
四、利润总额 984,507,743.65 345,597,110.09 375,563,579.72
减：所得税 342,869,102.54 101,667,302.95 152,223,380.02
加：未确认的投资丧失 - 45,791.36 702,924.28
五、净利润 641,638,641.11 243,975,598.50 224,043,123.98
减：少数股东损益 31,319,678.83 27,529,411.35 71,063,083.88
六、归属于母公司全部者的净利润 610,318,962.28 216,446,187.15 152,980,040.10
3、近三年现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,883,958,598.55 2,060,765,773.37 1,829,480,694.63
收到的税费返还 7,393,709.95 4,857,706.51 3,365,162.71
收到的其他与策划勾当有关的现金 317,632,756.73 2,472,438,477.21 1,103,746,888.97
现金流入小计 3,208,985,065.23 4,538,061,957.09 2,936,592,746.31
购买商品、接管劳务付出的现金 3,903,815,358.67 1,421,689,773.04 1,439,742,640.38
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付出给职工以及为职工付出的现金 197,491,115.79 147,862,179.06 132,921,733.48
付出的各项税费 366,445,379.71 282,253,766.58 271,988,430.55
付出的其他与策划勾当有关的现金 996,502,885.84 2,507,098,193.79 1,383,694,658.30
现金流出小计 5,464,254,740.01 4,358,903,912.47 3,228,347,462.71
一、策划勾当发生的现金流量净额 -2,255,269,674.78 179,158,044.62 -291,754,716.40
收回投资所收到的现金 3,449,292,250.78 550,243,115.25
2,330,261,338.37
取得投资收益所收到的现金 170,168,347.71 1,770,356,635.57 73,662,750.02
处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资
产所收到的现金净额
5,154,853.94 8,449,369.65 39,011,527.21
处理子公司及其他营业单位收到的现金
净额
87,927,020.00
收到的其他与投资勾当有关的现金 193,642,647.22 900,620,589.46 929,297,123.81
现金流入小计 3,906,185,119.65 3,229,669,709.93 3,372,232,739.41
购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资
产所付出的现金
239,935,656.26 136,111,615.19 76,340,081.11
投资所付出的现金 3,237,014,411.98 2,411,004,281.75 2,191,254,152.21
取得子公司及其他营业单位付出的现金
净额
28,000,000.00
付出的其他与投资勾当有关的现金 255,000.00 917,490,822.78 943,527,395.87
现金流出小计 3,505,205,068.24 3,464,606,719.72 3,211,121,629.19
二、投资勾当发生的现金流量净额 400,980,051.41 -234,937,009.79 161,111,110.22
接收投资所收到的现金 83,000,000.00 153,800,000.00 7,015,500.00
借钱所收到的现金 5,470,303,286.50 1,680,071,658.75 646,150,447.39
收到的其他与筹资勾当有关的现金 844,929.17 40,687,671.91
现金流入小计 5,554,148,215.67 1,874,559,330.66 653,165,947.39
送还债务所付出的现金 3,106,819,508.75 1,106,252,500.00 620,532,672.97
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现
金
209,327,091.79 156,389,488.62 39,793,359.53
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－112
付出的其他与筹资勾当有关的现金 338,687.42 5,690,348.78 -
现金流出小计 3,316,485,287.96 1,268,332,337.40 660,326,032.50
三、筹资勾当发生的现金流量净额 2,237,662,927.71 606,226,993.26 -7,160,085.11
四、汇率改观对现金的影响 -473,119.98 -2,180,131.62 -184,531.97
五、现金及现金等价物净增加额 382,900,184.36 548,267,896.47 -137,988,223.26
（二）深圳建信近三年管帐报表
1、近三年归并资产负债表
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
活动资产：
货币资金 131,217,999.88 24,731,767.14 6,377,215.48
买卖业务性金融资产
短期投资 49,615,608.18 36,193,033.85 55,368,875.89
应收单据
应收账款
预付金钱 21,208,554.66 60,560,988.95
应收股利
应收利钱
其他应收款 941,393.59 714,617.56 24,963,991.90
存货 161,190,717.44 91,746,578.48
个中：原质料
库存商品（产制品）
一年内到期的非活动资产
其他活动资产
活动资产合计 364,174,273.75 213,946,985.98 86,710,083.27
非活动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
耐久债权投资
耐久应收款
耐久股权投资 -7,209,000.00 22,791,000.00 18,791,000.00
股权分置畅通权
投资性房地产
牢靠资产原价 6,004,111.61 6,062,991.70 6,337,768.83
减：累计折旧 3,849,278.63 3,967,303.12 4,039,408.03
牢靠资产净值 2,154,832.98 2,095,688.58 2,298,360.80
减：牢靠资产减值筹备
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－113
牢靠资产净额 2,154,832.98 2,095,688.58 2,298,360.80
在建工程
工程物资
牢靠资产整理
出产性生物资产
油气资产
无形资产
个中：地皮使用权
开发支出
商誉
耐久待摊用度（递延资产） 141,473.02
递延所得税资产
递延税款借项
其他非活动资产（其他耐久资产）
个中：特准储蓄物资
非活动资产合计 -5,054,167.02 24,886,688.58 21,230,833.82
资 产 总 计 359,120,106.73 238,833,674.56 107,940,917.09
活动负债：
短期借钱 55,000,000.00
买卖业务性金融负债
应付权证
应付单据
应付账款 1,909,837.27 31,000.00
预收金钱 113,467,118.82 36,853,135.71
应付职工薪酬 210,652.68 655,389.81
个中：应付人为 87,165.72 412,190.48 65,025.00
应付福利费 121,534.75 134,289.80
应交税费 2,672,828.29 -1,326,766.36 623,028.35
个中：应交税金 2,840,021.37 -1,254,682.91 623,028.35
应付利钱 1,684,293.75
应付股利（应付利润）
其他应付款 97,309,136.67 90,812,809.30 46,252,930.77
一年内到期的非活动负债
其他活动负债
活动负债合计 215,569,573.73 183,709,862.21 47,075,273.92
非活动负债：
耐久借钱 40,000,000.00
应付债券
耐久应付款
专项应付款
估量负债
递延所得税负债
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－114
递延税款贷项
其他非活动负债
个中：特种储蓄基金
非活动负债合计 40,000,000.00 0.00 0.00
负 债 合 计 255,569,573.73 183,709,862.21 47,075,273.92
全部者权益（或股东权益）：
实劳绩本（股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
国度成本
集团成本
法人成本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
个中：国有法人成本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
集团法人成本
小我私家成本
外商成本
成本公积
减：库存股
盈余公积 16,504,356.93 12,132,311.44 11,989,250.74
一般风险筹备
未确认的投资丧失（以“-”号填列）
未分配利润 47,046,176.07 2,991,500.91 8,876,392.43
个中：现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司全部者权益合计 103,550,533.00 55,123,812.35 60,865,643.17
少数股东权益
全部者权益合计 103,550,533.00 55,123,812.35 60,865,643.17
减：资产丧失
全部者权益合计（剔除资产丧失后的金额） 103,550,533.00 55,123,812.35 60,865,643.17
负债和股东权益总计 359,120,106.73 238,833,674.56 107,940,917.09
2、近三年归并利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 52,028,546.95 2,165,919.76 192,227.87
个中：营业收入 52,028,546.95 2,165,919.76 192,227.87
个中：主营业务收入 51,782,081.85 - -
其他业务收入 246,465.10 2,165,919.76 192,227.87
二、营业总本钱 54,907,935.21 9,722,971.32 6,404,450.00
减：营业本钱 36,912,783.79 -
个中：主营业务本钱 36,912,783.79 -
其他业务本钱 -
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－115
营业税金及附加 3,145,632.17 112,627.83 -
销售用度 4,457,450.71 2,876,325.59 -
打点用度 7,752,403.88 6,165,264.27 4,018,984.62
个中：业务招待费 471,353.32 277,443.83
研究与开发费
财务用度 2,639,664.66 568,753.63 2,385,465.38
个中：利钱支出 2,892,015.28 573,963.75
利钱收入 371,861.74 34,640.65
汇兑净丧失（汇兑净收
益以“－”号填列）
资产减值丧失
其他
加：公允代价改观收益(丧失以"－"号
填列)
投资收益(丧失以"－"号填列) 58,794,255.01 3,538,425.75 13,489,035.63
个中：对联营企业和合营企业
的投资收益
三、营业利润(吃亏以"－"号填列) 55,914,866.75 -4,018,625.81 7,276,813.50
加：营业外收入 3,179.17 16,069.79
个中：非活动资产处理利得 3.00 16,069.79
非货币性资产交流利得（非
货币性买卖业务收益）
当局补贴（津贴收入）
债务重组利得
减：营业外支出 679.80 27,959.94 2,400.00
个中：非活动资产处理丧失 179.80 27,959.94
非货币性资产交流丧失（非
货币性买卖业务丧失）
债务重组丧失
四、利润总额(吃亏以"－"号填列) 55,917,366.12 -4,030,515.96 7,274,413.50
减：所得税用度 7,490,645.47 290,572.78 1,187,972.19
加：未确认的投资丧失
五、净利润(净吃亏以“－”号填列) 48,426,720.65 -4,321,088.74 6,086,441.31
减：少数股东损益
六、归属于母公司全部者的净利润 48,426,720.65 -4,321,088.74 6,086,441.31
3、近三年归并现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、策划勾当发生的现金流量
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－116
销售商品、提供劳务收到的现金 128,643,130.06 39,019,055.47 202,772.00
收到的税费返还 330,000.00 -
收到的其他与策划勾当有关的现金 103,968,892.96 73,085,446.70 21,256,741.97
现金流入小计 232,942,023.02 112,104,502.17 21,459,513.97
购买商品、接管劳务付出的现金 44,777,612.06 25,998,079.48
付出给职工以及为职工付出的现金 4,012,473.52 2,370,819.35 1,474,169.55
付出的各项税费 7,266,614.82 2,902,155.77 1,763,700.00
付出其他与策划勾当有关的现金 112,204,685.80 54,864,696.35 62,486,986.68
现金流出小计 168,261,386.20 86,135,750.95 65,724,856.23
策划勾当发生的现金流量净额 64,680,636.82 25,968,751.22 -44,265,342.26
二、投资勾当发生的现金流量
收回投资所收到的现金 942,416,141.75 640,822,549.13 28,800,000.00
取得投资收益所收到的现金 486,338.18 294,592.62 660,000.00
处理牢靠资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金
50,180.00 690,380.06
处理子公司及其他营业单位收到的
现金净额
72,877,020.00 -
收到的其他与投资勾当有关的现金 347,316.97 24,281.40 107,237,633.13
现金流入小计 1,016,176,996.90 641,831,803.21 136,697,633.13
购建牢靠资产、无形资产和其他长
期资产所付出的现金
424,687.91 159,430.33 41,826.00
投资所付出的现金 920,407,819.25 656,260,782.00
取得子公司及其他营业单位付出的
现金净额
20,000,000.00 -
付出的其他与投资勾当相关的现金 - 105,890,456.30
现金流出小计 940,832,507.16 656,420,212.33 105,932,282.30
投资勾当发生的现金流量净额 75,344,489.74 -14,588,409.12 30,765,350.83
三、筹资勾当发生的现金流量
接收投资所收到的现金 16,000,000.00
借钱所收到的现金 110,000,000.00 85,000,000.00 15,000,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金
现金流入小计 110,000,000.00 101,000,000.00 15,000,000.00
送还债务所付出的现金 130,000,000.00 91,000,000.00
分配股利、利润或偿付利钱所付出
的现金
13,481,193.32 3,590,000.00 3,133,333.33
付出的其他与筹资勾当有关的现金 57,700.50 10,200.50
现金流出小计 143,538,893.82 94,600,200.50 3,133,333.33
筹资勾当发生的现金流量净额 -33,538,893.82 6,399,799.50 11,866,666.67
四、汇率改观对现金的影响
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－117
五、现金及现金等价物期末余额 131,217,999.88 24,731,767.14
减：现金及现金等价物期初余额 24,731,767.14 6,951,625.54
六、现金及现金等价物净增加额 106,486,232.74 17,780,141.60 -1,633,324.76
（三）海南建信近三年管帐报表
1、近三年归并资产负债表
单位：元
项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
活动资产： --- ---
货币资金 11,299,022.51 35,857,071.15 3,446,490.21
买卖业务性金融资产
短期投资 12,534,111.77 6,822,098.21 50,266,967.72
应收单据
应收账款 90,489.91 83,919.91 61,351.91
预付金钱 3,472,016.04 10,000.00 61,000.00
应收股利
应收利钱
其他应收款 194,362,761.55 174,805,494.49 166,841,716.89
存货 76,590,193.91 66,049,799.81 58,686,135.15
个中：原质料
库存商品（产
制品）
145,833.81 120,436.62
待摊用度 37,752.07
一年内到期的非活动
资产
其他活动资产
活动资产合计 298,348,595.69 283,628,383.57 279,401,413.95
非活动资产： --- ---
可供出售金融资产
持有至到期投资
耐久债权投资
耐久应收款
耐久股权投资 311,955,996.46 94,452,868.71 113,830,075.61
股权分置畅通权
投资性房地产
牢靠资产原价 25,290,974.57 24,623,808.93 22,947,819.45
减：累计折旧 10,102,809.99 9,093,808.70 8,017,755.16
牢靠资产净值 15,188,164.58 15,530,000.23 14,930,064.29
减：牢靠资产减值筹备 2,714,936.26 2,714,936.26 2,714,936.26
牢靠资产净额 12,473,228.32 12,815,063.97 12,215,128.03
在建工程 616,617.34 852,682.42
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－118
工程物资
牢靠资产整理
出产性生物资产
油气资产
无形资产 11,253,600.18 16,707,916.04 16,925,717.35
个中：地皮使用权 9,449,237.05 14,870,071.12 15,087,462.40
开发支出
商誉
归并价差 28,097,987.71 28,544,044.14 28,990,100.57
耐久待摊用度（递延资
产）
559,530.87 1,226,186.88 1,408,857.04
递延所得税资产
递延税款借项
其他非活动资产（其他
耐久资产）
3,181,836.27 3,181,836.27 3,181,836.27
个中：特准储蓄物
资
非活动资产合计 367,522,179.81 157,544,533.35 148,414,296.72
资 产 总 计 665,870,775.50 441,172,916.92 427,815,710.67
活动负债： --- ---
短期借钱 40,000,000.00
买卖业务性金融负债
应付权证
应付单据
应付账款 71,158.74 33,682.78 44,529.58
预收金钱 0.00 2,000.00
应付职工薪酬 974,946.21 1,186,462.91 716,407.26
个中：应付人为 916,180.78 1,080,996.43 531,586.24
应付福利费 58,765.43 105,466.48 184,821.02
应交税费 2,343,947.11 614,292.36 1,231,376.28
个中：应交税金 2,327,998.01 601,047.84 1,212,610.34
应付利钱 0.00 0.00 0.00
应付股利（应付利润） 80,000.00 80,000.00 80,000.00
其他应付款 492,955,334.52 245,829,938.10 273,484,846.90
一年内到期的非活动负
债
0.00
其他活动负债 63,068.40 58,750.02 55,698.48
活动负债合计 496,488,454.98 287,803,126.17 275,614,858.50
非活动负债： --- ---
耐久借钱
应付债券
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－119
耐久应付款
专项应付款
估量负债
递延所得税负债
递延税款贷项
其他非活动负债
个中：特种储蓄基金
非活动负债合计 0.00 0.00 0.00
负 债 合 计 496,488,454.98 287,803,126.17 275,614,858.50
全部者权益（或股东权益）： --- --- ---
实劳绩本（股本） 112,500,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00
国度成本 0.00 0.00
集团成本 0.00 0.00
法人成本 112,500,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00
个中：国有法人成本 112,500,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00
集团法人成本 0.00 0.00
小我私家成本 0.00
外商成本 0.00
成本公积 7,091,122.66 7,091,122.66 7,091,122.66
减：库存股 0.00 0.00 0.00
盈余公积 22,315,877.99 19,475,821.65 18,505,845.98
一般风险筹备 0.00
未确认的投资丧失（以
“-”号填列）
0.00
未分配利润 27,276,028.89 14,103,491.40 13,904,536.54
个中：现金股利 0.00
外币报表折算差额 0.00
归属于母公司全部者权益合
计
169,183,029.54 153,170,435.71
少数股东权益 199,290.98 199,355.04 199,346.99
全部者权益合计 169,382,320.52 153,369,790.75 152,001,505.18
减：资产丧失
全部者权益合计（剔除资产
丧失后的金额）
169,382,320.52 153,369,790.75 152,001,505.18
负债和股东权益总计 665,870,775.50 441,172,916.92 427,815,710.67
2、近三年归并利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 2,387,254.52 2,794,713.83 10,054,326.50
个中：营业收入 2,387,254.52 2,794,713.83 10,054,326.50
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－120
个中：主营业务收入 2,387,254.52 2,794,713.83 2,266,849.26
其他业务收入 7,787,477.24
二、营业总本钱 -1,861,625.48 -158,446.86 3,530,603.23
减：营业本钱 107,555.75 119,064.29 120,154.79
个中：主营业务本钱 107,555.75 119,064.29 120,154.79
其他业务本钱
营业税金及附加 214,446.52 224,708.94
213,248.26
销售用度 1,408,471.54 1,456,218.46 1,056,886.85
打点用度 4,895,862.60 5,468,561.20 5,875,355.35
个中：业务招待费 208,189.68 205,254.40
研究与开发费
财务用度 -8,487,961.89 -7,426,999.75 -3,735,042.02
个中：利钱支出 4,165,741.22
利钱收入 8,496,649.59 7,435,677.00 7,905,220.76
汇兑净丧失
（汇兑净收益以“－”号填列）
资产减值丧失
其他
加： 公允代价改观收益(丧失
以"－"号填列)
投资收益(丧失以"－"号
填列)
13,820,132.84 -1,448,291.88 4,035,360.64
个中：对联营企业和
合营企业的投资收益
三、营业利润(吃亏以"－"号填列) 18,069,012.84 1,504,868.81 10,559,083.91
加：营业外收入 50,900.00 134,825.00 1,059,016.98
个中：非活动资产处理利
得
997,137.48
非货币性资产交流
利得（非货币性买卖业务收益）
当局补贴（津贴收
入）
50,000.00 130,000.00 48,000.00
债务重组利得
减：营业外支出 23,785.30 2,862.47 39,203.57
个中：非活动资产处理损
失
23,785.30 34,924.57
非货币性资产交流
丧失（非货币性买卖业务丧失）
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4－3－121
债务重组丧失
四、利润总额(吃亏以"－"号填列) 18,096,127.54 1,636,831.34 11,578,897.32
减：所得税用度 2,083,597.77 467,892.76 1,220,453.01
加： 未确认的投资丧失
五、净利润(净吃亏以“－”号填列) 16,012,529.77 1,168,938.58 10,358,444.31
减： 少数股东损益 -64.06 8.05
-156,929.32
六、归属于母公司全部者的净利润 16,012,593.83 1,168,930.53 10,515,373.63
3、近三年归并现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、策划勾当发生的现金流量： — — —
销售商品、提供劳务收到的现金 2,385,593.36 2,970,145.83 5,836,849.26
收到的税费返还 48,000
收到的其他与策划勾当有关的
现金
308,411,228.94 130,928,390.93 67,787,077.81
策划勾当现金流入小计 310,796,822.30 133,898,536.76 73,671,927.07
购买商品、接管劳务付出的现金 5,066,420.50 7,382,433.87 1,097,412.09
付出给职工以及为职工付出的
现金
2,947,107.38 2,809,095.62 3,255,993.37
付出的各项税费 1,276,436.63 2,022,215.61 1,860,441.34
付出的其他与策划勾当有关的
现金
75,702,240.50 160,885,733.79 21,661,221.81
策划勾当现金流出小计 84,992,205.01 173,099,478.89 27,875,068.61
策划勾当发生的现金流量净额 225,804,617.29 -39,200,942.13 45,796,858.46
二、投资勾当发生的现金流量: — —
收回投资收到的现金 13,174,457.57 45,795,804.39 23,745,614.69
取得投资收益收到的现金 14,301,299.18 2,250,000.00 2,991,273.72
处理牢靠资产、无形资产和其他
耐久资产而收回的现金净额
8,828,365.40
处理子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到的其他与投资勾当有关的
现金
9,788.00 6,000.00 1,857,305.84
投资勾当现金流入小计 27,485,544.75 48,051,804.39 37,422,559.65
购建牢靠资产、无形资产和其他131,543.68 937,468.90 5,329,142.00
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4－3－122
耐久资产付出的现金
投资付出的现金 235,587,267.00 15,502,812.42 54,311,427.21
取得子公司及其他营业单位
付出的现金净额
付出的其他与投资勾当有关
的现金
34,618,444.00
投资勾当现金流出小计 235,718,810.68 16,440,281.32 94,259,013.21
投资勾当发生的现金流量净
额
-208,233,265.93 31,611,523.07 -56,836,453.56
三、筹资勾当发生的现金流量 — —
接收投资收到的现金 15,500.00
个中：子公司接收少数股
东投资收到的现金
取得借钱收到的现金 40,000,000.00 358,810,000.00
收到其他与筹资勾当有关的
现金
筹资勾当现金流入小计 0.00 40,000,000.00 358,825,500.00
送还债务付出的现金 40,000,000.00 352,069,691.82
分配股利、利润或偿付利钱支
付的现金
2,129,400.00 5,920,000.00
个中：子公司付出给少数股
东的股利、利润
付出的其他与筹资勾当有关
的现金
筹资勾当现金流出小计 42,129,400.00 0.00 357,989,691.82
筹资勾当发生的现金流量净
额
-42,129,400.00 40,000,000.00 835,808.18
四、汇率改观对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -24,558,048.64 32,410,580.94 -10,203,786.92
二、收购人2007 年管帐报表审计陈诉意见范例
（一）信达投资
具备证券业务审计资格的中瑞岳华管帐师事宜所对信达投资2007 年度管帐
报表出具了中瑞岳华审字[2008]第13496 号标准无保存意见审计陈诉。
（二）深圳建信
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4－3－123
深圳道明管帐师事宜所对深圳建信2007 年度管帐报表出具了道明财审[2008]
第004 号标准无保存意见审计陈诉。
（三）海南建信
海南海昌管帐师事宜所对海南建信2007 年度管帐报表出具了海昌审字[2008]
第001025 号标准无保存意见审计陈诉。
三、收购人及一致行动人的首要管帐政策和首要管帐科目注释
（一）信达投资首要管帐政策
1、公司执行的管帐准则和管帐制度
本公司执行企业管帐准则和《企业管帐制度》及其增补规定。本公司部属子
公司上海同达创业投资股份有限公司执行2006年2月15日颁布的《企业管帐准则-
根基准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发
等38项详细准则的关照》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关
于印发的关照》（财会[2006]18号）（以下简称“新企
业管帐准则”）等规定，在体例归并财务报表时并未对纳入归并领域的执行新企
业管帐准则的子公司相关项目举办调解。
2、管帐年度
本公司管帐年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基本和计价原则（管帐属性）
本公司管帐核算以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。执行新
企业管帐准则的子公司以权责产生制为记账基本，一般采取汗青本钱作为计量属
性，当所确定的管帐要素金额切合企业管帐准则的要求、可以或许取得并靠得住计量时，
可采取重置本钱、可变现净值、现值、公允代价计量。
5、应收金钱
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－124
本公司的幻魅账确认标准为：对债务人休业或衰亡，以其休业财产或遗产清偿
后，仍然不能收回的应收金钱；或因债务人过时未推行其清偿责任，且具有明明
特性表白无法收回时经公司核精确以为幻魅账。
本公司采取备抵法核算幻魅账丧失。幻魅账产生时，冲销原已提取的幻魅账筹备。
幻魅账筹备不敷冲销的差额，计入当期损益。按个别认定法计提幻魅账筹备，并计入
当期损益。
应收金钱转让、质押、贴现等管帐处理赏罚要领：
以应收债权为质押取得借钱时，根据现实收到的金钱，借记“银行存款”科
目，根据现实付出的手续费，借记“财务用度”科目，根据银行借钱本金并思量
借钱限期，贷记“短期借钱”等科目。
将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按现实收到的金钱，
借记“银行存款”等科目，根据估量将产生的销售退回和销售折让(包罗现金折
扣)的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的幻魅账筹备金额，
借记“幻魅账筹备”科目，根据应付出的相关手续费的金额，借记“财务用度”
科目，按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借（或贷）
记“营业外支出（收入）”科目；附有追索权的，根据以应收债权为质押取得借
款的管帐处理赏罚原则举办处理赏罚。
应收债权贴现，比照应收债权出售的管帐处理赏罚原则举办处理赏罚。
6、存货
本公司存货首要包罗原质料、包装物、低值易耗品、在产物及廉价半制品、
库存商品、产制品等。以现实本钱计价
存货取得时以现实本钱计价。存货的发出按加权均匀法计价。
存货的盘存制度为永续盘存制。
资产负债表日，本公司存货根据本钱与可变现净值孰低计量。公司在对存货
举办全面盘货的基本上，对付存货因已霉烂变质、市场价值一连下跌且在可预见
的将来无回升的但愿、所有或部分陈旧过期，产物更新换代等原因，使存货本钱
高于其可变现净值的，计提存货减价筹备，并计入当期损益。本公司根据单个存
货项目计提存货减价筹备。可变现净值为在正常出产历程中，以存货的预计售价
减去至落成预计将要产生的本钱、预计的销售用度以及相关税金后的金额。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－125
7、耐久投资
本公司的耐久股权投资（包罗股票投资和其他股权投资），在取得时以初始
投资本钱计价，初始投资本钱按以下原则确定：
（1）以现金购入的耐久股权投资按现实付出的所有价款（包罗税金、手续费
等相关用度）扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资本钱。
（2）接管债务人以非现金资产赔偿债务方法取得的耐久股权投资，或以应收
债权换入的耐久股权投资，按应收债权的账面代价加上应付出的相关税费确定为
初始投资本钱；涉及补价的，按以下规定确定受让的耐久股权投资本钱：收到补
价的，按应收债权账面代价减去补价，加上应付出的相关税费，作为初始投资成
本；付出补价的，按应收债权的账面代价加上付出的补价和应付出的相关税费，
作为初始投资本钱。
（3）以非货币性买卖业务换入的耐久股权投资按换出资产的账面代价加上应付出
的相关税费确定为初始投资本钱；涉及补价的，按以下规定确定换入的耐久股权
投资本钱：收到补价的，按换出资产的账面代价加上应确认的收益和应付出的相
关税费减去补价后的余额，作为初始投资本钱；付出补价的，按换出资产的账面
代价加上应付出的相关税费和补价，作为初始投资本钱。
（4）通过行政划拨方法取得的耐久股权投资，按划出单位的账面代价确定为
初始投资本钱。
耐久股权投资凡对被投资单位具有节制、共同节制或重大影响的（凡是指占
被投资单位有表决权成本总额20%或20%以上，或虽不敷20%但有重大影响），采
用权益法核算；反之，则采取本钱法核算。采取权益法核算时，耐久股权投资的
初始投资本钱与应享有被投资单位全部者权益份额之间的差额，作为股权投资差
额，别离情形举办管帐处理赏罚：初始投资本钱大于应享有被投资单位全部者权益份
额之间的差额，分十年均匀派销计入各摊销期的损益；初始投资本钱小于应享有
被投资单位全部者权益份额之间的差额，按10 年计入各摊销期的损益。自财政
部《关于执行〈企业管帐制度〉和相关管帐准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10
号）宣布之后产生的初始投资本钱小于应享有被投资单位全部者权益份额之间的
差额，记入“成本公积-股权投资筹备”科目[（财会[2003]10 号）宣布前无股
权投资差额贷差或文件宣布后发生的股权投资差额贷差合用该选项]。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－126
本公司对耐久债权投资（包罗债券投资和其他债权投资），在取得时以初始
投资本钱计价。初始投资本钱按以下原则确定：
（1）以现金购入的耐久债权投资按现实付出的所有价款减去已到付息期但
尚未领取的债权力钱后确定为初始投资本钱。
（2）接管债务人以非现金资产赔偿债务方法取得的耐久债权投资，或以应
收债权换入的耐久债权投资，按应收债权的账面代价加上应付出的相关税费确定
为初始投资本钱；涉及补价的，按以下规定确定受让的耐久债权投资本钱：收到
补价的，按应收债权账面代价减去补价，加上应付出的相关税费，作为初始投资
本钱；付出补价的，按应收债权的账面代价加上付出的补价和应付出的相关税费，
作为初始投资本钱。
（3）以非货币性买卖业务换入的耐久债权投资按换出资产的账面代价加上应支
付的相关税费确定为初始投资本钱；涉及补价的，按以下规定确定换入的耐久债
权投资本钱：收到补价的，按换出资产的账面代价加上应确认的收益和应付出的
相关税费减去补价后的余额，作为初始投资本钱；付出补价的，按换出资产的账
面代价加上应付出的相关税费和补价，作为初始投资本钱。
耐久债券投资现实本钱与债券面值的差额作为债券溢价或折价，耐久债券投
资定期计息，同时按直线法在债券存续时代内摊销溢价或折价，计入各期损益。
年尾本公司对耐久投资按账面代价与可收回金额孰低计量，对单项投资由于
时价一连下跌或被投资单位策划状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价
值的差额，分项提取耐久投资减值筹备。已提取耐久投资减值筹备的耐久投资价
值又得以规复的，在原已确认的投资丧失的领域内转回。
8、牢靠资产
本公司的牢靠资产指使用限期高出一年，为出产商品、提供劳务、出租或经
营打点而持有的单位代价较高的有形资产。牢靠资产按取得时的现实本钱入账，
以年限均匀法计提折旧。在不思量减值筹备的情形下，按牢靠资产的种别、预计
的经济使用年限和估量净残值率别离确定折旧年限和年折旧率如下：
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4－3－127
牢靠资产种别估量净残值率(%) 估量使用年限年折旧率(%)
衡宇、修建物 5.00 20年 4.75
电器装备 5.00 5年 19.00
办公函字装备 5.00 5年 19.00
电子装备 5.00 5年 19.00
交通运输装备 5.00 5年 19.00
机器装备 5.00 5年 19.00
其他 5.00 5年 19.00
在思量减值筹备的情形下，按单项牢靠资产扣除减值筹备后的账面净额和剩
余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
牢靠资产后续支出的管帐处理赏罚要领：
牢靠资产修理用度，直接计入当期用度。
牢靠资产改善支出计入牢靠资产账面代价，其增计后的金额不高出该牢靠资
产的可收回金额。
若是不能区分是牢靠资产修理照旧牢靠资产改善，或牢靠资产修理和牢靠资
产改善团结在一起，则本公司应按上述原则举办判断，其产生的后续支出，别离
计入牢靠资产代价或计入当期用度。
牢靠资产装修用度，切合成本化原则的，在牢靠资产科目下单设“牢靠资产
装修”明细科目核算，并在两次装修时代与牢靠资产尚可使用年限两者中较短的
时代内，采取公道的要领单独计提折旧。
融资租入牢靠资产产生的后续支出，比照上述原则处理赏罚。
策划租入牢靠资产产生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限
两者中年限较短的时代内，采取公道要领单独计提折旧。
对耐久闲置不消，在可预见的将来不会再使用，且已无转让代价的；或由于
技能前进原因，已不行使用的牢靠资产；或虽可使用，但使用后发生大量不合格
品的；或已遭毁损，不再具有使用代价和转让代价及其余实质上不能再给企业带
来经济好处的牢靠资产全额计提减值筹备。
年尾公司对牢靠资产按账面代价与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市
价一连下跌、技能陈旧、破坏或耐久闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价
值的差额，分项提取牢靠资产减值筹备，并计入当期损益。
9、收入确认原则
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－128
本公司的商品销售在商品全部权上的首要风险和酬金已转移给购货方，本公
司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的商品实行控
制，与买卖业务相关的经济好处很大概流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成
本可以或许靠得住地计量时，确认收入的实现。
本公司提供的劳务在同一管帐年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价
款或取得收取价款的证据时，确认收入的实现；劳务的开始和完因素属差别管帐
年度的，在劳务条约的总收入、劳务的完成程度可以或许靠得住地确定，与买卖业务相关的
价款很大概流入，已经产生的本钱和为完成劳务将要产生的本钱可以或许靠得住地计量
时，按落成百分比法确认收入；耐久条约工程在条约功效已经可以或许公道地预见时，
按结账时已完成工程进度的百分比法确认收入的实现。
本公司让渡资产使用权取得的利钱收入和使用费收入，在与买卖业务相关的经济
好处很大概流入企业，且收入的金额可以或许靠得住地计量时，确认收入的实现。
10、所得税的管帐处理赏罚要领
本公司所得税的管帐核算采取应付税款法，按照有关税礼貌定对今年度的税
前管帐利润作相应调解后的应纳税所得额作为计较当期所得税用度的基数。本公
司所得税分月预缴，由主管税务构造详细审定。在年末汇算清缴时，少缴的所得
税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。
本公司所得税采纳独立纳税方法缴纳。
(二） 信达投资归并财务报表首要项目注释
以下注释项目除出格注明之外，金额单位为人民币元；“年头”指2007 年1
月1 日，“年尾”指2007 年12 月31 日，“上年”指2006 年度，“今年”指2007
年度。
1、货币资金
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4－3－129
项 目年头余额今年增减改观金额年尾余额
现金 2 ,729,979.82 4 84,832.93 3 ,214,812.75
个中：人民币 2 ,729,979.82 4 84,832.93 3 ,214,812.75
银行存款 9 80,636,572.61 4 14,680,132.61 1 ,395,316,705.22
个中：人民币 9 70,171,795.86 4 23,546,452.64 1 ,393,718,248.50
美元 2 ,310,853.36 -1,393,182.44 9 17,670.92
港币 8 ,153,923.39 -7,473,137.59 6 80,785.80
其他货币资金 1 40,784,349.50 -32,264,781.18 1 08,519,568.32
个中：人民币 1 40,784,349.50 -32,264,781.18 1 08,519,568.32
合 计 1 ,124,150,901.93 3 82,900,184.36 1 ,507,051,086.29
2、短期投资
账面余额减价筹备账面余额减价筹备
股权投资 590,616,223.32 - 184,131,717.62 16,872,679.85
个中：股票投资 590,616,223.32 - 184,131,717.62 16,872,679.85
基金投资 12,533,201.01 - 32,124,011.61 -
其他短期投资 348,830,639.99 - 225,285,212.07 -
合 计 951,980,064.32 - 441,540,941.30 16,872,679.85
项 目
年尾数年头数
3、应收单据
单据种类年尾余额年头余额
银行承兑汇票 27,383.78 15,954.90
合 计 27,383.78 15,954.90
4、应收账款
（1）账龄结构
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－130
年尾余额比例(%) 幻魅账筹备年头余额比例(%) 幻魅账筹备
1年以内 147,186,529.52 30.63 686,338.39 165,184,327.34 30.97 767,474.11
1-2年 45,774,461.34 9.52 2,475.07 45,263,575.76 8.48 3,884.68
2-3年 12,332,008.72 2.57 2,281.02 3,621,506.27 0.68 3,987.14
3年以上 275,280,137.12 57.28 273,665,314.81 319,399,096.78 59.87 285,104,893.59
合 计 480,573,136.70 100.00 274,356,409.29 533,468,506.15 100.00 285,880,239.52
账 龄
年尾数年头数
5、预付金钱
金额比例（%） 金额比例（%）
1年以内 516,453,209.75 81.76 469,632,144.92 68.44
1 - 2年 70,702,422.43 11.19 15,698,494.29 2.29
2 - 3年 7,122,934.54 1.13 157,192,857.51 22.91
3年以上 37,381,132.04 5.92 43,613,454.15 6.36
合 计 631,659,698.76 100.00 686,136,950.87 100.00
账 龄
年尾余额年头余额
6、其他应收款
（1）账龄结构
年尾余额比例(%) 幻魅账筹备年头余额比例(%) 幻魅账筹备
1年以内 776,166,059.78 44.87 1,494,667.00 291,162,217.50 17.92 782,881.78
1-2年 452,584,092.49 26.17 364,937.14 232,272,211.63 14.30 3,307,992.17
2-3年 197,602,308.08 11.42 4,121,144.85 976,621,855.31 60.13 600,000.00
3年以上 303,319,959.17 17.54 43,523,748.64 124,229,899.82 7.65 34,727,445.99
合 计 1,729,672,419.52 100.00 49,504,497.63 1,624,286,184.26 100.00 39,418,319.94
账 龄
年尾数年头数
7、存货
（1）存货的种别
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－131
项 目年头余额今年增加额今年镌汰额年尾余额
原质料 96,399,051.99 449,915,708.78 4 49,536,884.43 96,777,876.34
廉价半制品及在产物（在研品） 507,311,141.21 299,532,516.73 3 64,380,150.61 442,463,507.33
库存商品（产制品） 561,339,228.17 651,651,989.15 8 34,084,152.71 378,907,064.61
周转质料（包装物、低值易耗品等） 2 ,170,609.69 7,262,529.73 6 ,760,926.20 2,672,213.22
出租开发产物 15,113,840.43 - 5 40,892.59 14,572,947.84
未落成程 68,609,572.50 691,756,933.18 8 4,584,245.77 675,782,259.91
开发本钱 1 ,324,998,051.04 3,227,338,862.13 6 49,512,041.12 3,902,824,872.05
开发产物 377,697,491.27 257,797,073.72 2 91,015,678.43 344,478,886.56
开发间接用度 13,971,477.24 - 1 3,971,477.24 -
委托代销商品 7 5,976.60 - 11,621.22 2 5,591.72 38,763.66
受托代销商品 1 63,047.98 1 ,208,806.36 8 95,576.61 476,277.73
合 计 2 ,967,849,488.12 5,586,452,798.56 2 ,695,307,617.43 5 ,858,994,669.25
（2）存货减价筹备
项 目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额
原质料 2 0,000.00 2 0,000.00
合 计 2 0,000.00 - - 2 0,000.00
8、耐久股权投资
（1）耐久股权投资的种别
项 目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额
耐久股权投资 6 54,142,390.68 3 62,187,423.49 2 0,594,859.36 9 95,734,954.81
个中：对子公司的投资 2 1,080,180.83 1 4,659,563.17 1 6,172,062.16 1 9,567,681.84
对其他企业投资 6 33,062,209.85 3 47,527,860.32 4 ,422,797.20 9 76,167,272.97
（2）影响重大的股权投资
被投资单位 年尾账面余额 年头账面余额
股票投资（前十名）
中炬高新G 27,590,160.00 27,590,160.00
深圳市华新股份有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00
粤富华G 5,185,207.00 -
西单阛阓G 2,836,364.00 2,836,364.00
杭州大天然 1,897,022.24 1,897,022.24
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－132
ST泰格G 1,800,000.00 1,800,000.00
天颐科技股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00
港岳永昌(恒通团体) 1,457,350.12 1,457,350.12
江苏电力成长股份有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00
北海银建投资股份有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00
小计 62,416,103.36 57,230,896.36
9、牢靠资产
（1）牢靠资产种别
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－133
项 目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额
一、原价合计 1 ,351,869,715.12 3 63,692,237.38 35,581,269.88 1 ,679,980,682.62
个中：衡宇、修建物1,105,313,800.06 314,719,756.50 18,379,341.96 1 ,401,654,214.60
电器装备8,036,816.81 2,375,845.58 909,845.00 9 ,502,817.39
办公函字装备14,324,589.84 1,864,520.50 2,358,695.10 1 3,830,415.24
电子装备8,866,750.73 1,418,132.01 858,301.00 9 ,426,581.74
交通运输装备105,631,495.79 25,484,292.13 11,010,301.72 1 20,105,486.20
机器装备86,091,638.57 9,212,700.52 1,958,032.00 9 3,346,307.09
其他23,604,623.32 8,616,990.14 106,753.10 3 2,114,860.36
二、累计折旧合计 3 39,078,320.61 9 0,161,761.32 19,083,289.94 4 10,156,791.99
个中：衡宇、修建物229,134,876.77 54,961,999.09 4,641,757.36 2 79,455,118.50
电器装备2,146,773.12 1,550,886.61 804,113.50 2 ,893,546.23
办公函字装备7,003,775.97 2,207,630.79 2,120,008.67 7 ,091,398.09
电子装备4,073,524.85 1,547,946.17 611,096.84 5 ,010,374.18
交通运输装备56,589,637.02 19,819,938.49 9,140,584.32 6 7,268,991.19
机器装备23,840,038.27 9,005,826.21 1,666,471.26 3 1,179,393.22
其他16,289,694.61 1,067,533.96 99,257.99 1 7,257,970.58
三、牢靠资产减值筹备累计金额合计 3 ,881,269.95 - 249,241.14 3 ,632,028.81
个中：衡宇、修建物2,714,936.26 - - 2,714,936.26
电器装备 - - - -
办公函字装备 - - - -
电子装备 - - - -
交通运输装备1,166,333.69 - 249,241.14 9 17,092.55
机器装备 - - - -
其他 - - - -
四、牢靠资产账面代价合计 1 ,008,910,124.56 2 73,530,476.06 16,248,738.80 1 ,266,191,861.82
个中：衡宇、修建物 8 73,463,987.03 —— —— 1 ,119,484,159.84
电器装备 5 ,890,043.69 —— —— 6 ,609,271.16
办公函字装备 7 ,320,813.87 —— —— 6 ,739,017.15
电子装备 4 ,793,225.88 4 ,416,207.56
交通运输装备 4 7,875,525.08 5 1,919,402.46
机器装备 6 2,251,600.30 —— —— 6 2,166,913.87
其他 7 ,314,928.71 —— —— 1 4,856,889.78
10、无形资产
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－134
项 目年头账面余额今年增加额今年镌汰额年尾账面余额
一、原价合计 70,974,463.12 6 5,410,856.20 2 0,662,608.67 1 15,722,710.65
地皮使用权 68,661,992.18 6 5,263,016.20 2 0,633,381.73 1 13,291,626.65
应用软件 372,054.00 52,040.00 - 4 24,094.00
商标权 55,500.00 - - 5 5,500.00
其他 1,884,916.94 95,800.00 2 9,226.94 1 ,951,490.00
二、累计摊销额合计 12,395,117.98 1,698,335.08 - 1 4,093,453.06
地皮使用权 12,158,036.91 1,587,025.68 - 1 3,745,062.59
应用软件 149,965.99 73,827.61 - 2 23,793.60
商标权 36,075.00 5,550.00 - 4 1,625.00
其他 51,040.08 3 1,931.79 - 8 2,971.87
三、无形资产减值筹备累计金额合计 - - - -
地皮使用权
应用软件
商标权
其他 -
四、无形资产账面代价合计 58,579,345.14 6 3,712,521.12 2 0,662,608.67 1 01,629,257.59
地皮使用权 56,503,955.27 6 3,675,990.52 2 0,633,381.73 9 9,546,564.06
应用软件 222,088.01 - 21,787.61 - 2 00,300.40
商标权 19,425.00 - 5,550.00 - 1 3,875.00
其他 1,833,876.86 63,868.21 2 9,226.94 1 ,868,518.13
11、应付金钱
（1）应付金钱的种别
项 目年头账面余额今年增减改观额年尾账面余额
应付账款 466,400,173.00 - 40,407,309.34 425,992,863.66
预收账款 932,578,059.35 862,803,087.90 1,795,381,147.25
其他应付款 1,083,868,192.41 411,668,119.68 1,495,536,312.09
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－135
12、实劳绩本
投资金额 比例(%) 投资金额 比例(%)
中国信达资产打点公司1,985,000,000.00 9 9.25 1,985,000,000.00 9 9.25
海南建信投资打点股份有限公司7,000,000.00 0 .35 7,000,000.00 0 .35
上海立人投资打点股份有限公司5,000,000.00 0 .25 5,000,000.00 0 .25
深圳市建信投资打点成长股份有限公司3,000,000.00 0 .15 3,000,000.00 0 .15
合　计 2,000,000,000.00 1 00.00 2,000,000,000.00 100.00
年头余额 今年 年尾余额
投资者名称 增加
今年
镌汰
13、营业收入
项 目今年产生额上年产生额
主营业务收入 2 ,243,518,983.33 1 ,953,954,636.47
其他业务收入 3 8,288,893.92 4 5,126,352.20
合 计 2 ,281,807,877.25 1 ,999,080,988.67
（三）信达投资2007 年所采取的管帐制度及首要管帐政策
本公司执行企业管帐准则和《企业管帐制度》及其增补规定。本公司部属子
公司上海同达创业投资股份有限公司执行2006 年2 月15 日颁布的《企业管帐准
则-根基准则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发等38 项详细准则的关照》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月30 日颁布
的《财政部关于印发的关照》（财会[2006]18 号）（以
下简称“新企业管帐准则”）等规定，在体例归并财务报表时并未对纳入归并范
围的执行新企业管帐准则的子公司相关项目举办调解。
（四）归并财务报表的体例要领
1、归并领域简直定原则、归并报表体例的依据及要领
本公司按照财政部《关于印发的关照》（财会字
[1995]11 号）和《关于归并管帐报表归并领域请问的复函》（财会二字[1996]2
号）等文件的规定体例归并财务报表。
（1）归并领域简直定原则：公司直接或间接拥有50%以上（含50%）权益性
成本或被公司现实节制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－136
（2）体例要领：以母公司和纳入归并领域的子公司的个别财务报表以及其
他资料为依据举办体例。归并时对内部权益性投资与子公司全部者权益、内部投
资收益与子公司利润分配、内部买卖业务事项、内部债权债务等举办了抵销。
公司所属合营企业，根据比例归并法对合营企业的资产、负债、收入、用度、
利润等予以归并。
本公司部属上海同达创业投资股份有限公司执行了新企业管帐准则，本公司
按照《企业管帐准则第38 号—初次执行企业管帐准则》应用指南的规定在体例
归并财务报表时，将上述公司根据新企业管帐准则体例的财务报表直接归并。
2、今年纳入归并报表领域的子企业根基情形
序
号
企业名称
持股比
例（%）
享有表决权
比例(%)
注册成本级次企业范例
审计意见类
型
1 上海信达银泰置业股份有限公司 100.00 100.00 36585万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
2 宁波信达中建置业有限公司 100.00 100.00 15800万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
3 安徽信达房地产开发有限公司 100.00 100.00 6600万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
4 嘉兴市信达建树房地产开发有限
公司
100.00 100.00 5000万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
5 青岛信达荣昌置业团体股份有限
公司
100.00 100.00 5000万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
6 新疆信达银通置业有限公司 100.00 100.00 5000万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
7 台州椒江信达置业公司 100.00 100.00 2000万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
8 大连金元大旅店有限公司 100.00 100.00 2400万美元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
9 三亚天域实业有限公司 51.00 51.00 6000万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
10 吉林信达金都投资有限公司 55.00 55.00 10000万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
11 河北信达金建投资有限公司 99.17 99.17 3600万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
12 海南建信投资打点股份有限公司 100.00 100.00 11250万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
13 上海同达创业投资股份有限公司 45.59 45.59 5351.68万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
14 深圳市建信投资成长有限公司 100.00 100.00 4000万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
15 上海立人投资打点股份有限公司 100.00 100.00 4000万元二级
境内非金
融子企业
标准无保存
意见
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－137
3、股权比例高出50％未纳入归并领域的原因
序号企业名称
持股比例
（%）
注册成本投资额级次
未纳入归并领域
的原因
江西建兴汽车实业有限公司62.5 8,000,000.00 5,000,000.00 二级筹备整理
内蒙古建银租赁公司100 3,000,000.00 3,000,000.00 二级筹备整理
4、纳入归并报表领域内子公司及合营企业的非凡管帐政策
本公司部属子公司上海同达执行新企业管帐准则。本财务报表按照《企业会
计准则第38 号—初次执行企业管帐准则》应用指南的规定并未对纳入归并领域
的执行新企业管帐准则的子公司相关项目举办调解。
上述子公司执行的首要管帐政策为：
（1）金融工具
1）金融工具简直认依据
金融工具简直认依据为：上海同达已经成为金融工具条约的一方。
2）金融资产和金融负债的分类
根据投资目的和经济实质将上海同达拥有的金融资产分别为四类：①以公允
代价计量且其改观计入当期损益的金融资产，包罗买卖业务性金融资产和指定为以公
允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应
收金钱；④可供出售金融资产。
根据经济实质将包袱的金融负债分别为两类：①以公允代价计量且其改观计
入当期损益的金融负债，包罗买卖业务性金融负债和指定为以公允代价计量且其改观
计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
3）金融资产和金融负债的计量
上海同达初始确认金融资产或金融负债，根据公允代价计量。对付以公允价
值计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债，相关买卖业务用度直接计入当
期损益；对付其他类此外金融资产或金融负债，相关买卖业务用度计入初始确认金额。
上海同达对金融资产和金融负债的后续计量首要要领：
①以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产和金融负债，根据公允
代价举办后续计量，公允代价改观计入当期损益。
②持有至到期投资和应收金钱，采取现实利率法，按摊余本钱计量。
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4－3－138
③可供出售金融资产根据公允代价举办后续计量，公允代价改观形成的利得
或丧失，除减值丧失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入全部者
权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资，以及
与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，根据本钱计
量。
⑤其他金融负债按摊余本钱举办后续计量。可是下列情形除外：
A．与在活泼市场中没有报价，公允代价不能靠得住计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，根据本钱计量。
B．不属于指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债的财务
包管条约，或没有指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益并将以低于市场
利率贷款的贷款理睬，在初始确认后根据下列两项金额之中的较高者举办后续计
量：
a.《企业管帐准则第13 号―或有事项》确定的金额。
b.初始确认金额扣除根据《企业管帐准则第14 号―收入》的原则确定的累
计摊销额后的余额。
4）金融资产和金融负债的公允代价简直定要领
①存在活泼市场的金融资产或金融负债，以活泼市场中的报价确定公允价
值。报价根据以下原则确定：
A．在活泼市场上，公司已持有的金融资产或拟包袱的金融负债的报价，为
市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已包袱的金融负债的报价，为市场中的
现行要价。
B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采取最近买卖业务的市场报价或
经调解的最近买卖业务的市场报价，除非存在明晰的证据表白该市场报价不是公允价
值。
②金融资产或金融负债不存在活泼市场的，上海同达采取估值技能确定其公
允代价。
5）金融资产减值筹备计概要领
①持有至到期投资
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4－3－139
以摊余本钱计量的持有至到期投资产生减值时，将其账面代价减记至估量未
来现金流量（不包罗尚未产生的将来信用丧失）现值（折现利率采取原现实利率），
减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益。计提减值筹备时，对单项金额
重大的持有至到期投资单独举办减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投
资，在具有类似信用风险特性的金融资产组中举办减值测试；单独测试未产生减
值的持有至到期投资，需要根据包罗在具有类似信用风险特性的组合中再举办测
试；已单项确认减值丧失的持有至到期投资，不再包罗在具有类似信用风险特性
的组合中举办减值测试。
②应收金钱
在资产负债表日，上海同达对单项金额重大的应收金钱和单项金额不重大但
按信用风险特性组合后该组合的风险较大的应收金钱，单独举办减值测试,有客
观证据表白其产生了减值的,按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额,
确认减值丧失,计提幻魅账筹备。对单项金额不重大的应收金钱及经单独测试后未
产生减值的应收金钱,按账龄分别为多少组合,按照应收金钱组合余额的必然比
例计较确定减值丧失,计提幻魅账筹备。幻魅账筹备计提比例一般为：
账 龄 计提比例(%)
1 年以内（含1 年，下同） 0.5
1 - 2 年 3.00
2 - 3 年 5.00
3 - 4 年 10.00
4 - 5 年 30.00
5 年以上 50.00
③可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度下降，或在综合思量各类相关因
素后，预期这种下降趋势属于非临时性的，则按其公允代价低于其账面代价的差
额，确认减值丧失，计提减值筹备。在确认减值丧失时，将原直接计入全部者权
益的公允代价下降形成的累计丧失一并转出，计入减值丧失。
④其他
在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益工具投资，或与该
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4－3－140
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产产生减值时，将该权
益工具投资或衍生金融资产的账面代价，与根据类似金融资产当时市场收益率对
将来现金流量折现确定的现值之间的差额，确以为减值丧失，计入当期损益。
（2）耐久股权投资
耐久股权投资首要包罗上海同达持有的可以或许对被投资单位实行节制、共同控
制或重大影响的权益性投资，可能对被投资单位不具有共同节制或重大影响，并
且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的权益性投资。
1）耐久股权投资的初始计量
①上海同达归并形成的耐久股权投资，根据下列规定确定其初始投资本钱：
上海同达同一节制下的企业归并，以付出现金、转让非现金资产或包袱债务
方法作为归并对价的，在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作
为耐久股权投资的初始投资本钱。耐久股权投资初始投资本钱与付出的现金、转
让的非现金资产以及所包袱债务账面代价之间的差额，调解成本公积；成本公积
不敷冲减的，调解留存收益。以刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日根据
取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱。按
照刊行股份的面值总额作为股本，耐久股权投资初始投资本钱与所刊行股份面值
总额之间的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。
上海同达非同一节制下的企业归并，在购买日根据下列规定确定其初始投资
本钱：
A．一次交流买卖业务实现的企业归并，归并本钱为上海同达在购买日为取得对
被购买方的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公
允代价。
B．通过多次交流买卖业务分步实现的企业归并，归并本钱为每一单项买卖业务本钱
之和。
C．上海同达为举办企业归并产生的各项直接相关用度计入企业归并本钱。
D．在归并条约或协议中对大概影响归并本钱的将来事项作出约定的，购买
日若是预计将来事项很大概产生并且对归并本钱的影响金额可以或许靠得住计量的，上
海同达将其计入归并本钱。
②除上海同达归并形成的耐久股权投资以外，其他方法取得的耐久股权投
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4－3－141
资，根据下列规定确定其初始投资本钱：
A．以付出现金取得的耐久股权投资，根据现实付出的购买价款作为初始投
资本钱。初始投资本钱包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其他必
要支出。
B．以刊行权益性证券取得的耐久股权投资，根据刊行权益性证券的公允价
值作为初始投资本钱。
C．投资者投入的耐久股权投资，根据投资条约或协议约定的代价作为初始
投资本钱，但条约或协议约定代价不公允的除外。
D．通过非货币性资产互调换得的耐久股权投资，其初始投资本钱根据《企
业管帐准则第7 号-非货币性资产交流》确定。
E．通过债务重组取得的耐久股权投资，其初始投资本钱根据《企业管帐准
则第12 号-债务重组》确定。
2）耐久股权投资的后续计量及投资收益确认要领
①上海同达采取本钱法核算的耐久股权投资包罗：可以或许对被投资单位实行控
制的耐久股权投资；对被投资单位不具有共同节制或重大影响，并且在活泼市场
中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资。
采取本钱法核算的耐久股权投资根据初始投资本钱计价。追加或收回投资调
整耐久股权投资的本钱。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确以为当期投
资收益。上海同达确认投资收益，仅限于被投资单位接管投资后发生的累积净利
润的分配额，所得到的利润或现金股利高出上述数额的部分作为初始投资本钱的
收回。
②上海同达采取权益法核算的耐久股权投资包罗对被投资单位具有共同控
制或重大影响的耐久股权投资。耐久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有
被投资单位可识别净资产公允代价份额的，不调解耐久股权投资的初始投资成
本；耐久股权投资的初始投资本钱小于投资时应享有被投资单位可识别净资产公
允代价份额的，其差额计入当期损益，同时调解耐久股权投资的本钱。
上海同达取得耐久股权投资后，根据应享有或应分管的被投资单位实现的净
损益的份额，确认投资损益并调解耐久股权投资的账面代价。上海同达根据被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计较应分得的部分，相应镌汰耐久股权投资的
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4－3－142
账面代价。
上海同达确认被投资单位产生的净吃亏，以耐久股权投资的账面代价以及其
他实质上组成对被投资单位净投资的耐久权益减记至零为限，上海同达负有包袱
特别丧失义务的除外。被投资单位今后实现净利润的，上海同达在其收益分享额
补充未确认的吃亏分管额后，规复确认收益分享额。
上海同达在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
位各项可识别资产等的公允代价为基本，对被投资单位的净利润举办调解后确
认。若切合下列前提，上海同达以被投资单位的账面净利润为基本，计较确认投
资收益：
A．上海同达无法公道确定取得投资时被投资单位各项可识别资产等的公允
代价。
B．投资时被投资单位可识别资产的公允代价与其账面代价对比，两者之间
的差额不具有重要性的。
C．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能根据规定对被投资
单位的净损益举办调解的。
被投资单位采取的管帐政策及管帐时代与上海同达纷歧致的，根据上海同达
的管帐政策及管帐时代对被投资单位的财务报表举办调解，并据以确认投资损
益。上海同达对付被投资单位除净损益以外全部者权益的其他改观，调解耐久股
权投资的账面代价并计入全部者权益，处理该项投资时将原计入全部者权益的部
分按相应比例转入当期损益。
3）耐久股权投资减值筹备简直认标准和计概要领
上海同达在资产负债表日判断耐久股权投资是否存在大概产生减值的迹象。
存在下列迹象的，表白耐久股权投资大概产生了减值：
①耐久股权投资的时价当期大幅度下跌，其跌幅明明高于因时刻的推移可能
正常使用而估量的下跌。
②上海同达策划所处的经济、技能可能法令等环境以及耐久股权投资所处的
市场在当期可能将在近期产生重大变革，从而对上海同达发生倒霉影响。
③市场利率可能其他市场投资酬金率在当期已经进步，从而影响上海同达计
算耐久股权投资估量将来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降
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4－3－143
低。
④其他表白耐久股权投资大概已经产生减值的迹象。
耐久股权投资存在减值迹象的，预计其可收回金额。上海同达一般以单项长
期股权投资为基本预计其可收回金额，可收回金额按照耐久股权投资的公允代价
减行止理用度后的净额与耐久股权投资估量将来现金流量的现值两者之间较高
者确定。可收回金额的计量功效表白耐久股权投资的可收回金额低于其账面代价
的，将其账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当
期损益，同时计提相应的耐久股权投资减值筹备。难以对单项耐久股权投资的可
收回金额举办预计的，以该耐久股权投资所属的资产组为基本确定资产组的可收
回金额，并根据《企业管帐准则第8 号-资产减值》有关规定计提耐久股权投资
减值筹备。减值丧失一经确认，在今后管帐时代不能转回。对被投资单位不具有
共同节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的权
益性投资的减值筹备根据《企业管帐准则第22 号-金融工具确认和计量》有关规
定确认和计量。
（3）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或成本增值，或两者兼有而持有的房地产。上
海同达投资性房地产包罗已出租的地皮使用权、持有并筹备增值后转让的地皮使
用权和已出租的修建物。
1）投资性房地产简直认
投资性房地产同时满足下列前提，才华确认：
①与投资性房地产有关的经济好处很大概流入企业。
②该投资性房地产的本钱可以或许靠得住计量。
2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的本钱，包罗购买价款、相关税费和可直接归属于该资
产的其他支出。
②自行制作投资性房地产的本钱，由制作该项资产到达预定可使用状态前所
产生的须要支出组成。
③以其他方法取得的投资性房地产的本钱,根据相关管帐准则的规定确定。
④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认前提的,计入投
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4－3－144
资性房地产本钱；不满足确认前提的,在产生时计入当期损益。
3）投资性房地产的后续计量
上海同达在资产负债表日采取本钱模式对投资性房地产举办后续计量。按照
《企业管帐准则第4 号-牢靠资产》和《企业管帐准则第6 号-无形资产》的有关
规定，对投资性房地产在估量可使用年限内按年限均匀法摊销或计提折旧。
4）投资性房地产的转换
上海同达有确凿证据表白房地产用途产生改变，将投资性房地产转换为其他
资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面代价作为转换
后的入账代价。
5）投资性房地产减值筹备
采取本钱模式举办后续计量的投资性房地产，其减值筹备简直认标准和计提
要领参照牢靠资产和无形资产相应政策。
（4）所得税
上海同达所得税的管帐核算采取资产负债表债务法。上海同达在取得资产、
负债时，确定其计税基本。资产、负债的账面代价与其计税基本存在的临时性差
异，根据《企业管帐准则第18 号-所得税》的有关规定，确认所发生的递延所得
税资产或递延所得税负债。
上海同达所得税分季预缴，由主管税务构造详细审定。在年末汇算清缴时，
少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵
缴。
上海同达所得税采纳独立纳税方法缴纳。
（五）深圳建信使用的管帐制度与首要管帐政策变换情形
深圳建信采取的管帐政策与信达投资沟通，首要管帐政策未产生变换。
（六）海南建信使用的管帐制度与首要管帐政策变换情形
海南建信采取的管帐政策与信达投资沟通，首要管帐政策未产生变换。按照
最新《企业财务通则》及财企[2007]48号关于实行修订后的《企业财务通则》有
关问题的关照：企业不再根据人为总额14%计提职工福利费，2007年已经计提的
职工福利费在年尾予以冲回。制止2006年12月31日，应付福利费账面余额继续按
照原有规定使用，待结余使用完毕后，再根据修订后的《企业财务通则》执行。
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4－3－145
第十一节 收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
（一）收购人以为，本陈诉书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实
披露，无其他为停止对本次陈诉书内容发生误解应披露而未披露的信息。
（二）收购人声明：“本人及本人所代表的信达投资有限公司理睬本陈诉书
及其摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完
整性包袱个别和连带法令责任。”
信达投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：陈玉华
二○○八年七月十四日
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4－3－146
二、财务参谋声明
本人及本人所代表的机构以推行勤勉尽责义务，对本陈诉书的内容举办了核
查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。
法定代表人（授权代表人）： 马金声
主办人：陈绍林
项目构成员：席红玉
新期间证券有限责任公司
二○○八年七月十四日
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4－3－147
三、收购人状师声明
本人及本人所代表的机构已按执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义务,
对本陈诉书的内容举办核查和验证,未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,
并包袱相应的责任。
状师事宜所：北京市中伦文德状师事宜所
认真人：陈文
包办状师：肖丽华 代芸
二○○八年七月十四日
第十二节 备查文件
一、备查文件目次
1、信达投资、深圳建信、海南建信工商营业执照、税务挂号证复印件
2、信达投资、深圳建信、海南建信董事、高级打点职员的名单及其身份证
明
3、信达投资董事会决策、对深圳建信的股东抉择，海南建信股东会决策
4、青鸟天桥董事会决策
5、信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签定的《股份认购协议》
6、信达投资、深圳建信、海南建信最近三年经审计的年度财务陈诉
7、收购人不存在《收购步伐》第六条规定气象及切合《收购步伐》第五十
条规定的声名
8、收购人关于后续打算及后续打算可行性的声名
9、信达投资关于与青鸟天桥“五分隔”的理睬函
10、信达投资关于停止同业竞争的理睬函
11、中国信达关于停止同业竞争的理睬函
12、信达投资关于镌汰并类型关联买卖业务的理睬函
13、信达投资、深圳建信、海南建信及相关中介机构自查文件
14、财务参谋意见
15、法令意见书
16、其他备查文件
二、备查文件的置备地点
1、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
2、上海证券买卖业务所
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4－3－149
附表
收购陈诉书
根基情形
上市公司名称 北京天桥北大青鸟科技股份有限
公司
上市公司地址地 北京市
股票简称 ST 天桥 股票代码 600657
收购人名称 信达投资有限公司 收购人注册地 北京市
拥有权益的股
份数量变革
增加 √
稳定，但持股人产生变革 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 √ 否 □ 收购人是否为上
市公司现实节制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
答复“是”，请注明公司家数
5 家
收购人是否拥有
境内、外两个以上
上市公司的节制
权
是 □ 否 √
答复“是”，请注明公司家数
收购方法（可多
选）
通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □
取得上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股数量： 6,000 万股 持股比例： 12.07%
本次收购股份
的数量及改观
比例
改观数量： 85,004.07 万股 改观比例： 46.75%
与上市公司之
间是否存在持
续关联买卖业务
是 √ 否 □
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜伏
同业竞争
是 √ 否 □
收购人是否拟
于将来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－150
收购人前6 个
月是否在二级
市场交易该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
步伐》第六条规
定的气象
是 □ 否 √
是否已提供《收
购步伐》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充实披
露资金来历；
是 √ 否 □
是否披露后续
打算
是 √ 否 □
是否礼聘财务
参谋
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得核准及
核准希望情形
是 √ 否 □
本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请宽免要约收购；
本次收购,中国信达已作出批复，信达投资董事会、海南建信股东会已审议通过, 信
达投资已对深圳建信做出股东抉择，青鸟天桥董事会第7 届第23 次集会会议已审议通过；
本次收购尚需青鸟天桥股东大会审议通过；
本次收购尚需得到中国证监会答应。
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
填表声名：
1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形，选择“否”的，必需在栏目中加备
注予以声名；
2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形；
3、需要加注声名的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选个中一人作为指定代表以共同名义建造收购陈诉书及其附表。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书
4－3－151
（本页无正文，为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购陈诉书签定页）
信达投资有限公司
法定代表人：陈玉华
二○○八年七月十四日
新期间证券有限责任公司
关于
信达投资有限公司
收购
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
之
财务参谋陈诉
财务参谋：新期间证券有限责任公司
二○○八年七月十四日
2－1－2
序 言
受信达投资有限公司委托，新期间证券有限责任公司接受信达投资有限公司
收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的财务参谋。按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》等相关法令、礼貌、
部门规章和类型性文件的规定，本财务参谋根据行业公认的业务标准、道德类型，
本着厚道信用和勤勉尽责的精神，颠末盛大的尽职观测，在当真阅读相关资料和
充实相识本次收购行为的基本上，对收购人是否切合有关法令礼貌的规定及申报
文件的真实性、精确性、完整性举办充实核查和验证，出具本财务参谋陈诉。
2－1－3
财务参谋声明
本财务参谋特做出以下声明：
1、本财务参谋陈诉所依据的文件、质料由收购方信达投资有限公司及一致
行动人深圳市建信投资成长有限公司、海南建信投资打点股份有限公司提供。有
关资料提供方已对本财务参谋做出理睬：其所提供的为出具本财务参谋陈诉所依
据的全部文件、资料、意见、理睬均真实、精确、完整，不存在任何大概导致本
核查意见失实或发生误导的虚假记实、重大漏掉及误导性告诉，并对其提供资料
的真实性、精确性和完整性包袱所有责任。
2、本财务参谋与本次收购各方当事人均无任何好处干系，亦未参加本次收
购的商业会谈或协商，就收购陈诉书所揭晓的核查意见是完全独立举办的。
3、本财务参谋出格提示投资者留意，本陈诉不组成对本次收购各方及其关
联公司的任何投资提议，投资者按照本陈诉所做出的任何投资决定而发生的相应
风险，本财务参谋不包袱当何责任。
4、本财务参谋出格提示投资者当真阅读北京天桥北大青鸟科技股份有限公
司收购陈诉书以及相关的上市公司告示全文、备查文件。
5、本财务参谋未委托和授权其他任何机构和小我私家提供未在本陈诉中列载的
信息和对本陈诉做任何表明可能声名。
2－1－4
财务参谋理睬
本财务参谋理睬如下：
（一）已根据规定推行尽职观测义务，有充实来由确信所揭晓的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件举办核查，确信申报文件的内容与名目切合规定；
（三）有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的规定，
有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完整，不存在虚假记实、误导性
告诉和重大漏掉；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构检察，并得到通过；
（五）在接受财务参谋时代，已采纳严格的保密法子，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立一连督导协议。
2－1－5
目次
第一节 释义................................................................................................................6
第二节 财务参谋意见................................................................................................8
一、收购人体例的上市公司收购陈诉书的内容真实、精确、完整.................8
二、本次收购的目的.............................................................................................8
三、对收购人的核查.............................................................................................8
四、已对收购人举办证券市场类型化运作向导...............................................10
五、对收购人股权节制干系的核查...................................................................10
六、关于收购人的收购资金来历.......................................................................10
七、收购人已经推行了须要的授权和核准措施...............................................11
八、收购人已对收购过渡时代保持上市公司不变策划作出布置，该布置切合
有关规定...............................................................................................................12
九、收购人所从奇迹务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查...12
十、收购人与上市公司之间是否存在一连性关联买卖业务的核查.......................16
十一、本次收购对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响...........20
十二、本次收购的标的股份上没有设定其他权力...........................................22
十三、本次收购并无其他补偿布置...................................................................22
十四、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职告竣某种协议可能
默认的核查...........................................................................................................22
十五、控股股东、现实节制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司
债务、未打扫上市公司包管等气象...................................................................22
十六、关于收购人申请要约收购情形的意见...................................................23
2－1－6
第一节 释义
在本财务参谋陈诉中，除非还有声名，下列简称具有如下寄义：
收购人 指 信达投资有限公司、深圳市建信投资成长有限公
司、海南建信投资打点股份有限公司
中国信达 指 中国信达资产打点公司
信达投资/本公司/申请人 指 信达投资有限公司，为本次收购的收购人
深圳建信 指 深圳市建信投资成长有限公司，为本次收购的一
致行动人
海南建信 指 海南建信投资打点股份有限公司，为本次收购的
一致行动人
青鸟天桥/ST 天桥/上市公
司
指 北京天桥北大青鸟科技股份有公司
上海信达 指 上海信达银泰置业有限公司
宁波信达 指 宁波信达中建置业有限公司
安徽信达 指 安徽信达房地产开发有限公司
嘉兴信达 指 嘉兴市信达建树房地产开发有限公司
青岛信达 指 青岛信达荣昌置业团体有限公司
新疆信达 指 新疆信达银通置业有限公司
台州信达 指 台州信达置业有限公司
吉林信达 指 吉林信达金都置业有限公司
上海立人 指 上海立人投资打点有限公司
广州立成 指 广州立成投资成长有限公司
合肥润信 指 合肥润信房地产开发有限公司
海南院士村 指 海南院士村开发建树有限公司
同达股份 指 上海同达创业投资股份有限公司
银开国际 指 银开国际实业有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
本次收购 指 信达投资以所持上海信达、宁波信达、安徽信达、
2－1－7
嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉
林信达、上海立人股权，一致行动人深圳建信以
所持合肥润信股权、海南建信以所持海南院士村
股权认购青鸟天桥非公然刊行的股份合计
85,004.07 万股，信达投资从而成为青鸟天桥控股
股东之行为
11 项股权 指 上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青
岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海
立人、合肥润信、海南院士村股权
《股份认购协议》 指 信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签定
的《股份认购协议》
本财务参谋 指 新期间证券有限责任公司
本陈诉 指 《新期间证券有限责任公司关于信达投资有限公
司收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之财
务参谋陈诉》
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
上交所/买卖业务所 指 上海证券买卖业务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
中瑞岳华 指 中瑞岳华管帐师事宜全部限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
评估、审计基准日 指 2008 年4 月30 日
元 指 人民币元
2－1－8
第二节 财务参谋意见
本财务参谋就本次收购的以下事项揭晓专业意见如下：
一、收购人体例的上市公司收购陈诉书的内容真实、精确、完整
按照对收购人体例的上市公司收购陈诉书所依据的文件质料的当真核查以
及所披露的究竟的查证，未发明虚假记实、误导性告诉、可能重大漏掉，据此，
本财务参谋以为，收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的信息真实、精确、
完整。
二、本次收购的目的
信达投资是以房地产开发为主导财富，集旅店策划为一体的大型综合性企业
团体，制止本陈诉签定日，信达投资房地产地皮储蓄（含在建和拟建项目）317.32
万平方米，筹划修建面积518.91 万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，
整合地产资源，加强地财富务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达
地产”成长成为中国房地产行业的知名品牌。
信达投资的现实节制人中国信达为专业处理金融不良资产的大型国有独资
非银行金融机构，具有雄厚的金融气力和资源优势。
收购人拟通过以股权资产认购青鸟天桥定向增发的股份成为上市公司控股
股东，从而实现上市公司主业从信息技能到综合性房地产开发的转型，彻底扭转
上市公司今朝倒霉的策划状况，进步上市公司的核心竞争力，使上市公司业务得
以康健一连的成长，取消上市公司股票买卖业务的出格处理赏罚，

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发布时间：2014年09月11日 国家地区：……

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