天地科技：收购资产告示

天地科技：收购资产告示 告示日期 2008-10-23 证券代码：600582 证券简称：天地科技 告示编号：临2008-024 号

    天地科技股份有限公司
    收购资产告示
    出格提醒
    本公司董事会及全体董事担保本告示内容不存在任何虚假记实、误导性陈
    述可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个别及连带责任。
    重要内容提醒：
    ● 买卖业务内容：受让宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司部分股权、受让常
    熟煤机总厂有限公司持有常熟天地煤机设备有限公司部分股权、买卖业务金额别离为
    4573.60 万元、3554 万元。
    ● 是否为关联买卖业务及关联股东回避事件：不组成关联买卖业务。
    ● 有利于进一步进步公司产物加工制造手段，完善公司财富链，进步市场
    竞争手段，培养新的经济增长点，将有利于加强公司将来的盈利手段。
    一、买卖业务概述
    2008 年10 月22 日公司与宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司的26 名天然
    人股东签定《股权转让协议》，以4573.60 万元受让其持有的宁夏西北煤矿机器
    制造有限责任公司94.39％股权中的45.30％的股权，即收购完成后公司持有宁
    夏西北煤矿机器有限责任公司42.76％的股权。同日与常熟机器总厂有限公司签
    署《股权转让协议》，以3554 万元受让常熟机器总厂有限公司持有的常熟天地煤
    机设备有限公司70％的股权；
    上述两项资产收购事件均不组成关联买卖业务。
    2008 年10 月22 日召开的公司第三届董事会第十八次集会会议审议通过了《关于
    受让宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司部分股权的议案》以及《关于受让常熟
    机器总厂有限公司持有的常熟天地煤机设备有限公司部分股权的议案》。上述两
    项收购资产事件不需公司股东大会核准。
    二、 买卖业务各方当事人情况先容（一）买卖业务对方情形先容
    宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司（以下简称“西北煤机”）。由原西北煤
    机二厂于2005 年6 月改制而成。注册在宁夏石嘴山大武口家产园区，注册成本
    5348.4 万元，个中26 名天然人股东持有94.39％的股权，石嘴山市国资委持有
    1.87％的股权，宁夏富凯液力传动有限责任公司持有3.74％的股权。法定代表
    人：王泽聚，主营业务为煤矿运输、掘进、支护机器新产物及配套产物制造等。
    常熟天地煤机设备有限公司（以下简称“常熟天地”）常熟机器总厂持有其
    100％的股权。注册地在常熟市虞山镇嘉兴路18 号，注册成本5809 万元，法定
    代表人刘建华，策划领域包罗煤矿机电产物、环保装备制造、机器装备及配件生
    产、加工、销售、修理；五金机电。机器装备及配件出产、加工、销售、修理等。
    2、买卖业务对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
    职员等方面不存在干系。
    三、买卖业务标的根基情形
    收购常熟机器总厂持有的常熟天地70％的股权，本次收购前常熟机器总厂
    持有常熟天地100%的股权；收购26 名天然人股东持有的西北煤机94.39％股权
    中的45.30％的股权，收购完成后，本公司将持有西北煤机42.76％的股权。
    具有证券从业资格的中瑞岳华管帐师事宜所别离对常熟煤机和西北煤机
    2008 年4 月30 日的资产负债表和财务报表附注举办了审计，并出具了标准无保
    寄瞥见的审计陈诉。
    具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2008 年4 月30
    日为评估基准日，别离采取了收益现值法和资产基本法对“常熟煤机”和“西北
    煤机”的所有股东权益举办了评估。经买卖业务双方友好协商，个中常熟煤机采取资
    产基本法的评估功效，其在2008 年4 月30 日的净资产评估值为5770.60 万元，
    较净资产账面代价减值38.40 万元；西北煤机采取收益现值法的评估功效，其在
    2008 年4 月30 日所有股东权益的评估代价为13430.42 万元，较净资产帐面价
    值增值539.50 万元。
    常熟天地为2008 年4 月以常熟机器总厂与煤机业务相关的策划性资产出资
    而为专为本次收购而新设的公司。该公司2008 年4 月30 日经审计的资产总额为
    10225.24 万元，负债总额为4416.24 万元，净资产为5809 万元。西北煤机2007 年12 月31 日经审计的总资产为29793.99 万元、负债
总额
    17020.21 万元、净资产12773.78 万元，主营业务收入31437.74 万元，净利润
    1836.15 万元。
    四、买卖业务条约的首要内容及定价情形
    1、按照公司与西北煤机签定的《股权转让协议》，买卖业务双方同意以西北煤机
    2008 年4 月30 日经评估的净资产值为本次股权转让的作价参考依据，本公司以
    4573.60 万元受让其26 名天然人股东持有的94.39％股权中的45.30％的股权。
    所有价款以现金在协议见效的30 个事变日内一次性全额付出，并治理工商挂号
    手续。本协议项下相关时代方针股权所对应的策划所发生的损益经审计后由买卖业务
    各方共同包袱或享有。
    2、按照公司与常熟机器总厂签定的《股权转让协议》，双方同意以常熟天地
    2008 年4 月30 日经评估的净资产值为本次股权转让的作价参考依据，本公司以
    3554 万元受让常熟机器总厂持有的常熟天地70％的股权。经买卖业务双方协商，全
    部转让价款分4 次以现金付出，首笔转让价款在协议见效之日起20 个事变日内
    付出，所有价款在2009 年7 月底前付出完毕。自买卖业务双方商定的交接开始日起，
    在常熟天地的住所举办交接。在本公司付出首笔对价款后，举办工商变换手续。
    天地常熟自2008 年4 月30 日至9 月30 日时代的策划性损益经审计确认或双方
    认确定后由常熟机器总厂包袱或享有。
    五、涉及收购资产的其他布置
    本次收购常熟煤机的部分股权后，公司在将来的2 年内，常熟机器总厂理睬
    继续向本公司转让其持有的常熟煤机的20％的股权，并理睬放弃其持有的剩余
    10％股份的表决权。
    另外，在收购西北煤机的部分股权后，本公司将继续对其举办增资，以实现
    对其绝对控股，扩大其局限和气力，确保本公司的投资收益。
    在完成上述股权收购后，本公司将推行控股股东的权力，对方针公司的董事
    会、监事会从头选举，并从头聘用司理层职员。
    收购资金所有由本公司自筹。
    六、收购资产的目的和对公司的影响
    本公司今朝已拥有掘进机、电牵引采煤机、刮板运送机及短壁成套开采设备的出产制造手段，但不具备带式运送机的加工制造手段。本次收
购“常熟煤机”
    的部分股权，可以改进今朝公司与常熟机器总厂疏松的相助方法，充实操作公司
    在电牵引采煤机方面的研发、计划、技能处事以及在综采事变面的配套优势，对
    其举办产能改革，提跨越产设备水平，担保公司在高端采煤机配套件的供应手段、
    产物质量以及采煤机财富的成长需求，促进公司产物风雅化、局限化，进步公司
    电牵引采煤机产物的市场占有率。另外，通过收购“西北煤机”的股权，可以利
    用其在带式运送机加工制造和处事的气力，将其作为公司带式运送机的出产基
    地，施展双方品牌优势，成长公司的带式运送机财富。
    总之，本次收购上述2 个公司部分股权，将进一步完善公司煤机产物的综合
    配套手段，进步公司的核心竞争手段，培养新的经济增长点，切合公司成为国内
    最大的矿山家产历程自动化、机器化装备供应商的成长方针，同时也切合国度“十
    一五”筹划《纲领》中“振兴重大技能设备”的要求，切合今朝国内煤炭出产和
    煤机出产企业举办整合重组、构架大企业、大团体的成长趋势。
    七、备查文件目次
    1、第三届董事会第十八次集会会议决策和集会会议记录；
    2、审计陈诉；
    3、评估陈诉；
    4、股权转让协议。
    天地科技股份有限公司董事会
    2008 年10 月22 日宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司
    企业股权代价评估项目
    资 产 评 估 报 告 书
    天兴评报字（2008）第147号
    （第一册，共一册）
    北京天健兴业资产评估有限公司
    二〇〇八年九月二十六日宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第1页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司
    企业股权代价评估项目
    资产评估陈诉书
    天兴评报字（2008）第147 号
    目 录
    目 录................................................................. 1
    资产评估陈诉书摘要..................................................... 3
    资产评估陈诉书......................................................... 6
    一、委托方及资产占有方轮廓.................................................. 6
    二、评估目的................................................................ 9
    三、评估器材和评估领域...................................................... 9
    四、代价范例及其界说........................................................ 9
    五、评估基准日............................................................. 10
    六、评估原则............................................................... 10
    七、评估依据............................................................... 10
    八、评估要领............................................................... 12
    九、评估措施实行历程和情形................................................. 17
    十、评估假设............................................................... 19
    十一、评估结论............................................................. 20
    十二、出格事项的声名....................................................... 20
    十三、评估陈诉的使用限制声名............................................... 21
    十四、评估陈诉提出日期..................................................... 22宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项
目资产评估陈诉书 第2页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    资产评估陈诉书备查文件................................................ 24宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产
评估陈诉书 第3页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司
    企业股权代价评估项目
    资产评估陈诉书摘要
    天兴评报字（2008）第147 号
    北京天健兴业资产评估有限公司接管天地科技股份有限公司的委托，按照国
    家有关资产评估的法令礼貌，本着独立、客观、合理、科学的原则，根据公认的
    资产评估要领，对因天地科技股份有限公司拟收购宁夏西北煤矿机器制造有限责
    任公司股权而纳入本次评估领域的资产及相关负债于2008 年4 月30 日在一连经
    营条件下的市场代价举办了评估事变。
    北京天健兴业资产评估有限公司在对委托方指定的资产举办评估的历程中，依
    据国度有关的法令礼貌及类型化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学
    性、专业性的事变原则及资产一连策划、更换性、公然市场等原则，夸大评估程
    序的科学性，取价标准的合理性、资产状态确认的实际性，合理、客观、科学地
    对评估器材在评估基准日之市场代价举办评定估算。
    本陈诉书所称“市场代价”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任
    何强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正常公一买卖业务的代价预计数额。
    注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估器材市场代价举办估算
    并揭晓专业意见。评估功效系指评估器材在一连策划和评估基准日的外部经济环
    境与市场状况以及其他评估师所依据的评估条件和假设前提没有重大变革的情形
    下，为满足评估目的而提出的市场代价估算成就，不能领略为公然市场前提下的
    市场成交价值担保。
    本次资产评估所采取的评估要领首要为收益现值法和资产基本法。
    在评估历程中，北京天健兴业资产评估有限公司对评估领域内的资产举办了必
    要的清查，对委托方及资产占有方提供的法令权属资料和资料来历举办了须要的
    磨练，对管帐记录及相关资料举办了验证考核，实行了对资产的实地察看与查对，
    并网络了相关的产权证明文件复印件，举办了须要的市场观测与征询，推行了公宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉
书 第4页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    认的其他须要评估措施。
    在实行了上述资产评估措施后，在一连策划条件下，采取收益现值法评估后，
    在评估基准日2008 年4 月30 日，获得宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司所有
    股东权益的评估代价为13,430.42 万元，较净资产账面代价12,890.92 万元增值
    539.50 万元，增值率为4.19%。
    采取资产基本法评估后，在评估基准日2008 年4 月30 日的净资产评估值为
    25,691.98 万元，较净资产账面代价12,890.92 万元增值12,801.06 万元，个中：土
    地使用权增值10,163.66 万元，房产增值1,109.72 万元。
    收益现值法与资产基本法两者的评估功效存在必然差异，首要原因是地皮使用
    权、衡宇等单项资产对公司产物赢利孝敬是相对不变的，虽然地皮使用权等单项
    资产重置代价增加，但企业相应产物的赢利手段并不能同比增加。思量到宁夏西
    北煤矿机器制造有限责任公司可单独作为赢利主体举办评估，同时团结本次评估
    的目的，我们以收益现值法评估功效作为最终评估结论，即宁夏西北煤矿机器制
    造有限责任公司所有股东权益在2008 年4 月30 日所示意的市场代价为13,430.42
    万元。
    按照国度的有关规定，经存案的评估陈诉使用有效期为1 年，自评估基准日
    2008 年4 月30 日起，至2009 年4 月29 日止。
    以上内容摘自资产评估陈诉书，如欲相识本评估项目的全面情形及资产评估结
    果创立的各类假设和条件、正确评价资产评估功效，请陈诉使用者在征得评估报
    告书全部者许可后，当真阅读资产评估陈诉书全文，并请存眷出格事项声名部分
    的内容。宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第5页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    （本页无正文）
    资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
    法 定 代 表 人：
    注册资产评估师：
    注册资产评估师：
    二〇〇八年九月二十六日宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第6页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司
    企业股权代价评估项目
    资产评估陈诉书
    天兴评报字（2008）第147号
    北京天健兴业资产评估有限公司接管天地科技股份有限公司的委托，按照国
    家有关资产评估的法令礼貌，本着独立、客观、合理、科学的原则，根据公认的
    资产评估要领，对因天地科技股份有限公司拟收购宁夏西北煤矿机器制造有限责
    任公司股权而纳入本次评估领域的资产及相关负债于2008 年4 月30 日在一连经
    营条件下的市场代价举办了评估事变。
    现将资产评估情形及资产评估功效陈诉如下：
    一、委托方及资产占有方轮廓
    本次评估的委托方是天地科技股份有限公司；资产占有方为宁夏西北煤矿机
    械制造有限责任公司，评估陈诉使用工钱委托方。
    （一）委托方
    1．根基情形
    企业名称：天地科技股份有限公司
    注册所在：北京市向阳区将台路2 号北京爱都大厦
    总部所在：北京市向阳区僻静里青年沟东路5 号
    企业范例：股份有限公司
    注册成本：67440 万元
    法定代表人：王金华
    2．企业性质及企业的汗青沿革
    天地科技股份有限公司是以煤炭科学研究总院作为主提倡人，连系兖矿团体
    有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉
书 第7页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    团）有限责任公司四家提倡人共同提倡设立的股份有限公司。公司A 股股票于2002
    年5 月15 日在上海证券买卖业务所挂牌上市，股票代码：600582，股票简称：天地科
    技。截至2007 年12 月，公司总资产15.96 亿人民币。
    公司现有职工总数3257 人，个中种种专业技强职员1275 人，占职工总数的
    39.14%。个中中国工程院院士1 人，高级职称职员387 人，占职工总数的11.88%；
    中级职称职员355 人，占职工总数的10.89%；博士25 人，硕士176 人，本科776
    人，本科以上学历职员占职工总数的55.4%。
    2003 年-2006 年，公司共完成并通过判定或验收项目187 项，获国度及省部
    级科技奖48 项。
    公司主营业务包罗：矿山出产历程自动化、机器化、信息化装备开发、制造
    和系统集成；煤炭洗选装备开发、制造和选煤厂工程总承包；地下非凡施工技能
    开发和地下非凡工程施工承包；煤炭高效出产的技能处事、技能咨询和煤矿策划 。
    公司首要技能和产物包罗：采煤机，掘进机，全矿井综合自动化系统，计较
    机软件技能，矿井晋升机自动化节制，煤矿装车、配煤、计量自动节制系统，液
    压支架电液节制系统，液压支架计划与开发；煤炭洗选装备；煤矿建树项目的设
    计、咨询和工程总承包，地下建树施工程，修建物加固技能与质料；煤炭开采，
    非凡采煤技能，煤矿锚杆支护成套技能与装备，事变面支护技能，综采事变面自
    动监测技能。
    公司拥有矿山工程总承包、对外工程总承包、煤炭行业计划、修建工程计划、
    煤炭行业咨询等多项天资，公司还拥有收支口策划权。
    公司成立了完善的质量打点体系，并于2001 年通过了ISO9001 质量体系认证。
    （二）资产占有方
    1．根基情形
    企业名称：宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司
    注册所在：大武口家产园区
    法定代表人：王泽聚
    注册成本：5348.4 万元
    经济性质：有限责任公司
    策划领域：煤矿运输、掘进、支护机器新产物及配套产物制造宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第8页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    2．企业性质及企业的汗青沿革
    2005 年6 月18 日由石嘴山市国有资产监督打点委员会代表市当局、西北煤机
    二厂职工和兖州市宏宇胶带有限责任公司，共同出资设立了宁夏西北煤矿机器制
    造有限责任公司。
    3．连年财务状况和策划情形
    连年财务状况表 金额单位：人民币元
    项 目 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
    活动资产 223,162,967.25 223,491,629.93 226,087,714.70
    非活动负债 74,239,910.07 74,448,222.68 67,366,629.13
    个中：牢靠资产 27,363,054.33 28,760,779.99 34,248,849.21
    资产总计 297,402,877.33 297,939,852.61 293,454,343.83
    活动负债 168,293,674.91 170,202,075.16 184,968,574.71
    非活动负债 200,000.00 - 312,600.00
    负债合计 168,493,674.91 170,202,075.16 185,281,174.71
    股东权益 128,909,202.42 127,737,777.45 108,173,169.12
    连年策划状况表 单位：人民币元
    项 目 2008 年1-4 月 2007 年 2006 年
    一、主营业务收入
    70,323,481.32 314,377,358.92 258,164,238.84
    减：主营业务本钱
    58,198,647.28 268,559,222.76 239,037,234.42
    主营业务税金及附加
    7,759.00 1,006,686.43 784,168.65
    减：营业用度
    2,022,268.03 7,310,463.50 2,825,303.58
    打点用度
    7,693,317.94 18,590,841.68 6,817,086.24
    财务用度
    552,863.36 501,719.47 616,078.48
    资产减值丧失
    -712,999.72 974,162.44 8,260,046.72
    加：公允代价改观收益
    - - -
    投资收益
    257,274.85 -221,036.54 -
    个中：对联营企业和合营企业的投资收益
    257,274.85 -221,036.54 -
    二、营业利润 2,818,900.28 17,213,226.10 -175,679.25
    加：营业外收入 27,236.00 1,591,768.30 153,040.26
    减：营业外支出 159,361.40 687,041.49 227,574.63
    个中：非活动资产处理丧失 42,854.35 118,834.45 70,000.00
    三、利润总额 2,686,774.88 18,117,952.91 -250,213.62
    减：所得税 178,249.93 -243,540.61 -2,218,301.29
    四、净利润 2,508,524.96 18,361,493.52 1,968,087.67
    以上财务报报表数据经中瑞岳华审字[2008]第15663 号审计，并出具标准无
    保存意见审计陈诉。宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第9页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    二、评估目的
    天地科技股份有限公司拟收购宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权。本
    次评估的目的是确定纳入评估领域内的资产及相关负债于评估基准日的市场价
    值，收购库存内衣裤，为天地科技股份有限公司收购股权行为提供代价参考依据。
    三、评估器材和评估领域
    本次评估器材是宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司所有股东权益。评估范
    围是宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司的所有资产及相关负债。详细评估领域
    以资产占有单位提供的资产评估申报表为准。
    委估资产范例包罗活动资产及牢靠资产等，列表如下：
    金额单位：人民币元
    项 目 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
    活动资产 223,162,967.25 223,491,629.93 226,087,714.70
    非活动负债 74,239,910.07 74,448,222.68 67,366,629.13
    个中：牢靠资产 27,363,054.33 28,760,779.99 34,248,849.21
    资产总计 297,402,877.33 297,939,852.61 293,454,343.83
    活动负债 168,293,674.91 170,202,075.16 184,968,574.71
    非活动负债 200,000.00 - 312,600.00
    负债总计 168,493,674.91 170,202,075.16 185,281,174.71
    净 资 产 128,909,202.42 127,737,777.45 108,173,169.12
    四、代价范例及其界说
    本次评估代价范例为“市场代价”，本陈诉书所称“市场代价”是指自愿买方和自
    愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正
    常公一买卖业务的代价预计数额。
    注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估器材代价举办估算并发
    表专业意见。评估功效系指评估器材在评估基准日的经济环境与市场状况以及其
    他评估师所依据的评估条件和假设前提没有重大变革的情形下，为满足评估目的
    而提出的代价估算成就，不能领略为评估器材代价实现的担保或理睬。宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第10
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    北京天健兴业资产评估有限公司
    五、评估基准日
    本次评估基准日为2008 年4 月30 日。
    为担保评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估陈诉的时效性，经
    与委托方商定，以2008 年4 月30 日作为本次评估基准日。
    六、评估原则
    按照国度资产评估的有关法令礼貌，我们遵循独立、客观、科学、合理、产
    权好处主体改观、一连策划、更换性、公然市场以及其他公允的评估原则，评估
    中未应用非凡原则。
    七、评估依据
    本次评估事变中所遵循的详细行为依据、法令依据、产权依据和取价依据为：
    （一） 法令礼貌与技能规程
    1. 《国有资产评估打点步伐》（国务院1991 年91 下令）；
    2. 《国有资产评估打点步伐实行细则》(国资办发【1992】36 号)；
    3. 《资产评估操纵类型意见（试行）》(1996)23 号；
    4. 《中华人民共和国公司法》；
    5. 财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估陈诉根基内容与名目的
    暂行规定》的关照；
    6. 国办发[2001]102 号《国务院办公厅转蓬勃政部关于改良国有资产评估行
    政打点方法增强资产评估监督打点事变谊见的关照》；
    7. 《财务部关于印发〈国有资产评估项目存案打点步伐〉的关照》（国办发
    [2001]802 号）；
    8. 国务院国有资产监督打点委员会、财政部第3 下令《企业国有产权转让管
    理暂行步伐》；
    9. 中国注册管帐师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师存眷评估
    器材法令权属指导意见》的关照；
    10. 国务院国有资产监督打点委员会第12 下令《企业国有资产评估打点暂行
    步伐》；
    11. 国资委产权[2006]274 号《关于增强企业国有资产评估打点事变有关问题宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉
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    的关照》；
    12. 财企[2004]20 号《资产评估准则—根基准则》、《资产评估职业道德准则—
    根基准则》；
    13. 《中华人民共和国阶梯交通安详法实行条例》（国务院令2004 第405 号）；
    14. 《天真车挂号规定》（公安部令2004 第72 号）；
    15. 《关于宣布汽车报废标准的关照》（国经贸经[1997]456 号）；
    16. 《关于调解汽车报废标准多少规定的关照》（国经贸资源[2000]1202 号）；
    17. 《关于实行〈汽车报废标准〉有关事项的关照》（公交管[1997]261 号）；
    18. 其余相关的法令礼貌文件。
    （二） 行为依据
    天地科技股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的资产评估业
    务约定书。
    （三） 产权依据
    1． 地皮使用权证书；
    2． 车辆行驶证复印件；
    3． 首要装备购置条约、发票，以及有关协议、条约书等财务资料；
    （四） 取价依据
    1． 《资产评估常用数据与参数》；
    2． 中国人民银行发布的现行贷款利率；
    3． 《中国连系商情》、《黑马信息广告》、《电脑商情》等；
    4． 机器家产出书社《2008 年机电产物价值信息查询系统》。
    （五） 参考资料及其他
    1． 资产占有方申报的《资产评估申报明细表》；
    2． 资产占有单位提供的相关策划情形资料；
    3． 与资产占有方资产的取得、使用等有关管帐凭据、管帐报表及其他管帐资
    料；
    4． 资产占有单位提供2 年加一期审计后的管帐报表及审计陈诉；
    5． 上资产占有单位提供的企业管帐政策、资产打点文件、策划业绩、成长规
    划等相关资料；宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第12页
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    6． 评估师现场勘查和市场观测取得的其他评估相关资料等。
    八、评估要领
    资产评估要领包罗资产基本法、市场法和收益法。资产基本法是指在公道评
    估企业各项资产代价和负债的基本上确定评估器材代价的评估思绪。市场法是指
    将评估器材与参考企业、在市场上已有买卖业务案例的企业、股东权益、证券等权益
    性资产举办较量以确定评估器材代价的评估思绪。收益法是指通过将被评估企业
    预期收益成本化或折现以确定评估器材代价的评估思绪。
    本次评估首要采取了资产基本法，针对资产范例的差别，详细评估要领分类
    声名如下：
    1．关于活动资产的评估
    (1)对付货币资金，评估职员采取监盘的方法举办了现场盘货现金并按照现金
    日记账记录举办公道的倒推计较。颠末倒推计较出评估基准日现金余额，并与现
    金日记账查对，我们以清审核实后的调解后账面值为评估值；对银行存款余额调
    节表举办试算平衡，查对无误后，以经核实后的调解后账面值确认评估值。
    (2)对付应收单据，评估职员起首举办总账、明细账、管帐报表及清查评估
    明细表的查对。其次，监盘库存单据，查对应收单据挂号簿的有关内容。然后了
    解基准日后单据的承兑、背书转让情形，确认单据所涉及的经济行为真实，金额
    精确，以经核实的调解后账面值确认评估值。
    (3)对付应收金钱(应收账款、预付账款、其他应收款)，评估职员通过核查账
    簿、原始凭据，在举办经济内容和账龄说明的基本上，通过个别认定法及账龄分
    析法相团结，综合说明应收账款的可收回金额及将来可收回金额的评估风险丧失
    确定应收账款的评估值。
    (4)存货
    包罗原质料、质料采购、在库低值易耗品、包装物、委托加工质料、产制品
    （库存商品）和在产物。
    A.原质料
    原质料参考市场价值确认评估值。对付部分积存时刻较长且禁绝备在此后的
    出产中使用的原质料，按可变现净值作为评估值。
    B.在产物宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第13页
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    一般根据恰当比例折成产制谈论估。
    C.产制品
    本次评估时采取不含税出厂销售价值减去销售用度、所得税及恰当的净利润
    的值作为产制品的评估代价。
    D.委托加工质料和质料采购
    对付委托加工质料和质料采购，评估职员经核实其企颐魅账面代价组成，对材
    料价值与近期市场价值无较大差异且账面值组成公道的，以经核实的调解后账面
    值确认评估值；
    对付积存、残次冷背存货，按可变现净值确定评估值。
    2．关于耐久股权投资的评估
    按照被投资企业详细情形，区分以下三种情形别离举办评估：
    (1)控股耐久投资
    对该类耐久投资举办整体评估，通过对企颐魅整体代价的评估来得到股东所有
    权益代价，据此乘以股东所持有的股权比例计较得出拟评估股权的代价。别离采
    用两种评估要领：收益法和资产基本法。
    对付企业策划业绩较不变、有明晰产物、可一连成长的出产性企业，采取收
    益法举办整体评估；对付不合用于收益法评估前提的控股企业，采取资产基本法
    举办整体评估。
    (2)非控股耐久投资
    依据被投资单位评估基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定耐久投资
    评估代价。（若有其他情形，需要别离论述）
    (3)对付被投资单位实质上已遏制运营出产、无任何收益大概的被投资单位结
    合审计已计提减值筹备金额和企业现实策划情形作评估减值处理赏罚。
    3．关于衡宇修建物的评估
    首要采取重置本钱法。
    (1)重置全价简直定
    A.对付大型、代价高、重要的修建物
    重置全价＝建安造价＋前期用度及其他用度＋资金本钱
    按照当地执行的定额标准和有关取费文件，测算各分部工程的工程用度，计宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 
第14页
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    算出单位工程用度。
    按照处所相关行政奇迹性收费规定，确定前期用度及其他用度。按照修建物
    的正常建树工期和基准日同期贷款利率确定资金本钱。
    资金本钱＝(建安工程用度＋前期及其他用度)×公道工期÷2×利率
    B.对付代价量小，结构简单的修建物采取单方造价法确定其重置单价。
    评估领域内的修建物数量多、结构范例类似、漫衍较分手，评估职员按结构
    范例、使用成果、漫衍地域对评估领域内修建物举办系统的分类，将沟通或临近
    的修建物别离编组。对种种修建物在其结构范例及使用成果的基本上确定其基准
    单方造价，该单方造价反应了该范例修建物在评估基准日及地址地正常的施工水
    平、施工质量和一般装修标准下的造价情形。在此基本上按照修建物的本性(如不
    同的层高、跨度、装修情形、施工坚苦水划一)和现场丈量的事变量，举办价值调
    增和调减，最终确定出现实的单方造价标准，以此作为修建物重置全价的计较依
    据。
    按照处所相关行政奇迹性收费规定，确定前期用度和其他用度。按照基准日
    贷款利率和该种别修建物的正常建树工期，确定资金本钱，最后计较出重置全价
    (2)成新率简直定
    A.对付代价大、重要的建(构)筑物综合成新率计较公式为：
    综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘测成新率×60%
    个中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%
    现场勘测：将影响衡宇成新度的首要身分分为三部分：结构部分(基本、承重
    构件、非承重构件、屋面、地面)、装饰部分(门窗、内墙、外墙、天棚)、装备部
    分(水、电、其他)。通过上述修建物造价中的3 类影响身分各占的权重，确定不
    同结构形式修建物各身分的标准分值，按照现场勘测现真相形确定各分类评估分
    值，按照此分值确定现场勘测成新率。
    B.对付单位代价小，结构相对简单的修建物，首要采取年限法确定成新率。
    4．关于呆板装备的评估
    本次装备类资产评估首要采取本钱法。本钱法的计较公式为：
    评估值=重置全价×成新率
    (1)重置全价简直定宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第15页
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    A 凡能询到基准日市场价值的装备以此价值为基本，再加上运杂费、安装调
    试费及资金本钱等来确定其重置全价。大型装备恰当思量前期用度。
    B 凡无法从市场直接询到价值的装备通过查阅有关产物报价手册、近期同类
    装备购建条约等资料确定重置全价；或在查阅计划图纸、决（结）算资料，核实
    装备详细组成基本上，按行业概预算计较要领和措施计较确定重置全价。
    对付非标廉价呆板装备，在说明思量其装备组成基本上，计较制造用度、安
    装调试费、公道资金本钱、利润和其他须要用度之和，确定重置全价。
    C 对付入口装备：如存在国内同范例可更换装备，按国内同型装备购置价并
    加上运杂费、安装调试费等须要用度确定重置全价；如该类装备国内无可更换设
    备，则通过核实近期装备条约价、向入口装备署理商询等方法综合确定重置全价。
    重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸署理费+银行手续
    费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基本用度+前期费及其他须要用度(如建树单
    位打点费、工程监理费、勘测计划费、连系试运转费等)+资金本钱
    D 车辆重置全价简直定
    车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他用度(如验车费、牌照费、手续费
    等)三部分组成。
    购置价：参照车辆地址地同类车型最新买卖业务的市场价值确定，其他用度依据
    处所车辆打点部门的公道收费标准水平确定。
    车辆购置税：车辆购置税为不含增值税售价的10%。
    (2)成新率简直定
    A 对付装备的成新率，在年限法成新率的计较基本上，评估职员通过查阅检
    维修、技改及检测资料，与装备技能打点职员、现场操纵职员、检维修职员座谈
    等方法相识装备的计划、制造、现实使用、维护、修理、大修理改革情形，以及
    现有机能、运行状态和技能前进等身分的影响，对年限法成新率举办调解后确定
    综合成新率。
    年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
    B 对付车辆，依据现行的车辆逼迫报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两
    种要领按照孰低原则确定成新率，然后团结现场勘测情形举办调解，若是现场勘
    察情形与孰低法确定成新率差异不大的，则不调解。宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第16页
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    (3)评估值简直定
    将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
    对付待报废的装备本次评估按其整理变现后的净收益额作为评估值，对付无
    可回收代价的电子办公类装备等评估为零。
    5． 关于工程物资的评估
    按照企业提供的工程物资清单，在核实企颐魅账面数量和原始购置代价的基本
    上，参考所购工程物资的市场价值举办评估。对付其他库存时刻较短、市场价值
    变革不大的工程物资，以经核实后的调解后账面值确认评估值。
    6． 关于在建工程的评估
    此次在建工程采取重置本钱法评估。为停止资产频频计价和漏掉资产代价，
    团结本次在建工程特点，针对各项在建工程范例和详细情形，采取以下评估要领：
    (1)未落成项目
    开工时刻距基准日半年内的在建项目，按照其在建工程申报金额，经账实核
    对后，以剔除个中不公道支出后的余值作为评估值。
    开工时刻距基准日半年以上的在建项目，如账面代价中不包括成本本钱，需
    加计资金本钱。
    资金本钱=(申报账面代价－不公道用度)×利率×工期/2，个中：
    A 利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
    B 工期按照项目局限和现实落成率，参照建树项目工期定额公道确定；
    C 若在建工程申报代价中已含资金本钱，则不再计取资金本钱。
    (2)已落成项目
    对已落成程项目，按牢靠资产的评估要领举办评估。
    7．关于负债的评估
    负债包罗短期借钱、买卖业务性金融负债、非买卖业务性金融负债、应付单据、应付
    账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利钱、其他应付款、一年内到
    期的非活动负债，以及耐久借钱和耐久应付款等。对负债，评估职员按照企业提
    供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值举办核实，以企业现实应包袱的负
    债确定评估值。宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第17页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    （二）收益现值法的评估
    采取收益现值法评估的根基思绪是：任何资产（包罗企业和股权）的代价是
    其发生的将来现金流量的现值。
    运用企颐魅折现现金流量模子评估宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司权益价
    值，是用公司的企业代价减去债务代价。企业代价和债务代价便是它们相应的折
    现现金流量，折现率要能反应这些现金流量的风险。
    1．公式先容
    按照本次选定的评估模子，确定计较公式如下：
    企业代价＝
    Σ=
    +
    n
    t
    t
    t
    1 (1 加权均匀成本本钱)
    企业现金流量
    股东权益代价＝企业代价－债务代价
    或股东权益代价=Σ=
    +
    n
    t
    t
    t
    1 (1 屢权)
    屢权
    成本本钱
    现金流量
    企业现金流量是企业所有现金流入扣除本钱用度和须要的投资后的剩余部
    分，它是企业一按时代可以提供给全部投资人（股东和债权人）的税后现金流量。
    企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。本项目不思量非
    营业现金流量。
    股权现金流量是企业现金流量中扣除付出给贷款人本金及利钱后净现金流。
    2．估算现金流
    按照本次选取的评估模子，自由现金流量是营业勾当发生的税后现金流量。
    自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-成个性支出-营运资
    本追加额
    股权现金流量=自由现金流量-利钱-借钱送还
    3．预测期
    企业的寿命是不确定的，凡是采取一连策划假设，即假设企业将无期限的持
    续下去，将预测的时刻分为两个阶段，具体的预测期和后续期，或称永续期。
    九、评估措施实行历程和情形
    按照国度有关部门关于资产评估的规定和管帐核算的一般原则，依据国度有宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 
第18页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    关部门相关法令规定和类型化要求，根据与委托方的资产评估约定函所约定的事
    项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实行了对委托方提供的法令性文件与会
    计记录以及相关资料的验证考核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进
    行了须要的产权磨练、实地察看与查对，举办了须要的市场观测和买卖业务价值的比
    较，以及财务说明和预测等其他有须要实行的资产评估措施。资产评估的具体过
    程如下：
    1．接管委托及筹备阶段
    （1）北京天健兴业资产评估有限公司接管委托方的委托，从事本资产评估项
    目。在接管委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、
    评估领域、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题举办了当真接头。
    （2）按照委托评估资产的特点，有针对性地陈设资产评估申报明细表，并设
    计首要资产观测表等，对委托方参加资产评估配合职员举办业务培训，填写资产
    评估清查表和种种观测表。
    （3）评估方案的计划
    依据相识资产的特点，拟定评估实行打算，确定评估职员，构成资产评估现
    场事变小组。
    （4）评估资料的筹备
    网络和清算评估器材市场买卖业务价值信息、首要原料市场价值信息、评估器材
    产权证明文件等。
    2．现场清查阶段
    （1）评估器材真实性和正当性的查证
    按照委托方及资产占有方提供的资产和负债申报明细，评估职员针对实物资
    产和货币性债权和债务采取差此外核查方法举办查证，以确认资产和负债的真实
    精确。
    对货币资金，我们通过考核银行对账单及银行存款余额调理表等方法举办调
    查；
    对债权和债务，评估职员采纳查对总账、明细账、抽查条约凭据等方法确定
    资产和负债的真实性。
    对牢靠资产的观测采取重点和一般相团结的原则，重点观测重要装备。评估宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 
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    北京天健兴业资产评估有限公司
    职员，查阅了相关重点装备购置条约发票等，从而确定资产的真实性。
    （2）资产现实状态的观测
    装备运行状态的观测采取重点和一般相团结的原则，重点观测出产用呆板设
    备。首要通过查阅装备的运行记录，在资产占有单位装备打点职员的配合下现场
    实地调查装备的运行状态等方法举办。在观测的基本上完善重要装备观测表。
    （3）实物资产代价组成及业务成长情形的观测
    按照资产占有方的资产特点，观测其资产代价组成的公道性和合规性。重点
    核查牢靠资产账面金额的真实性、精确性、完整性和合规性。查阅了有关管帐凭
    证、装备采购条约等资料。
    3．评定估算及综合处理赏罚阶段
    （1）评估功效简直定
    依据北京天健兴业资产评估有限公司评估职员在评估现场勘测的情形以及所
    举办的须要的市场观测和测算，确定委托评估资产的评估功效。
    （2）评估功效的说明和评估陈诉的撰写
    根据北京天健兴业资产评估有限公司类型化要求体例相关资产的评估陈诉
    书。评估功效及相关资产评估陈诉按北京天健兴业资产评估有限公司规定措施进
    行三级复核，经具名注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交陈诉。
    （3）事变稿本的清算归档
    十、评估假设
    1． 买卖业务假设：假定全部待评估资产已经处在买卖业务历程中，评估师按照待评
    估资产的买卖业务前提等模拟市场举办估价。
    2． 公然市场假设：公然市场假设是对资产拟进入的市场的前提以及资产在
    这样的市场前提下接管何种影响的一种假定。公然市场是指充实发家与完善的市
    场前提，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
    方的职位划一，都有获取足够市场信息的机遇和时刻，交易双方的买卖业务都是在自
    愿的、理智的、非逼迫性或不受限制的前提下举办。
    3． 一连使用假设：一连使用假设是对资产拟进入市场的前提以及资产在这
    样的市场前提下的资产状态的一种假定。起首被评估资产正处于使用状态，收购男女服装，收购外贸服装，收购库存服装，其次宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉
书 第20页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在一连使用假设前提下，没有思量
    资产用途转换可能最佳操作前提，其评估功效的使用领域受到限制。
    4． 企业一连策划的假设：是将企颐魅整体资产作为评估器材而做出的评估假
    定。即企业作为策划主体，在所处的外部环境下，根据策划方针，一连策划下去。
    企业策划者认真并有手段继承责任；企颐魅正当策划，并可以或许获取恰当利润，以维
    持一连策划手段。对付企业的种种策划性资产而言，可以或许按今朝的用途和使用的
    方法、局限、频度、环境等情形继续使用，可能在有所改变的基本上使用。
    十一、评估结论
    在实行了上述资产评估措施后，在一连策划条件下，采取收益现值法评估后，
    在评估基准日2008 年4 月30 日，获得宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司所有
    股东权益的评估代价为13,430.42 万元，较净资产账面代价12,890.92 万元增值
    539.50 万元，增值率为4.19%。
    采取资产基本法评估后，在评估基准日2008 年4 月30 日的净资产评估值为
    25,691.98 万元，较净资产账面代价12,890.92 万元增值12,801.06 万元，个中：土
    地使用权增值10,163.66 万元，房产增值1,109.72 万元。
    收益现值法与资产基本法两者的评估功效存在必然差异，首要原因是地皮使用
    权、衡宇等单项资产对公司产物赢利孝敬是相对不变的，虽然地皮使用权等单项
    资产重置代价增加，但企业相应产物的赢利手段并不能同比增加。思量到宁夏西
    北煤矿机器制造有限责任公司可单独作为赢利主体举办评估，同时团结本次评估
    的目的，我们以收益现值法评估功效作为最终评估结论，即宁夏西北煤矿机器制
    造有限责任公司所有股东权益在2008 年4 月30 日所示意的市场代价为13,430.42
    万元。
    十二、出格事项的声名
    1． 本陈诉是在独立、合理、客观、科学的原则下做出的，我公司及介入评
    估职员与委托方及资产占有方之间无任何非凡好坏干系。
    2． 本陈诉提出的评估功效是在委托方及资产占有方提供须要的资料基本上宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 
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    北京天健兴业资产评估有限公司
    形成的，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估器材法令权属资料和资料来
    源举办了须要的磨练，并有责任对磨练的情形予以披露。但本陈诉所依据的权属
    资料之真实性、精确性和完整性由委托方和资产占有方认真并包袱相应的责任。
    3． 本评估功效是对2008 年4 月30 日这一评估基准日企业资产代价的客观
    公允反应，本公司对这一基准日今后的企业资产代价产生的重大变革不负任何责
    任。产生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
    在评估基准日期后，且评估功效有效期内，若资产数量、价值标准产生变革
    并对资产评估功效发生明明影响时，委托方应及时礼聘评估机构从头确定评估值；
    若资产价值的调解要领简单、易于操纵时，可由委托方在资产现实作价时举办相
    应调解。
    4． 公司衡宇未治理相关的产权证书。
    5． 公司在石嘴山都市领用社借钱1,975.00 万元，是以公司地皮使用权
    285,950.68 平方米（石国用［2007］第0498 号）及部分呆板装备作抵押。
    6． 本次评估功效是反应评估器材在本次评估目的下，按照公然市场的原则
    确定的纳入评估领域内净资产的市场代价，未思量已经治理的或正在治理的抵押、
    包管等大概造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税筹备，也未思量大概存在
    的抵押、包管、或有负债、未决诉讼或任何其他大概存在的诉讼所大概发生的任
    何影响，以及非凡的买卖业务方大概追加支付的价值等对评估价值的影响，同时，本
    陈诉也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有天然力和其余不行抗力对资产
    价值的影响。
    7． 本次评估功效基于本陈诉及其声名所告诉的有关假设基本之上，此等数
    据将会受多种市场身分影响而变革。我们对市场变革的情形不包袱揭晓意见的责
    任，同时我们也没有义务为了反应陈诉日后的事项而举办任何修改。当前述前提
    以及评估中遵循的各类原则产生变革时，评估功效一般会失效。
    8． 本陈诉含有多少备查文件，备查文件组成陈诉之重要构成部分，与本报
    告正文具有平等法令效力。
    十三、评估陈诉的使用限制声名
    1． 本陈诉仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 
第22页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    管部门检察使用；评估陈诉书的使用权归委托方全部。
    2． 本陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉使用者使用。
    3． 未经我公司同意委托方不得将陈诉的所有或部分内容揭晓于任何公然媒
    体上；对欠妥使用评估功效于其他经济行为而形成的功效，本公司不包袱当何法
    律责任。
    4． 按照国度的有关规定，经存案的评估陈诉使用有效期为1 年，自评估基
    准日2008 年4 月30 日起，至2009 年4 月29 日止。
    十四、评估陈诉提出日期
    本评估陈诉提出日期为2008 年9 月26 日。宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第23页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    （本页无正文）
    资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
    法 定 代 表 人：
    注册资产评估师：
    注册资产评估师：
    二〇〇八年九月二十六日宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第24页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司
    企业股权代价评估项目
    资产评估陈诉书备查文件
    天兴评报字（2008）第147 号
    1．资产评估协议
    2．资产占有方评估基准日管帐报表；
    3．委托方及资产占有方企业法人营业执照复印件；
    4．产权证明文件；
    5．委托方及资产占有方理睬函；
    6．评估公司及评估师理睬函；
    7．评估机构执业资格证书复印件；
    8．评估公司企业法人营业执照复印件；
    9．具名注册资产评估证书复印件、资产评估职员名单。宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书 第25页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    关于《资产评估陈诉书备查文件》使用领域的声明
    本资产评估陈诉备查文件仅供委托方用于评估目的对应的经济行
    为和送交资产评估行政主管部门检察使用；评估陈诉书的使用权归委
    托方全部，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公然；未
    经我公司同意委托方不得将陈诉的部分或部分内容揭晓于任何公然媒
    体上；对委托方欠妥引用评估功效于其他经济行为而形成的功效，本
    公司不包袱当何法令责任。
    北京天健兴业资产评估有限公司
    二〇〇八年九月二十六日宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    一、资产评估业务约定书宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    二、资产占有单位管帐报表宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    三、委托方与资产占有方营业执照复印件宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    四、产权证明文件复印件宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    五、委托方、资产占有方的理睬函宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    六、资产评估职员和评估机构的理睬函宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    资产评估机构及注册资产评估师理睬函
    天地科技股份有限公司：
    受贵公司委托，按照国度有关资产评估的法令礼貌，本着客观、独立、合理、
    科学的原则，根据公认的资产评估要领，我们对因公司拟收购宁夏西北煤矿机器
    制造有限责任公司股权而涉及的资产及相关负债于2008 年4 月30 日在一连策划
    条件下的市场代价举办了评估事变。我们对贵公司委托我公司评估的资产及负债
    举办了当真的清审核实、评定估算，并形成了资产评估陈诉书，在假设前提创立
    的情形下，我们对资产评估功效理睬如下，并包袱相应的法令责任：
    1．资产评估领域与经济行为所涉及的资产领域一致，未重未漏；
    2．对涉及评估的公司举办了公道的勘测、核实；
    3．评估要领选用适当，选用的参照数据、资料靠得住；
    4．影响资产评估代价的身分思量周全；
    5．资产评估代价公允；
    6．评估事变未受任何工钱过问并独立举办。
    资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
    注册资产评估师：
    注册资产评估师：
    二〇〇八年九月二十六日宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    七、资产评估机构资格证书复印件宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    八、评估机构营业执照复印件宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    九、具名注册资产评估师证书复印件
    资产评估职员名单宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目资产评估陈诉书备查文件
    北京天健兴业资产评估有限公司
    天地科技股份有限公司拟收购
    宁夏西北煤矿机器制造有限责任公司股权项目
    资产评估职员名单
    姓名 执业资格 首要事变
    田应雄 注册资产评估师 装备评估、本钱法评估
    任利民 注册资产评估师 收益法评估
    王志强 注册资产评估师 装备评估
    李未萌 经济师 收益法评估
    黄俊 助理职员 活动资产及负债等天地科技股份有限公司
    拟收购常熟天地煤机设备有限公司股权项目
    资 产 评 估 报 告 书
    天兴评报字（2008）第80号
    （第一册，共一册）
    北京天健兴业资产评估有限公司
    二〇〇八年七月七一样平常熟天地煤机设备有限公司股权评估项目 第1页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    天地科技股份有限公司
    拟收购常熟天地煤机设备有限公司股权项目
    资产评估陈诉书
    天兴评报字（2008）第80 号
    目 录
    目 录...........................................................................1
    资产评估陈诉书摘要.............................................................3
    资产评估陈诉书......................................................... 6
    一、委托方及资产占有方轮廓.................................................. 6
    二、评估目的............................................................... 10
    三、评估器材和评估领域..................................................... 10
    四、代价范例及其界说....................................................... 11
    五、评估基准日............................................................. 12
    六、评估原则............................................................... 12
    七、评估依据............................................................... 12
    八、评估要领............................................................... 14
    九、评估措施实行历程和情形................................................. 18
    十、评估假设............................................................... 20
    十一、评估结论............................................................. 20常熟天地煤机设备有限公司股权评估项目 
第2页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    十二、出格事项的声名....................................................... 21
    十三、评估陈诉的使用限制声名............................................... 22
    十四、评估陈诉提出日期..................................................... 22
    资产评估陈诉书备查文件................................................ 24常熟天地煤机设备有限公司股权评估项目 第3页
    北京天健兴业资产评估有限公司
    天地科技股份有限公司
    拟收购常熟天地煤机设备有限公司股权项目
    资产评估陈诉书摘要
    天兴评报字（2008）第80 号
    北京天健兴业资产评估有限公司接管天地科技股份有限公司的委托，按照国
    家有关资产评估的法令礼貌，本着独立、客观、合理、科学的原则，根据公认的
    资产评估要领，对因天地科技股份有限公司拟收购常熟天地煤机设备有限公司股
    权而纳入本次评估领域的资产及相关负债于2008 年4 月30 日在一连策划条件下
    的市场代价举办了评估事变。
    北京天健兴业资产评估有限公司在对委托方指定的资产举办评估的历程中，依
    据国度有关的法令礼貌及类型化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学
    性、专业性的事变原则及资产一连策划、更换性、公然市场等原则，夸大评估程
    序的科学性，取价标准的合理性、资产状态确认的实际性，合理、客观、科学地
    对评估器材在评估基准日之市场代价举办评定估算。
    本陈诉书所称“市场代价”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任
    何强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正常公一买卖业务的代价预计数额。
    注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估器材市场代价举办估算
    并揭晓专业意见。评估功效系指评估器材在一连策划和评估基准日的外部经济环
    境与市场状况以及其他评估师所依据的评估条件和假设前提没有重大变革的情形
    下，为满足评估目的而提出的市场代价估算成就，不能领略为公然市场前提下的
    市场成交价值担保。
    本次资产评估所采取的评估要领首要为收益现值法和资产基本法。
    在评估历程中，北京天健兴业资产评估有限公司对评估领域内的资产举办了必
    要的清查，对委托方及资产占有方提供的法令权属资料和资料来历举办了须要的
    磨练，对管帐记录及相关资料举办

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