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吉林华润生化股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 吉林华润生化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： S 吉生化
股 票 代 码： 600893
收购人名称： 西安航空发动机（集团）有限公司
通讯地址： 中国西安13 号信箱
联系人： 张胜利、李斌
联系电话： 029-86151888
签署日期：二○○八年六月
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
收 购 人 声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》(以下简称
“《准则16 号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已
全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林华润生化股份有限
公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在吉林华润生化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部对收购的批复，
尚需中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实
施。
五、本次收购人取得上市公司发行的新股已须经吉林华润生化股份有限公司
股东大会批准，尚需中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义......................................................................1
第二节 收购人介绍...........................................................3
第三节 收购决定及收购目的.........................................13
第四节 收购方式.............................................................15
第五节 资金来源.............................................................22
第六节 后续计划.............................................................23
第七节 对上市公司的影响分析.....................................29
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................37
第九节 买卖上市公司流通股股票的情况.....................38
第十节 收购人的财务资料.............................................39
第十一节 其他重大事项.................................................68
第十二节 收购人及相关中介机构的声明.....................69
第十三节 备查文件.........................................................70
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
1
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
西航集团、收购人 指 西安航空发动机（集团）有限公司
中国一航 指 中国航空工业第一集团公司
吉生化、上市公司 指 吉林华润生化股份有限公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司，中粮生化的实际控制人
中粮生化 指 中粮生化投资有限公司
营运公司/吉林中粮生化 指 吉林中粮生化有限公司，一家在中国境内设
立的外资企业，由中粮生化下属公司香港桦
力投资有限公司设立。
《收购报告书》 指 《吉林华润生化股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》 指 《华润（集团）有限公司与西安航空发动机
（集团）有限公司之股份转让协议》
《非公开发行股票协
议》
指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
动机（集团）有限公司之非公开发行股票协
议》
《资产出售协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化
投资有限公司）之资产出售协议》
《资产收购协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
动机（集团）有限公司之资产收购协议》
本次收购 指 西航集团根据《股份转让协议》收购华润集
团持有的吉生化86,978,430 股股份及《非公
开发行股票协议》认购吉生化发行的
207,425,753 股股份而成为吉生化控股股东的
事项
重大资产出售 指 吉生化按《资产出售协议》规定的条件和条
款向中粮生化出售全部资产（包括负债）事
项
重大资产购买 指 吉生化按《资产收购协议》规定的条件和条
款向西航集团收购以航空发动机批量生产、
航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产
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2
品制造为核心业务的相关资产的事项
本次股份转让 指 华润集团将其持有的吉生化86,978,430 股股
份转让给西航集团的事项
非公开发行股票 指 吉生化按《非公开发行股票协议》规定的条
件和条款向西航集团发行207,425,753 股股票
的事项
重大资产重组 指 对本次股份转让、重大资产出售、重大资产
购买、非公开发行股票及安排股权分置改革
股份对价的统称
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
岳华会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司（合并前为
原岳华会计师事务所有限责任公司）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 西安航空发动机（集团）有限公司
注册地址： 中国西安北郊徐家湾
法定代表人： 蔡毅
注册资本： 1,212,984,600 元
营业执照注册号： 6101001400534
组织机构代码： 22060548－2
经济性质： 有限责任公司
经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及
其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计
测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品
等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有线电视台、
站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、
橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企
业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐
饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目
均由分支机构经营）
经营期限： 自1998 年3 月12 日开始，永久存续
国税税务登记证： 陕国税字610112220605482 号
地税税务登记证 陕地税字610112220605481 号
股东名称： 中国航空工业第一集团公司 中国华融资产管理有限公司
通讯地址： 中国西安市13 号信箱（710021）
联系电话： 029-86151888
传 真： 029-86614019
西航集团前身为国营红旗机械厂，成立于1958 年8 月1 日，是国家“一五”
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
4
期间156 项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名
为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。于1998 年3 月12
日，西航集团改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001 年12 月28 日，根据债转股协议，中国一航和中国华融资产管理公司
共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本121,298 万元，
其中：中国一航以净资产出资101,098 万元，占注册资本的83.35%，中国华融资
产管理公司以债权转股权方式出资20,200 万元，占注册资本的16.65%。西航集
团由国有独资变更为有限责任公司。
二、收购人的控股股东及实际控制人
企业名称：中国航空工业第一集团公司
经济性质：全民所有制
注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号
注册资本：1,886,427 万元
成立时间：1999 年7 月1 日
主营业务：国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设
备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保
设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、
监理维修及其它售后服务；飞机租赁。
中国一航是国资委直接管理特大型国有企业，现有下属一级全资公司（企业）
20 家，控股公司（企业）12 家，受国务院委托管理的科研院所29 家，参股子公
司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工24 万人，资
产总额1,000 多亿元。
中国一航主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控
系统的研制生产与销售。军用航空产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、空中
加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导
弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、
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5
“太行”发动机。民用飞机有中短程运输机运7 及其改进型和新舟60，具有先
进水平的ARJ21 新型涡扇支线客机已展开研制。非航空产品已形成工业燃气轮
机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7 大类共1,000 多种产
品。中国一航基本形成主业突出、具有较强核心竞争力和自主创新能力的大型军
工集团。
中国一航是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国务院国资委代为行
使其出资人的权利，国务院国资委为中国一航的控股股东及实际控制人。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机
构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，
受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
西航集团的股权控制关系图如下：
三、中国一航核心下属企业及业务简况
1、核心下属公司
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
经营范围 持股比例
1
沈阳飞机工
业（集团）有
限公司
350,325
设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客
车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；
金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建
筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务
咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展
览；吊车维修、改造、安装
91.61%
2 成都飞机工72,915 机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重100%
83.35% 16.65%
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业第一集团公司
西安航空发动机（集团）有限公司
中国华融资产管理有限公司
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6
业（集团）有
限责任公司
汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金
属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通
讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、
家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、
制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空
机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通
物品外）、室内外装饰、装修，物质储运、居民服务，
经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二
类机动车维修
3
西安飞机工
业（集团）有
限责任公司
201,683
飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及
相关技术的出口、生产所需要材料、设备及技术的进
口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、
民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产
品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批
发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工
程；铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物
租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国
产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热
84.92％
4
沈阳黎明航
空发动机集
团公司
163,087
工业产品、压力容器加工制造；机械设备技术咨询服
务；测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货
物运输；铝型材制品加工；服装加工；国内一般商业
贸易；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务；燃气轮机组
86.17%
5
陕西宝成航
空电子有限
责任公司
20,000
导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生
产、销售；技术开发，技术咨询；计量器具检定、修
理；产品试验；机械加工；塑料件、像塑件、纺织机
械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、
表面处理、钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的
加工、生产、销售；物资调剂；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
100％
6
金城集团有
限公司
14,647
交通运输设备及零部研发、制造、销售；经营本公司
资产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、
模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销
售：记载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处
理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来
一补”业务；汽车零配件、炊事用具制造、销售；经营
本公司生产、科研所需材料机械设备、仪器仪表；备
品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管
理产品）；房地产开发；物业管理；助力车的生产、
销售；项目投资；普货运输；自有房产租赁；摩托车
100％
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7
及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁
7
西安航空制
动科技有限
公司
33,851
飞机机轮和刹车装置；大中型铝、镁合金铸件；汽车
制动系产品；粉末冶金产品；橡胶塑料产品；工具模
具及非标准设备；碳材料飞机刹车盘；黑色金属铸、
锻造产品；喷水织布机产品；航空液压、气压附件
56%
8
航宇救生装
备有限公司
10,000
航空弹射救生装备、空降空投及各种降落伞、个体防
护装备、海上救生装备、机上制氧供氧系统装备、民
用航空器和民航生活设施等
100%
9
庆安集团有
限公司
91,049
空航天机载设备（机载武器、机械、液压、气动、电
子、电气装置及控制系统）系列产品的研制和生产。
在机、电、液一体化、机载武器外挂和飞机操纵控制
系统研发生产
58.41%
10
中国贵州航
空工业（ 集
团）有限责任
公司
150,760
航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零部件、
机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及
备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业
自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、
工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、
销售、高技项目的承包；物资供销与仓储；经济、科
技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不包
含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、
日用百货销售、餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、
物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使
用）
100%
11
成都航空仪
表有限公司
10,000
制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动
机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、
节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进
出口业务（凭相关许可证经营）
100%
12
中国航空技
术进出口总
公司
24,045
经批准的三类商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，
二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；
本系统机相互进出口；承办来料加工、来样加工、来
件装配业务和补偿贸易；经营或代理国家组织统一联
合经营的十六种出口商品和实行披定公司经营的十二
种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用
国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和
其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售
50％
13
北京瑞赛科
技有限公司
60,176
出口本企业及其直属企业生产的机电产品；进口本所
及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件；自动化测控系统、各类传感器、
计算机、通讯设备、液压伺服元件、精密机械及其相
关设备的研制应用零售及售后服务；电子元器件、计
算机及其外部设备、机房设备、机电成件、电源、电
子衡器、电子测量仪器的零售及售后服务；写字楼出
租；房地产经纪业务；出版《测控技术》杂志；设计、
100％
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8
制作印刷品广告；利用自有《测控技术》杂志发布广
告
14
中航商用飞
机有限公司
48,435
民用航空器及派生型产品的设计、生产、销售、租赁、
修理及相关备件的销售、相关技术开发、技术咨询、
技术服务、专业技术人员的业务培训和售后服务，自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外，对外贸（涉及
许可经营的凭许可证经营）
33.74%
15
中航投资有
限公司
10,000 实业投资、资产管理 100%
16
苏州长风有
限责任公司
5,963
航空电子及机载设备、航空产品的设计、研制。生产、
维修、销售及售后服务；航空技术转为民用的其他产
品的研制、开发、生产、销售、服务；国家外经贸部
批准的进出口业务范围。（凡涉及专项审批、资质、
许可证按规定凭批准文件、资质证和许可证经营）
100%
17
陕西航空电
气有限责任
公司
7,100
电气制造、电机制造、橡塑产品和航空标准件制造、
路桥和建筑工程、民用航空电源产品维修等业务
100%
18
红原航空锻
铸工业公司
8,994
通用汽油机组、汽油发动机等LINGBEN（铃本）系列
产品、锻件,铸件等的进出口及销售
100%
19
沈阳兴华航
空电器有限
责任公司
3,752
航空电器、电连接器、特微电机、自动保护开关及相
关产品的研制、生产、销售、维修、售后服务；金属
热处理；模具设计、生产、销售、技术开发、技术服
务
100%
四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）西航集团从事的主要业务
西航集团是我国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发
动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国
航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200 项省、部级以上科研成果奖。历
经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也
是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
截至2007 年12 月31 日，西航集团资产总额74.96 亿元，所有者权益20.25
亿元（归属于母公司），2007 年实现营业收入38.48 亿元，归属于母公司所有者
净利润为5,081 万元（经审计）。
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9
西航集团的主要业务为航空发动机（含衍生产品）制造、航空发动机零部件
外贸转包生产及非航空产品制造。其主要产品包括：
1、航空发动机（含衍生产品）类产品
主要为“秦岭”航空发动机、“太行”及“昆仑”航空发动机零部件及大功
率燃气轮机，为轰炸机、歼击轰炸机、大型舰船提供动力装置。
2、航空发动机零部件外贸转包生产类产品
主要有航空发动机的精铸、精锻叶片；盘、环类零件；环形件、轴类、机匣、
结构件等。西航集团分别与美国通用电气公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔公
司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛公司、加拿大普惠公司及德国机械动力联合企
业公司等国际主要发动机制造公司建立了稳定的合作关系，先后为20 多款航空
发动机提供1,000 多种上述航空发动机零部件的生产，目前在产件号达500 种以
上，获得了多家外国公司的产品自检放行授权证书，并成为数家外国发动机制造
公司的近百种零件的海外唯一供应商。
3、非航空产品类产品
主要包括高速线材精轧机组、风力发电机、太阳能发电装置、烟汽轮机、石
化设备及其备件、航空地面设备、精密锻铸件等，已形成了风力发电、高速线材
轧机、石油及化工产品等产品品牌和规模。
（二）西航集团最近三年的基本财务状况：（合并口径）
单位：万元
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产 749,580.80 630,503.30 540,683.47
负债 533,845.91 438,908.17 372,790.03
所有者权益 202,523.57 180,398.47 158,531.41
资产负债率（母公司） 69.91% 68.48％ 67.36％
2007 年 2006年 2005年
营业收入 384,786.79 306,717.69 259,626.29
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10
净利润 5,080.94 5,236.53 4,451.37
净资产收益率（全面摊薄） 2.51% 2.53% 2.84%
注：2005 年财务报告未经审计。
五、收购人最近五年所受处罚情况
西航集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员
西航集团董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，副董事长1 名。董事的基
本情况如下：
姓名 任职情况 身份证号码 国籍 长期居
住地
其他国家或
地区居留权
蔡毅 董事长、总经理 510721196408023773 中国 西安 无
杨锐
副董事长、党委
书记
210103196212260914 中国 西安 无
邵群慧 董事 610102195001071228 中国 西安 无
张焱群 董事 110101196009163047 中国 北京 无
张凯泉 董事 612101690409061 中国 西安 无
乔堃 董事、总会计师 110105196712097518 中国 西安 无
田禾 董事、副总经理 610112195609210073 中国 西安 无
陈华 董事、副总经理 610112195507020017 中国 西安 无
颜建兴
董事、党委副书
记、纪委书记
610112196212270072 中国 西安 无
西航集团共有5 名监事，基本情况如下：
姓名 任职情况 身份证号码 国籍 长期居
住地
其他国家或
地区居留权
许明山 监事会主席 210105194410164919 中国 沈阳 无
赵晋德 监事 610421195106020510 中国 西安 无
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金学锋 监事 610103641204003 中国 西安 无
杨玉堂 监事 610112195601120030 中国 西安 无
杨清安 监事 610112195405210055 中国 西安 无
西航集团其他高级管理人员的基本情况如下：
姓名 任职情况 身份证号码 国籍 长期居
住地
其他国家或
地区居留权
王良
副总经理、总工
程师
610112196102030035 中国 西安 无
李海宁 副总经理 610112196104230014 中国 西安 无
赵岳
副总经理、总经
济师
610112196304050018 中国 西安 无
阎国志 副总经理 61011219550409001X 中国 西安 无
张海奎 副总经理 610112194907040012 中国 西安 无
李强 副总经理 610112195110080011 中国 西安 无
上述人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日，西航集团（包括其控股公司）没有持有其他上
市公司5%以上发行在外的股份，也未持有金融机构5%以上的股份。
中国一航（包括其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股
份的情况如下：
序
号
上市公司名称及股票代码
持股数量
（万股）
持股比例
1 中航光电科技股份有限公司(002179) 5,340 44.87%
2 贵州力源液压股份有限公司(600765) 7,645.64 42.63
3 西安飞机国际航空制造股份有限公司(000768) 64,269.02 64.48
4 湖北中航精机科技股份有限公司(002013) 2,698.09 37.79
5 贵州贵航汽车零部件股份有限公司(600523) 14,792.56 51.22
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
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6 四川成飞集成科技股份有限公司(002190) 7,353 68.46
7 深圳天马微电子股份有限公司(000050) 17,465.12 45.62
8 深圳飞亚达(集团)股份有限公司(000026) 13,024.8 52.24
9 深圳中航地产股份有限公司(000043) 4,969.59 22.35
10 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司(002163) 10,15.32 7.47
11 深圳中航集团股份有限公司(HK0161) 39,570.9 58.29
12 中国航空技术国际控股有限公司(HK0232) 13,3576.7 27.91
中国一航（包括其控股子公司）持有金融机构5%以上股份的情况如下表：
序
号
金融机构名称
持股数额/出资
金额
持股比例（%）
1 航空信托投资有限责任公司 1.3132亿元 24.78
2 江南信托股份有限公司 0.5468亿股 34.5
3 江南证券有限责任公司 6.22亿元 59.72
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
13
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
西航集团是我国大型航空发动机生产制造企业，在航空发动机以及零部件制
造、非航空民品制造等业务领域具有领先优势。2007 年3 月初，国防科工委出
台了《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济
参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励各类社会资本通过收购、资产置换、
合资等方式，进入军工民品企业，推动优质资源集中。以军工上市公司为平台，
吸收社会资源，实现加速发展。鼓励放开有能力企业整体上市，其中承担关键分
系统和特殊专用配套的保留能力企业，在国家控股的情况下可国内上市。
吉生化近年来盈利能力一直处于低水平，为尽快改变吉生化生产经营的不利
局面，推进吉生化的股权分置改革，吉生化的控股股东华润集团拟通过引入新的
第一大股东，对该公司进行重大资产重组、改善吉生化的生产经营局面，使其具
备持续经营能力和较强的盈利能力，维护全体股东的利益。
西航集团通过本次收购和资产重组，将向吉生化注入以航空发动机（含衍生
产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产、非航空产品生产为核心业务
的经营资产，提高吉生化的生产经营和技术实力，增强其市场竞争力，从而将吉
生化打造成为西航集团的航空发动机业务发展及资本运作平台。
二、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份
西航集团将以吉生化为西航集团航空发动机业务发展平台，在未来12 个月
内将根据西航集团及中国一航的业务发展计划、吉生化业务发展需要等情况，综
合考虑对吉生化的权益增持方案。截至本报告书签署日，西航集团除本报告书披
露的收购股份及认购吉生化发行的股份外，尚未有具体计划。
在未来12 个月内，西航集团没有处置吉生化股份的安排。
三、本次收购已履行的相关法律程序
1、2007 年4 月，华润（集团）、中粮集团与西航集团就收购吉生化、对吉
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
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生化进行资产重组及股权分置改革方案进行讨论，并初步达成合作意向。
2、2007 年5 月11 日，西航集团召开2007 年第二次临时股东会，审议通过
了收购吉生化、对吉生化进行资产重组的相关议案，并授权董事会办理相关事宜。
3、2007 年10 月，国防科学技术工业委员会对西航集团重组吉生化给予批
复。
4、2008 年1 月，西航集团拟注入吉生化的资产评估报告完成国务院国资委
备案。
5、2008 年3 月2 日，西航集团与华润（集团）签署《股权转让协议》，与
吉生化签署《非公开发行股票协议》，分别受让华润（集团）持有的吉生化股份
86,978,430 股并认购吉生化新发行股份207,425,753 股。
6、2008 年3 月21 日，经吉生化2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东
会议非关联股股东批准，吉生化向本公司定向发行新股207,425,753 股，并且吉
生化股东大会同意本公司免于发出要约。
7、2008 年3 月18 日，国务院国资委批复西航集团收购华润集团持有的
86,978,430 股吉生化股份，并以航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空
发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品的相关资产认购吉生化发行的
207,425,753 股股份。
8、2008 年4 月28 日，商务部批准西航集团收购华润集团持有的86,978,430
股吉生化股份。
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
15
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
华润集团现持有吉生化86,978,430 股股份，占总股本的37.03%，为吉生化
的第一大股东，国务院国资委为吉生化实际控制人。
本次股份转让前，西航集团没有持有和控制吉生化的股份。本次股份转让、
并在完成股权分置改革及非公开发行后，西航集团持有吉生化290,210,794 股股
份（收购华润集团持有的吉生化股份86,978,430 股，认购吉生化发行的新股
207,425,753 股，承担华润集团股改支付对价4,193,389 股），占该公司总股本的
65.61%，对于吉生化的其他股份表决权的行使，西航集团不产生任何直接影响。
鉴于西航集团的实际控制人为国务院国资委，在本次股份转让完成后，吉生化的
实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人没有发生变化。
二、本次收购前后，吉生化的股权控制关系
1、本次收购前，吉生化的股权控制关系
2、本次收购后，吉生化的股权控制关系
99.996%
37.03%
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华润总公司
华润股份有限公司
100%
华润（集团）有限公司
吉林华润生化股份有限公司
83.35%
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业第一集团公司
西安航空发动机（集团）有限公司
65.61%
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三、本次收购与吉生化股权分置改革相结合
本次收购与吉生化股权分置改革相结合，和吉生化重大资产出售、重大资产
购买、吉生化非流通股股东安排股改对价股份及非公开发行股票构成股权分置改
革方案，具体情况如下：
（一）重大资产出售
吉生化与中粮生化签署《资产出售协议》，拟向中粮生化出售吉生化全部资
产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的全部资产及负债由营运公司承接，相
关业务由营运公司负责经营。
以2007 年9 月30 日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值
64,829.79 万元，评估后全部股东权益价值65,049.27 万元，评估增值219.48 万元。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27 万元，中粮生化向吉生化
以现金支付全部收购价款。
（二）重大资产购买
根据吉生化与西航集团签署的《资产购买协议》，吉生化拟向西航集团收购
其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产
及非航空产品的相关资产。收购完成后，吉生化将成为以航空发动机批量制造和
零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
以2007 年9 月30 日为基准日的评估结果，西航集团拟出售资产审计后的账
面值511,645.43 万元，评估值566,974.46 万元，增值55,329.03 万元，增值率
10.81%；负债审计后账面值392,652.03 万元，评估值392,711.00 万元，增值率
0.02%；归属母公司所有者权益审计后账面值118,993.40 万元，评估值174,263.46
万元，增值55,270.06 万元，增值率为46.45%。
依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46 万元，其中吉生化向西航
集团支付现金款44,829.79 万元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对
价。双方已于同日签署《非公开发行股票协议》，吉生化将按每股6.24 元向西航
集团发行股票207,425,753 股。
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（三）吉生化股份转让
西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化总股本37.03％）转让给西航集团，股份转让价格
按照吉生化于2007 年9 月30 日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价
款为43,829.79 万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
（四）非流通股股东安排股改对价股份
吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844 股（即流通
股股东每10 股可获送0.5 股），其中吉生化股东华润集团所承担的股份对价由西
航集团承担。
（五）非公开发行股票
吉生化与西航集团签署《非公开发行协议》，吉生化以每股人民币6.24 元的
发行价格（吉生化董事会五届五次会议决议公告日（即2007 年4 月18 日）前
20 个交易日公司股票交易均价）向西航集团发行207,425,753 股新股，西航集团
以根据《资产收购协议》出售给吉生化的部分目标资产作为认购股份的对价。
上述吉生化向中粮生化出售资产、吉生化收购西航集团的资产、西航集团收
购华润集团持有的吉生化股份、吉生化非流通股股东安排股改对价股份以及吉生
化向西航集团定向发行股票互为生效条件，其中任何一个事项未获得吉生化股东
大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，其他事项
均不实施。
关于本次资产重组的相关信息，请参见《吉林华润生化股份有限公司重大资
产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》。
四、《股份转让协议》
（一）主要内容
2008 年3 月2 日，西航集团与华润集团签订了《股份转让协议》，主要内
容如下：
1、本次交易的双方
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本次股份的转让方为华润集团，受让方为西航集团。
2、本次交易的标的
本次转让股份的数量为86,978,430 股，占吉生化总股本的37.03%。
3、转让股份的性质
本次股份转让前的性质为外资法人股，转让后为国有法人股。
4、转让价款
目标股份的转让价款为43,829.79 万元人民币。该股份转让价款系以吉生化
于2007 年9 月30 日经审计的净资产值作为考虑依据，由双方协商确定。本协议
签署后，不会因吉生化股份交易价格的涨跌而对本条所述的目标股份转让价款进
行调整。
5、股份转让的支付对价
西航集团将以现金43,829.79 万元人民币作为收购对价。
6、付款安排
目标股份转让价款应于过户日由西航集团全部支付给华润集团，由西航集团
支付至华润集团以书面方式通知西航集团的银行账户。
7、生效时间及条件
本协议自双方签署、盖章之日生效。
8、协议生效及完成的先决条件：
本协议自双方签署、盖章之日生效。
以下为本协议完成的先决条件：
（1）吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/
或股权分置改革相关股东会议的有效批准。
（2）政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得
了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的核准，包括国务院国资委、国防
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19
科学技术工业委员会、中国证监会和商务部的核准。
（3）协议签署。《资产出售协议》、《资产收购协议》、《非公开发行股票协议》
均已签署。
（4）吉生化已就其员工安置方案取得吉生化职工代表大会或类似会议的批
准。
9、特别条款
双方同意对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对转让
价款进行的调整做出如下约定：
（1）由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，
并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；
（2）过渡期损益应以人民币计价，以港币结算。如果过渡期损益报告显示
的利润（“损益额”）为正数，则西航集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个
工作日内向华润集团另行支付损益额的37.03%（即目标股份占吉生化股份总数
的比例）；如果损益额为负数，则华润集团应当在过渡期损益报告出具之日起三
个工作日内向西航集团另行支付损益额的37.03%。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排
1、本次股份转让与吉生化重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票
及股权分置改革互为生效条件，如果重大资产出售、重大资产购买、非公开发行
股票或股权分置改革任何一个事项未获得吉生化股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，则本次股份转让即终止实施。
2、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。协议双方未就股权行使存
在其他安排。本次股份转让完成后，华润集团将不再持有吉生化股份，西航集团
将成为吉生化第一大股东。
（三）本次股份转让是否需要有关部门的批准
本次股份转让尚需获得商务部、国务院国资委批准，中国证监会审核无异议
并豁免西航集团要约收购义务。目前，有关各方正在办理相关审批手续。
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
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五、与本次收购有关的非公开发行股票情况
（一）本次非公开发行股票的情况
发行股票的种类
和面值
： 人民币普通股，每股面值1.00元
发行数量 ： 207,425,753股
发行对象及股份
认购方式
： 发行对象为西航集团，西航集团以其与航空发动机
（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸
转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产
作为对价。
发行价格 ： 6.24元，为吉生化董事会五届五次会议决议公告日
（2007年4月18日）前20个交易日股票交易均价。
发行方式 ： 向特定对象非公开发行
本次决议有效期 ： 本次决议有效期为一年
锁定期安排 ： 西航集团认购该等股票的锁定期为36个月
（二）发行新股的先决条件
1、吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股
权分置改革相关股东会议的有效批准。
2、西航集团内部批准。本次交易获得西航集团根据组织文件作出的有效批
准。
3、政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了
有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资
委、中国证监会和商务部的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增
设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
4、协议签署。《股份转让协议》、《资产收购协议》、《资产出售协议》均已签
署。
六、本次收购及股权分置改革前后，吉生化的股本结构
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
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（1） 股权转让前后
股权转让前 股权转让后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
西航集团 0 0.00 86,978,430 37.03
华润（集团）有限公司 86,978,430 37.03 0 0.00
其他非流通股股东 32,615,550 13.88 32,615,550 13.88
小计 119,593,980 50.91 119,593,980 50.91
流通股股东 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09
合计 234,910,865 100.00 234,910,865 100.00
（2） 股改实施及非公开发行前后
股改及非公开发行前 股改及非公开发行后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
西航集团 86,978,430 37.03 290,210,794 65.61
其他非流通股股东 32,615,550 13.88 31,043,095 7.02
小计 119,593,980 50.91 321,253,889 72.63
流通股股东 115,316,885 49.09 121,082,729 27.37
合计 234,910,865 100.00 442,336,618 100.00
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第五节 资金来源
本次收购，西航集团将收购华润集团持有的吉生化股份86,978,430 股并认
购吉生化发行的股份207,425,753 股。
根据华润集团与西航集团签署的《股份转让协议》，西航集团收购华润集团
持有的吉生化股份86,978,430 股，转让价款为43,829.79 万元。该价款将在过户
日（上述股份登记在西航集团名下之日）由西航集团全部支付给华润集团。
根据西航集团与吉生化签署的《非公开发行股票协议》，西航集团将以每股
6.24 元的价格认购吉生化发行的股份207,425,753 股，该部分股份的交付对价为
西航集团经评估的以航空发动机批量制造为核心业务的相关资产，计129,433.67
万元。该部分资产交割日为股份认购日，西航集团将在该日向吉生化支付股份认
购价款。
西航集团声明，本次收购所支付的对价没有直接或者间接来源于上市公司
及其关联方，也未有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
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第六节 后续计划
一、改变上市公司主营业务或业务调整计划
经过本次重大资产重组，西航集团将成为吉生化的控股股东，吉生化将其全
部资产和负债出售给中粮生化，并向西航集团购买与航空发动机及零部件制造相
关的资产，由此，吉生化的主营业务将从玉米深加工转变为航空发动机（含衍生
产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产。
在本次重大资产重组完成后12 个月内，西航集团没有改变吉生化主营业务
或对主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司进行重组的计划
在本次重大资产重组完成后，西航集团在未来12 个月内没有对重组后的吉
生化的资产和业务进行出售的计划，并将根据重组后的业务发展情况，采取合并、
与他人合资或合作等方式进一步开展业务，目前暂未有具体计划。
三、上市公司董事会、高管人员调整计划
本次股权转让完成后，西航集团将提议改选吉生化董事会，扩大董事会成员
至12 名，其中包括独立董事4 人。
西航集团拟向吉生化推荐董事人选及独立董事人选简况如下：
董事人选
姓名 简况
马福安 男，54 岁，中国一航总经理助理兼发动机事业部总裁。毕业于
西安交通大学，大学学历，研究员，曾任西航集团党委书记、
董事长兼总经理，中国一航发动机事业部主任。
蔡毅 男，44 岁，现任西航集团董事、董事长、总经理、党委副书记。
北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业毕业，博士研
究生，研究员，曾任中国燃气涡轮研究院科技部部长、副院长、
院长、党委副书记。
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孟健 男，36 岁，中国一航资本运营部副部长。北京大学光华管理学
院工商硕士(MBA)，北京航空航天大学在读博士，曾任中国航
空工业总公司人事劳动局干事，中国一航人力资源部业务经理，
中国一航总经理秘书。
王良 男，47 岁，西航集团副总经理兼总工程师、西航集团科技委主
任。毕业于北京航空学院金属材料腐蚀与防护专业、管理工程
专业，研究员级高级工程师，曾任西航集团计划处副处长、新
机办副主任、主任、副总工程师。
赵岳 男，45 岁，西航集团副总经理、总经济师、总法律顾问。西北
工业大学航空工程专业毕业，工程硕士，一级高级经济师，曾
任西航集团计划处副科长、民品规划科科长、重大产品开发办
项目主管、计财处副处长、处长，副总经济师。
独立董事人选
池耀宗 男，68 岁，大专学历，曾任第三机械工业部成都发动机公司总
会计师、航空工业部财会司副司长、航空航天部财务司司长、
航天工业总公司财务局长、总会计师、中国航空工业第二集团
公司副总经理，对军工企业财务管理有丰富的经验，目前为中
国船舶公司独立董事。
刘志新 男，45 岁，北京航空航天大学经管学院教授、博士生导师、常
务副院长。毕业于北京航空航天大学获工学学士学位，清华大
学获法学硕士学位，北京航空航天大学获管理学博士学位，目
前担任北京市学位委员会委员、中国管理现代化研究会理事，
在投资规划、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理
层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。
杨嵘 女，48 岁，西安石油大学经济管理学院教授。毕业于陕西财经
学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西北大学经
济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理
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学博士，目前担任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。
鲍卉芳 女，44 岁，北京市康达律师事务所合伙人。毕业于中国人民大
学法律系，硕士研究生，为北京市律师协会公司法专业委员会
委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员，在上
市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。
本次股权转让完成后，吉生化主营业务将发生重大变化，为适应未来主营业
务发展的需要，西航集团将向吉生化董事会建议调整吉生化高级管理人员，拟推
荐人员情况如下。
姓名 拟任职务 简况
蔡毅 总经理 同前
王良 副总经理 同前
李海宁 副总经理 男，47 岁，西航集团副总经理。西北工业大学铸造
工程专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，
曾任西航集团质量处41 车间检验室副主任、四机厂
副厂长、厂长兼党委副书记、西航集团副总工程师
赵岳 副总经理 同前
杨森 副总经理 男，42 岁，西航集团副总经理。沈阳航空工业学院
航空发动机测试专业毕业，大学学历，研究员，曾
任沈阳航空发动机设计研究所12 室副主任、组织部
部长、党委副书记、中国航空工业空气动力研究院
党委书记、常务副院长。
陈华 副总经理 男，53 岁，西航集团董事、副总经理。郑州航空工
业管理学院工业工程专业毕业，大学学历，一级高
级经济师，曾任西航集团车间党支部书记、主任、
西航集团机械厂副厂长、西航集团生产处副处长、
西航集团纺机厂厂长。
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闫国志 副总经理 男，53 岁，西航集团副总经理。大连工学院铸造工
艺专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，曾
任西航集团质量处质量技术科科长兼副总代表、质
量处副处长兼副总代表、副总工程师兼外贸处处长。
穆雅石 财务负责
人
男，42 岁，西航集团副总会计师兼财务处处长。郑
州航空工业管理学院工业工程专业毕业，大学学历，
高级会计师，曾任西航集团财务处综合科副科长、
计财处财会科科长、财务处副处长、处长。
西航集团与吉生化其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合
同或者默契。
四、上市公司章程的修改计划
在收购及重组吉生化后，西航集团将根据吉生化业务的变化及军工企业主管
部门的行业管理要求对吉生化章程提出修改建议，除对公司名称、住所、注册资
本、经营范围等条款根据重组完成后情况调整外，拟修改的其他条款内容主要有：
1、接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求顺利完成。
2、增加保密条款，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
3、增加董事会成员至12 人。
4、控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。
5、董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案
6、如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有吉生化
5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以
上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
除此以外，不存在其他可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
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五、上市公司现有员工的安排
吉生化现有员工，将按照员工于交割日在吉生化的状况全部由中粮生化或营
运公司接纳，并于交割日后与营运公司签署相关劳动合同。吉生化职工代表大会
已就员工安置方案进行讨论并批准。
六、上市公司分红政策的重大变化
为提高对投资者的投资回报，西航集团拟对吉生化的分红政策进行调整，在
吉生化重组完成后的头两个年度，其利润分配比例不低于当年实现净利润的
30%，此后将结合吉生化生产经营情况及持续发展的要求，每年利润分配比例将
保持在30%－50%之间。
七、上市公司组织结构调整的计划
本次重大资产重组完成后，吉生化将按照航空发动机制造业务经营需要，对
组织结构进行必要的调整，建立以职能处室、专业生产车间及合资公司为主体的
组织结构，同时进一步加强上市公司内部管理职能部门，以有利于生产经营与规
范运作。
目前初步计划如下：
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股东大会
专业分厂
动力厂
喷管中心
中小钢件厂
工具厂
盘环厂
大修厂
二装厂
冲焊厂
机匣中心
盘轴中心
叶片中心
机械厂
铸造厂
锻造厂
董事会
董事会秘书
监事会
总经理
计划发展部
生产保障部
财 务 部
人力资源部
经理部
生产制造部
质 量 部
党群工作部
西安西航集团莱特航空制造技术有限公司
西安安泰叶片技术有限公司
西安西罗航空部件有限公司
西安维德风电设备有限公司
西安西航集团铝业有限公司
西安商泰进出口有限公司
西安西航集团机电设备安装有限公司
子公司
客户服务部
技术中心
市 场 部
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第七节 对上市公司的影响分析
截至本报告签署之日，西航集团与吉生化在人员、资产、财务上无任何关联
关系，也未发生关联交易。本次收购完成后，西航集团将成为吉生化的第一大股
东，拟通过重大资产出售、重大资产购买向吉生化注入优质资产，改变吉生化的
主营业务。
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，西航集团与注入资产相关的生产系统、物资采购系统、动
力供应系统将全部进入吉生化，吉生化拥有与开展相关业务所需要的独立的资
产，能够保持业务的独立、完整性。
为维护吉生化的独立性，西航集团和中国一航已承诺，在西航集团成为吉生
化控股股东后，将采取措施保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，主要内容如下：
1、保证吉生化的资产独立完整
保证吉生化具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证吉生化的人员独立
（1）采取有效措施，保证吉生化的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在吉生化工作、并在吉生化领取薪酬，不在西航集团
和中国一航及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪
酬；保证吉生化的财务人员不在西航集团和中国一航及其控制的其他企业中兼
职。
（2）保证吉生化员工的人事关系、劳动关系独立于西航集团和中国一航及
其控制的其他企业。
3、保证吉生化的财务独立
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30
（1）保证吉生化具有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）吉生化独立在银行开户，不与西航集团和中国一航及其控制的其他企
业共用一个银行账户。
（3）吉生化依法独立纳税。
（4）吉生化独立做出财务决策，西航集团和中国一航及其控制的其他企业
将不干预吉生化的资金使用。
4、保证吉生化的机构独立
吉生化将依法保持和完善法人治理结构，建立健全内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权。西航集团和中国一航及其控制的其他企业在办公机构和生产
经营场所等方面与吉生化分开，不产生机构混同的情形。
5、保证吉生化的业务独立
（1）保证吉生化在本次收购后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力；吉生化的业务将独立于西航集团和中国
一航及其控制的其他企业，其主要业务与西航集团和中国一航及其控制的其他企
业不存在实质性竞争。西航集团和中国一航并将采取一切有效措施避免与吉生化
发生同业竞争。
（2）西航集团和中国一航不占用吉生化的资金、资产，在任何情况下，不
要求吉生化向西航集团和中国一航及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）在关联交易方面，西航集团和中国一航保证严格控制关联交易事项，
严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。
6、西航集团和中国一航保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预吉生化的重大决策事项，影响公司资产、人员、财
务、机构、业务的独立性。
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
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二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、航空发动机批量生产业务
在本次重组中，西航集团将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发
动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入吉生
化，除持有吉生化股份及开展新型航空发动机试制、行政管理和综合后勤服务业
务之外，西航集团不再从事航空发动机批量生产销售及航空发动机零部件转包生
产业务，与吉生化不存在同业竞争。
作为西航集团的控股股东，中国一航目前有三家航空发动机制造企业，分别
是西航集团、沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎明公司”），
贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎阳公司”）。在目前我国航空发动机的
管理体制下，每一型号飞机确定选用的发动机，其生产厂家是唯一的，各企业生
产的航空发动机及其备品、备件、维修件对各装备机种和机型均具有唯一性和不
可替代性。西航集团、黎明公司、黎阳公司三家公司分别承担着不同型号航空发
动机的制造任务，所生产的发动机装备的机种、机型均不同。因此，在本次交易
完成后，中国一航下属的黎明公司、黎阳公司与本公司在航空发动机批量生产业
务方面不会发生同业竞争。
（1）在业务上，重组后的吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳在产品的服务方向
不同。沈阳黎明航空发动机（集团）公司生产的“昆仑”、“太行”等系列发动
机是用于歼击机的配套，贵州黎阳航空发动机公司生产的发动机用于歼击及歼教
机的配套，而西航集团公司生产的发动机用于轰炸机及歼击轰炸机的配套。由于
上述各机种的用途不同，从而对发动机的性能要求也不相同，致使其生产技术、
生产工艺及材质等方面都存在极大的差异。这一特点决定了与不同机种所配套的
发动机具有唯一性和不可替代性。因此，三家企业在业务上不存在同业竞争。
（2）在产品的制造技术方面，虽然发动机的工作原理有相通之处，但不同
型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备及选用成品、附件以
及原材料等均有其各自的特殊性与独立性。一种型号发动机的生产，则必须同时
提供与其对应的制造设备以及工艺条件。长期以来，西航集团、沈阳黎明、贵州
黎阳三家公司分别承担着不同型号的航空发动机制造任务，所生产的发动机装备
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
32
的机种、型号均不相同，经过长期积累已形成各具特色的核心制造技术，具有其
各自的特殊性与独立性。企业要转型生产其他型号的机种，不仅意味着要重新进
行专用设备、测试设备和相应的工装投资，更会因无技术和工艺积累而面临极高
的时间成本。同时，根据我国航空工业制造管理体制，每一型号的航空发动机生
产厂家是唯一的，因此三家公司不会在制造技术方面进行同业竞争。
（3）航空发动机结构复杂，技术精密，构成一台发动机的零、组件以及成
附件数量往往在3 万件以上，航空发动机制造是一个庞大的系统工程，涉及人员
包括工程技术人员、管理人员和生产工人。工程技术人员一般由设计人员、工艺
人员以及现场工程师构成，以团队方式按不同型号发动机工作。由于各型号发动
机在生产工艺、结构设计上的不同，技术人员的工作经验也存在不同，同时单一
人员仅针对负责的部分提供技术支持，个别技术人员的流动不会对整体技术实力
产生影响。管理人员和生产工人具有机械制造行业的共同特点，可在全社会范围
内共享资源，但目前三个公司地处不同的区域，因距离限制不可能产生大范围流
动，多年来的实践也证明相互之间的人员竞争状况不明显。
终上所述，重组后吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳不存在同业竞争。
2、航空发动机零部件外贸转包业务
在航空发动机零部件外贸转包生产方面，西航集团起步早，在技术、管理水
平、生产控制、质量控制、合作信誉度、商务管理等方面均达到或接近国际同行
业水平，居国内领先水平。2006年实现出口交付1.2亿美元，占2006年中国一航
发动机零部件交付总额1.9亿美元的63%。同时，在产品品种上形成了自己的特色，
以盘环类零件和中小钢件、叶片生产为主，在2006年1.2亿美元外贸交付中，盘
环类零件交付额为7,000万美元，比重接近60%。经过近30年的合作，西航集团已
经与美国通用电气公司、英国罗罗公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔等国际航
空发动机生产企业建立起稳固的合作关系，是上述十多家客户的首选供应商，其
中与美国通用电气公司是风险收益合作伙伴，有17个件号是美国通用电气公司在
国内的唯一供应商。
黎明公司、黎阳公司因各自生产设备的特点，依据其自身设备和技术优势加
工其他产品，与本公司生产的产品不同。国内航空发动机零部件外贸转包生产均
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
33
需通过客户的严格认证，每一种零部件客户一般只在国内选择一家企业作为转包
生产商，双方的合作关系稳定。另外，即使功能相同的航空发动机零部件，因零
部件与发动机的配套关系，也因型号不同而在设计结构、所用原材料、加工工艺、
加工设备方面不同，相互不能通用，因此彼此不会因形成实质竞争关系。目前，
在中国一航内部，根据企业自身的设备布局情况和技术工艺特点，已经形成不同
类型的零件分布在不同单位进行生产的格局。因此，本次重组完成后，中国一航
下属企业与吉生化在航空发动机零部件外贸转包生产方面不会发生同业竞争。
为避免西航集团及其关联企业与吉生化产生同业竞争，西航集团做出如下承
诺：“本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事
与吉生化及吉生化下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活
动。”
中国一航作出承诺：“不会利用对吉生化的控制权干涉吉生化及吉生化的下
属公司；对于任何与吉生化或吉生化下属公司的主要业务相同或相似业务的业务
机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供
给吉生化或吉生化下属公司。”
为避免吉生化与中国一航及下属公司产生同业竞争以及彻底解决未来同业
竞争问题，中国一航承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，吉生化及吉生化控制的企业从事的业务
与中国一航及中国一航下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。
（2）在本承诺函有效期间，本公司（指中国航空第一集团）及本公司下属
公司主要业务将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及吉生化
控制的企业主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
（3）在西航集团成为吉生化控股股东后，西航集团原规划由西航集团承担
的航空发动机批量制造业务将转由吉生化承担并组织生产。本公司（指中国航空
第一集团）不再谋求西航集团开展任何与吉生化构成竞争之业务。
（4）本公司（指中国航空第一集团）不会利用对吉生化的控制权干涉吉生
化及其下属公司；对于任何与吉生化及其下属公司的主要业务相同或相似业务的
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
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业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先
提供给吉生化或其下属公司。在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将
以吉生化为中国一航与航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中
国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权。并在吉生化需要及可能的前
提下，可将所属其他公司持有的航空发动机批量制造及航空发动机零部件外贸转
包生产有关的资产和业务注入吉生化。
（5）对本公司（指中国航空第一集团）违反本承诺函导致吉生化、吉生化
下属公司或吉生化其他股东的合法权益遭受损失的，本公司（指中国航空第一集
团）将承担相应的法律责任。
（6）本公司（指中国航空第一集团）对吉生化所作上述承诺之效力及于吉
生化未来更名后的公司。
（7）本公司（指中国航空第一集团）承诺尽一切合理努力促使本公司控制
的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。
（8）本承诺函自本公司（指中国航空第一集团）成为吉生化的实际控制人
之日起生效，至本公司不再拥有吉生化的实质控制权当日或吉生化股票不再在境
内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
三、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购及重大资产重组完成后，吉生化与西航集团及关联方发生的
关联交易主要包括：
1、吉生化为西航集团提供的服务和交易
（1）为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；
（2）为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检
修等服务；
（3）根据西航集团纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件；
（4）由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了吉生
化，吉生化将为西航集团保留业务系统运营供应水、电、汽等动力；
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（5）根据国防科工委对本次资产重组的批复，航空发动机向最终用户销售
仍保留在西航集团，因此吉生化将向西航集团销售航空发动机。
2、西航集团为吉生化提供的服务和交易
（1）西航集团为吉生化部分型号的航空发动机提供试车服务；
（2）西航集团保留的制造系统接受吉生化委托加工和装配部分型号、规格
的航空发动机零部件；
（3）吉生化根据生产经营需要，向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房
及土地；
（4）在西航集团目前承接的尚未验收的国家科研和技改项目下的部分设备
未进入吉生化，吉生化根据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；
（5）西航集团保留的后勤保障系统将为吉生化提供保洁、园林绿化、公安、
消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后
勤保障服务，并为吉生化提供运输服务。
（6）许可重组后的吉生化无偿使用“西航”牌商标。
3、中国一航及附属公司与吉生化之间的关联交易
中国一航及主要为吉生化航空发动机制造提供配件、组装件的配套供应；吉
生化为中国一航提供航空发动机及配件、组装件的配套供应。
（二）上述关联交易对吉生化独立性的影响
本次收购及重大资产重组完成后，西航集团及关联方与吉生化之间的关联交
易将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格。
对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有
行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国
家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实
际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综
合因素确定。吉生化的经营不存在对关联方的依赖。
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（三）有关减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少和规范关联交易，西航集团向吉生化作出如下承诺：“成为吉生化
的控股股东后，西航集团将严格按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及西航集团事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在
任何情况下，不要求吉生化向西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担
保。
成为吉生化的控股股东后，西航集团将尽可能地避免和减少关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照吉生化公司章程、有关法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。“
中国一航作出承诺，“在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将促
使西航集团：按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及中国一航/西航集团事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。在任何情
况下，中国一航不要求吉生化向中国一航或西航集团及其控制的其他企业提供任
何形式的担保。
在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将尽可能地避免和减少与吉
生化的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉生化公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内：
一、没有与吉生化及其子公司进行过合计金额高于3,000 万元或者高于吉生
化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；
二、没有与吉生化的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
三、不存在对拟更换的吉生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情况；
四、除前述披露的关联交易安排、重大资产出售、重大资产购买及非公开发
行股票、股份转让及实施吉生化股权分置改革外，没有对吉生化有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 买卖上市公司流通股股票的情况
在本次收购意向公告日（即2007 年4 月18 日，吉生化董事会五届五次会议
决议公告日）之前6 个月内，西航集团及其高级管理人员（包括配偶、成年子女）
没有买卖吉生化流通股股票、泄露有关信息的情况，也没有建议他人买卖吉生化
流通股股票、从事市场操纵等行为。
截止本报告签署日，西航集团及高级管理人员（包括配偶、成年子女）未持
有吉生化流通股股票。
在本次收购意向公告日（即2007 年4 月18 日，吉生化董事会五届五次会议
决议公告日）之前6 个月内，中国一航及参与本次收购的高级管理人员、经办人
员，以及上述人员的直系亲属，没有买卖吉生化流通股股票、泄露有关信息的情
况，也没有建议他人买卖吉生化流通股股票、从事市场操纵等行为。
截止2007 年12 月31 日，中国一航及参与本次收购的高级管理人员、经办
人员（包括配偶、成年子女）未持有吉生化流通股股票。
本次收购，除收购人及中国一航外，收购人的其他关联方未参加本次收购的
决定，也未知悉本次收购的信息。
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第十节 收购人的财务资料
一、 西航集团最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
流动资产： — —
货币资金 794,393,653.61 642,482,794.07 605,191,936.97
应收票据 85,108,506.80 58,469,541.40 45,839,088.04
应收账款 759,408,529.98 557,831,676.97 339,792,456.88
预付款项 188,853,974.97 313,686,307.41 460,319,892.13
其他应收款 198,382,652.60 148,571,702.65 99,357,169.82
存货 1,834,523,302.89 1,600,434,416.39 1,350,384,426.97
流动资产合计 3,860,670,620.85 3,321,476,438.89 2,900,884,970.81
非流动资产：
长期股权投资 68,478,400.00 68,478,400.00 22,432,231.76
固定资产原价 3,567,716,635.64 3,211,990,000.39 2,780,546,305.36
减：累计折旧 1,360,855,287.32 1,199,440,630.62 1,060,452,529.27
固定资产净值 2,206,861,348.32 2,012,549,369.77 1,720,093,776.09
减：固定资产减值准备 4,481,086.08 4,510,800.38 4,544,542.27
固定资产净额 2,202,380,262.24 2,008,038,569.39 1,715,549,233.82
在建工程 515,140,618.56 262,091,990.17 203,678,998.72
无形资产 849,138,062.72 644,358,020.60 562,828,826.09
其中：土地使用权
长期待摊费用（递延资产） 589,611.87 1,460,459.44
非流动资产合计 3,635,137,343.52 2,983,556,592.03 2,505,949,749.83
资产总计 7,495,807,964.37 6,305,033,030.92 5,406,834,720.64
项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
流动负债： — —
短期借款 1,476,948,478.00 1,117,752,630.00 837,497,629.60
应付票据 236,520,000.00 308,955,388.00 235,260,000.00
应付账款 919,949,409.65 608,519,989.45 400,270,190.04
预收款项 177,921,821.56 312,008,505.73 553,804,425.57
应付职工薪酬 82,800,911.85 121,023,023.77 103,047,205.60
其中：应付工资 73,392,378.25 68,392,378.25 62,448,008.86
应付福利费 9,408,533.60 52,630,645.52 40,599,196.74
应交税费 -6,017,825.87 -4,366,082.31 6,982,801.11
其中：应交税金 -6,300,796.03 -4,461,695.93 6,804,401.47
应付股利（应付利润） 21,265,125.19 13,617,288.00 8,642,284.00
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其他应付款 459,727,090.49 473,751,439.04 214,271,856.04
其他流动负债 99,096,926.58 71,978,328.08 57,562,634.84
流动负债合计 3,468,211,937.45 3,023,240,509.76 2,417,339,026.80
非流动负债：
长期借款 1,768,504,848.20 1,194,911,948.02 1,091,059,028.74
长期应付款 6,600,000.00
专项应付款 95,142,293.97 170,929,220.44 218,534,795.55
递延税款贷项 967,401.74
非流动负债合计 1,870,247,142.17 1,365,841,168.46 1,310,561,226.03
负债合计 5,338,459,079.62 4,389,081,678.22 3,727,900,252.83
所有者权益（或股东权益）： — —
实收资本（股本） 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
法人资本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
其中：国有法人资本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
资本公积 743,519,427.26 551,812,686.45 371,950,148.66
减：库存股
盈余公积 9,630,414.09 4,549,475.86
未分配利润 59,101,224.82 34,637,905.97 379,393.92
归属于母公司所有者权益合计 2,025,235,666.17 1,803,984,668.28 1,585,314,142.58
少数股东权益 132,113,218.58 111,966,684.42 93,620,325.23
所有者权益合计 2,157,348,884.75 1,915,951,352.70 1,678,934,467.81
减：未处理资产损失
所有者权益合计（剔除未处理
资产损失后的金额）
2,157,348,884.75 1,915,951,352.70 1,678,934,467.81
负债和股东权益总计 7,495,807,964.37 6,305,033,030.92 5,406,834,720.64
2、合并利润表
单位：人民币元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 3,847,867,910.03 3,067,176,917.37 2,596,262,875.11
其中：主营业务收入 3,762,391,325.46 3,012,433,395.63 2,550,690,208.68
其他业务收入 85,476,584.57 54,743,521.74 45,572,666.43
减：营业成本 3,161,121,424.19 2,514,751,301.14 2,125,532,693.19
其中：主营业务成本 3,091,813,185.01 2,474,777,592.52 2,098,715,017.79
其他业务成本 69,308,239.18 39,973,708.62 26,817,675.40
营业税金及附加 9,076,236.68 6,678,771.36 5,116,960.52
销售费用 76,458,961.20 77,201,730.88 65,788,770.53
管理费用 379,174,303.80 332,281,796.86 280,575,400.42
其中：业务招待费 11,615,861.00 6,969,827.53
研究与开发费 44,420,622.38 47,712,609.31
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财务费用 158,987,663.22 96,183,853.67 78,743,818.90
其中：利息支出 159,391,984.89 96,940,109.93
利息收入 5,193,627.23 3,990,950.23
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号
填列）
-38,223.01 2,826,747.57
资产减值损失
其他
加：公允价值变动收益(损失以"－"
号填列)
投资收益(损失以"－"号填列) 20,677.46 -3,367,861.17 -5,344,320.25
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
-3,367,861.17
二、营业利润(亏损以"－"号填列) 63,069,998.40 36,711,602.29 35,160,911.30
加：营业外收入 19,068,448.87 32,893,760.17 33,758,895.54
其中：非流动资产处置利得 5,691,793.58 2,537,385.51
非货币性资产交换利得（非货币性
交易收益）
政府补助（补贴收入） 13,250,000.00 19,290,000.00 16,300,000.00
债务重组利得
减：营业外支出 8,629,568.51 11,479,083.69 17,783,049.60
其中：非流动资产处置损失 3,222,363.36 6,593,294.09
非货币性资产交换损失（非货币性
交易损失）
债务重组损失 152,296.20 353,212.24
三、利润总额(亏损以"－"号填列) 73,508,878.76 58,126,278.77 51,136,757.24
减：所得税费用 4,341,969.63 -2,135,605.47 9,272,834.64
加：未确认的投资损失
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 69,166,909.13 60,261,884.24 41,863,922.60
减：少数股东损益 18,357,526.86 7,896,608.33 -2,649,727.80
五、归属于母公司所有者的净利润50,809,382.27 52,365,275.91 44,513,650.40
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,573,603,608.51 2,600,457,316.38 2,600,457,316.38
收到的税费返还 22,150,239.43 9,173,286.06 9,173,286.06
收到的其他与经营活动有关的现金 120,108,916.06 175,855,153.14 175,855,153.14
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经营活动现金流入小计 3,715,862,764.00 2,785,485,755.58 2,785,485,755.58
购买商品、接受劳务支付的现金 2,816,621,352.62 2,105,328,163.66 2,105,328,163.66
支付给职工以及为职工支付的现金 561,731,826.13 509,042,096.04 509,042,096.04
支付的各项税费 44,649,475.96 53,790,697.69 53,790,697.69
支付的其他与经营活动有关的现金 243,697,996.51 222,120,621.96 222,120,621.96
经营活动现金流出小计 3,666,700,651.22 2,890,281,579.35 2,890,281,579.35
经营活动产生的现金流量净额 49,162,112.78 -104,795,823.77 -104,795,823.77
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 115,514.40 860,870.83 860,870.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额
3,163,470.53 3,242,313.38 3,242,313.38
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 107,116,093.50 51,853,803.08 51,853,803.08
投资活动现金流入小计 110,395,078.43 55,956,987.29 55,956,987.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
619,103,682.92 426,314,446.68 426,314,446.68
投资支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 32,247,463.50 13,985,344.91 13,985,344.91
投资活动现金流出小计 651,351,146.42 490,299,791.59 490,299,791.59
投资活动产生的现金流量净额 -540,956,067.99 -434,342,804.30 -434,342,804.30
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 5,321,507.64 10,059,801.96 10,059,801.96
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
200,000.00
取得借款收到的现金 2,916,498,065.89 2,069,463,610.40 2,069,463,610.40
收到其他与筹资活动有关的现金 7,274,416.79 3,669,091.55 3,669,091.55
筹资活动现金流入小计 2,929,093,990.32 2,083,192,503.91 2,083,192,503.91
偿还债务支付的现金 2,063,509,099.31 1,376,895,459.03 1,376,895,459.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现金196,813,211.82 123,836,752.28 123,836,752.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
257,748.24
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,365,644.11 3,671,941.68 3,671,941.68
筹资活动现金流出小计 2,266,687,955.24 1,504,404,152.99 1,504,404,152.99
筹资活动产生的现金流量净额 662,406,035.08 578,788,350.92 578,788,350.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的-18,701,220.33 -2,358,865.75 -2,358,865.75
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影响
五、现金及现金等价物净增加额 151,910,859.54 37,290,857.10 37,290,857.10
二、西航集团2007 年财务报告审计意见
岳华会计师事务所对西航集团2007 年的财务会计报告进行了审计，义乌库存鞋子回收，库存童鞋回收，并出具
中瑞岳华审字[2008]第12635 号审计报告，认为“贵公司财务报表已经按照企业
会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司
2007 年12 月31 日的财务状况、合并财务状况以及2007 年度的经营成果、合并
经营成果和现金流量、合并现金流量。”
三、2007 年西航集团财务报报表附注
一、公司的基本情况
西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“本公司或公司或西航集团”）
原名国营红旗机械厂，1956 年4 月，原二机部四局（航空工业局）在兰州成立
国营红旗机械厂筹备组。1957 年10 月，根据二机部（1957）计郑字1001 号文，
国营红旗机械厂在二局西安853 厂的基础上动工兴建。
1984 年12 月21 日，经原航空工业部批复，“国营红旗机械厂”改名为“西
安燃气轮机开发制造公司”，并于1985 年1 月1 日起正式启用。
1985 年9 月28 日，经原航空工业部批复，厂名由“西安燃气轮机开发制造
公司”改为“西安航空发动机公司”，并于1985 年11 月1 日起正式启用。
1997 年12 月26 日，经原中国航空工业总公司“航空企[1997]1325 号”文
批复，同意国营红旗机械厂组建企业集团。1998 年3 月12 日，国营红旗机械厂
改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001 年12 月28 日，根据债转股协议，由中国航空工业第一集团公司（以
下简称中国一航）和华融资产管理公司共同出资组建的“西安航空发动机（集团）
有限公司”正式成立，中国一航和华融资产管理公司的持股比例分别为83.47%
和16.53%，公司由国有独资变更为两家股东出资组建的有限责任公司。
公司母公司为中国一航，系国务院国有资产监督管理委员会全资子公司。
公司住所：西安市北郊徐家湾
公司注册资本：121,298 万元。
法定代表人：蔡毅
所处行业：飞机制造及修理
经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零
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部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器
机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车、
有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶
制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路
客货运输、铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专
项审批的项目均由分支机构经营）。
主要业务板块情况：军品销售对象主要为空、海军；外贸销售对象主要为
GE 公司、RR 公司、PWC 公司、SNECMA 公司；民品销售对象主要为机电石化、剑
杆织机、铝型材制品及安装等用户。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，并基于以下所述重要会计政策、
会计估计进行编制。
三、重要会计政策、会计估计的说明
1、公司执行的会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的核算方法及折算方法
1、企业发生外币业务时，按照业务发生当天中国人民银行公布的市场汇率
将有关外币金额折合为记账本位币金额。
2、期末终了，各种外币账户的外币余额均按照期末市场汇率折合为记账本
位币金额。按照期末市场汇率折合的记账本位币金额与相对应的记账本位币金额
账户之间的差额，确认为汇兑损益。
3、企业发生的汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购
建固定资产相关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的有关规
定处理；除上述情况外，发生汇兑损益均计入当期财务费用。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表以现金为基础编制，这里的现金是指库存现金、可以随时用于支
付的银行存款，以及现金等价物。
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7、短期投资
（1）短期投资的取得和处置
短期投资按实际成本计价，短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，作
为投资成本收回，冲减投资账面价值，已记入应收项目的现金股利或利息除处。
处置短期投资时，应将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当
期投资损益。
（2）期末计价
本公司在年度终了对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差
额，按单项投资计提短期投资跌价准备。
8、应收款项
本公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿
后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显
特征表明无法收回时经公司批准确认为坏账。
本公司采用备抵法核算坏账损失。
公司根据客户性质，对军品应收账款、外贸应收账款、帐龄在6 个月以下的
应收款项不计提坏帐准备。
对上述情况以外的应收款项，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实
际情况，从谨慎性原则出发按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提比例为：
账 龄计提比例(%)
6个月-1年（含1年，下同） 5%
1 - 2年10%
2 - 3年30%
3 - 4年50%
4 - 5年80%
5年以上100%
9、存货
（1）存货分类：存货分为原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值
易耗品、包装物等。
（2）存货的盘存采用永续盘存制。
（3）存货取得和发出的计价方法：
原材料采用计划价核算，期末对材料成本差异进行分配，以实际价反映原材
料库存占用；军品、科研、外贸和主要民品的在制品采用定额核算；产成品采用
实际成本核算。低值易耗品和包装物在领用时一次全额摊销。
（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与
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可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货
跌价准备，计入当期损益。
存货可变现净值确认方法。在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去
至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
10、长期投资
长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。
（1）长期股权投资
a、长期股权投资取得成本
长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入账。
b、长期股权投资应根据不同情况分别采取成本法或权益法核算。
本公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以
下，或虽占20%以上但不具有重大影响的，按成本法核算。本公司对其它单位的
投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本
不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。
c、长期股权投资的处置
处置长期股权投资时，应将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当
期投资损益。处置长期股权投资时，应同时结转已计提的减值准备。部分处置某
项长期股权投资时，按该项投资的总平均成本确定其处置部分成本，并按相应比
例结转已计提的减值准备。
（2）长期债权投资
a、长期债权投资取得成本
长期债权投资在取得时，应按取得时的实际成本作为初始投资成本。
b、债权投资收益的确认
长期债权投资应按期计提利息，计提的利息按债券面值以及适用的利率计
算，加减折溢价摊销后，计入当期投资收益。
长期债券投资溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内，于确认相关利息
收入时，采用直线法摊销。
c、长期债权投资的处置
处置长期债权投资时，按所收到的处置收入与长期债权投资账面价值的差额
确认为当期投资收益。
（3）期末计价
本公司在年度终了，对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可
收回金额低于账面价值的差额，应当按单项投资计提长期投资减值准备。
11、固定资产
固定资产指使用期限超过1 年的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具以及
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其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，
单位价值在2000 元以上，并且使用期限超过2 年的，也应当作为固定资产。
固定资产按取得时的实际成本入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值
准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确
定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别预计净残值率(%) 预计使用年限年折旧率(%)
房屋及建筑物4% 40年2.40%
专用设备及机器设备4% 14年6.86%
仪器仪表4% 12年8.00%
办公自动化设备4% 8年12.00%
动力设备4% 18年5.33%
传导设备4% 28年3.43%
医疗教学设备4% 22年4.36%
运输设备及工业炉窑4% 10年9.60%
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折
旧年限，分项确定并计提各期折旧。
固定资产后续支出的会计处理方法：
固定资产修理费用，直接计入当期费用。
固定资产改良支出计入固定资产账面价值，其增加后的金额不超过该固定资
产的可收回金额。
如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资
产改良结合在一起，则本公司应按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别
计入固定资产价值或计入当期费用。
固定资产装修费用，符合资本化原则的，在固定资产科目下单设“固定资产
装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的
期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
融资租入固定资产发生的后续支出，比照上述原则处理。
对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于
技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格
品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带
来经济利益的固定资产全额计提减值准备。
年末公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市
价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价
值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。
12、在建工程
（1）在建工程结转为固定资产的时点：
以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付
使用尚未办理移交手续的，可先按估计价值入账，待确定实际价值后，再行调整。
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（2）在建工程减值准备
本公司在期末或者年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在
建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。
13、无形资产
（1）无形资产按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计无形资产已经不能给本公司带来未来经济利益的，将该项无形资产
的账面价值全部转入当期管理费用。
（3）期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形
资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（4）CF34-3 发动机收益共享合作项目相关费用按如下原则进行财务处理:
A、支付给GE 公司的技术研发费、利息和缴纳的税金,在支付时按实际付款
额全部计入无形资产。
B、在合同规定的受益期内,按照合同应支付给GE 公司的全部研发费、利息
和缴纳的税金及预测的总销售量确认交付每套应摊销的金额,按照当年实际交付
量及每套应摊销的金额确定当年无形资产的摊销额。
C、在经营过程中,若市场预测量减少,按照新的市场预测销售量重新确定每
套摊销额度。
14、长期待摊费用
主要是基建技改完工转入需在若干个生产周期分摊的专用工装、工具等，分
摊期限不超过5 年。
15、借款费用
借款分为流动资金借款和技改专项借款，其中：流动资金借款产生的借款费
用在发生时根据其发生额直接确认费用，技改专项借款产生的借款费根据资产的
交付比例分别予以资本化或直接计入当期费用。
16、收入确认原则
（1）销售商品取得的收入所采用的确认方法：
销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的重要风险和报酬
已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入
已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关成本能够可靠的计量时，
确认销售收入的实现。
（2）提供劳务取得的收入所采用的确认方法：
a、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的
金额为合同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则;
b、如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度。在确认劳务收入时，以劳
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务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，
已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提，按完工百分
比法确认收入。
（3）允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法：
a、与交易相关的经济利益能够流入本公司；
b、收入的金额能够可靠地计量。
17、建造合同
如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业根据完工百分比法在资产负债表
日确认合同收入和费用。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确
认，合同成本在其发生的当期确认为费用。
（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费
用。
18、租赁
本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁，在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价
值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁
付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。未
确认融资费用在租赁期内各个期间，采用实际利率法进行分摊。
经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。
17、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理方法采用应付税款法。
四、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明
因为税务机关在2007 年批准减免2006 年企业所得税，所以本公司2006 年
预交企业所得税6,870,517.32 元，调整2007 年未分配利润期初数。
五、合并财务报表主要项目注释
以下注释项目除非特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指2007 年
1 月1 日，“年末”指2007 年12 月31 日，“上年”指2006 年度，“本年”指2007
年度。
1、货币资金
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
50
项 目年初余额本年增加数本年减少数年末余额
现金 630,465.63 159,539,314.48 159,565,567.93 604,212.18
其中：人民币 269,077.25 158,979,745.12 158,931,714.79 317,107.58
外币 361,388.38 559,569.36 633,853.14 287,104.60
银行存款 634,774,937.17 11,247,906,429.11 11,106,459,945.00 776,221,421.28
其中：人民币 550,216,783.15 9,384,550,193.81 9,310,666,513.71 624,100,463.25
外币 84,558,154.02 1,863,356,235.30 1,795,793,431.29 152,120,958.03
其他货币资金 7,077,391.27 36,308,837.26 25,818,208.38 17,568,020.15
合 计 642,482,794.07 11,443,754,580.85 11,291,843,721.31 794,393,653.61
2、应收票据
票据种类年末余额年初余额
银行承兑汇票 63,108,506.80 13,835,461.40
商业承兑汇票 22,000,000.00 44,634,080.00
合 计 85,108,506.80 58,469,541.40
3、应收账款
年末余额比例(%) 坏账准备年初余额比例(%) 坏账准备
1年以内 728,921,533.96 91.88% 1,450,988.66 526,011,637.11 88.75% 1,800,630.13
1-2年 21,376,979.80 2.69% 1,915,215.35 21,769,807.90 3.67% 2,200,592.33
2-3年 13,277,329.64 1.67% 4,562,478.90 16,189,931.67 2.73% 8,648,304.48
3年以上 29,806,270.29 3.76% 26,044,900.80 28,745,978.94 4.85% 22,236,151.71
合 计 793,382,113.69 100.00% 33,973,583.71 592,717,355.62 100.00% 34,885,678.65
账 龄
年末数年初数
4、预付款项
金额比例（%） 金额比例（%）
1 年以内 157,736,090.12 83.52% 184,331,991.32 58.76%
1 - 2年 6,764,001.42 3.58% 32,368,946.78 10.32%
2 - 3年 5,082,848.23 2.69% 87,114,272.39 27.77%
3 年以上 19,271,035.20 10.20% 9,871,096.92 3.15%
合 计 188,853,974.97 100.00% 313,686,307.41 100.00%
账 龄
年末余额年初余额
注：账龄超过一年的预付款项是由于业务周期长，短期无法核销；设备采购
结算周期长，现有大量业务未结算完毕；基建项目建设工期长，现有大量项目未
办理完工结算。
5、其他应收款
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
51
年末余额比例(%) 坏账准备年初余额比例(%) 坏账准备
1年以内1 45,953,075.24 69.80% 55,866.16 1 02,014,471.92 64.40% 188,379.46
1-2年 15,856,999.78 7.58% 167,354.43 26,630,870.51 16.81% 37,407.81
2-3年 21,176,984.22 10.13% 74,744.56 3,093,316.51 1.95% 111,984.98
3年以上 26,110,998.87 12.49% 10,417,440.36 26,668,458.09 16.84% 9,497,642.13
合 计2 09,098,058.11 100.00% 10,715,405.51 1 58,407,117.03 100.00% 9,835,414.38
账 龄
年末数年初数
6、存货
（1）存货的类别
项 目年初余额本年增加额本年减少额年末余额
原材料 502,002,420.90 4,282,176,177.62 4 ,240,556,366.26 5 43,622,232.26
自制半成品及在产品（在研品） 908,881,720.69 10,348,726,652.56 1 0,187,145,077.09 1 ,070,463,296.16
库存商品（产成品） 186,703,931.13 2,869,010,230.05 2 ,857,333,588.19 1 98,380,572.99
周转材料（包装物、低值易耗品
等）
12,982,578.59 123,678,367.04 1 23,671,318.34 1 2,989,627.29
其他 28,286,518.91 2,253,952,934.05 2 ,243,040,847.41 3 9,198,605.55
合 计 1,638,857,170.22 1 9,877,544,361.32 1 9,651,747,197.29 1 ,864,654,334.25
（2）存货跌价准备
项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额
原材料 12,776,146.24 3 ,788,722.63 5,050,818.63 11,514,050.24
自制半成品及在产品（在研品） 25,646,607.59 7 ,402,615.11 18,243,992.48
库存商品（产成品） 1 60,866.00 160,866.00
其他 2 12,122.64 212,122.64
合 计 38,422,753.83 4 ,161,711.27 12,453,433.74 30,131,031.36
7、长期股权投资
（1）长期股权投资的类别
项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额
长期股权投资 78,978,400.00 78,978,400.00
其中：对子公司的投资
对其他企业投资 78,978,400.00 78,978,400.00
（2）长期股权投资明细
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52
账面余额减值准备账面余额减值准备
中行世新燃气轮机股份公司 7 ,478,400.00 7,478,400.00
航空信托投资公司 1 0,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
陕西信托投资公司 1 ,000,000.00 1,000,000.00
昆明疗养院 5 00,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
北京黎明航发动力科技公司 6 ,000,000.00 6,000,000.00
中航技国际租赁公司 2 0,000,000.00 20,000,000.00
中航一集团财务租赁公司 3 0,000,000.00 30,000,000.00
西安北星 1 ,250,000.00 1,250,000.00
西安之星 2 ,750,000.00 2,750,000.00
合 计 7 8,978,400.00 10,500,000.00 78,978,400.00 10,500,000.00
年初年末
被投资单位
8、固定资产
项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额
一、原价合计 3 ,211,990,000.39 375,478,618.61 31,600,456.77 3,567,716,635.64
其中：房屋、建筑物 7 86,072,951.55 1 18,720,091.93 1,943,702.10 902,849,341.38
机器设备 1 ,551,665,413.25 142,157,759.69 3,044,931.38 1,690,778,241.56
运输工具 50,772,540.98 6 ,938,257.07 4,476,786.55 5 3,234,011.50
土地资产 71,960,609.17 71,960,609.17
其他 7 51,518,485.44 1 07,662,509.92 22,135,036.74 8 48,894,432.03
二、累计折旧合计 1 ,199,440,630.62 1 88,048,492.92 26,633,836.22 1,360,855,287.32
其中：房屋、建筑物 3 26,388,446.27 2 3,314,784.05 9 19,026.76 348,784,203.56
机器设备 5 81,829,997.74 102,995,347.25 1,901,819.58 682,923,525.41
运输工具 24,680,018.69 3 ,791,314.89 2,934,046.27 2 5,537,287.31
土地资产
其他 2 66,542,167.92 5 7,947,046.73 20,878,943.61 3 03,610,271.04
三、固定资产减值
准备累计金额合计
4 ,510,800.38 7 1,539.48 4,481,086.08
其中：房屋、建筑物
机器设备 61,229.25 6 1,229.25
运输工具 160,000.00 1 60,000.00
土地资产
其他 4,289,571.13 7 1,539.48 4,259,856.83
四、固定资产账面
价值合计
2 ,008,038,569.39 1 87,430,125.69 4,895,081.07 2,202,380,262.24
其中：房屋、建筑物 4 59,684,505.28 9 5,405,307.88 1,024,675.34 554,065,137.82
机器设备 969,774,186.26 3 9,162,412.44 1,143,111.80 1,007,793,486.90
运输工具 25,932,522.29 3 ,146,942.18 1,542,740.28 2 7,536,724.19
土地资产 71,960,609.17 71,960,609.17
其他 4 80,686,746.39 4 9,715,463.19 1,184,553.65 529,217,655.93
注：（1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额330,495,863.36 元；
（2）年末已提足折旧仍在使用的固定资产原值为235,985,813.76 元，年末
暂时闲置的固定资产原值为3,342,461.67 元， 本年报废固定资产原值
3,485,321.10 元、净值674,210.98 元；
（3）本年无抵押、担保的固定资产；
（4）固定资产减值准备本期减少为本期处理的固定资产。
9、在建工程
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53
余额利息资本化金额
减值
准备
其中:利息资本化
金额
2003年国债军品生产线 703,600,000.00 90.00 152,024,254.30 2,542,772.46 223,119,637.05 1 3,103,484.80
FWS9发动机专项 165,810,000.00 54.00 619,098.80 89,434,787.90 -270,959.83
精铸 35,960,000.00 91.00 31,742,202.62 156,809.00
一四八厂2002年军品技改 400,000,000.00 7.00 13,597,212.09 1,167,234.27 15,913,761.18 1 ,522,620.00
斯贝发动机、涡喷八发动
机生产线技术改造
610,000,000.00 98.00 7,204,729.90 6,695,567.78 34,145,276.70 1 78,378.00
一四八厂安全技改 28,000,000.00 74.00 9,759,748.74 10,994,202.85 -5,304.82
CFM 28,700,000.00 91.00 915,773.57 638,743.57 24,429,156.75 1 ,228,863.82
PT6 29,500,000.00 89.00 1,092,439.05 363,098.11 20,678,674.97 1 ,375,186.76
一四八厂“十五”高新工
程研制保障条件补充建设
20,500,000.00 54.00 840,217.67 612,269.67 10,139,386.70 7 95,915.00
其他项目小计 800,016,600.00 32.00 44,296,313.43 1,842,032.63 160,012,585.50 6 ,181,557.49
合 计 2,822,086,600.00 262,091,990.17 13,861,718.49 589,024,278.60 2 4,109,741.22
工程名称预算数本年增加
工程投入占
预算比例
(%)
年初数
（续表）
其中:转入固定资产余额利息资本化金额
减值
准备
2003年国债军品生产线 180,434,151.66 180,434,151.66 194,709,739.69 14,810,930.62
FWS9发动机专项 8,024,609.05 8,024,609.05 82,029,277.65 -270,959.83
精铸 31,899,011.62
一四八厂2002年军品技改 29,510,973.27 2,551,955.63
斯贝发动机、涡喷八发动
机生产线技术改造
17,846,862.77 17,846,862.77 23,503,143.83 2,097,050.03
一四八厂安全技改 20,753,951.59 -5,304.82
CFM 10,588,008.02 10,588,008.02 14,756,922.30 1,836,654.09
PT6 8,710,028.68 8,710,028.68 13,061,085.34 1,601,616.43
一四八厂“十五”高新工
程研制保障条件补充建设
10,979,604.37 1,336,102.29
其他项目小计 110,371,990.03 104,892,203.18 93,936,908.90 1,786,061.79
合 计 335,975,650.21 330,495,863.36 515,140,618.56 25,744,106.23
资金
来源
年末数
工程名称本年减少
注：2003 年国债军品生产线和一四八厂安全技改项目年末利息资本化金额为收
到的利息。
10、无形资产
本年摊销额
其他
减少
1.土地使用权 536,210,273.10 12,664,000.80 523,546,272.30
2.RSP项目 9 3,367,503.73 2 37,325,040.45 21,106,638.20 309,585,905.98
3.软件14,780,243.77 5,914,864.83 4,689,224.16 1 6,005,884.44
合 计644,358,020.60 243,239,905.28 38,459,863.16 8 49,138,062.72
项 目年初账面余额本年增加额年末账面余额
本年减少额
注：（1）2007 年计入当期损益的无形资产摊销金额为38,459,863.16 元。
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（2）2007 年度支付的CF34-3 发动机风险与收益共享项目（RSP）的参与费共计
237,325,040.45 元。其摊销方法系根据中国一航财字[2006]172 号《关于对一航
西航CF34-3 发动机收益共享合作项目相关费用财务处理的批复》，本公司对RSP
项目无形资产，在合同规定的受益期内，按照合同应支付给GE 公司的全部研发
费、利息和缴纳的税金及预测的总销售量确认交付每套应摊销的金额，按照当年
实际交付量及每套应摊销的金额确定当年无形资产的摊销额。
11、长期待摊费用
种 类原始成本年初余额本年增加本年减少其中:本年摊销年末余额剩余摊销年限
刀杆刀具 5 89,611.87 5 89,611.87 589,611.87
合 计　 5 89,611.87 　 5 89,611.87 589,611.87
12、短期借款和长期借款
年末账面余额年初账面余额年末账面余额年初账面余额
信用借款 1 ,142,000,000.00 8 00,000,000.00 6 1,943,008.00 3 5,324,940.00
抵押借款　　　　
质押借款　　　　
保证借款 3 34,948,478.00 3 17,752,630.00 1 ,706,561,840.20 1 ,159,587,008.02
合 计 1 ,476,948,478.00 1 ,117,752,630.00 1 ,768,504,848.20 1 ,194,911,948.02
短期借款长期借款
项 目
注:本公司担保借款均由中国一航及所属公司提供担保。
13、应付职工薪酬
项 目年初账面余额本年增加额本年支付额年末账面余额
工资、奖金、津
贴和补贴
6 8,392,378.25 3 71,999,700.00 3 66,999,700.00 73,392,378.25
职工福利费 5 2,630,645.52 3 ,466,882.27 4 6,688,994.19 9,408,533.60
合 计 1 21,023,023.77 3 75,466,582.27 4 13,688,694.19 82,800,911.85
14、应付款项
（1）应付款项的类别
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项 目年初账面余额本年增减变动额年末账面余额
应付账款 608,519,989.45 311,429,420.20 919,949,409.65
预收账款 312,008,505.73 -134,086,684.17 177,921,821.56
其他应付款 473,751,439.04 -14,024,348.55 459,727,090.49
注：预收账款本期变化较大主要是西安飞机国际航空制造股份有限公司航空
事业部结转149,279,590 元。
（2）三年以上应付账款情况
（3）三年以上其他应付款情况
债权人名称年末账面余额未付原因
大庆油田（进出口公司） 1,340,339.97 待结算
中航技国际工贸公司855,025.15 待结算
红原航空锻铸工业公司763,344.80 待结算
英国罗尔斯·罗伊斯公共有限公司688,815.90 待结算
中国航空器材进出口有限责任公司631,474.27 待结算
西安市第一建筑工程公司630,975.01 待结算
东北轻合金加工厂铝铸件厂542,275.95 待结算
咸阳有色金属公司516,181.85 待结算
北满特殊钢集团有限责任公司510,233.12 待结算
其他9,514,126.50 待结算
合计 15,992,792.52
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56
债权人名称年末账面余额未付原因
购房款 2 , 7 9 1 , 8 8 0 . 0 6 待结算
暖气初装费 1 , 9 6 1 , 3 6 9 . 3 0 待结算
天然气初装费 1 , 4 2 5 , 5 2 2 . 2 8 待结算
唐都 1 , 3 2 2 , 5 3 0 . 6 0 待结算
其他 2 , 3 0 2 , 8 9 9 . 1 9 待结算
合　计 9 , 8 0 4 , 2 0 1 . 4 3
15、长期应付款
项 目年末账面价值年初账面价值
融资租赁 6,660,000.00
合 计 6,660,000.00
注：中国航空工业第一集团公司的融资租赁款已到位，该项资产委托企业自
行购买，目前资产正在购买过程中。
16、专项应付款
项 目年初余额本年增加额本年减少额年末余额
合 计 1 70,929,220.44 2 35,894,600.00 3 11,681,526.47 95,142,293.97
基建拨款 3 52,873,971.77 4 9,380,000.00 1 89,112,999.15 213,140,972.62
科研拨款 - 181,944,751.33 1 86,514,600.00 1 22,568,527.32 - 117,998,678.65
注：科研拨款为负数主要是由于国家拨款未到位，企业先行垫付资金。
17、实收资本
投资金额
所占比例
(%)
投资金额
所占比例
(%)
中国航空工业
第一集团公司
1,010,984,600.00 83.35 1,515,000.00 1,012,499,600.00 83.47
中国华融资产
管理公司
202,000,000.00 16.65 1,515,000.00 200,485,000.00 16.53
合 计1 ,212,984,600.00 100.00 1 ,515,000.00 1,515,000.00 1,212,984,600.00 100.00
年初余额年末余额
投资者名称本年增加本年减少
18、资本公积
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
57
项 目年初余额本年增加本年减少年末余额
变动原因
、依据
资本(股本)溢价
接受捐赠非现金资产准备 180,819.28 180,819.28
股权投资准备 -10,920,459.55 1 2,192.26 1 7,117.99 -10,925,385.28
拨款转入 570,652,035.37 1 90,552,999.16 761,205,034.53
资产评估增值准备 -4,539,677.27 2 04,771.08 -4,334,906.19
其他资本公积 -3,560,031.38 9 53,896.30 -2,606,135.08
无法支付
债务
合 计 551,812,686.45 1 91,723,858.80 1 7,117.99 743,519,427.26
注：拨款转入主要是两个方面：一是技改项目完工交付国拨资金形成固定资产
18,911 万元转增资本公积；二是外贸项目拨款增加资本公积144 万元。
19、盈余公积
项 目年初余额本年增加本年减少年末余额变动原因、依据
法定盈余公积金 4 ,549,475.86 5 ,080,938.23 9 ,630,414.09
任意盈余公积金
储备基金
企业发展基金
其他
合 计 4 ,549,475.86 5 ,080,938.23 9 ,630,414.09
20、未分配利润
项 目金 额
上年年末余额 2 7,767,388.65
加：年初未分配利润调整数 6 ,870,517.32
其中：会计政策变更
重大会计差错
其他调整因素 6 ,870,517.32
本年年初余额 3 4,637,905.97
本年增加额 5 0,809,382.27
其中：本年净利润转入 5 0,809,382.27
其他增加
本年减少额 2 6,346,063.42
其中：本年提取盈余公积数 5 ,080,938.23
本年分配现金股利数 2 1,265,125.19
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额 5 9,101,224.82
其中：董事会已批准的现金股利数
注：因为税务机关在2007 年批准减免2006 年企业所得税，所以本公司2006
年预交企业所得税6,870,517.32 元，调整2007 年未分配利润期初数。
21、主营业务收入、主营业务成本
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58
本年数上年数本年数上年数
军品 1,979,768,714.24 1,725,738,380.14 1,623,978,214.06 1,422,033,938.19
外贸出口 7 33,803,258.19 482,963,918.69 618,035,934.20 388,307,402.75
民品 8 0,490,899.88 59,793,572.72 60,203,154.38 53,969,183.30
其他 9 68,328,453.15 743,937,524.08 789,595,882.37 610,467,068.28
合 计 3,762,391,325.46 3,012,433,395.63 3,091,813,185.01 2,474,777,592.52
项 目
主营业务收入主营业务成本
22、其他业务利润
项 目 本年数上年数
其他业务收入 85,476,584.57 54,743,521.74
其他业务成本 69,308,239.18 39,973,708.62
其他业务利润 1 6,168,345.39 14,769,813.12
注：其他业务收入增加主要是材料销售较上年增加3490.68 万元，废料销售
较上年增加1349.64 万元。
23、投资收益
产生投资收益的来源本年发生额上年发生额
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润20,677.46 164,580.00
计提减值准备-3,962,732.00
股票投资收益 430,290.83
合计 20,677.46 - 3,367,861.17
24、营业外收入
项目本年数上年数
1、处理固定资产收益 3,243,558.46 2,563,048.38
2、处理帐消案存资产收入 1,330,121.75 10,085,834.20
3、补贴收入 13,250,000.00 19,290,000.00
4、其他 1,244,768.66 954,877.59
合计 19,068,448.87 32,893,760.17
注：补贴收入为中航一集团拨入的款项，见航材[2007]452 号文件，高薪工
程津贴2,250,000 元；材函[2007]143 号文件，两维费6,000,000 元；材函
[2007]143 号文件，亏损补贴5,000,000 元，共计13,250,000 元。
25、营业外支出
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
59
项目本年数上年数
1、处置固定资产损失 4,230,994.22 6 ,034,061.22
2、债务重组损失 152,296.20 1 70,598.02
3、罚息 1 16,346.50 2 48,292.22
4、捐赠支出 1 ,010,000.00 9 50,000.00
5、技工学校经费 3,065,616.56 3 ,091,109.60
6、其他 5 4,315.03 9 85,022.63
合计 8 ,629,568.51 1 1,479,083.69
26、所得税费用
项目本年数上年数
所得税费用 4,341,969.63 -2,135,605.47
合 计 4,341,969.63 -2,135,605.47
六、现金流量情况
1、净利润调节为经营活动现金流量的信息
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
60
项 目本年数上年数
1.将净利润调节为经营活动现金流量： —— ——
净利润 50,809,382.27 52,365,275.91
减：未确认投资损失
加：资产减值准备 -7,826,105.44 14,055,239.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 186,695,354.40 163,068,192.29
无形资产摊销 38,459,863.16 21,625,604.51
长期待摊费用摊销 589,611.87
待摊费用减少（增加以“－”号填列）
预提费用增加（减少以“－”号填列） 28,747,725.12 14,884,081.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“－”号填列）
248,014.65 -1,032,420.25
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 879,174.30 5,206,244.91
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 159,254,271.26 99,686,133.27
投资损失（收益以“－”号填列） -20,677.46 -3,367,861.17
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -233,965,229.41 -250,049,989.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -362,990,701.35 -163,250,621.56
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 169,945,897.56 -59,843,220.85
其他 18,335,531.85 1,857,516.97
经营活动产生的现金流量净额 49,162,112.78 -104,795,823.77
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： —— ——
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况： —— ——
现金的期末余额 794,393,653.61 642,482,794.07
减：现金的期初余额 642,482,794.07 605,191,936.97
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 151,910,859.54 37,290,857.10
2、现金和现金等价物的有关信息
项 目本年数上年数
一、现金 794,393,653.61 642,482,794.07
其中：库存现金 604,212.18 630,465.63
可随时用于支付的银行存款 776,221,421.28 634,774,937.17
可随时用于支付的其他货币资金 17,568,020.15 7,077,391.27
二、现金等价物
其中：3个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 794,393,653.61 642,482,794.07
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
七、或有事项的说明
本公司2007 年末为其他单位提供债务担保形成的或有负债为44,498 万元。
全部为西航集团内企业提供的担保。集团内所属的企业经营状况正常，预计不会
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
61
对本公司未来财务产生不良影响。
八、资产负债表日后事项的说明
公司无需要披露的资产负债表日后事项。
九、关联方关系及其交易
1、本公司的母公司
（1）母公司基本情况
母公司名称业务性质注册地
中国第一航空工业第一集团公司国有企业北京市交道口南大街67号
（2）母公司的注册资本及其变化
母公司名称年初余额
本年增
加数
本年减
少数
年末余额
中国航空工业第一集团公司 1 , 8 8 0 , 0 0 0 . 0 0 1 , 8 8 0 , 0 0 0 . 0 0
金额单位： 人民币万元
（3）母公司对本公司持股比例及其变化
金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%)
中国航空工
业第一集团
公司
101,249.96 83.47% 101,249.96 83.47%
中国华融资
产公司
20,048.50 16.53% 20,048.50 16.53%
母公司名称
金额单位：人民币万元
年初余额本年增加数本年减少数年末余额
2、本公司的子企业
（1）子企业基本情况
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
62
子企业名称业务性质注册地
西安西航集团航空航天地面设备有限公司有限公司西 安
西安维德风电设备有限公司中外合资西 安
西安西罗航空部件有限公司中外合资西 安
西安安泰叶片技术有限公司中外合资西 安
西安西航集团铝业有限公司有限公司西 安
西安航空发动机机电石化设备有限公司有限公司西 安
西安商泰进出口有限公司有限公司西 安
西安航空发动机集团天鼎有限公司有限公司西 安
西安西航集团莱特航空制造技术有限公司有限公司西 安
西安集团机电设备安装有限公司有限公司西 安
（2）子企业的注册资本及其变化
子企业名称年初余额本年增加数
本年减少
数
年末余额
西安西航集团航空航天地面设备有
限公司
5 1 5 . 0 0 5 1 5 . 0 0
西安维德风电设备有限公司 1 , 7 3 8 . 0 0 1 , 7 3 8 . 0 0
西安西罗航空部件有限公司 1 5 , 1 4 6 . 0 0 1 5 , 1 4 6 . 0 0
西安安泰叶片技术有限公司 1 1 , 9 1 8 . 0 0 1 1 , 9 1 8 . 0 0
西安西航集团铝业有限公司 5 , 0 5 0 . 0 0 5 , 0 5 0 . 0 0
西安航空发动机机电石化设备有限
公司
2 , 5 0 0 . 0 0 2 , 5 0 0 . 0 0
西安商泰进出口有限公司 8 0 0 . 0 0 4 0 0 . 0 0 1 , 2 0 0 . 0 0
西安航空发动机集团天鼎有限公司 3 , 5 8 0 . 0 0 3 0 5 . 0 0 3 , 2 7 5 . 0 0
西安西航集团莱特航空制造技术有
限公司
1 , 9 0 7 . 5 3 1 , 9 0 7 . 5 3
西安集团机电设备安装有限公司 1 , 0 6 4 . 0 2 1 , 0 6 4 . 0 2
金额单位： 人民币万元
（3）本公司对子企业持股比例及其变化
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
63
金额比例(%) 金额
比例
(%)
金
额
比例
(%)
金额比例(%)
西安西航集团航空航天地面设备 173.47 34.70 143.73 3 17.20 34.70
西安航空发动机集团天鼎公司 3,383.27 100.00 240.64 3 ,623.91 100.00
西安西航集团铝业有限公司 3,059.90 100.00 40.1 3 ,100.00 100.00
西安商泰进出口有限公司 1,233.16 100.00 770.02 2 ,003.18 100.00
西安维德风电设备有限公司 477.84 60.00 -81.23 3 96.61 60.00
西安西罗航空部件有限公司 4,308.11 51.00 870.95 5 ,179.06 51.00
西安安泰叶片技术有限公司 4,080.53 48.13 535.39 4 ,615.92 48.13
机电石化设备有限公 1,055.34 40.53 83.77 1,139.11 40.53
西安西航集团莱特航空制造技术
有限公司
1907.53 1,907.53 100.00
西安集团机电设备安装有限公司1064.02 1,064.02 100.00
子企业名称
金额单位：人民币元
年初余额本年增加数本年减少数年末余额
十、重要资产转让及其出售的说明
无
十一、 合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法
本公司根据财政部《关于印发的通知》（财会字
[1995]11 号）和《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2
号）等文件的规定编制合并财务报表。
（1）合并范围的确定原则：公司直接或间接拥有50%以上（含50%）权益性
资本或被公司实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
（2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其
他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投
资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵消。
公司所属合营企业，按照比例合并法对合营企业的资产、负债、收入、费用、
利润等予以合并。
2、本年纳入合并报表范围的子企业基本情况
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64
序
号
企业名称
持股比例
（%）
享有表决
权比例(%)
注册资本(万元） 投资额
级
次
企业类型
审计意见
类型
备
注
1
西安航空发动机
（集团）有限公司
121,298.00 121,298.00 2
2
西安西航集团航空
地面设备有限公司
34.70 34.70 515.00 515.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
3
西安航空发动机集
团天鼎有限公司
92.37 92.37 3,580.00 3,580.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
4
西安西航集团铝业
有限公司
88.12 88.12 5,050.00 5,050.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
5
西安商泰进出口有
限公司
75.00 75.00 800.00 800.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
6
西安西罗航空部件
有限公司
51.00 51.00 15,146.00 15,146.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
7
西安安泰叶片技术
有限公司
48.13 48.13 11,918.00 11,918.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
8
西安维德风电设备
有限公司
60.00 60.00 1,738.00 1,738.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
9
西安航空发动机集
团机电石化设备有
限公司
40.53 40.53 2,500.00 2,500.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
10 莱特公司100.00 100.00 2,000.00 2,000.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
11 设备安装公司100.00 100.00 1,000.00 1,000.00 3
境内非金融子
企业
标准无保
留意见
3、本年合并范围的变更及理由
合并范围在2006 年基础上增加2 家，为：莱特公司和设备安装，变更原因：
均为本年度新设全资子公司。
4、本年不再纳入合并范围的原子公司的情况
无
十二、 母公司财务报表主要项目注释
1、长期股权投资
（1）长期股权投资的类别
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65
项 目年末账面余额年初账面余额
长期股权投资 308,748,771.72 2 53,778,218.31
其中：对子公司的投资 233,470,371.72 1 78,499,818.31
对其他企业投资 75,278,400.00 7 5,278,400.00
注：长期股权投资计提减值准备10,500,000 元。
（2）长期股权投资明细
被投资单位年末账面余额年初账面余额
西安西航航空地面设备有限公司 3 ,176,986.42 1 ,727,740.02
西安航空发动机集团天鼎有限公司 3 6,239,038.70 3 4,703,812.09
西安西航集团机电设备安装有限公司 1 0,640,216.33
西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 1 9,075,266.74
西安西航祥和铝业装饰工程有限公司 3 1,000,164.17 3 0,598,974.78
西安商泰进出口有限公司 2 0,031,769.81 1 2,251,048.44
西安维德风力发电设备有限公司 3 ,966,072.14 4 ,778,352.31
西安西罗航空部件有限公司 5 1,790,575.80 4 3,081,142.29
西安安泰叶片技术有限公司 4 6,159,213.11 4 0,805,330.42
西航机电石化厂 1 1,391,068.50 1 0,553,437.96
中行世新燃气轮机股份公司 7 ,478,400.00 7 ,478,400.00
航空信托投资公司 1 0,000,000.00 1 0,000,000.00
陕西信托投资公司 1 ,000,000.00 1 ,000,000.00
昆明疗养院 5 00,000.00 5 00,000.00
北京黎明航发动力科技公司 6 ,000,000.00 6 ,000,000.00
中航技国际租赁公司 2 0,000,000.00 2 0,000,000.00
中航一集团财务租赁公司 3 0,000,000.00 3 0,000,000.00
西安航空发动机集团西新有限公司 3 00,000.00 3 00,000.00
合 计 308,748,771.72 253,778,238.31
（3）影响重大的股权投资
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
66
被投资单位年末账面余额年初账面余额
西安西航航空地面设备有限公司 3,176,986.42 1,727,740.02
西安航空发动机集团天鼎有限公司 36,239,038.70 34,703,812.09
西安西航集团机电设备安装有限公司 10,640,216.33
西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 19,075,266.74
西安西航祥和铝业装饰工程有限公司 31,000,164.17 30,598,974.78
西安商泰进出口有限公司 20,031,769.81 12,251,028.44
西安维德风力发电设备有限公司 3,966,072.14 4,778,352.31
西安西罗航空部件有限公司 51,790,575.80 43,081,142.29
西安安泰叶片技术有限公司 46,159,213.11 40,805,330.42
西航机电石化厂 11,391,068.50 10,553,437.96
合 计 233,470,371.72 178,499,818.31
2、主营业务收入、主营业务成本
本年数上年数本年数上年数
军品 1,979,768,714.24 1,725,738,380.14 1,623,978,214.06 1,422,033,938.19
外贸出口 7 33,803,258.19 4 82,963,918.69 6 18,035,934.20 3 88,307,402.75
民品 8 0,490,899.88 5 9,793,572.72 6 0,203,154.38 5 3,969,183.30
其他 4 ,645,321.86 1 7,363,579.68 4 ,657,428.76 1 9,457,860.60
合 计 2 ,798,708,194.17 2 ,285,859,451.23 2 ,306,874,731.40 1 ,883,768,384.84
项 目
主营业务收入主营业务成本
3、其他业务利润
项 目 本年数上年数
其他业务收入 108,392,241.92 50,427,482.31
其他业务成本 96,940,495.63 37,872,553.92
其他业务成本 1 1,451,746.29 1 2,554,928.39
4、投资收益
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
67
产生投资收益的来源本年发生额上年发生额
陕西信托投资公司 20,677.46
西航航空地面设备有限公司 1,569,906.13 2 96,433.59
西航天鼎有限公司 1,533,543.78 1 ,207,666.00
西航机电设备安装有限公司 6 40,216.33
西航莱特航空制造技术有限公司 -924,733.26
西航铝业装饰工程有限公司 4 01,189.39 3 49,761.00
西安商泰进出口有限公司 7,797,859.36 5 ,190,230.00
西安维德风力发电设备有限公司 -812,280.17 - 366,622.00
西安西罗航空部件有限公司 8,709,433.51 6 ,584,652.00
西安安泰叶片技术有限公司 4,356,806.66 1 ,612,585.00
西新有限公司 30,000.00
西航机电石化厂 1,070,319.11 4 01,535.00
航空信托投资公司 -3,962,732.01
中行世新燃气轮机股份公司 164,580.00
其他 783,659.74
合 计 2 4,362,938.30 1 2,291,748.32
5、所得税费用
（1）所得税费用的组成
项 目本年发生额上年发生额
所得税费用 - 6,086,857.58
合 计 - 6,086,857.58
（2）所得税费用与会计利润的关系
项 目本年发生额上年发生额
利润总额 50,809,382.27 4 6,278,418.33
应纳税所得额调整数 -50,809,382.27 - 46,278,418.33
应纳税所得额
所得税费用
注：根据2005 年所得税汇算清缴结果，调整2006 年度所得税费用
-6,460,974.32 元，因税务局核查补缴税款374,116.74 元，最终调整所得税费
用-6,086,857.58 元。
十三、 非货币性资产交换和债务重组的说明
截至2007 年12 月31 日，本公司无需要披露的非货币性资产交换和债务重组
事项。
十四、 财务报表的批准
公司2007 年度财务报表已经公司董事会会批准。
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
68
第十一节 其他重大事项
西航集团没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而未披露的信息。
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
69
第十二节 收购人及相关中介机构的声明
附后
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
70
第十三 节备查文件
1. 西安航空发动机（集团）有限公司工商营业执照和税务登记证
2. 西安航空发动机（集团）有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身
份证明
3. 西安航空发动机（集团）有限公司关于收购吉生化股份有限公司的相关决定
及情况说明
4. 《吉林华润生化股份有限公司与COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.（中
粮生化投资有限公司）之资产出售协议》
5. 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之资产收
购协议》
6. 《华润（集团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之股份转让协
议》
7. 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开
发行股票协议》
8. 西安航空发动机（集团）有限公司控股股东最近两年未发生变化的说明
9. 西安航空发动机（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员持有或买
卖吉生化股份的情况说明
10. 中国航空工业第一集团公司关于持有或买卖吉生化股份的自查报告
11. 中国银河证券股份有限公司及相关人员持有或买卖吉生化股份的情况说明
12. 君合律师事务所及相关人员持有或买卖吉生化股份的情况说明
13. 西安航空发动机（集团）有限公司关于收购并重组吉林华润生化股份有限公
司的承诺
14. 中国第一航空工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函
15. 中国第一航空工业集团公司关于关联交易的声明和承诺
16. 中国第一航空工业集团公司关于维护吉林华润生化股份有限公司独立性的
承诺函
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
71
17. 西安航空发动机（集团）有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形
及符合《收购办法》第五十条规定的说明
18. 西安航空发动机（集团）有限公司2007 年度审计报告（中瑞岳华审字[2008]
第12635 号）
19. 中国银河证券股份有限公司出具的财务顾问意见
20. 北京市君合律师事务所出具的法律意见书
查阅地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
查阅地 西安航空发动机（集团）有限公司
地址 西安市北郊徐家湾
联系人 张胜利、李斌
联系电话 029-86151888
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安航空发动机（集团）有限公司
法定代表人（或指定代表）：
2008 年6 月30 日
蔡 毅
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中国银河证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
财务顾问主办人
黄传贞 金崝
王红兵 郑职权
2008 年6 月30 日
肖时庆
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
负责人 ： 经办律师 ：
肖 微 赵燕士
米兴平
2008 年6 月30 日
吉林华润生化股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《吉林华润生化股份有限公司收购报告书》之签署页）
西安航空发动机（集团）有限公司
二○○八年六月三十日
　
君合律師事務所
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北京市建国门北大街8 号 华润大厦20 层 (邮编100005)
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上海分所
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南京西路1515 号
嘉里中心32 层
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传真: (86-21) 5298-5492
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深圳分所
深圳市
深南东路5047 号
深圳发展银行大厦
15 楼C 室
邮编:518001
电话: (86-755) 2587-0765
传真: (86-755) 2587-0780
Email:junhesz@junhe.com
大连分所
大连市
中山区人民路15 号
国际金融大厦16 层F 室
邮编:116001
电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-411) 8250-7579
Email:junhedl@junhe.com
海口分所
海口市
滨海大道
南洋大厦1107 室
邮编:570105
电话: (86-898) 6851-2544
传真: (86-898) 6851-3514
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纽约分所
美国纽约市
第五大道500 号43 层
邮编:10110
电话: (1-212) 703-8702
传真
关于西安航空发动机（集团）有限公司收购
吉林华润生化股份有限公司86,978,430 股外资法人股
及认购吉林华润生化股份有限公司非公开发行的
207,425,753 股人民币普通股股票事宜的
法律意见书
致：西安航空发动机（集团）有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设
立并依法执业的律师事务所。本所现根据西安航空发动机（集团）有限公司
（以下简称“西航集团”）的委托，就：（1）西航集团根据其与华润（集团）
有限公司（以下简称“华润集团”）于2008 年3 月2 日签署的《股份转让协
议》，收购华润集团持有之吉林华润生化股份有限公司（上海证券交易所上
市，证券代码：600893，以下简称“吉生化”）86,978,430 股外资法人股（以
下简称“目标股份”）相关的事宜（以下简称“收购股份”），以及（2）西航
集团根据其与吉生化于2008 年3 月2 日签署的《非公开发行股票协议》，认
购吉生化非公开发行的207,425,753 股人民币普通股股票相关的事宜（以下
简称“新股发行及认购”，收购股份和新股发行及认购以下合称“本次收购”），
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购办法》”）和中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本所律师对本次收购各方的主体资
格、本次收购的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律
意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项
向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查。对于本所无法独立查验
的事实，本所律师依赖政府有关部门、西航集团、华润集团、吉生化等出具
的有关证明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次收购涉及的法律问题发表意见，
而不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
为出具本法律意见书，本所律师假设：
（1） 西航集团、华润集团及吉生化已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；
（2） 所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律
行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程
序；
（3） 所有文件中的事实陈述及西航集团、华润集团及吉生化向本所披露
的一切事实均属完整并且确实无误；及
（4） 所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本
所之日和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、
删除或失效的情况。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次收购各方的主体资格
一、 本次收购相关各方的主体资格
1、 西航集团的主体资格
(1) 根据西安市工商行政管理局于2006 年4 月20 日颁发的《企业法
人营业执照》（副本）（注册号：6101001400534），西航集团已通
过2006 年度工商年检。
(2) 根据西航集团的书面说明及本所律师的合理核查，未发现西航集
团存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《西安航空发
动机（集团）有限责任公司章程》规定需要西航集团终止的情形。
(3) 根据西航集团与华润集团于2008 年3 月2 日签订《股份转让协议》
以及与吉生化于2008 年3 月2 日签订的《非公开发行股票协议》，
本次收购完成后，西航集团将持有吉生化290,210,794 股股票，
占吉生化届时已发行股份的65.61%，超过吉生化已发行股份的
30%。
(4) 根据西航集团的书面说明及本所律师的适当核查，西航集团不存
在以下情形：（1）不存在重大的到期未清偿债务；（2）最近3 年
没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3 年不存
在证券市场失信行为。
据此，西航集团为有效存续的有限责任公司，且不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司之情形，具备签署和履行《股份转让协议》和
《非公开发行股票协议》的主体资格。
2、 华润集团的主体资格
根据齐伯礼律师行、礼德律师行联营行出具的法律意见书，华润集团为
根据香港法律有效存续的私人有限公司。
据此，华润集团为根据香港法律有效存续的私人有限公司，具备签署和
履行《股份转让协议》的主体资格。
3、吉生化的主体资格
(1) 根据最新经工商年检的吉生化的《企业营业执照》和《外商投资
企业批准证书》，吉生化通过了2006 年度工商年检，并登记为股
份有限公司（中外合资，上市）。
(2) 根据吉生化于2008 年1 月15 日公告的，经2008 年度第一次临时
股东大会通过的《吉林华润生化股份有限公司章程》，吉生化为永
久存续的股份有限公司。
(3) 根据吉生化的书面说明以及本所律师的适当核查，未发现吉生化
存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，吉生化为有效存续的上市的股份有限公司，具备
签署和履行《非公开发行股票协议》的主体资格。
二、 本次收购涉及的授权和批准
1、 根据西航集团和华润集团于2008 年3 月2 日签订的《股份转让协议》，
西航集团和华润集团就收购股份的相关事宜签订《股份转让协议》。
2、 根据西航集团和吉生化于2008 年3 月2 日签订的《非公开发行股票
协议》，西航集团和吉生化就新股发行及认购的相关事宜签订《非公
开发行股票协议》。
3、 根据西航集团2007 年第二次临时股东会决议，西航集团股东会于
2007 年5 月11 日召开第二次临时会议，同意西航集团收购华润集团
持有吉生化的86,978,430 股外资法人股（占吉生化总股本的
37.03%）；同意西航集团认购吉生化向其非公开发行的不超过22400
万股人民币普通股股票。据此，本次收购已获西航集团内部合法有效
的批准和授权。
4、 根据齐伯礼律师行、礼德律师行联营行出具的法律意见书，华润集团
及人员签署《股份转让协议》已得到华润集团董事会的授权和批准，
符合华润集团章程的规定。
5、 根据国防科学技术工业委员会《关于西安航空发动机（集团）有限公
司主营业务注入上市公司有关问题的批复》（科工改〔2007〕1293 号
文），本次收购已经取得国防科学技术工业委员会的批准。
6、 根据本所律师所作的审查，本次收购还有待取得以下批准：
（1） 本次收购涉及的新股发行和认购事宜尚待取得吉生化股东大会
的批准；
（2） 本次收购和吉生化变更企业性质事宜尚需取得商务部批准；
（3） 本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国有资产
监督管理委员会的批准；
（4） 新股发行及认购和西航集团因本次收购所涉及的豁免要约收购
义务，尚需取得中国证监会的批准。
（5） 新股发行及认购涉及的吉生化的上市公司国有股权管理事宜，尚
待西航集团在新股发行及认购完成后，将有关情况报国务院国有
资产监督管理委员会备案。
（6） 本次收购相关各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
基于以上，本次收购已经依法履行了部分相关法定程序，但尚需取得本
条第6款所述的有关审批和履行有关程序。
三、 关于目标股份
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件，截至2008
年1 月31 日，华润集团持有吉生化86,978,430 股外资法人股，冻结数量为
零。根据华润集团的书面声明，目标股份不存在权属争议，也未设置任何质
押或被采取冻结等司法强制措施。据此，本所律师认为，华润集团依法有权
转让目标股份。
四、 《股份转让协议》和《非公开发行股票协议》的合法性
根据本所律师的核查，西航集团与华润集团于2008 年3 月2 日签订的
《股份转让协议》和西航集团与吉生化于2008 年3 月2 日签订的《非公开
发行股票协议》内容符合中国法律法规的相关规定，经前文所述政府部门批
准后可以履行。
五、 关于本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据西航集团出具的书面说明及本所律师的适当核查，西航集团在本次
收购过程中未进行过任何违反《证券法》、《收购办法》和其他相关的法律、
法规、部门规章的行为。
综上所述，本所律师认为，本次收购各方具备签署和履行本协议的主体
资格，并已履行了与本次收购相关的部分法定程序；西航集团在股份转让过
程中并无任何重大证券违法行为。据此，本次收购除尚需取得本法律意见书
第二条第6 款所述的有关审批和履行有关程序外，已履行了必要的法定程序。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。本法律意见书仅供西航集团为向中国证券监督管理委员会报送《上市公
司收购报告书》之用。未经本所律师事先书面同意，不得用于其他任何目的。
（以下无正文）
（本页为签字页）
北京市君合律师事务所
单位负责人：
肖 微 律师
经办律师： _____________
赵燕士 律师
_____________
米兴平 律师
二零零八年三月二日
中国银河证券股份有限公司
关于
西安航空发动机（集团）有限公司
收购吉林华润生化股份有限公司
之
财 务 顾 问 报 告
二〇〇八年三月
银河证券关于西航集团收购吉生化之财务顾问报告
特 别 声 明
中国银河证券股份有限公司接受西安航空发动机（集团）有限公司的委托，
担任西安航空发动机（集团）有限公司收购吉林华润生化股份有限公司的财务
顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调
查和审慎核查后出具的。
银河证券特作如下声明：
1、银河证券与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、西安航空发动机（集团）有限公司已保证银河证券出具的财务顾问报告
所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、银河证券已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、银河证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问报告不构成对吉林华润生化股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，银河证券不承担
任何责任。
6、银河证券提醒投资者认真阅读西安航空发动机（集团）有限公司、吉林
华润生化股份有限公司以及其他有关各方就本次收购披露的相关信息。
目 录
第一节 释义............................................................................................1
第二节 财务顾问承诺............................................................................3
第三节 本次收购的情况介绍................................................................4
第四节 财务顾问对本次收购的说明、分析及评价............................9
第五节 财务顾问结论性意见..............................................................23
银河证券关于西航集团收购吉生化之财务顾问报告
1
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
西航集团、收购人 指 西安航空发动机（集团）有限公司
中国一航 指 中国航空工业第一集团公司
被收购公司、吉生化 指 吉林华润生化股份有限公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
中粮生化 指 中粮生化投资有限公司
中粮集团 指 中国粮油食品（集团）有限公司，是中粮生化
的实际控制人
《收购报告书》 指 《吉林华润生化股份有限公司收购报告书》
本报告、财务顾问报告 指 中国银河证券股份有限公司关于西安航空发动
机（集团）有限公司收购吉林华润生化股份有
限公司之财务顾问报告
《股份转让协议》 指 《华润（集团）有限公司与西安航空发动机
（集团）有限公司之股份转让协议》
《非公开发行股票协
议》
指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
动机（集团）有限公司之非公开发行股票协
议》
《资产出售协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化
投资有限公司）之资产出售协议》
《资产收购协议》 指 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
动机（集团）有限公司之资产收购协议》
本次收购 指 西航集团根据《股份转让协议》收购华润集
团持有的吉生化8,697.84 万股股份及《非公
开发行股票协议》认购吉生化发行的
207,425,753 股股份而成为吉生化控股股东的
事项
重大资产出售 指 吉生化按《资产出售协议》规定的条件和条
款向中粮生化出售全部资产（包括负债）事
项
重大资产购买 指 吉生化按《资产收购协议》规定的条件和条
银河证券关于西航集团收购吉生化之财务顾问报告
2
款向西航集团收购以航空发动机批量生产、
航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产
品制造为核心业务的相关资产的事项
本次股份转让 指 华润集团将其持有的吉生化37.03%股份转让
给西航集团的事项
非公开发行股票 指 吉生化按《非公开发行股票协议》规定的条
件和条款向西航集团发行207,425,753 股股票
的事项
重大资产重组 指 对本次股份转让、重大资产出售、重大资产
购买、非公开发行股票及安排股权分置改革
股份对价的统称
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司，西航集团财务顾
问
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
银河证券关于西航集团收购吉生化之财务顾问报告
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第二节 财务顾问承诺
依照《收购办法》的有关要求，银河证券特作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
六、与收购人已订立《持续督导协议》。
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第三节 本次收购的情况介绍
一、收购人的简要介绍
（一）收购人的基本信息
公司名称： 西安航空发动机（集团）有限公司
注册地址： 中国西安北郊徐家湾
法定代表人： 蔡毅
注册资本： 1,212,984,600 元
经营期限： 自1998 年3 月12 日开始，永久存续
经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及
其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计
测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品
等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有线电视台、
站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、
橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企
业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐
饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目
均由分支机构经营）
西航集团前身为国营红旗机械厂，成立于1958 年8 月1 日，是国家“一五”
期间156 项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改
名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。1998 年3 月12
日，西航集团改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001 年12 月28 日，根据债转股协议，中国一航和中国华融资产管理公司
共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本121,298 万元，
其中：中国一航以净资产出资101,098 万元，占注册资本的83.35%，中国华融
资产管理公司以债权转股权方式出资20,200 万元，占注册资本的16.65%。西航
集团由国有独资变更为有限责任公司。
二、收购人的控股股东及实际控制人
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企业名称：中国航空工业第一集团公司
经济性质：全民所有制
注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号
注册资本：1,886,427 万元
成立时间：1999 年7 月1 日
主营业务：国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载
设备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环
保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、
调试、监理维修及其它售后服务；飞机租赁。
中国一航是国务院国资委直接管理特大型国有企业，现有下属一级全资公
司（企业）20 家，控股公司（企业）12 家，受国务院委托管理的科研院所29
家，参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员
工24 万人，资产总额1,000 多亿元。
中国一航主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火
控系统的研制生产与销售。军用航空产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、
空中加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷发动机、涡扇发动机和空空、
地空导弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、
“昆仑”、“太行”发动机。民用飞机有中短程运输机运7 及其改进型和新舟60，
具有先进水平的ARJ21 新型涡扇支线客机已展开研制。非航空产品已形成工业
燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7 大类共1,000
多种产品。中国一航基本形成主业突出、具有较强核心竞争力和自主创新能力
的大型军工集团。
中国一航是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国务院国资委代为
行使其出资人的权利，国务院国资委为中国一航的控股股东及实际控制人。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机
构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机
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构，受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
西航集团的股权控制关系图如下：
三、本次收购与吉生化股权分置改革相结合
本次收购与吉生化股权分置改革相结合，和吉生化重大资产出售、重大资
产购买、吉生化非流通股股东安排股改对价股份及非公开发行股票构成股权分
置改革方案：
（一）重大资产出售
吉生化与中粮生化签署《资产出售协议》，拟向中粮生化出售吉生化全部资
产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的全部资产及负债由营运公司承接，
相关业务由营运公司负责经营。
以2007 年9 月30 日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值
64,829.79 万元，评估后全部股东权益价值65,049.27 万元，评估增值219.48 万
元。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27 万元，中粮生化向吉生化
以现金支付全部收购价款。
（二）重大资产购买
根据吉生化与西航集团签署的《资产购买协议》，吉生化拟向西航集团收购
其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生
产及非航空产品的相关资产，收购完成后，吉生化将成为以航空发动机批量制
造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
83.35% 16.65%
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业第一集团公司
西安航空发动机（集团）有限公司
中国华融资产管理有限公司
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以2007 年9 月30 日为基准日的评估结果，西航集团拟出售资产审计后的
账面值511,645.43 万元，评估值566,974.46 万元，增值55,329.03 万元，增值
率10.81 %；负债审计后账面值392,652.03 万元，评估值392,711.00 万元，增值
率0.02%；归属母公司所有者权益审计后账面值118,993.40 万元，评估值
174,263.46 万元，增值55,270.06 万元，增值率为46.45%。
依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46 万元，其中吉生化向西
航集团支付现金款44,829.79 万元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付
对价。双方已于同日签署《非公开发行股票协议》，吉生化将按每股6.24 元向
西航集团发行股票207,425,753 股。
（三）吉生化股份转让
西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化总股本37.03％）转让给西航集团，股份转让价格
按照吉生化于2007 年9 月30 日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让
价款为43,829.79 万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
（四）非流通股股东安排股改对价股份
吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844 股（即流通
股股东每10 股可获送0.5 股），其中吉生化股东华润集团所承担的股份对价由
西航集团承担。
（五）非公开发行股票
吉生化与西航集团签署《非公开发行协议》，吉生化以每股人民币6.24 元
的发行价格（吉生化董事会五届五次会议决议公告日（即2007 年4 月18 日）
前20 个交易日公司股票交易均价）向西航集团发行207,425,753 股新股，西航
集团以根据《资产收购协议》出售给吉生化的部分目标资产作为认购股份的对
价。
上述吉生化向中粮生化出售资产、吉生化收购西航集团的资产、西航集团
收购华润集团持有的吉生化股份、吉生化非流通股股东安排股改对价股份以及
吉生化向西航集团定向发行股票互为生效条件，其中任何一个事项未获得吉生
化股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，
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其他事项均不实施。
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第四节 财务顾问对本次收购的说明、分析及评价
一、对《收购报告书》所披露内容真实、准确、完整性的评价
西航集团已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内
容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16 号》”)及
相关法律、法规编写《收购报告书》及摘要。在该收购报告书中，西航集团对
收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、本次收
购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、买卖吉生化上市交易
股份的情况及收购人的财务资料进行了披露。
银河证券按照诚实信用和勤勉尽责的原则，按照规定的内容与格式对西航
集团制作申报文件进行了指导，并根据尽职调查时西航集团提供的资料对《收
购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的评价
西航集团是我国大型航空发动机生产制造企业，在航空发动机以及零部件
制造、非航空民品制造等业务领域具有领先优势。2007 年3 月初，国防科工委
出台了《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制
经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励各类社会资本通过收购、资产
置换、合资等方式，进入军工民品企业，推动优质资源集中。以军工上市公司
为平台，吸收社会资源，实现加速发展。鼓励放开有能力企业整体上市，其中
承担关键分系统和特殊专用配套的保留能力企业，在国家控股的情况下可国内
上市。
吉生化近年来盈利能力一直处于低水平，为尽快改变吉生化生产经营的不
利局面，推进吉生化的股权分置改革，吉生化的现控股股东华润集团拟通过引
入新的第一大股东，对该公司进行重大资产重组、改善吉生化的生产经营局面，
使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，维护全体股东的利益。
西航集团通过本次收购和资产重组，将向吉生化注入以航空发动机（含衍
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生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产、非航空产品生产为核心
业务的经营资产，提高吉生化的生产经营和技术实力，增强其市场竞争力，从
而将吉生化打造成为西航集团的航空发动机业务发展及资本运作平台。
西航集团将以吉生化为西航集团航空发动机业务发展平台，在未来12 个月
内将根据西航集团及中国一航的业务发展计划、吉生化业务发展需要等情况，
综合考虑对吉生化的权益增持方案。截至本报告书签署日，西航集团除本报告
书披露的收购股份及认购吉生化发行的股份外，尚未有具体计划。
银河证券同西航集团管理层进行多次讨论与沟通，深入了解了西航集团的
历史沿革、经营状况、战略发展、资产规模等各方面因素。银河证券认为，西
航集团关于收购目的的描述不存在与本次收购所披露的其他信息有矛盾的地
方，关于收购目的的描述是可信的。
三、对收购人的主体资格、收购实力及诚信记录的评价
（一）西航集团主体资格
西航集团是合法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2006 年度的工
商年检，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且符合《收购管理办
法》第五十条规定。
综上所述，银河证券认为：西航集团具备收购上市公司的主体资格。
（二）西航集团的收购实力
西航集团本次收购吉生化是通过协议转让方式收购华润集团持有的吉生化
股份并认购吉生化向其发行新股。
本次西航集团收购吉生化，与吉生化重大资产重组及股权分置改革方案相
结合，整体方案包括重大资产出售、重大资产收购、股权转让、股权分置改革
（非流通股股东安排股改对价股份）和非公开发行股票五个环节。
根据吉生化与西航集团签订的《资产收购协议》，吉生化向西航集团购买
航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包业务生产及
非航空产品生产为核心的业务及相关经营性资产，买卖价款以经评估的净资产
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值为基础确定。经双方协商，最终资产交易价格为174,263.46 万元人民币，其
中，吉生化以现金方式支付 44,829.79 万元，收购男女服装，收购外贸服装，收购库存服装，其余部分将以向西航集团发行股
票作为支付对价。
根据华润集团与西航集团签署的《股份转让协议》，西航集团将支付的股
权转让价款为43,829.79 万元。
银河证券依据上述方案，对西航集团的主要业务、财务状况、持续经营情
况进行调查后认为，在本次交易中，西航集团通过资产出售获得现金44,829.79
万元，能够满足收购吉生化股份的资金需求，未有利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，收购资金来源合法；用以认购股份的资产按
经国务院国资委备案的资产评估价值作价，西航集团对该部分资产的拥有合法
有效。本次收购不会对西航集团的财务状况造成不利影响。
（三）关于收购人规范运作上市公司的能力
在西航集团完成对吉生化收购及资产重组后，吉生化的主营业务将从玉米
深加工业转为航空发动机及其零部件的制造。西航集团是我国大型航空发动机
研制生产基地，在航空发动机以及零部件制造、非航空民品制造等业务领域处
于国内领先地位，历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及
零部件制造商之一。西航集团拥有经验丰富的管理团队、成熟的产品及稳定的
客户，重组完成后，目前的管理层及生产技术人员、主营业务资产将进入吉生
化，能够保证重组后的吉生化顺利完成主营业务的转换，具备收购及重组的实
力。
西航集团财务状况良好，内部管理规范，制定了400 余项管理制度和管理
标准，覆盖了企业经营计划、物资采购供应、生产管理、工艺管理、质量管理、
财务、审计、人事劳资和培训、档案和标准化、计算机系统管理等各业务管理
系统。在收购完成后，西航集团将引进具有上市公司管理经验的管理人员，充
实规范运作上市公司的管理能力，促进上市公司的发展。
银河证券认为：西航集团具备收购实力和规范运作上市公司的管理能力。
（四）西航集团的诚信核查
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经银河证券适当充分的尽职调查，截至《收购报告书》签署日，西航集团
在最近3 年，未发现其受过工商行政主管部门的处罚；未发现其受过税务部门
的处罚；未发现其受过海关主管部门的处罚；未发现其在银行有不良征信记录。
四、对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法律法规、责
任义务的情况
在西航集团本次收购吉生化的过程中，银河证券对西航集团进行了《公司
法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所上市规则（2006 年修订）》等
相关法律法规的辅导，西航集团董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。银河证券对收
购人按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导，并督促其按照有关规定
和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，银河证券将承担持续督促责任，对西航集团及其高级管
理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式
西航集团的控股股东是中国一航。
中国一航成立于1999 年7 月1 日，是国务院国资委直接管理特大型国有企
业，主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控系统的
研制生产与销售，主营业务有国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关
发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、
制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、
销售、安装、调试、监理维修及其它售后服务；飞机租赁。
中国一航现有下属一级全资公司（企业）20 家，控股公司（企业）12 家，
受国务院委托管理的科研院所29 家，参股子公司与二级及以下全资、控股和参
股子公司（企业）多家，共有员工24 万人，资产总额1,000 多亿元。
中国一航是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国务院国资委代为
行使其出资人的权利，国务院国资委为中国一航的控股股东及实际控制人。
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国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机
构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机
构，受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
西航集团的股权控制关系如下图：
经银河证券核查，截至《收购报告书》上报日，收购人与其控股股东不存
在其他未予披露的控制关系，《收购报告书》书中的披露内容是真实、准确的。
银河证券认为：收购人在《收购报告书》中所披露的股权控制关系真实准
确。在本次收购过程中，未发现收购人的控股股东违反《公司法》支配收购人
的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购为本次吉生化股权分置改革方案的组成部分，本次收购资金系收
购人自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
（一）已经履行的批准程序
2007 年5 月11 日，西航集团召开2007 年第二次临时股东会，审议通过了
收购吉生化、对吉生化进行资产重组的相关议案，并授权董事会办理相关事宜。
2007 年10 月，国防科学技术工业委员会对西航集团重组吉生化给予批复。
83.35% 16.65%
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业第一集团公司
西安航空发动机（集团）有限公司
中国华融资产管理有限公司
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2008 年3 月2 日 ，西航集团与华润（集团）签署《股权转让协议》，与吉
生化签署《非公开发行股票协议》，分别受让华润（集团）持有的吉生化股份
86,978,430 股并认购吉生化新发行股份207,425,753 股。
经查阅西航集团内部管理制度及章程，银河证券认为，西航集团作出收购
的决定符合其内部管理制度的要求。
（二）尚须履行的批准程序
1、本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票尚需经
吉生化股东大会审议；
2、吉生化股份转让、重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票须经
中国证监会核准；
3、本次股权转让、资产重组须经国有资产监督管理部门批准；
4、吉生化的股权分置改革方案获得国有资产监督部门的批准并经股权分置
改革相关股东会议审议通过；
5、本次股权转让需获得商务部批准；
6、收购人的要约豁免申请获得中国证监会核准；
八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排
为保持吉生化的业务稳定和发展，在过渡期间内，除与本次重组有关的资
产、业务、人员进行调整外，西航集团无其他对吉生化资产、业务、人员进行
重大调整的计划。在过渡期间内，吉生化、西航集团应对目标资产尽善良注意
之义务，合理和正常使用、保管、管理目标资产。
银河证券认为：上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于
维护上市公司及全体股东的利益。
九、后续计划及其可行性分析意见
（一）收购人拟实施的后续计划
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1、改变上市公司主营业务或业务调整计划
经过本次重大资产重组，西航集团将成为吉生化的控股股东，吉生化将其
全部资产和负债出售给中粮生化，并向西航集团购买与航空发动机及零部件制
造相关的资产，由此，吉生化的主营业务将从玉米深加工转变为航空发动机（含
衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产。
在本次重大资产重组完成后12 个月内，西航集团没有改变吉生化主营业务
或对主营业务做出重大调整的计划。
2、对上市公司进行重组的计划
在本次重大资产重组完成后，西航集团在未来12 个月内没有对重组后的吉
生化的资产和业务进行出售的计划，并将根据重组后的业务发展情况，采取合
并、与他人合资或合作等方式进一步开展业务，目前暂未有具体计划。
3、上市公司董事会、高管人员调整计划
本次收购完成后，西航集团将根据资产重组后的吉生化主营业务的变化情
况，对吉生化董事会、高管人员的人选提出调整建议，目前暂无具体计划。
西航集团与吉生化其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。
4、上市公司章程的修改计划
在收购及重组吉生化后，西航集团将根据吉生化业务的变化及军工企业主
管部门的行业管理要求对吉生化章程提出修改建议，以使之符合业务发展需要，
目前尚无具体计划。
5、上市公司现有员工的安排
吉生化现有员工，将按照员工于交割日在吉生化的状况全部由中粮生化或
营运公司接纳，并于交割日后与营运公司签署相关劳动合同。吉生化职工代表
大会已就员工安置方案进行讨论并批准。
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6、上市公司分红政策的重大变化
为提高对投资者的投资回报，西航集团拟对吉生化的分红政策进行调整，
在吉生化重组完成后的头两个年度，其利润分配比例不低于当年实现净利润的
30%，此后将结合吉生化生产经营情况及持续发展的要求，每年利润分配比例
将保持在30%－50%之间。
7、上市公司组织结构调整的计划
本次重大资产重组完成后，将按照航空发动机制造业务经营需要，对组织
结构进行必要的调整，建立以职能处室、专业生产车间及合资公司为主体的组
织结构，同时进一步加强上市公司内部管理职能部门，以有利于生产经营与规
范运作。
经核查，银河证券认为：收购人提出的后续计划是依据上市公司主营业务
的变更而提出的，有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳定、提
高上市公司的竞争力。
（二）同业竞争与关联交易
1、关于同业竞争
（1）与西航集团的同业竞争情况
本次收购前，西航集团与吉生化之间不存在同业竞争。
在本次重组中，西航集团将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发
动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产全部注入吉生化，除持有吉生化股
份及开展新型航空发动机试制、行政管理和综合后勤服务业务之外，西航集团不
再从事航空发动机批量生产销售及航空发动机零部件转包生产业务，与吉生化不
存在同业竞争。
（2）与西航集团关联方的同业竞争情况
① 航空发动机批量生产业务
作为西航集团的控股股东，中国一航目前有三家航空发动机制造企业，分别
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是西航集团、沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎明公司”），
贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎阳公司”）。根据我国现在航空发动机
的管理体制，每一型号飞机确定选用的发动机，其生产厂家是唯一的，各企业生
产的航空发动机及其备品、备件、维修件对各装备机种和机型均具有唯一性和不
可替代性。西航集团、黎明公司、黎阳公司三家公司分别承担着不同型号航空发
动机的制造任务，所生产的发动机装备的机种、机型均不同。因此，在本次交易
完成后，中国一航下属的黎明公司、黎阳公司与本公司在航空发动机批量生产业
务方面不会发生同业竞争。
② 航空发动机零部件外贸转包业务
在航空发动机零部件外贸转包生产方面，西航集团起步早，在技术、管理水
平、生产控制、质量控制、合作信誉度、商务管理等方面均达到或接近国际同行
业水平，居国内领先水平。2006年实现出口交付1.2亿美元，占2006年中国一航
发动机零部件交付总额1.9亿美元的63%。同时，在产品品种上形成了自己的特色，
以盘环类零件和中小钢件、叶片生产为主，在2006年1.2亿美元外贸交付中，盘
环类零件交付额为7,000万美元，比重接近60%。经过近30年的合作，西航集团已
经与美国通用电气公司、英国罗罗公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔等国际航
空发动机生产企业建立起稳固的合作关系，是上述十多家客户的首选供应商，其
中与美国通用电气公司是风险收益合作伙伴，有17个件号是美国通用电气公司在
国内的唯一供应商。
黎明公司、黎阳公司因各自生产设备的特点，依据其自身设备和技术优势加
工其他产品，与本公司生产的产品不同。国内航空发动机零部件外贸转包生产均
需通过客户的严格认证，每一种零部件客户一般只在国内选择一家企业作为转包
生产商，双方的合作关系稳定。另外，即使功能相同的航空发动机零部件，因零
部件与发动机的配套关系，也因型号不同而在设计结构、所用原材料、加工工艺、
加工设备方面不同，相互不能通用，因此彼此不会因形成实质竞争关系。目前，
在中国一航内部，根据企业自身的设备布局情况和技术工艺特点，已经形成不同
类型的零件分布在不同单位进行生产的格局。因此，本次重组完成后，中国一航
下属企业与吉生化在航空发动机零部件外贸转包生产方面不会发生同业竞争。
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为避免西航集团及其关联企业与吉生化产生同业竞争，西航集团做出如下承
诺：“本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事
与吉生化及吉生化下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活
动。”
中国一航作出承诺：“不会利用对吉生化的控制权干涉吉生化及吉生化的下
属公司；对于任何与吉生化或吉生化下属公司的主要业务相同或相似业务的业务
机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供
给吉生化或吉生化下属公司。”
2、关于关联交易
本次收购前，西航集团与吉生化之间不存在关联交易。本次收购及重大资
产重组完成后，吉生化与西航集团及关联方发生的关联交易主要包括：
（1）吉生化为西航集团提供的服务和交易
① 为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；
② 为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检修
等服务；
③ 根据西航集团纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件；
④ 由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了吉生化，
吉生化将为西航集团保留业务系统运营供应水、电、汽等动力；
⑤ 根据国防科工委对本次资产重组的批复，航空发动机向最终用户销售仍
保留在西航集团，因此吉生化将向西航集团销售航空发动机。
（2）西航集团为吉生化提供的服务和交易
① 西航集团为吉生化部分型号的航空发动机提供试车服务；
② 西航集团保留的制造系统接受吉生化委托加工和装配部分型号、规格的
航空发动机零部件；
③ 吉生化根据生产经营需要，向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及
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土地；
④ 在西航集团目前承接的尚未验收的国家科研和技改项目下的部分设备
未进入吉生化，吉生化根据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；
⑤ 西航集团保留的后勤保障系统将为吉生化提供保洁、园林绿化、公安、
消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等
后勤保障服务，并为吉生化提供运输服务。
⑥ 许可重组后的吉生化无偿使用“西航”牌商标。
（3）中国一航及附属公司与吉生化之间的关联交易
中国一航及主要为吉生化航空发动机制造提供配件、组装件的配套供应；
吉生化为中国一航提供航空发动机及配件、组装件的配套供应。
为了减少和规范关联交易，西航集团向吉生化作出如下承诺：“成为吉生化
的控股股东后，西航集团将严格按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的
有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及西航集团事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为；在任何情况下，不要求吉生化向西航集团及其控制的其他企业提供任何形
式的担保。
成为吉生化的控股股东后，西航集团将尽可能地避免和减少关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉生化公司章程、有关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。”
中国一航作出承诺，“在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将促
使西航集团：按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有关规定行使股东
权利；在股东大会对有关涉及中国一航/西航集团事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。在任
何情况下，中国一航不要求吉生化向中国一航或西航集团及其控制的其他企业
提供任何形式的担保。
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在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将尽可能地避免和减少与
吉生化的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉生化公
司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东
的合法权益。”
经核查，银河证券认为：吉生化与西航集团及其关联方不存在实质同业竞
争。对于同业竞争和关联交易问题的处理，西航集团及中国一航已经做出承诺；
在承诺得到履行的情况下，不影响吉生化的独立性和持续发展。
十、收购标的股权的权利限制
银河证券查询了吉生化年报及近期的信息披露资料，截至《收购报告书》
签署之日，华润集团持有的吉生化股份不存在质押、冻结、轮候冻结等权利限
制情况。
2005 年月11 月25 日，华润集团与中粮生化签署《股份转让协议》，中粮
生化拟受让华润集团持有的吉生化8,697.84 万股股份，占吉生化总股本的
37.03%。该次股份转让已经国务院国资委和商务部批准，尚未取得中国证监会
对收购事宜审核无异义及豁免要约收购义务，股份过户工作尚未办理。华润集
团与中粮生化已签署《股份转让终止协议》，解除此前签署的《股份转让协议》。
十一、收购人与被收购公司的关系
经银河证券核查，截至《收购报告书》签署之日，西航集团及其控股股东
与吉生化之间不存在业务往来及人员任免，没有与吉生化的董事、监事、高级
管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十二、关联方占用资金情况
吉生化现控股股东华润集团、中粮生化及其它关联方不存在占用吉生化资
金的情况，吉生化不存在为华润集团、中粮生化及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用或相互代位承担成本和其他支出的情形。
经银河证券核查，截至《收购报告书》签署之日，上市公司控股股东、实
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际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对收购人豁免要约条件的评价
通过本次收购，西航集团将持有吉生化8,697.84 万股股份，占总股本的37.03
%；同时通过认购吉生化发行的207,425,753 股新股。吉生化股权分置改革实施
完成后，西航集团将持有吉生化290,210,794 股股份，占吉生化发行后总股本的
65.61%，超过已发行股份的30%。西航集团需向上市公司全体股东履行全面要
约收购义务。西航集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于：
（1）本次收购是吉生化股权分置改革方案的组成部分，实施股权分置改革
适应证券市场的发展，有利于保护投资者合法权益；
（2）西航集团实际控制人及华润集团实际控制人均为国务院国资委，本次
收购不会导致吉生化实际控制人发生变化；
（3）西航集团认购吉生化发行的207,425,753 股新股尚需吉生化股东大会
审议通过，且西航集团已在《非公开发行股票协议》中约定，其认购的股票锁
定期为36 个月，在该锁定期内，西航集团将不对该等股票进行任何转让。
根据《收购办法》第六十二条第（一）款的规定，“收购人与出让人能够证
明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”及第（三）款的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年
内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，在吉
生化股东大会非关联股东批准西航集团取得吉生化向其发行的新股且股东大会
同意西航集团免于发出要约后，西航集团可以向中国证监会提出免于以要约方
式增持股份的申请。
综上所述，银河证券认为，在吉生化股东大会非关联股东批准西航集团取
得吉生化向其发行的新股且股东大会同意西航集团免于发出要约后，西航集团
本次收购属于可以得到豁免的情形，收购人所作出的3 年不转让所持上市公司
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股份的承诺具备法律效力，收购人亦具备履行有关重组方案的实力。
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第五节 财务顾问结论性意见
综上所述，银河证券认为：
一、收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关
法律法规及规范性文件的有关规定；
二、收购人最近3 年不存在不良的诚信记录，本次收购涉及的资金及资产
对价来源合法、收购人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的内容
真实、准确、完整；
三、收购人提出的豁免申请符合《收购办法》的有关规定；
四、本次收购改善了上市公司的资产质量及盈利能力，提升了上市公司的
持续经营能力和未来发展前景，保护了上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于西安航空发动机（集
团）有限公司收购吉林华润生化股份有限公司之财务顾问报告》签署页）
中国银河证券股份有限公司
2008年三月二日

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