编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2018-04-24 13:03

　　

天颐科技股份有限公司收购报告书
（全文）
上市公司名称： 天颐科技股份有限公司
股票代码： 600703
股票简称： S*ST天颐
股票上市地： 上海证券交易所
收购人名称： 福建三安集团有限公司
厦门三安电子有限公司
公司住所： 中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
通讯地址： 中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
邮编： 361009
联系电话： 0592-5937087
传真： 0592-5937093
签署日期：二0 0 八年六月十六日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在天颐科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天颐科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人的决策机构全体成员共同承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次收购涉及的天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向发行股份购买资产，已经天颐科技股份有限公司董事会决议同意和天颐科技股份有限公司临时股东大会的批准。中国证券监督管理委员会已以证监许可[2008]797
号《关于核准天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向发行新股购买资产的批复》核准本次定向发行股份。
七、本次收购涉及上市公司股份超过30%，依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务。中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]805
号《关于核准福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司公告天颐科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免了福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司全面要约收购义务。
2-1-2
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................................36
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响.............................................................36
二、收购人与上市公司的同业竞争情况.............................................................................37
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况.....................................................................38
第八节 收购人与上市公司的重大交易.................................................................................39
一、收购人及其关联方与天颐科技存在的资产交易情况.................................................39
二、收购人与天颐科技董事、监事、高级管理人员之间的交易.....................................39
三、对拟更换的天颐科技董事、监事、高级管理人员的补偿安排.................................39
四、对天颐科技有重大影响的其他合同、默契或者安排.................................................39
第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况.................................................................43
一、收购人买卖天颐科技挂牌交易股份的情况.................................................................43
二、收购人高级管理人员买卖天颐科技挂牌交易股份情况.............................................43
第十节 收购人的财务资料.....................................................................................................44
一、收购人三安集团04 年、05 年、06 年经审计的财务报表.........................................44
二、收购人三安集团2006 年度财务报表的审计意见及主要会计报表附注...................49
三、收购人三安电子最近三年财务报表.............................................................................75
四、收购人三安电子07 年财务报表的审计意见及主要会计报表附注...........................78
第十一节 其他重大事项.............................................................................................................98
一、收购人应披露的其他信息.............................................................................................98
二、收购人及专业机构声明.................................................................................................98
第十二节 备查文件...................................................................................................................102
2-1-4
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
福建三安集团有限公司、厦门三安电子有
收购人 指
限公司
被收购人、S*ST天颐、天颐科技 指 天颐科技股份有限公司
天发集团 指 湖北天发实业集团有限公司
三安集团 指 福建三安集团有限公司
三安电子 指 厦门三安电子有限公司
三安集团以竞买人的身份，通过公开拍卖，
而获得天颐科技45.43%法人股计5,429.70
万股之行为；以及三安电子以涉及研发、
本次收购 指 生产和销售LED外延片及芯片所密切相关
的评估净资产为500,456,626元资产认购
天颐科技非公开发行114,945,392股股票
的行为
天颐科技向三安电子发行股份购买三安电
子LED经营性资产、三安电子以涉及研发、
生产和销售LED外延片及芯片所密切相关
本次股份认购 指
的评估净资产为500,456,626元资产认购
天颐科技非公开发行114,945,392股股票
的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院
荆州中院裁定天颐科技进行重整后，天颐
科技管理人向荆州中院提交的包含天颐科
《重整计划》 指
技债务、股权、资产重组等内容的重整计
划草案
2-1-5
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
LED 指 LED（发光二极管）外延片及芯片
元、万元 指 人民币元、万元
2-1-6
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
一、收购人基本情况
（一）福建三安集团有限公司
1、三安集团基本情况
成立日期：2001年07月04日
注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册资本：壹拾亿元人民币（实收资本壹拾亿元人民币）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部门核发的注册号：3502001006956
企业类型：有限责任公司
营业期限：2001年07月04日至2011年07月04日
组织机构代码：15612918-5
国地税登记证号码： 厦征税字350203156129185
登记机关：厦门市工商行政管理局
通讯地址：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
经营范围：
（1）从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；
（2）自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
（3）批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证
2-1-7
明后方能营业。）
2、三安集团历史沿革
2001年6月20日，由林秀成与福建泉州三安集团有限公司工会持股会共同出资设立福建泉州三安集团有限公司（注册号3505001001070）。公司注册资本为人民币200,000,000元，其中，福建泉州三安集团有限公司工会持股会出资人民币94,000,000元，占公司注册资本的47%，林秀成出资人民币106,000,000元，占公司注册资本的53%，经营范围为生铁、钢胚、铁合金冶炼、加工、销售；钢材轧制、销售；焦炭制造；专业技术咨询。公司住所为福建安溪县凤城镇祥云路。
2003年12月15日，福建泉州三安集团有限公司召开股东会，正式变更公司名称为福建三安集团有限公司（注册号3502001006956），变更公司注册资本为人民币1,000,000,000元,其中，福建泉州三安集团有限公司工会持股会出资
169,200,000元，占公司注册资本的16.92%，林秀成先生出资830,800,000元，占公司注册资本的83.08%，并按规定完成工商变更登记。
2004年1月13日，三安集团股东会决议，变更公司住所为厦门市思明区吕岭路1721-1725号，并完成工商变更登记。
2004年1月30日，三安集团根据《公司法》有关规定，召开股东会，修改公司经营范围为"从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他恒业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售、化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品"，并完成工商变更登记。
2007年1月15日，根据《公司法》的相关规定，三安集团召开股东会，股东会会议一致通过决议，同意股东福建三安集团有限公司工会持股会将其持有的福建三安集团有限公司16.92%的股权按原出资额169,200,000元转让给林志强（自然人）。本次股权转让完成后，股东林秀成出资额为830,800,000元，占公司注册资本的83.08%,股东林志强出资额为169,200,000元，占公司注册资本的
16.92%，并完成相应工商变更登记手续。
（二）厦门三安电子有限公司
1、三安电子基本情况
2-1-8
成立日期：2000年11月22日
注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册资本：贰亿伍千伍佰万元人民币（实收资本贰亿伍千伍佰万元人民币）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部门核发的注册号：350200100006670
企业类型：有限责任公司
营业期限：2000年11月22日至2030年11月21日
组织机构代码：70545575－0
国地税登记证号码： 厦征税字350204705455750
登记机关：厦门市工商行政管理局
通讯地址：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
经营范围：1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
2、三安电子历史沿革
（1）2000年9月8日，福建三安集团有限公司（原"福建泉州三安集团公司"）、信息产业部电子第十三研究所（以下简称"十三所"）和厦门市开元国有资产投资有限公司（以下简称"开元国投"）签订《合资设立厦门三安电子有限公司合同书》，由三方共同出资成立厦门三安电子有限公司。2000年11月三安电子在厦门市工商行政管理局登记设立，注册资本15,000万元。
三安电子设立时的股权结构如下：
2-1-9
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
福建泉州三安集团公司 9,000 60
信息产业部电子第十三研究所 3,000 20
厦门市开元国有资产投资有限公司 3,000 20
合 计 15,000 100
（2）2003年7月22日,三安电子股东会决议进行了股权转让和增资。十三
所将其持有的三安电子 20%的股权转让给三安集团，三安集团将其中 12%的股权
转让给福建省安溪县三安钢铁有限公司（以下简称"三安钢铁"）。2003 年 7 月
30 日，三安集团以货币资金出资 1,190 万元，三安钢铁以货币资金出资 1,800
万元，合计出资2,990万元补足了欠缴的注册资本。同日，三安钢铁以货币出资
5,000 万元对公司进行增资，使注册资本达到 20,000 万元。本次增资后三安电
子的股本结构为：三安集团出资 10,200 万元，占注册资本的 51%；三安钢铁出
资6800万元，占注册资本的34%；开元国投出资3000万元，占注册资本的15%。
（3）根据三安电子2004年1月8 日的股东会决议及公司章程修正案，三安
钢铁将其持有的三安电子 34%股权按注册资本原值 6，800 万元的价格转让给三
安集团。股权调整后三安电子的股本结构为：三安集团出资 17,000 万元，占注
册资本的85%；开元国投出资3,000万元，占注册资本的15%。
（4）根据三安电子 2004 年 1 月 10 日的股东会决议及公司章程修正案，三
安集团将其持有的三安电子 1%股权按注册资本原值 200 万元的价格转让给林再
生。股权调整后三安电子的股本结构为：三安集团出资 16,800 万元，占注册资
本的 84%；开元国投出资 3,000 万元，占注册资本的 15%、自然人股东林再生出
资200万元，占注册资本的1%。
（5）2004 年 9 月 28 日，三安电子股东会通过决议，同意股东林再生将持
有的 1%股权按注册资本原值 200 万元的价格转让给林志强；并同意股东开元国
投将持有的15%股权按按注册资本原值3,000万元的价格转让给三安集团。开元
国投系国有独资公司，其转让三安电子15%股权经厦门市思明区人民政府（厦思
政[2004]116 号文）和区财政局（厦思财[2004]128 号文）批准，并经厦门产权
交易中心出具鉴证书（[04]厦产鉴字第78号）。股权调整后，三安电子的股权结
构为：三安集团出资 19,800 万元，占注册资本的 99%；自然人股东林志强出资
2-1-10
200万元，占注册资本的1%。
（6）2005 年 8 月 23 日，三安电子召开股东会，同意股东林志强将持有公
司 1%的股权按注册资本原值 200 万元的价格转让给邓电明，股权调整后三安电
子的股权结构为：三安集团出资 19,800 万元，占注册资本的 99%；自然人股东
邓电明出资200万元，占注册资本的1%。
（7）2006年2月12日，三安电子召开股东会，同意股东邓电明将持有公
司 1%的股权按注册资本原值 200 万元的价格转让给林科闯，股权调整后三安电
子的股权结构为：三安集团出资 19,800 万元，占注册资本的 99%；自然人股东
林科闯出资200万元，占注册资本的1%。
至此，三安电子的股本结构为：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
福建三安集团有限公司 19,800 99
林科闯 200 1
合 计 20,000 100
（8）2007 年 6 月 21 日，三安电子以人民币 2,600 万元及实物资产（评估
价值 12,508.19 万元）作价 12,400 万元作为出资，联合林志强、廖明月等五名
自然人共同注册成立厦门三安科技有限公司（以下简称"三安科技"），公司注册
地址为厦门市思明区吕岭路1721－1725号，注册资本18,000万元。
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 15,000 83.33
林志强 1,200 6.67
廖明月 540 3.00
王笃祥 540 3.00
黄智俊 360 2.00
李忠兴 360 2.00
合 计 1,8000 100
2007 年 6 月 26 日，三安科技股东会决议通过厦门信达股份有限公司出资
15,000万元参股三安科技，其中2,000万元用于增加三安科技注册资本，13,000
万元作为三安科技资本公积的议案。本次增资后，三安科技注册资本变更为
20,000 万元。
2-1-11
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 15,000 75.00
厦门信达股份有限公司 2,000 10.00
林志强 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王笃祥 540 2.70
黄智俊 360 1.80
李忠兴 360 1.80
合 计 20,000 100
（9）2007年7月6日，三安科技召开股东会，同意三安电子将所持三安科技2.50%的股权按500万元的价格转让给自然人陈弌哲，同时，将三安科技整体变更为厦门市三安光电股份有限公司。
截至2007年7月6 日，三安光电股东持股比例情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 14,500 72.500
厦门信达股份有限公司 2,000 10.00
林志强 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王笃祥 540 2.70
陈弌哲 500 2.50
黄智俊 360 1.80
李忠兴 360 1.80
合 计 20,000 100
（10）2007 年 9 月，三安集团因收购、重组天颐科技的需要，决定对旗下涉及LED外延片及芯片业务的资产进行内部整合，对三安电子进行了重大资产重组。
三安集团旗下的 LED 外延片及芯片类经营性资产分布于三安集团三个下属或控制的子公司：厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电股份有限公司和厦门安美光电有限公司。为避免重组天颐科技后存在同业竞争和关联交易，三安集团
2-1-12
股东会决议，由三安电子向三安光电和安美光电购买其全部LED外延片及芯片类
经营性资产，再由天颐科技向三安电子发行股票购买三安电子拥有的全部LED外
延片及芯片类经营性资产。
安美光电于 2004 年 3 月 17 日设立，注册资本人民币 33,000 万元，其股权
结构如下：
股东 出资额（万元） 比例
福建三安集团有限公司 19,800 60%
厦门市开元国有资产投资公司 4,950 15%
LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25%
（11）三安电子吸收合并三安光电
2007 年 10 月 28 日，三安电子与三安光电签订《吸收合并协议》，约定：
"1、甲方（三安电子）吸收合并乙方（三安光电），合并完成后，甲方为存续公
司，乙方为解散公司。2、合并双方应编制资产负债表和财产清单，乙方应将合
并前的财产，依法移转给合并后存续的三安电子。3、合并双方于合并前的债权、
债务，由合并后存续的三安电子承继。4、除三安电子外，乙方的其他股东所持
有的乙方股份折换成甲方股权。5、合并完成后，存续公司的权益由合并后三安
电子的股东共享。"
吸收合并后，三安电子注册资本将变更为人民币25,500 万元。根据《吸收
合并协议》和三安电子股东会决议，三安集团分别与厦门信达股份有限公司、林
志强等 7 名自然人股东签署《股权转让协议》，由三安集团向其他股东转让部分
股权。
吸收合并及股权转让后，三安电子的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
福建三安集团有限公司 18,232.5 71.500
厦门信达股份有限公司 2,550 10.00
林志强 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王笃祥 688.5 2.70
陈弌哲 637.5 2.50
2-1-13
黄智俊 459 1.80
李忠兴 459 1.80
林科闯 255 1.00
合 计 25,500 100
二、收购人股权及控制情况
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人及其实际控制人、关联方股权关系图
截至本收购报告书签署日，三安集团、三安电子与实际控制人及关联企业的
股权关系如下：
2-1-14
林 林
秀 志
成 强
83.08% 16.92%
福建三安集团有限公司
控股子公司 参股公司
45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45%
天 厦 湖 厦 福 漳 厦 福 福
颐 门 南 门 建 州 门 建 建
科 安 三 市 国 市 市 三 省
国 三
技 美 安 光 国 信 安
光 钢
股 光 矿 工 光 达 钢
工 集
份 电 业 贸 工 安 铁
贸 团
有 有 有 有 贸 贸 有
发 有
限 限 限 展 限 有 易 限 限
公 公 公 有 公 限 有 公 责
司 司 司 限 司 公 限 司 任
公 司 公 公
司 司 司
厦
林 廖 王 陈 黄 李 林
门
信
志 明 笃 弌 智 忠 科
达
股 强 月 祥 哲 俊 兴 闯
份
有
限
公
司
71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1%
厦门三安电子有限公司
福建三安集团有限公司参、控股企业说明：
（1）三安集团原持有厦门三安电子有限公司99%的股权，为收购、重组天颐科技，三安
2-1-15
集团已对三安电子进行资产重组，由三安电子吸收合并厦门三安光电股份有限公司，原三安光电的股东变更为三安电子的股东，三安集团的持股比例变为71.50%，该项工商登记变更手续已办理完毕。
☆ （2）三安集团原持有福建三安钢铁有限公司51%的股权在联合重组中转让给福建省冶金
（控股）有限责任公司之后，取得福建省三钢（集团）有限责任公司等量资产的相应股权，具体持股比例尚待确定。
（3）三安集团控股的福建省安溪县三安钢铁有限公司在联合重组中确定由福建三安钢铁有限公司吸收合并，正在办理相关手续。
（4）参股公司福建三安钢铁有限公司中49%的外资股权部分转让给三安集团的手续已在办理中。
（5）2007年10月30日，三安集团通过司法拍卖获得天颐科技45.43％的股权，但该股权变更登记手续尚在办理过程中。
（二）收购人股东分布结构
1、截至本报告书签署日，三安集团股东分布结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
林秀成 83,080.00 83.08%
林志强 16,920.00 16.92%
合 计 100,000.00 100%
2、截至本报告书签署日，三安电子股东分布结构如下：
☆ 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（％）
福建三安集团有限公司 18,232.5 71.5
厦门信达股份有限公司 2,550 10.00
林志强 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王笃祥 688.5 2.70
陈弌哲 637.5 2.50
黄智俊 459 1.80
李忠兴 459 1.80
2-1-16
林科闯 255 1.00
合 计 25,500 100
（三）收购人实际控制人介绍
三安集团、三安电子的实际控制人为林秀成先生，52岁，汉族，福建省安溪
县人，大学学历，高级经济师。
林秀成先生在控股公司或参股子公司任职情况如下：
任职时间 任职单位 职务
福建省安溪县三安铁合金联合公
1988年11月至2006年12月 副董事长、总经理
司
福建省安溪县三安钢铁炼铁有限
1991年2月至2006年12月 董事长、总经理
公司
1997年1月至2006年12月 福建省三安钢铁有限公司 董事长
2000年11月至今 厦门三安电子有限公司 董事长
2004年3月至今 厦门安美光电有限公司 董事长
林秀成先生社会职务简表:
任职期限 职 务
1991年1月-1998年12月 安溪县第十一届、第十二届人大代表
1991年1月-1998年12月 政协安溪县第六届、第七届常委
1996年2月至今 泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表
安溪县工商联（商会）名誉会长、会长，省乡镇企业家
1997年11月至今
协会理事
1999年1月至今 政协安溪县第八届、第九届、第十届委员会副主席
1999年6月至今 福建省中外企业家联谊会副会长
2003年1月至今 福建省第十届人民代表大会代表
2004年6月至今 中国国际商会福建省商会第三届理事会副会长
2006年4月至今 福建省企业与企业家联合会第六届理事会副会长
2007年3月至今 福建省冶金工业协会副会长
2007年7月至今 泉州市工商联 （总商会）第十二届执行委员会副会长
2-1-17
（四）收购人其他关联企业介绍
序 注册 注册资本
公司名称 关联关系 主要业务
号 地 （万元）
天颐科技股份有限
1 荆州 11,951.65 同一实际控制人
公司
超高亮度LED外
厦门安美光电有限 延片及芯片等光
2 厦门 33,000 同一实际控制人
公司 电子器件开发、
生产、销售
铁矿开采、选矿、
湖南三安矿业有限
3 衡阳 15,000 同一实际控制人 加工、球团及产
公司
品销售
生产生铁、钢坯、
福建三安钢铁有限
4 安溪 18,000 待定 钢材及中宽带型
公司
材
福建省三钢(集团) 钢铁冶炼、钢材
5 福州 77,100 待定
有限责任公司 轧制、钢坯加工
厦门市信达安贸易 进出口及国家未
6 厦门 8,000 同一实际控制人
有限公司 限定的贸易经营
金属材料、五金
漳州市国光工贸有 交电、水泥，国
7 漳州 3,000 同一实际控制人
限公司 家未限制的废旧
物资回收
批发、零售金属
材料、建筑材料、
五金交电、仓储、
厦门市国光工贸发
8 厦门 5,000 同一实际控制人 自营和代理进出
展有限公司
口及允许范围内
的商品、技术进
出口
批发、零售、仓
福建省国光工贸有
9 福州 3,000 同一实际控制人 储、信息咨询、
限公司
对外贸易
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）三安集团主要业务及最近三年财务状况
1、三安集团主要从事冶金、矿产、电子行业的投资管理，主要通过相关控
2-1-18
股子公司经营钢铁冶炼、矿山开发、LED外延片及芯片的研发、生产和销售等。
2、三安集团2005年、2006年、2007年主要财务指标如下表 ：
单位：元
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
流动资产 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
固定资产 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
负债总额 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
所有者权益（不含
2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
少数）
主营业务利润 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利润总额 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
净利润 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
净资产收益率(%) 5.28 7.79 7.77
资产负债率(%) 35.62 46.00 53.00
三安集团2005年、2006年、2007年的财务数据业经福建立信闽都会计师事务
所有限公司厦门分公司审计。
（二）三安电子主要业务及最近三年财务状况
三安电子主要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、生产和销售业
务，是LED行业的上游生产企业，其主导产品--LED芯片作为LED发光二级管
的最核心部件，广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领
域。三安电子拥有1000级到10000级的现代化洁净厂房，14台国际先进的MOCVD
及配套设备，具备年产外延片 45 万片，芯片 150 亿粒的生产能力，规模居国内
同行之首。
经过近几年不断的改进与完善，三安电子已建立完善的市场营销体系，营销
网络布局合理，销售环节流畅，客户技术支持有保障，售后服务周到、快捷。产
品已占领了国内市场，并出口至多个国家和地区，受到国内、外客户的好评。
（1）三安电子主要产品构成
2-1-19
产品名称 产品规格 备注
8*8mil
目前所生产的主要产
9*9mil
品规格
红光、橙光、黄光LED
12*12mil
芯片
20*20mil
生产少量此类产品
40*40mil
13*12mil 少量产品
普 光
蓝光、绿光LED芯片 13*15mil 少量产品
超高亮（ITO） 13*12mil 主要产品规格
（2）三安电子最近三年产品的生产能力及实际产量情况：
单位:粒
项目 2007年 2006年 2005年
生产能力 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000
实际产量 9,231,657,516 4,552,631,487 4,176,490,475
（3）根据福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的审计报告，三安电子最近三年主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
流动资产 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
固定资产 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
负债总额 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
所有者权益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
营业利润 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利润总额 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
净利润 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
净资产收益率(%) 20.22 17.90 22.47
资产负债率(%) 38.57 57.07 71.12
2-1-20
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况说明
重大民事诉讼或仲裁的情况说明
三安集团、三安电子在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三安集团及三安电子实际控制人林秀成先生在最近五年之内未受过任何行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、董事、监事、高管人员情况
五、董事、监事、高管人员情况
1、截至本收购报告书签署日，三安集团董事、监事、高级管理人员基本情
况如下表：
职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区永久居留权
董事 林秀成 中国 福建省厦门市 无
董事 林志强 中国 福建省厦门市 无
福建省安溪县凤
董事 廖明月 中国 无
城镇
监事 黄智俊 中国 福建省厦门市 无
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
2、截至本收购报告书签署日，三安电子董事、监事、高管人员情况如下：
长期 其它国家或地
公司职务 姓名 国籍 身份证号码
居住地 区永久居留权
董事长 林秀成 中国 中国厦门 350524195510101591 无
董事总经理 林科闯 中国 中国厦门 350524197604270010 无
董事副总经 吴志强 中国 中国台湾 R122389498
中国台湾
理
董事 管慎初 中国 中国厦门 350402194908022035 无
董事 贺 睿 中国 中国厦门 650102197211271240 无
2-1-21
监事会主席 尤剑辉 中国 中国厦门 340302196212051219 无
监事 洪 青 中国 中国厦门 350104196709150187 无
监事 王笃祥 中国 中国厦门 620102197305065354 无
副总经理 郭志刚 中国 中国厦门 350402196211282055 无
财务总监 黄智俊 中国 中国厦门 350402195307262011 无
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，也未曾因涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而受过处罚。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情况
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，三安集团、三安电子未持有、也未控制其他任何上市
公司百分之五发行在外的股份。
七、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
七、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，三安集团、三安电子不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
2-1-22
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
一、本次收购的目的
天颐科技因2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月25日被上海证券交易所暂停上市。三安集团为构建更大的产业和资本发展平台，一直探索走上市发展之路。2007年10月20日通过拍卖收购天颐科技45.43%的股权成为天颐科技的潜在控股股东后，三安集团拟对天颐科技进行资产重组，以定向增发的方式将集团控股子公司三安电子全部LED （发光二极管）外延片及芯片研发、生产、销售资产注入天颐科技，实现公司LED外延片及芯片资产、业务的直接上市，并利用资本市场进一步做大做强LED外延片及芯片业务，创造更大的经济效益和社会效益。
LED（发光二极管）是由Ⅲ-Ⅳ族化合物，如GaAs（砷化镓）、GaP（磷化镓）、GaAsP（磷砷化镓）等半导体制成芯片作为发光材料，将电能转换为光能的发光器件。半导体照明是照明史上继白炽灯、荧光灯之后的重大突破技术，具有发光效率高、耗电量少、使用寿命长、安全性强、环保等诸多传统光源不可比拟的优越性，目前已广泛用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。据统计，2006年全球LED市场规模达到66亿美元, 2007年全球产值为82亿美元左右，预计2008年将达92亿美元（资料来源：PIDA）。LED产业发展非常迅速，已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一，前景十分广阔。
我国政府先后启动了国家" 863"计划、"973计划"、"国家半导体照明工程"支持LED产业发展。2001－2006年，我国半导体照明市场销售额年均增长率为48％；2006年，照明行业产值约1600亿元，出口100亿美元，占全球市场18
％，中国已经成为世界第一大照明电器生产国和出口国。
三安电子是一家主要从事LED外延片及芯片研究、生产、销售重点高科技企业，目前已建成全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED外延片及芯片（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，主流产品为全色系超高亮度LED芯片，各项性能指标均名列国内领先、国际先进水平，蓝、绿光ITO芯片的
2-1-23
性能指标已接近国际最高指标，是国内最大、最具潜力的LED外延片及芯片厂商，具有较强竞争力和盈利能力。
通过本次收购，天颐科技的主业将变更为LED的外延片及芯片研发、生产和销售。天颐科技的未来发展将立足强化公司在中国大陆LED外延片及芯片领域的龙头地位，力求成为世界有影响力的LED外延片及芯片产业化基地。
二、关于本次收购的决定
二、关于本次收购的决定
1、2007年9月12日，三安集团召开董事会形成决议，同意参与天颐科技
5429.70万股国有法人股的拍卖，并进一步重组天颐科技。
2、2007年9月28日，三安集团召开临时股东会审议通过董事会决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，并进一步重组天颐科技，授权公司董事会办理具体事宜。
3、2008年3月3日，天颐科技召开2008年第二次临时股东大会，审议通过《公司非公开发行股票》及《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》等相关议案，同意以4.33元/股的价格向三安电子非公开发行114,945,392股股份，并同意三安电子免于以要约收购方式增持公司股份。
4、2008年1月 16 日，厦门三安电子召开股东会，同意将公司拥有的与其生产、销售LED外延片、芯片等密切相关的资产合负债出售给天颐科技股份有限公司，作为认购天颐科技拟发行股份（发行价格：4.33元/股，股份数量为
114,945,392股）的支付对价。
2-1-24
第四节 收购方式
一、本次收购的标的股权
一、本次收购的标的股权
1、为挽救天颐科技严重财务危机和经营危机，2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第14号民事裁定书，裁定对天颐科技进行重整。
经湖北省荆州市中级人民法院依法裁定，天颐科技原控股股东湖北天发实业集团有限公司持有的被冻结或质押的天颐科技54,297,000股国有法人股（占天颐科技全部股份比例的45.43%）通过司法拍卖程序进行拍卖。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖湖北天发实业集团有限公司(以下简称"天发集团")持有的S*ST天颐5,429,70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安集团有限公司（以下简称"三安集团"）以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10月30
日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人三安集团所有。
因此，三安集团本次收购的标的股权为：湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技5,429.70万股国有法人股（占天颐科技全部股份比例的45.43%）
2、三安集团在通过司法拍卖方式竞得天颐科技45.43%的股权后，承诺为恢复S*ST天颐的持续经营能力和盈利能力，进而实现恢复上市的目的，拟对S*ST天颐进行重大资产重组，以发行股份购买资产的方式向S*ST天颐注入三安集团控股子公司厦门三安电子有限公司拥有的LED （发光二级管）类资产；同时实施股权分置改革，保护S*ST天颐全体股东特别是中小股东的利益。
2008 年 1 月 16 日，三安电子股东会决议以三安电子 LED（发光二极管）研发、生产、销售资产类（评估净资产总额500,456,626元）按4.33元/股（相当于天颐科技发行股份购买资产董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%）的价格认购天颐科技114,945,392股股份。
2008年2月15日，天颐科技召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过《公司非公开发行股票》等与本次重大资产重组相关议案，并于2008年3月3
日提交公司2008年第二次临时股东大会表决通过。
2-1-25
三安电子本次收购的标的股权为天颐科技以4.33元/股（相当于天颐科技发
行股份购买资产董事会决议公告日前二十个交易日股票成交均价的100%）的价格
向三安电子非公开发行的114,945,392股股份，占天颐科技股改和发行后总股本
的46.69%。
二、收购人持有、控制天颐科技股份的情况
二、收购人持有、控制天颐科技股份的情况
本次收购前，三安集团、三安电子未持有天颐科技股份；本次收购完成后，
三安集团将持有天颐科技的股份数量为54,297,000股，持股比例为22.06%。三安
电子持有天颐科技股份114,945,392股，占总股本的比例为46.69%。
三安电子与天颐科技同为三安集团控股子公司，实际控制人为林秀成先生。
本次收购完成后，林秀成先生将合计持有天颐科技的股份数量为 169,242,392
股，占总股本的比例为68.75%。
本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表 ：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量 股份数量
股份性质 比例（%） 股份性质 比例（%）
（股） （股）
未流通股票合计 60,901,000 50.96有限售条件的流通股合计 175,846,392 71.43
已流通股票合计 58,615,464 49.04无限售条件的流通股合计 70,338,557 28.57
股份总数 119,516,464 100.00 股份总数 246,184,949 100.00
三、有关本次交易合同的主要内容
三、有关本次交易合同的主要内容
2008年1月17日，三安电子与天颐科技分别签署了《资产购买协议》和《股
份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）《股份认购协议》主要内容
1、股份认购的数量及价格
三安电子拟认购公司本次非公开发行的全部股份，即114,945,392股；本次
非公开发行股票的发行价格为4.33元/股。
2、认购方式
三安电子以其拥有的、涉及研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关全部
2-1-26
资产作为认购股份的对价。
3、锁定期安排
三安电子认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
4、协议的生效
本协议在以下条件实现后生效：
（1）中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。
（5）天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。
（6）中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（7）中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
（二）《资产购买协议》主要内容
1、目标资产
三安电子所拥有的与其研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关的资产和负债，包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固定资产、无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。
2、目标资产价值及定价依据
目标资产的最终价格以鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》评估结果为基准，确定为人民币497,713,547.36万元。
3、支付方式
天颐科技拟发行股份（股票发行价格：4.33元/股，股份数量114,945,392
股）作为对价购买三安电子目标资产。
2-1-27
4、目标资产的交割
双方同意并确认本次购买资产的交割日为本协议所附生效条件全部满足后的当月第一日。
自本协议所附生效条件全部满足后的次日起，双方同意按照本协议约定办理目标资产的交割手续（包括但不限于有关权属过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动，以尽快完成目标资产的交割手续。
双方同意，自本协议所附生效条件全部满足后的两个月内，由三安电子协助天颐科技完成目标资产权属变更手续。
双方同意，目标资产由甲方或甲方全资子公司进行接收。
5、目标资产中的债权债务及正在履行的合同的处理
目标资产中所包含的债权债务及正在履行的合同一并由天颐科技承接。
6、评估基准日至资产交割前的资产变动
目标资产评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值的损益，按如下方式处理：
若评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值增加，则增加部分的权益由天颐科技享有；若评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益，以目标资产在专项审计基准日的审计报告所确认的数据为准。
7、与目标资产相关的人员安排
根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由天颐科技或天颐科技全资子公司随资产一并接收；天颐科技或天颐科技全资子公司于接收
资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的劳动合同。
上述人员在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由天颐科技和三安电子按上述人员在各方的工作年限分别进行补偿。
2-1-28
8、协议的生效
本协议在以下条件实现后生效：
（1）中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。
（5）天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。
（6）中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
☆ （7）中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
四、本次收购的授权与批准
四、本次收购的授权与批准
（一）三安集团收购天发集团所持天颐科技股份的授权与批准
1、本次收购的授权
2007年9月12日，三安集团召开董事会形成决议，同意参与天颐科技5429.70
万股国有法人股的拍卖，并重组天颐科技。
2007年9月28日，三安集团召开临时股东会审议通过董事会决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技，并授权公司董事会办理具体事宜。
2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第
14号民事裁定书，裁定对天颐科技进行重整。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007
年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限公司所有。
2-1-29
2、本次收购的批准
☆ 本次收购涉及股份占天颐科技总股本的45.43%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发了收购人的要约收购义务，因此，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购。
（二）天颐科技向三安电子发行股份认购资产的授权与批准
1、2008年1月 16 日，三安电子召开股东会，同意将公司拥有的与其生产、销售LED外延片、芯片说密切相关的资产合负债出售给天颐科技股份有限公司，作为认购天颐科技拟发行股份（发行价格：4.33元/股，股份数量为114,945,392
股）的支付对价。
2、2008年3月3日，天颐科技股份有限公司召开2008年第二次临时股东大会，表决通过了《公司非公开发行股票》的议案，本次非公开发行股份购买资产的预案如下：
（1）发行方式:非公开发行
（2）发行种类和面值:本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（3）发行价格和定价方式:本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即2008年2月16日。本次发行股票的发行价格为
4.33元/股，相当于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的
100%。
（4）发行数量:湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况进行了评估，经成本法评估、收益现值法验证后的评估结果为：三安电子资产总额800,433,744元，负债总额299,977,118元，净资产总额
500,456,626元。
本次发行股票的数量为三安电子经评估的净资产值（500,456,626元）除以本次股票发行的价格4.33元/股，可发行数量为115,578,897股。若按此数量发行，则天颐科技总股本将达到235,095,361股,其中社会公众股东持股58,615,464股，仅占总股本的24.93%，天颐科技将不符合社会公众股东占总股本25%的上市条件。
2-1-30
为维持天颐科技上市地位，拟确定本次发行股票的数量为114,945,392股，则天颐科技总股本将达到234,461,856股，其中社会公众股东占25%,符合上市规定。
本次发行股票的数量确定为114,945,392股，对应购买资产的净资产总额为
497,713,547.36元。为保证重组注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给天颐科技，其中超出本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠予天颐科技。
（5）发行对象及认购方式
本次发行对象为厦门三安电子有限公司。
本次发行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产497,713,547.36元进行认购。评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益，按如下方式处理：
若评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值增加，则增加部分的权益由天颐科技享有；若评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间目标资产价值的损益，以目标资产在专项审计基准日的审计报告所确认的数据为准。
（6）锁定期安排
本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行，三安电子认购的股份在本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
（7）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易议案之日起十二个月内有效。
表决通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》等相关议案，同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
3、本次收购的批准
本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次收购完成后，收
2-1-31
购人三安电子持有天颐科技的股份将超过被收购人总股本的30%，将触发三安电子的要约收购义务，因此，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购。
五、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况
五、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况
三安集团本次收购是通过司法拍卖方式进行的，不存在法律障碍。在法院裁定成功竞买后，该部分股份将不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情形。
三安电子本次股份认购是采取以资产认购上市公司股份的形式进行，不存在法律障碍；本次收购完成后，该部分股份将不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情形。
2-1-32
第五节 资金来源
一、三安集团收购天发集团所持天颐科技股份资金来源
一、三安集团收购天发集团所持天颐科技股份资金来源
本次三安集团通过拍卖竞买方式取得天颐科技54,297,000股股份，总价款为人民币16,781,030.82元。资金全部来源于三安集团合法拥有的自有资金。
三安集团在2007年10月20日取得拍卖成交确认书后，于2007年10月30日前以现金支付方式付清全部拍卖成交价款，荆州中院于2007年10月30日下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书，裁定湖北天发实业集团有限公司持有天颐科技股份有限公司的法人股54,297,000股归买受人福建三安集团有限公司所有。
三安集团郑重声明，收购天颐科技股份的资金均未直接或者间接来源于天颐科技及其关联方。
二、三安电子认购天颐科技发行股份资金来源
二、三安电子认购天颐科技发行股份资金来源
三安电子本次股份认购采取出售资产认购股份的形式进行，因此，三安电子与上市公司之间不存在资金的支付情形。
湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况进行了评估，经成本法评估、收益现值法验证后的评估结果为：三安电子资产总额800,433,744元，负债总额299,977,118元，净资产总额500,456,626
元。
天颐科技本次发行股票的数量为114,945,392股，对应购买三安电子LED外延片及芯片类资产的净资产总额为497,713,547.36元。为保证注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给天颐科技，其中超出本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠予天颐科技。
天颐科技本次发行的股份由三安电子以其生产、销售LED外延片及芯片所密切相关的评估值为50,045.66万元资产作为对价认进行认购，在三安电子上述资产交割完成后，由天颐科技在中国证券登记结算公司上海分公司为三安电子办理
2-1-33
股份认购登记。
第六节 后续计划
本次收购完成后，三安集团将成为天颐科技潜在控股股东。为挽救天颐科技财务危机和经营危机，恢复天颐科技上市地位，三安集团将对天颐科技实施重大资产重组和股权分置改革。
一、后续持股计划
一、后续持股计划
为挽救天颐科技，实现恢复其持续经营能力及盈利能力，达到恢复上市的目标，三安集团拟对天颐科技进行重大资产重组，拟由天颐科技非公开发行股票购买三安集团控股公司厦门三安电子有限公司LED经营性资产，若天颐科技非公开发行股票得以实施，三安集团将进一步增加对天颐科技的持股比例。
二、主营业务调整计划
二、主营业务调整计划
在未来十二个月内，三安集团将对天颐科技进行重大资产重组，改变天颐科技目前的主营业务。
本次收购后三安集团拟以资产认购股份的形式将其控股子公司三安电子的LED资产全部注入天颐科技，在资产注入完成后，天颐科技的主营业务将从油脂加工变更为LED外延片及芯片的研发、生产及销售，天颐科技的主营业务将发生重大变更。对主营业务的调整和变更，本收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次收购完成后，由于上市公司主营业务发生根本变化，收购人将根据上市公司的业务发展需要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。
天颐科技已于2007年11月7日召开第五届第十八次董事会，审议通过了公司现任9名董事辞去职务、同时提名9名董事候选人的议案，该议案已于2007年11
月24日由天颐科技2007年第一次临时股东大会审议通过。
天颐科技于2007年11月7日召开第五届第十二次监事会，审议通过了公司现
2-1-34
任2名监事辞去职务、同时提名2名监事候选人的议案，该议案已于2007年11月24
日由天颐科技2007年第一次临时股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，三安集团、三安电子与天颐科技股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
四、组织机构调整的计划
本次收购完成后，三安集团、三安电子将通过合法途径和上市公司章程所规定程序，按照LED产业的经营管理需要和上市公司管理要求，提议天颐科技合理调整和设置组织机构。
五、章程修改计划
本次收购完成后，收购人将根据需要按照法定程序对天颐科技现有章程进行修改。
六、其他有重大影响的计划
在本报告书签署之日起十二个月内，收购人三安集团将结合重大资产重组对天颐科技进行股权分置改革，除此之外，没有其他对天颐科技有重大影响的计划。
2-1-35
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，三安集团、三安电子向上市公司出具了五分开的承诺函，承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
（一）资产独立
三安电子拟注入的LED资产外延片及芯片资产中，除以房屋建筑物及土地使用权作为获取银行借款（期末余额为3,600万元）的担保抵押物外，其他资产的权属清晰、不存在或有事项，三安集团及三安电子的LED外延片及芯片类资产均已进入三安电子。
（二）业务独立
三安电子拟注入的资产拥有较为完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营的能力。三安集团、三安电子除持有天颐科技的股权外，并不存在其他LED外延片及芯片业务。
不会滥用控股股东的地位干预天颐科技的经营活动。
（三）财务独立
促使天颐科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使天颐科技独立在银行开户，不与三安集团、三安电子及三安集团控制的其他企业共用一个银行账户；促使天颐科技依法独立纳税；促使天颐科技能够独立作出财务决策，促使天颐科技依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预天颐科技的资金使用。
（四）机构独立
2-1-36
促使天颐科技建立适应生产经营需要的组织结构并有独立的办公场所，建立和完善自己的管理制度和内控制度，
促使天颐科技法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构和独立的职能部门，包括生产、采购、营销、财务、办公室等部门。保证在本次发行股票购买资产完成后，天颐科技的生产经营和办公机构与控股股东将完全分开，不会存在混合经营、合署办公的情形。
（五）人员独立
天颐科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在天颐科技工作、并在天颐科技领取薪酬，不在三安集团、三安电子以及三安集团控制的其他企业双重任职；保证天颐科技的人事关系、劳动关系独立于三安集团、三安电子及三安集团控制的其他企业。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，天颐科技主营业务为油脂产业，主导产品为"天颐"系列食用植物油；三安集团是从事冶金、矿产、LED行业的投资管理，与上市公司从事的业务有实质区别，不存在同业竞争的情况。三安电子主要从事全色系超高亮度发光二极管的研发、生产和销售，与上市公司从事的业务有实质区别，也不存在同业竞争的情况。
（二）本次收购后的同业竞争情况
本次收购后三安电子拥有的LED外延片及芯片类资产将全部注入上市公司，因此，在本次收购完成后，天颐科技的主营业务将变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。因三安集团下属关联企业中，除了三安电子外，再无其他企业从事LED外延片及芯片业务，而三安电子关联企业中无从事LED外延片及芯片业务的企业，故在本次收购完成后，三安集团、三安电子与上市公司之间均不存在同业竞争的情况。
同时，三安集团、三安电子出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺："在三安电子成为天颐科技控股股东后，若三安电子及三安电子关联方、三安集团、林秀成先生及关联方未来拥有与天颐科技及天颐科技关联方形成同业
2-1-37
竞争或潜在同业竞争关系的其他发光二极管 （LED）外延片及芯片业务资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入天颐科技，以规避与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证天颐科技作为上市公司的利益不受损害保证在重组天颐科技后，三安集团、三安电子自身及所控制的关联企业不经营与天颐科技相同或相类似业务，保证不与天颐科技发生同业竞争。"
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前申请人与上市公司之间不存在关联交易。
为避免和规范本次收购完成后三安集团、三安电子与天颐科技之间的关联交易，三安集团、三安电子出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺：
"1、三安集团、三安电子及林秀成先生将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及天颐科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及三安电子、三安集团及林秀成先生事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、三安集团、三安电子及林秀成先生承诺杜绝一切非法占用天颐科技资金、资产的行为；在任何情况下，不要求天颐科技向三安电子、三安集团及林秀成先生提供任何形式的担保；
3、若三安集团、三安电子及林秀成先生及关联方未来与天颐科技及天颐科技关联方发生影响持续经营之必要关联交易，三安集团、三安电子及林秀成先生承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照天颐科技《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证天颐科技作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害天颐科技广大中小股东权益的情况。"
2-1-38
第八节 收购人与上市公司的重大交易
一、收购人及其关联方与天颐科技存在的资产交易情况
一、收购人及其关联方与天颐科技存在的资产交易情况
2007年10月，收购人三安集团与荆州市国有资产监督管理委员会、天颐科技股份有限公司管理人、天颐科技股份有限公司、海南椰岛（集团）股份有限公司共同签署的《关于天颐科技股份有限公司重组合作框架协议》，为推动天颐科技破产重整计划尽快执行完毕，收购人三安集团与天颐科技在本报告书签署日前二
十四个月内发生了如下交易：
1、2007年10月20日，三安集团通过司法拍卖竞得天颐科技5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），成为天颐科技潜在控股股东；并于同日无偿向天颐科技赠予人民币3,300万元用于偿还天颐科技的债务；
2、三安集团于2007年11月20日以人民币10,000万元购买天颐科技原本部主营业务资产，并拟以该部分资产作为出资与海南椰岛（集团）股份有限公司在荆州共同设立新公司经营天颐科技原主营业务。
除此之外，在本报告书签署之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与天颐科技不存在其他任何资产交易。
二、收购人与天颐科技董事、监事、高级管理人员之间的交易
二、收购人与天颐科技董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人及其主要负责人员与天颐科技董事、监事、高级管理人员不存在任何交易。
三、对拟更换的天颐科技董事、监事、高级管理人员的补偿安排
三、对拟更换的天颐科技董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人及其主要负责人员不存在对拟更换的天颐科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对天颐科技有重大影响的其他合同、默契或者安排
四、对天颐科技有重大影响的其他合同、默契或者安排
为履行收购人三安集团向天颐科技注入 LED 外延片及芯片相关的研发、生产、销售资产，化解天颐科技经营危机，尽快完成股权分置改革并恢复上市地位
2-1-39
的承诺，使天颐科技获得持续经营能力和盈利能力，维护广大中小流通股股东利
益，实现恢复上市的目标，收购人三安电子于2008年1月17 日与天颐科技分别
签署了《资产购买协议》、《股份认购协议》和《专利权及专有技术无偿转让协
议》。
《资产购买协议》和《股份认购协议》的主要内容详见本报告书"第四节 收
购方式"；《专利权及专有技术无偿转让协议》的主要内容如下：
(一) 三安电子LED外延片及芯片配套资产产品目前使用的6件专利及17件
专有技术（下称"专利及专有技术"）的情况如下：
1、专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利证书号 专利保护期
一种P型III 族氮化物 2002年4月11日至
1 三安电子 ZL02108834.9 287704
材料的制作方法 2022年 4月10 日
一种制作氮化镓发光二 2002年 7月1 日至
2 三安电子 ZL02135164.3 201890
极管芯片 N电极的方法 2022年 6月30 日
2002年2月10日至
3 自动调光 LED 交通灯 三安电子 ZL02212884.0 536803
2012年 2月9 日
2001年12月31日至
4 一种增光定位套 三安电子 ZL0128131.3 523348
2011年12月30日
2001年6月20日至
5 LED 光电显示镜 三安电子 ZL01243598.8 489605
2011年 6月19 日
三安电子 2001年8月21日至
6 棱面镜发光二极管 ZL01261300.2 498845
林秀成 2011年 8月20 日
2、专有技术
序号 专有技术名称 权利人 说明
一种可提高发光亮度及色纯度的被动
1 三安电子 2003年 6月23 日申请发明专利
波导发光二极管
一种多电极氮化镓基半导体器件的制
2 三安电子 2003年 6月27 日申请发明专利
造方法
3 一种发光二极管外延结构 三安电子 2003年 7月4 日申请发明专利
一种可用于发光二极管的布拉格反射
4 三安电子 2003年 7月23 日申请发明专利
体结构
5 一种表面增透发光二极管 三安电子 2003年 8月1 日申请发明专利
6 一种氮化物器件倒装的方法 三安电子 2003年 8月8 日申请发明专利
2-1-40
一种氮化镓系 III-V 族化合物发光二
7 三安电子 2003年 8月12 日申请发明专利
极管的制造方法
8 一种用于光电器件封装的半导体载体 三安电子 2003年 8月14 日申请发明专利
9 一种半导体发光二极管 三安电子 2003年 9月24 日申请发明专利
10 一种氮化物器件 三安电子 2003年 9月24 日申请发明专利
11 一种半导体器件及其制备方法 三安电子 2003年 11月 6 日申请发明专利
12 一种制作 III 族氮化物材料的方法 三安电子 2003年 11月 6 日申请发明专利
一种高效发光二极管的结构及其制备
13 三安电子 2004年 2月13 日申请发明专利
方法
铟镓砷光电探测器芯片制作的箱式锌
14 三安电子 2004年 10月 25 日申请发明专利
扩散方法
一种用于半导体芯片制作中的图形电
15 三安电子 2004年 10月 25 日申请发明专利
极金属膜剥离方法
用于铟镓砷/磷化铟平面 PIN 光电探
16 三安电子 2004年 10月 25 日申请发明专利
测器芯片制作的外延结构
17 360 度出光LED 灯 三安电子 2006年 10月 11 日受理专利申请
（二）三安电子保证其是上述专利及专有技术的所有人。保证专利及专有技术没有受到任何质押权或其它限制性权利的影响，且三安电子没有通过合同、承诺或其它方式向第三方授予或设立任何上述限制性权利于专利及专有技术上，亦没有任何第三方指称享有上述限制性权利所赋予的权利。三安电子在专利及专有技术下的所有权及使用权并没有侵犯任何第三方的专利及专有技术或其他知识产权，三安电子亦没有违反或不履行与上述所有权及使用权有关的任何法律、法规、规范性文件或审批或任何合同文件中的条款或规定。
（三）双方同意，按照本协议的约定件，三安电子将本协议第一条所述及的专利及专有技术无偿转让给天颐科技，专有技术的专利申请权随之一并转让。
（四）专利及专有技术权转让的性质为永久性转让。
（五）在本协议生效后十五日内，三安电子和天颐科技共同办理变更权利人的手续，变更权利人所需费用由天颐科技承担。在专利及专有技术转让变更注册手续办理完毕后，本协议约定的专利及专有技术所有权正式转归天颐科技。
（六）天颐科技保证：受让专利及专有技术后，专利及专有技术所标示的产品质量不低于三安电子原有水平。三安电子同时向天颐科技提供商品的样品，提
2-1-41
供制造该类商品的技术指导。双方均承担保守对方生产经营秘密的义务，天颐科技在合同期内及合同期后，不得泄露三安电子为转让该专利及专有技术而一同提供的技术秘密与商业秘密。
（七）以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
1、本协议经三安电子股东会审议同意签署；
2、双方签署的《资产购买协议》生效。
天颐科技已于2008年3月3日召开2008年第二次临时股东大会决议，审议通过了天颐科技向三安电子定向发行股份购买资产暨关联交易事项以及同意三安电子免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
同时，天颐科技已于2008年4月28 日提出股权分置改革方案，以现有流通股本 58,615,464 股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 2 股，流通股股东将获得新增股份
11,723,093股，相当于流通股股东每10 股获得1股的对价股份。上述股权分置改革方案已获 2008 年 5 月 12 日召开的 2008 年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。天颐科技股权分置改革的具体内容详见 2008 年 4
月28日公布的《股权分置改革说明书》（全文修订稿）及相关文件。
除此之外，在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人与天颐科技不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。
2-1-42
第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人买卖天颐科技挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖天颐科技挂牌交易股份的情况
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书签署之日前六个月内没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为。
二、收购人高级管理人员买卖天颐科技挂牌交易股份情况
二、收购人高级管理人员买卖天颐科技挂牌交易股份情况
收购人的董事长、总经理、副总经理、其他高级管理人员及其直系亲属，在本报告签署之日前六个月内均没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为。
2-1-43
第十节 收购人的财务资料
一、收购人三安集团05 年、06 年、07年经审计的财务报表
一、收购人三安集团05 年、06 年、07年经审计的财务报表
1、三安集团2005-2007年合并资产负债表
单位：元
资 产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 139,619,938.44 380,082,930.74 402,729,334.68
短期投资 1,633,299.91 143,360.00 300,000.00
应收股利 439,784.63 7,338,637.27
应收票据 9,107,330.90 125,987,302.77 45,761,198.55
应收帐款 77,898,643.41 409,355,898.66 331,622,740.65
减：坏账准备 1,982,588.42 29,278.27 29,278.27
其他应收款 199,780,026.75 525,314,481.79 588,656,234.29
预付帐款 241,205,101.66 817,352,185.37 995,184,019.48
应收出口退税 70,189.78 66,064.14 428,338.81
应收税收返还 - -
存货 158,844,342.07 627,972,100.12 668,721,549.33
待摊费用 1,233,682.78 4,480,940.05 3,517,112.12
待处理资产净损失 -2,892,867.76 -
其他流动资产
流动资产合计 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
长期投资： 1,976,342,644.62 468,552,076.21 486,107,552.29
*合并差价 150,000,000.00 388,409,893.11 414,407,370.03
固定资产：
固定资产原价 596,336,536.60 1,841,036,724.04 1,887,569,339.67
☆ 减：累计折旧 207,808,782.45 420,150,165.33 306,703,059.28
2-1-44
固定资产净值 388,527,754.15 1,420,886,558.71 1,580,866,280.39
在建工程 327,314,250.73 260,344,141.71
固定资产清理 396,940.47 396,940.47 396,940.47
待处理固定资产损失 - -
固定资产合计 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
无形资产及递延资产：
无形资产 22,212,367.72 199,903,880.42 188,017,848.80
长期待摊费用 - -
递延资产 52,080.71 89,807.27 127,533.83
无形资产及递延资产合计 22,264,448.43 199,993,687.69 188,145,382.63
☆ 资产总计 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
流动负债：
短期借款 203,000,000.00 649,300,000.00 728,441,128.45
应付票据 188,634,200.00 817,182,000.00 908,912,458.15
应付帐款 73,918,450.04 514,921,313.91 397,914,567.82
预收帐款 119,974,072.27 176,917,332.75 555,679,248.11
其他应付款 525,114,234.73 286,520,929.03 360,786,718.84
应付工资 1,512,796.88 20,850.00 15,854.75
应付福利费 1,940,743.19 9,205,411.94 7,830,198.60
未交税金 16,683,380.51 19,649,263.29 8,696,076.36
未付利润 535,490.83 44,187.47 11,557,994.24
其他未交款 980,196.38 649,644.92 436,948.44
预提费用 774,424.91 46,329,091.89 72,370,780.21
一年内到期的长期负债 - 35,250,000.00
-
其他流动负债 - -
-
流动负债合计 1,133,067,989.74 2,520,740,025.20 3,087,891,973.97
长期负债：
长期借款 46,840,000.00 52,000,000.00
2-1-45
应付债券 -
长期应付款 40,000,000.00 40,000,000.00 -
专项应付款 25,554,009.17 16,750,000.00 23,698,019.63
其他长期负债 - -
长期负债合计 65,554,009.17 103,590,000.00 75,698,019.63
递延税款：
递延税款贷项 - -
负债合计 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
少数股东权益： 126,595,209.35 1,226,579,588.02 1,122,063,479.92
所有者权益：
实收资本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
资本公积 116,371,539.66 22,279,428.24 14,624,704.67
盈余公积 59,425,063.78 59,425,063.78 59,425,063.78
未分配利润 864,367,727.88 760,772,419.29 614,794,307.45
所有者权益合计 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
负债和所有者权益合计 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
2、三安集团2005-2007年合并利润表
单位：元
项 目 2007年 2006年 2005年
一、主营业务收入 1,222,162,185.25 4,317,264,399.78 2,936,754,635.35
减：主营业务成本 1,036,492,819.19 3,875,171,140.70 2,532,415,172.62
主营业务税金及附加 4,056,490.49 4,757,003.30 5,136,392.21
二、主营业务利润 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
加：其他业务利润 473,446.54 14,682,424.55 18,156,529.65
减：营业费用 18,548,539.02 54,447,501.84 46,338,919.87
管理费用 24,170,755.03 65,723,654.65 59,750,226.61
财务费用 27,689,997.40 86,824,160.95 101,706,544.46
三、营业利润 111,677,030.66 245,023,362.89 209,563,909.23
2-1-46
加：投资收益 32,941,432.20 -1,651,552.65 -3,220,664.41
补贴收入 191,168.00 20,000.00 61,543.00
营业外收入 3,981,892.85 1,109,071.70 2,890,780.76
减：营业外支出 2,898,876.61 2,712,657.45 3,505,226.60
加：以前年度损益调整 -412,079.42 -20,096.14
四：利润总额 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
减：所得税 22,774,728.82 8,759,246.30 7,494,764.21
少数股东损益 15,428,759.29 85,813,590.00 67,043,809.94
五、净利润 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
加：年初未分配利润 760,772,419.29 614,794,307.45 486,685,209.52
其他转入 -4,003,400.39 -825,196.93 -3,122,573.76
六、可供分配的利润 864,458,177.88 760,772,419.29 614,794,307.45
减：提取法定盈余公积 - -
其中：公益金
应付利润 90,450.00
七、未分配利润 864,367,727.88 760,772,419.29 614,794,307.45
3、三安集团2005-2007年合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年 2006年 2005年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 244,845,505.93 3,795,225,646.74 3,636,760,682.73
收到的税费返还 362,269.67 11,496,951.10
收到的其他与经营活动有关的现金 274,248,653.71 111,809,461.47 381,239,342.05
现金流入小计 519,094,159.64 3,907,397,377.88 4,029,496,975.88
购买商品、接受劳务支付的现金 388,940,425.24 3,540,498,530.57 3,331,216,783.67
支付给职工以及为职工支付的现金 1,693,684.13 65,366,365.08 58,534,759.51
支付的各项税费 819,822.24 2,350,366.19 96,039,497.93
支付的其他与经营活动有关的现金 20,945,145.53 129,253,839.88 211,681,832.05
2-1-47
现金流出小计 412,399,077.14 3,737,469,101.72 3,697,472,873.16
经营活动产生的现金流量净额 106,695,082.50 169,928,276.16 332,024,102.72
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 22,683,639.43 50,556,547.31 5,139,620.86
取得投资收益所收到的现金 0.00 2,588,446.78
处置固定资产、无形资产和其他长
- 50,000.00
期资产而收回的现金净额 1,058,387.38
收到的其他与经营活动有关的现金 0.00 30,688,469.81 -
现金流入小计 23,742,026.81 81,245,017.12 7,778,067.64
购建固定资产、无形资产和其他长
67,444,407.82 71,186,379.43
期资产所支付的现金净额 1,589,784.56
投资所支付的现金 150,000,000.00 0.00 67,750,000.00
现金流出小计 151,589,784.56 67,444,407.82 138,936,379.43
投资活动产生的现金流量净额 -127,847,757.75 13,800,609.30 -131,158,311.79
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00
借款所收到的现金 80,000,000.00 0.00 464,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 132,383,444.44
现金流入小计 80,000,000.00 0.00 596,583,444.44
偿还债务所支付的现金 116,000,000.00 119,551,128.45 814,100,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
0.00 106,423,461.32
现金 4,807,414.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 86,824,160.95 2,169,478.42
现金流出小计 120,807,414.00 206,375,289.40 922,692,939.74
筹资活动产生的现金流量净额 -40,807,414.00 -206,375,289.40 -326,109,495.30
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 -58,704.66
五、现金及现金等价物净值增加额 -61,960,089.25 -22,646,403.94 -125,302,409.03
2-1-48
二、收购人三安集团2007年度财务报表的审计意见及主要会计报表附注
二、收购人三安集团2007年度财务报表的审计意见及主要会计报表附注
审 计 报 告
福建立信闽都厦门所审字（2008）第NS2087 号
福建三安集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的福建三安集团有限公司（以下简称贵公司）2007年12月
31日的财务报表，包括2007年12月31日资产负债表，2007年度的利润表、利润分配表和现金流量表以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大的错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除"第三段导致保留意见的事项"外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、贵公司合并范围外的对外投资未经审计。
2-1-49
2、在对厦门国光工贸发展有限公司的审计过程中，我们发现该公司对开元
家用电器有限公司投资额RMB3,000,000.00元、占投资比例60.00%、采
用成本法核算；该公司信源大厦未计提折旧。
四、审计意见
我们认为，除了上段所述事项可能造成的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒报表使用人关注：
１、报告期内，天发集团持有的天颐科技公司股权已被拍卖给贵公司，截至报告日止，上述股权过户手续尚未办理完毕。
２、如财务报表附注十所述，子公司天颐科技已完成了破产重整程序，子公司天颐科技成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技拟采取的改善措施，包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资产等，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天颐科技今后能否持续经营，将取决于上述方案是否能获得批准，因此天颐科技的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
本段内容并不影响已发表的审计意见。
福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
（副主任会计师）
中国．厦门 二ＯＯ八年三月二十五日
2-1-50
福建三安集团有限公司
会计报表附注
2007年度 单位：人民币元
一、 公司概况：
福建三安集团有限公司(以下简称"本公司")于 2001 年 7 月 4
日成立，工商营业执照注册号：3502001006956，注册资本 10 亿元，属有限公司，法定代表人：林秀成，经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。经营年限 10 年。
二、主要会计政策：
本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制，是根据《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》及其相关的补充规定以及财政部等颁布的有关文件规定拟定的。
1、会计年度
会计年度自公历每年一月一日至十二月三十一日止。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账，并以实际（历史）成本作为计价基础。
4、现金等价物
现金等价物是指本公司持有的期限短 （从购买日起，三个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。
5、存货
存货划分为材料采购、原材料、辅助材料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、分期收发出商品和库存商品。五金材料采用计
2-1-51
划成本核算其他各种存货按取得时的实际成本记账。存货发出采用加权平均法计价。存货采用实地盘存制度按实地盘存数计耗。
6、长期投资
长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；其他的股权投资采用成本法核算。
7、固定资产
固定资产计价标准：生产经营用的机器设备等使用年限一年以上，非生产用的使用年限二年以上、单位价值 2000 元以上按实际成本计价。
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值扣除残值
（5%）和预计使用年限确定其折旧率。
固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。
固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当年营业外收入或支出。
固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-40 年 5% 2.25%-4.5%
机械设备 8 年 5% 11.875%
电子设备 5 年 5% 19%
仪器仪具 5 年 5% 19%
运输设备 5 年 5% 19%
办公设备 5 年 5% 19%
8、在建工程
在建工程是指购建固定资产之工程前期准备和工程达到预定可使用状态前实际发生的支出，包括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用。在建工程自达到预定可使用状态起转列固定资产。
2-1-52
9、借款费用
借款费用是指因借款发生的利息支出、折价或溢价的摊销、辅助费用、汇兑差额等费用。为购建固定资产而专门借入的专门借款所发生借款费用，在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生和使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时予以资本化。每一会计期间借款费用的资本化金额按截至当期末止的购建固定资产累计支出加权平均数及相关借款的加权平均利率确定。当固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月将暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
其他借款发生的借款费用在发生时计入当期财务费用。
10、无形资产计价及摊销方法
项 目 计价方法 摊销方法 摊销年限
土地使用权 实际成本 直线法 50 年
11、递延资产、开办费、长期待摊费用及其他资产摊销方法
项 目 计价方法 摊销方法 摊销年限
临时设施 实际成本 分期 10 年
开办费 实际成本 分期 5 年
办公室装修 实际成本 分期 3 年
12、收入确认原则
销售商品收入为本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该已出售的商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。销售商品收入及劳务收入按本公司与购货方或接受劳务方签订的合同或协议金额或双方接受的金额（不含增值税之销项税额）确定，发生的销货退回，销售折让直接冲减当期收入（年度资产负债表日及以前售出的商品，在
2-1-53
资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，作为资产负债表日后调整事项处理）。现金折扣在实际发生时作为当期财务费用。
提供在同一会计年度内开始并完成的劳务时，在完成劳务并且相关的经济利益能够流入本公司，劳务收入和成本能够可靠的计量时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的部分确认收入，并按相同金额结转成本，不能得到补偿的部分，作为当期费用。
利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
13、所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
14、税（费）项及附加
适用的税（费）项及附加的税（费）种及税（费）率
税（费）种 所得税 增值税 营业税 城建税 教育费附加
税（费）率 15%、33% 13%、17% 5% 5%、7% 3%
15、利润分配
根据公司章程或董事会决议，按当年度的税后利润提取法定盈余公积金 10%，公益金 5%。
16、合并会计报表的编制方法
（1）合并范围
公司合并报表执行《合并会计报表暂行规定》。
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，
2-1-54
满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单
位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数
以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合
并范围。
（2）合并财务报表编制方法
公司采用工作底稿法编制合并合计报表，先汇总列入合并范围的各
企业个别报表，编制抵销会计分录，各项目个别汇总数扣减应抵销金额
后，即为合并会计报表该项目的金额。抵销分录主要包括：
Ａ、内部长期投资与被投资单位所有者权益的抵销，同时确认少数
股东权益；
Ｂ、内部债权与债务的抵销；
Ｃ、内部销售收入、销售成本及内部转移存货未实现毛利的抵销，并确认
少数股东本期损益。
三、控股子公司
1、纳入合并会计报表范围的控股子公司
注册资本（万元） 本期增减（万元）
公司名称 法定代表人 股权比例
年初 期末 增加 减少
天颐科技股份有限 11,951.65 11,951.65 林秀成 45.43%公司 注
厦门三安电子有限 20,000 20,000 林秀成 99.00%
2-1-55
公司
厦门三安光电股份 0 20,000 20,000 林秀成 72.50%有限公司
福建国光工贸有限 3,000 3,000 林志强 92%公司
厦门市国光工贸有 5,000 5,000 林志强 85%限公司
漳州市国光工贸有限 3,000 3,000 林志强 84％
公司
注：天颐科技股份有限公司的变动参见附注八。本公司持有天颐科技股份有限公司 45.43％的比例而将其列入合并范围的原因为：根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位的董事会占多数表决权。
四、未列入合并范围的企业（福建三安集团有限公司持股）：
福建三安集团有限
被投资单位名称 投资比例 核算方法 备注
公司投资成本
福建三安钢铁有限公司 721,481,548.27 权益法 注 1
福建泉州三安集团厦门公司 25,360,000 元 100% 成本法 注 2
厦门安美光电有限有公司 198,000,000 元 60% 权益法 注 3
湖南三安矿业有限公司 97,500,000 元 65% 权益法 注 4
注 1：参见重大事项九之 2 披露说明。
注 2：福建泉州三安集团厦门公司未经营，拟注销。
注 3：厦门安美光电有限公司正处于筹建期、且该公司目前正在进行经
营业务调整。
注 4：湖南三安矿业有限公司正处于筹建期。
五、本年度合并范围的变更（福建三安集团有限公司持股）：
2-1-56
福建三安集团有限
被投资单位名称 投资比例 核算方法 备注
☆ 公司投资成本
福建三安钢铁有限公司 721,481,548.27 权益法 注
注：上述公司上年度列入合并范围，因本公司将上述子公司的股权与福
建省三钢(集团)有限责任公司进行股权置换，本年度未列入合并范围，具体
说明参见附注九重大事项之 2。主要合并指标变动如下：
合并资产负债如下：
资产 原合并金额 调整后金额 影响金额
货币资金 380,082,930.74 290,786,086.45 89,296,844.29
短期投资 143,360.00 143,360.00 0.00
应收票据 125,987,302.77 122,487,302.77 3,500,000.00
应收帐款 409,326,620.39 82,469,971.43 326,856,648.96
预付帐款 817,352,185.37 337,244,125.50 480,108,059.87
其他应收款 525,314,481.79 545,913,726.85 -20,599,245.06
存货 627,972,100.12 132,250,091.23 495,722,008.89
待摊费用 4,547,004.19 79,196.89 4,467,807.30
☆ 待处理流动资产损失 -2,892,867.76 -2,892,867.76
流动资产合计 2,887,833,117.61 1,511,373,861.12 1,376,459,256.49
长期投资 856,961,969.32 2,143,360,752.27 -1,286,398,782.95
固定资产原价 1,841,036,724.04 285,553,592.72 1,555,483,131.32
减：累计折旧 420,150,165.33 132,939,582.91 287,210,582.42
固定资产净值 1,420,886,558.71 152,614,009.81 1,268,272,548.90
在建工程 327,314,250.73 327,314,250.73
固定资产清理 396,940.47 396,940.47 0.00
无形资产 199,903,880.42 21,689,794.45 178,214,085.97
递延资产 89,807.27 89,807.27 0.00
0.00
资产总计 5,693,386,524.53 3,829,128,224.92 1,864,258,299.61
负债 原合并金额 调整后金额 影响金额
短期借款 649,300,000.00 277,500,000.00 371,800,000.00
应付票据 817,182,000.00 516,182,000.00 301,000,000.00
应付帐款 514,921,313.91 41,245,430.58 473,675,883.33
预收帐款 176,917,332.75 237,388,894.95 -60,471,562.20
其他应付款 286,520,929.03 789,186,802.13 -502,665,873.10
2-1-57
应付工资 20,850.00 1,477,729.17 -1,456,879.17
应付福利费 9,205,411.94 2,797,174.96 6,408,236.98
未交税金 19,649,263.29 44,187.47 19,605,075.82
未付利润 44,187.47 44,187.47
其他未交款 649,644.92 1,274,547.72 -624,902.80
预提费用 46,329,091.89 900,000.00 45,429,091.89
流动负债合计 2,520,740,025.20 1,867,996,766.98 652,743,258.22
长期负债 103,590,000.00 103,590,000.00 0.00
实收资本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 0.00
资本公积 22,279,428.24 22,279,428.24 0.00
盈余公积 59,425,063.78 59,425,063.78 0.00
未分配利润 760,772,419.29 760,772,419.29 0.00
所有者权益合计 1,842,476,911.31 1,842,476,911.31 0.00
少数股东权益 1,226,579,588.02 15,461,487.09 1,211,118,100.92
资产总计 5,693,386,524.52 3,829,525,165.38 1,863,861,359.14
合并利润表金额如下：
项目 原合并金额 调整后金额 影响金额
一、主营业务收入 4,317,264,399.78 1,964,591,873.15 2,352,672,526.63
减：主营业务成本 3,875,171,140.70 1,802,936,848.20 2,072,234,292.50
营业费用 54,447,501.84 43,164,907.59 11,282,594.25
主营业务税金及
附加 4,757,003.30 3,636,662.06 1,120,341.24
二、主营业务利润 382,888,753.94 114,853,455.30 268,035,298.64
加：其他业务利润 14,682,424.55 115,842.28 14,566,582.27
减：管理费用 65,723,654.65 17,729,377.70 47,994,276.95
财务费用 86,824,160.95 24,884,439.87 61,939,721.08
三、营业利润 245,023,362.89 72,355,480.01 172,667,882.88
加：投资收益 -1,651,552.65 85,718,489.03 -87,370,041.68
补贴收入 20,000.00 20,000.00 -
营业外收入 1,109,071.70 775,849.23 333,222.47
减：营业外支出 2,712,657.45 1,871,344.61 841,312.84
加：以前年度损益调整 -412,079.42 -412,079.42 -
四：利润总额 241,376,145.07 156,586,394.24 84,789,750.83
减：所得税 8,759,246.30 8,007,507.34 751,738.96
少数股东权益 85,813,590.00 1,873,527.64 83,940,062.36
五：净利润 146,803,308.77 146,705,359.26 97,949.51
五、会计报表主要项目注释
2-1-58
（一）合并会计报表项目注释
附注 1 货币资金
种类 币种 人民币余额
现金 人民币 1,435,596.71
银行存款 人民币 46,351,720.95
其他货币资金 人民币 91,832,620.78
合计 139,619,938.44
附注 2 短期投资
短期投资明细项目列示如下：
种类 期末数
股票投资 1,633,299.91
合计 1,633,299.91
附注 3 应收票据
（1）应收票据明细项目列示如下：
种类 期末数
银行承兑汇票 9,107,330.90
附注 4 应收帐款
帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 71,143,439.83 91.33%
一年以上两年以下 905,775.19 1.16%
二年以上三年以下 758,959.20 0.97%
三年以上 5,090,469.19 6.53%
合计 77,898,643.41 100.00%
欠款金额前五名明细如下:
单位名称 金额（元） 经济内容 帐龄
深圳市红绿蓝光电科技有限公司 6,503,617.37 货款 1 年以内
佛山市国星光电科技有限公司 6,038,798.76 货款 1 年以内
昆山冠辉精密电子有限公司 2,414,514.48 货款 1 年以内
铜陵市毅远电光源有限责任公司 2,247,950.89 货款 1 年以内
深圳市继和电子科技有限公司 2,072,410.12 货款 1 年以内
2-1-59
附注 5 预付帐款
帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 210,114,009.75 87.11%
一年以上两年以下 26,897,078.51 11.15%
两年以上三年以下 471,343.81 0.20%
三年以上 3,722,669.59 1.54%
合计 241,205,101.66 100.00%
欠款金额前五名明细如下:
单位名称 金额（元） 经济内容 帐龄
福建三安钢铁有限公司 123,007,732.72 货款 一年以内
上海凤茗商贸有限公司 50,697,702.38 货款 两年以内
广西天等中南冶金矿产公司 18,000,000.00 货款 一年以内
厦门信达股份有限公司 7,240,712.27 货款 一年以内
衢州裕禾商贸有限公司 8,240,000.00 货款 1 年以内
附注 6 其他应收款
帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 110,788,730.23 55.45%
一年以上两年以下 71,785,843.81 35.93%
两年以上三年以下 2,194,319.27 1.10%
三年以上 15,021,133.44 7.52%
合计 199,790,026.75 100.00%
欠款金额前五名明细如下:
单位名称 金额（元） 经济内容 帐龄
湖南三安矿业有限公司 75,226,489.98 往来款 二年以内
安溪三安供销有限公司 56,053,082.14 往来款 1-2 年
林科闯 12,583,897.22 往来款 三年以内
陈弌哲 5,000,000.00 往来款 一年以内
安溪县国有资产投资有限公司 3,890,000.00 往来款 1-2 年
2-1-60
附注 7 存货
类 别 期末数（元）
物资采购 2,245,020.71
原材料 17,360,818.55
低值易耗品 1,199.00
自制半成品 8,758,086.71
在产品 10,409,465.11
产成品（库存商品） 120,069,751.99
合 计 158,844,342.07
附注 8 长期投资
（1）长期股权投资明细项目列示如下：
占被投资
其中:
被投资单位名称 期末余额 损益调整 股权投资差额 单位
投资成本
股份比例
福建三安钢铁有限公司 1,591,600,944.39 721,481,548.27 393,753,657.93 476,365,738.19
福建泉州三安集团厦门公司 25,360,000.00 25,360,000.00 0.00 100%
厦门市信达安贸易有限公司 50,281,700.23 36,000,000.00 14,281,700.23 45%
厦门安美光电有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00 60%
湖南三安矿业有限公司 97,500,000.00 97,500,000.00 65%
三钢闽光股份有限公司 4,600,000.00 4,600,000.00 0.69%
开元家用电器有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 60%
漳州开发区国光贸易有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 100%
合 计 1,976,342,644.62 1,091,941,548.27 14,281,700.23 476,365,738.19
合并价差明细项目列示如下：
（2）
合并报表单位名称 初始金额 形成原因 期末金额
天颐科技股份有限公司 150,000,000.00 初始投入 150,000,000.00
附注 9 固定资产及累计折旧
2-1-61
固定资产原值(按类别分) 期末数
房屋建筑物 67,732,574.07
机器设备 501,786,710.65
电子设备 4,262,580.05
仪器工具 12,086,487.57
办公设备 905,560.29
运输工具 7,703,862.32
其他设备 1,858,761.65
合计 596,336,536.60
累计折旧
房屋建筑物 9,512,586.39
机器设备 182,734,457.02
电子设备 3,540,375.08
仪器工具 6,645,283.42
办公设备 775,482.51
运输工具 3,948,812.77
其他设备 651,785.26
累计折旧合计 207,808,782.45
固定资产净值 388,527,754.15
附注 10 无形资产
种类 期末数
土地使用权 22,161,655.63
财务软件 50,712.09
合计 22,212,367.720
附注 11 递延资产及其他资产
2-1-62
种类 期末数
临时设施 52,080.71
合计 52,080.71
附注 12 短期借款 、一年内到期的长期借款
借款类别 币种 借款余额（元）
信用及抵押担保贷款 人民币 147,000,000.00
抵押贷款 人民币 56,000,000.00
合计 203,000,000.00
附注 13 应付票据
（1）应付票据明细项目列示如下：
种类 期末数
银行承兑汇票 188,634,200.00
附注 14 应付帐款
应付帐款年末余额是 73,918,450.04 元。
附注 15 预收帐款
预收帐款年末余额是 119,974,072.27 元。
附注 16 其他应付款
其他应付款年末余额是 525,114,234.73 元。
附注 17 未交税金
税 项 期末欠交数
增值税 4,351,940.98
2-1-63
城建税 1,668,469.30
企业所得税 10,215,050.86
应交个人所得税 304,431.57
印花税 172,003.47
其他 -28,515.67
合 计 16,683,380.51
注：本公司应交税金以税务部门核定数为准。
附注 18 其他应交款
税 项 期末欠交数
教育费附加 485,743.76
地方教育费附加 467,759.76
其他 26,692.86
合 计 980,196.38
注：本公司应交税项以税务部门核定数为准。
附注 19 预提费用
业务内容 期末数
电费 756,816.82
合计 756,816.82
附注 20 应付福利费
内容 期末数
职工福利费 1,940,743.19
附注 21 长期应付款
长期应付款余额 40,000,000.00 元。
附注 24 其他长期负债
其他长期负债系专项应付款-专项拨款，余额 25,554,009.17 元。
2-1-64
附注 25 少数股东权益
被投资单位名称 少数股东单位名称 投资比例 期末数
福建国光工贸有限公司 郭凯群、廖明月 8% 3,140,324.77
漳州市国光工贸有限公司 李木生、廖明月 16% 4,951,185.80
厦门市开元区国有资产投资
厦门市国光工贸有限公司 15% 10,493,593.91
有限公司、池振瑞、廖明月
厦门三安电子有限公司 林科闯 1% 4,411,282.80
厦门三安光电股份有限公司 厦门信达股份有限公司、林志
强、廖明月、王笃祥、陈弌哲、 27.5% 103,598,822.07
黄智俊、李忠兴
合计 126,595,209.35
附注 26 实收资本
股东名称 期末余额 占股份比例
林秀成 830,800,000.00 83.08%
林志强 169,200,000.00 16.92%
合计 1,000,000,000.00 100%
注：上述实收资本业经安溪大同有限责任会计师事务所以安大会所验字
（2003）第 301 号验资报告验证。
根据原股东福建三安集团有限公司工会(甲方)与新股东林志强(乙方)于
2007 年 1 月 15 日的 《福建三安集团有限公司股东会决议》及签订的《股权转让合同书》约定：甲方按原出资额(16,920 万元)向乙方转让其在三安集团所持有的 16.92%的股权。上述股权转让已于2007 年 2 月 9 日在厦门市工商行政管理局办理完变更手续。
附注 27 资本公积
明细 期末余额
资本溢价 93,307,500.00
其他资本公积 15,650,594.64
2-1-65
股权投资准备 7,413,445.02
合计 116,371,539.66
附注 28 盈余公积
明细 期末余额
法定盈余公积 39,616,709.19
法定公益金 19,808,354.59
合计 59,425,063.78
附注 29 未分配利润
未分配利润期末余额 864,367,727.88 元。
附注 30 主营业务收入与成本
本期数
营业收入 营业成本
1,222,162,185.25 1,036,492,819.19
附注 31 财务费用
项 目 金 额
利息净支出（减：利息收入） 26,738,724.59
汇兑损益 -125,999.95
其他 1,077,272.76
合 计 27,689,997.40
附注 32 投资收益
项 目 金 额
股权投资损益调整-厦门信达安 7,011,176.31
股权投资收益-三钢闽光 1,200,000.00
股权投资收益-开元家电 810,000.00
股票投资收益 23,825,735.04
2-1-66
委托理财收益 94,520.85
合 计 32,941,432.20
附注 33 补贴收入
项 目 金 额
出口补贴 171,168.00
纳税奖励 20,000.00
合 计 191,168.00
附注 34 少数股东损益
被投资单位名称 少数股东单位名称 投资比例 本期数
福建国光工贸有限公司 郭凯群、廖明月 8% 126,584.02
漳州市国光工贸有限公司 李木生、廖明月 16% 1,736.01
厦门市开元区国有资产投资有
厦门市国光工贸有限公司 15% 1,623,997.46
限公司、池振瑞、廖明月
厦门三安电子有限公司 林科闯 1% 855,277.27
厦门三安光电股份有限公 厦门信达股份有限公司、林志
强、廖明月、王笃祥、陈弌哲、 27.5% 12,821,164.53
司
黄智俊、李忠兴
合计 15,428,759.29
（二）母公司报表主要项目注释
附注 1 预付帐款
帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 120,590,892.49 99.99%
二年以上三年以内 14,270.00 0.01%
合计 120,605,162.49 100%欠款金额主要明细如下:
2-1-67
单位名称 金额（元） 经济内容 帐龄
福建三安钢铁有限公司 120,423,620.49 货款 一年以下
附注 2 其他应收款
☆ 帐龄 余额（元） 占总额比例
一年以下 79,041,300.75 50.44%
一年以上两年以下 64,021,675.84 40.86%
两年以上三年以下 1,410,630.62 0.90%
三年以上 12,226,098.83 7.80%
合计 156,699,706.04 100.00%欠款金额前四名明细如下:
单位名称 金额（元） 经济内容 帐龄
湖南三安矿业有限公司 75,226,489.98 往来款 2 年以内
安溪三安供销有限公司 56,053,082.14 往来款 1-2 年
李木生 3,000,000.00 往来款 一年以内
中山市宝安照明有限公司 2,481,135.06 往来款 一年以内
附注 3 长期投资
其中： 占被投
资单位
被投资单位名称 期末余额
股份比
☆ 投资成本 损益调整 股权投资准备 股权投资差额
例
福建三安钢铁有限公司 1,591,600,944.90 721,481,548.27 393,753,657.93 0.00 476,365,738.19
厦门三安电子有限公司 436,716,997.14 198,000,000.00 141,380,197.14 97,336,800.00
福建泉州三安集团厦门公司 25,360,000.00 25,360,000.00 0.00 0 100%
厦门安美光电有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00 0 0 60%
湖南三安矿业有限公司 97,500,000.00 97,500,000.00 0 0 65%
厦门市信达安贸易有限公司 50,281,700.23 36,000,000.00 0 45%
14,281,700.23
厦门国光工贸发展有限公司 85%
59,463,698.80 42,500,000.00 16,963,698.80 0
2-1-68
福建省国光工贸有限公司 92%
36,113,734.82 27,600,000.00 3,701,706.76 4,812,028.06
漳州国光工贸有限公司 25,200,000.00 9,114.04 84%
25,993,725.46 784,611.42
天颐科技股份有限公司 150,000,000.00 0.00 0 150,000,000.00 45.43%
合 计 2,671,030,801.35 1,371,641,548.27 570,090,074.90 102,933,439.48 626,365,738.19
附注 4 固定资产及累计折旧
固定资产原值(按类别 期初数 本期增加 本期减少
期末数
分)
房屋建筑物 7,759,348.79 3,892,417.77 3,866,931.02
运输工具 945,937.51 1,300,300.00 278,029.99 4,270,268.32
办公设备 3,247,998.31 289,484.56 1,235,422.07
合计 11,953,284.61 1,589,784.56 13,543,069.17 9,372,621.41
累计折旧
房屋建筑物 920,830.72 118,944.00 463,651.77 576,122.95
运输工具 1,543,585.20 186,506.79 47,944.86 1,682,147.13
办公设备 294,507.25 189,287.05 483,794.30
合计 2,758,923.17 494,737.84 3,253,661.01 2,742,064.38
固定资产净值 9,194,361.44 6,630,557.03
附注 5 短期借款
借款类别 币种 借款余额（元）
信用及信用担保贷款 人民币 20,000,000.00
附注 6 主营业务收入与成本
本期数
营业业务项目分类
营业收入 营业成本
贸易性收入 204,009,552.17 199,278,645.48
合 计 204,009,552.17 199,278,645.48
2-1-69
附注 8 投资收益
项 目 金 额
股票投资收益 21,683,639.43
股权投资损益调整 101,004,842.67
合 计 122,688,482.10
六、关联方关系及交易：
(一)关联方关系：
1、存在控制关系的关联方
控制本公司的关联方为股东林秀成，股东林秀成对本公司的持股比例
和表决权比例为 83.08%。本公司的最终控制方为林秀成。
2、受本公司控制的关联方
(1) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：
2007-1-1 金 2007-12-31
公司名称
额 本期增加 本期减少 金额
天颐科技股份有限公司 11,951.65 11,951.65
福建三安钢铁有限公司 18,000.00 18,000.00
厦门三安电子有限公司 20,000.00 20,000.00
厦门三安光电股份有限公司 0 20,000.00 20,000.00
福建省国光工贸有限公司 3,000.00 3,000.00
厦门国光工贸有限公司 5,000.00 5,000.00
漳州国光工贸有限公司 3,000.00 3,000.00
湖南三安矿业有限责任公司 15,000.00 15,000.00
厦门安美光电有限公司 30,000.00 30,000.00
(2) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）
2007-1-1金额 本期增加 本期减少 2007-12-31金额
企业名称
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
天颐科技股份有限公司 5,429.70 45.43％ 5,429.70 45.43%
福建三安钢铁有限公司 9,180 51% 9180 51%
厦门三安电子有限公司 19,800 99% 19,800 99%
福建省国光工贸有限公司 2,760 92% 2,760 92%
2-1-70
厦门国光工贸有限公司 4,250 85% 4,250 85%
漳州国光工贸有限公司 2,520 84% 2,520 84%
湖南三安矿业有限责任公司 9,750 65% 9,750 65%
厦门安美光电有限公司 16,500 50% 3,300 10% 19,800 60%
(3) 不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系
厦门市信达安贸易有限公司 参股公司
安溪三安供销有限公司 控股股东控制公司
(二)、关联方交易事项：
年 末 余 额
项 目
2007 年
应付票据－福建三安钢铁有限公司 109,500,000.00
预付账款－福建三安钢铁有限公司 123,007,732.72
其他应收款－湖南三安矿业有限公司 75,226,489.98
其他应收款－安溪三安供销有限公司 56,053,082.14
其他应收款－林志强 22,895,323.21
其他应收款－林科闯 12,583,897.22
其他应收款－林秀成 3,326,028.17
其他应收款－陈弌哲 5,000,000.00
七、或有事项
1、对外担保
提供担保单位 被担保单位 担保项目 金额(万元)
福建三安集团有限公司 厦门三安电子有限公司 借款 13,200.00
福建三安集团有限公司 福建省泉州国光工贸有限公司 承兑汇票 1,500.00
福建三安集团有限公司 福建省国光工贸有限公司 承兑汇票 5,570.00
厦门国光工贸有限公司 厦门开元家用电器有限公司 借款 1,000.00
2、三安电子公司对外担保及抵质押事项。
(1)、厦门三安电子有限公司截止 2007 年 12 月 31 日向中国工商银行厦门湖里支行借款 RMB16,800.00 万元, 其中借款 RMB3,600 万元由厦门三安电子有限有限公司所有位于开元区开元工业园北侧 "超高亮度发光管产业化基地"土地使用权及地上一期工程 101#综合楼、102#洁净厂房、103#动力厂房最高额抵押借款；借款 13,200 万元由福建三安集团有限公司最高额保证。
(2)、厦门三安电子有限公司截止 2007 年 12 月 31 日向交通银行厦门分行
2-1-71
借款 RMB1,500.00 万元,系林秀成与林志强共同担保。
八、期后事项
1、2008 年 3 月 3 日《天颐科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告》审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，审议通过了天颐科技公司与厦门三安电子有限公司签署资产购买协议和股份认购协议。
2、2008 年 3 月 28 日《天颐科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会决议公告》审议通过了天颐科技公司与厦门三安电子有限公司签署
《资产托管协议》。
3、厦门市三安光电股份有限公司成立于 2007 年 6 月 21 日，其股东为厦门三安电子有限公司、厦门信达股份有限公司、林志强、廖明月、王笃祥、陈弌哲、黄智俊、李忠兴；根据厦门三安电子有限公司 2007 年 10
月 28 日股东会决议、厦门市三安光电股份有限公司 2007 年 10 月 28 日股东会决议、厦门三安电子有限公司与厦门市三安光电股份有限公司签定的吸收合并协议，厦门三安电子有限公司吸收合并厦门市三安光电股份有限公司，厦门三安电子有限公司存续，合并时合并各方的债权债务由合并后存续的公司承继；厦门市工商行政管理局于 2008 年 3 月 4 日为厦门市三安光电股份有限公司出具准予注销登记通知书，其编号为登记内销字
〔2008〕第 1002008030450059 号。
厦门市工商行政管理局于 2008 年 3 月 4 日颁发给厦门三安电子有限公司注册号为 350200100006670 号企业法人营业执照，注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元整；注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元于 2007 年 12 月
18 日经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字(2007)111 号的验资报告验证。
4、根据厦门三安电子有限公司与厦门安美光电有限公司 2007 年 9 月
28 日签定资产和负债转让协议书，双方确认：厦门安美光电有限公司同意将基准日之与 LED 外延片生产经营有关的资产和负债转让给厦门三安电子有限公司，厦门安美光电有限公司同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给厦门三安电子有限公司；双方确认的基准日为 2007 年 9 月 30
日；转让价款的确认：以基准日转让的账面价值作为定价依据；双方交接日为 2007 年 9 月 30 日；根据资产和负债转让清单上记载的资产为固定资产原值 RMB321,150,875.97 元、累计折旧 RMB47,912,576.35 元、资产净值为 RMB273,238,299.62 元，负债为厦门安美光电有限公司尚未支付给供应商款项 RMB26,972,621.26 元。厦门安美光电有限公司于 2008 年 1 月 16
日经中华人民共和国厦门海关编号：2008厦关转 1 号审批同意减免税设备结转，转出企业为厦门安美光电有限公司，转入企业为厦门三安电子有限公司；厦门三安电子有限公司于 2008 年 3 月 14 日申报进口。
九、重大事项说明
1、关于本公司收购天颐科技股份有限公司的事项：
（1）根据 2007 年 10 月 31 日天颐科技股份有限公司《关于控股股东股权拍卖结果的公告》如下：
天颐科技公司今日收到湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂
2-1-72
荆中执字第 59-2 号,民事裁定书的主要内容如下：湖北省高级人民法院[2005]鄂民二初字第 24 号民事判决关于中国银行湖北省分行申请执行天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司借款担保一案,湖北省高级人民法院于 2007 年 9 月 13 日以 [2007] 鄂执提字第 25 号民事裁定指定我院执行。本院[2007]鄂荆中民四初字第 27 号民事调解书关于荆州古城国有投资有限责任公司申请执行湖北天发实业集团有限公司债务转移合同纠纷一案已进入执行程序。由于上列被执行人至今未履行生效法律文书确认的义务,本院于 2007 年 9 月 30 日依法委托荆州市电石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司法人股 5,429.70 万股,2007 年 10 月 20 日福建三安集团有限公司以 16,781,030.82 元的最高价竟得并已支付全部成交价款。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干
问题的规定》第 17 条的规定,裁定如下： 一、被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司的法人股5,429.7 万股归买受人福建三安集团有限公司所有。二、买受人福建三安集团有限公司应持本裁定书及相关证明文件到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权变更登记。目前,该股权变更手续正在办理中,本公司及公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
（2）根据 2007 年 11 月 29 日天颐科技股份有限公司《天颐科技股份有限公司收购报告书(摘要)》主要内容如下：
收购目的：S*ST 天颐因连续三年亏损,于 2007 年 5 月 25 日被上海证券交易所暂停上市,如在 2007 年内无法进行有效重组并恢复持续盈利能力,2008
年可能被终止上市。三安集团为构建更大的产业和资本发展平台,一直探索走上市发展之路。本次收购天颐科技,集团拟对天颐科技进行资产重组,以定向增发的方式将本公司控股子公司厦门三安电子有限公司全部 LED 资产注入天颐科技,实现公司 LED 资产、业务的直接上市,并利用资本市场进一步做大做强 LED 业务,创造更大的经济效益和社会效益。通过收购重组,天颐科技的主业将变更为 LED 的研发、生产及销售。天颐科技的未来发展将立足强化公司在中国大陆 LED 领域的龙头地位,力求成为世界有影响力的 LED 产业化基地。
收购决定：2007 年 9 月 12 日,三安集团召开董事会形成决议,同意参与天颐科技 5429.70 万股国有法人股的拍卖,重组天颐科技。2007 年 9 月 28 日,三安集团召开临时股东会审议通过董事会决议,同意参与天颐科技 5429.70
万股国有法人股的拍卖,重组天颐科技,并授权公司董事会办理具体事宜。
收购方式：以拍卖的方式收购 S*ST 天颐的股权。
收购资金来源：本公司通过司法拍卖获得湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技 54,297,000 股股权,收购价款 16,781,030.82元全部来源于本公司合法拥有的自有资金。
2、根据福建省冶金(控股)有限责任公司、福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、英属维尔京群岛HFA INC.、公司下属子公司福建三安钢铁有限公司签署的《关于对福建三安钢铁有限公司进行重组的框架协议》的资产重组事宜约定：对三安钢铁公司的重组基准日为 2006 年 12 月
31 日，福建省三钢(集团)有限责任公司按照框架协议的规定对福建三安钢铁有限公司的资产、负债、或有负债、或有事项进行处理。有关事宜尚待报省
2-1-73

国资委审批。
十、子公司天颐科技公司经营改善措施
截止至报告期末，天颐科技公司已完成了破产重整程序，天颐科技公司成为零资产、零负债、无业务的公司，不再存在尚未清偿的债务，以前年度困扰本公司的债务压力已经消除；湖北天发实业集团有限公司原持有天颐科技公司 5,429,70 万股国有法人股（占总股本的 45.43%）被福建三安集团有限公司（以下简称"三安集团"）以人民币 16,781,030.82 元竞得；2007 年 11 月 24 日，天颐科技公司召开 2007 年第一次临时股东大会，三安集团已对天颐科技公司的董事会、管理层进行了更换，天颐科技公司的实际控制人已变更为三安集团。
为改善公司的持续经营能力，三安集团及天颐科技公司拟采取以下措施：天颐科技公司拟非公开发行股票，收购三安集团控股子公司厦门三安电子有限公司的优质经营性资产，同时实施股权分置改革，以实现天颐科技公司的正常生产经营及盈利能力。上述方案尚需报有关主管部门批准才能实施，上述方案能否获得批准，尚不确定，因此，天颐科技公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
2-1-74
三、收购人三安电子05 年、06 年、07年经审计的财务报表
三、收购人三安电子05 年、06 年、07年经审计的财务报表
1、三安电子 2005-2007年合并资产负债表
1、三安电子 2005-2007年合并资产负债表
资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
流动资产：
货币资金 19,127,150.04 34,618,868.70 63,770,856.50
短期投资 - - 300,000.00
应收票据 6,022,070.90 74,199,994.00
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 67,263,252.38 75,293,009.00 39,636,395.79
其他应收款 57,232,130.61 174,232,676.79 405,740,459.23
预付账款 238,718,245.09 238,815,487.18 187,032,074.06
应收补贴款 - -
存货 107,970,952.84 79,320,339.52 79,183,753.30
待摊费用 305,820.65 -
一年内到期的长期
债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 496,639,622.51 676,480,375.19 775,663,538.88
长期投资：
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
合并价差 - -
固定资产：
固定资产原值 573,023,610.16 251,439,477.03 250,232,888.48
减： 累计折旧 202,542,780.75 128,592,339.89 91,683,184.10
固定资产净值 370,480,829.41 122,847,137.14 158,549,704.38
减： 固定资产减值准备 - -
固定资产净额 370,480,829.41 122,847,137.14 158,549,704.38
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 396,940.47 396,940.47 396,940.47
固定资产合计 370,877,769.88 123,244,077.61 158,946,644.85
2-1-75
无形资产及其他资产：
无形资产 21,242,350.83 21,685,577.78 22,519,638.46
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资
产合计 21,242,350.83 21,685,577.78 22,519,638.46
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 888,759,743.22 821,410,030.58 957,129,822.19
资产负债表（续）
负债和所有者权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
流动负债：
短期借款 183,000,000.00 215,000,000.00 246,000,000.00
应付票据 15,360,000.00 91,300,000.00 161,020,000.00
应付账款 67,874,035.72 37,647,775.35 80,347,468.75
预收账款 14,661,641.49 25,131,590.99 17,672,175.03
应付工资 1,512,796.88 -
应付福利费 974,951.77 683,142.21 484,760.22
应付股利 - -
应交税金 19,384,280.71 8,278,649.86 26,196,916.40
其他应交款 855,391.02 429,935.16 377,914.86
其他应付款 12,829,334.46 26,714,910.66 43,726,211.97
预提费用 756,816.82 -
递延收益 - -
预计负债 - -
一年内到期的长期负
债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 317,209,248.87 405,186,004.23 575,825,447.23
长期负债：
长期借款 46,840,000.00 87,250,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 25,554,009.17 16,750,000.00 7,024,329.35
其他长期负债 - -
长期负债合计 25,554,009.17 63,590,000.00 94,274,329.35
2-1-76
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 342,763,258.04 468,776,004.23 670,099,776.58
少数股东权益 104,868,205.24 -
所有者权益：
实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
减： 已归还投资 - -
实收资本净额 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 98,320,000.00 4,070,000.00 4,070,000.00
盈余公积 55,357,706.12 42,627,160.94 33,158,511.42
其中：法定公益金 - -
未确认的投资损失 - -
未分配利润 87,450,573.82 105,936,865.41 49,801,534.19
所有者权益合计 441,128,279.94 352,634,026.35 287,030,045.61
负债及所有者权益总
计 888,759,743.22 821,410,030.58 957,129,822.19
2、三安电子2005-2007年利润表
☆ 项目 2007 年 2006 年 2005 年
一、 主营业务收入 318,930,517.19 289,519,381.79 231,821,532.24
减： 主营业务成本 159,996,141.55 185,699,570.97 151,512,823.13
主营业务税金及附加 3,428,681.74 2,746,718.35 3,651,657.22
二、 主营业务利润 155,505,693.90 101,073,092.47 74,363,551.59
加： 其他业务利润 284,530.57 - 2,991.45
减： 营业费用 3,557,981.37 2,438,348.33 2,293,500.29
管理费用 11,982,557.55 9,476,670.58 7,873,255.55
财务费用 17,594,387.74 19,021,643.05 23,586,592.70
三、 营业利润 122,655,297.81 70,136,430.51 42,906,694.79
加： 投资收益 - 18,469.81 54,937.52
补贴收入 - - 31,944,902.30
☆ 营业外收入 184,041.00 540,988.74 2,099,540.97
减： 营业外支出 177,532.68 1,518,388.53 2,260,570.84
四、 利润总额 122,661,806.13 69,177,500.53 74,745,504.74
减： 所得税 20,620,492.53 6,053,170.39 5,352,597.54
少数股东损益 12,834,732.04 -
购买日前损益 - -
2-1-77
加： 未确认投资损失 - -
五、 净利润 89,206,581.56 63,124,330.14 69,392,907.20
加： 年初未分配利润 105,936,865.41 49,801,534.19 78,735,139.26
其他转入 -3,678,854.77 2,479,650.60 435,855.68
货币换算差额 - -
六、 可供分配的利润 191,464,592.20 115,405,514.93 148,563,902.14
减： 提取法定盈余公积 14,014,018.38 6,312,433.01 6,530,639.57
提取法定公益金 - 3,156,216.51 3,265,319.78
提取职工奖励及福利
基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
可供投资者分配的利
七、 润 177,450,573.82 105,936,865.41 138,767,942.79
减： 应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 90,000,000.00 - 88,966,408.60
转作资本的普通股股
利 - -
八、 期末未分配利润 87,450,573.82 105,936,865.41 49,801,534.19
3、三安电子2005-2007年合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年 2006年 2005年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 449,642,152.42 187,122,190.54 415,059,290.47
收到的税费返还 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 117,450,909.27 242,279,613.96 3,128,987.33
现金流入小计 567,093,034.69 429,401,804.50 418,188,277.80
购买商品、接受劳务支付的现金 318,825,623.59 303,321,949.29 204,220,367.16
支付给职工以及为职工支付的现金 21,213,409.19 15,130,105.50 13,407,622.61
支付的各项税费 49,021,326.18 26,666,134.98 33,215,525.83
支付的其他与经营活动有关的现金 12,109,379.60 21,798,965.91 101,948,678.50
现金流出小计 401,169,738.56 366,917,155.68 352,792,194.10
2-1-78
经营活动产生的现金流量净额 165,923,296.13 62,484,648.82 65,396,083.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 300,000.00
取得投资收益所收到的现金 0.00 54,937.52
处置固定资产、无形资产和其他长
0.00
期资产而收回的现金净额 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 18,469.81
现金流入小计 0.00 318,469.81 54,937.52
购建固定资产、无形资产和其他长
1,206,588.55 13,633,933.92
期资产所支付的现金净额 188,640,544.96
投资所支付的现金 0.00
现金流出小计 188,640,544.96 1,206,588.55 13,633,933.92
投资活动产生的现金流量净额 -188,640,544.96 -888,188.74 -13,578,996.40
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 185,000,000.00 0.00
借款所收到的现金 167,000,000.00 286,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 11,777,500.00 0.00 10,896,448.05
现金流入小计 196,777,500.00 167,000,000.00 296,896,448.05
偿还债务所支付的现金 78,840,000.00 238,410,000.00 315,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
19,338,517.88 112,863,384.86
现金 107,765,977.92
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,973,490.83 2,169,478.42
现金流出小计 189,579,468.75 257,748,517.88 430,032,863.28
筹资活动产生的现金流量净额 7,198,031.25 -90,748,517.88 -133,136,415.23
四、汇率变动对现金的影响 27,498.92 0.00 -26,486.80
五、现金及现金等价物净值增加额 -15,491,718.66 -29,151,987.80 -81,345,814.73
2-1-79
四、收购人三安电子07年度财务报表的审计意见及主要会计报表附注
四、收购人三安电子07年度财务报表的审计意见及主要会计报表附注
审 计 报 告
福建立信闽都厦门所审字（2008）第NS2058 号
厦门三安电子有限公司：
我们审计了后附的厦门三安电子有限公司（以下简称贵公司）2007 年 12 月 31 日的财务报表，包括 2007 年 12 月31 日合并资产负债表，2007 年度合并利润表、合并利润分配表和合并现金流量表；2007 年 12 月 31 日资产负债表，2007 年度利润表、利润分配表和现金流量表以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大的错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司 中国注册会计师：
2-1-80
中国注册会计师：
（副主任会计师）
中国．厦门 二ＯＯ八年三月二十二日
厦门三安电子有限公司
会计报表附注
2007 年度 单位：人民币元
一、公司概况
厦门三安电子有限公司（以下简称本公司）于 2000 年 11 月 22 日经厦门市工商行政管理局批准成立，取得注册号为 3502001006425 企业法人营业执照；注册资本为人民币贰亿元，经营住所：思明区吕岭路 1721-1725 号；经营期限三十年，自 2000 年 11 月 22 日至 2030
年 11 月 22日。
本公司主要的经营业务（范围）包括：1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目必须在取得审批许可证后方营业。)
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法
1、会计制度
本公司执行的会计制度：中华人民共和国《企业会计准则》及《企业会计制度》。
2、会计年度
本公司的会计年度自公历每年一月一日至十二月三十一日止。
3、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记帐法记帐，并以实际成本作为计价基础。
5、外币折算方法
本公司会计年度内涉及外币的经济业务，以当日外汇市场汇率折合为本位币记帐。决算
2-1-81
日未对外币帐户的外币余额按当日市场汇率进行调整。
6、现金等价物的确定标准
本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏帐核算方法
本公司坏账损失的核算采用备抵法，采用具体辨认法计提坏账准备。
本公司确认坏账损失的标准为：
（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
（2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失冲销提取的坏账准备。
8、存货核算方法
本公司材料购入采用实际成本入帐，货到票未到暂估入帐；生产成本核算：材料直接归集，月底根据车间在产品数量采用约当产量法对总成本进行分配；生产车间费用在完工产品及在产品（约当产量）进行分配，完工产品根据其产量所占比例分摊费用；完工产品材料成本分配以规格 8*8 平方数为基数，各个品种平方数比例分配成本；材料发出采用加权平均法核算，库存商品发出采用加权法，低值易耗品按实际领用一次性摊入费用。
报表日,存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失,业已计入当年度损益类的账项。
9、固定资产计价及折旧方法
本公司将使用期限超过一年，单位价值在人民币 2000 元以上的经营用的实物资产确认为固定资产。
固定资产以实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率、年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 30 5% 3.17%
装修 5 5% 19%
机械设备 8 5% 11.875%
电子设备 5 5% 19%
电器设备 5 5% 19%
运输设备 5 5% 19%
仪器仪表 5 5% 19%
办公设备 5 5% 19%
固定资产于期末按照账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产对可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备
2-1-82
10、在建工程核算方法
本公司按实际发生额入帐，完工投入使用结转固定资产。
11、无形资产计价及摊销方法
项 目 计价方法 摊销方法 摊销年限 起摊时间
土地使用权 买价 分期摊销 50年 2003年
本公司于期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面
价值的差额，计提无形资产减值准备。
本公司于期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面
价值的差额，计提无形资产减值准备。
12、递延资产、开办费、长期待摊费用及其他资产摊销方法
项 目 摊销方法 摊销年限 摊销时间
开办费 一次性摊销 / 2004年
13、收入确认原则
商品销售满足以下条件时确认收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
（2）未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制。
（3）与交易相关的经济利益能够流入。
（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
14、所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法。
15、税项及附加
本公司适用的税项及附加的税种与税率
税种 所得税 增值税 城建税
税率 15% 17% 7%
应交款 教育费附加 地方教育费附加
附加率 3% 1%
*：本公司于2004年 9月9 日经厦门市思明区国家税务局厦国税思所免字（2004）第093
号减免税审批通知书，同意本公司从获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税。根据厦开国税稽结字（2003）第 10059号，2002 年为贵公
司第一获利年度。
16、利润分配
根据公司章程规定，按当年度的税后利润提取法定盈余公积金 10%，其余利润按股东的出资额比例分红。
2-1-83
17、会计估计变更
1、 本公司于本年度对固定资产－机器设备使用年限进行变更，由原使用年限 5 年变更
为 8 年,按 2006年 12 月31 日的净值的剩余年限计提折旧；
2、本公司无形资产－土地使用权原摊销年限为 30 年，从2007 年 1 月 1 日起摊销年限
变更为 50 年，按2006 年 12 月31 日的净值的剩余年限摊销。
18、企业合并及合并财务报表
合并财务报表按照 2006年 2 月颁布的《企业会计准则第 33号-合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
2. 报告期纳入合并会计报表范围的子公司（金额单位：元）
被投资单位全称 成立日 注册资本 本公司持股比例 表决权比例
厦门市三安光电股份有限公 2007年 06月21日 2 亿元 72.50% 72.50%
司
三、合并财务报表主要项目附注
附注 1 货币资金
种类 币种 原币余额 折算汇率 人民币余额
现金 人民币 1,311,888.99
银行存款 人民币 13,119,223.69
美元 12,046.26 7.3046 87,993.11
港币 47.26 0.93638 44.25
小计 13,207,261.05
其他货币资金 人民币 4,608,000.00
合计 19,127,150.04
附注 2 应收票据
种类 年末数
银行承兑汇票 6,022,070.90
合计 6,022,070.90
附注 3 应收帐款
2-1-84
帐龄 余额 占总额比例 坏账准备
一年以下 63,379,318.59 91.57%
一年以上两年以下 356,195.22 0.51%
两年以上三年以下 491,485.22 0.71%
三年以上 4,989,563.50 7.21%
合计 69,216,562.53 100.00% 1,953.310.15
欠款金额较大明细如下:
单位名称 金额 经济内容 帐龄
深圳市红绿蓝光电科技有限公司 6,503,617.37 货款 一年以内
佛山市国星光电科技有限公司 6,038,798.76 货款 一年以内
昆山冠辉精密电子有限公司 2,414,514.48 货款 一年以内
铜陵市毅远电光源有限责任公司 2,247,950.89 货款 一年以内
深圳市继和电子科技有限公司 2,072,410.12 货款 一年以内
杭州中宙光电有限公司 1,970,871.55 货款 一年以内
厦门华联电子有限公司 1,763,819.66 货款 一年以内
伟志电子（常州）有限公司 1,624,416.77 货款 一年以内
精电企业(香港)有限公司 1,554,856.68 货款 一年以内
江苏稳润光电有限公司 1,240,567.97 货款 一年以内
合计 27,431,824.25
*、上述涉及的关联方关系及其交易见附注五（五） 说明。
附注 4 预付帐款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 64,343,483.45 26.95%
一年以上两年以下 128,370,320.40 53.77%
两年以上三年以下 407,097.11 0.17%
三年以上 45,597,344.13 19.10%
合计 238,718,245.09 100.00%欠款金额较大明细如下:
单位名称 金额 帐龄
上海凤茗商贸有限公司 50,697,702.38 两年以内
福建三安集团有限公司 170,924,201.17 历年累计
厦门信达股份有限公司 7,240,712.27 一年以内
上海悦美国际贸易有限公司 4,364,699.86 一年以内
厦门国贸集团股份有限公司 966,648.28 三年以上
合计 234,193,963.96
*、上述涉及的关联方关系及其交易见附注五（五） 说明。
2-1-85
附注 5 其他应收款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 51,759,413.64 90.44%
一年以上两年以下 2,747,593.71 4.80%
两年以上三年以下 783,188.65 1.37%
三年以上 1,941,934.61 3.39%
合计 57,232,130.61 100.00%*、上述涉及的关联方关系及其交易见附注五（五） 说明。
欠款金额较大明细如下:
单位名称 金额 帐龄
福建三安集团有限公司 23,697,394.80 一年以上
安溪新田矿产开发有限公司 2,485,239.00 一年以内
林科闯 12,583,897.22 三年以内
陈弌哲 5,000,000.00 一年以内
林秀成 3,326,028.17 历年累计
合计 47,092,559.19
附注 6 待摊费用
待摊费用项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数
激光划片维修保养费合计 524,264.00 218,443.35 305,820.65
附注 7 存货
类 别 年初数 年末数
物资采购 7,304,168.50 1,971,422.15
原材料 4,839,248.87 17,360,818.55
低值易耗品 47,876.92 0
包装物 69,636.89 0
在产品 7,221,889.55 10,409,465.11
产成品（库存商品） 59,837,518.79 69,471,160.32
半成品 8,758,086.71
合计 79,320,339.52 107,970,952.84
*1、上述涉及的关联方关系及其交易见附注五（五）说明。
☆ 2-1-86
附注 8 固定资产及累计折旧
☆ 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
原值
房屋建筑 68,814,655.56 302,200.00 17,039,432.26 52,077,423.30
机械设备 170,408,667.15 331,480,237.50 102,194.00 501,786,710.65
电子设备 3,356,061.07 681,458.98 0 4,037,520.05
电器设备 225,060.00 0.00 0 225,060.00
仪器工具 6,315,313.36 5,771,174.21 0 12,086,487.57
运输设备 1,493,579.00 399,139.00 253.783.000 1,638,935.00
办公设备 231,791.31 316,342.70 0 548,134.01
其他 594,349.58 28,990.00 0 623,339.58
合计 251,439,477.03 338,950,552.39 17,141,880.043 573,023,610.16
累计折旧
房屋建筑 8,469,850.03 1,655,405.68 2,363,214.71 7,762,041.00
机械设备 111,009,567.66 71,724,889.36 0 182,734,457.02
电子设备 2,436,269.13 914,087.36 0 3,350,356.49
电器设备 190,018.59 0 0 190,018.59
仪器工具 4,896,147.05 1,749,136.37 0 6,645,283.42
运输设备 1,206,932.55 146,224.96 180,820.35 1,172,337.16
办公设备 215,563.92 304,732.19 0 520,296.11
其他 167,990.96 0 0 167,990.96
合计 128,592,339.89 76,494,475.92 2,544,035.06 202,542,780.75
净值 122,847,137.14 370,480,829.41
*1:根据厦门三安电子有限公司与厦门安美光电有限公司 2007 年9 月28日签定资产和负债转让协议书，双方确认：厦门安美光电有限公司同意将基准日之与 LED 外延片生产经营有关的资产和负债转让给厦门三安电子有限公司，厦门安美光电有限公司同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给厦门三安电子有限公司；双方确认的基准日为 2007 年9 月30
日；转让价款的确认：以基准日转让的账面价值作为定价依据；双方交接日为 2007 年9 月
30 日；根据资产和负债转让清单上记载的资产为固定资产原值 RMB321,150,875.97元、累计折旧 RMB47,912,576.35元、资产净值为RMB273,238,299.62元，负债为厦门安美光电有限公司尚未支付给供应商款项 RMB26,972,621.26元。
*2:固定资产增加数中厦门安美光电有限公司转入 RMB321,150,875.97 元，厦门三安电子有限公司从房屋建筑物明细调整转入机器设备 RMB14,150,096.08 元，调减暂估固定资产RMB2,889,336.18 元，其余 RMB760,244.16 元为本期购入；
*3:固定资产减少数中盘亏蓝鸟汽车一部 RMB253,783.00 元，其余为明细调整及调减暂估固定资产；
*4:累计折旧增加数中厦门安美光电有限公司转入固定资产已提折旧 RMB47,912,576.35 元、计提 2007 年10 月至 12 月折旧 RMB9,537,894.24 元；本期计提折旧 RMB16,939,324.57 元，明细归类调整相应调减折旧 RMB2,104,680.76 元；
2-1-87
*5:累计折旧减少数中盘亏转出 RMB180,820.35 元，其余为明细调整。
附注 9 固定资产清理
种类 期初数 本年增加数 本期减少数 期末数
设备 396,940.47 396,940.47
附注 10 无形资产
剩余摊销
种类 原始金额 期初数 本年增加数 本期减少数 期末数
年限
土地使用权 25,021,820.50 21,685,577.78 0 491,922.37 21,193,655.41 517个月
销售软件 8,000.00 8,000.00 733.33 7,266.67 109个月
采购软件 43,230.00 43,230.00 1,801.25 41,428.75 113个月
合计 25,073,050.50 21,685,577.78 51,230.00 494,456.95 21,242,350.83
附注 11 短期借款 、一年内到期的长期借款
借款单位 借款金额 借款日 还款日 年利率 借款条件
湖里工行 23,000,000.00 2007-05-31 2008-05-30 6.8985% 抵押借款
132,000,000.00 2007-06-06 2008-05-30 6.8985% 担保借款
13,000,000.00 2007-06-06 2008-04-30 6.8985% 抵押借款
小计 168,000,000.00
交通银行厦门分行 15,000,000.00 2007-11-16 2008-05-29 6.7320% 保证借款
合计 183,000,000.00
附注 12 应付票据
单位名称 开票金额
银行承兑汇票 15,360,000.00
合计 15,360,000.00
附注 13 应付帐款
帐龄 余额 占总额比例
一年以内 65,736,342.58 96.85%
一年以上两年以内 299,843.11 0.44%
两年以上三年以内 1,782,720.00 2.63%
三年以上 55,130.03 0.08%
合计 67,874,035.72 100%*1、上述涉及的关联方关系及其交易见附注五（五） 说明。
2-1-88
附注 14 预收帐款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 14,661,641.49 100%
合计 14,661,641.49 100%附注 15 其他应付款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 11,868,577.66 92.51%
一年以上两年以下 928,289.22 7.24%
两年以上三年以下 32,467.58 0.25%
三年以上 - -
合计 12,829,334.46 100%*、上述涉及的关联方关系及其交易见附注五（五） 说明
附注 16 未交税金
税 项 年末欠交数
增值税 7,695,314.63
城建税 1,550,841.65
个人所得税 287,855.99
印花税 165,540.97
所得税 9,684,727.47
合 计 19,384,280.71
*:具体以税务机关核定为准。
附注 17 其他应交款
税 项 年末欠交数
教育费附加 434,796.44
地方教育费附加 451,398.75
应交社会保险金 -30,752.39
应交住房公积金 -51.78
合计 855,391.02
*:具体以税务机关核定为准。
附注 18 预提费用
种 类 2007年 12月31 日 期末结存原因
水电费 756,816.82 预提12 月水电费
2-1-89
合 计 756,816.82
附注 19 应付工资
内容 年初数 本年计提 本年支出 年末数
职工工资 20,395,297.93 18,882,501.05 1,512,796.88
附注 20 应付福利费
内容 年初数 本年计提 本年支出 年末数
职工福利费 683,142.21 2,622,717.70 2,330,908.14 974,951.77
附注 21 其他长期负债
业务内容 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数
专项拨款 16,750,000.00 11,500,000.00 2,748,600.32 25,614,431.43
宁波升谱共同承担863专项经费 0 277,500.00 0 277,500.00
合计 16,750,000.00 11,777,500.00 2,748,600.32 25,554,009.17
附注 22 少数股东权益
被投资单位名称 少数股东单位名称 投资比例 期末数
厦门信达股份有限公司 10.00% 38,133,892.81
王笃祥 2.70% 10,296,151.06
李忠兴 1.80% 6,864,100.71
厦门市三安光电股份有限公司 林志强 6.00% 22,880,335.69
廖明月 2.70% 10,296,151.06
黄智俊 1.80% 6,864,100.71
陈弌哲 2.50% 9,533,473.20
合计 104,868,205.24
附注 23 实收资本
股东名称 年初数 本年增（减）数 增（减）原因 年末数
福建三安集团有限公司 198,000,000.00 0 198,000,000.00
林科闯 2,000,000.00 0 2,000,000.00
合计 200,000,000.00 200,000,000.00
*1、以上实收资本中 RMB200,000,000.00 元于2003年 8 月25 日经福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具的福州闽都所(2003)验字第NY2 号验资报告验证。
*2、根据2006 年2 月12日《股权转让合同书》，原股东邓电明将其持有公司 1%股份原价转让给林科闯；变更后股东为福建三安集团有限公司出资额为壹亿玖仟捌佰万元,占股份 99%；股东林科闯出资额为贰佰万元，占 1%股份。
2-1-90
附注 24 资本公积
项目 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数
其他资本公积 4,070,000.00 4,070,000.00
资本（或股本）溢价 94,250,000.00 94,250,000.00
合计 4,070,000.00 94,250,000.00 98,320,000.00
*: 资本公积溢价系厦门信达股份有限公司投资厦门市三安光电股份有限公司的资本溢价中厦门三安电子有限公司按投资比例应享有的部分。
附注 25 盈余公积金
项目 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数
法定盈余公积金 28,418,107.09 14,014,018.38 1,283,473.20 41,148,652.27
公益金 14,209,053.85 0 14,209,053.85
合计 42,627,160.74 14,014,018.38 55,357,706.12
*:本期法定盈余公积金减少数为少数股东权益。
附注 26 未分配利润
内容摘要 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数
未分配利润 105,936,865.41 85,527,726.79 104,014,018.38 87,450,573.82
*1:本期增加数中 1、本期利润增加数 RMB89,206,581.56 元；2、其他转入数RMB-3,678,854.77 元（补提以前年度销项税 RMB849,312.54 元、交通信号灯系统工程款RMB300,081.24 元，补提上年度所得税 RMB2,627,163.28 元,本期调减固定资产相应调整累计折旧-RMB137,630.85 元，其他调整 RMB39,928.56元）。
*:本期减少数中 1、提取盈余公积 RMB14,014,018.38元，2、股东分配利润 RMB90,000,000.00
元。
附注 26 主营业务收入与成本
本年数
营业业务项目分类
营业收入 营业成本
芯片收入 318,930,517.19 159,996,141.55
合计 318,930,517.19 159,996,141.55
附注 27 其他业务利润
2007 年
业务类别
收入 支出 利润
材料销售 168,427.37 215,436.96 -47,009.59
受托加工成本 344,064.95 12,524.79 331,540.16
合 计 512,492.32 227,961.75 284,530.57
2-1-91
附注 28 财务费用
项目 本年发生数
利息支出 17,765,977.92
减：利息收入 266,322.09
银行手续费 122,230.83
汇兑损益 -27,498.92
合 计 17,594,387.74
附注 29 营业外收入
项目类别 经济内容 金额
其他收入 纳税奖 130,000.00
其他收入 保险赔款、新产品奖等 54,041.00
合 计 184,041.00
附注 30 营业外支出
项目类别 经济内容 金额
罚款支出及滞纳金 21,453.28
其它支出 质量问题扣款等 71,737.12
处置固定资产损益 清理固定资产、评估增值缴纳 4%等增值税等 84,342.28
合 计 177,532.68
附注 31 少数股东损益
被投资单位名称 少数股东单位名称 投资比例 本期数
厦门市三安光电股份有限公司 厦门信达股份有限公司 10.00% 4,667,175.29
王笃祥 2.70% 1,260,137.33
李忠兴 1.80% 840,091.55
林志强 6.00% 2,800,305.17
廖明月 2.70% 1,260,137.33
黄智俊 1.80% 840,091.55
陈弌哲 2.50% 1,166,793.82
合计 12,834,732.04
四、母公司财务报表主要项目注释附注
附注 1 应收帐款
帐龄 余额 占总额比例 坏账准备
2-1-92
一年以下 55,024,855.23 96.57%
一年以上两年以下 1,953,310.15 3.43%
两年以上三年以下 0
三年以上 0
合计 56,978,165.38 100.00% 1,953,310.15
欠款金额较大明细如下:
单位名称 金额 经济内容 帐龄
东莞市建达照明有限公司 1,871,958.14 货款 一年以内
佛山市国星光电科技有限公司 4,107,418.80 货款 一年以内
广州市鸿利光电子有限公司 2,902,504.60 货款 一年以内
广州市添鑫光电有限公司 1,014,836.80 货款 一年以内
深圳市蓝科电子有限公司 840,221.86 货款 一年以内
铜陵市毅远电光源有限责任公司 726,019.69 货款 一年以内
肇庆市立得电子有限公司 844,088.29 货款 一年以内
伟志电子（常州）有限公司 1,037,29.73 货款 一年以内
合计 12,308,114.91
附注 2 预付帐款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 69,338,325.10 28.45%
一年以上两年以下 128,370,320.40 52.67%
两年以上三年以下 407,097.11 0.17%
三年以上 45,597,344.13 18.71%
合计 243,713,086.74 100.00%
欠款金额较大明细如下:
单位名称 金额 帐龄
上海凤茗商贸有限公司 50,697,702.38 历年累计
福建三安集团有限公司 170,924,201.17 历年累计
厦门信达股份有限公司 7,240,712.27 一年以内
上海悦美国际贸易有限公司 1,576,521.15 一年以内
厦门国贸集团股份有限公司 966,648.28 三年以上
合计 231,405,785.25
附注 3 其他应收款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 40,453,470.22 88.27%
一年以上两年以下 2,736,093.71 5.97%
两年以上三年以下 734,385.70 1.60%
三年以上 1,904,234.61 4.16%
合计 45,828,184.24 100%
2-1-93
欠款金额较大明细如下:
单位名称 金额 帐龄
福建三安集团有限公司 23,697,394.80 一年以上
安溪新田矿产开发有限公司 2,485,239.00 一年以内
林科闯 14,438,131.83 三年以内
陈弌哲 5,000,000.00 一年以内
合计 45,620,765.63
附注 4 长期股权投资
帐龄 账面余值 减值准备
厦门市三安光电股份有限公司 145,000,000.00
合计 145,000,000.00 -%附注 5 短期借款 、一年内到期的长期借款
借款单位 借款金额 借款日 还款日 年利率 借款条件
湖里工行 23,000,000.00 2007-05-31 2008-05-30 6.8985% 抵押借款
132,000,000.00 2007-06-06 2008-05-30 6.8985% 担保借款
13,000,000.00 2007-06-06 2008-04-30 6.8985% 抵押借款
小计 168,000,000.00
交通银行厦门分行 15,000,000.00 2007-11-16 2008-05-29 6.7320% 保证借款
合计 183,000,000.00
附注 6 其他应付款
帐龄 余额 占总额比例
一年以下 237,490,101.37 99.60%
一年以上两年以下 928,289.22 0.39%
两年以上三年以下 27,467.58 0.01%
合计 238,445,858.17 100%
欠款金额较大明细如下:
单位名称 金额 帐龄
厦门市三安光电股份有限公司 226,124,641.55 一年以上
厦门信达股份有限公司 10,000,000.00 一年以内
厦门朗星光电有限公司 1,584,126.59 三年以内
合计 237,708,768.14
2-1-94
附注 7 主营业务收入与成本
本年数
营业业务项目分类
营业收入 营业成本
芯片收入 218,199,135.40 120,392,200.09
合计 218,199,135.40 120,392,200.09
附注 8 营业外收入
项目类别 经济内容 金额
固定资产评估增值 评估增值 30,748,937.58
其他收入 纳税奖、保险赔款、新产品奖等 181,530.15
合 计 30,930,467.73
五、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方
与本企 经济性质或
企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人
业关系 类别
福建三安集团有限公司 思明区吕岭路 冶金矿产等 股东 有限责任 林秀成
（二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位:万元
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
福建三安集团有限公司 100,000.00 / / 100,000.00
（三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位:万元
年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数
企业名称
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
福建三安集团有限公司 19,800.00 99% 19,800.00 77.65%
（四）关联方交易事项
1、不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系
厦门市国光工贸发展有限公司 同一股东
2-1-95
厦门安美光电有限公司 同一股东
（五）、关联方应收应付款项余额
☆ （单位 ：元）
年 末 余 额
项 目
2007 年 或：占全部应收（付）款项余额的比重（%）
其他应收款－林科闯 12,583,897.22 21.99%
其他应收款－林秀成 3,326,028.17 5.81%
其他应收款－陈弌哲 5,000,000.00 8.73%
其他应收款-福建三安集团有限公司 23,484,154.80 41.03%%
预付账款-福建三安集团有限公司 170,924,221.17 71.60%六、期后事项
☆ 1、厦门市三安光电股份有限公司成立于 2007 年6 月21 日，其股东为厦门三安电子有限公司、厦门信达股份有限公司、林志强、廖明月、王笃祥、陈弌哲、黄智俊、李忠兴；根据厦门三安电子有限公司2007年10月28日股东会决议、厦门市三安光电股份有限公司2007
年 10 月 28日股东会决议、厦门三安电子有限公司与厦门市三安光电股份有限公司签定的吸收合并协议，厦门三安电子有限公司吸收合并厦门市三安光电股份有限公司，厦门三安电子有限公司存续，合并时合并各方的债权债务由合并后存续的公司承继；厦门市工商行政管理局于 2008 年3 月4 日为厦门市三安光电股份有限公司出具准予注销登记通知书，其编号为登记内销字〔2008〕第1002008030450059 号。
厦门市工商行政管理局于 2008 年3月 4 日颁发给厦门三安电子有限公司注册号为
350200100006670 号企业法人营业执照，注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元整；注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元于 2007 年12月 18 日经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字(2007)111 号的验资报告验证。
2、根据厦门三安电子有限公司与厦门安美光电有限公司 2007 年9 月28日签定资产和负债转让协议书，双方确认：厦门安美光电有限公司同意将基准日之与 LED 外延片生产经营有关的资产和负债转让给厦门三安电子有限公司，厦门安美光电有限公司同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给厦门三安电子有限公司；双方确认的基准日为 2007 年9 月
30 日；转让价款的确认：以基准日转让的账面价值作为定价依据；双方交接日为 2007 年9
月 30 日；根据资产和负债转让清单上记载的资产为固定资产原值 RMB321,150,875.97 元、累计折旧 RMB47,912,576.35 元、资产净值为 RMB273,238,299.62 元，负债为厦门安美光电有限公司尚未支付给供应商款项 RMB26,972,621.26 元。厦门安美光电有限公司于 2008 年 1
月 16 日经中华人民共和国厦门海关编号：2008厦关转 1 号审批同意减免税设备结转，转出企业为厦门安美光电有限公司，转入企业为厦门三安电子有限公司；厦门三安电子有限公司于 2008 年3月 14 日申报进口。
2-1-96
3、2008 年3月 12 日天颐科技股份有限公司关联交易公告：福建三安集团有限公司将其下属子公司厦门三安电子有限公司所拥有 LED 类资产经营性资产委托本公司经营管理，托管费用按托管资产产生的净利润的 15%收取；托管期限自 2008 年12月 31日至天颐科技股份有限公司、厦门三安电子有限公司双方签订的《资产购买协议》生效之日届满，如在 2008
年 12 月 31日前天颐科技股份有限公司、厦门三安电子有限公司双方签订的《资产购买协议》仍未生效，则托管期至 2008 年12月31 日届满。
该项交易已经天颐科技股份有限公司第五届第二十二次董事会审议通过，尚未经股东大会审议。
七、其他事项
1、本公司截止 2007 年 12 月31 日向中国工商银行厦门湖里支行借款 RMB16,800.00 万元, 其中借款 RMB3,600万元由厦门三安电子有限有限公司所有位于开元区开元工业园北侧
"超高亮度发光管产业化基地"土地使用权及地上一期工程 101#综合楼、102#洁净厂房、
103#动力厂房最高额抵押借款；借款 13,200 万元由福建三安集团有限公司最高额保证。
2、本公司截止2007 年 12 月31 日向交通银行厦门分行借款RMB1,500.00 万元,系林秀成与林志强共同担保。
2-1-97
第十一节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告签署之日，收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
二、收购人及专业机构声明
二、收购人及专业机构声明
2-1-98
收购人声明
本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福建三安集团有限公司
法定代表人：林秀成
厦门三安电子有限公司
法定代表人：林秀成
年 月 日
2-1-99
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国盛证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：管荣升
项目主办人：颜永军、沈毅、王焕
年 月 日
2-1-100
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
福建天衡联合律师事务所
负责人：孙卫星
经办律师：曾招文 戴达伟
年 月 日
2-1-101
第十二节 备查文件
一、三安集团、三安电子营业执照、税务登记证；
二、三安集团、三安电子的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）的名单及其身份证明
三、三安集团董事会及股东会、三安电子股东会关于收购天颐科技股份的相关决议
四、有关本次拍卖的司法裁决书及相关文件
五、三安集团、三安电子关于涉及收购资金来源的说明
六、三安集团、三安电子的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
七、三安集团、三安电子及董事、监事、 高级管理人员（主要负责人）以及上述人员的直系亲属其持有或买卖天颐科技股份的说明
八、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖天颐科技股份的情况
九、收购人就本次收购应履行义务所做出的承诺
十、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
十一、三安集团最近三年财务审计报告
十二、三安电子最近三年财务审计报告
十三、有关本次收购的财务顾问报告
十四、有关本次收购的法律意见书
十五、与本次收购相关的协议
十六、其他
本报告书全文及上述备查文件备置于天颐科技公司住所地及上海证券交易所。本报告书的披露网站：
2-1-102
附表
基本情况
上市公司名称 天颐科技股份有限公司 上市公司所在地 湖北省荆州市
股票简称 天颐科技 股票代码 600703
收购人名称 福建三安电子有限公司、厦门 收购人注册地 福建省厦门市
三安电子有限公司
拥有权益的股 增加 □√ 有无一致行动人 有 □ 无 □√
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □ 否√ 收购人是否为上 是 □ √ 否 □
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 □ 否√ 收购人是否拥有 是 □ 否 □√
境内、境外其他 回答"是"，请注明公司家数 境内、外两个以 回答"是"，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ √ 执行法院裁定 □ √
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 0 持股比例： 0
份数量及占上市公司已发行股份比例
2-1-103
本次收购股份 三安集团收购股份数量：54,297,000 股 变动比例： 22.06%
的数量及变动 三安电子认购股份数量：114,945,392 股 变动比例：46.69％
比例
与上市公司之 是 □ 否√
间是否存在持续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 □√
间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 □√
于未来 12 个月内继续增持
收购人前 6 个 是 □ 否 □√
月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 □√
办法》第六条规定的情形
是否已提供《收 是 □√ 否 □
购办法》第五十条要求的文件
是否已充分披 是 □√ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 □ √ 否 □
计划
2-1-104
是否聘请财务 是 □√ 否 □
顾问
本次收购是否 是 □√ 否 □
需取得批准及批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 □√
明放弃行使相关股份的表决权
收购人名称（签章）：
福建三安集团有限公司
厦门三安电子有限公司
法定代表人（签字）林秀成
日期：2008年6 月 16 日
2-1-105
关于
福建三安集团有限公司
厦门三安电子有限公司
收购天颐科技股份有限公司
之
财务顾问报告
国盛证券有限责任公司
二○○八年五月
2-1-106
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下涵义：
福建三安集团有限公司、厦门三安电子有
收购人 指
限公司
被收购人、S*ST天颐、天颐科技 指 天颐科技股份有限公司
天发集团 指 湖北天发实业集团有限公司
三安集团 指 福建三安集团有限公司
三安电子 指 厦门三安电子有限公司
三安集团以竞买人的身份，通过公开拍卖，
而获得天颐科技45.43%法人股计5,429.70
万股之行为；以及三安电子以涉及研发、
本次收购 指 生产和销售LED外延片及芯片所密切相关
的评估净资产为500,456,626元资产认购
天颐科技非公开发行114,945,392股股票
的行为
天颐科技向三安电子发行股份购买三安电
子LED经营性资产、三安电子以涉及研发、
生产和销售LED外延片及芯片所密切相关
本次认购 指
的评估净资产为500,456,626元资产认购
天颐科技非公开发行114,945,392股股票
的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国盛证券、本财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院
荆州中院裁定天颐科技进行重整后，天颐
科技管理人向荆州中院提交的包含天颐科
《重整计划》 指
技债务、股权、资产重组等内容的重整计
划草案
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
2-1-108
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
LED 指 LED（发光二极管）外延片及芯片
元、万元 指 人民币元、万元
2-1-109
特别风险提示
本财务顾问就三安集团、三安电子本次收购天颐科技过程中可能存在的风险
揭示如下，敬请投资者认真阅读，并重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布
的关于本次收购的相关公告。
1、三安集团本次通过公开拍卖获得天颐科技54,297,000股国有法人股，占天颐科技股份比例的45.43%，将触发要约收购义务。根据《收购办法》第62条的规定，属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购。
2、三安电子本次认购天颐科技发行的新股尚须经中国证监会核准。
3、本次认购将导致三安电子持有天颐科技股份114,945,392股，占天颐科技本次发行后股本比例46.69%，将触发要约收购义务。根据《收购办法》第62条的规定，属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。三安电子已经天颐科技股东大会同意其免于发出收购要约，并已向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购。
4、三安集团为天颐科技潜在控股股东，也为三安电子的控股股东，本次收购是天颐科技与潜在控股股东的控股子公司进行的交易，构成上市公司关联交易。
5、三安集团为三安电子的控股股东，本次收购完成以后，三安集团将合计持有天颐科技68.75%的股份。如果三安集团利用其实际控制人的地位干涉天颐科技未来的正常经营管理，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害天颐科技及其其他股东的利益。
6、2006年4月14日，中国证监会武汉稽查局向天颐科技下发武稽查立通字[2006]1号《立案稽查通知书》，决定对公司进行立案调查。目前，该案已转入刑事侦查阶段，相关犯罪嫌疑人已经逮捕并移送司法机关；公司的董事、监事及
2-1-110
高级管理人员已被处罚；违法违规的主要相关责任人已经离任。
虽然该项立案调查在天颐科技破产重整前已经发生，与公司潜在控股股东及现任董事、监事及高管人员无关，但由于该立案调查尚未结束，在调查过程中给公司带来的影响无法确定，因而存在一定的风险。
2-1-111
第一节 序言
2007年7月，债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿该行到期债务,有明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行重整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为：债权人荆州市商业银行申请对公司重整,符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定,湖北省荆州市中级人民法院于2007年8月13日下达[2007]鄂荆中民破字第14号《湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书》，裁定对天颐科技进行重整。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖S*ST天颐原第一大股东湖北天发实业集团有限公司持有该公司的45.43%股份，计5,429.70万股国有法人股。福建三安集团有限公司最终以最高价人民币16,781,030.82元竞得。湖北省荆州市中级人民法院于2007年10月
30日下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定湖北天发实业集团有限公司持有的S*ST天颐5,429.70万股法人股归买受人三安集团所有，买受人三安集团应持民事裁定书到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权变更登记。
根据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，三安集团、三安电子本次交易构成对上市公司的收购。受三安集团和三安电子之委托，国盛证券担任本次收购的财务顾问，对上述权益变动行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就三安集团、三安电子本次收购的《收购报告书》相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
2-1-112
第二节 声明和承诺
本财务顾问特作如下声明和承诺：
1、已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问报告所依据的有关资料由三安集团、三安电子提供，三安集团和三安电子已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问报告已提交国盛证券内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
9、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
2-1-113
第三节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
（一）福建三安集团有限公司
1、三安集团基本情况
成立日期：2001年07月04日
注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册资本：壹拾亿元人民币（实收资本壹拾亿元人民币）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部门核发的注册号：3502001006956
企业类型：有限责任公司
营业期限：2001年07月04日至2011年07月04日
组织机构代码：15612918-5
国地税登记证号码： 厦征税字350203156129185
登记机关：厦门市工商行政管理局
通讯地址：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
经营范围：
（1）从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；
（2）自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
（3）批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
2-1-114
（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
2、三安集团历史沿革
2001年6月20日，由林秀成与福建泉州三安集团有限公司工会持股会共同出资设立福建泉州三安集团有限公司（注册号3505001001070）。公司注册资本为人民币200,000,000元，其中，福建泉州三安集团有限公司工会持股会出资人民币94,000,000元，占公司注册资本的47%，林秀成出资人民币106,000,000元，占公司注册资本的53%，经营范围为生铁、钢胚、铁合金冶炼、加工、销售；钢材轧制、销售；焦炭制造；专业技术咨询。公司住所为福建安溪县凤城镇祥云路。
2003年12月15日，福建泉州三安集团有限公司召开股东会，正式变更公司名称为福建三安集团有限公司（注册号3502001006956），变更公司注册资本为人民币1,000,000,000元,其中，福建泉州三安集团有限公司工会持股会出资
169,200,000元，占公司注册资本的16.92%，林秀成先生出资830,800,000元，占公司注册资本的83.08%，并按规定完成工商变更登记。
2004年1月13日，三安集团股东会决议，变更公司住所为厦门市思明区吕岭路1721-1725号，并完成工商变更登记。
2004年1月30日，三安集团根据《公司法》有关规定，召开股东会，修改公司经营范围为"从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他恒业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售、化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品"，并完成工商变更登记。
2007年1月15日，根据《公司法》的相关规定，三安集团召开股东会，股东会会议一致通过决议，同意股东福建三安集团有限公司工会持股会将其持有的福建三安集团有限公司16.92%的股权按原出资额169,200,000元转让给林志强（自然人）。本次股权转让完成后，股东林秀成出资额为830,800,000元，占公司注册资本的83.08%,股东林志强出资额为169,200,000元，占公司注册资本的
16.92%，并完成相应工商变更登记手续。
（二）厦门三安电子有限公司
2-1-115
1、三安电子基本情况
成立日期：2000年11月22日
注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册资本：贰亿伍千伍佰万元人民币（实收资本贰亿伍千伍佰万元人民币）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部门核发的注册号：350200100006670
企业类型：有限责任公司
营业期限：2000年11月22日至2030年11月21日
组织机构代码：70545575－0
国地税登记证号码： 厦征税字350204705455750
登记机关：厦门市工商行政管理局
通讯地址：中国福建省厦门市吕岭路1721-1725号
经营范围：1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
2、三安电子历史沿革
（1）2000年9月8日，福建三安集团有限公司（原"福建泉州三安集团公司"）、信息产业部电子第十三研究所（以下简称"十三所"）和厦门市开元国有资产投资有限公司（以下简称"开元国投"）签订《合资设立厦门三安电子有限公司合同书》，由三方共同出资成立厦门三安电子有限公司。2000年11月三安电子在厦门市工商行政管理局登记设立，注册资本15,000万元。
2-1-116
三安电子设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
福建泉州三安集团公司 9,000 60
信息产业部电子第十三研究所 3,000 20
厦门市开元国有资产投资有限公司 3,000 20
合 计 15,000 100
（2）2003年7月22日,三安电子股东会决议进行了股权转让和增资。十三
所将其持有的三安电子 20%的股权转让给三安集团，三安集团将其中 12%的股权
转让给福建省安溪县三安钢铁有限公司（以下简称"三安钢铁"）。2003 年 7 月
30 日，三安集团以货币资金出资 1,190 万元，三安钢铁以货币资金出资 1,800
万元，合计出资2,990万元补足了欠缴的注册资本。同日，三安钢铁以货币出资
5,000 万元对公司进行增资，使注册资本达到 20,000 万元。本次增资后三安电
子的股本结构为：三安集团出资 10,200 万元，占注册资本的 51%；三安钢铁出
资6800万元，占注册资本的34%；开元国投出资3000万元，占注册资本的15%。
（3）根据三安电子2004年1月8 日的股东会决议及公司章程修正案，三安
钢铁将其持有的三安电子 34%股权按注册资本原值 6，800 万元的价格转让给三
安集团。股权调整后三安电子的股本结构为：三安集团出资 17,000 万元，占注
册资本的85%；开元国投出资3,000万元，占注册资本的15%。
（4）根据三安电子 2004 年 1 月 10 日的股东会决议及公司章程修正案，三
安集团将其持有的三安电子 1%股权按注册资本原值 200 万元的价格转让给林再
生。股权调整后三安电子的股本结构为：三安集团出资 16,800 万元，占注册资
本的 84%；开元国投出资 3,000 万元，占注册资本的 15%、自然人股东林再生出
资200万元，占注册资本的1%。
（5）2004 年 9 月 28 日，三安电子股东会通过决议，同意股东林再生将持
有的 1%股权按注册资本原值 200 万元的价格转让给林志强；并同意股东开元国
投将持有的15%股权按按注册资本原值3,000万元的价格转让给三安集团。开元
国投系国有独资公司，其转让三安电子15%股权经厦门市思明区人民政府（厦思
政[2004]116 号文）和区财政局（厦思财[2004]128 号文）批准，并经厦门产权
交易中心出具鉴证书（[04]厦产鉴字第78号）。股权调整后，三安电子的股权结
2-1-117
构为：三安集团出资 19,800 万元，占注册资本的 99%；自然人股东林志强出资
200万元，占注册资本的1%。
（6）2005 年 8 月 23 日，三安电子召开股东会，同意股东林志强将持有公
司 1%的股权按注册资本原值 200 万元的价格转让给邓电明，股权调整后三安电
子的股权结构为：三安集团出资 19,800 万元，占注册资本的 99%；自然人股东
邓电明出资200万元，占注册资本的1%。
（7）2006年2月12日，三安电子召开股东会，同意股东邓电明将持有公
司 1%的股权按注册资本原值 200 万元的价格转让给林科闯，股权调整后三安电
子的股权结构为：三安集团出资 19,800 万元，占注册资本的 99%；自然人股东
林科闯出资200万元，占注册资本的1%。
至此，三安电子的股本结构为：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
福建三安集团有限公司 19,800 99
林科闯 200 1
合 计 20,000 100
（8）2007 年 6 月 21 日，三安电子以人民币 2,600 万元及实物资产（评估
价值 12,508.19 万元）作价 12,400 万元作为出资，联合林志强、廖明月等五名
☆ 自然人共同注册成立厦门三安科技有限公司（以下简称"三安科技"），公司注册
地址为厦门市思明区吕岭路1721－1725号，注册资本18,000万元。
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 15,000 83.33
林志强 1,200 6.67
廖明月 540 3.00
王笃祥 540 3.00
黄智俊 360 2.00
李忠兴 360 2.00
合 计 1,8000 100
2007 年 6 月 26 日，三安科技股东会决议通过厦门信达股份有限公司出资
15,000万元参股三安科技，其中2,000万元用于增加三安科技注册资本，13,000
万元作为三安科技资本公积的议案。本次增资后，三安科技注册资本变更为
2-1-118
20,000 万元。
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 15,000 75.00
厦门信达股份有限公司 2,000 10.00
林志强 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
☆ 王笃祥 540 2.70
黄智俊 360 1.80
李忠兴 360 1.80
合 计 20,000 100
（9）2007年7月6日，三安科技召开股东会，同意三安电子将所持三安科技2.50%的股权按500万元的价格转让给自然人陈弌哲，同时，将三安科技整体变更为厦门市三安光电股份有限公司。
截至2007年7月6 日，三安光电股东持股比例情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%）
厦门三安电子有限公司 14,500 72.500
厦门信达股份有限公司 2,000 10.00
林志强 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王笃祥 540 2.70
陈弌哲 500 2.50
黄智俊 360 1.80
李忠兴 360 1.80
合 计 20,000 100
（10）2007 年 9 月，三安集团因收购、重组天颐科技的需要，决定对旗下涉及LED外延片及芯片业务的资产进行内部整合，对三安电子进行了重大资产重组。
三安集团旗下的 LED 外延片及芯片类经营性资产分布于三安集团三个下属或控制的子公司：厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电股份有限公司和厦门
2-1-119
安美光电有限公司。为避免重组天颐科技后存在同业竞争和关联交易，三安集团
股东会决议，由三安电子向三安光电和安美光电购买其全部LED外延片及芯片类
经营性资产，再由天颐科技向三安电子发行股票购买三安电子拥有的全部LED外
延片及芯片类经营性资产。
安美光电于 2004 年 3 月 17 日设立，注册资本人民币 33,000 万元，其股权
结构如下：
股东 出资额（万元） 比例
福建三安集团有限公司 19,800 60%
厦门市开元国有资产投资公司 4,950 15%
LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25%
（11）三安电子吸收合并三安光电
2007 年 10 月 28 日，三安电子与三安光电签订《吸收合并协议》，约定：
"1、甲方（三安电子）吸收合并乙方（三安光电），合并完成后，甲方为存续公
司，乙方为解散公司。2、合并双方应编制资产负债表和财产清单，乙方应将合
并前的财产，依法移转给合并后存续的三安电子。3、合并双方于合并前的债权、
债务，由合并后存续的三安电子承继。4、除三安电子外，乙方的其他股东所持
有的乙方股份折换成甲方股权。5、合并完成后，存续公司的权益由合并后三安
电子的股东共享。"
吸收合并后，三安电子注册资本将变更为人民币25,500 万元。根据《吸收
合并协议》和三安电子股东会决议，三安集团分别与厦门信达股份有限公司、林
志强等 7 名自然人股东签署《股权转让协议》，由三安集团向其他股东转让部分
股权。
吸收合并及股权转让后，三安电子的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
福建三安集团有限公司 18,232.5 71.500
厦门信达股份有限公司 2,550 10.00
林志强 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王笃祥 688.5 2.70
2-1-120
陈弌哲 637.5 2.50
黄智俊 459 1.80
李忠兴 459 1.80
林科闯 255 1.00
合 计 25,500 100
二、收购人的股权结构及控制关系
截至本收购报告书签署日，三安集团、三安电子与实际控制人及关联企业的
股权关系如下：
2-1-121
林 林
秀 志
成 强
83.08% 16.92%
福建三安集团有限公司
控股子公司 参股公司
45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45%
天 厦 湖 厦 福 漳 厦 福 福
颐 门 南 门 建 州 门 建 建
科 安 三 市 国 市 市 三 省
国 三
技 美 安 光 国 信 安
光 钢
股 光 矿 工 光 达 钢
工 集
份 电 业 贸 工 安 铁
贸 团
有 有 有 有 贸 贸 有
发 有
限 限 限 展 限 有 易 限 限
公 公 公 有 公 限 有 公 责
司 司 司 限 司 公 限 司 任
公 司 公 公
司 司 司
厦
林 廖 王 陈 黄 李 林
门
信
志 明 笃 弌 智 忠 科
达
股 强 月 祥 哲 俊 兴 闯
份
有
限
公
司
71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1%
厦门三安电子有限公司
福建三安集团有限公司参、控股企业说明：
（1）三安集团原持有厦门三安电子有限公司99%的股权，为收购、重组天颐科技，三安集团已对三安电子进行资产重组，由三安电子吸收合并厦门三安光电股份有限公司，原三安
2-1-122
光电的股东变更为三安电子的股东，三安集团的持股比例变为71.50%，该项工商登记变更手续已办理完毕。
（2）三安集团原持有福建三安钢铁有限公司51%的股权在联合重组中转让给福建省冶金
（控股）有限责任公司之后，取得福建省三钢（集团）有限责任公司等量资产的相应股权，具体持股比例尚待确定。
（3）三安集团控股的福建省安溪县三安钢铁有限公司在联合重组中确定由福建三安钢铁有限公司吸收合并，正在办理相关手续。
（4）参股公司福建三安钢铁有限公司中49%的外资股权部分转让给三安集团的手续已在办理中。
（5）2007年10月30日，三安集团通过司法拍卖获得天颐科技45.43％的股权，但该股权变更登记手续尚在办理过程中。
三、收购人股东分布结构
1、截至本报告书签署日，三安集团股东分布结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
林秀成 83,080.00 83.08%
林志强 16,920.00 16.92%
合 计 100,000.00 100%
2、截至本报告书签署日，三安电子股东分布结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（％）
福建三安集团有限公司 18,232.5 71.5
厦门信达股份有限公司 2,550 10.00
林志强 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王笃祥 688.5 2.70
陈弌哲 637.5 2.50
黄智俊 459 1.80
李忠兴 459 1.80
林科闯 255 1.00
合 计 25,500 100
2-1-123
四、收购人实际控制人介绍
三安集团、三安电子的实际控制人为林秀成先生，52岁，汉族，福建省安溪
县人，大学学历，高级经济师。
林秀成先生在控股公司或参股子公司任职情况如下：
任职时间 任职单位 职务
1988年11月至2006年12月 福建省安溪县三安铁合金联合公司 副董事长、总经理
1991年2月至2006年12月 福建省安溪县三安钢铁炼铁有限公司 董事长、总经理
1997年1月至2006年12月 福建省三安钢铁有限公司 董事长
2000年11月至今 厦门三安电子有限公司 董事长
2004年3月至今 厦门安美光电有限公司 董事长
林秀成先生社会职务简表:
任职期限 职 务
1991年1月-1998年12月 安溪县第十一届、第十二届人大代表
1991年1月-1998年12月 政协安溪县第六届、第七届常委
1996年2月至今 泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表
1997年11月至今 安溪县工商联（商会）名誉会长、会长，省乡镇企业家协会理事
1999年1月至今 政协安溪县第八届、第九届、第十届委员会副主席
1999年6月至今 福建省中外企业家联谊会副会长
2003年1月至今 福建省第十届人民代表大会代表
2004年6月至今 中国国际商会福建省商会第三届理事会副会长
2006年4月至今 福建省企业与企业家联合会第六届理事会副会长
2007年3月至今 福建省冶金工业协会副会长
2007年7月至今 泉州市工商联 （总商会）第十二届执行委员会副会长
五、收购人其他关联企业介绍
注册资本
序号 公司名称 注册地 关联关系 主要业务
（万元）
2-1-124
天颐科技股份有限公
1 荆州 11,951.65 同一实际控制人
司
超高亮度LED外延片及
厦门安美光电有限公
2 厦门 33,000 同一实际控制人 芯片等光电子器件开
司
发、生产、销售
湖南三安矿业有限公 铁矿开采、选矿、加工、
3 衡阳 15,000 同一实际控制人
司 球团及产品销售
福建三安钢铁有限公 生产生铁、钢坯、钢材
4 安溪 18,000 待定
司 及中宽带型材
福建省三钢(集团)有 钢铁冶炼、钢材轧制、
5 福州 77,100 待定
限责任公司 钢坯加工
厦门市信达安贸易有 进出口及国家未限定
6 厦门 8,000 同一实际控制人
限公司 的贸易经营
金属材料、五金交电、
漳州市国光工贸有限
7 漳州 3,000 同一实际控制人 水泥，国家未限制的废
公司
旧物资回收
批发、零售金属材料、
建筑材料、五金交电、
厦门市国光工贸发展
8 厦门 5,000 同一实际控制人 仓储、自营和代理进出
有限公司
口及允许范围内的商
品、技术进出口
福建省国光工贸有限 批发、零售、仓储、信
9 福州 3,000 同一实际控制人
公司 息咨询、对外贸易
六、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）三安集团主要业务及最近三年财务状况
1、三安集团主要从事冶金、矿产、电子行业的投资管理，主要通过相关控股子公司经营钢铁冶炼、矿山开发、LED外延片及芯片的研发、生产和销售等。
2、三安集团2005年、2006年、2007年主要财务指标如下表 ：
单位：元
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
流动资产 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
固定资产 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
负债总额 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
所有者权益（不含少数） 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
2-1-125
主营业务利润 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利润总额 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
净利润 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
净资产收益率(%) 5.28 7.79 7.77
资产负债率(%) 35.62 46.00 53.00
三安集团2005年、2006年、2007年的财务数据业经福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司审计。
（二）三安电子主要业务及最近三年财务状况
三安电子主要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，是LED行业的上游生产企业，其主导产品--LED芯片作为LED发光二级管的最核心部件，广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。三安电子拥有1000级到10000级的现代化洁净厂房，14台国际先进的MOCVD及配套设备，具备年产外延片 45 万片，芯片 150 亿粒的生产能力，规模居国内同行之首。
经过近几年不断的改进与完善，三安电子已建立完善的市场营销体系，营销网络布局合理，销售环节流畅，客户技术支持有保障，售后服务周到、快捷。产品已占领了国内市场，并出口至多个国家和地区，受到国内、外客户的好评。
（1）三安电子主要产品构成
产品名称 产品规格 备注
8*8mil
目前所生产的主要产
9*9mil
品规格
红光、橙光、黄光LED
12*12mil
芯片
20*20mil
生产少量此类产品
40*40mil
13*12mil 少量产品
普 光
蓝光、绿光LED芯片 13*15mil 少量产品
超高亮（ITO） 13*12mil 主要产品规格
2-1-126
（2）三安电子最近三年产品的生产能力及实际产量情况
单位:粒
项目 2007年 2006年 2005年
生产能力 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000
实际产量 9,231,657,516 4,552,631,487 4,176,490,475
（3）三安电子最近三年的主要财务指标
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的审计报告，三安电子最近三年主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
流动资产 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
固定资产 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
负债总额 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
所有者权益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
营业利润 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利润总额 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
净利润 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
净资产收益率(%) 20.22 17.90 22.47
资产负债率(%) 38.57 57.07 71.12
七、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况说明
三安集团、三安电子在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三安集团及三安电子实际控制人林秀成先生在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
八、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
2-1-127
1、截至本收购报告书签署日，三安集团董事、监事、高级管理人员基本情
况如下表：
职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区永久居留权
董事 林秀成 中国 福建省厦门市 无
董事 林志强 中国 福建省厦门市 无
董事 廖明月 中国 福建省安溪县凤城镇 无
监事 黄智俊 中国 福建省厦门市 无
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
2、截至本收购报告书签署日，三安电子董事、监事、高管人员情况如下：
长期 其它国家或地
公司职务 姓名 国籍 身份证号码
居住地 区永久居留权
董事长 林秀成 中国 中国厦门 350524195510101591 无
董事总经理 林科闯 中国 中国厦门 350524197604270010 无
董事副总经 吴志强 中国 中国台湾 R122389498
中国台湾
理
董事 管慎初 中国 中国厦门 350402194908022035 无
董事 贺 睿 中国 中国厦门 650102197211271240 无
监事会主席 尤剑辉 中国 中国厦门 340302196212051219 无
监事 洪 青 中国 中国厦门 350104196709150187 无
监事 王笃祥 中国 中国厦门 620102197305065354 无
副总经理 郭志刚 中国 中国厦门 350402196211282055 无
财务总监 黄智俊 中国 中国厦门 350402195307262011 无
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，也未曾因涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而受过处罚。
九、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，三安集团、三安电子未持有、也未控制其他任何上市
2-1-128
公司百分之五发行在外的股份。
十、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，三安集团、三安电子不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
2-1-129
第四节 本次收购的基本情况
一、本次收购的授权与批准
（一）三安集团收购天发集团所持天颐科技股份的授权与批准
1、本次收购的授权
2007年9月12日，三安集团召开董事会形成决议，同意参与天颐科技5429.70
万股国有法人股的拍卖，并重组天颐科技。
2007年9月28日，三安集团召开临时股东会审议通过董事会决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技，并授权公司董事会办理具体事宜。
2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第
14号民事裁定书，裁定对天颐科技进行重整。
2007年10月20日，湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007
年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59－2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限公司所有。
2、本次收购的批准
本次收购涉及股份占天颐科技总股本的45.43%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发了收购人的要约收购义务，因此，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购。
（二）天颐科技向三安电子发行股份认购资产的授权与批准
1、2008年1月 16 日，三安电子召开股东会，同意将公司拥有的与其生产、销售LED外延片、芯片说密切相关的资产合负债出售给天颐科技股份有限公司，作为认购天颐科技拟发行股份（发行价格：4.33元/股，股份数量为114,945,392
股）的支付对价。
2-1-130
2、2008年3月3日，天颐科技股份有限公司召开2008年第二次临时股东大会，表决通过了《公司非公开发行股票》的议案，本次非公开发行股份购买资产的预案如下：
（1）发行方式:非公开发行
（2）发行种类和面值:本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（3）发行价格和定价方式:本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即2008年2月16日。本次发行股票的发行价格为
4.33元/股，相当于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的
100%。
（4）发行数量:湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况进行了评估，经成本法评估、收益现值法验证后的评估结果为：三安电子资产总额800,433,744元，负债总额299,977,118元，净资产总额
500,456,626元。
☆ 本次发行股票的数量为三安电子经评估的净资产值（500,456,626元）除以本次股票发行的价格4.33元/股，可发行数量为115,578,897股。若按此数量发行，则天颐科技总股本将达到235,095,361股,其中社会公众股东持股58,615,464股，仅占总股本的24.93%，天颐科技将不符合社会公众股东占总股本25%的上市条件。为维持天颐科技上市地位，拟确定本次发行股票的数量为114,945,392股，则天颐科技总股本将达到234,461,856股，其中社会公众股东占25%,符合上市规定。
本次发行股票的数量确定为114,945,392股，对应购买资产的净资产总额为
497,713,547.36元。为保证重组注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给天颐科技，其中超出本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠予天颐科技。
（5）发行对象及认购方式
本次发行对象为厦门三安电子有限公司。
2-1-131
本次发行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产497,713,547.36元进行认购。评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益，按如下方式处理：
若评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值增加，则增加部分的权益由天颐科技享有；若评估基准日至目标资产交割日之间，目标资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间目标资产价值的损益，以目标资产在专项审计基准日的审计报告所确认的数据为准。
（6）锁定期安排
本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行，三安电子认购的股份在本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
（7）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易议案之日起十二个月内有效。
表决通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》等相关议案，同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
3、本次收购的批准
☆ 本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次收购完成后，收购人三安电子持有天颐科技的股份将超过被收购人总股本的30%，将触发三安电子的要约收购义务，因此，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购。
二、有关本次交易合同的主要内容
2008年1月17日，三安电子与天颐科技分别签署了《资产购买协议》和《股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）《股份认购协议》主要内容
1、股份认购的数量及价格
三安电子拟认购公司本次非公开发行的全部股份，即114,945,392股；本次
2-1-132
非公开发行股票的发行价格为4.33元/股。
2、认购方式
三安电子以其拥有的、涉及研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关全部资产作为认购股份的对价。
3、锁定期安排
三安电子认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
4、协议的生效
本协议在以下条件实现后生效：
（1）中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。
（5）天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。
（6）中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（7）中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
（二）《资产购买协议》主要内容
1、目标资产
三安电子所拥有的与其研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关的资产和负债，包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固定资产、无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。
2、目标资产价值及定价依据
目标资产的最终价格以鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》评估结果为基准，确定为人民币497,713,547.36万元。
2-1-133
3、支付方式
天颐科技拟发行股份（股票发行价格：4.33元/股，股份数量114,945,392
股）作为对价购买三安电子目标资产。
4、目标资产的交割
双方同意并确认本次购买资产的交割日为本协议所附生效条件全部满足后的当月第一日。
自本协议所附生效条件全部满足后的次日起，双方同意按照本协议约定办理目标资产的交割手续（包括但不限于有关权属过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动，以尽快完成目标资产的交割手续。
双方同意，自本协议所附生效条件全部满足后的两个月内，由三安电子协助天颐科技完成目标资产权属变更手续。
双方同意，目标资产由甲方或甲方全资子公司进行接收。
5、目标资产中的债权债务及正在履行的合同的处理
目标资产中所包含的债权债务及正在履行的合同一并由天颐科技承接。
6、评估基准日至资产交割前的资产变动
目标资产评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值的损益，按如下方式处理：
若评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值增加，则增加部分的权益由天颐科技享有；若评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益，以目标资产在专项审计基准日的审计报告所确认的数据为准。
7、与目标资产相关的人员安排
根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由天颐科技或天颐科技全资子公司随资产一并接收；天颐科技或天颐科技全资子公司于接收
2-1-134
资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的劳动合同。
上述人员在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由天颐科技和三安电子按上述人员在各方的工作年限分别进行补偿。
8、协议的生效
本协议在以下条件实现后生效：
（1）中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。
（2）天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（3）天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。
（4）三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。
（5）天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。
（6）中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（7）中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
2-1-135
第五节 财务顾问核查意见
本财务顾问自接受三安集团和三安电子的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业规范和职业道德，保持独立性等原则，对收购方的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作以说明和分析，发表财务顾问意见。
一、收购人编制的上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真实、准确、完整
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了上市公司收购报告书、申
请豁免要约收购文件等公告、报告和申请文件。本财务顾问经审慎查阅认为，收
购人编制的上市公司收购报告书、申请豁免要约收购文件等公告、报告和申请文
件符合中国证监会《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号--豁免要约收购申请文件》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定的要求，所披露的内容真实、准确、完整的反映了收购人本次收购的情况。
二、本次收购的目的
本次收购的主要目的是收购人通过对S*ST天颐进行股权收购、以非公开发行股份购买三安集团控股子公司三安电子LED经营性优质资产、进行股权分置改革之组合方案，实现收购人LED资产、业务的直接上市，并利用资本市场进一步做大做强LED业务，使上市公司具备可持续发展的能力，创造更大的经济效益和社会效益。
被收购人S*ST天颐系一家以油脂产业为主营业务的A股上市公司，由于公司经营管理不善，正面临流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营资产已被抵押、累计亏损数额巨大且已经资不抵债的困境，生产经营基本处于停顿状态，公司的持续经营能力受到严峻考验。2007年5月25日，S*ST天颐因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市，如2007年度内仍无法进行实质性资产重组并恢复持
2-1-136
续经营能力及盈利能力，将被取消上市资格。
收购人三安集团是一家主要从事冶金、矿产、电子行业投资管理的大型综合企业集团，主要通过相关控股子公司经营钢铁冶炼、矿山开发、LED外延片及芯片的研发、生产和销售等；注册资本人民币100,000万元，法定代表人林秀成。
三安电子系收购人三安集团的控股子公司，注册资本为人民币20,000万元，法定代表人为林秀成。三安电子主要从事LED外延片及芯片的研发、生产和销售，主流产品全色系超高亮度LED芯片各项性能指标均名列国内领先、国际先进水平，其中蓝、绿光ITO芯片的性能指标已接近国际最高指标；三安电子全色系超高亮度LED芯片产业化项目已通过科技部门组织的成果及鉴定。目前，三安电子已建成全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，是国内最大、最具发展潜力的LED行业高科技企业。
如果顺利完成对S*ST天颐进行的重大资产重组，S*ST天颐的主业将变更为以LED超高亮度外延片及芯片的研发、生产和销售，其未来发展将立足强化公司在国内LED行业的龙头地位，力求成为世界有影响力的超高亮度LED产业化基地；在研发上成为中国最大的LED等光电子元器件研发中心，建立国家级企业技术中心，使S*ST天颐的可持续发展能力得到根本改善。同时，作为S*ST天颐重大资产重组方案的组成部分，三安集团将积极推动上市公司股权分置改革进程，贯彻五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中提出的："以股权分置改革为契机，通过吸收合并、收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强"的指导精神。
三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，回收库存外贸童装，是否存在不良诚信记录
（一）收购人三安集团
1、收购人具备主体资格
三安集团成立于2001年7月4 日，目前持有厦门市工商行政管理局于2007年2
月9 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为3502001006956，住所地为福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号，法定代表人为林秀成，注册资本为10亿元人
2-1-137
民币，实收资本为10亿元人民币，公司类型为有限责任公司，营业期限为自2001
年7月4 日至2011年7月4 日，组织机构代码为15612918-5，国地税登记证号码为厦征税字350203156129185，经营范围为从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。该公司已经2007年工商年检。
根据三安集团说明及本财务顾问合理核查，截止本财务顾问报告出具之日，
三安集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务，最近 3 年没有重
大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为，最近3 年没有严重的证券市场失信行为，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的有限公司。
基于上述，本财务顾问认为，三安集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2、收购人具备收购的经济实力
三安集团拟对 S*ST 天颐进行重大资产重组的方案包括发行股票购买资产、进行股权分置改革之组合方案。本次收购系 S*ST 天颐重大资产重组方案中的一部分，所收购股份以拍卖形式取得。根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中执字第59-2号：
本院于2007年9月30日依法委托荆州市点石拍卖有限公司拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司（S*ST天颐，股票代码
600703）法人股54,297,000股。2007年10月20日福建三安集团有限公司（住所地思明区吕岭路1721－1725号）以16,781,030.82元的最高价竞得并已支付全部成交价款。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十七条的规定，裁定：被执行人湖北天发实业集团有限公司持有天颐科技股份有限公司的法人股
54,297,000股归买受人福建三安集团有限公司所有。
2-1-138
收购人已声明，本次通过司法拍卖获得湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技54,297,000股股权的收购资金16,781,030.82元全部来源于三安集团合法拥有的自有资金。
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的审计报告，三安
集团2005年、2006年、2007年主要财务指标如下表 ：
单位：元
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
流动资产 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
固定资产 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
负债总额 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
所有者权益（不含少数） 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
主营业务利润 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利润总额 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
净利润 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
净资产收益率(%) 5.28 7.79 7.77
资产负债率(%) 35.62 46.00 53.00
因此，本财务顾问认为收购人三安集团具备收购所需的经济实力。
3、收购人三安集团具备规范运作上市公司的管理能力
收购人自设立以来，稳健经营，取得了良好经营成果。公司管理层年龄结构和知识结构搭配合理，具有较为丰富的现代企业管理经验。本财务顾问自接受委托后，根据中国证监会有关规定，对收购人的董事、监事、高管人员及财务人员进行了相应的辅导工作，使该等人员知悉了有关证券市场的法律、法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、收购人具备履行相关义务的能力
经核查，根据荆州中院2007年10月11日裁定的S*ST天颐《重整计划》，本次
2-1-139
收购人通过竞拍完成收购活动后，将承担重组S*ST天颐的义务。收购人目前正积极与有关部门、流通股股东及其他非流通股股东沟通，就S*ST天颐的重大资产重组事宜制订更为详细和具体的计划。
鉴于此，本财务顾问认为，收购人具备履行重组S*ST天颐相关义务的能力和条件。
5、不存在不良诚信记录
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，目前三安集团资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利能力较强，商业信誉和银行信誉优良，不存在不良诚信记录。
（二）收购人三安电子
1、收购人具备主体资格
三安电子成立于2000年11月22日，目前持有厦门市工商行政管理局于2008
年 3 月 5 日核发的注册号为 350200100006670 的《企业法人营业执照》，住所为福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号，注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元，实收资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元，法定代表人为林秀成，企业类型为有限责任公司，组织机构代码证号为 70545575-0，国地税登记证号码为厦征税字
350204705455750，营业期限为 2000 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日，经营范围是电子工业技术研究、咨询服务，电子产品生产、销售，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和"三来一补"业务（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。该公司已经2007 年工商年检。
根据三安电子说明及本财务顾问合理核查，截止到本财务顾问报告书出具之日，收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务，最近3 年没有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为，最近3年没有严重的证券市场失信行为，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的有限公司。
基于上述，本财务顾问认为，三安电子为依法设立并有效存续的有限责任公
2-1-140
司，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2、收购人具备收购的经济实力
本次收购采取出售资产认购股份的形式进行，因此，本收购人与上市公司之间不存在资金的支付情形。湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，对三安电子的资产状况进行了评估，经成本法评估、收益现值法验证后的评估结果为：三安电子资产总额800,433,744元，负债总额299,977,118元，净资产总额500,456,626元。
天颐科技本次发行股票的数量为114,945,392股，对应购买三安电子LED外延片及芯片类资产的净资产总额为497,713,547.36元。为保证注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给天颐科技，其中超出本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠予天颐科技。
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的审计报告，三安电子最近三年主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
流动资产 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
固定资产 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
负债总额 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
所有者权益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
营业利润 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利润总额 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
净利润 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
净资产收益率(%) 20.22 17.90 22.47
资产负债率(%) 38.57 57.07 71.12
因此，本财务顾问认为收购人三安电子具备收购所需的经济实力。
2-1-141
3、具备规范运作上市公司的管理能力
收购人自设立以来，稳健经营，取得了良好经营成果。公司管理层年龄结构和知识结构搭配合理，具有较为丰富的现代企业管理经验。本财务顾问自接受委托后，根据中国证监会有关规定，对收购人的董事、监事、高管人员及财务人员进行了相应的辅导工作，使该等人员知悉了有关证券市场的法律、法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、具备履行相关义务的能力
基于上述提到的本次收购采取出售资产认购股份的形式进行，且经湖北众联资产评估有限公司评估，三安电子资产总额 800,433,744 元，负债总额
299,977,118元，净资产总额500,456,626元；三安电子主要从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，是LED行业的上游生产企业，具备年产外延片45万片，芯片150亿粒的生产能力，规模居国内同行之首。
因此本财务顾问认为，收购人具备履行重组天颐科技相关义务的能力和条件。
5、不存在不良诚信记录
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，目前三安电子资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利能力较强，商业信誉和银行信誉优良，不存在不良诚信记录。
四、收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任
本财务顾问自接受委托后，即组建了工作小组进驻收购人三安集团和三安电子，根据中国证监会有关财务顾问的职责要求，对收购人的高管人员、财务及技术等有关部门负责人进行访谈、调查，了解它们对证券市场、有关证券法规、现
2-1-142
代企业制度等掌握的程度；并根据调查结果有针对性的制定和实施了切合收购人实际情况的辅导培训计划。
经过对收购人进行证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问认为收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问还将对收购人进行持续督导，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的股权控制结构在本财务报告以上部分已作描述，在此不作重复说明。实际控制人林秀成先生主要依据《公司章程》的规定来支配收购人。
六、收购人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
本次收购，三安集团通过拍卖方式获得天颐科技54,297,000股股份，总价款为人民币16,781,030.82元。
经核实，本次收购所需资金来源于收购人的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人就此作了专项说明。
本次股份收购，三安电子通过以资产认购股份。
经核实，本次收购所需资产来源于收购人的自有资产，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷
经核查，三安集团本次收购的收购价款均系现金支付，不存在以证券或其他非货币财产支付收购款的情况。
三安电子本次股份认购以资产认购的形式进行，不存在以证券支付收购款的情况。
2-1-143
八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
经核实，三安集团本次收购，收购人履行了如下批准程序：
1、董事会决议：2007年9月12日，三安集团召开董事会形成决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技。
2、股东会决议：2007年9月28日，三安集团召开临时股东会审议通过董事会决议，同意参与天颐科技5429.70万股国有法人股的拍卖，重组天颐科技，并授权公司董事会办理具体事宜。
经核实，三安电子本次股份收购，收购人履行了如下批准程序：
1、2008年1月 16 日，三安电子召开股东会，同意将公司拥有的与其生产、销售LED外延片、芯片说密切相关的资产合负债出售给天颐科技股份有限公司，作为认购天颐科技拟发行股份（发行价格：4.33元/股，股份数量为114,945,392
股）的支付对价。
2、2008年3月3日，天颐科技股份有限公司召开2008年第二次临时股东大会，表决通过了《公司非公开发行股票》的议案。
本财务顾问认为，收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准手续，符合
《公司法》及收购人《公司章程》的有关规定。
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定
三安集团本次收购行为系通过司法竞拍被冻结股权、然后由法院裁决方式完成，并非采取场内竞价交易或协议股权转让模式，因而事前没有履行向中国证监会申报获批程序。本次收购过渡期安排主要依据荆州中院裁定的重整计划执行。
本财务顾问认为，关于本次收购过渡期间所做的相应安排符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的有关规定，在本次收购的过渡期内，该等过渡期安排，将有利于保持S*ST天颐经营管理的平稳过渡，有利于维护S*ST天颐中小股东的利益。
十、收购人后续计划；收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
2-1-144
影响
本次收购完成后，收购人拟在未来十二个月实施的后续计划主要有：
1、后续持股计划
为挽救天颐科技，实现恢复其持续经营能力及盈利能力，达到恢复上市的目标，三安集团拟在未来十二个月内对天颐科技进行重大资产重组，拟由天颐科技非公开发行股票购买三安集团控股公司厦门三安电子有限公司LED经营性资产，若天颐科技非公开发行股票得以实施，三安集团将进一步增加对天颐科技的持股比例。
2、主营业务调整计划
本次收购后，三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED资产全部注入天颐科技，在资产注入完成后，天颐科技的主营业务将从油脂产业变更为LED外延片及芯片的研发、生产及销售，天颐科技的主营业务将发生重大变更。
3、董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次收购完成后，由于上市公司主营业务发生根本变化，收购人将根据上市公司的业务发展需要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。
天颐科技已于2007年11月7日召开第五届第十八次董事会，审议通过了公司现任9名董事辞去职务、同时提名9名董事候选人的议案，该议案已于2007年11
月24日由天颐科技2007年第一次临时股东大会审议通过。
天颐科技于2007年11月7日召开第五届第十二次监事会，审议通过了公司现任2名监事辞去职务、同时提名2名监事候选人的议案，该议案已于2007年11月24
日由天颐科技2007年第一次临时股东大会审议通过。
4、组织机构调整的计划
本次收购完成后，收购人将通过合法途径和S*ST天颐章程所规定程序，按照LED行业的经营管理需要和上市公司管理要求，提议天颐科技合理调整和设置组织机构。
5、章程修改计划
本次收购完成后，收购人将根据需要按照法定程序对天颐科技现有章程进行修改。
2-1-145
6、股权分置改革计划
本次收购完成后，收购人将结合优质资产注入的方式对天颐科技进行股权分置改革。
天颐科技已于2008年4月28日提出股权分置改革方案，以现有流通股本
58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增2股，流通股股东将获得新增股份11,723,093
股，相当于流通股股东每10 股获得1股的对价股份。上述股权分置改革方案已获
2008年5月12日召开的2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。天颐科技股权分置改革的具体内容详见2008年4月28日公布的《股权分置改革说明书》（全文修订稿）及相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人后续计划的实施，将有利于改善S*ST天颐盈利能力下降和持续经营困难的局面，有助于保持S*ST天颐的经营独立性和可持续发展能力。重组完成后，收购人与天颐科技之间不存在同业竞争和关联交易。
十一、在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还作出其它补偿安排
经核查，收购标的经过司法裁决后未设定其他权利。
经核查，在本次股权拍卖裁决后，荆州市国有资产监督管理委员会、天颐科技股份有限公司管理人、天颐科技股份有限公司（共同作为甲方）与收购人（作为乙方）及海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"海南椰岛"）（作为丙方）共同签署了《关于天颐科技股份有限公司重组的合作框架协议》，就收购、重组天颐科技作了约定，主要包括：
1、荆州市国有资产监督管理委员会承诺，天颐科技通过法定破产重整程序进行债务重组，有效化解其背负的沉重债务负担，最终成为一个"零资产、零负债"的净壳公司；对于乙方竞拍获得天颐科技5429.70万股国有法人股以前，天颐科技已发生或存在的债务及或有负债，由荆州市国有资产监督管理委员会承担清偿义务。
同时，甲方承诺：推进天颐科技破产重整计划尽快执行完毕，并负责作好天颐科技现有职工的安置工作，确保职工安置问题不给乙方、丙方造成负担。
2、为有效化解天颐科技沉重的债务负担，三安集团将无偿向天颐科技赠予
2-1-146
人民币3,300万元用于偿还天颐科技的债务。
3、三安集团以人民币10,000万元购买天颐科技原本部主营业务资产（以下简称"目标资产"）；三安集团向甲方支付目标资产转让价款后三日内，甲方移交目标资产。
☆ 4、三安集团以购得的目标资产作价出资，海南椰岛以现金出资，共同设立公司，实现将天颐科技本部现主营业务在荆州本地做大做强的目标。
5、为提高天颐科技盈利能力，天颐科技通过发行股票购买乙方资产，在法定期限内进行股权分置改革，并力争于2007年度报告公布后恢复上市。
上述约定在2007年11月20日荆州中院下达民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-7号后即告生效。
本财务顾问在核查收购人与天颐科技重整计划管理人、荆州市国有资产监督管理委员会的该项交易后，分析认为，鉴于天颐科技濒临破产的现状，收购人在收购价款之外作的补偿性安排是收购天颐科技的前提条件，是顺利实施天颐科技重整计划，挽救天颐科技财务和经营危机，最大限度维护中小流通股东利益的必要措施。该项补偿性安排价款主要支付给天颐科技股份有限公司管理人，并全部用于清偿天颐科技的债务，维护了天颐科技债权人利益，有利于天颐科技重组工作的推进。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
经核查，天颐科技存在的上述情形已通过破产重整程序解决，荆州中院在
2007年11月20日下达民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-7号，正式裁定终结破
2-1-147
产程序，按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。
☆ 十四、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形
1、本次收购完成后，收购人三安集团持有S*ST天颐的股份54,297,000股，占天颐科技非公开发行股份前的比例为45.43%，已触发要约收购义务。
在天颐科技本次非公开发行股份完成后，三安电子将持有天颐科技股份
114,945,392股，持股比例占股份发行后的46.69%，三安集团持有天颐科技股份
54,297,000 股，持股比例占股份发行后的 22.06%。由于三安集团持有三安电子
71.5%的股份，为三安电子实际控制人，三安集团、三安电子做为一致行动人将合并持有天颐科技股份68.75%，触发要约收购义务。
经核查，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，三安集团、三安电子作为一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
2、三安集团在通过司法拍卖方式竞得该部分股权后，为有效化解天颐科技财务危机和经营危机，彻底改变上市公司经营能力和盈利能力，争取尽快恢复上市地位。三安集团随即提出了挽救天颐科技的重组方案，通过定向发行股份购买资产的方式向天颐科技注入LED外延片及芯片优质资产，使上市公司获得持续经营能力和盈利能力注入优质资产，并同时结合资产重组提出股权分置改革方案。
上述重组方案已经天颐科技2008年3月3日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过。同时三安集团已做出承诺，在本次收购完成后三年内，所持有的天颐科技股份不进行转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，申请人三安集团本次收购符合第六十二条第二款规定的豁免情形，即"上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。"
3、根据天颐科技于2008年3月3日召开的2008年第二次临时股东大会决议，审议通过了天颐科技向三安电子定向发行股份购买资产暨关联交易事项以及同意三安电子免于以要约收购方式增持公司股份的议案。同时三安电子已做出承诺，在本次认购完成后三年内，所持有的天颐科技股份不进行转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，申请人三安电子本次认购符合第六
2-1-148
十二条第三款规定的豁免情形，即"经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。"
4、根据三安集团、三安电子的声明以及天颐科技《发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《股权分置改革说明书》及其摘要，天颐科技本次资产重组与股权分置改革相结合，以本次重大资产重组作为天颐科技股权分置改革的对价安排。
天颐科技已于2008年4月28日提出股权分置改革方案，以现有流通股本
58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增2股，流通股股东将获得新增股份11,723,093
股，相当于流通股股东每10 股获得1股的对价股份。上述股权分置改革方案已获
2008年5月12日召开的2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
根据《股改管理办法》第三十六条的规定，因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。
基于上述，本财务顾问认为，收购人三安集团、三安电子本次收购行为符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款以及《股改管理办法》第三十六条之规定，收购人可据此向中国证监会申请豁免要约收购。
2-1-149
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司收购天颐科技股份有限公司之财务顾问报告》签章页）
国盛证券有限责任公司
（盖章）
法定代表人：管荣升
或授权代表签字：
项目主办人：颜永军 沈毅 王焕
签署日期：2008年 5月 14 日
2-1-150
福建天衡联合律师事务所
关于福建三安集团有限公司与厦门三安电子有限公司
收购天颐科技股份有限公司股份的
法 律 意 见 书
（2008）闽天衡法意字第0301 号
福 建 天 衡 联 合 律 师 事 务 所
地址：福建省厦门市湖滨南路 388号国贸大厦 15 楼 邮编：361004
电话：0592-5883666 传真：0592-5881668
2-1-151
敬启者：
福建天衡联合律师事务所（下称"本所"）接受福建三安集团有限公司（以下简称"三安集团"）和厦门三安电子有限公司（以下简称"三安电子"）（合称
"收购人"）的委托，作为三安集团和三安电子的专项法律顾问，就三安集团通过司法拍卖程序取得湖北天发实业集团有限公司（下称"天发集团"）持有的天颐科技股份有限公司（下称"天颐科技"）54,297,000 股国有法人股以及三安电子以资产认购天颐科技非公开发行 114,945,392 股股票（合称"本次收购"）的相关法律事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所依照根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券发行管理办法》）、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》（以下简称《格式准则》）《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（以下简称《最高院规定》）等相关法律、法规、司法解释和规范性文件的规定和要求，核查和验证了收购人所提供文件资料的原件或复印件，并听取了收购人就有关事实的陈述和说明。收购人所提供的该等文件资料构成本所出具本法律意见书的基础性资料。
为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。该等证明文件为本所所信赖，并构成本所出具本法律意见书的支持性资料。
本所在出具本法律意见之前业已得到收购人的下述保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头陈述；提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；提供的文件与材料完整、真实、有效，所作陈述真实，且无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本所仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国(以下简称"中国"，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现
2-1-152
行法律、法规和规范性文件的规定，对收购人本次收购所涉的相关法律事宜发表法律意见。
本法律意见书仅就收购人本次收购涉及到的法律问题发表意见，而不对会计、审计以及资产评估等其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所的书面同意，不得用于其他目的。
本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）三安集团的主体资格
三安集团成立于2001 年7 月4 日，目前持有厦门市工商行政管理局于2007
年 2 月 9 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3502001006956，住所地为福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号，法定代表人为林秀成，注册资本为 10
亿元人民币，实收资本为 10 亿元人民币，公司类型为有限责任公司，营业期限为自2001 年 7 月4 日至2011 年 7 月4 日，组织机构代码为 15612918-5，国地税登记证号码为厦征税字350203156129185，经营范围为从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。该公司已经2007 年工商年检。
根据三安集团说明及本所律师合理核查，截止到本法律意见书出具之日，三
安集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务，最近 3 年没有重大
违法行为亦未涉嫌有重大违法行为，最近 3 年没有严重的证券市场失信行为，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法
2-1-153
存续的有限公司。
基于上述，本所律师认为，三安集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（二）三安电子的主体资格
三安电子成立于2000年11月22日，目前持有厦门市工商行政管理局于2008
年 3 月 4 日核发的注册号为 350200100006670 的《企业法人营业执照》，住所为福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号，注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元，实收资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元，法定代表人为林秀成，企业类型为有限责任公司，组织机构代码证号为 70545575-0，国地税登记证号码为厦征税字
350204705455750，营业期限为 2000 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日，经营范围是电子工业技术研究、咨询服务，电子产品生产、销售，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和"三来一补"业务（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。该公司已经2007 年工商年检。
根据三安电子说明及本所律师合理核查，截止到本法律意见书出具之日，申
请人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务，最近3 年没有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为，最近3年没有严重的证券市场失信行为，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的有限公司。
基于上述，本所律师认为，三安电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、三安集团与三安电子的一致行动人关系
1、根据三安电子现行有效的《公司章程》及其工商登记资料，三安集团现持有三安电子71.5%的股权，系三安电子的控股股东，根据《收购办法》第83条之规定，三安集团与三安电子构成一致行动人。
2、根据三安集团现行有效的《公司章程》及其工商登记资料，三安集团现
2-1-154
有2 名股东，为林秀成先生和林志强先生，其中林秀成先生出资捌亿叁仟零捌拾万元人民币，占注册资本的 83.08%，林志强先生出资壹亿陆仟玖佰贰拾万元人民币，占注册资本的 16.92%。三安集团和三安电子的实际控制人为自然人林秀成先生。
经本所律师核查，三安集团和三安电子的实际控制人最近两年未发生变化。林秀成先生最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、三安集团本次收购
（一）三安集团本次收购的标的股权
三安集团本次收购的标的股权是天发集团持有的天颐科技 5429.7 万股国有法人股。
天颐科技前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简称"活力二八"），1993
年 3 月27 日在湖北省荆州市工商行政管理局注册成立。1996 年 5 月 14 日，经
中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30 号文批准，活力二八向社会公开发行社会公众股。1996 年 5 月28 日，活力二八股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600703。2001 年3 月 12 日，活力二八名称变更为湖北天颐科技股份有
限公司。2002 年由湖北天颐科技股份有限公司更名为天颐科技股份有限公司。
2007年5月25 日，天颐科技因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市。
天发集团系一家成立于2001年12月5日的有限责任公司，现持有荆州市工商行政管理局于 2007 年 4 月 30 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为
4210001112504，法定代表人：王锡山，注册资本10亿元人民币，公司已经2007
年工商年检。天发集团持有天颐科技股份 5429.7 万股，其中 2,714.85 万股（占天颐科技总股本 22.72% ）质押给中国工商银荆州市分行红门路支行，另持有的
2,714.85 万股（占天颐科技总股本的22.72% ）因与中国银行湖北省分行为天颐科技3,000 万元借款担保纠纷一案，被湖北省高级人民法院冻结。湖北省高级人民法院于 2007 年 9 月指定荆州市中级人民法院（以下简称"荆州中院"）执行天发集团持有的天颐科技 5429.7 万股国有法人股。2007 年 9 月 30 日，荆州中院做出[2007]鄂荆中执字第 59-1 号民事裁定书，依法裁定拍卖天发集团持有的天颐科技 5429.7 万股国有法人股。
2-1-155
（二）本次收购方式
1、天颐科技的重整
（1）2007年7月，湖北省荆州市商业银行依法向荆州中院申请对天颐科技进行重整。2007 年 8 月 13 日荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第 14 号民事裁定书，裁定天颐科技股份有限公司进入重整程序。同日，荆州中院作出[2007] 鄂荆中民破字第14-1号裁定书，指定天颐科技清算组担任天颐科技重整管理人。
（2）2007 年 10 月 11 日，荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第 14-5 号裁定书，批准了天颐科技重整管理人提交的《天颐科技股份有限公司重整计划（草案）》，天颐科技正式进入破产重整程序执行阶段。
（3）2007年11月20日天颐科技管理人向荆州中院提交了《关于天颐科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并向荆州中院申请裁定终结天颐科技的破产重整程序，荆州中院于 2007 年 11 月 20 日做出[2007]鄂荆中民破字第 14-7 号民事裁定书，裁定终结对债务人天颐科技的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天颐科技不再承担清偿责任，天颐科技实现"零资产，零负债"。
2、天颐科技股权拍卖程序
（1）2007 年 9 月 27 日，荆州中院依法委托具有资产评估资格的湖北万信资产评估有限公司对天颐科技法人股价值进行评估，湖北万信资产评估有限公司已于2007 年9 月30 日出具鄂万信评报字（2007）第067 号《天颐科技股份有限公司法人股价值项目资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，天颐科技
6090.1 万股法人股（其中国有法人股 5429.7 万股）在 2007 年 8 月 13 日的评估结果为人民币 1,847.1273 万元，评估结论有效使用期限为半年，即从 2007 年 8
月 13 日至2008 年2 月 12 日。
（2）2007 年 9 月 30 日，荆州中院做出[2007]鄂荆中执字第 59-1 号民事裁定书，依法裁定拍卖天发集团持有的天颐科技 5429.7 万股国有法人股，并依法委托荆州市点石拍卖有限公司（下称"点石拍卖公司"）主持拍卖。
（3）2007 年 10 月 9 日，点石拍卖公司在《中国证券报》上发布《股权拍卖公告》。三安集团按照拍卖公告的要求，于2007 年 10 月 16 日与天发集团签订
《重组天颐科技股份有限公司意向书》，并按规定时间将竞买保证金存入点石拍
2-1-156
卖公司指定的银行帐户。2007 年 10 月20 日上午9：30，点石拍卖公司在湖北省荆州市地税宾馆三楼会议室举行天颐科技股权专场拍卖会，与拍卖公告的时间和地点一致。三安集团最终以 16,781,030.82 元的最高价竞得天颐科技 5429.7 万股国有法人股。拍卖完成后，三安集团与点石拍卖公司签订《S*ST 天颐（600703）法人股拍卖成交确认书》。
（4 ）2007 年 10 月29 日三安集团依约支付全部成交价款。2007 年 10 月30
日，荆州中院做出[2007]鄂荆中执字第 59-2 号《民事裁定书》，收购库存内裤，依法裁定天发集团持有的天颐科技5429.7 万股国有法人股归三安集团所有。
基于上述，本所律师认为，三安集团本次收购是通过司法拍卖方式进行，收购方式合法有效，并已履行法定程序。三安集团通过司法拍卖方式取得的该部分股权将不存在被质押、冻结及其他任何权利的限制。三安集团尚需持荆州中院确认本次收购的裁定书、协助执行通知书及相关证明材料，依照中国证监会、上海证券交易所的相关规定到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权变更登记。
（三）本次收购的授权和批准
1、2007年9月12日，三安集团召开董事会形成决议，同意参加天颐科技原控股股东天发集团持有的被冻结和质押的天颐科技54,297,000股国有法人股（占天颐科技全部股份比例的45.43%）的司法拍卖。
2、2007年9月28日，三安集团召开临时股东会形成决议，同意参加天颐科技原控股股东天发集团持有的被冻结和质押的天颐科技54,297,000股国有法人股
（占天颐科技全部股份比例的45.43%）的司法拍卖，并授权公司董事会办理具体事宜。
3、荆州市中级人民法院于2007 年 10 月30 日出具[2007]鄂荆中执字第 59-2
号《民事裁定书》，依法裁定天发集团持有的天颐科技54,297,000股国有法人股归三安集团所有。
4、三安集团本次收购涉及股份占天颐科技总股本的45.43%，根据《收购办法》的规定，触发了要约收购义务，因此，本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人要约收购义务的批复。
基于上述，本所律师认为，三安集团本次收购除尚需取得中国证监会的批准
2-1-157
外，已取得现阶段所必需的授权和批准，符合《公司法》和三安集团《公司章程》的有关规定，本次收购不存在其他法律障碍。
四、三安电子本次收购
（一）三安电子本次收购之标的股份
2007 年 10 月20 日，三安集团在通过司法拍卖方式竞得天颐科技45.43%的股权后，承诺将对天颐科技注入优质资产，并在法定期限内进行股权分置改革，有效化解天颐科技财务危机和经营危机，彻底改变上市公司经营能力和盈利能力，争取尽快恢复上市地位，保护全体股东特别是中小流通股东的利益。
三安集团提出资产重组方案，即将其下属控股子公司三安电子 LED （发光二极管）外延片及芯片类资产注入天颐科技，由天颐科技定向发行股票购买该等资产，对公司进行重大资产重组。
三安电子拟用于认购天颐科技本次非公开发行股份的资产范围为：三安电子所持有的与其研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关的资产和负债，包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固定资产、无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等，根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字【2007】第118号《资产评估报告》，目标资产经评估的净资产价值为500,456,626元。
天颐科技拟以4.33元/股（相当于天颐科技发行股份购买资产董事会决议公告日前二十个交易日股票成交均价的100%）的价格向三安电子非公开发行
114,945,392股股票，对应购买三安电子LED （发光二极管）外延片及芯片类资产的净资产总额为497,713,547.36元。为保证注入资产的完整性，三安电子同意
将本次经评估的净资产总额为500,456,626元的全部LED （发光二极管）外延片及芯片类资产出售给天颐科技，其中超出本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠与天颐科技。
根据天颐科技于2008 年5 月12 日召开的第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，天颐科技本次发行股票购买资产暨关联交易与公司股权分置改革互为条件，不可分割，以本次重大资产重组作为天颐科技股权分置改革的对价安排之一。
（二）本次认购的授权和批准
2-1-158
1、2008 年 1 月 16 日，三安电子召开股东会形成决议，审议通过将公司拥有的与其生产、销售 LED 外延片及芯片所密切相关的资产和负债出售给天颐科
技股份有限公司，作为认购天颐科技拟发行股份（发行价格：4.33 元/股，股份数量为 114,945,392 股）的支付对价。
2、2008 年 1 月 16 日，三安电子召开公司职工代表大会，审议通过公司股东会拟定的"人随资产走"原则，与LED资产相关的人员由天颐科技或其全资子公司接收。随LED资产置入天颐科技的全体员工于资产交割日与天颐科技或其全资子公司依国家相关法律规定签署劳动合同。
3、2008 年 2 月 15 日，天颐科技召开公司第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《公司非公开发行股票》的议案；
（2）《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；
（3）《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；
（4）公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；
（5）审议提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
4、2008 年 3 月 3 日，天颐科技召开公司 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：
（1）《公司非公开发行股票》的议案；
（2）《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；
（3）《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；
（4）公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；
（5）审议提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
5、2008年5月12 日，天颐科技召开2008年第四次临时股东会议暨相关股东会议，审议通过了天颐科技股权分置改革方案。
基于上述，本所律师认为，三安电子本次认购已取得现阶段所必须的授权和批准，履行了法定程序。根据《证券发行管理办法》和《收购办法》的规定，本
2-1-159
次认购尚需取得中国证监会核准并豁免要约收购义务。
（三）本次收购的相关协议
三安电子与天颐科技已于2008年1月17日签订 《股份认购协议》和《资产购买协议》，约定三安电子拟认购天颐科技本次非公开发行的全部股份，即
114,945,392股；本次非公开发行股票的发行价格为4.33元/股。三安电子以其拥有的、涉及研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关全部资产和负债作为认购股份的对价。目标资产的最终价格以鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估报告书》评估结果为基准，确定为人民币497,713,547.36元。
经审查，本所律师认为：上述《股份认购协议》和《资产购买协议》系双方当事人意思表示真实，不存在欺诈、胁迫或恶意串通国家、集体或个人利益，以及违反国家法律、法规等强制性规定的情况；协议对涉及本次认购的相关内容作了详尽规定，内容符合有关法律、法规的规定，并构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，协议各方可以据此在协议约定的生效条件成就后依法实施。
五、本次收购触发要约收购义务
天颐科技于2008年5月12日召开2008年第四次临时股东会议暨相关股东会议，审议通过天颐科技股权分置改革方案。根据《天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置改革的对价安排主要包括：（1）三安电子将其持有的外延片及芯片经营性资产以认购天颐科技非公开发行股份方式注入天颐科技；（2）资本公积金定向转增：天颐科技以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增2股，流通股股东将获得新增股份11,723,093股，相当于流通股股东每10 股获得1股的对价股份。天颐科技本次资本公积金定向转增和非公开发行股份实施后，天颐科技总股本将增加至246,184,949股，其中三安集团将持有天颐科技股份数量为54,297,000股，持股比例为22.06%；三安电子将持有天颐科技股份数量为114,945,392股，持股比例为46.69%，三安集团与三安电子作为一致行动人将合并持有天颐科技68.75%的股份，根据《收购办法》的规定，已触发要约收购义务，为此，本次收购尚需取得中国证监会的批准及豁免要约收购义务。
六、本次收购的资金来源
1、三安集团系通过司法拍卖获得天发集团持有的天颐科技54,297,000股国有法人股，根据三安集团说明，收购资金来源于三安集团自有资金，并已全部支
2-1-160
付完毕。三安集体收购天颐科技股份的资金未直接或者间接来源于天颐科技及其关联方，符合《收购办法》之规定。
2、三安电子本次收购系采取出售资产认购股份的形式进行，因此，三安电子与上市公司之间不存在资金的支付情形，在三安电子将出售资产交割完成后，由天颐科技在中国证券登记结算公司上海分公司为三安电子办理股份认购登记。
七、收购人持股情况及前六个月买卖天颐科技挂牌交易股票的情况
1、根据收购人的说明，收购人在收购报告书签署之日前六个月内没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为；
2、根据收购人及相关人员的说明，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书签署日未持有天颐科技的股份，在收购报告书签署日前六个月内没有买卖天颐科技股票的行为。
八、本次收购的信息披露
（一）三安集团本次收购的信息披露
1、天颐科技已于2007 年 10 月31 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《天颐科技股份有限公司关于控股股东股权拍卖结果的公告》。
2、天颐科技已于2007 年 11 月29 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《天颐科技股份有限公司简式权益报告书》。
3、天颐科技已于2007 年 11 月29 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《天颐科技股份有限公司收购报告书(摘要)》。
（二）三安电子本次收购的信息披露
1、2008 年 1 月 19 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告公司第五届董事会第二十次会议决议，发行股份购买资产暨关联交易报告书、宏源证券股份有限公司关于天颐科技发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告、湖北正信律师事务所关于天颐科技发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书以及独立董事意见与董事会决议一并公告。
2、2008 年 2 月 13 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告公司 2008 年第一次临时股东大会决议，天颐科技于本次临时股东大会未审议通过发行股票购买资产相关的资产重组议案。
3、2008 年 2 月 15 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告公司第五届董事会第二十一次会议决议，再次审议通过公司发行股票购
2-1-161
买资产相关的资产重组议案。
4、2008年3月4日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告公司第二次临时股东大会决议，审议通过公司发行股票购买资产相关的资产重组议案。
5、2008 年 4 月 18 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告《股权分置改革说明书》及其摘要等股权分置改革相关文件，并于2008
年 4 月28 日公告调整后的《股权分置改革说明书》及其摘要（修订稿）等股权分置改革相关文件。
6、2008 年 5 月 14 日，天颐科技于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告公司第四次临时股东大会暨相关股东会议决议，审议通过天颐科技股权分置改革方案。
（三）本次收购申报文件
1、根据本所律师合理核查，收购人已经按照《格式准则第 16 号》的规定对收购报告书所要求的内容进行了逐项披露，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本所律师合理核查，收购人已编制了关于申请豁免要约收购天颐科技股份有限公司股票义务的报告，并已依照《上市公司收购管理办法》第五十条规定备妥了应当向中国证监会提交的相关文件；同时，收购人已委托财务顾问出具财务顾问意见。
☆ 3、收购人尚需根据《收购办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，向中国证监会报送申请文件并在中国证监会豁免申请人的要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，收购人已按照《收购办法》履行了相关信息披露义务。
九、需要说明的其他事项
（一）三安集团为重组天颐科技，对三安电子进行整合，具体情况如下：
1、2007年9月，三安集团因收购、重组天颐科技的需要，决定对旗下涉及LED外延片及芯片业务的资产进行内部整合，对三安电子进行了重大资产重组。
三安集团旗下的 LED 外延片及芯片类经营性资产分布于三安集团三个下属
2-1-162
或控制的子公司：三安电子、厦门市三安光电股份有限公司（下称"三安光电"）和厦门安美光电有限公司（下称"安美光电"）。为避免重组天颐科技后存在同业竞争和关联交易，三安集团股东会决议由三安电子向三安光电和安美光电购买LED外延片及芯片类经营性资产，并拟由三安电子将其LED外延片及芯片类经营性资产注入天颐科技，由天颐科技发行股票购买该等资产。
（1）三安光电、安美光电的基本情况
三安光电于2007年7月6日设立，持有厦门市工商行政管理局颁发的
35020010000179号《企业法人》营业执照。住所为厦门市思明区吕岭路1721-1725
号综合楼。法定代表人是林秀成。注册资本为人民币贰亿元。
安美光电于2004年3月17日设立，安美光电持有厦门市工商行政管理局颁发的企合闽厦总副字第06398号《企业法人营业执照》。住所为厦门市思明区吕岭路
1721-1725号。法定代表人是林秀成。注册资本为人民币叁亿叁仟元。公司类型为中外合资有限责任公司。
经本所律师适当核查，在与三安电子进行资产整合当时，三安光电与安美光电不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的有限公司。
☆ （2）2007 年 9 月 28 日，三安电子股东会决议购买安美光电和三安光电名下的全部LED外延片及芯片类经营性资产，同时与安美光电、三安光电分别签署
《资产和负债转让协议书》。该协议约定：转让基准日为 2007 年 9 月 30 日；转让价款以转让基准日转让资产的账面价值作为定价依据；转让交接日为 2007 年
9 月 30 日，根据协议附件《资产和负债转让清单》上记载的资产和负债办理资产和负债的移交手续。该项交易已于2007年9月30 日完成。
经本所律师合理核查，三安光电、安美光电均就上述资产和负债转让事宜履行了通知债务人、取得债权人同意的法定程序；对于未能在交接日或之前取得有关债权人同意的，安美光电及三安光电承诺因该等债务给三安电子造成的一切损失，由安美光电和三安光电承担；三安电子、三安光电及安美光电均就上述资产和负债转让事宜履行了必要的决策程序。
2、三安电子吸收合并三安光电
2007年10月28日，三安电子与三安光电签订《吸收合并协议》，约定："1、
2-1-163
甲方（三安电子）吸收合并乙方（三安光电），合并完成后，甲方为存续公司，乙方为解散公司。2、合并双方应编制资产负债表和财产清单，乙方应将合并前的财产，依法移转给合并后存续的三安电子。3、合并双方于合并前的债权、债务，由合并后存续的三安电子承继。4、除三安电子外，乙方的其他股东所持有的乙方股份折换成甲方股权。5、合并完成后，存续公司的权益由合并后三安电子的股东共享。"2007 年 11 月 5 日，三安电子与三安光电在厦门日报上刊登前述事宜的《吸收合并公告》，并将《吸收合并通知函》以特快专递方式送达至债权人。
吸收合并后，三安电子注册资本变更为人民币25,500 万元。根据《吸收合并协议》和三安电子股东会决议，三安集团分别与厦门信达股份有限公司、林志强等7 名自然人股东签署《股权转让协议》，由三安集团向其他股东转让部分股权。
经本所律师适当核查，三安电子和三安光电均就上述吸收合并以及股权转让行为履行了必要的决策程序及通知、公告程序，现三安电子已办理工商变更登记手续，三安光电已办理注销工商登记手续。
基于上述，本所律师认为，三安电子本次整合符合《公司法》等相关法律法规之规定。
（二）天颐科技董事、监事及高级管理人员的变动
1、天颐科技已于2007 年 11 月7 日召开第五届第十八次董事会，审议通过了公司现任 9 名董事辞去职务、同时提名 9 名董事候选人的议案，该议案已于
2007 年 11 月24 日由天颐科技2007 年第一次临时股东大会审议通过。
2、天颐科技于2007 年 11 月7 日召开第五届第十二次监事会，审议通过了公司现任2 名监事辞去职务、同时提名2 名监事候选人的议案，该议案已于2007
年 11 月24 日由天颐科技2007 年第一次临时股东大会审议通过。
3、天颐科技已于2007 年 11 月24 日召开第五届第十九次董事会，选举林秀成先生担任公司第五届董事会董事长，聘任林科闯先生为公司总经理。
4、天颐科技已于2007 年 11 月24 日召开第五届第十三次监事会，选举柯永瑞先生担任公司第五届监事会主席。
经本所律师适当核查，天颐科技董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）天颐科技主营业务调整及章程修改
2-1-164
天颐科技已于 2007 年 11 月24 日召开第五届第十九次董事会，审议通过修改公司经营范围及修改《公司章程》的议案，该议案已于2008 年 2 月4 日由天颐科技2008 年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师适当核查，天颐科技主营业务调整及章程修改符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；收购人出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本次收购已取得现阶段所必需的授权和批准，履行了现阶段所必需的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规和规范性文件的要求。本次收购尚需取得中国证监会的批准及豁免要约收购义务。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
以下无正文。
（本页为福建天衡联合律师事务所关于福建三安集团有限公司和厦门三安电子
2-1-165
有限公司收购天颐科技股份有限公司股份的法律意见书之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 戴达伟
2008 年 5 月 14 日

相关资讯