S*ST酒鬼：收购陈诉书

上市公司名称：酒鬼酒股份有限公司

上市地点：深圳证券买卖业务所

股票简称：S*ST酒鬼

股票代码：000799

收购人名称：中皇有限公司

注册所在：天津港保税区天保大道86号K18室

办公所在：天津市河东区八经路23号方达大厦4层

邮政编码：300012

接洽电话：022-24214582

收购陈诉书签定日期：2007年11月16日

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号—上市公司收购陈诉书》及相关的法令、礼貌编写本陈诉。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本收购陈诉书已全面披露了收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人)所持有、节制的酒鬼酒股份有限公司的股份。

制止本陈诉书签定之日，除本收购陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方法持有、节制酒鬼酒股份有限公司的股份。

三、收购人签定本收购陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人公司章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

四、中华人民共和国商务部以商资批[2007]969号文件《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。本次收购涉及的股权比例高出了酒鬼酒股份有限公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督打点委员会申请宽免其要约收购义务。若是中国证券监督打点委员会没有核准收购人要约收购义务的宽免，收购人将与出让人之一的上海浦东成长银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3,100万股，占总股本的10.23%）另行协商办理收购事件。

五、本次收购是按照本收购陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本收购陈诉书中列载的信息和对本收购陈诉书做出任何表明可能声名。

第一节 释义

除非文意还有所指，下列简称在本收购陈诉书中具有如下特定意义：

收购人、中皇公司 指 中皇有限公司；

上市公司、S*ST酒鬼 指 酒鬼酒股份有限公司；

中国糖酒 指 中国糖业酒类团体公司；

华孚团体 指 中国华孚贸易成长团体公司；

皇权团体（香港） 指 皇权团体（香港）有限公司；

乐成团体 指 乐成控股团体有限公司；

湘泉团体 指 湖南湘泉团体有限公司；

上海鸿仪 指 上海鸿仪投资成长有限公司；

珠海丰钿 指 珠海市丰钿节电器有限公司；

浦发银行广州分行 指 上海浦东成长银行广州分行；

本次收购 指 中皇公司通过法院裁定和协议转让合计受让

S*ST酒鬼10,943.4万股股份（占总股本

36.11%），成为S*ST酒鬼第一大股东的行为；

收购陈诉书、本陈诉书 指 中皇有限公司出具的《酒鬼酒股份有限公司

收购陈诉书》；

中国证监会 指 中国证券监督打点委员会；

厚交所 指 深圳证券买卖业务所；

财务参谋 指 天相投资参谋有限公司；

状师事宜所 指 北京市天银状师事宜所；

元 指 人民币元。

第二节 收购人先容

一、收购人根基情形

（一）根基情形

收购人名称： 中皇有限公司

注册所在： 天津港保税区天保大道86号K18室

法定代表人： 王新国

注册成本： 20,000万元

企业范例： 中外合伙策划

策划领域： 国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、

三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服

务；房地产开发销售；以上相关咨询处事。

策划限期： 自2004年6月18日至2034年5月17日

营业执照注册号码： 企合津总副字第016408号

台港澳侨投资企业核准证书号：商外资津台港澳侨字[2004]03032号

税务挂号证号码： 津国（地）税字12011676129180X号

股东名称： 天津中糖华丰实业有限公司

天津中糖物流公司

Everwin Pacific Limited（香港）

通信所在： 天津市河东区八经路23号方达大厦4层

邮政编码： 300012

接洽电话： 022-24214582

（二）首要参控股企业

收购人连年的主营业务为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。收购人的参控股子公司有以下三家：

1、珠海市粤侨实业股份有限公司

珠海市粤侨实业股份有限公司创立于1986年6月11日，注册成本10,000万元，法定代表工钱王新国，注册所在为珠海市金湾区平沙镇平沙一路二号。公司业务领域：机制白砂糖加工；策划本企业自产产物及相关技能的收支口业务策划进料加工和“三来一补”业务；甘蔗种植农副产物收购（不含国度专营专控商品）汽、电、酒精、二氧化碳；出产、销售编织袋（分支机构策划）。

珠海粤侨占地面积13万平方米，下设热电厂、制糖厂、机器厂，该公司以富厚的干蔗资源优势为依托，以现代化企业打点和先进技能装备作保障，以优质糖产物为品牌，成立了精采的市场收集。

收购人持有珠海市粤侨实业股份有限公司67%的股权。

2、广西大宗食糖买卖业务中心有限公司

广西大宗食糖买卖业务中心有限公司创立于2004年11月26日，注册成本1,000万元，法定代表工钱王新国，注册所在为广西南宁市济南路124号6楼。公司业务领域：组织食糖、食糖产物购销订货电子买卖业务勾当，提供食糖及相关产物市场买卖业务的信息咨询、中介、代购、代销和代储等处事。

该买卖业务中心是中国西南最大食糖买卖业务市场，它将借助广西作为世界蔗糖主产区的这一资源优势，实现食糖行业从出产到销售、从物流到信息处事以及消费一体化的资源共享平台。2005年3月开业以来，该买卖业务中心已接收世界500余家客户入市。

收购人持有广西大宗食糖买卖业务中心有限公司40%的股权。

3、上海三昶商务成长有限公司

上海三昶商务成长有限公司创立于1996年6月10日，注册成本1,000万元，法定代表工钱李文斌，注册所在为上海市凯旋路3131号2003室。公司业务领域：食物、食物添加剂、百货、工艺美术品销售，酒零售，经济信息咨询处事，乳品机器，策划种种商品和技能的收支口，但国度限定公司策划或克制收支口的商品及技能除外（涉及许可策划的凭许可证策划）。

收购人持有上海三昶商务成长有限公司64.5%的股权。

二、收购人首要股东及相关节制人的根基情形

（一）股权节制干系图

收购人与首要股东及相关节制人的产权和节制干系简示如下图：

（1）天津华丰实业有限公司

天津华丰实业有限公司创立于1995年7月21日，注册成本2,150.40万元，法定代表工钱汪希刚，注册所在为天津开发区第五大街16号。公司业务领域：糖、酒批发；物资供销业批发兼零售、代购代销；打扮加工；国内水路货品运输署理；船舶署理；自有衡宇租赁；自营和署理种种商品及技能的收支口业务，策划进料加工和三来一补业务；策划对销贸易和转口贸易。

（2）天津中糖物流公司

天津中糖物流公司创立于2002年4月5日，注册成本2,107万元，法定代表工钱宋炳如，注册所在为天津塘沽区塘汉公路13号。公司业务领域：仓储、汽车运输、货运署理；劳务处事、自有衡宇租赁；分装、零售、批发食糖、粮油食物。

（3）中糖酒类销售公司

中糖酒类销售公司创立于1993年3月9日，注册成本500万元，法定代表工钱赵公微，注册所在为北京市西城区西直门外大街110号11层。公司业务领域：购销酒、饮料、糖及成品等。

（4）中国糖业酒类团体公司

中国糖业酒类团体公司创立于1989年4月，注册所在为北京市西城区西直门外大街110号，注册资金为39,765.6万元，企业范例为全民全部制，公司法定代表工钱王新国，企业法人营业执照注册号为1000001001009，税务挂号号码为京税政字110102100010097号，首要策划勾当：许可策划项目：定型包装食物、酒、食糖及成品的销售；一般策划项目：收支口业务；食物机器、制冷装备的销售、租赁；修建、装饰质料、金属质料、石化产物、化工产物、日用百货、家用电器、体裁用品的销售；与以上业务相关的咨询处事、技能处事；承办集会会议及国内展览、经济信息咨询；自由衡宇的租赁；物流仓储处事。

中国糖酒按照国务院国办通[1989]21号文件核准创立，是中国华孚贸易成长团体公司的全资子公司。

中国糖酒2006年销售食糖130余万吨，居世界食糖行业龙头职位。中国糖酒根据计谋成长方针构建食糖财富链，在世界建树食糖营销收集，进步市场占有率，不绝固定与加强在食糖行业中的优势职位。中国糖酒2006年酒类销售收入高出3亿元。

（5）中国华孚贸易成长团体公司

中国华孚贸易成长团体公司是由国务院国有资产监督打点委员会打点的大型商贸企业团体，注册资金50,000万元，首要策划食糖、肉类、蔬菜、酒类等副食物，经销收集、物流办法普遍世界各地，是中国商业畅通规模的龙头企业。

华孚团体拥有中国糖业酒类团体公司、中国食物团体公司、华商储蓄商品打点中心、北京中商铁菜蔬有限公司、国内贸易工程计划研究院、国贸食物科学研究所等6家子公司（院、所）及50多家控股、参股企业，现有总资产39亿元。

2、外资部分

（1）Everwin Pacific Limited

Everwin Pacific Limited创立于2000年12月1日，注册所在为UNIT 715 NAMFUNG COMM CENTRE 19 LAM LOK STREET，法定股本：港币1万元，注册证书编号：739651。

（2）郑应南

郑应南先生，49岁，香港住民，护照号码D337468(7)，现为中皇有限公司副董事长。郑应南先生参控股的企业见以上股权结构图，其对小我私家业务的持股包罗直接持有和某些情形下通过信托公司间接持有。郑应南先生投资的核心业务包罗免税品和旅游零售，品牌署理和分销，连年来拓展到国内零售业、餐饮及饼店、制造业、高尔夫球场、地产投资等规模。

（3）珠海市丰钿节电器有限公司

珠海市丰钿节电器有限公司创立于2001年11月16日，注册成本3,300万元港币（实劳绩本821.9203万港币），法定代表工钱夏心国，企业范例为独资策划(港资)，住所为广东省珠海市金湾区联港家产区。公司策划领域首要是：出产和销售自产的省电器系列的产物和配件，以及产物的机电工程安装、维修、保养、处事。

（4）皇权团体（香港）有限公司

皇权团体（香港）有限公司创立于2001年3月14日，注册所在为香港九龙湾常悦道3号企业广场第二期36楼，法定股本：港币1万元，注册证书编号：750261。

皇权团体（香港）有限公司是植根于中华人民共和国香港出格行政区的跨国企业团体，多次跻身于天下十大免税策划者队列，是独一入榜的亚洲免税业策划者，首要业务包罗投资和策划免税店，供应免税烟、酒、香化、佳构、食物和其他免税品，为进出境港口免税店提供计划及打点咨询处事等。策划免税主业之外，皇权团体(香港)还致力于香港内地的铁路、地产、餐饮、康健照顾护士、体育等财富。

皇权团体(香港)有限公司多年来乐成运营和参加相助了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、船埠、火趁魅站、陆路国土和市内等各类范例免税店，与环球著名免税品品牌全部者及供应商成立了细密的计谋相助搭档干系。

三、收购人从事的首要业务及最近3年财务状况

收购人创立于2004年6月18日，连年来首要策划项目为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。按照万隆管帐师事宜所出具的审计陈诉（万会字(2007)第44号），收购人最近三年的首要财务指标如下：

2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

资产总计(元) 583,544,316.54 265,010,776.76 84,020,965.56

负债总计（元） 325,059,678.15 152,518,982.40 35,000,000.00

少数股东权益（元） 39,270,178.87 32,582,609.13

股东权益(元) 219,214,459.52 79,909,185.23 49,020,965.56

资产负债比率(%) 55.70 57.55 41.66

2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月

主营业务收入(元) 262,029,923.40 189,825,211.75 21,696,409.70

主营业务利润（元） 36,217,233.15 15,120,310.07 116,770.79

利润总额（元） 20,270,915.40 8,126,751.07 -985,594.44

净利润（元） 8,955,540.29 3,924,943.05 -985,594.44

净资产收益率(摊薄)(%) 4.09 4.91 -2.01

四、收购人所受赏罚及涉及诉讼、仲裁情形

中皇公司（2004年6月18日创立）未受过行政赏罚、刑事赏罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

五、收购人董事、监事及高级打点职员根基情形

收购人董事、监事及高级打点职员的根基情形如下：

姓名(包罗 在收购人或 其他企业、机 身份证号 耐久居 是否取得其

收购人的股 构、组织任职情 码 国籍 住地 他国度或地

曾用名) 东任职情形 况 区的居留权

中国糖业酒类 1101025102

王新国 董事长 团体公司总经 中国 北京 否

理 20081

中国糖业酒类 1101085507

赵公微 董事 团体公司副总 27571 中国 北京 否

司理

天津中糖华丰 1201016501

汪希刚 董事 实业有限公司 19151 中国 天津 否

总司理

宋炳如 董事 天津中糖物流 120107550 中国 天津 否

公司总司理 425241

皇权（免税品） D337468 中国 香港 英国、澳大利

郑应南 副董事长 有限公司 （7） 亚

夏心国 董事 皇权（免税品） D131165 中国 香港 美国

总司理 有限公司 （5）

李小平 董事 皇权（免税品） E863505 中国 香港 否

有限公司 （A）

容厚德 董事 皇权（免税品） E788951 中国 香港 英国

有限公司 （1）

上述职员在最近五年之内没有受过行政赏罚（与证券市场明明无关的除外）、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

六、收购人及其控股股东、现实节制人持有、节制其他上市公司和金融机构百分之五以上的刊行在外股份的扼要情形

收购人无持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外股份的气象；收购人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的气象。

第三节 收购抉择及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的目的在于操作中国糖酒和中皇公司的优势，挽救S*ST酒鬼的财务和策划危机，振兴“酒鬼”品牌。

中皇公司没有在将来12个月内继续增持S*ST酒鬼股份可能处理其已拥有权益的股份的打算。

二、本次收购的抉择

（一）中皇公司董事会第一届第四次集会会议决策

2006年12月9日，中皇公司董事会第一届第四次集会会议接头了关于收购S*ST酒鬼的议案，全体董事一致同意介入湖南省拍卖公司、湘西自治州中原拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月25日连系进行的S*ST酒鬼（股票代码000799）非畅通股10,780万股竞拍。授权赵公微、夏心国抉择详细的竞买数量、竞价价值，签定有关文件。

（二）中皇公司董事会决策

2007年1月4日，中皇公司董事会上全体董事一致同意与珠海丰钿签定《股份转让协议》，公司将以每股1.24元的价值受让S*ST酒鬼股份700万股，总价款为人民币868万元；同意与浦发银行广州分行签定《股份转让协议》，公司将以每股1.6519元的价值受让S*ST酒鬼股份3,100万股，总价款为人民币51,208,900元。

第四节 收购方法

一、本次收购前，上市公司的股权结构

制止本陈诉书签定之日，中皇公司没有持有S*ST酒鬼的股份，中皇公司的关联公司珠海丰钿通过介入司法拍卖持有S*ST酒鬼700万股。S*ST酒鬼的股

权结构如下表所示：

股东名称 股数（股） 比例

湖南湘泉团体有限公司 77,800,000 25.67%

乐成控股团体有限公司（注） 58,000,000 19.14%

上海鸿仪投资成长有限公司 30,000,000 9.90%

其他境内法人股东 30,000,000 9.90%

畅通股股东 107,250,000 35.39%

总股本 303,050,000 100.00%

注：2006年9月12日，广州市中级人民法院别离以[2004]穗中法执字第2661号恢字1号民事裁定书、[2005]穗中法执字第819号恢字1号民事裁定书裁定，将乐成团体持有的S*ST酒鬼境内法人股共计3,100万股，折价赔偿S*ST酒鬼所欠浦发银行广州分行的部分债务。

2006年9月18日，广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法执安第784-3号民事裁定书裁定，乐成团体所持有的S*ST酒鬼2,700万股法人股中的1,200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司全部，700万股归竞得人珠海丰钿全部，450万股归竞得人江苏五岳置业投资成长有限公司全部，350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资成长有限公司全部。

上述股份的过户手续今朝尚未治理完毕。

二、收购方法

（一）法院裁定中皇公司持有S*ST酒鬼7,143.4万股股份

1、拍卖配景

拍卖前，湘泉团体持有S*ST酒鬼7,780万股国有股，占S*ST酒鬼总股本的25.67%。湘泉团体已向湖南省湘西土家属苗族自治州中级人民法院申请休业还债。经检察以为，湘泉团体因策划打点不善，严重吃亏，不能清偿到期债务，其申请休业还债来由创立。2006年10月11日，湖南省湘西土家属苗族自治州中级人民法院下达了民事裁定书[(2005)州民破字第1号]，宣告湘泉团体休业还债。

拍卖前，上海鸿仪持有S*ST酒鬼3,000万股法人股，占酒鬼酒总股本的9.90%。因中国银行醴陵支行与湖南国光瓷业团体股份有限公司、上海鸿仪投资成长有限公司借钱但保纠纷案，按照（2004）株中法民二初字第48号《民事裁定书》，湖南省株洲市中级人民法院冻结了上海鸿仪所持有的酒鬼酒3,000万股法人股。

2、拍卖情形

受湘西自治州中级人民法院、湖南湘泉团体有限公司休业清理组委托，湖南省拍卖公司、湘西自治州中原拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月15日对湘泉团体、上海鸿仪别离持有的S*ST酒鬼国有股7,780万股、社会法人股3,000万股股权（合计10,780万股，占总股本35.57%）举办公然拍卖。

中皇公司和中国长城资产打点公司连系竞拍，最终以1.52元/股竞得10,780万股，个中中皇公司竞得7,143.4万股。

3、法院裁定

2007年1月4日，申请人湖南湘泉团体有限公司休业清理组收到湖南省湘西土家属苗族自治州中级人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1-4号民事裁定书，该裁定书裁定：按照2006年12月13日中国长城资产打点公司与中皇有限公司签订的连系竞拍委托协议，中皇有限公司持有个中的4,143.4万股，中国长城资产打点公司持有个中的3,636.6万股。湖南省湘西土家属苗族自治州中级人民法院对中皇有限公司持有的4,143.4万股酒鬼酒股份有限公司国有法人股股份予以确认。

同日，申请人中国银行醴陵市支行收到湖南省株洲市中级人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法执字第99号民事裁定书，该裁定书裁定上海鸿仪全部的酒鬼酒股份有限公司法人股3,000万股归中皇有限公司全部；并打扫对此3,000万股的冻结。

（二）中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的S*ST酒鬼3,100万股股份

2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签定《股份转让协议书》。

按照广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有S*ST酒鬼的3,100万股法人股。浦发银行广州分行以每股1.6519元的价值向中皇公司转让上述3,100万股，总价款为人民币51,208,900元。

转让款的付出方法将于取得中国证监会的要约收购宽免后再另行确认。中皇公司取得中国证监会的要约收购宽免后，将当即与浦发银行广州分行到证券挂号公司治理上述3,100万股的过户手续。若是中国证监会没有核准中皇公司的要约收购宽免，中皇公司与浦发银行广州分行将另行协商办理步伐。

（三）中皇公司协议受让珠海丰钿持有的S*ST酒鬼700万股股份

2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签定《股份转让协议书》。

珠海丰钿按照深圳市中级人民法院的裁定持有S*ST酒鬼的700万股法人股。珠海丰钿以每股1.24元的价值向中皇公司转让上述700万股，总价款为人民币868万元。

中皇公司将于协议签订后3日内付出转让款；珠海丰钿该当按照中皇公司关照的时刻，与中皇公司共同到证券挂号公司治理上述700万股的过户手续。

三、本次收购后，上市公司的股权结构

基于以上法院裁定和协议转让，中皇公司合计持有S*ST酒鬼10,943.4万股，占S*ST酒鬼总股本的36.11%，成为S*ST酒鬼的第一大股东。

本次收购完成后，S*ST酒鬼的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 比例

中皇有限公司 109,434,000 36.11%

中国长城资产打点公司 36,366,000 12.00%

北京福顺诚投资咨询有限公司 12,000,000 3.96%

江苏五岳置业投资成长有限公司 4,500,000 1.485%

深圳市鑫泽园投资成长有限公司 3,500,000 1.155%

其他境内法人股东 30,000,000 9.90%

畅通股股东 107,250,000 35.39%

总股本 303,050,000 100.00%

注：2006年9月18日，广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法执安第784-3号民事裁定书裁定，乐成团体所持有的S*ST酒鬼2,700万股法人股中的1,200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司全部，450万股归竞得人江苏五岳置业投资成长有限公司全部，350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资成长有限公司全部。

四、S*ST酒鬼的股份权力受限制的气象

1、制止本陈诉书签定之日，中皇公司受让的S*ST酒鬼的股份不存在被质押、被冻结的气象，也不存在其他任何权力受限制的气象。

2、本次股份转让没有附加非凡前提、不存在增补协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他布置。

五、核准事件

中华人民共和国商务部以商资批[2007]969号文件《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。

本次收购所涉及的股权比例高出上市公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请宽免其要约收购义务。若是中国证券监督打点委员会没有核准收购人要约收购义务的宽免，收购人将与出让人之一的上海浦东成长银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3,100万股，占总股本的10.23%）另行协商办理收购事件。

第五节 资金来历

一、资金总额

本次收购中，中皇公司通过法院裁定持有S*ST酒鬼7,143.4万股，价款108,579,680元（1.52元/股）；通过协议受让浦发银行广州分行持有的S*ST酒鬼3,000万股，价款51,208,900元（1.6519元/股）；通过协议受让珠海丰钿持有的S*ST酒鬼700万股，价款8,680,000元（1.24元/股）。

本次收购中，中皇公司合计持有S*ST酒鬼10,943.4万股，收购价款168,468,580元。

二、资金来历

本次收购价款来自收购人自有资金和股东借钱。

1、自有资金

按照万隆管帐师事宜全部限公司出具的万会字(2006)第3号审计陈诉，收购库存布料，制止2006年11月30日，中皇公司已经向湖南省湘西自治州管帐核算中心预付收购担保金57,033,635.29元，向珠海丰钿预付收购担保金8,889,896.30元。制止2006年11月30日，中皇公司银行存款帐面余额为8,274,650.85元。

2、股东借钱

按照Everwin Pacific Limited与中皇公司签定的《股东借钱协议》、国度外汇打点局塘沽中心支局出具的《国度外汇打点局成本项目外汇业务答应件》，中皇公司向Everwin Pacific Limited借钱等同人民币壹亿伍仟万元的港币。

借钱协议的首要内容及重要条款如下：

（1）Everwin Pacific Limited愿意按协议约定的前提向中皇公司提供总额等同人民币壹亿伍仟万元的港币（按汇款日牌价计较）的股东借钱；

（2）借钱限期为2006年12月7日至2009年12月6日；

（3）借钱率为年息6.5%；

（4）到期还本付息，个中本金为人民币壹亿伍仟万元，利钱为人民币玖佰柒拾伍万元，共计人民币壹亿伍仟玖佰柒拾伍万元。中皇公司可以按照其资金使用和采取情形提前还款，但应报外汇打点构造答应存案；

（5）中皇公司理睬以第一次序质押四川中国酒城股份有限公司45.96%的股份及该等股份中的所有权益予Everwin Pacific Limited，并在所有质押见效时代交付Everwin Pacific Limited妥善保管质押股份证书。

3、中皇公司关于资金来历的声明

本次收购不存在资金直接可能间接来历于上市公司及其关联方的气象；也不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象。

三、付出方法

1、本次收购中通过司法裁定方法受让S*ST酒鬼的股份价款已经所有付出。

2、中皇公司与浦发银行广州分行签定《股份转让协议书》约定，转让款的付出方法将于取得中国证监会的要约收购宽免后再另行确认。

3、按照珠海丰钿出具的《确认书》，中皇公司与珠海丰钿协议项下868万元股权转让款已经付出给珠海丰钿。

第六节 后续打算

一、没有在将来12个月内改变上市公司主营业务可能对上市公司主营业务作出重大调解的打算

本次收购的目的是操作中国糖酒和中皇公司的优势，挽救S*ST酒鬼今朝的财务和策划危机，振兴“酒鬼”品牌。因此，本次股权转让完成之后中皇公司不会改变S*ST酒鬼当前主营业务，但会增强上市公司的策划打点，不变并晋升产物质量，整合、健全和完善营销渠道，加强上市公司的综合竞争力。

按照《中皇有限公司、中国糖业酒类团体公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》，重组方中皇公司、中国糖酒提出如下策划性重组打算：

1、重组带工头子，增强内部打点，真正成立现代企业制度，改进公司管理。

2、挖掘“酒鬼”产物的既有优势并加以优化，增强产物本钱打点。

3、从头拟定营销计策，团结重组方的行业影响力、品牌、渠道资源等各类优势，增强产物销售，振兴“酒鬼”品牌。中国糖业酒类团体公司与酒鬼酒股份有限公司签定《策划支持协议书》，皇权团体与酒鬼酒股份有限公司签定《计谋相助协议书》。

4、针对活动资金不敷，资产冻结、起诉不绝、无法从银行得到贷款这一公司重组面临的最大瓶颈问题，重组方在对已经向S*ST酒鬼提供的5000万元活动资金借钱举办展期为无期限借钱的基本上，再提供13000万元无期限的借钱，办理S*ST酒鬼的债务危机，尽快规复S*ST酒鬼的正常出产策划。

5、配合当局完成职工安放，起劲办理公司资金占用等汗青遗留问题。

6、按照《中皇有限公司关于酒鬼酒股份有限公司2007-2009年度业绩理睬》，通过以上对酒鬼酒股份有限公司的重组和支持法子，酒鬼酒股份有限公司于2007年实现的营业利润不低于800万元，2008年实现的净利润不低于3,000万元人民币，2009年实现的净利润不低于5,000万元人民币。若2007-09年的恣意一个管帐年度酒鬼酒股份有限公司的利润低于本公司理睬的上述金额，重组方将无前提地以现金补足差额。若酒鬼酒股份有限公司礼聘的管帐师事宜所对公司的财务报表出具了保存意见、否定意见或无法暗表示见的审计陈诉，实现的利润以管帐师调解后的金额为准。中皇公司还理睬：同意酒鬼酒股份有限公司董事会于2007-09年每一管帐年度竣过后，对《重组方案》、《策划支持协议书》、《计谋相助协议书》及本理睬书中本公司及本公司节制人理睬的事项举办专项核查，出具意见，并在年度陈诉举办披露。

上述重组方案已经S*ST酒鬼2007年度第三次姑且股东大会的审议通过。

二、没有在将来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算

本次收购，重组方在将来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算。

三、打算改变上市公司现任董事会或高级打点职员的构成

本次股权转让完成后，中皇公司董事会将发起改选上市公司董事会，按照改选后董事会的决策，参照我国有关法令礼貌，抉择独立董事和其他高级打点职员的构成。重组方推荐的董事及高级打点职员人选及简历如下：

1)董事王新国先生：1951年出生，国籍中国，本科学历，经济师。曾任商业部副食物局主任科员，中国糖业酒类团体公司业务部副司理、司理、总司理助理、副总司理等职。现任中国糖业酒类团体公司总司理、中皇有限公司董事长，中华人民共和国商务部酒类畅通打点办公室副主任，中国酒类畅通协会会长。

2)董事赵公微先生：1955年出生，国籍中国，经济学学士，经济师。曾任商业部副食物局主任科员，中糖酒类销售公司司理等职。现任中国糖业酒类团体公司副总司理，中皇有限公司董事，中国酒类畅通协会常务副会长。

3)董事、总司理夏心国先生：1955年出生，国籍中国香港，工商打点硕士。曾任香港国际机场免税店有限公司董事司理，香港皇权团体董事总司理助理，现任中皇有限公司董事。

4)副总司理、总工程师吴晓萍密斯：1953年出生，国籍中国，大专学历，国度级白酒评委。曾任泸州老窖股份有限公司副总工程师、产物技能质量总监，同时出任国度白酒高级手艺考评员，国度白酒出产许可注册考核员。1979年、1984年、1989年泸州老窖蝉联国度名酒称呼，荣获金质奖章，全部酒样都是吴晓萍亲身全心计划。从1985年至今介入了省市和国内培训班38期，培训学员5000余人。2000年为泸州老窖团体造就三位国度级白酒评委，个中两位别离得到酿酒家产协会和中国食物家产协会排名第一，11名为省级白酒评委。1994年、1999年别离评为泸州市第三批、第五批“有突出孝敬专业技能拔尖人才”。1985年被四川省白酒协会聘为四川省第三届白酒评委，四川省白酒专家构成员；1987年被商业部聘为国度白酒评委；1989年被中国食物家产协会聘为第五届国度白酒评委；2000年被中国食物家产协会聘为第六届国度白酒评委；2001年被中国酿酒家产协会聘为国度白酒评委。

5) 副总司理、总经济师范震先生：1951年出生，国籍中国，大专学历，高级经济师。曾任中国煤炭第一建树总公司出产部认真人，河北省邯郸市阳光团体工贸有限公司副总司理，中国一休团体营销总司理，杉杉打扮有限公司常务副总司理，新天堂际酒业营销总部执行副总司理，新天堂际尼雅葡萄酒业公司董事长；兼任上海东华大学MBA客座教授，上海中汇达参谋成长有限公司高级参谋，北京凡佳诗参谋公司高级参谋，上海市心理学会理事。

除以上内容外，中皇公司与S*ST酒鬼其他股东之间没有就董事、高级打点职员的任免存在其余条约可能默契。

四、没有对S*ST酒鬼的公司章程条款举办修改的打算

本次股权转让完成后，中皇公司没有对S*ST酒鬼的公司章程举办修改的打算。

五、拟对S*ST酒鬼现有员工聘任打算作相应变革

S*ST酒鬼原有员工已在湘西自治州当局的支持下完成了身份置换。本次股权转让完成后，S*ST酒鬼将根据现实需要聘任员工。

六、拟对S*ST酒鬼分红政策作出的改变

中皇公司在S*ST酒鬼可以分配红利的时辰，将按照S*ST酒鬼的策划情形和成长需要举办现金分红，回报股东。

七、无其他对S*ST酒鬼业务和组织结构有重大影响的打算

截至本陈诉书签定之日，收购人没有对S*ST酒鬼的组织结构作重大调解的打算。但不解除今后将按照策划情形做出恰当调解以进步策划效率和低落策划本钱。

第七节 对上市公司的影响说明

一、关于职员和策划独立、资产完整

中皇公司和S*ST酒鬼各具有独立完整的业务体系；中皇公司的资产独立于S*ST酒鬼，拥有独立完整的采购、出产、销售系统，拥有独立于S*ST酒鬼的职员、机构和财务核算体系及打点制度，具有独立面向市场的自主策划手段。

本次股权转让完成后，中皇公司将严格根据法令礼貌及公司章程的规定行使股东的权力并推行相应的义务，不会改变中皇公司与S*ST酒鬼在资产、财务、职员、业务、机构方面实现“五分隔”的近况。

二、关于关联买卖业务

1、收购方与上市公司今朝存在的关联买卖业务

为办理S*ST酒鬼活动资金问题，中皇公司与S*ST酒鬼于2006年12月签定《股东借钱协议》，向S*ST酒鬼提供总额5000万元人民币的资金支持；鉴于今朝上述借钱限期已经届满，双方于2007年6月签定《股东借钱展期协议》，耽误借钱限期直到S*ST酒鬼出产策划正常运转为止。其它，中皇公司与S*ST酒鬼于2007年6月签定《股东借钱协议》，中皇公司再向S*ST酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持。

2、收购方与上市公司将来大概产生的关联买卖业务

为支持S*ST酒鬼成长，协助其成立普及和不变的销售体系，中皇公司的中方现实节制人中国糖酒与S*ST酒鬼于2007年7月签定《策划支持协议书》，约定向S*ST酒鬼提供直属销售收集支持、参股连锁店渠道的支持、物流支持、借助世界糖酒系统的影响力开辟业务等。中国糖酒理睬给与S*ST酒鬼最惠报酬：在S*ST酒鬼操作中国糖酒的销售渠道时，中国糖酒给于同类厂商的任何优惠政策都将合用于S*ST酒鬼产物。

中皇公司的关联方皇权团体与S*ST酒鬼于2007年6月签定《计谋相助协议书》，皇权团体将按照S*ST酒鬼产物销售筹划的需要，以最优惠的政策，支持S*ST酒鬼产物进入皇权团体所属的免税店，并操作皇权团体在港澳台区域的影响力和客户收集，协助S*ST酒鬼占领该区域的白酒市场。皇权团体同意起劲向S*ST酒鬼先容外洋客户、引荐订单，并且皇权团体不为此向S*ST酒鬼收取居间处事的用度。

3、收购方关于关联买卖业务的声名和理睬

中皇公司就大概与S*ST酒鬼之间的关联买卖业务作出如下声名和担保：

（1）只管镌汰关联买卖业务的产生。

（2）对付无法停止的关联买卖业务，将签订有关关联买卖业务协议，并按有关法令、礼貌和/或公司章程的规定推行核准措施。

（3）严格执行关联买卖业务核准措施中的回避表决制度，与关联买卖业务有好坏干系的董事、股东及其他职员在检察关联买卖业务时不得表决，也不得委托他人表决或接管他人委托代他人表决。

（4）关联买卖业务价值依照与无关联干系的独立第三方举办沟通或相似买卖业务市价值确定，担保关联买卖业务价值具有公允性。

（5）中皇公司担保倒霉用关联买卖业务转移酒鬼酒的资金、利润，倒霉用关联买卖业务侵害S*ST酒鬼及非关联股东的好处。

（6）担保根据有关法令、礼貌和/或公司章程的规定推行关联买卖业务的信息披露义务。

三、关于同业竞争

1、上市公司与收购方的首要业务

S*ST酒鬼首要业务是出产、销售曲酒系列产物，其产物包罗酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其余系列的白酒，拥有差别酒度、差别威风凛凛气魄的高中低档产物结构。

收购方中皇公司首要业务是国内贸易，糖类加工、销售，物流处事。

中皇公司的中方现实节制人中国糖酒首要业务是糖类仓储和销售，其所涉足的酒类业务规模首要为洋酒业务和国产名优酒业务，以及酒的经销收集和物流办法的运营。中国糖酒每年主办春秋两季世界糖酒商品买卖业务会，在国表里食人格业中影响庞大，被业界誉为“全国第一会”，成为相同出产和畅通企业的重要桥梁，每届世界糖酒会的成交额可达130－150亿元局限。2006年中国糖酒酒类销售收入高出3亿元。

中皇公司的外方现实节制工钱郑应南先生，郑应南先生节制的皇权团体（香港）有限公司是植根于中华人民共和国香港出格行政区的跨国企业团体，多次跻身于天下十大免税策划者队列，是独一入榜的亚洲免税业策划者，首要业务包罗投资和策划免税店，供应免税烟、酒、香化、佳构、食物和其他免税品。

从上述说明可以看出，中皇公司及其关联股东方并没有从事曲酒出产的企业，其所涉及的酒类业务仅包罗洋酒与国产名优酒的署理销售，同S*ST酒鬼的酒鬼、湘泉等品牌曲酒系列的出产和销售有本质的差别，因此与上市公司不存在同业竞争。

2、收购方关于同业竞争的声名和理睬

中皇公司就与S*ST酒鬼之间的同业竞争问题特作如下声名和理睬：

（1）中皇公司及其关联方不存在与S*ST酒鬼从事沟通或相似业务的气象，与S*ST酒鬼不组成同业竞争。

（2）中皇公司担保此刻及未来均不从事与S*ST酒鬼大概产生同业竞争的任何业务或投资、相助策划、现实节制与S*ST酒鬼业务沟通的其他任何企业。

（3）每每与S*ST酒鬼大概发生同业竞争的机遇，中皇公司都将及时关照并提议S*ST酒鬼参加。

（4）若是产生与S*ST酒鬼发生同业竞争的气象，则将发生同业竞争的业务转让给S*ST酒鬼或其他独立第三方。

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务

为办理S*ST酒鬼活动资金问题，中皇公司与S*ST酒鬼于2006年12月签定《股东借钱协议》，向S*ST酒鬼提供总额5000万元人民币的资金支持；鉴于今朝上述借钱限期已经届满，双方于2007年6月签定《股东借钱展期协议》，耽误借钱限期直到S*ST酒鬼出产策划正常运转为止。其它，中皇公司与S*ST酒鬼于2007年6月签定《股东借钱协议》，中皇公司再向S*ST酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持。

为支持S*ST酒鬼成长，协助其成立普及和不变的销售体系，中皇公司的中方现实节制人中国糖酒与S*ST酒鬼于2007年7月签定《策划支持协议书》，约定向S*ST酒鬼提供直属销售收集支持、参股连锁店渠道的支持、物流支持、借助世界糖酒系统的影响力开辟业务等。中国糖酒理睬给与S*ST酒鬼最惠报酬：在S*ST酒鬼操作中国糖酒的销售渠道时，中国糖酒给于同类厂商的任何优惠政策都将合用于S*ST酒鬼产物。

中皇公司的关联方皇权团体与S*ST酒鬼于2007年6月签定《计谋相助协议书》，皇权团体将按照S*ST酒鬼产物销售筹划的需要，以最优惠的政策，支持S*ST酒鬼产物进入皇权团体所属的免税店，并操作皇权团体在港澳台区域的影响力和客户收集，协助S*ST酒鬼占领该区域的白酒市场。皇权团体同意起劲向S*ST酒鬼先容外洋客户、引荐订单，并且皇权团体不为此向S*ST酒鬼收取居间处事的用度。

除上述事项外，收购人及其董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定日前24个月内：

1、未与上市公司及其子公司举办合计金额高出3000万元可能高于上市公司最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的买卖业务（前述买卖业务按累计数额计较）；

2、未与上市公司的董事、监事、高级打点职员举办合计金额高出人民币5万元以上的买卖业务；

3、未对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办补偿可能存在其他任何类似布置；

4、未有对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

第九节 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形

一、收购人前六个月交易上市公司股份的情形

中皇公司在本陈诉书签定日前六个月内没有通过深圳证券买卖业务所交易S*ST酒鬼挂牌买卖业务股票的行为。

中皇公司的股东天津中糖华丰实业有限公司于2006年12月11日购入S*ST酒鬼股票44,500股，均价9.8元/股；于2006年12月12日-14日所有卖出，均价10.3元/股，赢利22,100元。

除上述事项外，中皇公司的股东及实质节制人在本陈诉书签定日前六个月内没有通过深圳证券买卖业务所交易S*ST酒鬼挂牌买卖业务股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个月交易上市公司股份的情形

中皇公司的董事、监事、高级打点职员及其直系支属，在本陈诉书签定日均未持有上市公司的股份。

中皇公司董事汪希刚于2006年6月8日以每股5.16-5.27元买入S*ST酒鬼股票27,499股，并于2006年6月19日以每股4.95元所有卖出，产生吃亏8,415.1元（包括手续费）；又于2006年12月1日以每股8.75元购进200股，在12月7日以每股10.77元卖出，赢利434.05元（包括手续费）。

除上述事项外，中皇公司的董事、监事、高级打点职员及其直系支属在本陈诉书签定日前六个月内没有通过深圳证券买卖业务所交易上市公司股票的行为。

三、中皇公司关于公司股东和董事交易S*ST酒鬼股票的观测情形声名和处理赏罚抉择

中皇公司的一样平常策划事项一般由董事长、总司理处理，其他董事并不参加。对付本次收购S*ST酒鬼的行为在相关信息公然前创立专项小组，小构成员只包罗中皇公司董事赵公微和夏心国以及相关中介机构的首要认真人。该小构成员均理睬严格守旧奥秘，对外只向王新国董事长和郑应南副董事长讲述。因此，中皇公司的其他董事包罗汪希刚董事在2006年12月9日中皇董事会集会会议前均不相识收购的情形。

中皇公司股东中虽然包罗天津华丰，但该公司事先并不相识收购S*ST酒鬼的情形，其原因在于：

1、由于该公司为中糖团体的全资子公司，而中糖团体的法定代表人和中皇有限公司的法定代表人同为王新国先生，因此天津华丰的有关职员现实上并不参加和干涉中皇公司的一样平常策划事宜；

2、中皇公司为中外合伙企业，没有设立股东会，董事会为最高决定机构。中皇公司的策划情形均通过列位董事向有关股东反应。

3、中皇公司2006年12月9日中皇董事会集会会议上已经申饬参会董事严格守旧奥秘，在有关动静正式告示前不得向包罗股东单位在内的职员泄露。

天津华丰下设期货部，认真证券投资，在不知情的情形下购入了S*ST酒鬼股票。天津华丰的法定代表人也是本公司董事汪希刚发明后，当即举办了更正。因此，该等交易股份公司股票的行为系天津华丰的平凡市场买卖业务行为。

对付上述情形，中皇公司已经要求汪希刚董事当真配合有关部门的观测，并做出如下理睬：

1、严格遵遵法令礼貌对上市公司关联人的有关规定；

2、在中皇公司作为S*ST酒鬼第一大股东，且该董事接受中皇公司董事及S*ST酒鬼其他关联方职务时代，不再交易S*ST酒鬼股票。

在中皇公司及中糖团体的要求下，天津华丰也做出以下理睬：

1、严格遵遵法令礼貌对上市公司关联人的有关规定；

2、在该公司作为S*ST酒鬼关联方时代，不再交易S*ST酒鬼股票。

第十节 收购人的财务资料

一、财务审计陈诉

万会业字（2007）第44号

审计陈诉

中皇有限公司全体股东：

我们审计了后附的中皇有限公司财务报表，包罗2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表和归并资产负债表，2006年度、2005年度、2004年度的利润及利润分配表和归并利润及利润分配表，2006年度、2005年度、2004年度股东权益改观表和归并权益改观表和2006年度现金流量表以及财务报表附注。

一、打点层对财务报表的责任

根据企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定体例财务报表是中皇有限公司打点层的责任。这种责任包罗：（1）计划、实行和维护与财务报表体例相关的内部节制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的管帐政策；（3）作出公道的管帐预计。

二、注册管帐师的责任

我们的责任是在实行审计事变的基本上对财务报表揭晓审计意见。我们根据中国注册管帐师审计准则的规定执行了审计事变。中国注册管帐师审计准则要求我们遵守职业道德类型，打算和实行审计事变以对财务报表是否不存在重大错报获取公道担保。

审计事变涉及实行审计措施，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判断，包罗对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财务报表体例相关的内部节制，以计划适当的审计措施，但目的并非对内部节制的有效性揭晓意见。审计事变还包罗评价打点层选用管帐政策的适当性和作出管帐预计的公道性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充实、恰当的，为揭晓审计意见提供了基本。

三、审计意见

我们以为，中皇有限公司财务报表已经根据企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定体例，在全部重大方面公允反应了中皇有限公司2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的财务状况以及2006年度、2005年度、2004年度的策划成就和2006年度现金流量。

万隆管帐师事宜全部限公司 中国注册管帐师：闫俊峰

中国 北京 中国注册管帐师：葛淑敏

二○○七年二月三日

二、财务管帐报表

归并资产负债表

体例单位：中皇有限公司

单位:元

资产 附注 2006年12月31日 2005年12月31日

活动资产：

货币资金 五.1 35,793,619.43 31,483,710.38

短期投资 - - -

应收单据 - - -

应收股利 - - -

应收利钱 - - -

应收账款 五.2 14,022,546.49 16,193,362.37

其他应收款 五.3 175,776,599.40 48,590,023.12

预付账款 五.4 25,363,543.27 3,733,438.93

应收津贴款 - - -

存货 五.5 10,168,692.73 25,564,869.46

待摊用度 - - -

一年内到期的耐久债权投资 - - -

其他活动资产 - - -

活动资产合计 - 261,125,001.32 125,565,404.26

耐久投资:

耐久股权投资 五.6 121,920,980.65 8,949,762.25

耐久债权投资 - -

归并价差(贷差以"-"号暗示) - -

耐久投资合计 - 121,920,980.65 8,949,762.25

牢靠资产：

牢靠资产原价 五.7 264,052,436.65 216,950,391.55

减：累计折旧 五.7 167,758,742.57 167,235,707.15

牢靠资产净值 - 96,293,694.08 49,714,684.40

减：牢靠资产减值筹备 五.7 - 3,618,585.68

牢靠资产净额 - 96,293,694.08 46,096,098.72

工程物资 - - -

在建工程 五.8 334,770.23 6,456,524.62

牢靠资产整理 - - -

牢靠资产合计 - 96,628,464.31 52,552,623.34

无形资产及其他资产：

无形资产 五.9 103,665,127.26 77,942,986.91

耐久待摊用度 - 204,743.00 -

其他耐久资产 - - -

无形资产及其他资产合计 - 103,869,870.26 77,942,986.91

递延税项：

递延税款借项 - - -

资产总计 - 583,544,316.54 265,010,776.76

================续上表=========================

资产 附注 2004年12月31日

活动资产：

货币资金 五.1 28,293,074.78

短期投资 -

应收单据 -

应收股利 -

应收利钱 -

应收账款 五.2 -

其他应收款 五.3 30,203,801.10

预付账款 五.4 15,000,000.00

应收津贴款 -

存货 五.5 -

待摊用度 -

一年内到期的耐久债权投资 -

其他活动资产 -

活动资产合计 - 73,496,875.88

耐久投资:

耐久股权投资 五.6 10,450,000.00

耐久债权投资 -

归并价差(贷差以"-"号暗示) -

耐久投资合计 - 10,450,000.00

牢靠资产：

牢靠资产原价 五.7 77,148.00

减：累计折旧 五.7 3,058.32

牢靠资产净值 - 74,089.68

减：牢靠资产减值筹备 五.7 -

牢靠资产净额 - 74,089.68

工程物资 -

在建工程 五.8 -

牢靠资产整理 -

牢靠资产合计 - 74,089.68

无形资产及其他资产：

无形资产 五.9

耐久待摊用度 - -

其他耐久资产 -

无形资产及其他资产合计 - -

递延税项：

递延税款借项 -

资产总计 - 84,020,965.56

法定代表人：

主管管帐事变认真人：

管帐机构认真人：

归并资产负债表（续）

体例单位：中皇有限公司

单位:元

负债及全部者权益（或股东权益） 附注 2006年12月31日 2005年12月31日

活动负债：

短期借钱 五.10 106,300,000.00 101,100,000.00

应付单据 - -

应付账款 五.11 17,998,218.26 15,813,082.12

预收账款 五.12 5,727,372.64 4,176,525.70

应付人为 五.13 - 988,266.49

应付福利费 - 816,935.09 2,181,738.10

应付股利 - -

应交税金 五.14 7,431,918.84 3,996,236.61

其他应交款 五.15 181,917.65 73,474.98

其他应付款 五.16 36,131,556.23 24,189,658.40

预提用度 - - -

估量负债 - - -

一年内到期的耐久负债 - - -

其他活动负债 - - -

活动负债合计 - 174,587,918.71 152,518,982.40

耐久负债：

耐久借钱 五.17 150,471,759.44 -

应付债券 - - -

耐久应付款 - - -

专项应付款 - - -

其他耐久负债 - - -

耐久负债合计 - 150,471,759.44 -

递延税款：

递延税款贷项 - - -

负债合计 - 325,059,678.15 152,518,982.40

少数股东权益(归并报表填列) - 39,270,178.87 32,582,609.13

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本（或股本） 五.18 200,000,000.00 70,000,000.00

减：已偿还投资 - -

实劳绩本（或股本）净额 - 200,000,000.00 70,000,000.00

成本公积 五.19 7,319,570.62 6,969,836.62

盈余公积 五.20 2,421,531.67 392,494.31

个中：法定公益金 - -

现金股利 - -

未分配利润 五.21 9,473,357.23 2,546,854.30

未确认投资丧失(归并报表填列) - - -

外币报表折算差额(归并报表填列) - - -

全部者权益（或股东权益）合计 - 219,214,459.52 79,909,185.23

负债及全部者权益（或股东权益）总计 - 583,544,316.54 265,010,776.76

================续上表=========================

负债及全部者权益（或股东权益） 附注 2004年12月31日

活动负债：

短期借钱 五.10 35,000,000.00

应付单据 -

应付账款 五.11 -

预收账款 五.12 -

应付人为 五.13 -

应付福利费 - -

应付股利 -

应交税金 五.14 -

其他应交款 五.15 -

其他应付款 五.16 -

预提用度 -

估量负债 -

一年内到期的耐久负债 -

其他活动负债 -

活动负债合计 - 35,000,000.00

耐久负债：

耐久借钱 五.17 -

应付债券 -

耐久应付款 -

专项应付款 -

其他耐久负债 -

耐久负债合计 - -

递延税款：

递延税款贷项 -

负债合计 - 35,000,000.00

少数股东权益(归并报表填列) - -

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本（或股本） 五.18 50,000,000.00

减：已偿还投资 -

实劳绩本（或股本）净额 - 50,000,000.00

成本公积 五.19 6,560.00

盈余公积 五.20 -

个中：法定公益金 -

现金股利 -

未分配利润 五.21 -985,594.44

未确认投资丧失(归并报表填列) -

外币报表折算差额(归并报表填列) -

全部者权益（或股东权益）合计 - 49,020,965.56

负债及全部者权益（或股东权益）总计 - 84,020,965.56

法定代表人：

主管管帐事变认真人：

管帐机构认真人：

归并利润及利润分配表

体例单位：中皇有限公司

单位:元

项目 附注 2006年度 2005年度

一、主营业务收入 五.22 262,029,923.40 189,825,211.75

减：主营业务本钱 五.23 224,484,773.52 174,308,906.64

主营业务税金及附加 五.24 1,327,916.73 395,995.04

二、主营业务利润(吃亏以"-"号暗示) - 36,217,233.15 15,120,310.07

加：其余业务利润(吃亏以"-"号暗示) 五.25 7,770,413.64 4,668,185.50

减：营业用度 - 3,144,184.65 886,727.55

打点用度 - 19,993,857.15 6,626,520.93

财务用度 五.26 6,772,631.08 3,162,478.88

三、营业利润(吃亏以"-"号暗示) - 14,076,973.91 9,112,768.21

加：投资收益(丧失以"-"号暗示) 五.27 4,091,538.40 -2,955,487.76

津贴收入

营业外收入 五.28 1,719,893.57 2,058,808.21

减：营业外支出 五.29 -382,509.52 89,337.59

四、利润总额(吃亏以"-"号暗示) - 20,270,915.40 8,126,751.07

减：所得税 - 4,627,805.37 2,119,720.44

少数股东损益（归并报表填列） - 6,687,569.74 2,082,087.58

未确认投资丧失（归并报表填列）

五、净利润(吃亏以"-"号暗示) - 8,955,540.29 3,924,943.05

加：年头未分配利润 - 2,546,854.30 -985,594.44

其他转入

六、可供分配的利润(吃亏以"-"号暗示) - 11,502,394.59 2,939,348.61

减：提取法定盈余公积金 - 2,029,037.36 392,494.31

提取法定公益金

提取职工嘉奖及福利基金

提取储蓄基金

提取企业成长基金

利润偿还投资

七、可供股东分配的利润 - 9,473,357.23 2,546,854.30

减：应付优先股股利

提取恣意盈余公积金

应付平凡股股利

转作成本（或股本）的平凡股股利

八、未分配利润 - 9,473,357.23 2,546,854.30

================续上表=========================

项目 附注 2004年度

一、主营业务收入 五.22 21,696,409.70

减：主营业务本钱 五.23 21,579,487.49

主营业务税金及附加 五.24 151.42

二、主营业务利润(吃亏以"-"号暗示) - 116,770.79

加：其余业务利润(吃亏以"-"号暗示) 五.25 -

减：营业用度 - 193,447.35

打点用度 - 959,176.33

财务用度 五.26 -50,258.45

三、营业利润(吃亏以"-"号暗示) - -985,594.44

加：投资收益(丧失以"-"号暗示) 五.27 -

津贴收入

营业外收入 五.28 -

减：营业外支出 五.29 -

四、利润总额(吃亏以"-"号暗示) - -985,594.44

减：所得税 - -

少数股东损益（归并报表填列） - -

未确认投资丧失（归并报表填列）

五、净利润(吃亏以"-"号暗示) - -985,594.44

加：年头未分配利润 - -

其他转入

六、可供分配的利润(吃亏以"-"号暗示) - -985,594.44

减：提取法定盈余公积金 - -

提取法定公益金

提取职工嘉奖及福利基金

提取储蓄基金

提取企业成长基金

利润偿还投资

七、可供股东分配的利润 - -985,594.44

减：应付优先股股利

提取恣意盈余公积金

应付平凡股股利

转作成本（或股本）的平凡股股利

八、未分配利润 - -985,594.44

附注：

很是项目 2006年度 2005年度 2004年度

1、出售、处理部门或被投资单位所得收益

2、天然灾害产生的丧失

3、管帐政策变换增加（或镌汰）利润总额

4、管帐预计变换增加（或镌汰）利润总额

5、债务重组丧失

6、其余 2,102,403.09 1,969,470.62

法定代表人：

主管管帐事变认真人：

管帐机构认真人：

归并现金流量表

体例单位：中皇有限公司

项目 附注 2006年度

一、策划勾当发生的现金流量： -

销售商品、提供劳务收到的现金 - 352,060,502.43

收到的税费返还 - -

收到的其他与策划勾当有关的现金 - 133,037.76

现金流入小计 - 352,193,540.19

购买商品、接管劳务付出的现金 - 249,214,219.54

付出给职工以及为职工付出的现金 - 23,236,652.97

付出的各项税费 - 21,165,284.26

付出的其他与策划勾当有关的现金 - 92,273,294.81

现金流出小计 - 385,889,451.58

策划勾当发生的现金流量净额 - -33,695,911.39

二、投资勾当发生的现金流量 -

收回投资所收到的现金 -

取得投资收益所收到的现金 -

处理牢靠资产、无形资产和其

他耐久资产而收回的现金净额 - 1,635,280.01

收到的其他与投资勾当有关的现金 -

现金流入小计 - 1,635,280.01

购建牢靠资产、无形资产

和其他耐久资产所付出的现金 - 768,124.92

投资所付出的现金 - 108,879,680.00

付出的其他与投资勾当有关的现金 五.30 76,887,090.36

现金流出小计 - 186,534,895.28

投资勾当发生的现金流量净额 - -184,899,615.27

三、筹资勾当发生的现金流量 -

接收投资所收到的现金 - 60,153,000.00

借钱所收到的现金 - 279,566,560.00

收到的其他与筹资勾当有关的现金 五.30 19,000,000.00

现金流入小计 - 358,719,560.00

送还债务所付出的现金 - 124,100,000.00

分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 - 7,030,842.29

付出的其他与筹资勾当有关的现金 五.30 5,000,000.00

现金流出小计 - 136,130,842.29

筹资勾当发生的现金流量净额 - 222,588,717.71

四、汇率改观对现金的影响 - 316,718.00

五、现金及现金等价物净增加额 - 4,309,909.05

法定代表人：

主管管帐事变认真人：

管帐机构认真人：

归并现金流量表(续)

体例单位：中皇有限公司

增补资料 行次 2006年度

1、将净利润调理为策划勾当的现金流量： -

净利润 1 8,955,540.29

加：少数股东本期收益(归并报表填列) 2 6,687,569.74

加：计提的资产减值筹备 3 3,318,956.27

牢靠资产折旧 4 5,793,216.94

无形资产摊销 5 2,413,259.65

耐久待摊用度摊销 6 -

待摊用度的镌汰(减：增加) 7 -

预提用度的增加(减：镌汰) 8 -

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失(减收益) 9 -1,635,280.01

牢靠资产报废丧失 10 -

财务用度 11 6,772,631.08

投资丧失(减收益) 12 -4,091,538.40

递延税款贷项(减借项) 13 -

存货的镌汰(减增加) 14 15,396,176.73

策划性应收项目的镌汰(减增加) 15 -77,632,012.90

策划性应付项目的增加(减镌汰) 16 1,940,346.99

其他 17 -1,614,777.77

策划勾当发生的现金流量净额 18 -33,695,911.39

2、不涉及现金出入的投资和筹资勾当： 19 -

债务转为成本 20 -

一年内到期的可转换公司债券 21 -

融资租入牢靠资产 22 -

3、现金及现金等价物净增加情形： 23 -

现金的期末余额 24 35,793,619.43

减：货币资金的期初余额 25 31,483,710.38

加：现金等价物的期末余额 26 -

减：现金等价物的期初余额 27 -

现金及现金等价物净增加额 28 4,309,909.05

法定代表人：

主管管帐事变认真人：

管帐机构认真人：

股东权益改观表

体例单位:中皇有限公司（归并）

单位：元

项目 2006年 2005年

一、股本：

期初余额 70,000,000.00 50,000,000.00

本期增加数

个中：成本公积转入

盈余公积转入

利润分配转入

新增股本 130,000,000.00 20,000,000.00

本期镌汰数

期末余额 200,000,000.00 70,000,000.00

二、成本公积：

期初余额 6,969,836.62 6,560.00

本期增加数 349,734.00 6,963,276.62

个中：股本溢价 316,768.00 27,240.00

接管捐赠非现金资产筹备

接管现金捐赠

股权投资筹备 - 6,936,036.62

拨款转入

外币成本折算差额

其他成本公积 32,966.00 -

本期镌汰数

个中：转增股本

期末余额 7,319,570.62 6,969,836.62

三、法定和恣意盈余公积：

期初余额 392,494.31 -

本期增加数 2,029,037.36 392,494.31

个中：从净利润中提取数 2,029,037.36 392,494.31

个中：法定盈余公积 2,029,037.36 392,494.31

恣意盈余公积

储蓄基金

企业成长基金

法定公益金转入数

本期镌汰数

个中：补充吃亏

转增股本

分派现金股利或利润

分派股票股利

期末余额 2,421,531.67 392,494.31

个中：法定盈余公积

储蓄基金

企业成长基金

四、法定公益金：

期初余额

本期增加数

个中：从净利润中提取数

今年镌汰数

个中：集团福利支出

期末余额

五、未分配利润：

期初未分配利润 2,546,854.30 -985,594.44

本期净利润（净吃亏以“-”号填列） 8,955,540.29 3,924,943.05

其余转入

本期利润分配 2,029,037.36 392,494.31

期末未分配利润（未补充吃亏以“-”号填列） 9,473,357.23 2,546,854.30

================续上表=========================

项目 2004年

一、股本：

期初余额 50,000,000.00

本期增加数

个中：成本公积转入

盈余公积转入

利润分配转入

新增股本 -

本期镌汰数

期末余额 50,000,000.00

二、成本公积：

期初余额 -

本期增加数 6,560.00

个中：股本溢价 6,560.00

接管捐赠非现金资产筹备

接管现金捐赠

股权投资筹备 -

拨款转入

外币成本折算差额

其他成本公积 -

本期镌汰数

个中：转增股本

期末余额 6,560.00

三、法定和恣意盈余公积：

期初余额 -

本期增加数 -

个中：从净利润中提取数 -

个中：法定盈余公积 -

恣意盈余公积

储蓄基金

企业成长基金

法定公益金转入数

本期镌汰数

个中：补充吃亏

转增股本

分派现金股利或利润

分派股票股利

期末余额 -

个中：法定盈余公积

储蓄基金

企业成长基金

四、法定公益金：

期初余额

本期增加数

个中：从净利润中提取数

今年镌汰数

个中：集团福利支出

期末余额

五、未分配利润：

期初未分配利润 -

本期净利润（净吃亏以“-”号填列） -985,594.44

其余转入

本期利润分配 -

期末未分配利润（未补充吃亏以“-”号填列） -985,594.44

法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

资产减值筹备明细表

体例单位：中皇有限公司（归并）

单位：人民币元

项目 行次 2004年12月31日 2005年12月31日 今年增加数

一、幻魅账筹备合计 1 305,088.90 1,143,844.20 3,318,956.27

个中：应收账款 2 - 417,025.61 802,194.95

其他应收款 3 305,088.90 726,818.59 2,516,761.32

二、短期投资减价筹备 4

个中：股票投资 5

债券投资 6

三、存货减价筹备 7

个中：库存商品 8

原质料 9

四、耐久投资减值筹备 10

个中：耐久股权投资 11

耐久债券投资 12

五、牢靠资产减值筹备 13 3,618,585.68 3,618,585.68 -

个中：衡宇、修建物 14

呆板装备 15 3,618,585.68 3,618,585.68 -

六、无形资产减值筹备 16

个中：专利权 17

商标权 18

七、在建工程减值筹备 19

八、委托贷款减值筹备 20

九、总计 21 3,923,674.58 4,762,429.88 3,318,956.27

================续上表=========================

项目 行次 今年镌汰数

- - 因资产代价回升转回数 其他原因转出数 合计

一、幻魅账筹备合计 1 - 135,267.88 135,267.88

个中：应收账款 2 - 135,267.88 135,267.88

其他应收款 3 - - -

二、短期投资减价筹备 4

个中：股票投资 5

债券投资 6

三、存货减价筹备 7

个中：库存商品 8

原质料 9

四、耐久投资减值筹备 10

个中：耐久股权投资 11

耐久债券投资 12

五、牢靠资产减值筹备 13 669,933.61 2,948,652.07 3,618,585.68

个中：衡宇、修建物 14

呆板装备 15 669,933.61 2,948,652.07 3,618,585.68

六、无形资产减值筹备 16

个中：专利权 17

商标权 18

七、在建工程减值筹备 19

八、委托贷款减值筹备 20

九、总计 21 669,933.61 3,083,919.95 3,753,853.56

================续上表=========================

项目 行次 2006年12月31日

一、幻魅账筹备合计 1 4,327,532.59

个中：应收账款 2 1,083,952.68

其他应收款 3 3,243,579.91

二、短期投资减价筹备 4

个中：股票投资 5

债券投资 6

三、存货减价筹备 7

个中：库存商品 8

原质料 9

四、耐久投资减值筹备 10

个中：耐久股权投资 11

耐久债券投资 12

五、牢靠资产减值筹备 13

个中：衡宇、修建物 14

呆板装备 15

六、无形资产减值筹备 16

个中：专利权 17

商标权 18

七、在建工程减值筹备 19

八、委托贷款减值筹备 20

九、总计 21 4,327,532.59

法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

资产负债表

体例单位：中皇有限公司

单位:元

资产 附注 2006年12月31日 2005年12月31日

活动资产：

货币资金 - 3,464,719.59 24,753,429.30

短期投资

应收单据

应收股利

应收利钱

应收账款 六.1 3,753,288.00 253,063.80

其他应收款 六.2 185,950,526.87 39,497,286.29

预付账款 - - 27,999,000.00

应收津贴款

存货

待摊用度

一年内到期的耐久债权投资

其他活动资产

活动资产合计 - 193,168,534.46 92,502,779.39

耐久投资:

耐久股权投资 六.3 201,651,343.80 75,102,332.29

耐久债权投资

归并价差(贷差以"-"号暗示)

耐久投资合计 - 201,651,343.80 75,102,332.29

牢靠资产：

牢靠资产原价 - 42,946,983.00 1,225,783.00

减：累计折旧 - 325,333.87 47,557.84

牢靠资产净值 - 42,621,649.13 1,178,225.16

减：牢靠资产减值筹备

牢靠资产净额 - 42,621,649.13 1,178,225.16

工程物资

在建工程

牢靠资产整理

牢靠资产合计 - 42,621,649.13 1,178,225.16

无形资产及其他资产：

无形资产 - 28,041,615.33 -

耐久待摊用度

其他耐久资产

无形资产及其他资产合计 - 28,041,615.33 -

递延税项：

递延税款借项

资产总计 - 465,483,142.72 168,783,336.84

================续上表=========================

资产 附注 2004年12月31日

活动资产：

货币资金 - 28,293,074.78

短期投资

应收单据

应收股利

应收利钱

应收账款 六.1 -

其他应收款 六.2 30,203,801.10

预付账款 - 15,000,000.00

应收津贴款

存货

待摊用度

一年内到期的耐久债权投资

其他活动资产

活动资产合计 - 73,496,875.88

耐久投资:

耐久股权投资 六.3 10,450,000.00

耐久债权投资

归并价差(贷差以"-"号暗示)

耐久投资合计 - 10,450,000.00

牢靠资产：

牢靠资产原价 - 77,148.00

减：累计折旧 - 3,058.32

牢靠资产净值 - 74,089.68

减：牢靠资产减值筹备

牢靠资产净额 - 74,089.68

工程物资

在建工程

牢靠资产整理

牢靠资产合计 - 74,089.68

无形资产及其他资产：

无形资产 - -

耐久待摊用度

其他耐久资产

无形资产及其他资产合计 - -

递延税项：

递延税款借项

资产总计 - 84,020,965.56

法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

资产负债表（续）

体例单位：中皇有限公司 单位:元

负债及全部者权益（或股东权益） 2006年12月31日 2005年12月31日

活动负债：

短期借钱 65,000,000.00 70,000,000.00

应付单据

应付账款

预收账款

应付人为

应付福利费

应付股利

应交税金 -9,592.99 338,805.36

其他应交款

其他应付款 33,049,476.52 18,535,346.25

预提用度

估量负债

一年内到期的耐久负债

其他活动负债

活动负债合计 98,039,883.53 88,874,151.61

耐久负债：

耐久借钱 150,471,759.44 -

应付债券

耐久应付款

专项应付款

其他耐久负债

耐久负债合计 150,471,759.44 -

递延税款：

递延税款贷项

负债合计 248,511,642.97 88,874,151.61

少数股东权益(归并报表填列)

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本（或股本） 200,000,000.00 70,000,000.00

减：已偿还投资

实劳绩本（或股本）净额 200,000,000.00 70,000,000.00

成本公积 7,319,570.62 6,969,836.62

盈余公积 1,063,752.36 392,494.31

个中：法定公益金

现金股利

未分配利润 8,588,176.77 2,546,854.30

未确认投资丧失(归并报表填列)

外币报表折算差额(归并报表填列)

全部者权益（或股东权益）合计 216,971,499.75 79,909,185.23

负债及全部者权益（或股东权益）总计 465,483,142.72 168,783,336.84

================续上表=========================

负债及全部者权益（或股东权益） 2004年12月31日

活动负债：

短期借钱 35,000,000.00

应付单据

应付账款

预收账款

应付人为

应付福利费

应付股利

应交税金 -

其他应交款

其他应付款 -

预提用度

估量负债

一年内到期的耐久负债

其他活动负债

活动负债合计 35,000,000.00

耐久负债：

耐久借钱 -

应付债券

耐久应付款

专项应付款

其他耐久负债

耐久负债合计 -

递延税款：

递延税款贷项

负债合计 35,000,000.00

少数股东权益(归并报表填列)

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本（或股本） 50,000,000.00

减：已偿还投资

实劳绩本（或股本）净额 50,000,000.00

成本公积 6,560.00

盈余公积 -

个中：法定公益金

现金股利

未分配利润 -985,594.44

未确认投资丧失(归并报表填列)

外币报表折算差额(归并报表填列)

全部者权益（或股东权益）合计 49,020,965.56

负债及全部者权益（或股东权益）总计 84,020,965.56

法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

利润及利润分配表

体例单位：中皇有限公司

单位:元

项目 附注 2006年度 2005年度

一、主营业务收入 六.4 68,899,314.93 108,028,323.94

减：主营业务本钱 六.5 68,591,877.83 101,794,529.98

主营业务税金及附加 - - 10,911.57

二、主营业务利润(吃亏以"-"号暗示) - 307,437.10 6,222,882.39

加：其余业务利润(吃亏以"-"号暗示) - 727,037.06 264,594.32

减：营业用度 - 331,128.20 179,642.01

打点用度 - 7,893,331.43 2,058,934.84

财务用度 - 4,061,725.82 2,900,936.47

三、营业利润(吃亏以"-"号暗示) - -11,251,711.29 1,347,963.39

加：投资收益(丧失以"-"号暗示) 六.6 17,969,331.51 2,727,030.96

津贴收入

营业外收入 - - 413,840.00

减：营业外支出 - - 20,898.92

四、利润总额(吃亏以"-"号暗示) - 6,717,620.22 4,467,935.43

减：所得税 - 5,039.70 542,992.38

- - -

- - -

五、净利润(吃亏以"-"号暗示) - 6,712,580.52 3,924,943.05

加：年头未分配利润 - 2,546,854.30 -985,594.44

其他转入

六、可供分配的利润(吃亏以"-"号暗示) - 9,259,434.82 2,939,348.61

减：提取法定盈余公积金 - 671,258.05 392,494.31

提取法定公益金

提取职工嘉奖及福利基金

提取储蓄基金

提取企业成长基金

利润偿还投资

七、可供股东分配的利润 - 8,588,176.77 2,546,854.30

减：应付优先股股利

提取恣意盈余公积金

应付平凡股股利

转作成本（或股本）的平凡股股利

八、未分配利润 - 8,588,176.77 2,546,854.30

================续上表=========================

项目 附注 2004年度

一、主营业务收入 六.4 21,696,409.70

减：主营业务本钱 六.5 21,579,487.49

主营业务税金及附加 - 151.42

二、主营业务利润(吃亏以"-"号暗示) - 116,770.79

加：其余业务利润(吃亏以"-"号暗示) - -

减：营业用度 - 193,447.35

打点用度 - 959,176.33

财务用度 - -50,258.45

三、营业利润(吃亏以"-"号暗示) - -985,594.44

加：投资收益(丧失以"-"号暗示) 六.6 -

津贴收入

营业外收入 - -

减：营业外支出 - -

四、利润总额(吃亏以"-"号暗示) - -985,594.44

减：所得税 - -

- -

- -

五、净利润(吃亏以"-"号暗示) - -985,594.44

加：年头未分配利润 - -

其他转入

六、可供分配的利润(吃亏以"-"号暗示) - -985,594.44

减：提取法定盈余公积金 - -

提取法定公益金

提取职工嘉奖及福利基金

提取储蓄基金

提取企业成长基金

利润偿还投资

七、可供股东分配的利润 - -985,594.44

减：应付优先股股利

提取恣意盈余公积金

应付平凡股股利

转作成本（或股本）的平凡股股利

八、未分配利润 - -985,594.44

附注：

很是项目 2006年度 2005年度 2004年度

1、出售、处理部门或被投资单位所得收益

2、天然灾害产生的丧失

3、管帐政策变换增加（或镌汰）利润总额

4、管帐预计变换增加（或镌汰）利润总额

5、债务重组丧失

6、其余 - 392,941.08 -

法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

股东权益改观表

体例单位:中皇有限公司

单位：元

项目 2006年 2005年

一、股本：

期初余额 70,000,000.00 50,000,000.00

本期增加数

个中：成本公积转入

盈余公积转入

利润分配转入

新增股本 130,000,000.00 20,000,000.00

本期镌汰数

期末余额 200,000,000.00 70,000,000.00

二、成本公积：

期初余额 6,969,836.62 6,560.00

本期增加数 349,734.00 6,963,276.62

个中：股本溢价 316,768.00 27,240.00

接管捐赠非现金资产筹备

接管现金捐赠

股权投资筹备 - 6,936,036.62

拨款转入

外币成本折算差额

其他成本公积 32,966.00 -

本期镌汰数

个中：转增股本

期末余额 7,319,570.62 6,969,836.62

三、法定和恣意盈余公积：

期初余额 392,494.31 -

本期增加数 671,258.05 392,494.31

个中：从净利润中提取数 671,258.05 392,494.31

个中：法定盈余公积 671,258.05 392,494.31

恣意盈余公积

储蓄基金

企业成长基金

法定公益金转入数

本期镌汰数

个中：补充吃亏

转增股本

分派现金股利或利润

分派股票股利

期末余额 1,063,752.36 392,494.31

个中：法定盈余公积

储蓄基金

企业成长基金

四、法定公益金：

期初余额

本期增加数

个中：从净利润中提取数

今年镌汰数

个中：集团福利支出

期末余额

五、未分配利润：

期初未分配利润 2,546,854.30 -985,594.44

本期净利润（净吃亏以“-”号填列） 6,712,580.52 3,924,943.05

其余转入

本期利润分配 671,258.05 392,494.31

期末未分配利润（未补充吃亏以“-”号填列） 8,588,176.77 2,546,854.30

================续上表=========================

项目 2004年

一、股本：

期初余额 50,000,000.00

本期增加数

个中：成本公积转入

盈余公积转入

利润分配转入

新增股本 -

本期镌汰数

期末余额 50,000,000.00

二、成本公积：

期初余额 -

本期增加数 6,560.00

个中：股本溢价 6,560.00

接管捐赠非现金资产筹备

接管现金捐赠

股权投资筹备 -

拨款转入

外币成本折算差额

其他成本公积 -

本期镌汰数

个中：转增股本

期末余额 6,560.00

三、法定和恣意盈余公积：

期初余额 -

本期增加数 -

个中：从净利润中提取数 -

个中：法定盈余公积 -

恣意盈余公积

储蓄基金

企业成长基金

法定公益金转入数

本期镌汰数

个中：补充吃亏

转增股本

分派现金股利或利润

分派股票股利

期末余额 -

个中：法定盈余公积

储蓄基金

企业成长基金

四、法定公益金：

期初余额

本期增加数

个中：从净利润中提取数

今年镌汰数

个中：集团福利支出

期末余额

五、未分配利润：

期初未分配利润 -

本期净利润（净吃亏以“-”号填列） -985,594.44

其余转入

本期利润分配 -

期末未分配利润（未补充吃亏以“-”号填列） -985,594.44

法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

现金流量表

体例单位：中皇有限公司

项目 行次 2006年度

一、策划勾当发生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1 77,842,052.55

收到的税费返还 2

收到的其他与策划勾当有关的现金 3 6,000,000.00

现金流入小计 4 83,842,052.55

购买商品、接管劳务付出的现金 5 52,293,137.26

付出给职工以及为职工付出的现金 6 777,511.04

付出的各项税费 7 478,332.44

付出的其他与策划勾当有关的现金 8 82,401,752.31

现金流出小计 9 135,950,733.05

策划勾当发生的现金流量净额 10 -52,108,680.50

二、投资勾当发生的现金流量 11

收回投资所收到的现金 12

取得投资收益所收到的现金 13

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产而收回的现金净额 14

收到的其他与投资勾当有关的现金 15

现金流入小计 16

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产所付出的现金 17

投资所付出的现金 18 108,579,680.00

付出的其他与投资勾当有关的现金 19 76,887,090.36

现金流出小计 20 185,466,770.36

投资勾当发生的现金流量净额 21 -185,466,770.36

三、筹资勾当发生的现金流量 22

接收投资所收到的现金 23 60,153,000.00

借钱所收到的现金 24 185,266,560.00

收到的其他与筹资勾当有关的现金 25 19,000,000.00

现金流入小计 26 264,419,560.00

送还债务所付出的现金 27 40,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 28 3,449,536.85

付出的其他与筹资勾当有关的现金 29 5,000,000.00

现金流出小计 30 48,449,536.85

筹资勾当发生的现金流量净额 31 215,970,023.15

四、汇率改观对现金的影响 32 316,718.00

五、现金及现金等价物净增加额 33 -21,288,709.71

法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

现金流量表(续)

体例单位：中皇有限公司

增补资料 行次 2006年度

1、将净利润调理为策划勾当的现金流量： -

净利润 1 6,712,580.52

加：少数股东本期收益(归并报表填列) 2 -

加：计提的资产减值筹备 3 3,872,256.21

牢靠资产折旧 4 277,776.03

无形资产摊销 5 93,784.67

耐久待摊用度摊销 6 -

待摊用度的镌汰(减：增加) 7 -

预提用度的增加(减：镌汰) 8 -

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失(减收益) 9

牢靠资产报废丧失 10 -

财务用度 11 4,061,725.82

投资丧失(减收益) 12 -17,969,331.51

递延税款贷项(减借项) 13 -

存货的镌汰(减增加) 14 -

策划性应收项目的镌汰(减增加) 15 -48,808,427.56

策划性应付项目的增加(减镌汰) 16 -349,044.68

其他 17 -

策划勾当发生的现金流量净额 18 -52,108,680.50

2、不涉及现金出入的投资和筹资勾当： 19 -

债务转为成本 20 -

一年内到期的可转换公司债券 21 -

融资租入牢靠资产 22 -

3、现金及现金等价物净增加情形： 23 -

现金的期末余额 24 3,464,719.59

减：货币资金的期初余额 25 24,753,429.30

加：现金等价物的期末余额 26 -

减：现金等价物的期初余额 27 -

现金及现金等价物净增加额 28 -21,288,709.71

法定代表人： 主管管帐事变认真人： 管帐机构认真人：

资产减值筹备明细表

体例单位：中皇有限公司

单位：元

项目 行次 2004年12月31日 2005年12月31日 今年增加数

一、幻魅账筹备合计 1 305,088.90 447,169.60 3,872,256.21

个中：应收账款 2 - 2,556.20 35,355.80

其他应收款 3 305,088.90 444,613.40 3,836,900.41

二、短期投资减价筹备 4

个中：股票投资 5

债券投资 6

三、存货减价筹备 7

个中：库存商品 8

原质料 9

四、耐久投资减值筹备 10

个中：耐久股权投资 11

耐久债券投资 12

五、牢靠资产减值筹备 13

个中：衡宇、修建物 14

呆板装备 15

六、无形资产减值筹备 16

个中：专利权 17

商标权 18

七、在建工程减值筹备 19

八、委托贷款减值筹备 20

九、总计 21 305,088.90 447,169.60 3,872,256.21

================续上表=========================

项目 行次 今年镌汰数

- - 因资产代价回升转回数 其他原因转出数 合计

一、幻魅账筹备合计 1 - - -

个中：应收账款 2 - - -

其他应收款 3 - - -

二、短期投资减价筹备 4

个中：股票投资 5

债券投资 6

三、存货减价筹备 7

个中：库存商品 8

原质料 9

四、耐久投资减值筹备 10

个中：耐久股权投资 11

耐久债券投资 12

五、牢靠资产减值筹备 13

个中：衡宇、修建物 14

呆板装备 15

六、无形资产减值筹备 16

个中：专利权 17

商标权 18

七、在建工程减值筹备 19

八、委托贷款减值筹备 20

九、总计 21 - - -

================续上表=========================

项目 行次 2006年12月31日

一、幻魅账筹备合计 1 4,319,425.81

个中：应收账款 2 37,912.00

其他应收款 3 4,281,513.81

二、短期投资减价筹备 4

个中：股票投资 5

债券投资 6

三、存货减价筹备 7

个中：库存商品 8

原质料 9

四、耐久投资减值筹备 10

个中：耐久股权投资 11

耐久债券投资 12

五、牢靠资产减值筹备 13

个中：衡宇、修建物 14

呆板装备 15

六、无形资产减值筹备 16

个中：专利权 17

商标权 18

七、在建工程减值筹备 19

八、委托贷款减值筹备 20

九、总计 21 4,319,425.81

法定代表人：

主管管帐事变认真人：

管帐机构认真人：

中皇有限公司

财务报表附注

2004年度－2006年度

一、公司的根基情形

中皇有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）是由天津中糖华丰实业有限公司、天津中糖物流公司和香港EVERWINPACIFICLIMITED三方出资，于2004年6月18日在天津港保税区创立的中外合伙企业，收购库存电子，取得的企业法人营业执照注册号为企合津总字016408号；公司注册成本2亿元，个中EVERWINPACIFICLIMITED出资1亿元，占股本50%；天津中糖物流公司出资6984.7万元，占股本34.92%；天津中糖华丰有限公司出资3015.3万元，占股本15.08%。三年的出资情形及出资比譬喻下表：

206年12月31日 2006年12月31日

股东名称 占注册成本 占注册成本

实劳绩本 比例 实劳绩本 比例

天津中糖华丰有限公司 3,015.30 15.08% 2,500.00 12.50%

天津中糖物流公司 6,984.70 34.92%

EVERWINPACIFICLIMITED 10,000.00 50.00% 4,500.00 22.50%

合计 20,000.00 100.00% 7,000.00 35.00%

================续上表=========================

2006年12月31日

股东名称 占注册成本

实劳绩本 比例

天津中糖华丰有限公司 2,500.00 12.50%

天津中糖物流公司

EVERWINPACIFICLIMITED 2,500.00 12.50%

合计 2,500.00 25.00%

公司所处行业属于商品畅通企业，企业住所：天津港保税区天保大道86号K18室。法定代表人：王新国。

策划领域：国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流处事；房地产开发销售；以上相关咨询处事。

二、公司首要管帐政策、管帐预计和归并财务报表的体例要领

1、管帐准则和管帐制度

本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》及相关规定。

2、管帐年度

本公司回收公积年度，即每年从1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基本和计价原则

本公司以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。

5、外币业务核算要领

本公司产生外币业务时，以业务产生时的市场汇率举办折算，期末对各类外币账户的外币余额，定期末市场汇率举办调解，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建时代的，计入耐久待摊用度；属于与购建牢靠资产有关的借钱发生的汇兑损益，根据借钱用度成本化的原则举办处理赏罚。

6、现金等价物简直定标准

现金等价物是指持有的限期短（一般指从购买日起3个月内到期）、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。

7、短期投资核算要领

（1）短期投资计价

短期投资计价，按现实付出的所有价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利钱入账。

（2）短期投资收益确认要领

短期投资持有时代现实所收到的股利或利钱，于现实收到时冲减投资的账面代价，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利钱除外；处理短期投资所得到的价款减去短期投资的账面代价以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利钱后的余额，确以为当期投资损益。

（3）短期投资减价筹备简直认标准和计概要领

本公司于期末对短期投资回收本钱与时价孰低原则计价，按投资总体的时价低于本钱的差额，计提短期投资减价筹备，并单独核算。若已确认减价丧失的短期投资其代价又得以规复，在原已确认的投资丧失领域内冲回。

8、幻魅账核算要领

（1）幻魅账简直认标准

1）债务人休业可能衰亡，以其休业财产可能遗产清偿后仍不能收回的应收金钱（包罗应收账款和其他应收款，下同）；

2）债务人过时未推行偿债义务，且有确切证据或明明特性表白无法收回的或收回的大概性不大时的应收金钱；

3）对切合上述标准之一的应收金钱，按照本公司打点权限，经股东大会或董事会或司理集会会议或类似机构核准后作为幻魅账丧失，冲销提取的幻魅账筹备。

（2）幻魅账丧失的核算要领

本公司于期末回收备抵法对应收金钱的幻魅账丧失举办核算。

（3）幻魅账筹备的计概要领和计提比例

本公司幻魅账筹备的计概要领为"账龄说明法"，详细提取的比譬喻下：

账龄 计提比例（%）

一年以内 1

一至二年 10

二至三年 50

三年以上 100

9、存货核算要领

（1）存货的分类

存货包罗库存商品、原质料、在产物、半制品、包装物、低值易耗品等。

（2）存货取得和发出的计价要领

本公司存货或库存商品、原质料、在产物、半制品、包装物、低值易耗品等取得时按现实本钱计价，发出时的计价回收加权均匀法；低值易耗品摊销回收一次摊销的要领；领用包装物的本钱计入产物出产本钱，伴同商品出售的包装物按着实际本钱计入营业用度，出租出借包装物的本钱摊销回收一次摊销的要领。

（3）存货的盘存制度

本公司存货数量的盘存制度回收永续盘存制。

本公司期末时，对存货举办盘货，盘货功效如与账面记录不符，于期末前查明原因，经董事会核准后，在期末结账前处理赏罚完毕。

（4）存货减价筹备简直认标准和计概要领

本公司于期末对存货按本钱与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于本钱时，按其差额计提存货减价筹备并单独核算。

10、耐久投资核算要领

（1）耐久股权投资

1）耐久股权投资的计价

本公司在取得耐久股权投资时，按初始投资本钱入账。初始投资本钱按以下要领确定：

①购入的耐久股权投资，以现实付出的所有价款扣除已宣密告放但尚未领取的现金股利作为初始投资本钱记账；

②接管的债务人以非现金资产赔偿债务方法取得的耐久股权投资，或以应收债权换入的耐久股权投资，按应收债权的账面代价加上应付出的相关税费和应付出的补价或减去应收到的补价，作为初始投资本钱。

③以非货币性买卖业务换入的耐久股权投资，按换出资产的账面代价加上应付出的相关税费和应付出的补价或减去应收到的补价，作为初始投资本钱。

④通过行政划拨方法取得的耐久股权投资，按划出单位的账面代价，作为初始投资本钱。

2）耐久股权投资收益确认的要领

本公司对其他单位的投资占该单位有表决权成本总额20%及20%以上，或虽投资不敷20%但有重大影响时，回收权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权成本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权成本总额20%及20%以上，但不具有重大影响时，回收本钱法核算。

3）耐久股权投资差额的核算

初始投资本钱高出应享有被投资单位全部者权益份额之间的差额，按必然的限期均匀派销，计入当期损益；该差额的摊销限期，条约规定了投资限期的，按投资限期摊销；条约没有规定投资限期的，按不高出10年（含10年）的限期摊销。初始投资本钱低于应享有被投资单位全部者权益份额之间的差额，计入成本公积。

4）处理耐久股权投资时，将投资的账面代价与现实取得价款之间的差额，作为当期投资收益。

（2）耐久债权投资

本公司的耐久债权投资取得时，按现实付出的所有价款扣除已到付息期但尚未领取的利钱后的余额作为初始投资本钱记账。初始投资本钱减去尚未到期的债券利钱后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利钱收入时，按直线法予以摊销。处理耐久债权投资时，按现实取得的价款与耐久债权投资账面代价之间的差额，作为当期投资损益。

（3）耐久投资减值筹备简直认标准和计概要领

本公司于期末对耐久投资的账面代价逐项举办搜查，若是由于时价一连下跌或被投资单位策划状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面代价的，本公司将其低于部分的差额计提耐久投资减值筹备，确以为当期的投资损益。

11、牢靠资产及折旧的核算要领

（1）牢靠资产是指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的使用年限高出一年、单位代价在2,000.00元以上的衡宇及修建物、呆板装备、运输工具等物品。

牢靠资产在取得时按现实本钱计价。

（2）牢靠资产折旧要领回收年限均匀法，按照牢靠资产的种别、预计经济使用年限和估量残值（牢靠资产原值的3%）确定其年折旧率，种种牢靠资产年折旧率列示如下：

牢靠资产种别 估量折旧年限 年折旧率（%）

衡宇及修建物 35年 2.77

呆板装备 12年 8.08

运输工具 10年 9.70

电子装备 5－10年 19.40－9.70

对已计提减值筹备的牢靠资产，按该牢靠资产的账面代价以及尚可使用年限从头计较确定折旧率和折旧额；若是已计提减值筹备的牢靠资产代价又得以规复，根据牢靠资产代价规复后的账面代价，以及尚可使用的年限从头计较确定折旧率和折旧额。因牢靠资产减值筹备而调解牢靠资产折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调解。

（3）牢靠资产减值筹备简直认标准和计概要领

本公司于期末对牢靠资产举办搜查，对牢靠资产可收回金额低于其账面代价的差额计提牢靠资产减值筹备，并计入当期损益。

12、在建工程核算要领

(1)在建工程按各项工程现实产生的支出核算。对工程到达预定可使用状态前因举办试运转所产生的净支出，计入工程本钱。

(2)在建工程到达预定可使用状态的当月按预计的代价转入牢靠资产，并按规定计提牢靠资产折旧；待治理了竣工决算手续后再对原入账代价举办调解。

(3)在建工程减值筹备简直认标准和计概要领

本公司于期末对在建工程举办全面搜查，对存在下列一项或多少项情形的，按工程项目计提减值筹备：

1）耐久停建并且估量在将来3年内不会从头开工的在建工程；

2）所建项目无能在机能上，照旧在技能上已经落伍，并且给公司带来的经济好处具有很大的不确定性；

3）其他足以证明在建工程已经产生减值的气象。

13、借钱用度核算要领

为购建牢靠资产而专门借入的金钱所产生的借钱用度，在所购建牢靠资产到达预定可使用状态前产生的、满足成本化前提的予以成本化，计入所购建牢靠资产本钱；在所购建牢靠资产到达预定可使用状态后产生的，计入财务用度；筹建时代产生的借钱用度，计入耐久待摊用度-开办费；其他借钱用度于产生当期，直接计入财务用度。

14、无形资产核算要领

（1）无形资产的计价

无形资产在取得时，按现实本钱计价。取得时的现实本钱按以下要领确定：

1）购入的无形资产，按现实付出的价款作为现实本钱；

2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的代价作为现实本钱；

3）接管的债务人以非现金资产赔偿债务方法取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面代价加上应付出的相关税费和应付出的补价（或减去应收到的补价），作为现实本钱；

4）以非货币性买卖业务换入的无形资产，按换出资产的账面代价加上应付出的相关税费和应付出的补价（或减去应收到的补价），作为现实本钱；

5）接管捐赠的无形资产，按以下规定确定着实际本钱：

①捐赠方提供了有关凭证的，按凭证上标明的金额加上应付出的相关税费，作为现实本钱 。

②捐赠方没有提供有关凭证的，按如下次序确定着实际本钱：

A、同类或类似无形资产存在活泼市场的，按同类或类似无形资产的市场价值预计的金额，加上应付出的相关税费，作为现实本钱。

B、同类或类似无形资产不存在活泼市场的，按该接管捐赠的无形资产的估量将来现金流量现值，作为现实本钱。

6）自行开发并按法令措施申请取得的无形资产按依法取得时产生的注册费、礼聘状师费等入账，开发历程中产生的用度直接计入当期损益。

（2）无形资产的摊销

无形资产自取适合月起在估量使用年限内分期均匀派销，估量使用年限按受益年限和法令规定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法令规定的有效年限的则按不高出10年的摊销年限内分期均匀派销，计入当期损益。

（3）无形资产减值筹备简直认标准和计概要领

本公司于期末对无形资产的账面代价举办逐项搜查，发明以下一项或多少项情形时，对无形资产的可收回金额举办预计，将无形资产可收回金额低于账面代价高出的部分确以为减值筹备，计入当期损益：

1）该项无形资产已被其他新技能等所更换，使其为公司缔造经济好处的手段受到重大倒霉影响；

2）该项无形资产的时价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会规复；

3）该项无形资产已高出法令掩护限期，但仍然具有部分使用代价；

4）其他足以证明某项无形资产实质上已经产生了减值的气象。

（4）无形资产转销

无形资产预期不能带来经济好处时，将无形资产的账面代价予以转销。无形资产预期不能带来经济好处的气象首要包罗：

1）该无形资产已被其他新技能所更换，且不能带来经济好处；

2）该无形资产不再受法令的掩护，且不能带来经济好处。

15、耐久待摊用度核算要领

开办费按现实产生额核算，在开始出产策划的当月一次计入当期损益。

耐久待摊用度按现实产生额核算，在用度项目的受益期内分期均匀派销。若是不能再使今后各期受益，将余额一次计入当期损益。

16、收入确认原则

（1）商品销售：在商品全部权上的首要风险和酬金转移给买方，公司不再对该商品实行继续打点权和现实节制权，相关的经济好处可以或许流入公司，并且与销售该商品有关的收入、本钱可以或许靠得住地计量时，确以为营业收入的实现。

（2）提供劳务：在劳务已经完成，且买卖业务功效可以或许靠得住地预计时，确认收入。

（3）让渡资产使用权而产生的收入：利钱收入，按使用现金的时刻和合用利率计较确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关条约或协议规定的收费时刻和要领计较确定。

上述收入简直定应同时满足：

1）与买卖业务相关的经济好处可以或许流入本公司；

2）收入的金额可以或许靠得住地计量。

17、所得税的管帐处理赏罚要领

本公司所得税的管帐处理赏罚回收应付税款法。

18、归并财务报表的体例要领

（1）归并财务报表的领域

本公司投资额占被投资单位注册成本总额50%以上（不含50%），或虽然占被投资单位注册成本总额不敷50％，但具有实质节制权的被投资单位，纳入归并财务报表体例领域。

（2）归并财务报表的体例要领

本公司归并财务报表系按照财政部财会字（1995）11号《关于印发的关照》，和财会二字（1996）2号文《关于归并管帐报表归并领域请问的复函》等有关文件的规定，以母公司和纳入归并领域内的子公司（被投资单位）及合营公司的财务报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间的重大买卖业务、资金往来、债权债务等买卖业务事项的基本上体例归并财务报表。

三、税项

首要税种 税率%（注） 计税依据 备注

增值税 17、13 应税销售收入

营业税 5 应税营业收入

都市维护建树税 5 应纳流转税额 粤侨实业公司

企业所得税 30、15 应纳税所得额 粤侨实业公司

（注）本公司所得税为30%，子公司珠海市粤侨实业股份有限公司享受经济特区优惠，税率为15%。

四、控股子公司及合营企业

1、控股子公司

业务性质 注册成本 策划领域 现实投资额

公司名称 （万元） （万元）

珠海市粤侨实业 机制白砂糖加工；甘蔗种植农

股份有限公司 农副产物 10,000.00 副产物收购(不含国度专营专 5,498.93

（以下简称粤侨 制糖业 控商品)；汽、电、酒精、二

实业公司） 氧化碳。

================续上表=========================

所占权 是否纳入

公司名称 益比例% 归并领域

珠海市粤侨实业

股份有限公司 67.00 是

（以下简称粤侨

实业公司）

注：本公司分两次对上海三昶商务成长有限公司投资，持有其64.5%的股份，但个中36.9%的股权因出让方的原因暂未完成股权变换挂号手续；本公司迄今未参加上海三昶商务成长有限公司的策划打点和财务打点，对其无节制和重大影响。公司对其按本钱法核算未纳入归并管帐报表领域。

五、归并财务报表首要项目注释（金额单位：人民币元）

1、货币资金

2006年12月31日

项目 原币 折算汇率 折合人民币

现金 - - 13,005.16

个中：港元

银行存款 - - 35,634,355.44

个中：港元 11,381.34 1:1.0047 11,434.83

其他货币资金 - - 146,258.83

合计 11,381.34 - 35,793,619.43

================续上表=========================

2005年12月31日

项目 原币 折算汇率 折合人民币

现金 - - 5,132.79

个中：港元

银行存款 - - 31,478,577.59

个中：港元 2,596.98 1：1.0432 2,709.15

其他货币资金 - - -

合计 2,596.98 - 31,483,710.38

制止2006年12月31日子公司粤侨实业公司银行存款余额中有中黎民生银行羊城支行10,000,000.00元一年期按期存款，作为子公司粤侨实业公司向中黎民生银行股份有限公司广州分行贷款的质押。

2、应收账款

2006年12月31日

账龄 - 占余额 幻魅账筹备

- 金额 比例% 比例% 金额

一年以内 10,740,210.38 71.10 1.00 107,402.10

一至二年 3,016,484.54 19.97 10.00 301,648.45

二至三年 1,349,804.25 8.93 50.00 674,902.13

三年以上 - - - -

合计 15,106,499.17 100.00 - 1,083,952.68

================续上表=========================

2005年12月31日

账龄 - 占余额 幻魅账筹备

- 金额 比例% 比例% 金额

一年以内 15,025,315.85 90.46 1.00 150,253.16

一至二年 1,460,984.04 8.80 10.00 146,098.40

二至三年 6,828.09 0.04 50.00 3,414.05

三年以上 117,260.00 0.70 100.00 117,260.00

合计 16,610,387.98 100.00 - 417,025.61

应收账款2006年12月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

欠款金额前五名应收账款合计为12,055,107.79元，占应收账款总额的79.80%。

3、其他应收款

- 2006年12月31日

账龄 金额 占余额 幻魅账筹备

- - 比例% 比例% 金额

一年以内 174,338,591.31 97.38 1.00 1,743,385.91

一至二年 2,101,500.00 1.17 10.00 210,150.00

二至三年 2,580,088.00 1.45 50.00 1,290,044.00

三年以上

合计 179,020,179.31 100.00 - 3,243,579.91

================续上表=========================

- 2005年12月31日

账龄 金额 占余额 幻魅账筹备

- - 比例% 比例% 金额

一年以内 46,720,728.69 94.74 1.00 467,207.29

一至二年 2,596,113.02 5.26 10.00 259,611.30

二至三年 - - 50.00 -

三年以上

合计 49,316,841.71 100.00% - 726,818.59

其他应收款2006年12月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

欠款金额前五名的其他应收款合计为168,990,069.09元，占其他应收款总额的94.40%。

欠款单位（人） 性质或内容 金额

湖南湘西自治州管帐核算中心 付收购股权款 67,997,194.06

中国糖酒团体成都公司 往来款 45,100,000.00

酒鬼酒股份有限公司 借钱 42,003,950.00

珠海市丰钿节电器有限公司 付收购股权款 8,889,896.30

珠海市海侨糖业成长有限公司 借钱 4,999,028.73

4、预付账款

2006年12月31日 2005年12月31日

账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%）

一年以内 25,333,543.27 99.88 3,540,628.93 94.84

一至二年 30,000.00 0.12 86,210.00 2.31

二至三年 - - 106,600.00 2.85

三年以上

合计 25,363,543.27 100.00 3,733,438.93 100.00

预付账款2006年12月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

预付账款2006年12月31日余额较2005年12月31日余额增加21,630,104.34元，增加579.36%。大幅增加的原因系粤侨实业公司为担保甘蔗货源供应，低落原质料采购本钱，预付给农场、农民的地皮承包费。

5、存货

2006年12月31日 2005年12月31日

项目 金额 减价筹备 金额 减价筹备

原质料 5,034,710.27 - 4,653,156.80 -

库存商品 5,057,195.97 - 20,911,712.66 -

包装物 76,786.50 -

合计 10,168,692.74 - 25,564,869.46 -

存货2006年12月31日余额较2005年12月31日余额镌汰15,396,176.72元，镌汰60.22%。镌汰的首要原因是2006年白砂糖价值上涨，粤侨实业公司增加销售量，白砂糖库存量大幅镌汰。

6、耐久股权投资

项目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数

耐久股票投资

其他股权投资 8,949,762.25 113,271,218.40 300,000.00 121,920,980.65

个中：对子公司投资

对合营企业投资 2,499,762.25 113,271,218.40 300,000.00 115,470,980.65

对联营企业投资

其他参股企业 6,450,000.00 - - 6,450,000.00

合计 8,949,762.25 113,271,218.40 300,000.00 121,920,980.65

（1）其他股权投资

被投资单位名称 投资限期 投资本钱 占被投资单位

- - - 注册成本比例%

成 上海三昶商务成长有限公司 耐久 6,450,000.00 64.50

本

法

核

算 广西大宗食糖买卖业务中心有限公司 耐久 4,000,000.00 40.00

权

益

法 珠海市海侨糖业成长有限公司 耐久 300,000.00 30.00

核

算 酒鬼酒股份有限公司 耐久 108,579,680.00 23.57

合计 - 119,329,680.00

================续上表=========================

被投资单位名称 减值筹备

成 上海三昶商务成长有限公司

本

法

核

算 广西大宗食糖买卖业务中心有限公司

权

益

法 珠海市海侨糖业成长有限公司

核

算 酒鬼酒股份有限公司

合计

（2）其他股权投资中回收权益法核算的情形

- 初始投 追加投

被投资单位名称 资额 资额

- - -

广西大宗食糖买卖业务中 4,000,000.00 -

心有限公司

酒鬼酒股份有限公司 108,579,680.00

珠海市海侨糖业成长 300,000.00 -

有限公司

合计 112,879,680.00 -

================续上表=========================

权益增减额

- 增加 镌汰

被投资单位名称 本期 累计 本期 累计

- - - 镌汰 个中：现金

广西大宗食糖买卖业务中 4,391,538.40 2,891,300.65

心有限公司

酒鬼酒股份有限公司

珠海市海侨糖业成长 -300,000.00 -300,000.00

有限公司

合计 4,091,538.40 2,591,300.65

2006年10月10日，湖南湘泉团体有限公司宣告休业。在休业清理历程中，湘西州中级人民法院、湖南湘泉团体有限公司休业清理组依法委托拍卖公司对湘泉团体持有酒鬼酒7,780.00万股国有法人股举办了拍卖。中皇有限公司竞拍购得7,780.00万股(1.52元/股)。按照2006年12月13日中国长城资产打点公司与中皇有限公司签订的连系竞拍委托协议，以及2006年12月15日省拍联确字（2006）第3号拍卖成交确认书，湘西州中级人民法院以（2006）州民破字第1－4号民事裁定书，裁定中皇有限公司持有酒鬼酒4,143.40万股国有法人股股份，中国长城资产打点公司持有酒鬼酒3,636.60万股国有股股份。

因上海鸿仪与中国银行醴陵市支行产生债务纠纷，湖南省株洲中级人民法院依法冻结上海鸿仪拥有的酒鬼酒公司定向法人股3,000.00万股并委托拍卖。中皇有限公司以最高价4,560.00万元竞得（1.52元/股）。2006年12月30日，湖南省株洲中级人民法院以（2004）株中法执字第99号民事裁定书，回收库存秋裤，裁定上海鸿仪投资成长公司全部的酒鬼酒公司定向法人股3,000.00万股归中皇有限公司全部。综上，中皇公司通过拍卖措施获取了酒鬼酒股份有限公司7,143.40万股，股权比例23.57%。上述股权变换手续举办治理历程中。

7、牢靠资产及累计折旧

种别 2005年12月31日 本期增加 本期镌汰 2006年12月31日

衡宇及修建物 70,725,351.04 39,901,700.00 110,627,051.04 -

固呆板装备 141,230,766.26 14,510,796.25 7,959,681.06 147,781,881.45

定

资

运输工具 3,985,802.11 812,400.00 250,572.09 4,547,630.02

产

原

值电子装备 1,008,472.14 98,850.00 11,448.00 1,095,874.14

合计 216,950,391.55 55,323,746.25 8,221,701.15 264,052,436.65

衡宇及修建物 32,285,964.37 2,090,451.45 34,376,415.82 -

呆板装备 132,812,912.12 3,160,432.29 5,008,291.99 130,965,052.42

累

计

运输工具 1,441,037.37 450,846.74 250,572.09 1,641,312.02

折

旧

电子装备 695,793.29 91,486.46 11,317.44 775,962.31

合计 167,235,707.15 5,793,216.94 5,270,181.52 167,758,742.57

牢靠资产净值 49,714,684.40 49,530,529.31 2,951,519.63 96,293,694.08

衡宇及修建物

固

定呆板装备 3,618,585.68 3,618,585.68 - -

资

产

运输工具

减

值

准电子装备

备

合计 3,618,585.68 - - -

牢靠资产净额 46,096,098.72 49,530,529.31 -667,066.05 96,293,694.08

牢靠资产减值筹备的增减改观情形以及计提的原因；

（1）本期新增牢靠资产首要包罗：在建工程转入11,803,700.25元；天津中糖物流公司投资转入41,711,600.00元，个中衡宇修建物39,901,700.00元，呆板装备1,809,900.00元。

（2）本期出售牢靠资产原值8,070,146.15元。

（3）牢靠资产减值筹备本期转回原因为粤侨实业公司部分呆板装备处理转回相应已提减值筹备2,948,652.07元，还有部分呆板装备颠末修复已被出产从头使用转回已提减值筹备669,933.61元。

（4）牢靠资产抵押、冻结情形参见本附注九。

8、在建工程

- 2005年 - 本期转入 其他

工程名称 12月31日 本期增加 牢靠资产 镌汰

炼糖工程（原糖仓复筛间） 6,456,524.62 5,347,175.63 11,803,700.25

环保水处理赏罚 - 330,952.08 - -

西仓工程 - 3,818.15 - -

合计 6,456,524.62 5,681,945.86 11,803,700.25 -

================续上表=========================

- 2006年

工程名称 12月31日

炼糖工程（原糖仓复筛间）

环保水处理赏罚 330,952.08

西仓工程 3,818.15

合计 334,770.23

◇本期在建工程无成本化利钱。

9、无形资产

无形资产名 取得

称 方法 原始代价 期初数

地皮使用权 出让 36,887,606.69 27,045,828.01

地皮使用权 出让 5,357,169.66 3,927,852.80

地皮使用权 出让 20,920,939.19 15,423,227.38

地皮使用权 出让 43,752,349.05 31,546,078.72

地皮使用权 出让 28,135,400.00 -

合计 - 135,053,464.59 77,942,986.91

-------------

================续上表=========================

无形资产名 取得

称 方法 本期 - 累计摊销

- - 增加 转出 摊销

地皮使用权 出让 - - 815,452.10 26,230,375.91

地皮使用权 出让 - - 118,427.72 3,809,425.08

地皮使用权 出让 - - 434,457.11 14,988,770.27

地皮使用权 出让 - - 951,138.05 30,594,940.67

地皮使用权 出让 28,135,400.00 - 93,784.67 93,784.67

合计 - 28,135,400.00 - 2,413,259.65 75,717.296.60

================续上表=========================

无形资产名 取得

称 方法 期末数 剩余摊销年限

地皮使用权 出让 26,230,375.91 32.1

地皮使用权 出让 3,809,425.08 32.1

地皮使用权 出让 14,988,770.27 34.5

地皮使用权 出让 30,594,940.67 32.1

地皮使用权 出让 28,041,615.33 49.8

合计 - 103,665,127.26 -

本期新增地皮使用权28,135,400.00元为天津中糖物流公司投资转入。该资财富经中和资产评估有限公司评估并出具中和评字（2006）V2043号资产评估陈诉。评估机构对委估资产回收本钱法举办评估。该地皮使用权的产权变换手续正在治理历程中。

10、短期借钱

借钱种别 2006年12月31日 2005年12月31日

信用借钱 65,000,000.00 70,000,000.00

抵押借钱 32,000,000.00 31,100,000.00

担保借钱

质押借钱 9,300,000.00

合计 106,300,000.00 101,100,000.00

制止2006年12月31日，公司短期借钱明细情形如下：

贷款银行 贷款金额 贷款限期

渣打银行深圳分行 30,000,000.00 2006年11月30日至2007年11月30日

工商银行十一经路支行 15,000,000.00 2006年8月18日至2007年7月31日

工商银行十一经路支行 15,000,000.00 2006年6月30日至2007年6月30日

珠海市平南农村信用相助社 7,000,000.00 2006年12月14日至2007年6月14日

珠海市平南农村信用相助社 12,000,000.00 2006年12月22日至2007年8月22日

珠海市平南农村信用相助社 3,500,000.00 2006年9月20日至2007年9月20日

珠海市平南农村信用相助社 4,500,000.00 2006年9月20日至2007年9月19日

珠海市平南农村信用相助社 5,000,000.00 2006年9月20日至2007年9月18日

中黎民生银行广州分行 9,300,000.00 2006年12月13日至2007年12月12日

================续上表=========================

贷款银行 贷款前提

渣打银行深圳分行 信用包管

工商银行十一经路支行 信用包管

工商银行十一经路支行 信用包管

珠海市平南农村信用相助社 抵押包管

珠海市平南农村信用相助社 抵押包管

珠海市平南农村信用相助社 抵押包管

珠海市平南农村信用相助社 抵押包管

珠海市平南农村信用相助社 抵押包管

中黎民生银行广州分行 质押包管

11、应付账款

2006年12月31日 2005年12月31日

17,998,218.26 15,813,082.12

应付账款2006年12月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的金钱。

12、预收账款

2006年12月31日 2005年12月31日

5,727,372.64 4,176,525.70

公司预收账款的账龄1年以内的比例为99.72%。无账龄高出3年的大额金钱。

预收账款2006年12月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的金钱。

13、应付人为

2006年12月31日 2005年12月31日

0.00 988,266.49

14、应交税金

税种 2006年12月31日 2005年12月31日 法定税率

增值税 5,268,771.08 1,994,877.35 17%、13%

营业税 12,049.74 28,103.33 5%

所得税 1,866,899.61 1,830,892.71 15%、30%

房产税 1,238.16 35,300.71 1.2%、12%

城建税 282,960.25 102,222.44 5%

小我私家所得税 - 4,840.07 超额累进税率

合计 7,431,918.84 3,996,236.61 -

本公司属于中外合伙企业，执行30%的企业所得税率。

子公司粤侨实业投资公司地处广东省珠海市，属于经济特区，执行15%的企业所得税率。

15、其他应交款

种类 2006年12月31日 2005年12月31日 计缴标准

堤围费 15,000.00 15,000.00 0.10%

教诲费附加 166,917.65 58,474.98 3%

合计 181,917.65 73,474.98 -

16、其他应付款

2006年12月31日 2005年12月31日

36,131,556.23 24,189,658.40

其他应付2006年12月31日余额中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东天津中糖华丰有限公司的金钱为535,000.00元。

本公司为了完成对酒鬼酒股份有限公司的股权投资向业内单位借钱，个中：向北京中糖酒类有限责任公司借钱13,000,000.00元，向四川中国酒城股份有限公司借钱19,000,000.00元。

17、耐久借钱

借钱种别 原币 2006年12月31日 2005年12月31日

质押借钱 HK149,200,000.00 150,471,759.44 0.00

合计 - 150,471,759.44 0.00

本公司为了办理活动资金及股权收购资金，于2006年12月7日向外方股东EVERWINPACIFIC LIMITED借钱。借钱本金为港币150,000,000.00（现实借钱港币149,200,000.00），借钱限期2006年12月7日至2009年12月6日。借钱年利率6.5%，到期一次性还本付息。公司理睬在其完成收购股权后，以其持有的酒鬼酒股份有限公司不小于109,434,000.00股的股份及其所有权益及全部权作为抵押。

18、股本

股东名称 持股比例(% 2006年12月31日 2005年12月31日

天津中糖华丰有限公司 15.08 30,153,000.00 25,000,000.00

天津中糖物流公司 34.92 69,847,000.00

EVERWINPACIFICLIMITED 50.00 100,000,000.00 45,000,000.00

合计 100.00 200,000,000.00 70,000,000.00

================续上表=========================

股东名称 2004年12月31日

天津中糖华丰有限公司 25,000,000.00

天津中糖物流公司

EVERWINPACIFICLIMITED 25,000,000.00

合计 50,000,000.00

按照公司条约、章程的规定，本公司的注册成本为人民币2亿元，分四次缴纳。

第一期缴纳：2004年7月6日，天津中糖华丰实业有限公司货币出资25,000,000.00元；EVERWIN PACIFIC LIMITED货币出资港币23,600,000.00（折合人民币25,006,560.00元，个中：注册成本25,000,000.00元，股本溢价6,560.00元）。验资机构：天津中原松德有限责任公司管帐师事宜所；验资陈诉文号：中原松德［2004］51号。

第二期缴纳：2005年9月21日，EVERWIN PACIFIC LIMITED货币出资港币19,220,000.00（折合人民币20,027,240.00元，个中：注册成本20,000,000.00元，股本溢价27,240.00元）。验资机构：北京万隆松德管帐师事宜全部限公司天津分所；验资陈诉文号：万隆松德［2005］69号。

第三期缴纳：2006年6月12日，EVERWIN PACIFIC LIMITED货币出资港币53,560,000.00（折合人民币55,316,768.00元，个中：注册成本55,000,000.00元，股本溢价316,768.00元）。验资机构：北京万隆松德管帐师事宜全部限公司天津分所；验资陈诉文号：万隆松德验I字［2006］46号。

第四期缴纳：2006年11月8日，天津中糖华丰实业有限公司货币出资5,153,000.00元；天津中糖物流公司出资69,847,000.00元，个中实物出资41,711,600,000.00元，无形资产出资28,135,400.00元。验资机构：天津广信有限责任管帐师事宜所；验资陈诉文号：津广信验外K字［2006］60号。

19、成本公积

项目 股本溢价 股权投资筹备 其他成本公积 合计

2003年12月31日 - - - 0

2004年增加数 6,560.00 - - 6,560.00

2004年镌汰数

2004年12月31日 6,560.00 - - 6,560.00

2005年增加数 27,240.00 6,936,036.62 - 6,963,276.62

2005年镌汰数

2005年12月31日 33,800.00 6,936,036.62 - 6,969,836.62

2006年增加数 316,768.00 - 32,966.00 349,734.00

2006年镌汰数

2006年12月31日 350,568.00 6,936,036.62 32,966.00 7,319,570.62

股权投资筹备6,936,036.62元系公司购买粤侨实业公司67%的股权，初始投资本钱与应享有的珠海市粤侨实业公司全部者权益份额之间的差额。

其他成本公积系公司收取天津港保税区打点委员会拨付的引资扶持资金。

股本溢价350,568.00元系外方以港币投资形成的出资额超出其注册成本所占份额的部分。参见本附注四.18实劳绩本。

20、盈余公积

项目 法定盈余公积 合计

2003年12月31日 - 0.00

2004年增加数

2004年镌汰数

2004年12月31日

2005年增加数 392,494.31 392,494.31

2005年镌汰数

2005年12月31日 392,494.31 392,494.31

2006年增加数 2,029,037.36 2,029,037.36

2006年镌汰数

2006年12月31日 2,421,531.67 2,421,531.67

21、未分配利润

金额

项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

年头未分配利润 2,546,854.30 -985,594.44 -

加：本期净利润 8,955,540.29 3,924,943.05 -985,594.44

减：提取法定盈余公积 2,029,037.36 392,494.31 -

期末未分配利润 9,477,357.23 2,546,854.30 -985,594.44

22、主营业务收入

（1）按品种分别

主营业务性质 2006年度 2005年度 2004年度

白砂糖 244,041,367.03 184,522,931.03 21,696,409.70

电 1,816,365.78 4,653,412.51 -

汽 93,974.36 635,119.66 -

原糖加工 16,075,930.16 - -

其余 2,286.07 13,748.55 -

合计 262,029,923.40 189,825,211.75 21,696,409.70

收入各年改观幅度较大的原因首要是连年白砂糖价值颠簸较大及粤侨实业公司增加销售品种和开辟销售渠道。

（2）按区域分别

主营业务收入 2006年度 2005年度 2004年度

华南区域 214,849,583.44 121,461,477.29 -

华北区域 47,180,339.96 68,363,734.46 21,696,409.70

合计 262,029,923.40 189,825,211.75 21,696,409.70

（3）前5名客户的销售收入情形如下：

2006年度 2005年度 2004年度

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

111,742,562.18 42.64 144,504,819.86 76.13 21,696,409.70 100.00

23、主营业务本钱

（1）按品种分别

主营业务性质 2006年度 2005年度 2004年度

白砂糖 203,818,943.78 169,048,989.51 21,579,487.49

电 2,614,542.24 4,959,876.79 -

汽 66,921.04 279,963.73 -

其余 2,380.96 20,076.61 -

原糖加工 17,981,985.50 - -

合计 224,484,773.52 174,308,906.64 21,579,487.49

（2）按区域分别

主营业务本钱 2006年度 2005年度 2004年度

华南区域 177,304,434.03 105,617,453.57 -

华北区域 47,180,339.49 68,691,453.07 21,579,487.49

合计 224,484,773.52 174,308,906.64 21,696,409.70

24、主营业务税金及附加

2006年度 2005年度

项目 金额 计缴标准(%) 金额 计缴标准(%)

防洪资金 - - 10,911.57 0.10

都市维护建树税 829,947.95 5.00 240,677.17 5.00

教诲费附加 497,968.78 3.00 144,406.30 3.00

合计 1,327,916.73 - 395,995.04 -

================续上表=========================

2004年度

项目 金额 计缴标准(%)

防洪资金 151.42 0.10

都市维护建树税 - -

教诲费附加

合计 151.42 -

25、其他业务利润

其余业务收入

项目 2006年度 2005年度 2004年度

加工糖 712,008.74 398,170.94

售桔水 9,395,593.57 6,917,944.11

售蔗渣 12,742,749.74 6,599,062.34

对外加工 474,597.47 -

租金 429,414.42 -

其他 1,975,508.46 598,964.74

合计 25,729,872.40 14,514,142.13

其余业务支出

项目 2006年度 2005年度 2004年度

加工糖 679,986.48 382,440.62

售桔水 6,765,735.91 4,067,944.51

售蔗渣 8,818,700.68 4,650,758.24

对外加工 218,026.86

租金 951,750.34 14,072.68

其他 525,258.49 730,740.58

合计 17,959,458.76 9,845,956.63

其余业务利润 7,770,413.64 4,668,185.50

26、财务用度

项目 2006年度 2005年度 2004年度

利钱支出 6,518,761.36 3,312,132.41 -

减：利钱收入 383,185.64 194,370.02 50,542.91

加：汇兑丧失 612,188.97 41,001.26 -

减：汇兑收益 - - 1,287.54

其他 24,866.39 3,715.23 1,572.00

合计 6,772,631.08 3,162,478.88 -50,258.45

27、投资收益

- 2006年度 2005年度

项目 短期投资 耐久投资 短期投资 耐久投资

2006年12月31

日调解的被投资

公司全部者权益 - 4,091,538.40 - -1,500,237.76

净增减的金额

期货投资 - - -1,455,250.00

合计 - 4,091,538.40 -1,455,250.00 -1,500,237.76

================续上表=========================

- 2004年度

项目 短期投资 耐久投资

2006年12月31

日调解的被投资

公司全部者权益

净增减的金额

期货投资

合计

本公司投资收益汇回不存在重大限制。

28、营业外收入

项目 2006年度 2005年度 2004年度

牢靠资产盘盈 - 1,327,989.46

处理赏罚牢靠资产净收益 1,710,649.57 242,652.00

罚款净收入 9,000.00 413,972.25

其他 244.00 74,194.50

合计 1,719,893.57 2,058,808.21

29、营业外支出

项目 2006年度 2005年度 2004年度

处理牢靠资产净丧失 75,369.56

牢靠资产减值转回 -669,933.61

罚款支出 226.42

违约金支出 65,694.00 20,898.92

其余 146,134.11 68,438.67

合计 -382,509.52 89,337.59

30、现金流量表有关项目

（1）收到的其他与筹资勾当有关的现金19,000,000.00元，首要项目如下：

首要项目 2006年度

非金融机构借钱 19,000,000.00

（2）付出的其他与筹资勾当有关的现金5,000,000.00元，首要项目如下：

首要项目 2006年度

还欠款 5,000,000.00

（3）付出的其他与投资勾当有关的现金76,887,090.36元，首要项目如下：

首要项目 2006年度

付出珠海市丰钿节电器有限公司收购鬼酒股权款 8,889,896.30

付出湖南湘西自治州收购酒鬼酒股权款 67,997,194.06

六、母公司财务报表首要项目注释（金额单位：人民币元）

1、应收账款

2006年12月31日

账龄 金额 占余额 幻魅账筹备

- - 比例% 比例% 金额

一年以内 3,791,200.00 100.00 1.00 37,912.00

合计 3,791,200.00 100.00 - 37,912.00

================续上表=========================

2005年12月31日

账龄 金额 占余额 幻魅账筹备

- - 比例% 比例% 金额

一年以内 255,620.00 100.00 1.00 2,556.20

合计 255,620.00 100.00 - 2,556.20

应收账款的2006年12月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

欠款金额前五名应收账款合计为3,791,200.00元，占应收账款总额的100%。

2、其他应收款

账龄 2006年12月31日

金额 占余额 幻魅账筹备

- 比例% 比例% 金额

一年以内 166,028,380.68 87.28 1.00 1,660,283.81

一至二年 23,701,500.00 12.46 10.00 2,370,150.00

二至三年 502,160.00 0.26 50.00 251,080.00

三年以上

合计 190,232,040.68 100.00 - 4,281,513.81

================续上表=========================

账龄 2005年12月31日

金额 占余额 幻魅账筹备

- 比例% 比例% 金额

一年以内 39,439,739.69 98.74 1.00 394,397.40

一至二年 502,160.00 1.26 10.00 50,216.00

二至三年

三年以上

合计 39,941,899.69 100.00 - 444,613.40

欠款金额前五名的其他应收款合计为185,990,040.36元，占其他应收款总额的97.77%。

欠款单位（人） 性质或内容金额

中国糖酒团体成都公司往来款 45,100,000.00

湖南湘西自治州管帐核算中心（州国资)预付收购股权款 67,997,194.06

酒鬼酒股份有限公司借钱 42,003,950.00

珠海市粤侨实业股份有限公司借钱 21,999,000.00

珠海市丰钿节电器有限公司预付收购股权款 8,889,896.30

其他应收款的2006年12月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

3、耐久股权投资

项目 2005年12月31日 本期增加 本期镌汰 2006年12月31日

其他股权投资 75,102,332.29 4,691,538.40 - 13,341,300.65

个中：对子公司投资 66,152,570.04 13,577,793.11 - 79,730,363.15

对合营企业投资 2,499,762.25 112,971,218.40 - 115,470,980.65

对联营企业投资 6,450,000.00

其他参股企业 - - - 6,450,000.00

合计 75,102,332.29 126,549,011.51 - 201,651,343.80

（1）其他股权投资

占被投资单位 被投资单位名称 投资限期投资本钱减值筹备

- 净资产比例%

成上海三昶商务成长有限公司耐久 6,450,000.00 64.50

本法核算

权广西大宗食糖买卖业务中心有限公司 4,000,000.00 40.00

耐久益

法酒鬼酒股份有限公司耐久 108,579,680.00 23.57

核

算珠海粤侨实业股份有限公司耐久 61,925,301.32 67.00

合计 180,954,981.32

（2）其他股权投资中回收权益法核算的情形

权益增减额

- 初始投 追加投 增加

被投资单位名称 资额 资额 本期 累计

广西大宗食糖买卖业务中 4,000,000.00 - 4,391,538.40 2,891,300.64

心有限公司

珠海粤侨实业股份有 59,874,293.31 - 13,577,793.11 17,805,061.83

限公司

酒鬼酒股份有限公司 108,579,680.00

合计 112,879,680.00 - 17,969,331.51 20,696,362.47

================续上表=========================

权益增减额

- 镌汰

被投资单位名称 本期 累计

- 镌汰 个中：现金

广西大宗食糖买卖业务中 - - -

心有限公司

珠海粤侨实业股份有 - - -

限公司

酒鬼酒股份有限公司

合计 - - -

4、主营业务收入

主营业务性质 2006年度 2005年度

白砂糖 68,899,314.93 108,028,323.94

合计 68,899,314.93 108,028,323.94

5、主营业务本钱

主营业务性质 2006年度 2005年度

白砂糖 68,591,877.83 101,794,529.98

合计 68,591,877.83 101,794,529.98

6、投资收益

2006年度

项目 短期投资 耐久投资 合计

期末调解的被投资公司全部者 - 17,969,331.51 17,969,331.51

权益净增减的金额

合计 - 17,969,331.51 17,969,331.51

================续上表=========================

2005年度

项目 短期投资 耐久投资 合计

期末调解的被投资公司全部者 - 2,727,030.96 2,727,030.96

权益净增减的金额

合计 - 2,727,030.96 2,727,030.96

公司投资收益首要来历于对外投资，个中对珠海市粤侨实业股份有限公司投资获取的投资收益2006年为13,577,793.11元、2005年为4,227,268.72元，对广西大宗食糖买卖业务中心有限公司投资取得的投资收益2006年为4,391,538.40元、2005年为-1,500,237.76元。

七、子公司与母公司管帐政策一致，对归并财务报表无影响。

八、关联方干系及其买卖业务

（一）关联方干系

1、存在节制干系的关联方

企业名称 注册所在 主营业务 与本公司干系

EVERWINPACIFICLIMITED 香港九龙湾临乐 - 股东

- 街19号

天津市中糖物流公司 天津塘汉路13号 仓储处事 股东

================续上表=========================

企业名称 经济性质或范例 法定代表人

EVERWINPACIFICLIMITED 港资企业

天津市中糖物流公司 国有 宋炳如

2、存在节制干系的关联方的注册成本及其变革

企业名称 期初数 本期增加数 本期镌汰数 期末数

EVERWINPACIFICLIMITED 10,000.00 - - 10,000.00

天津市中糖物流公司 21,070,000.00 - - 21,070,000.00

备注：EVERWIN PACIFIC LIMITED注册成本为港币。

3、存在节制干系的关联方所持股份及其变革情形

2005年12月31日 本期增加数

关联方所持股份 - -

关联方名称 金额 % 金额 %

EVERWINPACIFIC

LIMITED 45,000,000.00 22.50 55,000,000.00 27.50

天津市中糖物流 - - 69,847,000.00 34.92

公司

================续上表=========================

本期镌汰数 2006年12月31日

关联方所持股份

关联方名称 金额 % 金额 %

EVERWINPACIFIC

LIMITED - - 100,000,000.00 50.00

天津市中糖物流 - - 69,847,000.00 34.92

公司

4、不存在节制干系的关联方干系的性质

关联方名称 与本公司干系

广西大宗食糖买卖业务中心有限公司 本公司合营公司

上海三昶商务成长有限公司 本公司参股公司

天津市中糖华丰实业有限公司 本公司股东

广东中糖贸易成长有限公司 与本公司同一节制人

天津市惠华有限公司 本公司股东之子公司

珠海市兆丰企业团体公司 本公司子公司之股东

珠海市振平投资控股有限公司 本公司子公司之股东

中国糖业酒类团体公司 本公司子公司之股东

珠海市海侨糖业成长有限公司 本公司子公司的合营公司

酒鬼酒股份有限公司 合营公司

（二）关联买卖业务事项

1、价值简直定

本公司关联买卖业务中所产生的采购及销售其价值简直定以市场价值为基本确定。

2、采购货品

2006年度

- 或：占年度

关联方名称 金额 购货比例%

天津市惠华糖业有限公司 47,180,339.49 11.64

天津市中糖华丰实业有限公司 4,676,922.95 1.15

珠海兆丰团体公司 5,905,139.80 1.46

中国糖业酒类团体公司 15,144,000.00 3.74

合计 51,857,262.44 75.60

================续上表=========================

2005年度

- 或：占年度

关联方名称 金额 购货比例%

天津市惠华糖业有限公司 9,320,512.80 3.03

天津市中糖华丰实业有限公司 17,576,068.47 5.72

珠海兆丰团体公司 5,348,653.17 1.74

中国糖业酒类团体公司 29,588,562.20 9.63

合计 26,896,581.27 26.42

3、销售货品

2006年度

关联方名称 - 或：占年度

金额 销货比例%

天津市惠华糖业有限公司 - -

天津市中糖华丰实业有限公司 - -

天津市中糖物流公司 47,180,339.96 18.01

合计 47,180,339.96 18.01

================续上表=========================

2005年度

关联方名称 - 或：占年度

金额 销货比例%

天津市惠华糖业有限公司 34,338,887.67 18.09

天津市中糖华丰实业有限公司 23,358,887.67 12.31

天津市中糖物流公司 4,679,487.19 2.47

合计 62,377,262.53 32.86%

4、关联方应收应付金钱余额

- 期末数

项目 关联方名称 - 占余额

- 金额 比例%

其他应收款 酒鬼酒股份有限公司 42,003,950.00 23.46

平沙市华侨农场 2,077,928.00 1.16

珠海市海侨糖业成长有限公司 4,999,028.73 2.79

珠海市振平投资控股有限公司 1,300,000.00 0.73

其他应付款 天津市中糖华丰实业有限公司 535,000.00 1.48

================续上表=========================

- 期初数

项目 关联方名称 - 占余额

- 金额 比例%

其他应收款 酒鬼酒股份有限公司

平沙市华侨农场 2,077,928.00 4.24

珠海市海侨糖业成长有限公司

珠海市振平投资控股有限公司 300,000.00 0.61

其他应付款 天津市中糖华丰实业有限公司 535,000.00 2.21

九、或有事项

1、2005年8月5日粤侨实业公司与珠海市平南农村信用相助社签订最高额抵押贷款条约（条约编号为：农信平南社高抵字2005年第005号），最高抵押包管贷款额为20,000,000.00元。该条约限期为2005年8月5日至2008年8月5日。粤侨实业公司以厂房、船埠作为抵押物，抵押物评估代价为33,126,538.00元。

2、粤侨实业公司别离于2006年12月14日和2006年12月22日与珠海市平南农村信用相助社签订抵押包管条约（条约编号别离为：农信平南抵字2006年第000020号和农信平南抵字2006年第000022号），抵押包管贷款额别离为7,000,000.00元和12,000,000.00元。条约限期别离为2006年12月14日至2007年6月14日和2006年12月22日至2007年8月22日，抵押物均为一级制品白砂糖，抵押物评估代价别离为14,400,000.00元和12,400,000.00元。

3、2006年12月13日粤侨实业公司与中黎民生银行股份有限公司广州分行签订了质押条约（条约编号为：2006年机构借质字第0067号），质押包管贷款额为9,300,000.00元。该条约限期为2006年12月13日至2007年12月12日。粤侨实业公司以中黎民生银行羊城支行的10,000,000.00元一年期按期存单质押。

4、制止2006年12月31日，除上述事项外本公司未产生其他影响管帐报表阅读的重大或有事项。

十、理睬事项

制止2006年12月31日，本公司未产生影响管帐报表阅读的重大理睬事项。

十一、资产负债表日后事项中的非调解事项

1、中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的S酒鬼酒3,100万股股份

2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签定《股份转让协议书》。按照广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有S酒鬼酒的3,100万股法人股。浦发银行广州分行以每股1.6519元的价值向中皇公司转让上述3,100万股，总价款为人民币51,208,900.00元。

转让款的付出方法将于取得中国证监会的要约收购宽免后再另行确认。中皇公司取得中国证监会的要约收购宽免后，将当即与浦发银行广州分行到证券挂号公司治理上述3,100万股的过户手续。若是中国证监会没有核准中皇公司的要约收购宽免，中皇公司与浦发银行广州分行将另行协商办理步伐。

2、中皇公司协议受让珠海丰钿持有的S酒鬼酒700万股股份

酒鬼酒公司曾于2006年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊载了公司法人股被拍卖的信息：2006年7月13日乐成控股团体有限公司持有的公司2700万股法人股已经被深圳市中级人民法院委托深圳市索信拍卖有限公司举办拍卖，申请执行工钱广东成长银行股份有限公司深圳福华支行，成交价值为每股1.24元。2006年9月18日广东省深圳市中级人民法院下达了（2005）深中法执安第784-3号民事裁定书，被执行工钱乐成控股团体有限公司、岳阳恒立冷气装备股份有限公司。裁定书裁定：打扫对被执行人乐成团体所持有的酒鬼酒公司2700万股法人股及其冻结时代所发生的红股、股配、转境股的冻结；被执行人乐成团体所持有的酒鬼酒公司2700万股法人股中的1200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司全部、700万股归竞得人珠海市丰钿节电器有限公司全部、450万股归竞得人江苏五岳置业投资成长有限公司全部、350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资成长有限公司全部。

2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签定《股份转让协议书》。珠海丰钿按照深圳市中级人民法院的裁定持有S酒鬼酒700万股法人股，其拍卖价款系向中皇公司借钱。珠海丰钿以每股1.24元的价值向中皇公司转让上述700万股，总价款为人民币8,680,000.00元。

十二、其他重要事项

制止2006年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。

第十一节 其他重大事项

一、 关于商务部批文中“再投资方法……”的有关问题

1、法令、礼貌和规章未对境内再投资的资金来历作出限制性规定

为得到商务部关于同意中皇公司收购S*ST酒鬼的核准文件，中皇公司向商务部正式呈报了本次收购有关文件，个中包罗中皇公司向股东Everwin PacificLimited借钱等同人民币壹亿伍仟万元的港币的《股东借钱协议》，并声名确该借钱的用途为收购S*ST酒鬼。

中华人民共和国商务部未对此提出异议，并出具《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》商资批[2007]969号文件，原则同意本公司以境内再投资方法并购S*ST酒鬼。

境内再投资方法，是指在中国境内依法设立，采纳有限责任公司形式的中外合伙策划企业、中外相助策划企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。

法令、礼貌和规章中均未对境内再投资的资金来历作出限制性规定。

二、中皇公司送还股东借钱资金详细打算及布置

1、借钱协议的首要内容

按照Everwin Pacific Limited与中皇公司签定的《股东借钱协议》，中皇公司向Everwin Pacific Limited借钱等同人民币壹亿伍仟万元的港币。

借钱协议的首要内容及重要条款如下：

（1）Everwin Pacific Limited愿意按协议约定的前提向中皇公司提供总额等同人民币壹亿伍仟万元的港币（按汇款日牌价计较）的股东借钱；

（2）借钱限期为2006年12月7日至2009年12月6日；

（3）借钱率为年息6.5%；

（4）到期还本付息，个中本金为人民币壹亿伍仟万元，利钱为人民币玖佰柒拾伍万元，共计人民币壹亿伍仟玖佰柒拾伍万元。中皇公司可以按照其资金使用和采取情形提前还款，但应报外汇打点构造答应存案；

（5）中皇公司理睬以第一次序质押四川中国酒城股份有限公司45.96%的股份及该等股份中的所有权益予Everwin Pacific Limited，并在所有质押见效时代交付Everwin Pacific Limited妥善保管质押股份证书。

2、送还股东借钱资金的布置

为办理中皇公司投资于S*ST酒鬼的耐久资金的来历问题，中皇公司的股东天津中糖华丰实业有限公司、天津中糖物流公司与Everwin Pacific Limited于2007年10月12日签订《关于中皇有限公司增资以及修改合伙条约和章程的协议》，由三方共同向中皇公司增资1亿元人民币，个中天津中糖华丰实业有限公司增资1,508万元，天津中糖物流公司增资3,492万元，Everwin Pacific Limited或其子公司向中皇公司增资等值5,000万元人民币的外币。增资后中皇公司的注册成本由本来的2亿元人民币增加为3亿元人民币，中国糖酒（通过天津中糖华丰实业有限公司和天津中糖物流公司）和Everwin Pacific Limited仍将别离节制中皇公司50%的股权，上述增资行为需得到有关当局部门的核准后方能实行。

其它，中皇公司与EVERWIN PACIFIC LIMITED于2007年10月15日签订《关于〈股东借钱协议〉的增补协议》，约定：若中皇公司增资1亿元人民币的事项最终不能得到有关当局部门的核准，或在2009年12月6日前未完成增资，且中皇公司在借钱限期届满时无力送还借钱，则EVERWIN PACIFIC LIMITED同意1.5亿人民币的股东借钱均可耽误还款时限，中皇公司可在其有足够资金时送还给EVERWIN PACIFIC LIMITED。

这样，中皇公司的注册成本金（或耐久资金）为3亿元，而中皇公司收购S*ST酒鬼股票所需资金为168,468,580元，中皇公司的资金完万能满足收购及耐久持有S*ST酒鬼股票的需要。

三、中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8亿元的资金来历和还款打算

1、中皇公司向S*ST酒鬼提供总额1.8亿元的资金支持

（1）中皇公司与S*ST酒鬼别离于2006年12月21日签定《股东借钱协议》、2007年6月签定《股东借钱展期协议》，中皇公司愿意按协议约定的前提向S*ST酒鬼提供总额5,000万元人民币的资金支持；条约项下的借钱率为零；借钱限期不低于6个月，直到S*ST酒鬼的资金能满足公司的出产策划正常运转为止。

（2）中皇公司与S*ST酒鬼于2007年6月签定《股东借钱协议》，中皇公司愿意按协议约定的前提别离向S*ST酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持；条约项下的借钱率为零；借钱限期不低于6个月，直到S*ST酒鬼的资金能满足公司的出产策划正常运转为止。

2、中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8亿元借钱的资金来历

中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8亿元借钱的资金来历首要有以下几部分构成：

（1）中皇公司向EVERWIN PACIFIC LIMITED借钱1.5亿元中，除付出收购S*ST酒鬼价款外，尚余约3,200万元。

（2）中皇公司向中国糖酒借钱

2006年12月3日，中皇公司与中国糖酒签定《借钱协议》，为办理S*ST酒鬼临时的资金坚苦，中国糖酒愿意按协议约定的前提向中皇公司提供总额伍仟万元人民币的资金支持，并由中皇公司提供该笔资金给S*ST酒鬼使用。中皇公司应在资金现实到位后6个月内一次性送还。

2007年5月5日，中皇公司与中国糖酒签定《借钱协议》，鉴于双方2006年12月3日签署《借钱协议》借钱限期已经届满，就耽误借钱限期的事项，以及进一步向S*ST酒鬼提供资金支持的事件告竣如下协议：

1）中国糖酒同意由中国糖酒或中国糖酒之关联公司按协议约定的前提向中皇公司提供总额为壹亿捌万万元人民币的资金支持（包罗已提供的伍万万元人民币），并由中皇公司将上述资金提供S*ST酒鬼使用。

2）双方同意中国糖酒向中皇公司提供的支持S*ST酒鬼的所有资金（壹亿捌万万元人民币），中皇公司可以在S*ST酒鬼的资金能满足其出产策划正常运转为止后送还。但若是若中国证监会不答应中皇公司对S*ST酒鬼的收购行为，则中皇公司应于中国证监会做出该抉择之日起15日内一次性偿还中国糖酒提供的所有资金。

3）条约项下的借钱利率为零。

4）中国糖酒理睬提供的所有资金由中皇公司按照S*ST酒鬼的资金需要，由中皇公司向中国糖酒提出拨款申请，中国糖酒将在收到申请后10日内，由中国糖酒或由中国糖酒指令其关联公司付出中皇公司所需资金。

3、中皇公司送还中国糖酒资金的打算

按照中皇公司与中国糖酒2007年5月5日签定的《借钱协议》，中皇公司可以在S*ST酒鬼的资金能满足其出产策划正常运转为止后送还借钱，即S*ST酒鬼向中皇公司送还借钱后，中皇公司向中国糖酒送还借钱。

四、中皇公司提供的1.8亿元借钱是否可以或许办理上市公司面临的资金不敷、资产冻结、起诉不绝等一系列问题

1、1.8亿元资金的首要用途和使用结果

（1）2006年12月21日《股东借钱协议》约定的5,000万元资金用于推行S*ST酒鬼与深圳成长银行、上海浦东成长银行签定的相关债务息争协议，送还部分还款。

按照S*ST酒鬼与深圳成长银行签定的《执行息争协议》，S*ST酒鬼理睬在2006年12月30日前以现金送还贷款本金4,139.5577万元，并于2007年1月30日前清偿贷款利钱。按照S*ST酒鬼与上海浦东成长银行签定的《息争协议》，S*ST酒鬼应于2007年1月20日送还1,760.3950万元贷款本金及部分利钱和用度。今朝酒鬼已经清偿完毕上述债务。

（2）2007年6月《股东借钱协议》约定1.3亿元资金中8,200万元用于推行债务息争协议，送还借钱

推行与工商银行吉首连合支行的《还款免息协议书》：2007年6月30日前，送还贷款本金2,200万元；2007年9月30前，送还贷款本金3,200万元。

推行与工商银行长沙汇通支行的《还款免息意向书》：2007年6月20日前，送还贷款本金1,300万元；2007年9月20日前送还贷款本金1,500万元。

（3）2007年6月《股东借钱协议》约定1.3亿元资金中4,800万元用于增补活动资金：包罗原料采购、职员人为、销售渠道建树等。

2、1.8亿元的借钱根基能满足S*ST酒鬼的出产策划需要

从今朝的情形来看，1.8亿元的借钱根基能满足S*ST酒鬼的出产策划需要。中皇公司向S*ST酒鬼提供的1.8亿元资金及时化解了S*ST酒鬼的债务危机和财务危机，提供了规复公司出产策划的活动资金，促进公司稳步进入规复性成长阶段。今朝，S*ST酒鬼的出产策划正在规复，销售回款慢慢增加，我们估量在2008年上半年，S*ST酒鬼的策划性现金流量能转为正值。

若公司销售回款未能按打算规复正常，可能公司需要扩大策划局限或举办技能改革，公司将采纳如下法子筹集所需资金：

（1）向银行贷款。S*ST酒鬼已与相关银行告竣意向，慢慢规复S*ST酒鬼的银行信用，该法子将有力于S*ST酒鬼筹集出产策划所需资金。可是，若S*ST酒鬼股份不能及时过户至中皇公司，将影响S*ST酒鬼银行信用的规复，因此不能解除S*ST酒鬼无法通过银行贷款筹资出产策划所需资金的大概。

（2）处理闲置资产筹集出产所需资金，包罗S*ST酒鬼拥有的闲置地皮使用权等。

（3）若前述资金仍不能满足S*ST酒鬼策划的需要，S*ST酒鬼不解除继续寻求股东借钱的大概。

收购人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。

中皇有限公司（盖印）

法定代表人：王新国

2007年9月20日

财务参谋及其法定代表人的声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办了核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。

天相投资参谋有限公司（盖印） 法定代表人（授权代表）：林义相

2007年9月20日

状师事宜所及具名状师的声明

本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。

北京市天银状师事宜所（盖印）

包办状师：刘兰玉

张 忱

2007年9月20日

第十二节 备查文件

以下文件于本陈诉书告示之日起备置于酒鬼酒股份有限公司，在正常事变时刻内可供查阅：

一、天相投资参谋有限公司出具的《中皇有限公司收购酒鬼酒股份有限公司的财务参谋陈诉》

二、北京市天银状师事宜所关于中皇有限公司收购酒鬼酒股份有限公司的法令意见书

三、中皇有限公司的企业法人营业执照和国、地税税务挂号证复印件

四、中皇有限公司董事、高级打点职员的名单及身份证明复印件

五、中皇有限公司董事会第一届第四次集会会议决策、中皇有限公司董事会决策

六、湖南省湘西土家属苗族自治州中级人法院民事裁定书和湖南省株州市中级人民法院民事裁定书

七、上海浦东成长银行广州分行与中皇有限公司签定的《股份转让协议书》

八、珠海市丰钿节电器有限公司与中皇有限公司签定的《股份转让协议书》

九、中皇有限公司与Everwin Pacific Limited签定的《股东借钱协议》

十、中皇的控股股东、现实节制人最近两年未产生变革的证明

十一、中皇有限公司关于二级市场买卖业务情形的自查陈诉及中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明

十二、中皇有限公司关于三年内不转让上市公司股权的理睬

十三、中皇有限公司不存在《收购步伐》第六条规定的气象及切合《收购步伐》第五十条规定的声名

十四、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司同业竞争的情形声名

十五、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司关联买卖业务的情形声名

十六、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司的重大买卖业务声名

十七、中皇有限公司2004年-2006年度审计陈诉（万隆管帐师事宜全部限公司出具的万会业字（2007）第44号）

十八、中国糖业酒类团体公司与中皇有限公司签订的《借钱协议》（2006年12月3日）

十九、中国糖业酒类团体公司与中皇有限公司签订的《借钱协议》（2007年5月5日）

二十、Everwin Pacific Limited与中皇有限公司签订的《关于〈股东借钱协议〉的增补协议》

二十一、天津中糖华丰实业有限公司、天津中糖物流公司、Everwin PacificLimited签订的《关于中皇有限公司增资以及修改合伙条约和章程的协议》

附表

收购陈诉书

根基情形

上市公司名称 酒鬼酒股份有限公司 上市公司地址地 湖南省吉首市

股票简称 S*ST酒鬼 股票代码 000799

天津港保税区天

收购人名称 中皇有限公司 收购人注册地 保大道86号K18室

拥有权益的股 增加 √

有无一致行动人 有□ 无 √

份数量变革 稳定，但持股

收购人是否为 人产生变革□ 收购人是否为上 是□ 否 √

上市公司第一 是√ 否□ 市公司现实节制 中国糖酒和郑应南

是中皇有限公司

大股东 人 的共同节制人

收购人是否对 收购人是否拥有

境内、境外其他 是□ 否√ 境内、外两个以 是□ 否√

上市公司持股 上上市公司的控

5%以上 制权

通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 √

收购方法（可多 国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □

选） 取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 √

担任 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前

拥有权益的股

份数量及占上 持股数量： 0 持股比例： 0

市公司已刊行

股份比例

本次收购股份

的数量及改观 改观数量： 109,434,000股 改观比例： 36.11%

比例

与上市公司之 是 □ 否 √

间是否存在持 声名：中皇公司已在相关文件中对此作出专项声名。

续关联买卖业务

与上市公司之 是 □ 否 √

间是否存在同

业竞争或潜伏 声名：中皇公司已在相关文件中对此作出专项声名。

同业竞争

收购人是否拟 是 □ 否 √

于将来12个月 声名：中皇公司没有在将来12个月内继续增持S*ST酒鬼

股份的打算。

内继续增持 是√ 否 □

声名：

中皇公司的股东天津中糖华丰实业有限公司于2006年12月

11日购入S*ST酒鬼股票44,500股，均价9.8元/股；于2006

年12月12日-14日所有卖出，均价10.3元/股，赢利22100元。

收购人前6个 中皇公司董事汪希刚于2006年6月8日以每股5.16-5.27元

月是否在二级 买入S*ST酒鬼股票27,499股，并于2006年6月19日以

市场交易该上 每股4.95元所有卖出，产生吃亏8,415.1元（包括手续费

市公司股票 ）；又于2006年12月1日以每股8.75元购进200股，在

12月7日以每股10.77元卖出，赢利434.05元（包括手续

费）。

除上述事项外，中皇公司及着实际节制人，中皇公司的董

事、监事、高级打点职员及其直系支属在本陈诉书签定日

前六个月内没有通过深圳证券买卖业务所交易上市公

司股票的行为

是否存在《收购 是 □ 否 √

步伐》第六条规 声名：中皇公司已在相关文件中对此作出专项声名。

定的气象

是否已提供《收 是 √ 否 □

购步伐》第五十

条要求的文件

是否已充实披 是 √ 否 □

露资金来历；

是否披露后续 是 √ 否 □

打算

是否礼聘财务 是 √ 否 □

参谋 是 √ 否 □

声名：中华人民共和国商务部以商资批[2007]969号文件《

商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份

有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。本次收购所涉

本次收购是否 及的股权比例高出上市公司总股本的30%，已经触发要约收

需取得核准及 购义务，收购人拟向中国证监会申请宽免其

要约收购义务。若是中国证券监督打点委员会没有

核准希望情形 核准收购人要约收购义务的宽免，收购人将与出让人之一

的上海浦东成长银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公

司3100万股，占总股本的10.23%）另行协商办理

收购事件。

是 □ 否 √

收购人是否声

明放弃行使相 声名：中皇公司将正确行使其所持有的S*ST酒鬼股份所对

关股份的表决 应的一切权力，无放弃行使所持有S*ST酒鬼相关权益所对

权 应的表决权的行为。

收购人名称：中皇有限公司

法定代表人：王新国

日期：2007年9月20日

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