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股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2009—31
浙江巨化股份有限公司董事会关于收购
浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的公告
特别提示
重要内容提示：
●交易风险：本次交易尚须获得浙江省国有资产管理部门、浙江省对外经济贸
易主管部门的批准，以及本公司股东大会的批准，因此，具有一定的不确定性。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易有利于完善本公司氟化工产业链，
加快氟化工核心优势产业发展步伐， 进一步改善本公司氟化工产业的盈利能力，提
升核心竞争能力；有利于减少关联交易，改善公司治理；有利于消除本公司与浙江
巨圣氟化学有限公司（以下简称“巨圣公司”）之间在后续发展项目上的潜在同业竞
争风险。
●近两年与同一关联人的交易情况
近两年，本公司与本次交易对方巨化集团公司的关联交易见下表：
单位：万元
期 限
关联交易
类型
交易内容 定价原则
关联交易
金额
年度合计
结算方式
购买商品
原辅材料
采购等
2007 年 市场价 223,615.6 转账方式
销售商品
产品供应
与销售
市场价 94,558.4
350,216.85
转账方式
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责2
关联服务
与经营相
关的服务
市场价 2,483.55 转账方式
其他 市场价 29，559.3 转账方式
购买商品
原辅材料
采购等
市场价 206,107.72
销售商品
产品供应
与销售
市场价 105,267.52
转账方式
关联服务
与经营相
关的服务
市场价 2,480.25 转账方式
2008 年
其他 市场价 33,364.83
347,220.32
转账方式
购买商品
原辅材料
采购等
市场价 95,986.67 转账方式
销售商品
产品供应
与销售
市场价 56,498.59 转账方式
关联服务
与经营相
关的服务
市场价 757.94 转账方式
2009 年1
－9 月
其他 市场价 6,884.14
160,127.34
转账方式
合计 ―― ―― ―― 857,564.51 857,564.51
一、关联交易概述
为了完善本公司氟化工产业链，发挥协同效应，加快氟化工发展步伐， 提升核
心竞争能力，增强竞争优势和竞争实力，减少关联交易，改善公司治理，推进发展
战略的有效实施，经本公司与控股股东巨化集团公司协商，以及2009 年11 月13
日本公司董事会四届二十一次会议审议通过，公司董事会同意本公司按巨圣公司
2008 年12 月31 日的资产评估价值作价，出资68,668,973.32 元人民币，受让巨化集
团公司所持有的巨圣公司74.5％的股权。并将该关联交易事项提交公司股东大会审
议。如公司股东大会批准该关联交易事项，则授权公司总经理代表公司签署该股权
转让协议，并授权总经理协调相应的股权转让办理事项。
巨圣公司为本公司控股股东巨化集团公司的控股子公司，因此，此项交易构成
关联交易。
本公司董事会四届二十一次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，
审议通过《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事蒋
声汉回避了该议案的表决。公司独立董事童云芳、陶久华、李伯耿、费忠新事先认3
可将该议案提交公司董事会四届二十一次会议审议，并发表了下列独立意见：公司
董事会审议《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》的程序和
表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联
董事回避了对该项议案的表决。该项关联交易符合公司的发展战略，可以有效整合
氟化工产业链相关资源，发挥协同效应，促进公司核心主业的做强做大，提升公司
市场竞争的综合能力，并有利于削减本公司与控股股东之间的关联交易，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须获得浙江省国有资产管理部门、浙江省对外经济贸易主管部门的
批准。
二、关联方介绍
（一）巨化集团公司的基本情况
巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958 年，1984 年改名为衢州化学工
业公司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500 强
企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
注册地址：浙江省杭州市江城路849 号
主要办公地：浙江省衢州市柯城区
注册资本：96,600 万元人民币
法定代表人：蒋声汉（代行）
经营范围：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机
电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体
用品，发供电。按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进4
出口业务，承办“三农一补”业务，承包境外化学工程和境内国际招标工程；对外
派遣实施上述境外工程的劳务人员；承接运输和建设项目的设计、施工、安装；新
产品及实业投资开发，经济咨询；城市供水及工业废水处理（限分支机构）。
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团公司100
％股权。
2008 年，实现营业收入1,187,541.42 万元，净利润为9,296.4 万元；2008 年
末股东权益合计362,352.06 万元。
（二）交易双方的关联关系
巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东，因此本次交易
为关联交易。
至本次关联交易止，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易达
到3000 万元以上，但低于本公司2008 年年末净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为巨圣公司74.5％的股权。巨圣公司成立于1994 年7 月25
日。
企业法人营业执照注册号：330000400000885
注册地址：浙江省衢州市
法定代表人：蒋声汉
注册资本：壹仟贰佰万美元
实收资本：壹仟贰佰万美元
企业类型：中外合资经营公司
经营范围：生产销售氟化学产品（主要为四氟乙烯）。
主要产品规模：四氟乙烯单体（TFE）10000 吨/年、聚四氟乙烯（PTFE）6250
吨/年。5
经营期限：自一九九四年七月二十五日至二O 一四年七月二十四日
（一）股东和出资情况
股东名称 出资额（美元） 出资比例
巨化集团公司 8,940,000.00 74.50%
俄罗斯国际化学进出口公司 3,000,000.00 25.00%
俄罗斯应用化学科研中心 60,000.00 0.50%
合 计 12,000,000.00 100.00%
（二）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
根据经巨圣公司股东确认的巨圣公司董事会决议，巨圣公司董事会、巨圣公司
股东同意巨化集团公司将其所持巨圣公司74.5％的股权全部转让给本公司，巨圣公
司股东俄罗斯国际化学进出口公司、俄罗斯应用化学科研中心同意放弃上述转让股
权的优先受让权。
（三）巨圣公司最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元
指标 2008 年12 月31
日（经审计）
2009 年9 月30 日
（未经审计）
资产总额为 42,595.29 44,009.74
负债总额 39,785.96 39,758.67
净资产 2,809.34 4,251.07
2008 年（经审计） 2009 年1 至9 月（未经审计）
营业收入 34,946.59 24,181.4
营业利润 701.72 1,565.69
利润总额 676.49 1,595.16
净利润 676.49 1,595.1
注：2008 年财务数据经中汇会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）
审计。
（四）交易标的权属状况
巨圣公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉
及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的相关资产运营情况
巨圣公司相关资产正常运营，生产经营正常有序。
（六）交易标的评估情况
根据浙江万邦资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）资产评
估结果（浙万评报〔2009〕61 号），浙江巨圣氟化学有限公司在评估基准日2008 年
12 月31 日评估后的股东全部权益价值为92,173,118.55 元（人民币：玖仟贰佰壹拾
柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比审计后账面所有者权益28,093,382.07 元增值
64,079,736.48 元，增值率228.1%。
1．资产基础法评估结果
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债
采用资产基础法评估后“浙江巨圣氟化学有限公司”的股东全部权益价值为
92,173,118.55 元（人民币【大写】玖仟贰佰壹拾柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），
比账面所有者权益28,093,382.07 元增值64,079,736.48 元，增值率228.1%。各资产
具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 9,301.40 10,140.77 839.37 9.027
非流动资产 2 33,293.89 38,773.76 5,479.87 16.46
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 39.36 93.05 53.69 136.41
投资性房地产 6
固定资产 7 27,284.71 26,848.43 -436.28 -1.60
无形资产 8 1,427.03 7,437.44 6,010.41 421.18
商誉 9
长期待摊费用 822.49 23.84 -798.65 -97.10
递延所得税资产
资产总计 10 42,595.29 48,914.53 6,319.24 14.84
流动负债 11 16,709.96 16,621.22 -88.74 -0.53
非流动负债 12 23,076.00 23,076.00
负债总计 13 39,785.96 39,697.22 -88.74 -0.22
净 资 产 14 2,809.34 9,217.31 6,407.97 228.10
2．收益法评估结果
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为10,231.59 万元，评估价值与账面所
有者权益2,809.34 万元相比增加7,422.25 万元，增值率为264.2%。
3．综合分析确定评估结论
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为9,217.31 万元，采用收益法确定的
股东全部权益价值为10,231.59 万元，两者相差1,014.28 万元，评估结果基本接近。
考虑到企业未来收益预测中有较多的不确定性，并结合本次股权转让的评估目的，
资产基础法能更合理反映公司股东全部权益价值，故最终以资产基础法的评估结果，
即9,217.31 万元作为浙江巨圣氟化学有限公司在评估基准日2008 年12 月31 日的股
东全部权益价值评估值。
上述评估情况请详见《浙江巨圣氟化学有限公司股权转让相关股东全部权益价
值评估项目资 产 评 估 报 告》（浙万评报〔2009〕61 号）。
该评估结果已报经浙江省国有资产监督管理委员会备案。8
四、拟定关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）协议主体
甲方：浙江巨化股份有限公司 乙方：巨化集团公司
（二） 股权转让方案
甲方以现金方式受让乙方所持巨圣公司894 万美元股权。上述股权转让完成后，
甲方持有巨圣公司74.50％的股权。巨圣公司股权转让前后股东出资额、出资比例变
动情况如下：
单位：万美元
转让前 转让后
股东姓名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
巨化集团公司
894 74.50% 0 0
浙江巨化股份有限公司
894 74.50%
俄罗斯国际化学进出口公司 300 25% 300 25%
俄罗斯应用化学化学科研中心 6 0.50% 6 0.50%
合计 1200 100％ 1200 100％
（三）交易价格及定价政策
股权转让的价格以巨圣公司2008 年12 月31 日的资产评估结果为依据，由甲、
乙双方协商确定。根据浙江万邦资产评估有限公司资产评估结果（浙万评报〔2009〕
61 号）， 截止2008 年12 月31 日，巨圣公司净资产的评估值为92,173,118.55 元人
民币。经甲、乙双方协商，确定巨圣公司股权价值为92,173,118.55 元人民币（折每
元注册资本7.681093213 元人民币），甲方收购乙方所持巨圣公司894 万美元股权的
价格为68,668,973.32 元人民币。甲方需支付乙方转让款68,668,973.32 元人民币。
（四） 资产交割9
1．资产交割的内容
标的资产应于协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：
巨圣公司在原公司登记机关办理完毕股东变更手续。
2．过渡期的权利限制
自协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方
不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等
一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3．期间损益的处理
期间损益的处理按有关规定执行。
（五）股权转让款的支付、验资及出资证明
协议签署之日起的十个工作日内，甲方向乙方支付50%股权转让款。待完成公
司股权转让工商变更登记后的五个工作日内，甲方支付剩余的股权转让款。甲方支
付股权转让款以现金方式汇入乙方指定的银行账户。
转让各方各自承担上述股权转让所需发生的税费。
（六）债权、债务安排
本次巨圣公司股权转让，不影响巨圣公司行使债权的权利和承担债务的义务。
巨圣公司对乙方的债务，由巨圣公司在三到五年内偿清。
（七）人员安置
本次巨圣公司股权转让不涉及人员安置事项。
（八）巨圣公司使用乙方无形资产的安排
巨圣公司股权转让前无偿使用乙方的无形资产，在本次股权转让后，巨圣公司
继续无偿使用该资产。巨圣公司股权转让前有偿使用乙方的无形资产，在协议期内
的，巨圣公司与乙方继续履行其协议；协议期满的，视巨圣公司需要，按照公平、10
公正的原则，由巨圣公司与乙方续签使用协议。
（九） 关联交易
巨圣公司股权转让完成后，其与乙方及其附属企业发生的各类关联交易，按照"
公平、公正、公开、公允、必须"的原则处理，并严格按照上海证券交易所《股票上
市规则》和甲方《章程》、甲方《关联交易公允决策制度》的规定履行决策程序和信
息披露程序。其中日常经营性关联交易还适用于甲方与乙方签订的《日常生产经营
合同书》。
（十）公司法人治理的基本框架及运行机制
本次股权转让完成后，巨圣公司仍为中外合资企业，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企
业法实施条例》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。
本次股权转让完成后，由甲方行使巨圣公司控股股东权利。甲方依据巨圣公司
《章程》向巨圣公司委派董事，推荐高级管理人员。
（十一） 承诺和声明事项
1．各方在此声明、保证和承诺：
在协议签署之日，各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批
准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权
利、授权和批准。
2．甲方声明：
甲方作为一家上市公司，依照上市公司的有关规定披露该出资事项。
3．甲方承诺：
本公司就该股权转让事项，将积极做好向董事会、股东大会的报批工作，以此
促进本协议的生效、履行。
4．乙方承诺：11
在本次股权转让过程中，乙方已充分向甲方提供标的资产的情况包括但不限于
巨圣公司资产状况、签订的重大生产经营合同、借款合同、担保合同、诉讼、仲裁
或行政处罚情况以及其他潜在的或有负债、经营风险等情况。且所提供的资料完整、
真实、准确，不存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏。上述资料对协议各方最终
签署并执行本协议具有依赖性。本协议签订后，如证明上述陈述或所提供的资料存
在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏，由此给甲方或巨圣公司造成损失的，应承担
连带赔偿责任，甲方有权决定终止本协议，协议自书面解除通知到达对方后终止。
乙方本次转让的标的资产，不存在质押及甲方行使该受让股权的权利不会侵犯
第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形；不存在潜在的涉及重大争议、诉讼
或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项、
包括但不限于对外担保等或有负债或者补缴税费、技术专利纠纷等。如存在，保证
承担一切法律和经济责任。
作为甲方的控股股东，本公司不会以任何形式（包括但不限于自营、合资或联
营）从事与甲方及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞
争的任何业务和经营活动；保证将采取一切合法及有效的措施，确保本公司实际控
制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与甲方及其控股子公司的
经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动。
凡本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织有任何商业机会从
事、参与或入股任何可能会与甲方及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，
本公司将采取一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与甲方及其控股子公
司。
本公司保证将善意履行作为甲方控股股东的义务，严格履行有关法律、法规和
规范性文件以及甲方章程规定的关联交易决策程序，不利用本公司所处控股股东地
位，就甲方与本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织相关的任何12
关联交易采取任何行动，故意促使甲方的股东大会或董事会做出侵犯甲方和其他股
东合法权益的决议；对于无法避免或者有合理原因而必须发生的关联交易，本公司
保证将采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易
条件是在遵循市场公正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的
基础上决定，本公司将不会要求和接受甲方给予的优于其在任何一项市场公平交易
中给予第三者的条件。
巨圣公司所拥有的债权是客观的、真实的，该债权不存在与债务人的任何纠纷，
在本公司所持有的巨圣公司股权转让后一年之内是可以收回的。该股权转让届满一
年后，甲乙双方共同对债权回收情况进行统计汇总，对尚没有收回的债权，乙方应
按照实际发生额予以回购，回购款从甲方应付乙方的款项中扣减，如届时甲方已经
付清了对乙方的应付款，则乙方应将上述因未收回的债权产生的回购款支付给甲方。
（十二条）违约责任
任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担赔
偿责任。
（十三） 保密事项
协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟
通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成，依法公开
披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经各方同意，任何一方不得
向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。
（十四） 协议生效条件
协议生效应同时满足下列条件：
1．该股权转让事项经乙方董事会同意，并经浙江省国有资产管理部门批准；
2．该股权转让事先经巨圣公司董事会同意，且巨圣公司其他股东放弃转让股权
的优先受让权；13
3．该股权转让事项经甲方董事会同意，并经甲方股东大会批准。
4．该股权转让事项经浙江省对外经济贸易主管部门批准。
5．本协议书经协议双方代表签字、盖章。
（十五） 协议变更条件
本协议已约定事项各方应共同遵守，若需变更，需经各方书面同意。
协议各方可就未尽事宜、内容变更签署补充协议，补充协议是本协议不可分割
的部分，具有同等法律效力，如与本协议有冲突，以补充协议内容为准。
（十六）争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。协商不一致
的，任何一方均有权向衢州市仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各
方均有约束力。
（十七）其它
本协议经各方签署后，由甲方修订巨圣公司章程，改组巨圣公司组织机构。
五、受让股权资金筹措与安排
该受让股权所需资金采用公司自有资金。
六、特别风险提示
鉴于本次关联交易的定价按巨圣公司2008 年12 月31 日的资产评估价值作价，
根据浙江万邦资产评估有限公司资产评估结果，巨圣公司在评估基准日2008 年12
月31 日评估后的股东全部权益价值为92,173,118.55 元（人民币：玖仟贰佰壹拾柒
万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比审计后账面所有者权益28,093,382.07 元增值
64,079,736.48 元，增值率228.1%，因此，公司董事会敬请投资者注意投资风险。同
时，公司董事会认为，本次关联交易有利于提高本公司的竞争能力。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响分析
氟化工为本公司的核心业务，在本次全球性金融危机中，显现了较强的竞争优14
势，其抗市场风险的能力不仅好于本公司其他化工业务，也好于国内同行，进一步
增强了公司做强做大氟化工产业，打造中国氟化工先进制造业基地的信心。
但由于历史原因，本公司及其控股股东巨化集团公司均有氟化工业务。巨化集
团公司全部氟化工业务（包括本公司的氟化工业务）按项目建设时间划分为三期，
其中：一期为本公司控股98％的浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”），
二期为巨化集团公司控股74.5％的浙江巨圣氟化学有限公司（以下简称“巨圣公
司”），三期为本公司氟聚厂。本公司氟化工业务虽然与控股股东不存在同业竞争关
系，但存在氟化公司为巨圣公司提供F22（二氟一氯甲烷）等生产原料，巨圣公司
为本公司氟聚厂提供TFE（四氟乙烯）等生产原料的上下游关联关系。
该现状的存在，不利于本公司氟化工业务的发展和战略目标的实施。一是本公
司与巨圣公司在信息、研发、市场、生产组织、人力资源配置等方面难以做到有效
整合和利用，不能适应当前氟化工业务竞争由单一产品的竞争转向整体产业链竞争
的变化趋势；二是巨圣公司氟化工业务处于本公司氟化工业务的中间环节，独立于
本公司之外，使本公司氟化工产业链不够完整，也难以统筹谋划市场布局和制订竞
争策略。同时本公司与巨圣公司在氟化工项目后续发展上也存在潜在的同业竞争，
影响本公司氟化工业务的整体发展规划，不利于采取统一的市场竞争策略；三是，
本公司和巨圣公司之间的关联交易数额较大。2008 年及2009 年1 至9 月，本公司
与巨圣公司的关联交易分别为 3.12 亿元、1.56 亿元。如不加以有效整合，今后随着
双方的各自发展，关联交易数额将不断增加，势必会影响本公司在资本市场的形象。
本次关联交易的目的是完善本公司氟化工产业链，加快氟化工核心优势产业发
展步伐， 提升核心竞争能力，减少关联交易，改善公司治理。一是可增强本公司核
心产业竞争能力。该关联交易完成后，公司氟化工产品规模进一步扩大，行业地位
和竞争实力进一步增强，本公司氟化工产业链进一步完善，有利于本公司氟化工资
源的整合利用，有利于公司发展战略和竞争策略的有效实施，有利于本公司适应当15
前氟化工业务竞争由单一产品的竞争向整体产业链的竞争转变需要。二是可增强公
司盈利能力。巨圣公司在最近的两年度以及今年1－9 月份均保持盈利，随着中国和
全球经济的复苏，以及收购巨圣公司后，本公司氟化工产业链协同竞争力的释放，
将进一步改善本公司氟化工产业的盈利能力。三是可有效降低关联交易。巨圣公司
氟化工业务处于本公司氟化工业务的中间环节，其与本公司控股子公司氟化公司和
本公司氟聚厂之间存在生产原料和产品供应的上下游关联关系。完成该关联交易后，
本公司及其附属企业与巨圣公司日常的关联交易可得到消除，有利于公司治理的改
善。四是本公司的财务压力不会因此交易而受到较大影响。五是可有效消除本公司
与巨圣公司之间在后续发展项目上的潜在同业竞争风险。
此项交易完成后，巨圣公司将作为本公司的控股子公司纳入本公司合并报表范
围。其重大会计政策或会计估计与本公司无重大差异。
本公司不存在为巨圣公司担保、委托该公司理财，以及不存在巨圣公司占用本
公司资金等方面的情况。巨圣公司不存在对外担保、委托理财等情况。
八、独立董事的意见
公司独立董事童云芳、陶久华、李伯耿、费忠新事先认可将该议案提交公司董
事会四届二十一次会议审议，并发表了下列独立意见：公司董事会审议《关于收购
浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》的程序和表决程序符合《公司章
程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案
的表决。该项关联交易符合公司的发展战略，可以有效整合氟化工产业链相关资源，
发挥协同效应，促进公司核心主业的做强做大，提升公司市场竞争的综合能力，并
有利于削减本公司与控股股东之间的关联交易，同意将该议案提交公司股东大会审
议。
九、历史关联交易情况
近两年，本公司与本次交易对方巨化集团公司的日常关联交易见下表：16
单位：万元
期 限
关联交易
类型
交易内容 定价原则
关联交易
金额
年度合计 结算方式
购买商品
原辅材料
采购等
市场价 223,615.6 转账方式
销售商品
产品供应
与销售
市场价 94,558.4 转账方式
关联服务
与经营相
关的服务
市场价 2,483.55 转账方式
2007 年
其他 市场价 29，559.3
350,216.85
转账方式
购买商品
原辅材料
采购等
市场价 206,107.72
销售商品
产品供应
与销售
市场价 105,267.52
转账方式
关联服务
与经营相
关的服务
市场价 2,480.25 转账方式
2008 年
其他 市场价 33,364.83
347,220.32
转账方式
购买商品
原辅材料
采购等
市场价 95,986.67 转账方式
销售商品
产品供应
与销售
市场价 56,498.59 转账方式
关联服务
与经营相
关的服务
市场价 757.94 转账方式
2009 年1
－9 月
其他 市场价 6,884.14
160,127.34
转账方式
合计 ―― ―― ―― 857,564.51 857,564.51
以上关联交易系经公司年度股东大会批准的日常经营性关联交易，属公司日常
生产经营所必需，符合化工生产的行业特点和本公司经营实际。该交易有利于发挥
本公司、本公司控股股东专业化协作的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，
降低企业运作成本；有利于保障本公司生产经营安全稳定正常运行。
十、其他特别说明事项
本次拟收购的巨圣公司最近两年均保持盈利。
十一、备查文件目录
（一）公司董事会四届二十一次会议决议；
（二）关于收购巨圣公司股权暨关联交易的独立董事意见；17
（三）巨化集团公司董事会决议；
（四）巨圣公司董事会决议；
（五）巨圣公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
附件：
浙江巨圣氟化学有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报
告
浙江巨化股份有限公司董事会
二OO 九年十一月十四日18
浙江巨圣氟化学有限公司
股权转让相关股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
浙万评报〔2009〕61 号
浙江万邦资产评估有限公司
ZHEJIANG WIDE-WORLD APPRAISAL CO.,LTD.
二〇〇九年六月十七日目 录
注册资产评估师声明.............................................................................................. 1
摘 要.................................................................................................................. 2
资产评估报告......................................................................................................... 5
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者....................................................................... 5
二、 评估目的.................................................................................................................................. 8
三、 评估对象和评估范围............................................................................................................... 8
四、 价值类型及其定义................................................................................................................... 9
五、 评估基准日............................................................................................................................... 9
六、 评估假设.................................................................................................................................. 9
七、 评估依据................................................................................................................................ 10
八、 评估方法................................................................................................................................ 13
九、 评估程序实施过程和情况..................................................................................................... 13
十、 评估结论................................................................................................................................ 29
十一、 特别事项说明..................................................................................................................... 29
十二、 评估报告使用限制说明..................................................................................................... 32
十三、 评估报告日......................................................................................................................... 32浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
1
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观
和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估
结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供
资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存
或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场
调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资
产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评
估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论
的影响。
六、评估结论仅在评估报告上载明的评估基准日有效。我们出具的评估报告及其所披露的
评估结论仅限于评估报告载明的评估目的和评估结论使用有效期限内使用。评估报告使用者应
当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的
运用的机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。
八、被评估单位存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而
在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
九、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担
相关当事人决策的责任。本报告中的评估结论不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证，
因使用不当造成的后果与我们无关。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
2
浙江巨圣氟化学有限公司
股权转让相关股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
浙万评报〔2009〕61 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当
认真阅读评估报告正文。
浙江万邦资产评估有限公司接受巨化集团公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则以及浙江巨圣氟化学有限公司提供的有关资料，以2008 年12 月31 日为评估
基准日，对浙江巨圣氟化学有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告有关内容
摘要如下：
一、 委托方：巨化集团公司
二、 被评估单位：浙江巨圣氟化学有限公司
三、 报告使用者：巨化集团公司、浙江巨圣氟化学有限公司
四、 评估基准日：2008 年12 月31 日
五、 评估目的：为股权转让提供浙江巨圣氟化学有限公司股东全部权益参考依据
六、 评估对象和评估范围：评估对象为浙江巨圣氟化学有限公司股东全部权益。评估范围
为评估对象所涉及的资产和负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、建筑物类
固定资产、设备类固定资产、土地资产）及负债。根据浙江巨圣氟化学有限公司提供的经中国
注册会计师审计后的基准日财务报表反映，资产、负债及所有者权益的账面值分别为42,595.29
万元、39,785.96 万元和2,809.34 万元。
七、 价值类型：市场价值
八、 评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产
基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定浙江巨圣氟化学有限公司的股东全部权益价
值的评估值。
九、 评估结论
浙江巨圣氟化学有限公司在评估基准日2008 年12 月31 日评估后的股东全部权益价值为浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
3
92,173,118.55 元（人民币：玖仟贰佰壹拾柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比审计后账面所有
者权益28,093,382.07 元增值64,079,736.48 元，增值率228.1%。
十、 评估结论有效期
本报告书所揭示的评估结论仅对股权转让行为有效，根据现行有关规定，本评估结论使用
有效期为1 年，自评估基准日 2008 年12 月31 日起，至 2009 年12 月30 日止。
十一、 对评估结论有重大影响的特殊事项
1、列入《房屋建筑物评估明细表》的所有房屋建筑物，除“公司办公楼”已取得房屋所有
权证外，其他所有房屋建筑物均尚未办理房屋所有权证。浙江巨圣氟化学有限公司已提供了
“3000 T/a PTFE 项目”、“5000 T/a TFE 扩建项目”和“10K T/a TFE 技改项目”的相关立项批
复等文件。浙江巨圣氟化学有限公司声明未取得房屋所有权证的房产的所有权均属浙江巨圣氟
化学有限公司所有，未取得权证的待评建筑物的面积由江巨圣氟化学有限公司按竣工决算资料
提供，未经相关房产测绘机构测绘，如以后办理《房屋所有权证》，则与最终权证记载的面积可
能存在差异。
2、截止2008 年12 月31 日，浙江巨圣氟化学有限公司股东俄罗斯应用化学科学中心欠浙
江巨圣氟化学有限公司金额为888,100 美元，2009 年4 月14 日浙江巨圣氟化学有限公司董事会
决定同意俄方以转让R1113、R1123、R1114 三项技术方式冲抵债务，至评估基准日浙江巨圣氟
化学有限公司在“其他应收款”科目挂账7,351,780.28 元，由于技术转让协议尚未签订，本次
评估按账面值评估。
3、浙江巨圣氟化学有限公司经营期限自一九九四年七月二十五日至二0 一四年七月二十四
日止，本次评估假设在公司经营期限期满后不进行清算，公司继续按目前生产规模、经营模式
持续经营。
4、因待估对象中包含专有技术，现在我国还没有专门的法律对专有技术确定及其产权的归
属进行界定。本次待估无形资产中的专有技术均由浙江巨圣氟化学有限公司申报填列，浙江巨
圣氟化学有限公司对专有技术的产权归属承担责任；由于专有技术受法律保护的力度相对较弱，
该类资产的存在很大程度上受其主观保密性和客观保密性的影响，故评估人员难以了解到被评
估单位对该专有技术采取的严格秘密保护措施的详细情况；由于专有技术的许可使用、转让、
质押以及担保无需到任何登记机关备案，评估人员无法查证该专有技术是否发生过转让或许可
使用等情况，以浙江巨圣氟化学有限公司提供的资料为准；待估对象的盈利能力，需要依据委
托方和被评估单位提供的资料进行判定，因而资料的真实性是盈利能力判定正确性的前提，委
托方及被评估单位对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
4
评估报告的其他特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
十二、 评估报告日：2009 年6 月17 日
法定代表人：梅 芳
注册资产评估师：马白金
注册资产评估师：沈 亮
浙江万邦资产评估有限公司浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
5
浙江巨圣氟化学有限公司
股权转让相关股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
浙万评报〔2009〕61 号
巨化浙江万邦资产评估有限公司接巨化集团公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对巨化集团公司拟转让股权
涉及的浙江巨圣氟化学有限公司的股东全部权益在2008 年12 月31 日的市场价值进行了评估。
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性是委托方和被评估单位的责任，
我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的
价值进行分析、估算并发表专业意见。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方概况
1．名 称：巨化集团公司（从属名称：衢州化学工业公司）
2．注 册 地 址：浙江省杭州市江城路849 号
3．法 定 代 表 人：叶志翔
4．注 册 资 金：玖亿陆仟陆佰万元
5．经 济 性 质：国有企业
6．营业执照注册号：3300001002466
7．发 照 机 关： 浙江省工商行政管理局
8．经 营业务范 围：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限
下属企业），机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品（限
下属企业），文体用品，发供电，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材
料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承包境外化学工程和境内国际招标工程，对外派遣
实施上述境外工程的劳务人员等。
9．成立日期：二00 三年九月四日
（二）被评估单位概况
1．基本情况浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
6
被评估单位名称：浙江巨圣氟化学有限公司
企业法人营业执照注册号：330000400000885
注册地址：衢州
法定代表人：蒋声汉
注册资本：壹仟贰佰万美元 实收资本：壹仟贰佰万美元
企业类型：中外合资经营公司
经营范围：生产销售氟化学产品（主要为四氟乙烯）
经营期限：自一九九四年七月二十五日至二0 一四年七月二十四日
2．历史情况
根据浙江省计划经济委员会浙计经外〔1993〕720 号《关于合资经营年产3000 吨聚四氟乙
烯项目建议书的批复》，同意衢州化学工业公司与俄罗斯国家应用化学研究院合资经营年产3000
吨聚四氟乙烯项目建议书，生产、销售氟塑料和氟精细化工产品，研究开发氟系列新材料、新
产品。项目总投资2400 万美元，注册资本1200 万美元，其中中方出资840 万美元，占70%，
以土地使用权、厂房、设备和部分配套人民币方式投入；外方出资360 万元美元，占30%，以
专有技术和关键设备方式投入。后中方全部以货币资金出资，外方改成以专有技术出资。1994
年7 月1 日，浙江省对外经济贸易委员会以外经贸委资浙府字〔1994〕7068 号文批复，同意设
立浙江巨圣氟化学有限公司，1994 年7 月25 日，领取企业法人营业执照。后经股权转让及股
权结构调整，截至评估基准日，其股东和出资情况如下：
股东名称 出资额（美元） 出资比例
巨化集团公司 8,940,000.00 74.50%
俄罗斯国际化学进出口公司 3,000,000.00 25.00%
俄罗斯应用化学科学中心 60,000.00 0.50%
合 计 12,000,000.00 100.00%
1995 年12 月12 日，浙江省计经委〔1995〕63 号文，批复了项目初步设计，1996 年5 月
正式开工，1998 年7 月投入试生产。1999 年7 月22 日，国家对年产3000 吨聚四氟乙烯工程进
行竣工验收，形成R22 年产6000 吨、TFE 单体3200 吨、PTFE 分散树脂600 吨、分散乳液150
吨的生产规模。
2001 年3 月5 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资〔2001〕269 号《关于浙江巨圣氟
化学有限公司TFE 单体技改项目可行性研究报告的批复》，同意在采用俄罗斯国家化学研究院专
利技术的基础上，优化工艺设计，提高技术含量，发挥原有装置的最大效能，TFE 装置由3200
吨/年扩大到5000 吨/年，聚合装置由3000 吨/年提高到3950 吨/年。2004 年3 月31 日，浙江
省经济贸易委员会以浙经贸投资〔2004〕320 号《关于巨化集团公司年产1 万吨四氟乙烯技改浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
7
项目初步设计的批复》，本次技改进一步优化裂解和精馏生产工艺，应用新型反应器、聚合釜、
冷冻机等设备，形成年产1 万吨四氟乙烯、18500 吨F22，6000 吨聚四氟乙烯（PTFE）的生产
能力。
公司在中俄科技合作上坚持引进技术与消化吸收相结合，提升企业自主开发能力。引进的
目的是为了消化、吸收，实现再创新。经过巨圣公司中俄工程技术人员的长期努力，对生产设
备和工艺进行了多次技术改造，目前的生产装置运行水平、物料消耗、产品质量达到了领先水
平，并且具备很强的低成本扩张潜力；在分析方法上，巨圣公司技术人员充分运用俄方技术，
结合国内实际，解决了国内目前单体分析不能定量分析的难题等等。可以说，巨圣公司通过消
化吸收，从四氟乙烯到聚四氟乙烯新建的装置已经和当年俄罗斯提供的技术有了非常大的变化，
不仅项目所有投资大大降低，而产量明显提高，质量消耗、安全环保水平有较大的突破。
巨圣公司聚四氟乙烯悬浮细粉和分散树脂产业化研究和开发项目获得2001 年度衢州市科
学技术进步奖一等奖，浙江省科学技术进步一等奖。
3. 财务状况
浙江巨圣氟化学有限公司执行企业会计准则及其补充规定。
浙江巨圣氟化学有限公司近三年的财务状况如下表所示：
金额单位： 人民币万元
时间
项目
2006 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产 7,429.45 8,055.29 9,301,40
非流动资产 34,943.87 34,351.48 33,293.89
资产总计 42,373.32 42.406.77 42,595.29
流动负债 17,889.20 16,883.38 16,709.96
非流动负债 24,076.00 23,076.00 23,076.00
负债总计 41,965.20 39,959.38 39,785.96
股东权益 408.11 2,447.39 2,809.34
近三年的经营情况如下表所示：
金额单位： 人民币万元
年度
项目
2006 年度 2007 年度 2008 年度
营业收入 28,026.95 33,290.20 34,946.59
营业成本 23,174.25 26,385.92 29,342.97
利润总额 577.53 2,039.28 676.49
净利润 577.53 2,039.28 676.49
备注：表中2006 年、2007 年、2008 年数据经中汇会计师事务所有限公司审计。
4．对外投资浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
8
截止评估基准日巨圣公司拥有参股公司1 家。系对衢州市衢江区聚仁化工有限公司（以下
简称“聚仁公司”）的投资，占40.00%股权比例。该公司成立于1997 年4 月9 日，营业期限20
年，经营住所：衢江区廿里镇塘底村，法定代表人：赵家仁，注册资本55 万元，经营范围：氯
化钙制造、销售。
根据2007 年4 月20 日巨圣公司与衢江区石化管件机械厂（甲方）签订的《合资经营衢江
区聚仁化工有限公司补充协议》规定，聚仁公司年产氯化钙规模从1000 吨扩建到3000 吨，新
增投资50 万元，其中向衢江区石化管件机械厂借款20 万元，向巨圣公司借款30 万元，资金归
还期限为五年，不计利息。合资公司在收到巨圣借款后前四年固定向乙方巨圣公司支付固定分
红20 万元，其余收益归甲方所有，风险也由甲方承担。如当年收益超过50 万元，超额部分按
投资比例分成。截止2008 年12 月31 日，根据聚仁公司提供的会计报表（未经审计）反映，资
产总额1,236,642.27 元，负债总额320,985.74 元，所有者权益915,656.53 元。
（三）其他报告使用者
根据与委托方签订的业务约定书和国家法律法规的相关规定，本评估报告使用者除委托方、
被评估单位外，包括根据国家法律法规的相关规定而成为评估报告使用者的相关当事方。除此
之外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位的关系：委托方巨化集团公司系浙江巨圣氟化学有限公司的股
东之一，是控股母公司。
二、评估目的
巨化集团公司拟转让其持有的浙江巨圣氟化学有限公司股权，为此需要对所涉及的浙江巨
圣氟化学有限公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估是为上述经济行为提供浙江巨圣氟化学有限公司股东全部权益在评估基准日的价
值，为转让股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为评估基准日浙江巨圣氟化学有限公司的股东全部权益价值。评估范围为股
权转让之目的所涉及的浙江巨圣氟化学有限公司资产负债表中所列示的全部资产和负债（其中
3 宗土地的土地使用权由巨化集团公司委托浙江省地产评估咨询中心有限公司进行评估）。
截止评估基准日 2008 年 12 月31 日，浙江巨圣氟化学有限公司纳入评估范围内股东权益
账面价值为2,809.34 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
项目 账面价值(万元)
流动资产 9,301,40浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
9
项目 账面价值(万元)
非流动资产 33,293.89
其中：长期股权投资 39.36
固定资产 27,284.71
无形资产 1,427.03
长期待摊费用 822.49
资产总计 42,595.29
流动负债 16,709.96
非流动负债 23,076.00
负债合计 39,785.96
股东权益 2,809.34
备注：表中列示的数据经过中汇会计师事务所有限公司审计。
四、价值类型及其定义
本次评估采用的价值类型为市场价值，其定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在
评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日期、会计期末接近，委托方确定本项目
资产评估的基准日确定为2008 年12 月31 日，并在评估业务约定书中作了相应约定。
本报告书中所选用的取价标准、依据均为评估基准日有效的价格标准、依据。
六、评估假设
根据被评估单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、基本假设、具体假设、特殊假
设：
（一）前提：
1．本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全
部改变和部分改变；
2．本次评估以公开市场交易为假设前提；
3．本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有
资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方
式；
4．本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、
健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关资料进
行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
（二）基本假设：浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
10
1．被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大
变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
2．被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均
被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
3．对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、
有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠
政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（三）具体假设
1．假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
2．假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
3．本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测
并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
4．假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力
推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
5．假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体
格局维持现状；
6．假设预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
8．假设公司每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
（四）特殊假设
1、浙江巨圣氟化学有限公司经营期限自一九九四年七月二十五日至二0 一四年七月二十四
日止，本次收益法预测提供的相关资料是建立在公司经营期限期满后不进行清算，公司持续经
营假设基础上进行的。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、法律法规依据、准则依据、权属依据、浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
11
取价依据及其他依据，具体如下：
（一）经济行为依据
1．巨化集团公司董事会决议。
（二）法律法规依据
1．国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》；
2．国务院2003 年第378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
3．财政部（2001）第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4．国务院国有资产监督管理委员会令2005 年第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办
法》；
5．国务院国资委产权（2006）274 号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题
的通知》；
6．《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国合同法》；
7．有关税法、企业会计准则、《企业会计制度》及其他会计法规和制度、部门规章等；
8．《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城市房地产管理法》、
《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
等法律法规。
（三）评估准则依据
1．财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则--基本准则〉和〈资产评估职业道德
准则--基本准则〉的通知》；
2．中国注册会计师协会会协[2003]18 号《关于印发的通知》；
3．中国资产评估协会中评协[2004]134 号《关于印发的通
知》；
4．中国资产评估协会中评协[2007]189 号《关于印发等7 项资
产评估准则的通知》；
5．中国资产评估协会中评协［2008］218 号《关于印发的
通知》；
6．中国资产评估协会中评协［2008］217 号《关于印发和
的通知》。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
12
（四）权属依据
1. 国有产权登记证书、国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证和登记证、建设用地
规划许可证、土地规划许可证、施工许可证等；
2. 与资产及权利的取得和使用有关的合同、协议；
3. 其他产权证明文件。
（五）取价依据
1．建构筑物资产类取价依据
（1） 资产所在地的工程定额标准：浙江省建设厅颁布的浙江省建筑工程预算定额(2003
版)、浙江省安装工程预算定额(2003 版)、浙江省市政工程预算定额(2003 版)、浙江省建设工程
施工取费定额(2003 版)、浙江省工程建设其他费用定额(建发[2006]292 号)；
（2） 国家计划委员会、建设部颁布的计价格（2002）10 号文《工程勘察设计收费管理规
定》；
（3） 原城乡建设环境保护部 1985 年1 月1 日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》
和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
（4） 浙江省人民政府第171 号令《浙江省新型墙体材料开发利用管理办法》；
（5） 《浙江建设工程价格信息》；
（6） 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
（7） 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
2．机器设备类取价依据
（1） 《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》、
《精实商情》及其他市场价格资料、询价记录；
（2） 国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发的国经贸资源〔2000〕1202
号《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》；
（3） 大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；
向生产厂家或其代理商的询价记录。
3．其他取价依据
（1） 《海关关税税则》；国家关于调整进口设备税收政策的有关规定；
（2） 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
（3） 评估基准日中国人民银行公布的外汇汇价表及贷款利率；
（4） 互联网上查阅的设备、车辆等报价信息；浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
13
（5） wind 资讯资本终端、理财终端；
（6） 其他资料。
（六）参考资料及其它
1．《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)；
2．《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）；
3．中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》(2002 年)、中国建筑工
业出版社出版的《造价工程师常用数据手册》（2000 年）；
4．中国统计出版社出版的《1998-2006 全国固定资产价值重（评）估系数最新标准目录》、
《中国统计年鉴》（1994-2008）；
5．被评估单位提供的中汇会计师事务所有限公司出具的2006－2008 年度财务报表审计
报告、评估基准日清产核资专项财务审计报告及其他财务资料、实物资产盘点资料；
6．被评估单位提供的单位基本情况介绍、历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
7．被评估单位相关部门及人员提供的相关材料；
8．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
9．评估人员进行的市场调查、现场勘察及询证取得的相关资料。
八、评估方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收
益法。
由于浙江巨圣氟化学有限公司股权转让的类似市场交易案例匮乏，市场法的适用尚不具备
条件，故本项目无法采用市场法进行评估。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法
和收益法进行评估，经综合分析，最终确定浙江巨圣氟化学有限公司的股东全部权益价值的评
估值。
九、评估程序实施过程和情况
本公司接受委托后，按照双方约定，选派资产评估人员，结合被评估单位的资产分布情况，
组成评估项目组。整个评估工作分五个阶段进行：
（一）接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评
估基准日；
2．接受委托方的资产评估项目委托；浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
14
3．制定资产评估工作计划，提出评估计划时间安排，确定项目负责人和项目组成员，确
定评估方法等；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
（二）资产清查核实阶段
评估人员到浙江巨圣氟化学有限公司，对其有关人员进行了统一培训，指导其如何进行评
估前相关资产清查、填报评估申报表及有关资产评估的准备和配合工作，核实资产与验证资料。
1．对于实物性资产，依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查，对实物性资产
状况进行察看，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理状况，作出相应记录；
2．对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协议
等资料；
3．收集资产的有关产权证明文件，其他有关证明文件等资料；
4．收集资产评估需要的各种资料；
5．及时与企业高管层进行沟通，协调现场评估中出现的有关问题。
（三）评定估算阶段
1．根据评估目的及评估资产的特点，选择评估途径及具体方法、选取相关参数；
2．开展市场调研、询价工作，收集价格信息资料及评估的相关资料；
3．对企业提供的未来发展前途、市场前景，以及损益等预测经济指标进行分析、判断、
调整等，确定其合理性；
4．确定企业未来收益及折现率；
5．采用资产基础法对实物资产及债权债务进行评估，确定资产基础法评估结果；
6．采用收益法对企业未来获利能力进行评估，确定收益法评估结果。
（四）结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；
2．综合分析两种评估方法评估结果的合理性，初步确定评估结论；
3．撰写评估报告初稿；
4．内部复核，验证评估结果；
5．征求有关各方意见。
（五）出具评估报告阶段
形成最终专业意见，出具评估报告。
本项目采用资产基础法和收益法进行评估，下面分别说明两种评估方法的评估程序实施情浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
15
况。
方法一、资产基础法
（一）流动资产
1．货币资金
（1） 库存现金
库存现金为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员在财务负责人和出纳员的陪同下，
对现金实施了监盘，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至
评估基准日的库存数量，账实相符。人民币现金以经核实后的账面值确认为评估价值。
（2） 银行存款
银行存款共有6个账户。分别存在建行衢化支行、工行衢化支行、中行衢化支行、巨化集
团公司结算中心等4个人民币账户、2个美元账户。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款
余额调节表，对各账户余额进行了函证，并获得回函确认，对外币存款复核了评估基准日外币
账面金额和汇率。经核实后，未有影响所有者权益的大额未达账项。对外币存款以核实后的外
币金额按中国人民银行公布的评估基准日外汇中间汇率折算为人民币确定评估值；其他人民币
存款按核实后的账面值确认评估价值。
2．应收票据
应收票据主要是银行承兑汇票，我们检查了票据登记情况，由于所有票据由巨化集团公司
结算中心统一管理，故我们无法对实物票据进行盘点，通过询证函方式予以确认，账实相符，
且均为不带息票据，以经核实后的账面值确认评估价值。
3．应收账款
应收账款主要是企业销售产品未能及时收到款项而形成的债权。评估人员采用查验销售发
票、出库单等相关资料的方法，必要时采取发函询证的方式以确定债权的存在，同时进行了账
龄分析，据此向公司了解欠款形成的原因、客户信誉、回款情况、催讨情况等。并根据历史情
况综合分析了对方企业的信誉度和还款能力。
评估时，对于应收关联方款项，估计坏账风险较小，故以审计审定并经核实后账面值为评
估值，并将相应的坏账准备评估为0；对于其余非关联方款项，由于没有确切依据证明这部分应
收账款的回收损失情况，无法逐项评估其价值，而从整体上看，坏账风险肯定存在。我们查阅
了企业以往年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为相应坏账准
备的账面余额比较合理地反映了这部分应收账款的变现风险，故对这部分应收账款和坏账准备
均以审计审定并经核实后账面值为评估值。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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4．预付款项
预付款项主要为预付购买原材料款项等，评估人员查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细
账和总账，账账、账表相符。经核实，除其中四笔预付款项账龄在2年以上，属结算尾款预计无
法收回，评估为零，其余预付款项属正常业务，对方单位为经常往来客户，评估人员已核实相
关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益，以经核实的账面值确认评估值。
5．其他应收款
其他应收款主要为财政贴息、代收代付款、个人备用金、关联方借款等。坏账准备按账龄
分析法提取。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实
性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。经核无误。
评估时，对于应收关联方款项，估计坏账风险较小，故以审计审定并经核实后账面值为评
估值，并将相应的坏账准备评估为0；对于其余非关联方款项，由于没有确切依据证明这部分应
收账款的回收损失情况，无法逐项评估其价值，而从整体上看，坏账风险肯定存在。我们查阅
了企业以往年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，收购库存箱包，认为相应坏账准
备的账面余额比较合理地反映了这部分应收账款的变现风险，故对这部分其他应收款和坏账准
备均以审计审定并经核实后账面值为评估值。
6．存货
存货包括在途物资、在库周转材料、原材料、在产品和产成品，在核对账目的基础上进行
存货盘点，核查存货仓库账，了解存货的收、发、结存情况，并对存货的成本归结程序进行了
解。
（1） 在途物资
在途物资主要为叶轮等，评估人员通过检查订货合同、付款凭证等方法确认数量及金额的
真实性，经核实账面支出基本合理。
评估时，由于所有物资均系近期订购，市价基本无变化，以核实后的账面值作为评估值。
（2） 在库周转材料
在库周转材料主要为样品桶，由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核
算比较合理，以核实的的账面余额为评估值。
（3） 原材料
原材料主要为括氟里昂、五氟化碘、轴、叶轮捆扎材料，采用实际成本核算。评估人员在
该企业材料部门负责人陪同下至仓库一起抽查盘点上述材料，抽查结果账、卡、物基本相符。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
17
近期购进的材料库存时间较短，在市场价格变化不大的情况下，其账面值与现行市价基本
接近，采用以核实的账面值为评估值。
（4） 在产品
在产品主要为生产过程中的产品，包括悬浮细粉、分散乳液、四氟丙醇、表面活性剂等。
评估人员对被评估单位的盘点资料以及盘点程序进行审核，实地观察了生产现场的在产品数量、
状态；另通过获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化
情况，经核未见异常。经查证，清查后的各项目生产成本不存在结转跨期，料工费摊入合理，
账面价值基本能够反应生产成本的重置价值，以核实的账面余额为评估值。
（5） 产成品
产成品主要主要包括悬浮细粉、悬浮中粒、分散乳液、四氟丙醇等。评估时对悬浮细粉、
悬浮中粒、分散乳液、四氟丙醇等主要商品进行了重点抽查盘点，抽查盘点结果未见异常。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。
产成品的销售价格一般高于账面成本，销售时一般有一定的利润，本次采用逆减法进行评
估，即按出厂销售价格（不含增值税）减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税
后净利润作为评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×(不含增值税售价 - 销售费用 - 全部税金 - 部分税后利润)
（二）非流动资产
1．长期股权投资
评估人员查阅了投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立文件，
了解被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
根据2007 年4 月20 日巨圣公司与衢江区石化管件机械厂（甲方）签订的《合资经营衢江
区聚仁化工有限公司补充协议》规定，聚仁公司2008 年至2011 年前四年向巨圣公司支付固定
分红20 万元，其余收益归甲方所有，风险也由甲方承担。如当年收益超过50 万元，超额部分
按投资比例分成。故本次评估中对于衢州市衢江区聚仁化工有限公司股权，以其2008 年度反映
的股东权益中浙江巨圣氟化学有限公司所占份额，加上2009 年至2011 年可确认固定分红按贷
款利率折现后的现值为评估值。
2．机器设备类固定资产
列入评估范围的设备主要为反应釜、反应塔、储罐储槽、冰机、压缩机、冷却器、各类泵、
风机、变压器、高低压配电柜、变频器、开关柜、压力变送器、电磁流量计、液位计、电脑、
空调、色谱仪、叉车、货车、轿车和各类工具车等。
评估人员对企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属进行了核实。在此基础上，评估人员进行
了现场勘查和核实。
根据本次评估的特定目的及设备特点，采用重置成本法进行评估，基本公式为：
评估价值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值由机器设备购置价﹑运杂费、设备基座费和安装调试费及建设期管理费等其他费
用和资本化利息等组成。
A.购置价按不同情况采用以下二种方法：
①直接能在当前市场上或制造厂商询得较准确市场价的，则以其询价结果为购置价。或者
查询《2009 机电产品报价手册》取得购置价；
②对不能直接询得市价的机器设备，则设法取得同类设备的价格变化系数然后按系数调整
得到现行购置价或者按《中国统计年鉴》公布的历年价格指数进行调整后再考虑经济、技术发
展的情况修正得到现行购置价。
B.运杂费和安装调试费
依据各被评估设备的具体情况及现场安装的复杂程度，依据《最新资产评估常用数据与参
数手册》，参考原购置合同和工程决算，以必要和合理的运输和安装调试的费用水平确定。
C.建设期的其他费用和资本化利息
现场查阅有关财务资料及设备安装工程的有关资料予以分析测算，并结合以往评估实践中
相类似项目的建设周期和费用水平，根据本项目的实际情况，将建设期管理费﹑勘察设计费、
联合试运转费等其他费用进行分摊。
资本化利息评定：先确定被评估设备的建安周期为三年（包括设备购置周期），资金投入的
第一、二、三年分别为10％、40％和50％，义乌回收库存鞋，按基准日的1~3 年期的贷款利率5.4%进行复利计
算，利率分别为14.09%、8.25%、2.7%，加权平均后的综合利率为6.06%。
计算公式如下：
( ) ( ) [ ] Σ
=
- = + ′ + -
N
i
N n S Fn i i
1
1 / 2 1 1
其中： n 自开工日起的施工年度；
Fn 在建设期内第几年度的借款额；
i 借款年利率；
N 合理计划工期；
D.车辆购置附加税
按现行收费的标准，为购车款的10%计取。
2) 成新率的确定浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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主要采用经济耐用年限法，结合考虑设备利用情况 、设备负荷状况 、设备使用和维护保
养、设备原始制造质量、设备故障、工作环境等因素进行确定。依据《最新资产评估常用数据
与参数手册》，一般情况下各类设备经济耐用年限如下：
序号 名称 一般经济耐用年限
一、化工设备
1 反应釜、塔、槽、罐 14
2 泵、阀、风机 8－12
3 压缩机、冰机 16
4 二、变电设备
5 1、电气一般设备 16
6 2、电缆、桥架 16－20
7 三、自动化控制仪器仪表 8～12
8 四、办公设备 5－8
9 五、运输设备 8－10
3．建筑物类固定资产
公司建筑物主要为分散聚合厂房、悬浮聚合厂房、冷冻站和空压站、中控综合楼等；构筑
物共13 项，主要为总图、外管、废水处理、外管架及围墙等。
评估人员对企业提供的建筑物类固定资产明细清单进行了核对，做到账表相符，同时通过
对房屋所有权证等产权证明材料的审查核实，对其权属进行了核实，评估人员进行了现场勘察
和核实，同时收集了相关取价资料。
根据委估资产的特点及本次评估目的，列入评估范围的建筑物及构筑物，基本为企业自建
自用的生产用房。位于巨化北一道消防道路口的公司办公楼目前虽用于出租，但土地性质为工
业出让用地，且出租租金较低。故本次评估采用重置成本法进行评估，计算公式如下：
建筑物评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值一般由综合造价、前期费用、其它费用、开发利润和应计利息组成，结合评估对
象具体情况的不同略有取舍。
① 综合造价浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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综合造价包括建筑工程造价和安装工程造价。
A.建筑工程造价
a.对于资产占有方能够提供完整的工程建设、工程预结算或决算资料的建筑物，根据具体
情况分别采用重编预算法、定额系数调整法进行测算。
b.对原工程建设、工程预结算资料散失或资产占有方未提供的，采用类比法确定建筑工程
造价。
B.安装工程造价
按建筑工程造价和安装工程造价占建筑工程造价的比例计算评估，即:
安装工程造价＝建筑工程造价×安装工程造价占建筑工程造价的比例
资产占有方能提供完整工程预结算资料的：
安装工程造价占建筑工程造价的比例＝原安装工程造价/原建筑工程造价
资产占有方不能提供完整工程预结算资料的，按同类建筑安装工程造价占建筑工程造价的
比例计算评估。
② 前期费用
此处主要指项目论证费、勘测设计费等，参照《浙江省工程建设其他费用定额》和《工程
设计收费标准》、《工程勘察收费标准》并结合资产占有方的实际情况，按综合造价的一定百分
比计取。本次评估分析后按5.227%计取。
③ 其它费用
其它费用根据计取的方法不同分为其它费用I 和其它费用II。
其它费用I 主要包括场地设施费、建设管理费等，按综合造价的一定比例计取，参照《浙
江省工程建设其他费用定额》，本次评估分析后按4.75%计取。
其它费用II 按建筑面积计取，根据《浙江省新型墙体材料开发利用管理办法》和《浙江省
房屋建筑白蚁防治管理办法》选取相关计取标准。
其他费用 = 其他费用I + 其他费用II
④ 开发利润
指建筑物正常建设工期内投入应获取的行业正常利润。根据当前总体经济及行业判断，建
设期正常利润率按10%计取。
利润＝（综合造价＋前期费用＋其他费用）×利润率
⑤ 应计利息浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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指建筑物正常建设工期内占有资金的利息。应计利息计息期按正常施工建设情况下所需占
用的时间计算，利率按评估基准日金融机构贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入，计息时
间为建设期的1/2。
利息＝（综合造价＋前期费用＋其他费用）×利率×建设期的1/2
综上：
重置价值＝ 综合造价 + 前期费用 + 其他费用 + 利润 + 利息
2）成新率的确定
1）对于相对价值大、重要的建(构)筑物采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法
确定其综合成新率，其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×权重+年限法成新率×权重
A. 年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
其中尚可使用年限根据建（构）筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及实际使
用状况等综合分析确定。
B 现场勘察成新率
通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进
行实地勘察，逐项评分，以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算
公式为：
n
现场勘察法成新率=ΣPi×Qi
i=1
式中:Pi—现状评分
Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
2）对于价值小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定
成新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
其中尚可使用年限根据建(构)筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及实际使用
状况等综合分析确定。
4．在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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在建工程-土建工程主要为“10t/a 氟醚”、“1TFE 改造”、“TFE 中试”，在建工程-设备安装
工程主要为1TFE 改造项目、10t/a 氟醚、分散聚合改造等项目。
在建工程采用重置成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完
成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本
次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，在核实工程项目、工程内容、形象进度
和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考
虑合理的费用后确定评估值。经核实，除氟醚项目贴息收入冲减成本，评估时剔除该因素外，
其余在建工程账面发生费用基本合理，未发现不合理费用，其账面支出基本能反映出工程对应
的形象进度下的重置成本扣减未付工程款后的金额，以核实后的账面值确认为评估值。
5．固定资产清理
固定资产清理主要为复印机、电视机等待处理旧设备，由于基本无法使用，以废旧物资出
售处理价格为评估值。
6．无形资产
无形资产包括土地使用权和专有技术。
无形资产-土地使用权共3 宗，巨化集团公司另行委托浙江省地产评估咨询中心有限公司对
3 宗土地进行了评估，并出具了浙地估(2009)(估)字第011 号土地估价报告，本次评估以土地估
价报告评估的土地使用权价值作为无形资产—土地使用权的评估价值。
无形资产－氟化工专有技术系公司设立时由股东俄罗斯国家应用化学研究院作价投入的年
产3000 吨聚四氟乙烯全套生产技术和7 项氟化工生产技术。巨圣公司技术人员在俄方专家的配
合下，对生产设备和工艺进行了多次整改，使设备和工艺流程更臻完善；在分析方法上，公司
技术人员充分运用俄方技术，结合国内实际，解决了国内目前单体分析不能定量分析的难题等
等。巨圣公司通过消化吸收，从四氟乙烯到聚四氟乙烯新建的装置已经和当年俄罗斯提供的技
术有了非常大的变化，不仅项目所需要投资大大降低，且产量明显提高，质量消耗、安全环保
水平有了较大的突破。公司聚四氟乙烯悬浮细粉和分散树脂产业化研究和开发项目获得2001
年度衢州市科学技术进步奖一等奖，浙江省科学技术进步一等奖。在研发和技改过程中申请国
内及国际发明专利 “等离子焚烧处理有机卤化物的方法及工业装置”。对于巨圣公司拥有的氟
化工专有技术（包括3000 吨聚四氟乙烯生产技术及其他氟化工技术、专利等），采用收益法进
行评估，计算公式为：
( ) Σ
= +
′
=
n
t
t
t
r
R
P
1 1
k浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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式中：P——评估价值
r——折现率
K――销售收入分成率
Rt——第t 年的销售收入
n——剩余经济寿命年限
t——未来的第t 年
7．长期待摊费用
长期待摊费用为包括shimada进口钢瓶费用的摊余额和2005年8月与上海齐磊科技发展有限
公司合作生产氟化学产品项目技术服务费及资金占用利息金额。评估人员了解了有关长期待摊
费用的形成、预计受益期、尚存受益期及已摊销情况等，查阅了原始入账凭证。
对shimada进口钢瓶，由于摊余额与实际价值接近，按账面值评估。
另一项中试项目费用挂账，系公司2005年8月与上海齐磊科技发展有限公司合作生产氟化学
产品支付的项目技术服务费及资金占用利息金额，原合同约定该项费用列入合作开发的产品成
本，项目利润双方五五分成。由于2006年3月31日合作开发的新产品中试装置发生爆炸，造成重
大人员伤亡。该项产品的研制陷入停顿。由于公司与合作方对该中试项目的研制开发未有进一
步的计划，预计继续实施该项目的可能性较小，本次评估将该中试项目费用挂账金额评估为零。
（三）流动负债
1．短期借款
短期借款全部为信用借款，评估人员查阅了有关合同及相关资料，了解借款条件、期限，
通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况。以核实账面值为评估值。
2．应付账款
应付账款主要是应付对方单位的货款等。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金
额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，抽查包括购货发票、合同、凭证等相关资料，
经核实账表相符，均为企业应承担的债务，故以核实后的账面值确认为评估值。
3．预收账款
预收账款为企业根据业务合同或业务双方约定而预先收取的合同预收款以及部分经常往来
客户的款项结算余额。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证，并
进行了必要的替代程序，核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在，同时注意核
实所对应项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定所有款
项是否真属预收性质，经核实款项均为企业基准日后需以产品或服务提供给对方，是企业应承浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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担的债务，以经核实的账面值确认为评估值。
4．其他应付款
其他应付款主要为质保金、设备及材料、工程款等。评估人员核对了明细账与总账的一致
性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料。对无
需支付的新联电脑监控系统工程款、再就业扶持金、节能补助款项，评估为零，其他应付款均
为实际应承担的债务以经核实的账面值确认为评估值。
5．应付职工薪酬
应付职工薪酬企业依政策规定提取工资、奖金、津贴和补贴等，评估人员核对了明细账与
总账的一致性，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算准确，为实际承担的债务，以
经核实的账面值确认为评估值。
6．应交税费
应交税费包括应交的增值税、城建税及教育费附加、水利建设基金、代扣的个人所得税等，
评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、
申报及缴纳，经核实无误。以核实后的账面值确认为评估值。
（四）非流动负债
1．其他非流动负债
其他非流动负债包括从巨化集团计财部借款，用于聚四氟乙烯扩建工程、气流机扩建工程
等。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，并择要
进行函证以核实交易事项的真实性。以核实后的账面值确认为评估值。
（五）资产基础法评估结果
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债
采用资产基础法评估后“浙江巨圣氟化学有限公司”的股东全部权益价值为92,173,118.55
元（人民币(大写)玖仟贰佰壹拾柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比账面所有者权益
28,093,382.07 元增值64,079,736.48 元，增值率228.1%。各资产具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 9,301.40 10,140.77 839.37 9.02
非流动资产 2 33,293.89 38,773.76 5,479.87 16.46
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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长期股权投资 5 39.36 93.05 53.69 136.41
投资性房地产 6
固定资产 7 27,284.71 26,848.43 -436.28 -1.60
无形资产 8 1,427.03 7,437.44 6,010.41 421.18
商誉 9
长期待摊费用 822.49 23.84 -798.65 -97.10
递延所得税资产
资产总计 10 42,595.29 48,914.53 6,319.24 14.84
流动负债 11 16,709.96 16,621.22 -88.74 -0.53
非流动负债 12 23,076.00 23,076.00
负债总计 13 39,785.96 39,697.22 -88.74 -0.22
净 资 产 14 2,809.34 9,217.31 6,407.97 228.10
评估结果详细情况见评估明细表。
方法二、收益法
（一）收益法的应用思路及适用条件
1．收益法应用的技术思路
收益法应用的技术思路是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资
额，是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。
收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上衡量某个企业资产的盈利能力，
不仅考虑所评项目的有形资产，而且还考虑一些无形资产的因素，如企业管理层的管理能力、
客户网络、产品在市场的信誉等，这些因素有利于提高企业的持续盈利能力。
2．收益法适用的前提条件
（1） 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同
等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2） 能够对企业未来收益进行合理预测。
（3） 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）评估预测的前提和假设
（详见本报告之“七、评估假设”）
（三）为充分合理地评估企业价值，评估人员进行了如下评估工作：
1．预备工作
在评估人员进入现场后，评估机构向被评估单位提供了所需资料和需要了解问题的清单，
以便于被评估单位有关人员进行准备。利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的具体途
径、方法和参数。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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2．市场研究分析
组织人员进行市场研究分析，主要包括宏观经济信息、相关法律及法规、市场及行业信息、
行业发展情况、开发周期及竞争情况、客户所处行业中的地位及自身发展情况、向行业专家进
行咨询、汇总并记录研究结果。
3．现场调研
根据时间安排进行现场工作，收集具体信息及相关资料；与管理层及主管人员就公司情况
进行讨论；将获得的信息与所需资料清单相比较；现场了解资产的运营情况；汇总尚未取得的
资料清单。
4．财务分析与财务预测
在市场调研工作的基础上，分析被评估单位财务及经营情况，根据被评估单位提供的未来
发展预测表，结合被评估单位的实际与可能，讨论修正有关方法、假设和参数，提出资料和发
展预测表的修改意见，协助客户建立财务模型。
5．评定估算
根据被评估单位提供的修正预测结果，查阅有关资料，征询有关专家建议，选择评估途径
和具体方法计算、分析，得到评估结果。对初步评估结论进行综合分析，将评估结果提交委托
方，并就有关问题与委托方有关人员讨论。在取得一致意见的基础上，最终确定股东全部权益
价值。
（四）评估计算公式
1．收益模型的选取
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司溢
余资产、非营业性资产等的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。
在收益现值法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为此，需要
确定以下三个主要参数：
（1） 公司的预期收益
结合评估对象情况，本次评估采用股东权益现金流，股东权益现金流量的计算公式如下：
股东权益现金流量=税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新增有息负债-
偿还有息负债本金）
（2） 折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用权益资本化率。
（3） 预测期间浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未
来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定
综合考虑了企业所在行业的周期性和企业自身发展的周期性，因为近几年正是氟化学行业发展
阶段，营业收入不断增长，根据评估人员的市场调查和预测，随着行业的逐步发展，预计企业
经营及收益情况需经5年左右能够相对稳定，取5年作为分割点较为适宜，故明确的预测期确定
为5年。
2．收益法的计算公式
股东权益现金流评估值的计算公式：
5
P= Σ [Rt×(1+r)-t ]+R6/ (1+r)－5
t=1
式中：P——股东权益现金流评估值
r——折现率，即权益资本化率
Rt——第t 年的年权益现金流
R6——第6 年开始（即2013 年以后）的股东权益现金流
3．未来收益的确定
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，根据评估对象
的经营历史、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，估算其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的股东权益现
金流价值。
（1） 折现率的确定
1）折现率计算模型
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来营运收益现值之间的比例关系，就
投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
本次评估折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：
折现率r ＝ 无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险系数
= 无风险利率＋β×（期望的股权投资回报率—无风险利率）＋特别风险系数
2）无风险利率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据2009 年（凭证式）一期国债持满5 年的
利率，再换算成复利作为无风险利率。
3）股权风险溢价浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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为了计算期望的股权投资回报率，我们收集了近几年氟化工行业企业绩效评价净资产收益
率，经过分析，选择该行业的良好值作为浙江巨圣氟化学有限公司的股权期望投资回报率。
4）Beta-权益的系统风险系数的确定
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地广播传媒行业上市公司近24 个月含财务杠杆
的Beta 系数后确定。
5）特别风险系数的确定
考虑公司资产负债率高，氟化工技术保密风险，另加特别风险调整系数1%。
4．股东全部权益价值的计算
（1） 股东全部权益价值的计算公式：
股东全部权益价值＝股东权益现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值
（2） 非经营性资产及溢余资产评估值的计算
公司非经营性资产及溢余资产包括出租给衢州市公安局柯山分局的办公用房及其土地、其
他应收款中挂俄罗斯应用化学中心借款（2009 年董事会决议同意俄方以技术转让方式抵冲债
务）、采用成本法核算的衢州市衢江区聚仁化工有限公司的投资款以及在建工程中TFE 中试项
目挂账。以上非经营性资产及溢余资产按账面价值或重置成本法评估值确定。
（五）收益法评估结果
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为10,231.59万元，评估价值与账面所有者权益
2,809.34万元相比增加7,422.25万元，增值率为264.2%。
综合分析确定评估结论
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为9,217.31 万元，采用收益法确定的股东全部权
益价值为10,231.59 万元，两者相差1,014.28 万元，评估结果基本接近。考虑到企业未来收益预
测中有较多的不确定性，并结合本次股权转让的评估目的，资产基础法能更合理反映公司股东
全部权益价值，故最终以资产基础法的评估结果，即9,217.31 万元作为浙江巨圣氟化学有限公
司在评估基准日2008 年12 月31 日的股东全部权益价值评估值。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，评估人员履行必要的评估程序，对
浙江巨圣氟化学有限公司的股东全部权益价值进行了评估。浙江巨圣氟化学有限公司在评估基
准日2008年12月31日的股东全部权益评估价值为人民币92,173,118.55元（人民币(大写)玖仟贰佰
壹拾柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比账面所有者权益28,093,382.07元增值64,079,736.48元，
增值率228.1%。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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本评估结论不应当被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。
十一、特别事项说明
1、在对浙江巨圣氟化学有限公司股东全部权益价值评估中，本公司对浙江巨圣氟化学有限
公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现下述资产的
权属存在瑕疵情况：
列入《房屋建筑物评估明细表》的所有房屋建筑物，除“公司办公楼”已取得房屋所有权
证外，其他所有房屋建筑物均尚未办理房屋所有权证。公司已提供了“3000 T/a PTFE 项目”、
“5000 T/a TFE 扩建项目”和“10K T/a TFE 技改项目”的相关立项批复等文件，证明公司已建
设项目的手续齐全完备。公司声明未取得房屋所有权证的房产所有权均属公司所有。对上述未
取得房屋所有权证的建筑物，由被评估单位工程人员实际测算面积或根据竣工决算资料提供建
筑面积，未经相关房产测绘机构测绘，该面积如与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将
影响评估结果。评估中未考虑取得相关权证所需费用及测绘面积可能存在的差异对评估值的影
响。
除此以外，从浙江巨圣氟化学有限公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，其
他资产的权属属浙江巨圣氟化学有限公司所有。
被评估单位应提供评估对象法律权属资料，并对其所提供法律权属资料的真实性、合法性
和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见。评估人员对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查
验，并对查验情况予以披露。对评估对象法律权属的确认或发表意见超出了注册资产评估师的
执业范围，注册资产评估师不承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的
评估结果和被评估单位股东全部权益价值的评估结果会受到影响。
2、我们已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘察的客观性、真实性、公正
性承担责任，但我们对实物资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，对被构筑物或建筑物遮
盖、未暴露及难以接触到的部分，依据委托方提供的资料进行评估，不承担对估价对象的质量
进行调查的责任。对于机器设备仅进行一般性的常规了解，未进行任何实质性的检测工作。
3、截至评估基准日，浙江巨圣氟化学有限公司不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉
讼、重大财务承诺等或有事项。
4、本次评估中对已查明的资产毁损、报废，无需支付的负债等作评估增减值处理，企业若
需账务处理应按规定程序报批后进行。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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5、在资产基础法评估时，除存货类资产外，未对其他资产评估增值额作可能涉及的纳税准
备。
6、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现
时市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能
追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力
和其它不可抗力对资产价格的影响。
7、本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假
设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以
上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的
责任。
8、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被
评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员
不承担相关责任。
9、本次对设备的评估未考虑2009 年1 月1 日起设备进项税抵扣政策对2009 年1 月1 日前
原购置设备评估重置价值的影响。
10、截止2008 年12 月31 日，浙江巨圣氟化学有限公司股东俄罗斯应用化学科学中心欠浙
江巨圣氟化学有限公司金额为888,100 美元，2009 年4 月14 日浙江巨圣氟化学有限公司董事会
决定同意俄方以转让R1113、R1123、R1114 三项技术方式冲抵债务，至评估基准日浙江巨圣氟
化学有限公司在“其他应收款”科目挂账7,351,780.28 元，由于技术转让协议尚未签订，本次
评估按账面值评估。
11、浙江巨圣氟化学有限公司长期待摊费用8,224,913.79 元中，其中中试项目费用挂账
7,986,523.93 元，系公司2005 年8 月与上海齐磊科技发展有限公司合作生产氟化学产品支付的
项目技术服务费及资金占用利息金额，原合同约定该项费用列入合作开发的产品成本，项目利
润双方五五分成。由于2006 年3 月31 日合作开发的新产品中试装置发生爆炸，造成重大人员
伤亡。该项产品的研制陷入停顿。由于公司与合作方对该中试项目的研制开发尚未有进一步的
计划，根据企业介绍，预计继续实施该项目的可能性较小，本次评估将该中试项目费用挂账金
额评估为零。对在建工程中已发生的中试项目设备支出7,926,481.40 元（已计提减值准备），考
虑到设备的通用性，按账面值评估。
12、浙江巨圣氟化学有限公司经营期限自一九九四年七月二十五日至二0 一四年七月二十
四日止，本次评估假设在公司经营期限期满后不进行清算，公司继续按目前生产规模、经营模浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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式持续经营。
13、公司提供的2008 年12 月31 日资产负债表已经中汇会计师事务所有限责任公司审计。
本次评估项目的财务数据采用了该审计报告的审定数据。本公司承担引用数据正确与否的法律
责任，但不承担审计的法律责任。
14、列入本次资产评估范围的三宗土地使用权，土地性质、类型均为工业出让用地，土地
面积合计96224.7 平方米，账面价值12,763,824.01 元（不包括公式办公楼土地，因其价值已计
入办公楼账面值），巨化集团公司已将该三宗土地使用权另行委托浙江省地产评估咨询有限公司
进行评估，根据提供的浙地估〔2009〕（估）字第011 号土地估价报告，上述三宗土地在设定用
途为工业、设定开发程度为五通一平和设定使用年限条件下，于评估基准日2008 年12 月31
日的土地使用权价值评估结果为2634.15 万元。本次评估项目的土地使用权评估值采用了该估
价报告的评估结果。本公司承担引用数据正确与否的法律责任，但不承担土地估价的法律责任。
15、因待估对象中包含专有技术，现在我国还没有专门的法律对专有技术确定及其产权的
归属进行界定。本次待估无形资产中的专有技术均由被评估单位申报填列，被评估单位对专有
技术的产权归属承担责任；由于专有技术受法律保护的力度相对较弱，该类资产的存在很大程
度上受其主观保密性和客观保密性的影响，故评估人员难以了解到该专有技术被被评估单位严
格秘密保护的详细细节；由于专有技术的许可使用、转让、质押以及担保无需到任何登记机关
备案，评估人员无法查证该专有技术是否发生过转让或许可使用等情况，以委托方和被评估单
位提供的资料为准；待估对象的盈利能力，需要依据委托方和被评估单位提供的资料进行判定，
因而资料的真实性是盈利能力判定正确性的前提，委托方及被评估单位对其所提供资料的可靠
性、真实性、准确性、完整性负责。
16、在评估基准日至评估报告提出日期之间，委托方及被评估单位未提出且评估人员未发
现对评估结论产生较大影响的重大事项。
17、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：
（1）资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为
重置成本法时，应按实际发生额进行调整。
（2）若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘
请评估机构重新进行评估。
18、被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外
无形资产列入评估范围，因此我们没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。浙江省AAAAAA 有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
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评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，在产权利益主体变动、委托评估
资产有效、持续使用的前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承
担的抵押、担保事宜，亦未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，同时，
本评估结论也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对委估资产价
值的影响。当前述条件以及评估原则等其他情况发生变化时，本评估结论一般会失效。按照国
家有关的法律规定，本公司不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（二）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。依据国有资产评估项目管理的
有关法规规定，本评估报告在国有资产管理部门核准或备案后方具有相应的法律效力。
（五）未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，
但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本评估报告书评估结论的使用有效期限为一年，自评估基准日2008 年12 月31 日
起计算，至2009 年12 月30 日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为2009 年6 月17 日。
法定代表人：梅 芳
注册资产评估师：马百金
注册资产评估师：沈 亮
浙江万邦资产评估有限公司

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