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广东雷伊股份有限公司2002年年度报告

报告期 2002-12-31

公告日期 2003-04-29

重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长陈鸿成先生、财务总监李国强先生声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 本报告期财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 目录 第一节公司基本情况简介 第二节会计数据和业务数据摘要 第三节股本变动及股东情况 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节公司治理结构 第六节股东大会简介 第七节董事会报告 第八节监事会报告 第九节重要事项 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东雷伊股份有限公司 中文名称缩写：雷伊 公司法定英文名称：GUANGDONG RIEYS COMPANY LTD. 英文名称缩写：rieys 二、公司法定代表人：陈鸿成 三、公司董事会秘书：周皓琳 电子信箱：zhl@200168.com 证券事务代表：徐巍 电子信箱：xw@200168.com 联系电话：0755—82960823 传真：0755—82960383 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦26层董秘办公室 四、公司注册地址：广东省普宁市军埠镇美新工业园 公司办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦26层 邮政编码：518000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：rieys@200168.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、香港《大公报》 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： cn 公司年度报告备置地点：深圳市福田区益田路江苏大厦26层董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：雷伊B 股票代码： 200168 七、公司首次注册登记日期：1997年11月17日 公司首次注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000088 税务登记号码：445281231131833 公司聘请国内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 公司聘请国际会计师事务所名称：香港正风会计师事务所 办公地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦12楼 第二节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和财务指标（单位：元） 项目 2002年度 利润总额 49,278,243 净利润 40,145,854 扣除非经常性损益后的净利润 32,706,784 主营业务利润 111,664,548 其它业务利润 -666,034 营业利润 50,259,271 投资收益 -2,430,575 补贴收入 2,197,125 营业外收支净额 -747,578 经营活动产生的现金流量净额 98,372,310 现金及现金等价物净增加额 131,762,259 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额：营业外收入125,445元，存货盘盈162,4 50元，资金占用费收入5,761,627元，补贴收入2,197,125元；营业外支出873,023.49 。 按中国会计准则和国际会计准则审计的差异说明： 经深圳鹏城会计师事务所依据中国会计准则进行审计之2002年度的税后利润为人 民币40,145,854元；经香港正风会计师事务所按照国际会计准则进行审计之2002年度 的税后利润为人民币41,912,429元，其差异调整项目如下(单位：人民币：元)： 经深圳鹏城会计师事务所审计之税后利润 40,145,854 根据国际会计准则调整如下： 冲销商标权相关的摊销 1,135,135 递延税项 631,440 经香港正风会计师事务所审计之税后利润 41,912,429 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标： (单位:元) 指标项目 2002年 2001年 主营业务收入 476,822,720 401,930,781 净利润 40,145,854 33,904,005 总资产 958,492,660 732,757,864 股东权益（不含少数股东权益） 411,121,036 370,909,443 每股收益（元/股） 0.23 0.19 加权平均每股收益 0.23 0.19 全面摊薄每股收益 0.23 0.19 扣除非经常性损益后的每股收益 0.18 0.17 每股净资产（元/股） 2.32 2.10 调整后的每股净资产（元/股） 2.32 2.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 -0.38 净资产收益率（%） 9.76 9 指标项目 2000年 主营业务收入 599,059,225 净利润 63,047,333 总资产 680,123,471 股东权益（不含少数股东权益） 364,333,137 每股收益（元/股） 0.36 加权平均每股收益 0.52 全面摊薄每股收益 0.36 扣除非经常性损益后的每股收益 0.52 每股净资产（元/股） 2.06 调整后的每股净资产（元/股） 2.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 净资产收益率（%） 17 三、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知 精神，公司2002年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.16 28.56 营业利润 12.22 12.85 净利润 9.76 10.27 扣除非经营性损益后的净利润 7.96 8.37 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.63 0.63 营业利润 0.28 0.28 净利润 0.23 0.23 扣除非经营性损益后的净利润 0.18 0.18 四、报告期内股东权益变动情况：（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 177,000,000 92,786,895 51,795,038 本期增加 16,021,878 本期减少 65,739 期末数 177,000,000 92,852,634 67,816,916 变动原因 合并新增 本期提取 下属公司 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 8,265,013 49,327,510 370,909,443 本期增加 2,007,293 24123976 40,211,593 本期减少 期末数 10,272,306 73,451,786 411,121,036 变动原因 本期提取 利润分配 本年盈利 第三节股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 1、公司股份本变动情况表（截止2002年12月31日） 2002年度公司股份变动情况表 （单位：股） 本次变动增减（+，—） 股份类别 本次变动前 配 送 公积金 增 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 91,125,000 境外法人持有股份 其他 16,875,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 108,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 69,000,000 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 177,000,000 本次变动增减（+，—） 本次变 股份类别 其他 小计 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 91,125,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 91,125,000 境外法人持有股份 其他 -16,875,000 -16,875,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 91,125,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 +16,875,000 +16,875,000 85,875,000 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 177,000,000 注：根据证监公司字[2002]6号文《关于核准广东雷伊股份有限公司非上市外资股 上市流通的通知》，公司股东陈美香女士持有的公司16,875,000股非上市外资股转为 B股流通股，自2002年3月2日起一年后在深圳证券交易所B股市场流通。因此，公司发 起人股份变为91,125,000股，境内上市外资股变85,875,000股。 2、股票发行和上市情况 （1）截止报告期末，公司股票发行情况： 本公司是通过股份制改组、以发起方式成立的股份有限公司。1997年公司成立时 ，向发起人发行股份8000万股。发行价为每股人民币1元。1999年4月，经公司股东大 会批准，实行送红股方案，即以1998年度末登记在册的股份总数，每10股送3.5股，共 计送红股2800万股，公司股份总数增至10800万股。经中国证券监督管理委员会证监发 行字（2000）133号文件核准，2000年10月17--18日，公司发行境内上市外资股（B股 ）6000万股，发行价格：2.38港元/股，上述境内上市外资股于2000年10月27日获准在 深圳证券交易所上市交易。公司首次发行后又授权主承销商行使超额配售权，以与首 次发行相同价格超额配售900万境内上市外资股。超额配售的900万股，获准于2000年 11月27日在深圳证券交易所上市交易。 （2）报告期内公司股本总数未发生变化。 （3）公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止2002年12月31日，本公司股东总数为15,250户。 2、公司前十名股东持股情况（截止2002年12月31日） 单位：万股 序号股东名称 年末持股数 占总股本比率（%） 1 深圳市升恒昌实业有限公司 65,475,000 36.99% 2 陈美香 16,875,000 9.53% 3 普宁市汇隆纺织有限公司 12,150,000 6.86% 4 汕头市升平区联华实业有限公司 6,750,000 3.81% 5 深圳市中生科投资有限公司 6,750,000 3.81% CBNY S/A PNC/SKAND SELECT 4,423,646 2.50% FUND/CHINA EQUITY 7 文灿荣 928,229 0.52% 8 陈丽琼 891,000 0.50% 9 ZHOUXIAOHUA 500,000 0.28% 10 温海根 357,071 0.21% 序号股东名称 股份类别 1 深圳市升恒昌实业有限公司 发起法人股 2 陈美香 外资流通股 3 普宁市汇隆纺织有限公司 发起法人股 4 汕头市升平区联华实业有限公司 发起法人股 5 深圳市中生科投资有限公司 发起法人股 CBNY S/A PNC/SKAND SELECT 外资流通股 FUND/CHINA EQUITY 7 文灿荣 外资流通股 8 陈丽琼 外资流通股 9 ZHOUXIAOHUA 外资流通股 10 温海根 外资流通股 注：（1）深圳市升恒昌实业有限公司（原普宁市海成实业有限公司）、汕头市升 平区联华实业有限公司和深圳市中生科投资有限公司以其持有本公司的股份为本公司 向中国光大银行深圳城东支行申请的授信额度提供质押担保。详见本公司于2002年7月 18日刊登于《证券时报》和香港《大公报》上的公告。 （2）普宁市海成实业有限公司已迁址至深圳市，并变更公司名称为深圳市升恒昌 实业有限公司。详见本公司于2002年8月7日刊登于《证券时报》和香港《大公报》上 的公告。 （3）2003年1月，普宁市汇隆纺织有限公司将其持有本公司的1,215万股协议转让 给深圳市中生科投资有限公司。详见本公司于2003年2月11日刊登于《证券时报》和香 港《大公报》上的公告。 （4）2003年3月，深圳市中生科投资有限公司的股东蔡继华先生将其持有的深圳 市中生科投资有限公司的股权协议转让给陈雪汶女士，深圳市中生科投资有限公司并 且于2003年3月变更公司名称为深圳市日昇投资有限公司。详见本公司于2003年4月1日 刊登于《证券时报》和香港《大公报》上的公告。 （5）汕头市升平区联华实业有限公司于2003年4月7日经汕头市工商行政管理局核 准变更名称为汕头市联华实业有限公司。 （6）深圳市升恒昌实业有限公司、陈美香女士、汕头市联华实业有限公司和深圳 市日昇投资有限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法 》规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况 （1）公司控股股东为深圳市升恒昌实业有限公司，持有公司6547.5万股，占总股 本的36.99%。该公司注册资本9800万元，注册地址为深圳市宝安南路湖北宝丰大厦五 楼，法定代表人陈鸿海。陈鸿海先生持有该公司30%的股权，陈鸿成先生持有该公司7 0%的股权。该公司经营范围为：销售五金、交电、建材、电子产品、汽车配件。 　　（2）深圳市升恒昌实业有限公司的实际控制人为陈鸿成先生。陈鸿成先生从事企 业经营管理工作20年，曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁，普宁市海 成实业有限公司执行董事。陈鸿成先生是广东省普宁市政协常务委员，广东省、揭阳 市人大代表。一九九八年被评为广东省优秀乡镇企业家、广东省工商业联合会先进会 员、广东省商会先进会员；一九九九年被揭阳市人民政府评为光彩事业先进个人。广 东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会长。 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 　　一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 陈鸿成 男 45 董事长兼总裁 郑育健 男 38 副董事长 陈鸿海 男 49 董事 颜铭斐 男 35 董事 丁立红 男 32 董事 方美娣 男 56 独立董事 蔡少河 男 42 独立董事 张金锏 男 54 监事会主席 曾琳 男 30 监事 李宁 男 34 监事 张冰 男 31 副总裁 李国强 男 33 财务总监 周皓琳 男 33 董事会秘书 佛朗西斯 男 57 首席设计师 姜言香 男 68 总工程师 姓名 任职起止日期 年初持股数 年未持股数 陈鸿成 2000.3-2003.3 0 0 郑育健 2000.3-2003.3 0 0 陈鸿海 2000.3-2003.3 0 0 颜铭斐 2000.3-2003.3 0 0 丁立红 2000.3-2003.3 0 0 方美娣 2002.5-2003.3 0 0 蔡少河 2002.5-2003.3 0 0 张金锏 2000.3-2003.3 0 0 曾琳 2000.3-2003.3 0 0 李宁 2000.3-2003.3 0 0 张冰 2000.3-2003.3 0 0 李国强 2001.5-2003.3 0 0 周皓琳 2001.5-2003.3 0 0 佛朗西斯 2000.3-2003.3 0 0 姜言香 2000.3-2003.3 0 0 注：公司董事、监事在股东单位任职情况： 公司董事中陈鸿海先生在深圳市升恒昌实业有限公司担任董事长，任期3年。陈鸿 成先生在深圳市升恒昌实业有限公司担任董事，任期3年。 2、年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬、津贴由董事会依据《公司章程》确定。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为716,440元，其中：（1）10万元以 上1人；（2）5-10万元以上4人；（3）5万元以下5人。金额最高的前三名董事的报酬 总额为9万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为36万元。 公司独立董事方美娣女士和蔡少河先生的津贴每人每年人民币3万元。独立董事出 席公司董事会、股东大会或者根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的 合理费用，公司据实予以报销。 2002年度未在公司领取报酬的董事为：郑育健董事、陈鸿海董事、颜铭斐董事不 在公司领取报酬；陈鸿海董事在深圳市升恒昌实业有限公司领取报酬。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员离职的情况。 董事汪劲风女士和董事陈岳忠先生因个人原因，辞去公司董事职务，选举方美娣 女士和蔡少河先生为公司独立董事。聘请丁立红先生和周皓琳先生为公司副总裁。其 他高级管理人员未发生变更。 二、公司员工情况 截止2002年12月31日，公司及下属控股子公司共有在职员工2216人，具体情况如 下： 1、按公司员工构成分类： 生产人员1708人；销售人员150人；技术人员75人；质检人员44人；财务人员38人 ；行政人员201人。 2、按公司员工受教育程度分类： 高级职称人员6人；中级职称人员36人；初级职称人员58人。 3、公司目前尚无退休职工。 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，不断完善公 司的法人治理结构，规范公司运作，董事会结合公司实际情况修订了《公司章程》， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁 工作细则》和《信息披露管理制度》等规章制度。公司的治理情况主要表现在： 1、关于股东和股东大会：公司目前的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司认真接待股东来访和 来电咨询，最大限度的让股东了解公司的经营情况。公司制定了《股东大会议事规则 》，并在实际工作中严格按照《公司章程》等规则的规定的程序召集、召开股东大会 。 2、在控股股东与上市公司关系方面：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定 程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，董事熟悉有关法律、法规，了解作为 董事的权利、义务和责任。公司已经建立独立董事制度，并计划于2003年6月30日前使 独立董事人数达到董事会人数的三分之一。 4、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司监事会已经制定了《监事会议事规则》；公司监事严格依照《公司章程》和《监事 会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以 及公司董事、公司裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息；公司董事会已经拟订了有关的《信 息披露制度》；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情 况。 6、2002年11月，中国证监会广州证管办对公司进行了巡检。广州证管办经过认真 的巡检，审阅了公司的各项制度，检查了公司的运作，了解了公司的经营，并同公司 有关高管探讨了公司在建立现代企业制度中的心得体会、经验。在对公司的现代企业 制度的建设给予肯定的同时，也提出了公司在建立现代企业制度方面的不足之处。公 司根据广州证管办的巡检意见，对公司的有关制度、管理程序进行了修订。 公司将按照《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司治理结构。 二、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定要求，已于2001年年度股东大会选举产生二位独立董事，1名为多年从事服装出口 的专业人事，另1名为财务审计专家。公司目前已经拟订了新的独立董事人选，使独立 董事在董事会中的比例达到三分之一。 公司目前聘请的两名独立董事上任以来，积极参加董事会和股东大会，认真行使 独立董事的职责，对公司一些重大事项发表意见，对董事会的科学决策、公司的规范 运作起到了积极的促进作用，进一步完善了公司的现代企业制度，保障了广大中小股 东的权益，做到了勤勉尽责。 三、公司与控股股东深圳市升恒昌实业有限公司在业务、人员、资产、机构、财 务等方面已做到五分开。 1、业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动 均由公司自主决策，公司无须依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生 产和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 2、人员方面，公司设立了专门的人力资源行政部，独立管理公司的劳动人事和薪 酬工作。公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有 在股东单位兼任具体管理职务，领取薪酬。 3、资产方面，公司拥有独立完整的生产、管理和销售系统，商标、房地产等均为 本公司独立拥有，不存在大股东或关联方占用公司资产的情况。 4、机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立的财务中心、人力资源 行政部、资本运营部、董秘办公室等行政职能部门，董事会、监事会均独立运作，与 大股东完全分开。 5、财务方面，公司设有独立的财会部门，并按有关制度建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税，没有与控股股东共用银行帐号的情 况。 第六节股东大会简介 报告期内，本公司召开了2001年年度股东大会。 2002年4月18日，公司第二届董事会二OO二年第一次会议审议通过了召开二OO一年 年度股东大会的议案，并于2002年4月19日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了 会议通知。 公司二OO一年年度股东大会于2002年5月20日上午在普宁市军埠镇美新工业园公司 会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，持有和代表公司10,800万 股股份，占公司总股本的61%(其中内资股9,112.5万股，占公司总股本的51.48%，外资 股1,687.5万股，占总股本的9.53%)。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定 ，公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师出席了本次大会，大会审议并以记名投 票方式通过了如下决议： 1、二OO一年年度董事会工作报告； 2、二OO一年年度监事会工作报告； 3、二OO一年年度财务决算报告； 4、二OO一年年度利润分配方案； 5、二OO二年年度利润分配政策； 6、同意修改《公司章程》； 7、同意制定《股东大会议事规则》； 8、同意制定《董事会议事规则》； 9、同意制定《监事会议事规则》； 10、同意成立董事会专门委员会； 11、同意制定《董事会专门委员会实施细则》； 12、同意设立董事会基金； 13、同意制定《董事会基金管理办法》； 14、同意陈岳忠先生、汪劲风女士辞去董事； 15、同意选举方美娣女士为独立董事； 16、同意选举蔡少河先生为独立董事； 17、同意制定独立董事津贴标准； 18、同意制定高管人员薪酬。 本次会议决议刊登在2002年5月21日的《证券时报》和香港《大公报》上。 三、报告期内选举、更换董事、监事情况。 2002年5月20日公司二OO一年年度股东大会审议通过同意陈岳忠先生、汪劲风女士 因个人原因辞去董事职务，选举方美娣女士、蔡少河先生为第二届董事会的独立董事 。 第七节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析： 报告期内公司保持了良好的发展势头，业绩较2001年度有较大增长。2002年实现 主营业务收入4.77亿元，比上年同期增长了18.95%；实现主营业务利润1.12亿元，比 上年同期增长了43.59%；实现净利润4015万元，比上年同期增长了18.43%。主要因为 ：（1）报告期内，公司狠抓管理，一方面严格控制成本，另一方面努力提高生产效率 ，进一步提升公司产品的竞争力。（2）报告期内，国际经济形势较2001年度有所好转 ，主要客户订单增加。（3）报告期内，公司通过兼并收购等方式，控股了国内代理“ 圣大保罗”、“MISSK”品牌的五家企业，公司合并报表范围增加。 公司在经历了2001年国际市场低迷的同时，也深深认识到公司单一的来牌加工服 装生产业务未来所面临的系统风险无法把握。为了提高公司的抗风险能力，实现以服 装生产和品牌营销并重的战略目标，打造产业纵向一体化，报告期内公司通过一系列 的资本运作，迅速组建了自己的营销网络，销售团队，客户资源，改变了单一的主营 业务模式，义乌收库存玩具，为公司将来发展自有品牌打下了坚实的基础。 二、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围： 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营对销贸易、转口贸易、进料 加工和“三来一补”业务；生产、加工、销售服装，针、纺织品；销售工业生产资料 (不含金、银、汽车、化学危险品及移动通信终端设备)，五金、交电、化工、百货、 家具，工艺美术品(不含金、银饰品)，粮油制品，农副产品(不含粮食、棉花)，农作 物种植、仓储。 2、经营情况： （1）按行业划分 主营业务收入（元） 营业毛利（元） 纺织行业 476,822,720 112,040,528 （2）按地区划分 主营业务收入（元） 营业毛利（元） 出口服装销售 411,958,663 73,742,655 国内服装销售 64,864,057 38,297,873 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及经营业绩 1、普宁市天和织造制衣厂有限公司注册资本为5000万港币，法定代表人陈鸿成先 生，公司的经营范围为生产服装，针织色布，橡根带，产品70%外销，30%内销。2002 年度实现净利润3708万元。 2、深圳市创尔时装有限公司注册资本为人民币1200万元，法定代表人为周皓琳先 生，公司经营范围包括服装、缝纫品、服装饰品、日用百货的购销（不含专营、专卖 、专控商品），主要代理香港品牌“MISSK”在中国大陆的生产销售业务。自本公司购 买日至2002年年末实现净利润55万元。 3、深圳雷伊实业有限公司注册资本为人民币2000万元，法定代表人为林科跃先生 ，公司的经营范围包括兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 4、上海保威服饰有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立 于1999年4月5日，法定代表人为陈鸿成先生，注册资本为人民币100万元。主营业务范 围为服饰服装，针织品，日用百货，皮革制品，文教用品，鞋帽，电动工具，餐具， 汽摩配件，化工原料（除危险品）销售，附设分支一户（涉及许可证经营的凭许可证 经营）。 5、广东利威制衣有限公司是在广东省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立 于1999年3月25日，法定代表人陈鸿成先生，注册资本为人民币50万元。主营业务范围 为服装、鞋帽、皮具的设计、销售及代理。 6、广东港威服饰有限公司是在广东省工商行政管理局注册的有限责任公司，成立 于1999年3月25日，法定代表人为陈鸿成先生，注册资本为人民币500万元。主营业务 范围为服装、鞋帽、皮具的设计及销售，销售针织品，文教用具。 7、北京保威服饰有限公司是在北京市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立 于1998年11月11日，法定代表人为陈鸿成先生，注册资本为人民币50万元。主营业务 范围为销售五金交电、针织品、文教用具、服装鞋帽、皮革制品、装饰材料、建筑材 料、电动工具、厨房用品、家具、汽车配件、摩托车配件、化工材料。[未取得专项许 可的项目除外]。 上海保威服饰有限公司、广东利威制衣有限公司、广东港威服饰有限公司和北京 保威服饰有限公司主要代理美国品牌“圣大保罗”在中国大陆的生产销售业务。自本 公司购买日至2002年年末实现净利润1,700万元。 （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的35%； 公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售总额的62%。 （四）公司在经营中出现的问题与困难以及解决方案 1、报告期内，公司抓住时机，迅速实现了由单一服装生产向服装生产和品牌营销 并重的战略目标。公司经营紧紧抓住美国和中国两个最大的市场，生产基地主要以美 国市场的出口订单生产为主，品牌营销以中国大陆市场为主。随着美国经济的逐渐恢 复和中国经济的持续高速增长，公司相信发展空间仍然很大。 由于公司上市以来，没有新的直接融资渠道。特别对于出口创汇型企业，出口退 税积压资金情况较为严重。对此公司将积极进行直接融资和间接融资的工作，改善公 司的营运资金状况。 2、公司为实现既定的战略目标，使得公司规模迅速扩大，公司在后备人才储备方 面遇到了一定的问题，特别是中层管理人员方面。公司有关部门目前已经制定了详细 的计划，着手解决该问题，拟通过考核培训来提拔内部员工，多方调查聘请外部专业 人士的方法来逐步解决后备人才储备不足的问题。 三、公司投资情况 报告期内公司长期股权投资增加了48,573,202元。公司长期股权投资增加的原因 是公司于报告期内收购上海保威服饰有限公司、广东利威制衣有限公司、广东港威服 饰有限公司和北京保威服饰有限公司各70%的股权以及增资深圳市创尔时装有限公司、 参股山西创联信息网络技术有限公司所致。 （一）报告期内募集资金的投资情况 报告期内公司没有募集资金。公司前次募集资金继续投入使用，截止报告期末共 实际投入募集资金15900万元，占募集资金的100%。报告期内对延续至报告期内的毛衫 生产线项目继续投资，该项目计划投资人民币2900万元，公司已累计投入人民币2900 万元。报告期内公司对该项目投资870万元，主要用于原材料采购和该项目运转之流动 资金。 （二）报告期内非募集资金的投资情况 1、公司于2002年9月27日同广东利威制衣有限公司、广东港威服饰有限公司、上 海保威服饰有限公司和北京保威服饰有限公司的股东签订了股权受让合同，以自有资 金人民币6000万元整分别收购上述四家公司各70%的股权。详细情况请见公司于2002年 9月28日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上的公告。 2、公司同香港兴利贸易公司共同出资5000万港元兴建普宁市天和织造制衣厂有限 公司，其中公司提供价值3703万港元的生产设备及现金46.7万港元，共计出资3750万 港元，占合资公司75%的股份；香港兴利贸易公司出资1250万港元，占合资公司25%的 股份。普宁市天和织造制衣厂有限公司经普宁市工商行政管理局批准已成立。 3、公司用自有资金增资深圳市创尔时装有限公司。深圳市创尔时装有限公司增资 后注册资本为1200万元，公司以货币资金出资612万元，占增资后持有深圳市创尔时装 有限公司股权的51%。 4、公司用自有资金2500万元认购山西创联信息网络技术有限公司27.78%的股权， 并由山西永信会计师事务所出具了验资报告。 四、报告期内公司的财务状况和经营成果 项目 2002年期末数（元） 2001年期末数（元） 总资产 958,492,660 732,757,864 长期负债 0 60,000,000 股东权益 411,121,037 370,909,443 主营业务利润 111,664,548 77,846,512 净利润 40,145,855 33,904,005 现金及现金等价物净增加额 131,762,259 -164,351,597 项目 增减比率（%） 总资产 +30.81 长期负债 -100 股东权益 +10.84 主营业务利润 +43.44 净利润 +18.41 现金及现金等价物净增加额 +180.17 增减变动的主要原因： 总资产：年度盈利和负债增加； 长期负债：偿还长期贷款； 股东权益：本年度盈利； 主营业务利润：销售增加； 净利润：销售增加； 现金及现金等价物净增加额：经营活动产生现金净流量增加。 五、报告期内生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化，对公司的财务状 况和经营成果没有重要影响。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司董事会召开情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十二次会议。 1、公司第二届董事会二OO二年第一次会议于2002年4月16日上午10点在普宁市军 埠镇美新工业园公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议： 1）2001年年度董事会工作报告； 2）2001年年度财务决算报告； 3）2001年年度利润分配预案； 4）2002年年度利润分配政策： 5）2001年年度报告及2001年年度报告摘要； 6）修改《公司章程》； 7）股东大会议事规则； 8）董事会议事规则； 9）总裁工作细则； 10）决定设立董事会基金； 11）董事会基金管理办法； 12）决定成立董事会专门委员会； 13）董事会专门委员会实施细则； 14）信息披露制度； 15）同意陈岳忠先生、汪劲风女士辞去董事； 16）同意推荐方美娣女士为独立董事候选人； 17）同意推荐蔡少河先生为独立董事候选人； 19）同意聘请丁立红先生、周皓琳先生为公司副总裁； 20）确定公司高管人员薪酬； 21）调整机构设置； 22）决定召开2001年年度股东大会。 2、公司第二届董事会二OO二年第二次会议于2002年4月25日上午10点在普宁市军 埠镇美新工业园公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议： 2002年第一季度报告。 3、公司第二届董事会二OO二年第三次会议于2002年6月11日在深圳市福田区益田 路江苏大厦26层公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议： 同意为深圳市雷伊实业有限公司向中国建设银行深圳分行申请总额不超过人民币 3500万元贷款提供担保。 4、公司第二届董事会二OO二年第四次会议于2002年6月25日在深圳市福田区益田 路江苏大厦26层公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议： 同意公司关于建立现代企业制度的自查报告。 5、公司第二届董事会二OO二年第五次会议于2002年7月16日在深圳市福田区益田 路江苏大厦26层公司会议室召开。会议审议并通过了如下决议： 同意公司向中国光大银行深圳城东支行申请1.2亿元人民币授信额度。 6、广东雷伊股份有限公司第二届董事会二OO二年第六次会议于2002年8月26日上 午在深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层公司会议室召开。会议审议并通过了如下决 议： 1）2002年半年度报告和2002年半年度报告摘要； 2）2002年半年度利润分配方案。 7、公司第二届董事会二OO二年第七次会议于2002年9月20日在深圳市福田区益田 路江苏大厦26层公司会议室召开。会议审议并形成了如下决议： 同意为河北下板城针织服装有限公司提供担保。 8、公司第二届董事会二OO二年第八次会议于2002年9月23日在深圳市福田区益田 路江苏大厦26层公司会议室召开。会议审议并形成了如下决议： 同意为承德帝贤针纺股份有限公司提供担保 9、公司第二届董事会二OO二年第九次会议于2002年9月26日在深圳市福田区益田 路江苏大厦26层公司会议室召开。会议审议并形成了如下决议： 同意公司用自有资金共计人民币6000万元整的价格分别收购上海保威服饰有限公 司、广东利威制衣有限公司）、广东港威服饰有限公司和北京保威服饰有限公司各70 %的股权。 10、公司第二届董事会二OO二年第十次会议于2002年10月28上午10点在深圳市福 田区益田路江苏大厦A座26楼公司会议室召开。审议并形成了如下决议： 202年第三季度报告。 11、公司第二届董事会二OO二年第十一次会议于2002年12月22日在深圳市福田区 益田路江苏大厦26层公司会议室召开。审议并形成了如下决议： 同意公司关于中国证监会广州证券监管办公室巡回检查意见的报告 12、公司第二届董事会二OO二年第十二次会议于2002年12月24上午10点在深圳市 福田区益田路江苏大厦A座26楼公司会议室召开。会议审议并形成了如下决议： 1）同意自筹资金约5500万元新建中档女式内衣生产线。 2）同意自筹资金约2400万元新建织布生产线。 （二）报告期内董事会对股东大会的执行情况 公司2002年5月20日召开的2001年年度股东大会审议通过了公司2001年年度利润分 配方案：截止2001年12月31日，安达信·华强会计师事务所根据国内会计准则审计确 认的年度利润为33,904,005元，安达信公司根据国际会计准则审计确认的年度税后利 润为36,326,005元。根据利润分配的孰低原则，按照安达信·华强会计师事务所审计 的2001年度税后利润33,904,005元为基准，提取10%法定盈余公积金共3,390,400.5元 ,提取5%公益金共1,695,200.25元后,提取任意盈余公积金12,000,000元，加上2000年 末滚存的未分配利润59,836,805元，总共可供股东分配利润为76,655,209.25元。决定 每10股派现金人民币1.5元（含税），派息总额人民币26,550,000元。 公司董事会于2002年7月18日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了2001年派 息公告，确定7月23日为最后交易日，除息日为2002年7月24日，7月29日为红利发放日 ；流通股的红利委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统 向最后交易日登记在册的股东派发，法人股的红利由本公司直接派发。2001年年度利 润分配方案现已实施完毕。 七、本年度利润分配预案 截止2002年12月31日，深圳鹏城会计师事务所根据中国会计准则审计确认的年度 税后利润为40,145,854元，香港正风会计师事务所根据国际会计准则调整确认的年度 税后利润为41,912,429元。 根据利润分配的孰低原则，以深圳鹏城会计师事务所审计的2002年度税后利润40 ,145,854元为基准，提取10%法定盈余公积金4,014,585.4，提取5%公益金2,007,292. 7元，加上2001年末滚存的未分配利润49,327,510元,总共可供股东分配利润为83,451 ,487元。 根据2001年度股东大会确定的2002年度分配政策，2002年度利润分配预案为：用 2002年度未分配利润每10股送红股2股，用以前年度未分配利润每10股送红股2股，用 资本公积金每10股转增1股，合计每10股转、送5股，同时提取任意盈余公积金10,000 ,000元。本方案实施后公司总股本扩张为26,550万股。 八、董事会对会计估计变更的分析 为更稳健地计提坏账准备，本公司本年度变更了对坏账准备的计提方法和标准， 由于该会计估计变更使本公司多提坏账准备1,868,354元，影响本年度利润减少1,868 ,454元。 第八节监事会报告 一、报告期内公司监事会工作情况 监事除列席公司董事会会议外，公司监事会共召开二次会议： 1、公司于2002年4月16日召开公司第二届监事会二OO二年第一次会议，会议审议 并形成了如下决议： （1）二OO一年年度监事会工作报告； （2）二OO一年年度决算报告； （3）二OO一年年度报告及摘要； （4）二OO一年年度利润分配预案； （5）二OO一年年度报告及二OO一年年度报告摘要； （6）监事会议事规则； （7）确定公司高管人员薪酬。 此次会议决议公告刊登在2002年4月19日《证券时报》和香港《大公报》上。 2、公司于2002年8月26日召开公司第二届监事会二OO二年第二次会议，会议审议 并形成了如下决议： （1）二OO二年半年度报告和二OO二年半年度报告报告摘要； （2）二OO二年半年度利润分配方案的决议。 2001年中期不分红不派息，也不实施公积金转增股本。 此次会议决议公告刊登在2002年8月27日《证券时报》和香港《大公报》上。 二、监事会对公司运作情况的独立意见 监事会2002年严格按照《公司法》和《公司章程》的规定。从切实维护公司利益 和广大股东权益出发，对公司公司经营情况、财务状况以及高管人员的履职守法等方 面进行全面的检查监督。公司监事会认为： （一）公司依法运作情况 公司2002年年度能严格按照《公司章程》等有关法律法规进行规范运作，决策程 序合法。公司本着谨慎经营，有效防范化解风险的原则，建立了较为完善的内部控制 制度。未发现公司董事等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务的情况 通过对公司财务状况和会计记录的审查，未发现任何违反《公司法》、《公司章 程》和其他法律法规的行为。 公司2002年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会 计师事务所和香港正风会计师事务所对我司2002年度出具了标准无保留意见的审计报 告是客观公证的。 （三）报告期内公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （四）报告期内公司收购及出售资产情况。 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股 东的权益或造成公司资产流失。 （五）报告期内公司关联交易情况 报告期内，公司的关联交易公平，未损害本公司及股东利益。 第九节重大事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述 事项对公司财务状况和经营成果的影响： 1、报告期内公司收购广东利威制衣有限公司、广东港威服饰服饰有限公司、上海 保威服饰有限公司、北京保威服饰有限公司各70%的股权。（详见本报告第七节、三、 （二）、1） 2、报告期内公司成立中外合资企业普宁市天和织造制衣厂有限公司。（详见本报 告第七节、三、（二）、2） 3、报告期内公司增资深圳市创尔时装有限公司。（详见本报告第七节、三、（二 ）、3） 4、报告期内公司增资山西创联信息网络技术有限公司。（详见本报告第七节、三 、（二）、4） 5、报告期内公司将拥有的深圳市唯思康通讯有限公司33%的股权以1000万元的价 格转让，公司获得股权转让收益76万元。 三、关联交易情况。（详见审计报告之关联方关系及其交易） 四、报告期内公司重大的担保情况： 公司于2002年9月20日在广州签署了为河北下板城针织服装有限公司向中信实业银 行广州分行申请壹年期授信额度人民币3,000万元提供不可撤消的信用担保合同。同时 ，承德帝贤针纺股份有限公司为本公司向中信实业银行广州分行申请的壹年期授信额 度人民币3000万元提供不可撤消的信用担保。详见公司于2002年9月25日刊登在《证券 时报》和香港《大公报》上的公告。 公司于2002年9月23日在广州签署了为承德帝贤针纺股份有限公司向上海浦东发展 银行广州分行申请壹年期的人民币3,000万元的商业汇票额度提供连带责任担保的合同 。同时，承德帝贤针纺股份有限公司为本公司向上海浦东发展银行广州分行东山支行 申请的壹年期的人民币3,000万元短期贷款提供担保。详见公司于2002年9月26日刊登 在《证券时报》和香港《大公报》上的公告。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 六、因公司原聘请的境内外会计师安达信·华强会计师事务所和安达信公司公司 主体资格消失，董事会决定聘请深圳鹏城会计师事务所为公司境内会计师，聘请香港 正风会计师事务所为公司境外会计师。2002年度支付会计师事务所的报酬总额为66万 元。 支付给会计师事务所报酬：（单位：万元） 深圳鹏城会计师事务所 香港正风会计师事务所 2002年度报酬总额 33 33 七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高管人员没有受到中国证 监会稽查、行政处罚和通报批评，也未受到深圳证券交易所公开谴责的情形。 中国证监会广州证管办于2002年11月18日至22日对本公司进行了巡回检查，并于 2002年12月20日下发了《关于雷伊股份有限公司检查情况及规范意见的函》，公司及 时召开会议对通知中提出的问题进行整改。 第十节财务会计报告 一、审计报告（附后） 二、财务报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第十一节备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸——《证券时报》和香港《大公报》上公开 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 本报告分别用中英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文 文本为准。 广东雷伊股份有限公司 董事会 二OO三年四月二十八日 审计报告 深鹏所股审字[2003]57号 广东雷伊股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表、2002年度的利润及 利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报 表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审 计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的 审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定 ，在所有重大方面公允地反映了贵公司于2002年12月31日的财务状况及2002年度的经 营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国深圳 2003年4月27日 陈爱容 中国注册会计师 侯立勋 资产负债表 单位：（人民币）元 项目 2002.12.31 合并 母公司 流动资产： 货币资金 237,329,742.00 176,392,859.00 短期投资 1,053,423.00 应收票据 应收股利 2,800,000.00 应收利息 5,449,253.00 4,262,455.00 应收账款 108,953,023.00 18,099,771.00 其他应收款 69,600,126.00 174,903,150.00 预付账款 132,483,865.00 89,637,537.00 应收补贴款 28,926,559.00 17,929,403.00 存货 89,241,425.00 20,680,418.00 待摊费用 1,183,188.00 28,473.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 674,220,604.00 504,734,066.00 长期投资： 长期股权投资 57,813,064.00 179,539,081.00 长期债权投资 长期投资合计 57,813,064.00 179,539,081.00 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 234,974,063.00 150,726,558.00 减：累计折旧 40,405,893.00 13,593,028.00 固定资产净值 194,568,170.00 137,133,530.00 减：固定资产减值准备 固定资产净额 194,568,170.00 137,133,530.00 工程物资 在建工程 16,454,322.00 16,454,322.00 固定资产清理 固定资产合计 211,022,492.00 153,587,852.00 无形资产及其他资产： 无形资产 15,195,511.00 14,999,461.00 长期待摊费用 240,989.00 240,989.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 15,436,500.00 15,240,450.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 958,492,660.00 853,101,449.00 项目 2001.12.31 合并 母公司 流动资产： 货币资金 105,567,483.00 105,161,512.00 短期投资 应收票据 应收股利 0.00 应收利息 0.00 应收账款 131,589,810.00 130,192,032.00 其他应收款 82,319,521.00 82,442,697.00 预付账款 172,952,645.00 169,449,688.00 应收补贴款 10,727,843.00 10,727,843.00 存货 40,842,788.00 40,822,094.00 待摊费用 0.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 544,000,090.00 538,795,866.00 长期投资： 长期股权投资 9,239,862.00 26,274,367.00 长期债权投资 长期投资合计 9,239,862.00 26,274,367.00 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 185,062,474.00 168,054,185.00 减：累计折旧 24,324,300.00 24,041,164.00 固定资产净值 160,738,174.00 144,013,021.00 减：固定资产减值准备 固定资产净额 160,738,174.00 144,013,021.00 工程物资 在建工程 4,279,257.00 3,073,607.00 固定资产清理 固定资产合计 165,017,431.00 147,086,628.00 无形资产及其他资产： 无形资产 13,960,192.00 13,960,192.00 长期待摊费用 540,289.00 540,289.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 14,500,481.00 14,500,481.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 732,757,864.00 726,657,342.00 资产负债表(续) 单位：（人民币）元 项目 2002.12.31 合并 母公司 流动负债： 短期借款 321,800,000.00 301,800,000.00 应付票据 98,850,000.00 65,000,000.00 应付账款 31,806,946.00 6,487,806.00 预收账款 4,028,185.00 1,290,529.00 应付工资 1,959,743.00 59,640.00 应付福利费 3,462,468.00 2,796,323.00 应付股利 1,200,000.00 26,550,000.00 应交税金 -19,034,397.00 -1,480,683.00 其他应交款 84,326.00 其他应付款 13,448,910.00 4,683,707.00 预提费用 1,618,993.00 1,343,091.00 预计负债 一年内到期的长期负债 60,000,000.00 60,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 519,225,174.00 441,980,413.00 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 519,225,174.00 441,980,413.00 少数股东权益 28,146,450.00 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 177,000,000.00 177,000,000.00 减：已归还投资 实收资本(或股本)净额 177,000,000.00 177,000,000.00 资本公积 92,852,634.00 92,852,634.00 盈余公积 67,816,916.00 67,816,916.00 其中：法定公益金 10,272,306.00 10,272,306.00 未分配利润 73,451,486.00 73,451,486.00 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 411,121,036.00 411,121,036.00 负债和所有者权益(或股东权益) 总计 958,492,660.00 853,101,449.00 项目 2001.12.31 合并 母公司 流动负债： 短期借款 198,700,000.00 198,700,000.00 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 25,999,583.00 25,453,275.00 预收账款 1,831,816.00 773,674.00 应付工资 4,359,655.00 4,359,655.00 应付福利费 2,657,485.00 2,583,711.00 应付股利 26,550,000.00 应交税金 11,627,236.00 11,501,951.00 其他应交款 其他应付款 3,898,162.00 1,665,232.00 预提费用 4,331,761.00 4,160,401.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 299,955,698.00 295,747,899.00 长期负债： 长期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 0.00 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 60,000,000.00 60,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 359,955,698.00 355,747,899.00 少数股东权益 1,892,723.00 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 177,000,000.00 177,000,000.00 减：已归还投资 实收资本(或股本)净额 177,000,000.00 177,000,000.00 资本公积 92,786,895.00 92,786,895.00 盈余公积 51,795,038.00 51,795,038.00 其中：法定公益金 8,265,013.00 8,265,013.00 未分配利润 49,327,510.00 49,327,510.00 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 370,909,443.00 370,909,443.00 负债和所有者权益(或股东权益) 总计 732,757,864.00 726,657,342.00 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 项目 2002年度 合并 母公司 一、主营业务收入 476,822,720.00 137,509,105.00 减：主营业务成本 364,782,192.00 109,570,280.00 主营业务税金及附 375,980.00 36,493.00 加 二、主营业务利润(亏损以“-” 111,664,548.00 27,902,332.00 号填列) 加：其他业务利润(亏损 -666,034.00 73,472.00 以“-”号填列) 减：营业费用 22,795,529.00 7,126,868.00 管理费用 27,496,180.00 14,144,502.00 财务费用 10,447,534.00 10,886,390.00 三、营业利润(亏损以“-”号 50,259,271.00 -4,181,956.00 填列) 加：投资收益(损失以“-” -2,430,575.00 43,266,476.00 号填列) 补贴收入 2,197,125.00 1,853,534.00 营业外收入 125,445.00 33,600.00 减：营业外支出 873,023.00 825,800.00 四、利润总额(亏损总额以“-” 49,278,243.00 40,145,854.00 号填列) 减：所得税 321,637.00 减：少数股东损益 8,810,752.00 五、净利润(净亏损以“-”号 40,145,854.00 40,145,854.00 填列) 加：年初未分配利润 49,327,510.00 49,327,510.00 其他转入 六、可供分配的利润 89,473,364.00 89,473,364.00 减：提取法定盈余公积 4,014,585.00 4,014,585.00 提取法定公益金 2,007,293.00 2,007,293.00 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 83,451,486.00 83,451,486.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 10,000,000.00 10,000,000.00 应付普通股股利 26,550,000.00 26,550,000.00 转作资本(或股本) 的普通股股利 八、未分配利润 73,451,486.00 73,451,486.00 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 760,138.00 760,138.00 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) -1,868,354.00 -1,868,354.00 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 项目 2001年度 合并 母公司 一、主营业务收入 401,930,781.00 393,389,562.00 减：主营业务成本 323,772,289.00 315,529,458.00 主营业务税金及附 311,980.00 310,574.00 加 二、主营业务利润(亏损以“-” 77,846,512.00 77,549,530.00 号填列) 加：其他业务利润(亏损 10,200.00 以“-”号填列) 减：营业费用 7,766,428.00 7,309,707.00 管理费用 21,483,518.00 20,612,988.00 财务费用 5,328,148.00 5,332,758.00 三、营业利润(亏损以“-”号 43,278,618.00 44,294,077.00 填列) 加：投资收益(损失以“-” 4,424,256.00 3,487,571.00 号填列) 补贴收入 5,032,000.00 5,032,000.00 营业外收入 899.00 899.00 减：营业外支出 36,986.00 11,684.00 四、利润总额(亏损总额以“-” 52,698,787.00 52,802,863.00 号填列) 减：所得税 18,898,858.00 18,898,858.00 减：少数股东损益 -104,076.00 五、净利润(净亏损以“-”号 33,904,005.00 33,904,005.00 填列) 加：年初未分配利润 59,059,106.00 59,059,106.00 其他转入 六、可供分配的利润 92,963,111.00 92,963,111.00 减：提取法定盈余公积 3,390,401.00 3,390,401.00 提取法定公益金 1,695,200.00 1,695,200.00 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 87,877,510.00 87,877,510.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 12,000,000.00 12,000,000.00 应付普通股股利 转作资本(或股本) 的普通股股利 八、未分配利润 49,327,510.00 49,327,510.00 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 1,904,394.00 1,904,394.00 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 单位：（人民币）元 项目 2002年度 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 503,151,873.00 收到的税费返还 5,621,542.00 收到的其他与经营活动有关的现金 125,445.00 经营活动产生的现金流入小计 508,898,860.00 购买商品、接受劳务支付的现金 297,494,225.00 支付给职工以及为职工支付的现金 35,681,642.00 支付的各项税费 33,131,196.00 支付的其他与经营活动有关的现金 44,219,487.00 经营活动产生的现金流出小计 410,526,550.00 经营活动产生的现金流量净额 98,372,310.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动产生的现金流入小计 5,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 47,507,193.00 投资所支付的现金 1,156,071.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动产生的现金流出小计 48,663,264.00 投资活动产生的现金流量净额 -43,663,264.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 321,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,120,671.00 筹资活动产生的现金流入小计 325,920,671.00 偿还债务所支付的现金 198,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,427,136.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 169,384.00 筹资活动产生的现金流出小计 248,296,520.00 筹资活动产生的现金流量净额 77,624,151.00 四、汇率变动对现金的影响 -570,938.00 五、现金及现金等价物净增加额 131,762,259.00 项目 2002年度 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 267,751,620.00 收到的税费返还 5,277,950.00 收到的其他与经营活动有关的现金 33,600.00 经营活动产生的现金流入小计 273,063,170.00 购买商品、接受劳务支付的现金 128,915,377.00 支付给职工以及为职工支付的现金 16,993,474.00 支付的各项税费 28,490,351.00 支付的其他与经营活动有关的现金 25,416,748.00 经营活动产生的现金流出小计 199,815,950.00 经营活动产生的现金流量净额 73,247,220.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 8,400,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 13,400,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 41,697,028.00 投资所支付的现金 35,120,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动产生的现金流出小计 76,817,028.00 投资活动产生的现金流量净额 -63,417,028.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 301,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,426,789.00 筹资活动产生的现金流入小计 305,226,789.00 偿还债务所支付的现金 198,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,591,207.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 127,908.00 筹资活动产生的现金流出小计 243,419,115.00 筹资活动产生的现金流量净额 61,807,674.00 四、汇率变动对现金的影响 -406,519.00 五、现金及现金等价物净增加额 71,231,347.00 现金流量表（续） 单位：（人民币）元 项目 2002年度 合并 补充资料： 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,145,854.00 加：计提的资产减值准备 1,912,339.00 固定资产折旧 15,649,214.00 无形资产摊销 2,016,898.00 长期待摊费用摊销 0.00 待摊费用减少(减：增加) -1,183,188.00 预提费用增加(减：减少) -2,712,768.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 10,447,534.00 投资损失(减：收益) 2,430,575.00 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -49,293,120.00 经营性应收项目的减少(减：增加) 5,915,974.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 64,232,246.00 其他 少数股东本期收益 8,810,752.00 经营活动产生的现金流量净额 98,372,310.00 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 237,329,742.00 减：现金的期初余额 105,567,483.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 131,762,259.00 项目 2002年度 母公司 补充资料： 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,145,854.00 加：计提的资产减值准备 -880,152.00 固定资产折旧 10,082,423.00 无形资产摊销 1,957,721.00 长期待摊费用摊销 0.00 待摊费用减少(减：增加) -28,473.00 预提费用增加(减：减少) -2,817,310.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 10,886,390.00 投资损失(减：收益) -43,266,476.00 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 19,626,005.00 经营性应收项目的减少(减：增加) 25,041,415.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 12,499,823.00 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 73,247,220.00 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 176,392,859.00 减：现金的期初余额 105,161,512.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 71,231,347.00 2002年度会计报表附注 一、公司简介 广东雷伊股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省经济体制改革委员会 [1997]113号文批准，在原中外合作企业—普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司（以下简称 “鸿兴公司”）的基础上进行股份制改组，由鸿兴公司的原中外合作方普宁市海成实 业有限公司（以下简称“海成实业”，该公司于2002年更名为深圳市升恒昌实业有限 公司）和香港海洋公司（以下简称“香港海洋”）连同普宁市汇隆纺织有限公司、普 宁市健洋实业有限公司和普宁市兆业贸易有限公司（以下简称“兆业公司”）共同发 起，经广东省人民政府粤办函[1997]580号文批准，于1997年11月17日设立的股份有限 公司。本公司设立时注册资本为80,000,000元，分为每股面值1元的股份80,000,000股 。海成实业和香港海洋以鸿兴公司经汕头会计师事务所评估及经本公司发起人确认的 于1997年5月31日的净资产50,431,508元折股本50,300,000元投入本公司(其中海成实 业37,800,000元，香港海洋12,500,000元)，其余额131,508元计入资本公积；海成实 业除上述以所拥有鸿兴公司的资产投入外，另投入10,700,000元现金，其余发起人均 以现金投入。 于1998年6月，香港海洋终止经营，其持有的本公司股份全部由其所有者陈美香女 士拥有。 本公司于1999年4月经股东大会审议通过，实施了1998年度分红送股方案，以199 8年12月31日记录在册的股份总数80,000,000股为基准，按每10股送红股3.5股的比例 ，共送红股28,000,000股。送红股后本公司股份总数为108,000,000股，每股面值1元 ，股本总额为108,000,000元。 根据中国证券监督管理委员会于2000年9月29日证监发行字[2000]133号文的批准 ，本公司于2000年10月17日向境外投资者发行境内上市外资股（“B股”）60,000,00 0股，并于2000年10月27日至11月22日期间行使超额配售权发行B股9,000,000股。B股 发行后本公司的注册资本为177,000,000元，分为每股面值1元的股份177,000,000股。 于2001年4月，兆业公司将其拥有的本公司3.81%的股权全部转让给深圳市中生科 投资有限公司（以下简称“中生科”）。 本公司及其子公司（以下统称“本集团”）主要从事西服、时装、制服和针纺织 品等各类服装的生产、加工和销售以及工业生产资料、五金交电、化工产品、日用百 货、家具、工艺美术品和农副产品等销售（不含专营、专控、专卖商品）。 二、主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法 1.会计制度 本集团及本公司的会计报表是按照中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会 计制度》等有关法规、制度和规定（以下简称“中国会计准则”）而编制的。 2.会计年度 以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。各项资产均按取得、购建时的实际成本计价。 5.合并会计报表的编制方法 本公司对拥有控制权的子公司，除已关停并转、已按破产程序宣告清理或破产、 准备近期售出而短期持有、非持续经营且股东权益为负、处在境外而资金调度受外汇 管制等限制者外，在编制合并会计报表时纳入合并范围。 合并会计报表是以本公司及纳入合并范围的子公司（见附注四）的会计报表以及 其他资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制。合并时，将合并范围 内各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实 现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。子公司采用的会计年度与本公 司的会计年度一致。 子公司采用的会计政策与本公司的会计政策不一致的，在编制合并会计报表时已 调整一致。 6.外币业务核算方法 本集团以外币计价的业务按交易当日中国人民银行公布的汇率（“市场汇率”） 的中间价折合为人民币记账。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产及负债按当 日的市场汇率的中间价折合为人民币，由此而产生的汇兑损益除固定资产购建期间借 入的外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当年损益 中。 7现金等价物的确定标准 现金等价物指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 8.坏账核算方法 (1)坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项 ; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项 。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (2)坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他 应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为2%，一 至两年的为10%，二至三年的为50%，三年以上的为80%；对有确凿证据表明不能收回或 挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当 年度管理费用。 9.存货核算方法 本集团的存货分为原材料、在产品、产成品、库存商品及委托加工材料等。购入 、自制的存货以实际成本计价，存货的领用或发出按加权平均法计价。在产品及产成 品的成本包括直接材料、直接人工及应分摊的制造费用。低值易耗品和包装物在领用 时一次摊销，计入生产成本。本集团的存货盘存制度采用永续盘存法。 于决算日，对存货市价持续下跌，并且在可预见未来无回升的迹象；使用该项原 材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；因产品更新换代，原有库存原材料已不 适应新产品的需要，而该原材料的价格又低于其账面成本；提供的商品或劳务过时或 消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；以及其他足以证 明该项存货实质上已经发生减值的情形，本集团根据各项存货的可变现净值低于账面 成本的差额计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年度损益。对有确凿证据证明已 无使用价值和转让价值的存货，本集团将按其账面价值全部计入当年度损益。 10.长期投资核算方法 长期股权投资 本公司的长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。长期股权投 资根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。 (1)本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算。除追加或收回投资外，投资的账面价值保持不变。被投资单位宣告分派 的利润或现金股利，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价 值。 (2)本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权 益法核算。在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或 发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。本公司按被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。本 公司确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位 以后各期实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按 超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 (3)长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资公司股权份额 之间的差额，作为股权投资差额，在投资期限内摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本超过应享有的股份份额之间的差额按不超过10年的期限摊销，初始投资成 本低于应享有的股份份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 长期股权投资售出或收回时，实际收到的价款和资产（按所确定的价值）与其账 面价值之间的差额，计入当年度损益。 长期投资减值准备 长期投资减值准备按单项分析法对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的部分计提并计入当年损益。 11.固定资产计价和折旧方法 本集团的固定资产确认标准为： (1)使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营 有关的设备、器具及工具等。 (2)使用年限在两年以上，单位价值在2,000元以上但不属于生产经营主要设备的 物品。 固定资产按实际成本减累计折旧及减值准备计价。实际成本包括买价和相关的税 费以及将该项资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产投入使用后发生的 日常维修及保养支出于发生当年度予以费用化；具有未来经济效益的重大改良及更新 支出则予以资本化。 固定资产的折旧采用直线法，并按其类别、预计可使用年限和预计残值率计提， 固定资产的类别及预计可使用年限及预计残值率及折旧率如下： 资产类别 预计可使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35年 5% 2.71% 机器设备 10年 5% 9.50% 运输工具 8年 5% 11.88% 办公设备及其他 5年 5% 19.00% 固定资产装修 2-5年 - 20%-50% 经营租入固定资产改良 2-5年 - 20%-50% 固定资产处置时，其账面价值与实际取得价款的差额，确认为当年度损益。 于资产负债表日，本集团对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或 技术陈旧、损坏，长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将其可收回 金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备并计入当年损益。固定资产减值准 备按单项资产计提。 12.在建工程核算方法 本集团的在建工程是指兴建中的房屋建筑物、安装及调试中的机器设备，按实际 成本核算。该等成本包括采购成本、直接建造成本，以及于兴建、安装及调试期间的 有关专门借款所发生的满足资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时 转为固定资产。 于资产负债表日，本集团对在建工程进行全面检查，对于长期停建并且预计未来 三年内不会重新开工的，在性能上及在技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大 的不确定性的，以及其他足以证明已经发生减值的在建工程，计提减值准备并计入当 年损益。 13.无形资产计价及摊销方法 本集团对购入的无形资产按实际支付的价款入账。对自行开发并按法律程序申请 取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，依法申请取得前发生的 研究与开发费用计入当年度损益。对接受投资转入的无形资产按投资各方确认的价值 入账。无形资产按有效使用年限平均摊销，摊销年限如下： 类别 摊销年限 土地使用权 50年 商标权 10年 土地开发时土地使用权的账面价值转入相关在建工程。根据财政部财会[2001]43 号文的规定，执行《企业会计制度》前土地使用权价值作为无形资产核算而未能转入 所建造的房屋建筑物成本的，可不作调整。 本集团定期检查各无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金额低于其 账面价值的部分计提减值准备，计提的减值准备计入当年损益。 14.长期待摊费用核算方法 本集团的长期待摊费用主要指执行《企业会计准则——固定资产》前发生的租入 固定资产的改良支出，按实际发生额记入长期待摊费用核算，在租赁期限与租赁资产 尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。根据规定自2002年执行《企业会计准则— —固定资产》后新发生的固定资产后续支出，在固定资产中核算。 筹建期间内发生的费用，在公司开始生产经营的当月起一次性计入费用。 15.借款费用 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币 借款产生的汇兑差额，一般在发生时直接计入当期费用。 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在资产支出及借款费用已 经发生且购建活动已经开始时至固定资产达到预定可使用状态之前的期间，予以资本 化。借款费用按使该固定资产达到预定可使用状态前发生的相关借款的累计支出加权 平均数及资本化率予以资本化。 16.收入确认原则 产品销售收入 产品销售是于将产品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，且不再对该产品 实施继续管理权和控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，同时与销售该产 品有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 劳务收入 劳务收入主要指委托加工收入，于完成劳务时予以确认。当劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。 利息收入 利息收入按银行或其他单位使用本集团现金的时间和适用利率计算确定；资金占 用费收入按照其他单位占用本集团资金的时间和协议利率计算确定。 补贴收入 补贴收入主要是地方政府给予的财政补贴，于实际收到时确认。 17.所得税的会计处理方法 本公司及其子公司根据会计报表所列示的税前利润或亏损金额，经就不须缴纳或 不得用以扣减所得税的收入及支出项目作出调整，并考虑所有的税赋优惠后按适用税 率计算。 本公司及其子公司的所得税的会计处理采用应付税款法核算。在应付税款法下， 当期计入损益的所得税费等于当期应缴的所得税。 18.会计政策和会计估计的变更及重大会计差错更正 (1)会计政策的变更 本公司本年度无发生会计政策变更。 (2)会计估计变更 为更稳健地计提坏账准备，本公司本年度变更了对坏账准备的计提方法和标准， 由于该会计估计变更使本公司多提坏账准备1,868,354元，影响本年度利润减少1,868 ,354元。 (3)重大会计差错更正 本公司本年度无发生重大会计差错更正。 二、税项 1.本公司及其子公司适用的税种及其计税依据和税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 应纳增值税额 1%-5% 企业所得税 应纳税所得额 15%-33% 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本集团须缴纳增值税，增值税率为17 %；出口销售的产品根据税法规定免征增值税，并对货物在出口前实际承担的进项税按 规定的退税率予以退回。 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及根据上海市金山区税务局核定的 所得税带征率，上海保威服饰有限公司分别按照每月销售收入的0.5%及0.1%带征交纳 企业所得税及个人所得税。 2.税收优惠 本公司的控股子公司普宁市天和织造制衣有限公司属中外合资经营企业，成立于 2001年12月[详见附注四2(1)]，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得 税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年 度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。该公 司本年度属第一个获利年度，因此该公司本年度免征企业所得税。 四、控股子公司及合营公司 1.于2002年12月31日，本公司所控制的境内外所有子公司情况及合并范围： 注册资本 公司名称 注册地 (万元) 深圳市雷伊实业有限公司 深圳市 2,000 普宁市天和织造制衣厂有限公司 普宁市 5,000万元港币 深圳市创尔时装有限公司 深圳市 1,200 广东利威制衣有限公司 广州市 50 广东港威服饰有限公司 广州市 500 北京保威服饰有限公司 北京市 50 上海保威服饰有限公司 上海市 100 拥有股权 投资额 公司名称 直接 间接 (万元) 深圳市雷伊实业有限公司 90% - 1,800 普宁市天和织造制衣厂有限公司 75% - 4,001 深圳市创尔时装有限公司 51% - 612 广东利威制衣有限公司 70% - 200 广东港威服饰有限公司 70% - 350 北京保威服饰有限公司 70% - 35 上海保威服饰有限公司 70% - 5,415 公司名称 主营业务 深圳市雷伊实业有限公司 投资及进出口贸易 普宁市天和织造制衣厂有限公司 生产服装、针织色布、橡根带 深圳市创尔时装有限公司 服装、缝纫品等的生产和销售 广东利威制衣有限公司 “圣大保罗”品牌服装的生产和销售 广东港威服饰有限公司 “圣大保罗”品牌服装的销售 北京保威服饰有限公司 “圣大保罗”品牌服装的销售 上海保威服饰有限公司 “圣大保罗”品牌服装的销售 上述控股子公司全部纳入本公司的合并范围。 2.本年度新增控股子公司的情况 (1)2001年11月21日，本公司与香港兴利贸易公司签定合同书，共同投资成立中外 合资经营企业普宁市天和织造制衣厂有限公司（以下简称“天和制衣”）。天和制衣 注册资本5000万港元，本公司以生产设备一批及部分现金投资，拥有天和制衣75%的股 权。本公司本年6月实际投入设备及货币资金价值共计4001万元人民币，外方股东分别 于本年6月及11月投入货币资金596万元人民币，本公司对天和制衣的加权平均投资比 例为90.65%，2003年1月20日天和制衣董事会通过2002年度利润分配方案，天和制衣2 002年度净利润按2002年度股东双方加权平均投资比例进行分配。 (2)本公司于本年度收购深圳市创尔时装有限公司、广东利威制衣有限公司、广东 港威服饰有限公司、北京保威服饰有限公司和上海保威服饰有限公司，有关收购情况 、收购日的确定及被购买的子公司对本公司本年度财务状况和经营成果的影响详见附 注十一。 3.会计报表合并范围的变化 本年度合并会计报表单位与上年度相比，增加了上述新增的控股子公司。 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2002-12-31 项目 币种 原币金额 折合人民币 现金 人民币 8,034,098 8,034,098 银行存款 人民币 229,295,644 229,295,644 美元 - 港币 - 小计 229,295,644 合计 237,329,742 2001-12-31 项目 原币金额 折合人民币 现金 2,175,942 2,175,942 银行存款 90,656,418 90,656,418 40,230 333,462 11,594,737 12,401,661 小计 103,391,541 合计 105,567,483 2.短期投资 2002-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 股票投资 1,182,000 128,577 1,053,423 2001-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 股票投资 - - - 股票投资年末按股票的市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 3.应收利息 项目 2002-12-31 2001-12-31 定期存款利息 1,043,934 - 资金占用费* 4,405,319 - 合计 5,449,253 - *应收资金占用费是本集团根据其他单位欠本集团款项及预收本公司货款所占用资 金的时间和协议利率(年息6%)计提的应收未收利息，参见附注五29。 4.应收账款 2002-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 108,847,370 97.79% 2,107,040 106,740,330 1-2年 2,454,247 2.21% 241,554 2,212,693 合计 111,301,617 100% 2,348,594 108,953,023 2001-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 133,783,328 99.66% 2,273,352 131,509,976 1-2年 159,668 0.12% 79,834 79,834 2-3年 301,168 0.22% 301,168 - 合计 134,244,164 100% 2,654,354 131,589,810 (1)于2002年12月31日，本集团无计提坏账准备比例较大的（40%或以上）的应收 账款。 (2)应收账款年末余额无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (3)于2002年12月31日本集团应收账款金额前五名的欠款金额总计为82,936,350元 ，占应收账款账面余额的75%。 5.其他应收款 2002-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 69,853,057 98.49% 1,178,865 68,674,192 1-2年 987,907 1.39% 92,811 895,096 2-3年 47,608 0.07% 23,804 23,804 3年以上 35,170 0.05% 28,136 7,034 合计 70,923,742 100% 1,323,616 69,600,126 2001-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 66,319,521 80.56% - 66,319,521 1-2年 16,000,000 19.44% - 16,000,000 合计 82,319,521 100% - 82,319,521 (1)其他应收款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (2)于2002年12月31日较大金额的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 普宁市利荣服装经营部 14,190,000 1年以内 借款 潮阳市嘉豪实业有限公司 10,500,000 1年以内 往来款 普宁市军埠忠兴服装店 7,860,000 1年以内 借款 普宁市胜丰贸易有限公司 7,428,167 1年以内 借款 普宁市祥才贸易有限公司 6,142,535 1年以内 借款 (3) 本集团无计提坏账准备比例较大的（40%或以上）的其他应收款项。 (4)于2002年12月31日本集团其他应收款金额前五名的欠款金额总计为46,120,7 02元，占其他应收款账面余额的65%。 6.预付账款 2002-12-31 2001-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 131,332,755 99.13% 172,952,645 100% 1至2年 1,151,110 0.87% - - 合计 132,483,865 100% 172,952,645 100% (1)预付账款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (2)于2002年12月31日较大金额的预付款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 普宁市威利来纺织公司 35,000,000 1年以内 预付材料款 普宁市祥才贸易有限公司 20,000,000 1年以内 预付材料款 普宁市国丰织造有限公司 17,000,000 1年以内 预付材料款 潮阳市佳兴重机实业有限公司 16,700,000 1年以内 预付设备款 普宁市锦地印染有限公司 13,000,000 1年以内 预付材料款 普宁市胜丰贸易有限公司 10,000,000 1年以内 预付材料款 7.应收补贴款 本集团的应收补贴款是应收的出口增值税退税款。 8.存货 2002-12-31 项目 金额 跌价准备 净值 原材料 17,973,865 115,160 17,858,705 在产品 8,214,735 - 8,214,735 产成品及库存商品 63,790,751 1,779,323 62,011,428 委托加工材料 1,156,557 - 1,156,557 合计 91,135,908 1,894,483 89,241,425 2001-12-31 项目 金额 跌价准备 净值 原材料 3,205,944 200,000 3,005,944 在产品 20,466,233 - 20,466,233 产成品及库存商品 18,170,611 800,000 17,370,611 委托加工材料 - - 合计 41,842,788 1,000,000 40,842,788 9.待摊费用 项目 2002-12-31 2001-12-31 年末结余原因 版权费 563,686 - 预付2003年的费用 其他 619,502 - 合计 1,183,188 - 10. 长期股权投资 本集团的长期股权投 资明细如下： 2001-12-31 项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 对联营公司的投资成本 6,197,862 - 13,161,540 6,572,370 股权投资差额 3,042,000 - 47,713,674 5,729,642 合计 9,239,862 - 60,875,214 12,302,012 2002-12-31 项目 金额 减值准备 对联营公司的投资成本 12,787,032 - 股权投资差额 45,026,032 - 合计 57,813,064 - (1)对联营公司的投资成本 投 资期 投资 被投资公司名称 限 原始投资额 比例 深圳市唯思康通讯有限公司*1 20年 6,600,000 33% 山西创联信息网络技术有限公司*2 13,161,540 27.78% 合计 19,761,540 被投资公司名称 2001-12-31 本年投资额 深圳市唯思康通讯有限公司*1 6,197,862 (6,197,862) 山西创联信息网络技术有限公司*2 - 13,161,540 合计 6,197,862 6,963,678 本年权 累计权 被投资公司名称 益调整 2002-12-31 益调整 深圳市唯思康通讯有限公司*1 - - - 山西创联信息网络技术有限公司*2 (374,508) 12,787,032 - 合计 (374,508) 12,787,032 - *1本公司于2002年12月3日将拥有深圳市唯思康通讯有限公司33%的股权以1000万 元的价格转让予自然人，本公司转让该公司股权获得收益760,138元(详见附注五.30) 。 *2 本公司出资2500万元（溢价11,838,460）认购山西创联信息网络技术有限公司 27.78%的股权，以上出资额业经山西永信会计师事物所以晋永会字[2002]第112号验资 报告验证。 本公司董事认为，于2002年12月31日，长期股权投资的可回收金额不会低于其账 面价值，因此无需计提长期投资减值准备。 (2)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销年限 2001-12-31 深圳市唯思康通讯有限公司*1 3,120,000 10年 3,042,000 山西创联信息网络技术有限公司*2 11,838,460 10年 - “圣大保罗”四家单位*3 35,875,215 10年 - 合计 50,833,675 3,042,000 被投资单位名称 本年增(减) 本年摊销 深圳市唯思康通讯有限公司*1 (3,042,000) - 山西创联信息网络技术有限公司*2 11,838,460 295,962 “圣大保罗”四家单位*3 35,875,215 2,391,681 合计 44,671,675 2,687,643 被投资单位名称 累计摊销 2002-12-31 深圳市唯思康通讯有限公司*1 - - 山西创联信息网络技术有限公司*2 295,962 11,542,498 “圣大保罗”四家单位*3 2,391,681 33,483,534 合计 2,687,643 45,026,032 *1深圳市唯思康通讯有限公司股权投资差额减少原因参见本附注(1)。 *2本年度增加山西创联信息网络技术有限公司股权投资差额原因参见本附注（1） 。 *3“圣大保罗”四家单位是指本公司本年度溢价收购的广东利威制衣有限公司、 广东港威服饰有限公司、北京保威服饰有限公司以及上海保威服饰有限公司，上述四 家公司共同经营“圣大保罗”品牌服装的国内生产和销售业务，其相互之间存在密切 关联关系，且本次收购实质是对上述4家公司整体收购，因此将4家公司的股权投资差 额合并列示，简称“圣大保罗”四家单位。有关收购情况详见附注十一。 11.固定资产及累计折旧 本期收购 类别 2001-12-31 子公司增加 本年增加 固定资产原值 77,305,951 - 房屋建筑物 242,072 7,710 机器设备 95,303,486 39,792,552 1,908,603 运输工具 6,082,800 2,950,174 765,096 办公设备其它 6,370,237 800,168 - 固定资产装修 - 1,667,620 经营租入固定 - - 1,779,594 资产改良 合计 185,062,474 2,681,409 47,232,180 累计折旧 房屋建筑物 2,838,092 84,550 2,130,030 机器设备 18,534,056 1,695 9,910,867 运输工具 1,795,986 202,138 1,697,057 办公设备其它 1,156,166 143,996 1,094,870 - 固定资产装修 - 333,524 经营租入固定 - - 482,866 资产改良 合计 24,324,300 432,379 15,649,214 净值 160,738,174 类别 本年减少 2002-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 - 77,548,023 机器设备 - 135,103,748 运输工具 2,000 10,939,577 办公设备其它 - 7,935,501 固定资产装修 - 1,667,620 经营租入固定 - 1,779,594 资产改良 合计 2,000 234,974,063 累计折旧 房屋建筑物 - 5,052,672 机器设备 - 28,446,618 运输工具 - 3,695,181 办公设备其它 - 2,395,032 固定资产装修 - 333,524 经营租入固定 - 482,866 资产改良 合计 - 40,405,893 净值 194,568,170 (1)本集团本年度固定资产增加额中从在建工程转入固定资产1,667,620元。 (2)本集团的固定资产中账面净值约为3,100万元的厂房已被用于抵押以取得本公 司所借的短期银行借款。 (3)本公司董事认为，于2002年12月31日，固定资产的可回收金额不会低于其账面 价值，因此无需计提固定资产减值准备。 12.在建工程 本年转入 工程项目名称 2001-12-31 本年增加 固定资产 土地补偿费 2,756,000 - - 房屋装修及配套 1,205,650 461,970 1,667,620 购房款(待装修房屋) - 15,000,000 - 辅助设施支出 317,607 1,136,715 - 合计 4,279,257 16,598,685 1,667,620 工程项目名称 其他转出 2002-12-31 资金来源 项目进度 土地补偿费 2,756,000 - 自有资金 100% 房屋装修及配套 - - 自有资金 100% 购房款(待装修房屋) - 15,000,000 自有资金 90% 辅助设施支出 - 1,454,322 自有资金 90% 合计 2,756,000 16,454,322 于2002年12月31日，本集团在建工程成本中不含有利息资本化金额。 本公司董事认为，库存五金用品收购，于2002年12月31日，上述在建工程的可收回金额不低于其账面 价值，因此无需有计提在建工程减值准备。 13.无形资产 本年收购 项目 原始金额 2001-12-31 子公司增加 本年增加 土地使用权 15,122,400 10,787,895 - 2,756,000 商标权 10,010,000 3,172,297 - - 计算机软件 233,000 - 11,917 185,000 合计 25,365,400 13,960,192 11,917 2,941,000 项目 本年摊销 累计摊销额 2002-12-31 剩余摊销期限 土地使用权 281,596 1,860,101 13,262,299 37-47年 商标权 1,435,135 8,272,838 1,737,162 1-3年 计算机软件 867 36,950 196,050 4-5年 合计 1,717,598 10,169,889 15,195,511 本集团原值约为274万元的土地使用权已被用于抵押以取得本公司所借的短期银行 借款。 本公司董事认为，于2002年12月31日，上述无形资产的可收回金额不低于其账面 价值，因此无需计提无形资产减值准备。 14.长期待摊费用 项目 原始金额 2001-12-31 本年增加 本年摊销 经营场所装修费 1,260,623 540,289 - 299,300 项目 累计摊销额 2002-12-31 剩余摊销期限 经营场所装修费 1,501,612 240,989 2年 15.短期借款 借款类别 币种 2002-12-31 2001-12-31 保证借款* 人民币 321,800,000 198,700,000 信用借款 人民币 - - 合计 321,800,000 198,700,000 *本集团于2002年12月31日的保证借款中，以本公司厂房（账面净值约3,100万元 ）作为抵押的借款2,660万元，由本公司股东及第三方公司提供的保证（抵押及担保） 借款29,520万元。 16.应付票据 本集团的应付票据均为应付银行承兑汇票，应付票据中无到期未支付的票据，无 应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 17.应付账款 应付账款年末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 18.预收账款 预收账款年末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 19.应交税金 税种 2002-12-31 2001-12-31 企业所得税 (1,977,261) 16,398,858 增值税 (18,585,604) (6,087,937) 城市维护建设税 758,573 664,834 其他 769,895 651,481 合计 (19,034,397) 11,627,236 应交企业所得税借方余额的主要原因是本公司预付所得税款所致，应交增值税借 方余额主要是本公司的子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司成立时间未足一年，尚 未办理出口退税手续的待转出进项税金。 20.其他应付款 其他应付款年末余额中无应付持本公司 5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 21.预提费用 项目 2002-12-31 2001-12-31 年末结余原因 贷款利息 592,745 3,510,402 按权责发生制预提 版权费 275,902 - 按权责发生制预提 审计费 500,000 650,000 按权责发生制预提 物业管理费 250,346 - 按权责发生制预提 其他 - 171,359 合计 1,618,993 4,331,761 22.一年内到期的长期负债 项目 币种 2002-12-31 2001-12-31 保证借款 人民币 60,000,000 - 上述借款系由第三方公司提供担保的借款。 23.股本 本公司的股本结构如下： 项目 2001-12-31 本年增加 尚未流通股份 发起人股份 108,000,000 - 其中：境内法人持有股份 91,125,000 - 外资个人持有股份 16,875,000 - 已流通股份 境内上市外资股 69,000,000 16,875,000 股份总额 177,000,000 16,875,000 项目 本年减少 2002-12-31 尚未流通股份 发起人股份 16,875,000 91,125,000 其中：境内法人持有股份 - 91,125,000 外资个人持有股份 16,875,000 - 已流通股份 境内上市外资股 - 85,875,000 股份总额 16,875,000 177,000,000 24.资本公积 项目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 股本溢价 92,786,895 - - 92,786,895 其他 - 65,739 - 65,739 合计 92,786,895 65,739 - 92,852,634 25.盈余公积 项目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 法定盈余公积 16,530,025 4,014,585 - 20,544,610 法定公益金 8,265,013 2,007,293 - 10,272,306 任意盈余公积 27,000,000 10,000,000 - 37,000,000 51,795,038 16,021,878 - 67,816,916 本年度盈余公积增加系根据本公司章程及董事会提议的2002年度利润分配预案， 从净利润中提取10%法定盈余公积、5%法定公益金和10,000,000元任意盈余公积，详见 附注五26(2)。 26.利润分配 项目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 未分配利润 49,327,510 40,145,854 16,021,878 73,451,486 (1)未分配利润本年增加均是本年净利润转入。 (2)本年减少未分配利润是根据本公司2003年4月27日第二届董事会第二次会议通 过的2002年度利润分配预案：按2002年度净利润提取10%法定盈余公积计4,014,584元 ，提取5%法定公益金计2,007,292元，以及提取任意盈余公积10,000,000元（利润分配 预案详见附注十）。 27.主营业务收入、成本及毛利 2002年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 出口服装销售 411,958,663 338,216,008 73,742,655 国内服装销售 64,864,057 .26,566,184 38,297,873 合计 476,822,720 364,782,192 112,040,528 2001年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 出口服装销售 320,338,374 260,659,329 59,679,045 国内服装销售 81,592,407 63,112,960 18,479,447 合计 401,930,781 323,772,289 78,158,492 本年度向前五名客户销售的收入总额296,007,530元，占本集团主营业务收入总额 的62%。 28.主营业务税金及附加 项目 2002年度 2001年度 城市维护建设税 321,836 258,386 教育附加费 54,144 53,594 合计 375,980 311,980 以上税费的计缴标准参见附注三。 29.财务费用 项目 2002年度 2001年度 利息支出 19,277,135 17,144,514 减：利息收入*1 9,153,107 11,809,489 财政贴息收入*2 416,816 52,930 汇兑（收益）损失 570,938 (64,663) 其他 169,384 110,716 合计 10,447,534 5,328,148 *1本年度利息收入含资金占用费收入5,761,627元，详见附注五3。 *2出口财政贴息系根据外经贸部、财政部[1998]外经贸计财发第752号文《关于印 发出口商品贴息办法的通知》及深圳市贸易发展局、深圳市财政局深贸字[2001]68号 文关于印发《深圳市2001年外经贸企业出口贴息实施细则的通知》的有关规定收取的 出口补贴收入。 30.投资收益 项目 2002年度 2001年度 转让子公司投资收益 760,138 1,904,394 短期投资损失 (128,562) 3,000,000 权益法核算的投资损失 (374,508) (402,138) 股权投资差额摊销 (2,687,643) (78,000) 合计 (2,430,575) 4,424,256 *本年度转让子公司收益详见附注五10(1)。 31.补贴收入 项目 2002年度 2001年度 财政补贴 1,853,534 5,032,000 增值税返还 343,591 - 合计 2,197,125 5,032,000 财政补贴是2002年度本公司实际收到的普宁市财政局为扶持地方企业发展而给予 的补贴收入。 增值税返还是本公司的控股子公司上海保威服饰有限公司于2002年度收到的上海 枫劲经济区管理委员会给予的增值税返还收入。 32.营业外收入 项目 2002年度 2001年度 罚款净收入 60,000 - 其他收入 65,445 899 合计 125,445 899 33.营业外支出 项目 2002年度 2001年度 罚款支出 12,548 - 捐赠支出 815,800 - 其他 44,675 36,986 合计 873,023 36,986 34.收到其他与经营活动有关的现金 项目 2002年度 营业外收入 125,445 35.支付其他与经营活动有关的现金 项目 2002年度 经营、管理费用（除支付的职工相关支出） 29,649,983 其他应收和应付款收支净额 14,569,504 合计 44,219,487 六、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2002-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 16,249,886 87.06% 324,098 15,925,788 1-2年 2,415,537 12.94% 241,554 2,173,983 合计 18,665,423 100% 565,652 18,099,771 2001-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 132,385,550 99.65% 2,273,352 130,112,198 1-2年 159,668 0.12% 79,834 79,834 2-3年 301,168 0.23% 301,168 - 合计 132,846,386 100% 2,654,354 130,192,032 (1) 本公司于年末无计提坏账准备比例较大的（40%或以上）的应收账款。 (2)应收账款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (3)于2002年12月31日应收账款金额前五名的欠款金额总计为14,059,952元，占应 收账款账面余额的75.32%。 2.其他应收款 2002-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 174,705,910 99.49% 603,867 174,102,043 1-2年 890,119 0.51% 89,012 801,107 合计 175,596,029 100% 692,879 174,903,150 2001-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 1年以内 66,442,697 80.59% - 66,442,697 1-2年 16,000,000 19.41% - 16,000,000 合计 82,442,697 100% - 82,442,697 (1)本公司于本年末无计提坏账准备比例较大的(40%或以上)的其他应收款。 (2)其他应收款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (3)于2002年12月31日较大金额的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 普宁市天和织造制衣厂有限公司 143,512,540 1年以内 往来款 潮阳市嘉豪实业有限公司 10,500,000 1年以内 往来款 普宁市胜丰贸易有限公司 7,428,167 1年以内 借款 普宁市祥才贸易有限公司 6,142,535 1年以内 借款 郑汉辉 5,000,000 1年以内 出售股权款 (4)于2002年12月31日其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额总计为172,583, 242元，占其他应收款余额的 98.28%。 3.长期股权投资 长期股权投资列示如下： 2001-12-31 项目 金额 减值准备 本年增加 对子公司的投资成本 17,034,505 - 115,891,512 对联营公司的投资成本 6,197,862 - 13,161,540 股权投资差额 3,042,000 - 47,713,674 合计 26,274,367 - 176,766,726 2002-12-31 项目 本年减少 金额 减值准备 对子公司的投资成本 11,200,000 121,726,017 - 对联营公司的投资成本 6,572,370 12,787,032 - 股权投资差额 5,729,642 45,026,032 - 合计 23,502,012 179,539,081 - (1)对子公司的投资成本 被投资单位名称 投资期限 原始投资额 股权比例 深圳市雷伊实业有限公司 20年 18,000,000 90.00% 普宁市天和织造制衣厂有限公司 25年 40,012,500 深圳市创尔时装有限公司 10年 6,120,000 “圣大保罗四家单位*1 24,124,785 合计 88,257,285 本年权益 被投资单位名称 2001-12-31 本年增加 增减额*2 深圳市雷伊实业有限公司 17,034,505 - (222,856) 普宁市天和织造制衣厂有限公司 - 40,012,500 33,610,146 深圳市创尔时装有限公司 - 6,185,739 278,691 “圣大保罗四家单位*1 - 24,124,785 702,507 合计 17,034,505 70,323,024 34,368,488 累计权益 被投资单位名称 2002-12-31 增减额 深圳市雷伊实业有限公司 16,811,649 (1,188,351) 普宁市天和织造制衣厂有限公司 73,622,646 33,610,146 深圳市创尔时装有限公司 6,464,430 278,691 “圣大保罗四家单位*1 24,827,292 702,507 合计 121,726,017 33,402,979 *1“圣大保罗四家单位长期投资合并披露的原因详见附注五10(2)。 *2对“圣大保罗四家单位本年权益法调整数中，包含上海保威服饰有限公司本年 利润分配时，冲减本公司长期投资应占股利11,200,000元。 (2)本年度新增的子公司详见附注四2及附注十一。 (3)本公司对联营公司的投资与本集团一致，详见附注五10（1）。 (4)本公司股权投资差额与本集团一致，详见附注五10（2）。 4.主营业务收入及成本 2002年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 出口服装销售 129,893,313 102,907,640 26,985,673 国内服装销售 7,615,792 6,662,640 953,152 合计 137,509,105 109,570,280 27,938,825 2001年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 出口服装销售 312,478,677 252,966,573 59,512,104 国内服装销售 80,910,885 62,562,885 18,348,000 合计 393,389,562 315,529,458 77,860,104 本年度向前五名客户销售的收入总额118,313,022元，占本公司主营业务收入总额 的86%。 5.投资收益 项目 2002年度 2001年度 转让子公司收益 760,138 1,904,394 短期证券投资收益 - 3,000,000 权益法核算的投资损失 45,193,980 (1,338,823) 股权投资差额摊销 (2,687,642) (78,000) 合计 43,266,476 3,487,571 本年转让子公司收益详见附注五10(1)。 七、关联方关系及其交易 1.关联方关系 (1)存在控制关系的关联方的基本资料及与本公司的关系 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注四列示的本公司的子公司及占本 公司股份36.99%的主要股东深圳市升恒昌实业有限公司（原名普宁市海成实业有限公 司，于2002年迁址深圳市，同时更为现名），深圳市升恒昌实业有限公司的基本资料 如下： 企业名称 注册地 注册资本 经济性质 法定代表人 深圳市升恒昌实业有 广东省深 9800万元 有限责任公 陈鸿海 限公司 圳市 司 企业名称 主营业务 深圳市升恒昌实业有 销售五金、交电、建筑材 限公司 料、电子产品等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 存在控制关系的关联方注册资本如附注四及本附注(1)所述，除深圳市创尔时装有 限公司的注册资本由于本公司的投资使该公司注册资本从年初的50万元增加到1200万 元外，其余存在控制关系的关联方注册资本在本年度没有变化。 (3)不存在控制关系但与本集团有交易往来的关联方 关联方名称 与本公司的关系 香港兴利贸易公司 本公司控股子公司之股东 持本公司3.81%股权的股东 深圳市中生科投资有限公司 2.关联方交易 (1)销售货物 本集团本年度按市场价格向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 2002年度 2001年度 香港兴利贸易公司 46,425,523 - (2)采购货物 本集团本年度按市场价格向关联方采购货物有关明细资料如下： 关联方名称 2002年度 2001年度 香港兴利贸易公司 3,249,558 - (3)关联担保 关联方为本公司取得银行借款提供担保情况如下： 关联方名称 2002-12-31 2001-12-31 深圳市升恒昌实业有限公司 245,200,000 69,200,000 3.与关联方往来款项余额 项目 2002-12-31 2001-12-31 应收账款 香港兴利贸易公司 39,774,716 - 其他应收款 深圳市中生科投资有限公司 1,840,000 - 应付账款 香港兴利贸易公司 3,249,558 - 上述与关联方的往来款项均无需支付利息、无抵押及无固定还款日期。 八、或有事项 于2002年12月31日，本公司为承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“承德帝贤 ”）提供总额30,000,000元人民币的短期借款信用担保，为承德帝贤的子公司河北下 板城针织服装有限公司提供总额30,000,000元人民币的短期借款信用担保。同时，承 德帝贤也为本集团60,000,000元的流动资金借款提供信用担保。 九、承诺事项 截至2002年12月31日止，本公司无重大对外承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司于2003年4月27日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了2002年度利 润分配预案：按2002年度净利润提取10%法定盈余公积计4,014,584元，提取5%法定公 益金计2,007,292元，以及提取任意盈余公积10,000,000元，每10股送红股4股，资本 公积金每10股转增1股。本公司2002年度利润分配预案尚待股东大会审议通过。 十一、其它重要事项 （一）关于收购广东利威制衣有限公司、上海保威服饰有限公司、广东港威服饰 有限公司、北京保威服饰有限公司 1、被收购公司本次收购前的情况简介 广东利威制衣有限公司（以下简称“广东利威”）、上海保威服饰有限公司（以 下简称“上海保威”）、广东港威服饰有限公司（以下简称“广东港威”）和北京保 威服饰有限公司（以下简称“北京保威”）4家公司（以下统称“被收购公司”）共同 经营“圣大保罗”品牌服装的国内生产和销售业务，广东利威负责服装的设计和生产 ，上海利威、广东港威和北京保威负责服装的销售。 广东利威系经广东省工商行政管理局批准，于1999年3月25日成立的有限责任公司 ，注册资本人民币500,000元。广东利威主要从事服装、鞋帽、皮具的设计、销售和代 理。 上海保威系经上海市工商行政管理局批准，于1999年4月5日成立的有限责任公司 ，注册资本人民币1,000,000元。上海保威主要从事服饰服装、针纺织品、日用百货、 皮革制品、文教用品、鞋帽、建筑装饰材料、电动工具、餐具、汽摩配件和化工原料 的销售。 广东港威系经广东省工商行政管理局批准，于1999年3月25日成立的有限责任公司 ，注册资本人民币5,000,000元。广东港威主要从事服装、鞋帽、皮具的设计及销售； 针纺用品、文教用品的销售。 北京保威系经北京市工商行政管理局批准，于1999年3月25日成立的有限责任公司 ，注册资本人民币500,000元。北京保威主要从事五金交电、针织品、文教用品、服装 鞋帽、皮革制品、装饰材料、建筑材料、电动工具、厨房用品、家具、汽摩配件和化 工原料的销售。 2、股权转让及股权转让价款的支付 于2001年，本公司和被收购公司股东进行了相关的谈判和协商，就本次收购达成 意向，预付了股权转让款2,600万元，于2002年1至2月，本公司继续预付股权转让款4 00万元。经本公司及被收购公司董事会的批准，2002年4月，本公司与被收购公司相关 股东签订了股权收购意向书，收购上述4家公司各70%的股权。2002年9月，本公司和被 收购公司股东王海、张和平、黄晓云、张永力签定了整体收购的股权转让协议，上述 原股东分别转让各被收购公司合计70%的股份，股权转让价格为人民币6,000万元。 根据股权收购意向书及协议，截至2002年9月，本公司支付了股权转让款合计5,5 00万元，余500万元尚未支付。 由于被收购公司间存在密切关联关系，本次收购实质是对4家被收购公司的整体收 购。 于2002年2月25日，被收购公司通过股东会决议，本公司代表陈鸿成、张冰加入该 公司董事会，取得被收购公司董事会表决权的66.7%，取得了被收购公司实际控制权。 被收购公司已分别就本次股权收购在2002年5月、10月办妥工商变更手续，并更换 了法人代表。 （二）关于深圳市创尔时装有限公司的收购 深圳市创尔时装有限公司（以下简称“创尔公司”）系经深圳市工商行政管理局 批准，于2001年2月8日成立的有限责任公司，注册资本人民币500,000元。创尔公司经 营范围是服装、缝纫品、服装饰品、日用百货的购销，目前主要从事“MISSK”品牌服 装的国内生产和销售业务。 2001年12月6日，本公司与创尔公司的两个自然人股东签订了对创尔公司的增资扩 股协议书，协议约定本公司对创尔公司增资6,120,000元，拥有创尔公司51%的股权， 并约定以实际出资日作为股权受益日。本公司于2002年8月2日以现金6,120,000元投入 创尔公司，该投资款业经深圳惠德会计事务所以惠德验报字(2002)187号验资报告验证 。 （三）收购日的确定 (1)关于收购广东利威、上海保威、广东港威和北京保威购买日的确定 截至2002年5月，本公司已取得上述被收购公司的实际控制权，支付的股权转让款 项达到全部价款的50%，本次收购亦取得了双方董事会的批准，故本公司以2002年5月 1日作为本次收购的购买日。 (2)关于收购深圳创尔购买日的确定 本公司于投资当月实施了对深圳创尔的实际控制权，因此本公司以2002年8月2日 作为股权购买日。 （四）收购子公司对本年度财务状况和经营成果的影响 鉴于广东利威、上海保威、广东港威和北京保威4家公司共同经营“圣大保罗”品 牌服装的国内生产和销售业务，其相互之间存在密切关联关系，且本次收购实质是对 上述4家公司整体收购，因此，上述4家公司的财务状况合并列示，简称“圣大保罗合 并”。 （1）被购买子公司于购买日的财务状况 项目 圣大保罗合并 深圳创尔 资产： 流动资产 42,194,768 12,003,242 长期投资 90,408 - 固定资产 1,883,581 338,048 无形资产及其它资产 - 223,238 资产合计 44,168,757 12,564,528 负债： 流动负债 9,704,778 435,628 长期负债 - - 负债合计 9,704,778 435,628 所有者权益 34,463,979 12,128,900 收购股权比例 70% 51% 拥有净资产份额 24,124,785 6,185,739 收购成本 60,000,000 6,120,000 收购溢价 35,875,215 - (2)被购买的子公司自购买日至年末的经营成果 项目 圣大保罗合并 深圳创尔 合计 主营业务收入 49,321,557 5,672,214 54,993,771 主营业务利润 33,495,480 2,060,132 35,555,612 利润总额 17,325,198 546,453 17,871,651 所得税费用 321,637 - 321,637 净利润 17,003,561 546,453 17,550,014 2002年度财务报告补充资料 一、根据中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润及股东权益之差异调节 表 净利润 2002年度 2001年度 根据中国会计准则所确定的金额 40,145,854 33,904,005 根据国际会计准则所作调整的影响： －冲销商标权的确认 - - －冲销商标权相关的摊销 1,135,135 1,135,135 －冲销开办费 - 81,080 －递延税项 631,440 1,206,000 －年末后宣派的股息 - - 根据国际会计准则所确定的金额 41,912,429 36,326,220 股东权益 2002-12-31 2001-12-31 根据中国会计准则所确定的金额 411,121,036 370,909,443 根据国际会计准则所作调整的影响： －冲销商标权的确认 (647,329) (1,782,464) －冲销商标权相关的摊销 - - －冲销开办费 - - －递延税项 1,837,440 1,206,000 －年末后宣派的股息 - 26,550,000 根据国际会计准则所确定的金额 412,311,147 396,882,979 二、净资产收益率及每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号----净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的有关规定，本公司2002年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.16% 28.56% 营业利润 12.22% 12.85% 净利润 9.76% 10.27% 扣除非经常性损益后的利润 7.96% 8.37% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.63 0.63 营业利润 0.28 0.28 净利润 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的利润 0.18 0.18 三、资产减值准备明细表 项目 2001-12-31 本年增加 一、坏账准备 2,654,354 1,323,616 其中：应收账款 2,654,354 - 其他应收款 - 1,323,616 二、短期投资跌价准备 - 128,577 其中：股票投资 - 128,577 三、存货跌价准备 1,000,000 979,323 其中：原材料 200,000 - 产成品 800,000 979,323 四、长期投资减值准备 - - 五、固定资产减值准备 - - 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 合计 3,654,354 2,431,516 项目 本年转回 2002-12-31 一、坏账准备 305,760 3,672,210 其中：应收账款 305,760 2,348,594 其他应收款 - 1,323,616 二、短期投资跌价准备 - 128,577 其中：股票投资 - 128,577 三、存货跌价准备 84,840 1,894,483 其中：原材料 84,840 115,160 产成品 - 1,779,323 四、长期投资减值准备 - - 五、固定资产减值准备 - - 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 合计 390,600 5,695,270 四、利润表补充资料 2002年度 项目 合并 母公司 出售、处置部门或被投资单位所得收益 760,138 760,138 自然灾害发生的损失 - - 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 会计估计变更增加（或减少）利润总额 (1,868,354) (1,868,354) 债务重组损失 - - 其他 - - 合计 (1,108,216) (1,108,216) 2001年度 项目 合并 母公司 出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,904,394 1,904,394 自然灾害发生的损失 - - 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 债务重组损失 - - 其他 - - 合计 1,904,394 1,904,394 五、年度间报表项目变动异常原因说明 1. 货币资金年末余额比年初增加了125％，主要原因是本年增加了短期借款未投 入使用所致。 2. 应收补贴款年末余额较年初增长了170%，主要原因是本年度应收出口退税进度 缓慢所致。 3. 存货年末余额比年初增加了123％，主要是本年度因收购子公司（详见附注十 一）而新增合并报表单位所增加的存货所致。 4. 长期投资年末余额比年初增加526%，主要原因是：(1)本公司本年度出资2500 万元认购山西创联信息网络技术有限公司27.78%的股权，(2)本年度以溢价35,875,21 5元收购广东利威制衣有限公司、上海保威服饰有限公司、广东港威服饰有限公司、北 京保威服饰有限公司四家公司而形成股权投资差额。(3)本年度出售深圳市唯思康通讯 有限公司33%的股权（出售前账面投资余额9,239,862元）。 5. 固定资产和累计折旧年末余额较年初分别增加了27%和66%，主要原因是本年度 新增了生产所需的机器设备等固定资产，相应增加了折旧计提。 6. 在建工程年末余额较年初余额上升了285%，主要原因是本年度以1500万元购入 待装修的房产。 7. 短期借款年末余额较年初余额上升了62%，主要原因是本公司为了拓展市场， 收购服装知名品牌而向银行融资。 8. 应付票据年末余额较年初增加394%，主要原因是本公司本年度对供应商大量采 用了票据结算方式。 9. 应付股利年末余额较年初减少95%，原因是：（1）本年度向股东派发了2001年 度应付的股利2655万元。（2）本年度新增子公司上海保威服饰有限公司本年利润分配 应付少数股东的股利120万元。 10. 应交税金年末余额较年初大幅下降，主要原因是本公司本年度新成立的子公 司普宁天和织造制衣有限公司成立时间未足一年，其已出口销售的货物在出口前实际 承担的的进项税尚未向有关部门申请退税，致使应交增值税项目出现大额负数的待转 出进项税金。 11. 其他应付款年末余额较年初上升了245%，主要原因是本年增加了欠付收购“ 圣大保罗”四家公司收购款500万元及欠付其他单位款项。 12. 营业费用本年度较上年度增加194％，主要原因是因收购子公司而新增合并报 表单位所增加的营业费用。 13. 财务费用本年度较上年度增加96％，主要原因是本年度增加短期借款相应增 加借款利息支出。 14. 投资收益本年度较上年度大幅减少，主要原因是本年度由于溢价收购子公司 而增加股权投资差额的摊销，以及上年度短期证券投资收益300万元，而本年度短期证 券投资亏损13万元。 15. 补贴收入本年度较上年度减少56％，主要原因是本年度实际收到的财政补贴 较上年度减少约318万元。 16. 所得税费用本年度较上年度减少了98％，主要原因是本公司本年度将主要的 资产及业务投入新成立的中外合资经营企业普宁市天和织造制衣有限公司，而该公司 享受“两免三减”的税收优惠政策（详见附注三2），该公司本年度属第一个获利年度 ，因此该公司本年度免征企业所得税。此外，上海保威服饰有限公司所得税征收执行 带征税率征收，也使该公司实际所得税费用下降。

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