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12月11日晚间，中国民族运动品牌贵人鸟股份有限公司连发多条公告。其中一条公告中，贵人鸟称公司及相关人员收到福建证监局警示函，福建证监局要求贵人鸟针对未及时履行相关审议程序和信息披露义务、未按照交易实质进行财务核算及提前确认资产处置收益等问题进行整改。

同时，贵人鸟发布另一条公告表示，为降低经销商模式依赖风险，公司决定收购部分经销商的渠道资源，并收回其部分库存，其中渠道购买合同金额1.47亿元，采购合同金额预计4.19亿元。此外，贵人鸟拟作价3亿元转让杰之行50.01%股权。

存多项违规行为 贵人鸟被责令整改

12月11日，贵人鸟发布公告称，公司于2018年12月11日收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对贵人鸟股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和《关于对李志平、周世勇、洪再春采取出具警示函措施的决定》。

公告显示，2018年9月10日至9月21日，福建监管局对贵人鸟进行了现场检查，发现该公司存在未及时履行相关审议程序和信息披露义务、未按照交易实质进行财务核算、提前确认资产处置收益等违规行为。

在2015年、2016年、2017年三年中，贵人鸟分别向经销商累计提供财务资助19.42亿元、17.45亿元、14.19亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的86.85%、73.2%、50.9%，三个年度末的财务资助余额分别为6701.3万元、10269.86万元、9027万元。

然而，对于上述财务资助事项，公司未及时披露，也未及时提交股东大会审议。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会，才审议2017年度财务资助事项；2018年5月18日公司才披露2015年度和2016年度财务资助事项。

同时，公告显示贵人鸟还存在未按照交易实质进行财务核算的问题。贵人鸟日常向经销商提供和收回财务资助全部通过应收账款科目进行核算，年末尚未收回的财务资助金额在应收账款科目中反映，账务处理上未将财务资助与正常销售进行区分且未按照交易实质通过其他应收款科目进行核算，导致2015年度和2016年度财务报告分别多提坏账准备568.01万元、263.85万元，少计净利润342.24万元、153.28万元。

此外，贵人鸟被指提前确认资产处置收益。福建证监会在警示函中表示，贵人鸟在2017年提前确认土地处置收益456.11 万元，不符合《信息披露管理办法》第二条的规定。

同时，李志平（2015年8月5日至今任贵人鸟财务总监）、周世勇（2011年3月21日至2017年5月17日任贵人鸟董事会秘书）、洪再春（2017年5月18日至今任贵人鸟董事会秘书），是上述违规行为的主要责任人。福建证监会决定对其采取出具警示函的监督管理措施。

贵人鸟对此表示，公司目前经营稳定，生产经营正常。公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所提出的问题，收购库存饰品收购倒闭厂，将严格按照福建监管局的要求进行整改。同时，公司将加强内部控制管理，严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》等法律法规规定，强化规范运作意识，及时履行审议程序及信息披露义务，有效提高公司治理水平。

从上述违规信息来看，贵人鸟确实在“隐性”资助经销商渠道等方面存在问题。

亟待转型 拟逾5亿元收购经销商渠道资源并回购库存

在收到警示函之后，贵人鸟发布了一则公告称，拟逾5亿元收购经销商的渠道资源并回购库存。该公司表示，为降低经销商模式依赖风险，公司决定收购部分经销商的渠道资源，并收回其部分库存，其中渠道购买合同金额1.47亿元，采购合同金额预计4.19亿元。

贵人鸟称，在双方同意的情况下，按以下方式对收购标的进行定价：甲方在区域销售渠道内实现的2018年度净利润的2.5倍。鉴于2018年尚未结束，同意按甲方2018年预计销售额的4%作为2018年度净利润，收购标的定价（价值）计算公式为：收购对价=2018年预计销售额×4%×2.5。

贵人鸟发布的2018年中期财报显示，贵人鸟目前的销售模式以经销商批发销售为主，即以批发形式向经销商销售品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖。新京报记者注意到，2015年至2017年，贵人鸟品牌的批发销售收入占总体营业收入的99.96%、82.93%及55.23%。截至2017年末，贵人鸟品牌的经销商店铺为3726家，直营店铺仅为四家，来自经销商的销售收入占贵人鸟品牌总销售收入的98%。

某财务管理学教授对新京报记者表示，经销商渠道不属于上市公司，在做合并报表的时候并不囊括在里面。但实际上贵人鸟的产品是通过经销商往外卖的。由于贵人鸟对经销商模式依赖严重，经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响，因此贵人鸟给经销商提供了财务资助。目前贵人鸟决定收购部分经销商的渠道资源，并收回其部分库存，可能存在冲抵行为。“贵人鸟在把经销商渠道买回来之后，可能要冲抵其财务资助部分并做差额。”

大手笔的回购是有代价的。贵人鸟称，交易预计减少公司本年度主营业务毛利2亿元，同时公司拟将购买销售渠道费用化计入今年当期损益，对本年度净利润产生重大影响。

新京报记者注意到，根据该公司披露的2018年三季报，今年前三季度，贵人鸟归属于上市公司股东的净利润为1605.09万元人民币，同比下滑89.14%。如果股东大会通过回购销售渠道资源和库存的决议，贵人鸟可能出现上市以来的首次亏损。

贵人鸟对此解释到，近几年，部分经销商作为中小企业面临融资难、融资贵的问题尤为突出，特别是公司因内部整改暂停了对经销商的短期资金支持业务，使部分经销商自身资金使用率降低，收购库存泳装，导致贵人鸟终端店铺的升级改造放缓，货品周转率下降，逐渐影响了全国贵人鸟品牌业务政策的执行，并且部分经销商亦主动向本公司提出转让渠道或加盟其他品牌经营的决定。

为锁定销售渠道资源，降低经销商模式依赖风险，公司决定出资收购上述经销商的渠道资源，并收回经销商的部分库存商品，同时，对于仍继续保持业务合作的经销商，公司将参照同行业对经销商（或称“加盟商”）的支持政策，研究采用道具补贴、广告补贴、存货降解补贴等多种方式对经销商进行支持，确保整体贵人鸟品牌发展的可持续性。

此外，贵人鸟强调，本次交易属于与日常经营相关的资产购买行为，主要目的为调整核心贵人鸟品牌业务销售模式，本次交易后，因公司直接与上述区域店铺、商场等物业持有人或租赁方合作，预计公司贵人鸟品牌联营（即类直营）店铺数量将大幅度增加，逐步摆脱对经销商模式的依赖风险。

贵人鸟，还飞得动吗？

在贵人鸟12月11日发布的公告中，还有一处值得注意的地方，即该公司拟作价3亿元转让旗下杰之行50.01%股权，并预计导致公司本年度产生投资亏损1.3亿元。

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