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原标题:玉柴物流:收购报告书

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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广西玉柴物流股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：广西玉柴物流股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：玉柴物流
股票代码：872072
收购人名称：德利（北京）国际投资有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路39 号院18 号楼5 层605
二〇二〇年九月

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收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相
关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在公众公
司拥有权益的股份。截至本收购报告书出具之日，除本收购报告书披露的持股信
息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。

四、本次收购是根据本收购报告书所载明的内容进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。


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目录
收购人声明 .............................................................................................................................. 2
释义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 收购人基本情况 ................................................................................................................ 6
一、收购人概况 ...................................................................................................................... 6
二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况 ................. 10
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大
诉讼与仲裁情况 .................................................................................................................... 14
四、收购人主体资格情况 .................................................................................................... 14
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员与挂牌公司的关联关系情况 ..................... 18
六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购
事实发生之前24个月内与挂牌公司交易的情况 .............................................................. 18
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前
六个月买卖挂牌公司股票的情况 ........................................................................................ 18
八、收购人财务情况 ............................................................................................................ 18
第二节 本次收购基本情况 .......................................................................................................... 27
一、本次收购的方式 ............................................................................................................ 27
二、本次收购的股份 ............................................................................................................ 27
三、本次收购支付的资金总额、资金来源及支付方式 .................................................... 27
四、收购人本次收购前后权益变动情况 ............................................................................ 28
五、本次收购的相关协议及其主要内容 ............................................................................ 30
六、本次收购的批准或授权的相关程序 ............................................................................ 32
七、本次收购相关股份的权利限制 .................................................................................... 35
八、收购过渡期安排 ............................................................................................................ 35
第三节 本次收购目的及后续计划 .............................................................................................. 37
一、本次收购的目的 ............................................................................................................ 37
二、本次收购后续计划 ........................................................................................................ 37
第四节 本次收购对公众公司的影响分析 .................................................................................. 39
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ............................................................................ 39
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ................................................................ 39
三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ........................................................................ 39

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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四、本次收购对公众公司独立性的影响 ............................................................................ 39
五、本次收购对公众公司经营业绩的影响 ........................................................................ 39
六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 .................................................... 39
七、关于收购资金来源的提示 ............................................................................................ 40
八、关于收购人可能无法及时完成本次收购的提示 ........................................................ 40
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 .......................................................................... 42
一、收购人在本次收购前所作出的公开承诺及目前的有效情况 ..................................... 42
二、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ................................................ 43
三、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 .................................................................... 47
第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 48
第七节 相关中介机构 .................................................................................................................. 49
第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 50
一、备查文件目录 ................................................................................................................ 50
二、查阅地点 ........................................................................................................................ 50
第九节 相关声明 .......................................................................................................................... 51
一、收购人声明 .................................................................................................................... 51
二、收购人财务顾问声明 .................................................................................................... 52
三、收购人法律顾问声明 .................................................................................................... 53

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释义
本收购报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、德利（北京） 指 德利（北京）国际投资有限公司
被收购人、玉柴物流、
公众公司、挂牌公司 指 广西玉柴物流股份有限公司
物流集团 指 广西玉柴物流集团有限公司
玉柴集团 指 广西玉柴机器集团有限公司
自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易 指
德利（北京）国际投资有限公司拟通过特定事项协
议转让方式收购广西玉柴物流集团有限公司持有玉
柴物流的9,600 万股股份的行为
本收购报告书 指 《广西玉柴物流股份有限公司收购报告书》
收购人财务顾问 指 申港证券股份有限公司
收购人法律顾问 指 广东深展律师事务所
公众公司法律顾问 指 广西南国雄鹰律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《准则第5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号
—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本收购报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。


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第一节 收购人基本情况
一、收购人概况
德利（北京）国际投资有限公司为本次收购之收购人。

（一）收购人基本信息
公司名称 德利（北京）国际投资有限公司
法定代表人 周宇浩
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007-02-07
经营状态 在业
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110105798504004M
营业期限 2007-02-07 至2027-02-06
住所 南宁市兴宁区朝阳路66 号钻石广场17 楼A9号写字楼
邮编 530000
经营范围
投资管理；投资顾问；技术推广服务；设计、制作、代理、
发布广告；体育运动项目经营（棋牌除外）；组织文化艺
术交流活动；承办展览展示；销售文化用品
主营业务 投资管理、投资顾问
所属行业 商务服务业
（二）收购人的出资情况
1、收购人的股东出资情况
截至本收购报告书出具之日，德利（北京）股东出资情况如下表：
序号 股东名称 注册资本（万
元）
实缴出资（万
元）
持股比
例
（%）
出资方式

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1 周宇浩 2,550 2,550 51.00 现金
2 罗雁 2,250 2,250 45.00 现金
3 丘国枢 100 100 2.00 现金
4 于德 100 100 2.00 现金
合计 5,000 5,000 100.00
2、收购人的股东情况
截至本收购报告书出具之日，德利（北京）股东情况如下：
周宇浩先生，男，1971 年4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学
EMBA。2004年10月设立德利联合控股集团有限公司，至今一直担任执行董事；
2007 年2 月至今于德利（北京）国际投资有限公司担任执行董事兼经理；2012
年4 月至2018 年1 月担任玉柴物流董事；2018 年1 月至今担任玉柴物流董事
长。

罗雁女士，女，1970 年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年1
月至2008 年6 月担任德利联合控股集团有限公司执行董事，2008 年7 月至今为
自由职业。

丘国枢先生，男，1980 年3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年
2 月至今担任德利（北京）监事。

于德先生，男，1976 年4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年2
月至2010 年11月担任德利（北京）执行董事兼经理，2010 年12 月至今为自由
职业。

（三）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人的情况
1、收购人的股权结构
截至本收购报告书出具之日，德利（北京）的股权结构如下图：

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周宇浩持有德利（北京）51%的股权，为收购人的控股股东；周宇浩、罗雁
为夫妻关系，二人合计持有德利（北京）96%的股权。周宇浩、罗雁签署了《一
致行动人协议》，主要条款包括：
“（一）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规
和公司章程需要由公司股东会作出决议的事项时均采取一致行动；
（二）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东会行
使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致；
（三）各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大
事项向股东会提出议案之前，或在行使股东会等事项的表决权之前，一致行动人
内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方（周宇浩）
意见为准。

（四）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加
公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方
可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使
表决权。

（五）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作
出的承诺行使权利。乙方（罗雁）承诺与持有公司1%以上股份的其他股东不存
在关联关系，在作为公司股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出
类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

（六）本协议自签署之日起生效，有效期为长期有效。”
因此，周宇浩、罗雁为德利（北京）共同实际控制人。

2、收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
收购人的控股股东周宇浩，基本情况见本收购报告书之“第一节收购人基本
情况”之“一、收购人概况”之“（二）收购人的出资情况”之“2、收购人的股东情
况”；收购人的实际控制人周宇浩、罗雁，基本情况见本收购报告书之“第一节收

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购人基本情况”之“一、收购人概况”之“（二）收购人的出资情况”之“2、收购人
的股东情况”。


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二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本收购报告书出具之日，收购人不存在控制的核心企业及核心业务，收购人主要对外投资情况如下表：
序号 公司名称 注册资本
（万元）
持股比例
（%） 主营业务 经营范围
1
广西华鼎
林业投资
有限公司
8,000 36.00
对林业、木材加工业、家
具制造业、林化产品制
造业、现代物流业、房地
产业的投资
对林业、木材加工业、家具制造业、林化产品制造业、现代
物流业、房地产业的投资；物流管理咨询服务；房地产开发
与经营；国内贸易
2
广西玉柴
物流股份
有限公司
24,000 30.00 大宗商品和大件货物的
第三方物流业务
无船承运业务；普通货运、货物专用运输（罐式、集装箱）、
大型物件运输（四类、一类）、国际道路普通货物运输、国际
道路货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理，国际货物
运输代理；物流信息咨询服务，供应链管理及相关配套服务；
计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售；煤炭批发经营；
国内贸易；进出口贸易；对物流产业的投资；经济信息咨询；
企业投资信息咨询；企业管理咨询；货物中转、仓储；货物
装卸服务；汽车租赁（出租车业务除外）；危险化学品批发（按
许可证核定范围及有效期限开展经营）；预包装食品兼散装食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
截至本收购报告书出具之日，收购人的控股股东及共同实际控制人周宇浩、罗雁控制的核心企业及核心业务情况如下表：

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序
号 公司名称 注册资本
（万元）
持股
比例
（%）
主营业务 经营范围
1 德利联合控股集
团有限公司 50,000 100.00 投资；房地产
开发
对高新技术、企业并购、资产管理及处置、交通能源、房地产业、医
疗业、养老业、林业、农业、金融业、教育、文化、科技、国内贸易、
进出口贸易的投资及投资顾问服务；国内贸易、进出口贸易；房地产
开发与经营，自有房屋租赁；计算机软件技术开发、技术咨询、技术
服务；机械设备租赁
2
广西玉林金诺房
地产开发有限公
司
2,000 100.00 房地产开发经
营；物业服务 房地产开发经营；物业服务
3 北海德利酒店投
资有限公司 5,000 100.00
酒店投资开
发；酒店管理
（不含酒店经
营）
酒店投资开发；酒店管理（不含酒店经营）；房地产开发、经营；物
业服务
4 广西福田房地产
开发有限公司 10,000 100.00 房地产开发经
营；物业服务 房地产开发经营；物业服务
5
南宁德利喜来登
酒店管理有限公
司
500 100.00 酒店管理；餐
饮服务
酒店管理；餐饮服务、互联网信息服务、住宿服务、娱乐服务、游泳
池、健身服务（以上项目凭许可证经营，具体项目以审批部门批准的
为准）；酒店管理咨询服务，商务信息咨询；企业营销策划服务，会
务会展服务，票务代理服务，翻译服务，婚庆礼仪服务，清洁服务，
停车场服务，保健按摩服务，美容美发服务（以上两项具体项目以审
批部门批准的为准），洗衣服务，养生保健服务（具体项目以审批部
门批准的为准），打字复印服务，包装服务；设计、制作、代理、发

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序
号 公司名称 注册资本
（万元）
持股
比例
（%）
主营业务 经营范围
布国内各类广告；文化艺术交流策划；汽车、场地、机械设备、电子
产品、柜台租赁；物业服务；旅行社业务经营（凭证可证经营）；旅
行社出境经营旅游业务（凭许可证经营）；销售：工艺品（除国家专
控产品外）、日用百货、服装鞋帽、鲜花、烟草制品、食品（具体项
目以审批部门批准的为准）、农副土特产品、电子产品、酒店用品、
办公用品、装饰材料（除危险化学品）、卫生洁具；对酒店业、餐饮
业、娱乐业、旅游业、房地产业、文化业、健康产业的投资；自营和
代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和
技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营
6 广西中缅房地产
开发有限公司 1,000 75.00
普通住宅、商
铺、写字楼的
开发建设经
营；自有房产
租赁
普通住宅、商铺、写字楼的开发建设经营；自有房产租赁
7
深圳市前海玉柴
物流产业基金管
理有限公司
1,000 52.88 受托管理股权
投资基金
受托管理股权投资基金；股权投资；受托资产管理，投资管理，投资
咨询
8 德利（北京）国
际投资有限公司 5,000 96.00 投资管理；投
资顾问
投资管理；投资顾问；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；
体育运动项目经营（棋牌除外）；组织文化艺术交流活动；承办展览
展示；销售文化用品

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序
号 公司名称 注册资本
（万元）
持股
比例
（%）
主营业务 经营范围
9 广西卓凡房地产
开发有限公司 3,000 55.00 房地产开发 房地产开发；矿产品、建筑材料、机械设备、通讯器材、消防器材的
购销代理
10 厦门市七塑投资
有限公司 10,000 51.00 投资管理 对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；投资咨询；房
地产开发经营；物业管理
11 广西万卷图书有
限公司 500 66.67
图书、报纸、
期刊、电子出
版物批发、零
售；
图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售（凭许可证经营，具体项
目以审批部门核准为准）；教学设备、教学仪器、实验室设备、办公
设备、文体用品的批发、零售；教育信息咨询；电脑耗材批发、零售

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三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年内的行政处罚、
刑事处罚、重大诉讼与仲裁情况
截至本收购报告书出具之日，收购人现有董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
序号 姓名 职务 国籍
是否取得其他国家或者地
区的居留权
1 周宇浩 执行董事、经理 中国 否
2 丘国枢 监事 中国 否
截至本收购报告书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2
年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、收购人主体资格情况
（一）收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级
管理人员不属于失信惩戒对象
通过查询全国法院被执行人信息网（zhixing.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国证监会
（）、证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）等公
开信息，截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董
监高未被证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚、未受到全国股份转让系统行
政处罚、未被纳入失信联合惩戒对象名单、无证券期货市场失信记录。不属于存
在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建
设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）规定的重点失信或严重失信行为，不属于
失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问
答》（股转系统公告[2016]94 号）的规定。

（二）收购人符合投资者适当性管理规定
根据《投资者管理办法》第六条规定，投资者申请参与基础层股票发行和交

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易应当符合下列条件：
“（一）实收资本或实收股本总额200 万元人民币以上的法人机构；”
截至本收购报告书出具之日，收购人实收资本5,000 万元，已于光大证券股
份有限公司南宁金浦路营业部开通新三板股份转让权限（证券账户：0800340942），
符合《投资者管理办法》关于投资者适当性制度的管理规定。

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不
得收购公众公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。

收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》，承诺不存在《收购管
理办法》第六条禁止收购的情形。


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根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德利（北京）2019 年度审计报告（CAC 审字【2020】1226 号），截至2019 年
12 月31 日，收购人其他应付款金额46,317,045.52 元，明细如下表：
序号 项目 2019 年12 月31
日 款项性质 与收购人的关联关
系
是否签订
借款合同 约定还款时间
1 德利联合控股集团有限公司 17,230,000.00 借款 周宇浩控制的企业 是 2023/12/31
2 广西业美商贸有限公司 12,000,000.00 借款 无 是 2023/12/31
3 南宁市桂川印务有限责任公
司 5,000,000.00 借款 无 是 2023/12/31
4 东莞市安信贸易有限公司 5,000,000.00 借款 无 是 2023/12/31
5 广西中缅房地产开发有限公
司 4,210,000.00 借款 周宇浩控制的企业 是 2023/12/31
6 周宇浩 1,574,818.24 借款 控股股东、共同实
际控制人 否 无
7 广西万卷图书有限公司 732,327.28 借款 罗雁控制的企业 否 无
8 其他 500,000.00 其他 无 否 无
9 黄家全 70,000.00 借款 无 否 无
合计 46,317,145.52
截至2020 年8 月31 日，收购人其他应付款金额146,317,145.52 元（未经审计），明细如下表：
序号 项目 2020 年8 月31 日 款项性质 与收购人的关联关
系
是否签订
借款合同 约定还款时间
1 德利联合控股集团有限公司 17,230,000.00 借款 周宇浩控制的企业 是 2023/12/31
2 广西业美商贸有限公司 12,000,000.00 借款 无 是 2023/12/31
3 南宁市桂川印务有限责任公
司 5,000,000.00 借款 无 是 2023/12/31

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4 东莞市安信贸易有限公司 5,000,000.00 借款 无 是 2023/12/31
5 广西中缅房地产开发有限公
司 4,210,000.00 借款 周宇浩控制的企业 是 2023/12/31
6 周宇浩 1,574,818.24 借款 控股股东、共同实
际控制人 否 无
7 广西万卷图书有限公司 732,327.28 借款 罗雁控制的企业 否 无
8 其他 500,000.00 其他 无 否 无
9 黄家全 70,000.00 借款 无 否 无
10 刘春林 10,000,000.00 借款 无 是 2023/12/31
11 刘超英 10,000,000.00 借款 无 是 2023/12/31
12 广西德利农牧投资有限公司 30,000,000.00 借款 周宇浩姐夫控制的
企业 是 2023/12/31
13 广西凯誉汇投资有限公司 50,000,000.00 借款 罗雁妹夫控制的企
业 是 2023/12/31
合计 146,317,145.52
截至2020 年8 月31 日，收购人其他应付款金额146,317,145.52 元（未经审计），收购人负有数额较大的债务，但所负债务除来自
于控股股东、实际控制人外，其余大部分补充签订了书面借款协议，约定还款时间至2023 年12 月31 日，不属于到期债务。2020 年8
月31 日，收购人实际控制人周宇浩、罗雁出具了《承诺书》，承诺：“若收购人到期无法清偿上述债权人的借款，本人将及时承担还款
义务，并确保收购人不会因此影响广西玉柴物流股份有限公司的经营管理和对其的控制权。”
综上，收购人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。

截至本收购报告书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形。


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五、收购人及其董事、监事、高级管理人员与挂牌公司的关联关系情
况
截至本收购报告书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员与挂牌
公司的关联关系情况如下：
收购人持有挂牌公司72,000,000 股股份，占总股本30%，系挂牌公司第二大
股东。

收购人执行董事兼经理周宇浩先生，担任挂牌公司董事长。

截至本收购报告书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员与挂牌
公司不存在其他关联关系。

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）在收购事实发生之前24 个月内与挂牌公司交易的情况
本次收购事实发生之日前24 个月内，收购人及其关联方以及各自董事、监
事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收
购事实发生之日前六个月买卖挂牌公司股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生
之日前六个月不存在买卖公司股票的情况。

八、收购人财务情况
（一）收购人最近两年的财务报表
收购人2019 年度财务报表经具有证券、期货业务资格的中审华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无
保留意见的《审计报告》（CAC 审字[2020] 226 号），审计意见为：“我们认为，
后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德利
（北京）公司2019 年12 月31 日的财务状况以及2019 年度经营成果和现金流
量。”

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收购人最近两年的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2019 年12 月31 日 2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 18,931.26 8,411.26
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
预付款项
其他应收款
买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 18,931.26 8,411.26
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 179,772,889.33 169,024,394.53
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 179,772,889.33 169,024,394.53
资产总计 179,791,820.59 169,032,805.79
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 100.00 100.00
其他应付款 46,317,045.52 157,855,045.52
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 46,317,145.52 157,855,145.52
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债

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非流动负债合计
负债合计 46,317,145.52 157,855,145.52
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 111,588,000.00 -
减：库存股
其他综合收益 -86,799.87 -86,799.87
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -28,026,525.06 -38,735,539.86
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益
所有者权益合计 133,474,675.07 11,177,660.27
负债和所有者权益总计 179,791,820.59 169,032,805.79
2、利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本 39,480.00 115,035.13
其中：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用 39,480.00 115,006.33

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研发费用
财务费用 - 28.80
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号
填列） 10,748,494.80 6,193,188.79
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 10,748,494.80 6,193,188.79
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列） 10,709,014.80 6,078,153.66
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 10,709,014.80 6,078,153.66
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”
号填列） 10,709,014.80 6,078,153.66
（一）按经营持续性分类
1.持续经营损益（净亏损
以“-”号填列）
10,709,014.80 6,078,153.66
2.终止经营损益（净亏损
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“－”号
填列）
10,709,014.80 6,078,153.66
2.少数股东损益（净亏损
以“－”号填列）

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六、其他综合收益的税后
净额 - -86,799.87
归属于母公司股东的其
他综合收益的税后净额 - -
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益 - -86,799.87
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能重分类
进损益的其他综合收益 - -86,799.87
（二）以后将重分类进损
益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期的有效
部分
5.外币报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 10,709,014.80 5,991,353.79
归属于母公司股东的综
合收益总额
10,709,014.80 5,991,353.79
归属于少数股东的综合
收益总额
3、现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：

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销售商品、提供劳务收到
的现金 - 34,893.68
处置以公允价值计量且
变动计入当期损益的金
融资产净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
关的现金 50,000.00 50,000.00
经营活动现金流入小计 50,000.00 84,893.68
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金 38,500.00 52,000.00
支付的各项税费 - 145.00
支付其他与经营活动有
关的现金 980.00 63,035.13
经营活动现金流出小计 39,480.00 115,180.13
经营活动产生的现金流
量净额 10,520.00 -30,286.45
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金

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取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额 10,520.00 -30,286.45
加：期初现金及现金等价
物余额 372,947.88 403,234.33
六、期末现金及现金等价
物余额 383,467.88 372,947.88

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（二）收购人最近两年所采用的会计制度及主要会计政策的变化情况
截至本收购报告书出具之日，除按国家统一规定调整会计政策外，收购人德
利（北京）采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。


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第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
德利（北京）与物流集团已签署了《广西玉柴物流股份有限公司40%股
权转让项目交易合同》，拟通过特定事项协议转让方式收购广西玉柴物流集
团有限公司持有玉柴物流9,600 万股股份、占玉柴物流总股本的40%。本次
收购后，德利（北京）将成为挂牌公司第一大股东，周宇浩、罗雁将成为挂
牌公司实际控制人，收购人本次收购前后的持股情况如下表所示：
股东名称
收购前 收购后
持股数 持股比例 持股数 持股比例
德利（北京） 72,000,000 30.0000% 168,000,000 70.0000%
二、本次收购的股份
本次收购所涉股份为物流集团所持有的玉柴物流无限售条件流通股9,600万
股、占玉柴物流总股本的40%，上述股份不存在限售、质押、冻结、担保等其
他权利或权利限制情形。

收购人承诺：根据《收购管理办法》要求：收购人持有本次收购的被收购公
司股份，自本次收购完成后十二个月内不转让或委托他人管理该等股份。

三、本次收购支付的资金总额、资金来源及支付方式
收购人以11,127.17 万元的价格受让物流集团持有的玉柴物流40%的非限售
流通股，本次收购资金来源为自有及自筹资金，支付方式为现金支付。

本次收购价格以备案的净资产评估值为基准计算。2019 年11月9 日，中联
资产评估集团有限公司出具了《广西玉柴物流集团有限公司拟转让持有广西玉柴
物流股份有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字［ 2019 ］第1873）
（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2019 年7 月31 日，评估方法
为收益法。评估结果为玉柴物流股份评估基准日股东全部权益账面值为
16,678.84 万元，评估值为27,817.91 万元，评估溢价资产为长期股权投资、固定
资产、无形资产。评估结果使用有效期为2019 年7 月31 日至2020 年7 月30

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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日。2019 年11月25 日，物流集团填报《国有资产评估项目备案表》，向玉柴集
团申请备案《资产评估报告》，2019 年11月28 日，玉柴集团备案《资产评估报
告》（核准（备案）号YC2019002）。2020 年7 月30 日，德利（北京）与北部湾
产权交易所集团股份有限公司签署了《电子竞价成交确认书》，确认德利（北京）
为玉柴物流40%股权的竞买人，成交价为11,127.17 万元。成交价以备案的净资
产评估值为基准计算，符合相关规定。

本次收购使用的《资产评估报告》评估基准日为2019 年7 月31 日，根据中
评协印发的《资产评估执业准则——资产评估报告》第十条规定，只有当评估基
准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。德利（北
京）与北部湾产权交易所集团股份有限公司签署了《电子竞价成交确认书》后即
确认了德利（北京）为玉柴物流40%股权的竞买人，可合理认为签署《电子竞价
成交确认书》为本次收购的经济行为实现日，截至当日，评估报告仍在使用有效
期。

本次收购的资金来源中自筹资金10,000 万元来自收购人向广西凯誉汇投资
有限公司、广西德利农牧投资有限公司、刘超英、刘春林等四位债权人的借款。

上述债权人中，广西凯誉汇投资有限公司的实际控制人为徐泽良，其配偶为
收购人共同实际控制人罗雁的妹妹；广西德利农牧投资有限公司的实际控制人为
庞海钦，系收购人实际控制人周宇浩的姐夫，股东罗志英系收购人共同实际控制
人罗雁的姐姐。除上述情形外，收购人与债权人无其他关联关系。债权人刘超英、
刘春林为同一家族成员，基于同收购人及收购人实际控制人的长期商业信任关系
提供借款。上述债权人的借款资金均来源于经营所得。

上述债权人均出具了《关于向德利（北京）国际投资有限公司提供借款且不
存在代持等利益安排的声明》，声明向德利（北京）国际投资有限公司提供借款
系真实意思表示，双方除债权债务关系外，不存在其他任何包括但不限于委托持
股、委托经营、担保等利益安排。

四、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，玉柴物流第一大股东为物流集团，实际控制人为自治区国资委，
自治区国资委间接持有玉柴物流34.76%股权。

本次收购完成后，收购人持有玉柴物流70%股权，为玉柴物流的控股股东，

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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周宇浩、罗雁为玉柴物流共同实际控制人。

1、本次收购前，玉柴物流股东情况如下表：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 物流集团 96,000,000 40.00
2 深圳市均盈投资管理有限公司 72,000,000 30.00
3 德利（北京） 72,000,000 30.00
合计 240,000,000 100.00
2、本次收购前，玉柴物流股权结构如下图：
3、本次收购完成后，玉柴物流股东情况如下表：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德利（北京） 168,000,000 70.00
2 深圳市均盈投资管理有限公司 72,000,000 30.00
合计 240,000,000 100.00
4、本次收购完成后，玉柴物流股权结构如下图：

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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五、本次收购的相关协议及其主要内容
2020 年8 月7 日，收购人与物流集团签署了《广西玉柴物流股份有限公司
40%股权转让项目交易合同》。

1、合同主体及签订时间
转让方（甲方）：广西玉柴物流集团有限公司
受让方（乙方）：德利（北京）国际投资有限公司
签订时间：2020 年8 月7 日
2、转让标的
甲方所持有的玉柴物流40.00%股权（9,600.00 万股）。

3、转让价格、支付方式
（1）转让价格：人民币壹亿壹仟壹佰贰拾柒万壹仟柒佰元整（人民币
111,271,700.00元）。

（2）支付方式：甲乙双方确认，乙方在本合同签订生效之日起5 个工作日
内一次性以货币方式足额通过全国中小企业股份转让系统支付至转让方指定银
行账户。

4、转让标的债权债务处理方式
（1）融资担保解除
截至本合同签订日，转让方为标的企业的担保融资，标的企业已全部偿清，
偿清后转让方解除为标的企业的全部融资担保。

（2）物流产业因公司借款偿还
截至2020 年7 月20 日，标的企业下属全资子公司一物流产业园欠转让方及
玉柴融资租赁有限公司本金和利息合计为1338.61 万元。【备注：实际欠款以偿
还欠款当日结算确认金额为准。标的企业通过向银行融资或以企业自有的流动资
金以合适方式借款给物流产业园，物流产业园还清欠玉柴融资租赁有限公司欠款。

标的企业股权转让完成工商变更登记手续前还清欠款】
（3）内外部长账龄债权处理
截至2019 年8 月31 日，玉柴体系长账龄债权1845.60 万元，（备注：至2020
年6 月30 日，玉柴体系长账龄债权已达4082 万元），外部业务长账龄债权合计
1856.20 万元，已计提坏账1477.01 万元。由于以上内、外部长账龄债权为标的

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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企业正常业务产生，截至挂牌前的外部长账龄债权自然延续，由转让后的标的企
业继续享有；内部长账龄债权自然延续，以协议方式约定由玉柴集团督促各欠款
单位在工商变更手续办理完毕之日起3 年内偿还转让后的标的企业。

5、产权交割
乙方通过银行转账悉数付清成交价款至转让方指定银行账户且提供相应的
结算证明材料后3 个工作日内交易所出具交易凭证，同时在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司办理股权交割及出具相关凭证期间所需的费用以及相关
税费按相关规定由甲、乙双方各自承担；若无明确规定的，由甲、乙平均分摊。

甲方配合乙方凭交易凭证，按照国家有关规定办理工商登记等相关手续，交割无
异议双方签署《交割单》，并交北部湾产权交易所留存备案。

6、合同争议的解决方式
甲、乙双方在合同履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决，
或请北部湾产权交易所沟通、调解。协商、调解无效时，可以向甲方住所地人民
法院起诉。

7、违约责任
（1）乙方未在本合同约定的时间内向甲方支付本合同约定的交易价款的，
乙方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给北部湾产权交易所的产权交
易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿（如乙方已另付交
易服务费至交易所账户，则交易保证金在扣除甲方交易服务费后的剩余金额作为
对甲方在此次交易中的损失的赔偿）；甲方不履行本合同的约定，应当向乙方支
付等额的赔偿；甲、乙双方经协商一致要求解除合同的，甲、乙双方应各自向交
易所支付交易服务费，乙方原交纳的交易保证金由交易所在收到全额交易服务费
及双方签署的解约协议后退还给乙方，双方对此次交易中发生的其他费用各自承
担。

（2）乙方不按时支付成交价款或甲方不按时交付标的的，每逾期一日按尚
未支价款或未交付标的额的2‰向对方支付违约金。

（3）一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以
赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。

（4）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任。双方均有过错的，按责任大
小各自承担相应的责任。

8、双方约定的其他条款
甲乙双方一致同意，在北部湾产权交易所集团官方网站披露的本项目公告内
容为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，对双方均具有法
律约束力。

9、合同生效
本合同经双方签字盖章后生效。

2020 年8 月16 日，收购人与物流集团签署了《广西玉柴物流股份有限公司
40%股权转让项目交易合同之补充协议》，双方就成交价款的支付方式及期限补
充约定将《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目交易合同》原文：“双
方确认，乙方在本合同签订生效之日起5 个工作日内一次性以货币方式足额通过
银行转账方式支付到转让方指定银行账户。”修改为：“双方确认，标的公司在取
得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于广西玉柴物流股份有限公司40%
股权《特定事项协议转让确认函》并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司完成股权转让变更登记后（预计从本补充协议签订之日起30 个工作日变更完
毕），5 个工作日内一次性以货币方式按中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司要求将成交价款支付给甲方。”
六、本次收购的批准或授权的相关程序
（一）本次收购已履行的批准或授权的程序
1、收购人已履行的批准及授权的程序
2020 年7 月28 日，德利（北京）召开股东会，全体股东同意公司收购物流
集团持有的玉柴物流40%股权；同意参与在北部湾产权交易所摘牌出让物流集
团40%股权转让项目（国资编号国资监测编号G32020GX2000035）。

2、转让方已履行的批准或授权的程序
（1）转让前的审计、评估和备案
1）2019 年10 月28 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无

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保留意见的《广西玉柴物流股份有限公司2017 至2019 年7 月审计报告》（会专
字【2019】7861 号），截至2019 年7 月31 日，玉柴物流母公司经审计所有者权
益为16,678.84 万元。

2）2019 年11月9 日，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》，
评估结果为玉柴物流股份评估基准日股东全部权益账面值为16,678.84 万元，评
估值为27,817.91 万元。

3）2019 年11月25 日，物流集团填报《国有资产评估项目备案表》，向玉柴
集团申请备案《资产评估报告》，2019年11 月28 日，玉柴集团备案《资产评估
报告》。

（2）转让事项的批准
1）2019 年10 月25 日，玉柴集团召开第二届董事会第六次会议，审议通过
《关于广西玉柴物流股份有限公司股权转让事项的决议》，同意玉柴物流股权转
让方案；同意物流集团通过公开挂牌交易的形式转让其所持有玉柴物流40%股
权，评估基准日为2019 年7 月31 日，以备案的净资产评估值为基准计算转让底
价。

2）2019 年10 月30 日，物流集团召开股东会临时会议，股东会同意物流集
团通过公开挂牌交易的形式转让其所持有玉柴物流40%股权；同意以2019 年7
月31 日为审计、评估基准日进行审计和资产评估，以备案的净资产评估值为基
准值计算股权转让底价。

3）2019 年11 月7 日，物流集团召开董事会临时会议，对2019 年10 月30
日的股东会决议进行报备。董事会同意物流集团关于玉柴物流股权转让方案；同
意物流集团通过公开挂牌交易的形式转让其所持有的玉柴物流40%股权，评估
基准日为2019 年7 月31 日，以备案的净资产评估值为基准值计算转让底价。

4）根据自治区国资委规定，本次收购无须自治区国资委审核批准。

2017 年5 月27 日，自治区国资委发布《关于调整出资企业部分国有资产交
易等审批管理权限有关问题的通知》，明确自治区国资委负责审核批准的出资企
业部分国有资产交易等事项调整为出资企业负责审核批准，调增事项包括企业国
有产权（资产）公开进场转让、内部协调转让、内部无偿划转、资产出租、注册
资本变动等（详见附件）。


广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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附件《企业国有资产交易等管理权限调整事项清单》规定了各项国有资产交
易事项管理权限，其中企业国有产权（资产）公开进场转让事项管理权限如下：
企业国有资
产交易事项
自治区国资委
负责审批事项 出资企业负责审批事项
企业国有产
权（资产）公
开进场转让
事项
出资企业产权
公开进场转让
事项
（1）审批出资企业（自治区国资委履行出资人职
责）名下的资产公开进场转让事项
（2）审批所属各级子企业的产权（资产）公开进场
转让事项。其中，根据《自治区国资委出资企业功
能界定与分类的实施意见》规定，划分为公益一类、
公益二类和商业二类的子企业产权公开进场转让
事项，须由出资企业报自治区国资委批准
根据自治区国资委印发的《自治区国资委关于确定及调整部分企业分类的通
知》 （桂国资改革发展〔20169〕32 号）文件，玉柴集团为商业一类企业。

综上，玉柴集团作为物流集团的出资企业，对其下属分类为商业一类的子企
业物流集团的国有产权公开进场转让事项具有审批权限，本次收购无须自治区国
资委审批。

（3）进场交易
1）2020 年6 月30 日，物流集团向北部湾产权交易所集团股份有限公司申
请公告《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目》。

2）2020 年6 月30 日，北部湾产权交易所集团股份有限公司同意公告《广
西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目》。

3）2020 年7 月2 日，北部湾产权交易所集团股份有限公司官方网站公告了
《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目》（国资监测编号
G32020GX2000035），挂牌价格为经核准的评估值11,127.17 万元 ，挂牌公告时
间为20 个工作日，自2020 年7 月2 日起至2020 年7 月29 日止。

4）2020 年7 月29 日，德利（北京）向北部湾产权交易所集团股份有限公
司提交了《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目受让申请书》，申请受
让玉柴物流40%股份。

2020 年7 月29 日，公告期结束，除德利（北京）外，无意向受让方报名竞
价。

5）2020 年7 月30 日，德利（北京）与北部湾产权交易所集团股份有限公
司签署了《电子竞价成交确认书》，确认德利（北京）为玉柴物流40%股份的合

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格竞买人。

6）2020 年8 月7 日，德利（北京）与物流集团签署了《广西玉柴物流股份
有限公司40%股权转让项目交易合同》，约定物流集团向德利（北京）转让玉柴
物流40%股份，德利（北京）以现金11,127.17 万元支付转让价款。

（二）本次收购尚需履行的批准或授权的程序
截至本收购报告书出具之日，本次收购尚需履行的批准或授权程序包括但不
限于：
1、本次收购事项尚需在股转系统指定的信息披露平台进行公告，履行备案
程序；
2、本次收购拟通过特定事项协议转让方式办理股权转让手续，尚需向股转
公司提出书面申请；
3、本次收购的股权转让尚需向中国结算申请办理过户登记。

七、本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》规定，收购人持有的股份在本次收购完成后12 个月
内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12
个月的限制。除上述法定限售义务外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未
在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。

八、收购过渡期安排
自《广西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目交易合同》签署之日起至
转让股份全部交割完毕的期间为过渡期。

在上述收购过渡期内，收购人、被收购公司控股股东及实际控制人以及被收
购公司出具承诺，承诺严格依照《收购管理办法》的相关规定执行：
1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选
董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收

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购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会
审议通过。


广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
玉柴物流主要从事大宗商品和大件货物的第三方物流业务，是集第三方物流、
供应链管理、仓储服务等业务于一体的供应链一体化综合物流服务供应商。

收购人看好玉柴物流的发展前景，本次收购完成后，收购人将成为玉柴物流
的控股股东，收购人将优化玉柴物流的发展战略，提升公司的价值。

二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公司主营业务进行重大调整的计划。

如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无调整玉柴物流管理层的计划。

未来收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护玉柴物流及全体股东合
法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时提出对公司董事、
监事和高级管理人员必要的调整建议。

（三）对公众公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无调整玉柴物流组织机构的计划。

本次收购完成后，收购人在对玉柴物流的后续经营管理过程中，将根据公司
经营实际需要，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 等
有关法律、法规的规定，对进一步优化公司的组织架构提出建议，促进公司快 速、
可持续发展。

（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无修改公司章程的计划。

本次收购完成后，如有需要，收购人将根据公司的实际需要与《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修 改

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公司现有资产进行处置的计划。

如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照
有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无员工聘用或调整公司原有员工聘用计划方
面的建议或计划。

根据公司实际经营发展情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促
进公司严格按照法律法规的规定进行，保障公司及员工的合法权益。

（七）后续收购安排
截至本报告书签署日，收购人暂无后续收购安排。


广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，玉柴物流第一大股东为物流集团，实际控制人为自治区国资委，
自治区国资委间接持有玉柴物流34.76%股权。

本次收购完成后，收购人持有玉柴物流70%股权，为玉柴物流的控股股东，
周宇浩、罗雁为玉柴物流共同实际控制人。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
本次收购实施前，玉柴物流已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立
了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司
章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

本次收购的相关文件将通过公告形式通知其他股东。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购完成后，公司的控股股东、实际控制人发生变化。收购人承诺遵守
《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使
股东权利，不利用控股股东的身份影响公司的独立性。

四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公司的控股股东、实际控制人发生变化。收购人承诺将按
照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实
施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施
保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

五、本次收购对公众公司经营业绩的影响
本次收购完成后，收购人暂无对玉柴物流主营业务进行调整的计划。公众公
司将继续由原管理团队经营，预计财务状况、盈利能力不会因本次收购发生重大
变化。

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

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截至本收购报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企
业未开展与玉柴物流相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购之前 24 个月内，除本次交易外，收购人及其关联方与玉柴物流不
存在其他任何关联交易。本次收购完成后，收购人及其关联方与玉柴物流之间发
生交易的，将根据相关法律法规以及公司章程履行相应程序及信息披露义务。

（三）避免同业竞争的措施
收购人已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第五节 收购
人作出的公开承诺以及约束措施”之“二、收购人关于本次收购所作出的公开承
诺及声明事项”。

七、关于收购资金来源的提示
收购人本次收购资金来源为自有及自筹资金，其中自筹资金系对外借款所得，
借款金额为10,000 万元，根据相关借款协议的约定，该借款到期日为2023 年12
月31 日。截至本收购报告书出具之日，收购人已偿还0.00 元。收购人取得玉柴
物流控制权后，在未来债务履行期预计尚需向债权人支付10,000 万元，债务金
额较高，提请投资者注意。

为增强收购人支付能力，保证玉柴物流股权结构稳定：
2020 年8 月31 日，收购人实际控制人周宇浩、罗雁出具了《承诺书》，承
诺：“若收购人到期无法清偿上述债权人的借款，本人将及时承担还款义务，并
确保收购人不会因此影响广西玉柴物流股份有限公司的经营管理和对其的控制
权。”
八、关于收购人可能无法及时完成本次收购的提示
根据2020 年8 月7 日，收购人与物流集团签署了《广西玉柴物流股份有限
公司40%股权转让项目交易合同》中约定：
“七、合同的变更和解除
发生下列情形之一时可以变更、解除合同：
……

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（四）合同签订之日起，60 天内乙方未足额付清股权转让款，甲方有权单方
解除协议。”
若收购人无法及时足额支付股权转让款，可能面临物流集团单方面解除合同
致使本次收购无法完成，提请投资者注意。


广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人在本次收购前所作出的公开承诺及目前的有效情况
2016 年9 月23 日，德利（北京）、深圳市均盈投资管理有限公司签署了《不
谋求公司控股股东地位的承诺函》，承诺不谋求玉柴物流的控股股东地位。2020
年8 月11 日，物流集团、德利（北京）、深圳市均盈投资管理有限公司签署了
《终止承诺事项的声明》，消除了《不谋求公司控股股东地位的承诺函》对本次
收购的影响。

2018年11月22 日，物流集团、德利（北京）签署了《一致行动协议》，双
方约定在玉柴物流股东大会会议中采取“一致行动”，“一致行动”的目的为巩固物
流集团在玉柴物流的控制地位。2020年8 月11日，物流集团、德利（北京）签
署了《解除协议》，消除了《一致行动协议》对本次收购的影响。

玉柴物流在挂牌前收购人作为公司股东就关联方资金占用情况出具了书面
承诺。承诺将严格遵守物流股份《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定，
确保不发生占用物流股份资金、资源等不规范行为，同时督促物流股份严防发生
关联方占用其资金、资源等事项。自承诺至今，收购人严格遵守承诺，未发生违
反承诺的情形。

玉柴物流在挂牌前收购人作为公司股东出具了《关于规范关联交易的承诺》。

承诺：
“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量避免并规范与公司及其
控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人
/本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害公司利益。

（2）本人/本公司作为公司的控股股东/间接控股股东/持股 5%以上的股东
/董事/监事/高级管理人员期间，不会利用控股股东/间接控股股东/持股 5%以上
的股东/董事/监事/高级管理人员地位损害公司及其他中小股东的合法权益。

本人/本公司保证上述承诺在本人/本公司作为公司控股股东/间接控股股东/
持股 5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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何违反上述承诺的事项发生，本人/本公司承担因此给公司造成的一切损失。自
承诺至今，收购人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情形。

截至本收购报告书出具之日，收购人已解除在本次收购前所作出的影响本次
收购的公开承诺，严格执行关于资金占用、关联交易方面的承诺。

二、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人不属于失信惩戒对象的承诺
收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
“本企业不存在《公司法》等规定不得担任股东的情形，本企业及实际控制
人均有良好的诚信记录，并具有健全的公司治理机制，未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联
合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，未被列入失信被执行人名
单或联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、
税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。”
（二）收购人关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六
条规定情形的承诺
收购人出具了《关于不存在第六条规定情
形的说明》，承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下情
形中任何一种情况：
“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。”
（三）关于收购资金来源及其合法性的承诺
收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
“本企业是以自有及自筹资金购买公众公司的股份，具有履行相关付款义务
的能力，本次收购支付方式为现金支付，不涉及证券支付收购价款；资金来源为
其自有及自筹资金，来源合法。收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购
公司或被收购公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。”
收购人出具了《关于不存在股权代持的承诺》：
“本次收购事项，收购人除与转让方广西玉柴物流集团有限公司签署了《广
西玉柴物流股份有限公司40%股权转让项目交易合同》（BBWCQJY19-546）外，
收购人无其他控制的与本次收购相关的主体，也不存在股权代持或其他影响广西
玉柴物流股份有限公司控制权稳定性的情形。”
（四）关于保证独立性的声明承诺
收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
“本企业作为玉柴物流控股股东期间，将按照有关法律法规及玉柴物流章程
的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证玉柴物流在资产、业务、人员、财
务、机构等方面的独立性，不以任何形式影响玉柴物流的独立运营。将按照《公
司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范
化管理，促进公众公司规范运作。本次收购完成后，本企业拟利用玉柴物流的公
众公司平台，将玉柴物流做大做强。”
（五）关于避免同业竞争承诺

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
“本企业作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本企业将避免从
事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公
司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人
员或核心技术人员。”
“若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本
企业将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及
下属公司的经营造成不利影响：（1）在本企业可控制的资源范围内优先支持公众
公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本收购人控制的
其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属
子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系。”
“本企业及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属
子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协助
公众公司或下属子公司取得该商业机会；本企业及控制的企业不以任何方式从事
任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”
（六）关于规范关联交易承诺函
收购人出具了《关于规范关联交易承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，本公司将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或组
织与玉柴物流之间的关联交易；
2、本公司将善意履行作为玉柴物流股东的义务，不利用该地位，就玉柴物
流与本公司的任何关联交易采取任何行动，以故意促使玉柴物流的股东大会或董
事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果玉柴物流必须与本公司及本公司控
制的公司发生任何关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护玉柴物流及其他股
东的利益，本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。

根据有关法律、法规和规范性文件以及玉柴物流章程的规定，遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，与玉柴物流签订关联交易协议，并确保关联交易的
价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护玉柴物流

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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及其他股东的利益。本公司将不会要求或接受公诉给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件；
3、本公司将严格和善意地履行与玉柴物流签订的各种关联交易协议（如有）。

本公司承诺将不会向玉柴物流谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
4、本公司保证不利用在玉柴物流中的地位和影响，违规占用或转移公司的
资金、资产及其他资源，或要求玉柴物流违规提供担保不利用对公司的控制及其
他关系，从事或参与从事有损玉柴物流及其他股东利益的行为。本公司愿意承担
由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出；
5、本公司保证严格遵守公司章程以及关联交易决策制度中关于关联交易事
项的回避规定。”
（七）关于股份锁定的承诺
收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
“本次收购完成后，本企业将持有玉柴物流70%的股份，成为公司的第一大
股东，本企业持有公司的股票在收购完成后12 个月内不转让这部分股权。”
（八） 关于不向被收购人注入金融类资产、不开展金融类业务
的承诺
收购人出具了《收购人关于不向被收购人注入金融类企业或金融类资产的承
诺》：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业不会向玉柴物流注入金融类
企业或金融类资产，不会利用玉柴物流平台开展与金融类企业或金融类资产有关
的业务，也不会将玉柴物流的资金以任何方式提供给金融类企业使用或用于金融
类资产，不利用玉柴物流为金融类企业或金融类资产业务提供帮助。上述金融类
企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部门
颁发的《金融许可证》等证牌的企业；
（2）私募基金管理机构；
（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
（4）其他具有金融属性的企业或资产。”
（九） 关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房
业务的承诺
收购人出具了《收购人关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房
业务的承诺》：
“在本次收购完成后，不将本公司及本公司控制的房地产行业的资产或业务
注入玉柴物流，不会利用玉柴物流平台开展与房地产开发或房地产投资有关的业
务，也不会将玉柴物流的资金以任何方式提供给房地产开发或房地产投资等涉房
业务，不利用玉柴物流为房地产开发或房地投资等涉房业务提供帮助。在今后的
股票发行、重大资产重组等业务中玉柴物流将继续严格遵守股转系统现行监管规
定。如因本公司违反承诺而导致玉柴物流遭受任何直接经济损失，本公司将对玉
柴物流进行相应赔偿。”
三、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：
“若本企业未能履行上述承诺事项时，收购人将在股转系统指定的信息披露
平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向玉柴物流的股东和社会公众投资者
道歉；如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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第六节 其他重要事项
根据《收购管理办法》第十六条规定:“通过全国股份转让系统的证券转让，
投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或
者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁
定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众
公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%
的，应当在该事实发生之日起2 日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和
律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。”
物流集团与德利（北京）已于2020 年8 月7 日签订《广西玉柴物流股份有
限公司40%股权转让项目交易合同》。本次交易前控股股东物流集团持有公司股
份96,000,000 股，持股比例为40%，交易完成后，物流集团持股比例为0%。公
司原参股股东德利（北京）持有公司股份168,000,000 股，持股比例为70%。上
述情形触发了《收购管理办法》所规定的信息披露要求，收购人和公众公司应当
在2020 年8 月7 日后的2 日内按照上述规定履行信息披露义务。

由于本次交易事件突发，相关披露文件需要时间准备，导致未能及时披露本
次收购事项，存在信息披露违规情形。收购人积极采取了改正措施，按规定聘请
财务顾问及法律顾问对本次收购发表意见，并已经按照《格式准则第5 号》等相
关规定编制了收购报告书，对本次收购事项进行补充披露。

综上所述，除上述未及时进行信息披露的情形外，收购人为本次收购签署的
《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合《收购管理办法》、《准则第5 号》及其他有关法律、法规及规范性文件
的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定。

收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的能力，其对本次交易承诺得到有效实
施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。


广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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第七节 相关中介机构
截至本收购报告书出具之日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购人
以及本次收购行为之间不存在关联关系。

（一）收购人财务顾问
名称： 申港证券股份有限公司
法定代表人： 邵亚良
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589 号长泰国际金融大
厦16/22/23 楼
电话：021-20639691
传真：021-20639595
财务顾问主办人：蔡磊宇、刘云涵
（二）收购人法律顾问
名称：广东深展律师事务所
负责人：李伟锋
住所：深圳市龙岗区龙城街道天安数码城1 栋A 座1002
电话：0755-89720999
传真：0755-89720999
经办律师：廖文超，曾贇恒
（三）被收购方法律顾问
名称：广西南国雄鹰律师事务所
负责人：周海船
住所：南宁市青秀区东葛路118 号青秀万达甲1 栋11层
电话：0771-5572256
传真：0771-5572256
经办律师：潘波成、李盈盈

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）与本次收购相关的协议及已履行程序的文件；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的
其他备查文件。

二、查阅地点
1、上述备查文件已备置于公众公司办公地，公众公司联系方式如下：
名称：广西玉柴物流股份有限公司
地址：南宁市高新区罗赖路9 号
联系人：吴鹏
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台（ 或）查阅本收购报告书全文。


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第九节 相关声明
一、收购人声明
本公司声明本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应责任。

德利（北京）国际投资有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
年 月 日

广西玉柴物流股份有限公司 收购报告书
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二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应责任。

财务顾问主办人签字：
_____________ _____________
蔡磊宇 刘云涵
申港证券股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
年 月 日

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三、收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的程序履行勤勉
尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

经办律师签字：
_____________ _____________
广东深展律师事务所
（盖章）
单位负责人（签字）：_____________
年 月 日


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