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阳光城团体股份有限公司2018 年面向及格投资者果真刊行公司债券（第二期）召募声名书

刊行人

（住所：福州市经济技能开拓区星发路 8 号）

牵头主承销商、债券受托打点人、簿记打点人

（注册地点：济南市市中区经七路 86 号）

联席主承销商

（注册地点：深圳市南山区科技中一起西华强 高新 成长大楼 7 层、8 层）

（注册地点：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越期间广场（二期）北座）

（注册地点：深圳市前海深港相助区前湾一起 1 号 A 栋 201室）

签定日期： 年 月 日

声 明

本召募声名书及其择要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券刊行与买卖营业打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第23号——果真刊行公司债券召募声名书（2015年修订）》及其他现行法令、礼貌的划定，并团结刊行人的现实环境体例。

刊行人全体董事、监事及高级打点职员理睬本召募声名书及其择要不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。

刊行人认真人、主管管帐事变认真人及管帐机构认真人（管帐主管职员）担保本召募声名书及其择要中财政管帐陈诉真实、完备。

主承销商已对召募声名书及其择要举办了核查，确认不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。主承销商理睬本召募声名书及其择要因存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，致使投资者在证券买卖营业中蒙受丧失的，与刊行人包袱连带抵偿责任，可是可以或许证明本身没有过失的除外；本召募声名书及其择要存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，且公司债券未能定时兑付本息的，主承销商理睬认真组织召募声名书约定的响应还本付息布置。

凡欲认购本期债券的投资者，请当真阅读本召募声名书及有关的信息披露文件，举办独立投资判定并自行包袱相干风险。证券监视打点机构及其他当局部分对本期刊行所作的任何抉择，均不表白其对刊行人的策划风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判定可能担保。任何与之相反的声明均属卖弄不实告诉。

债券受托打点人理睬严酷凭证相干禁锢机构及自律组织的划定、本召募声名书及债券受托打点协议等文件的约定，推行相干职责。刊行人的相干信息披露文件存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，致使债券持有人蒙受丧失的，可能公司债券呈现违约气象或违约风险的，债券受托打点人理睬实时通过召开债券持有人集会会议等方法征集债券持有人的意见，并以本身名义代表债券持有人主张权力，包罗但不限于与刊行人、增信机构、承销机构及其他责任主体举办会谈，提起民事诉讼或申请仲裁，参加重组可能休业的法令措施等，有用维护债券持有人正当权益。债券受托打点人理睬，在受托打点时代因其拒不推行、耽误推行可能其他未凭证相干划定、约定及债券受托打点人声明推行职责的举动，给债券持有人造成丧失的，将包袱响应的法令责任。

按照《中华人民共和国证券法》的划定，本期债券依法刊行后，刊行人策划与收益的变革由刊行人自行认真，由此变革引致的投资风险，由投资者自行认真。

投资者认购或持有本期债券视作赞成债券受托打点协议、债券持有人集会会议法则及债券召募声名书中其他有关刊行人、债券持有人、债券受托打点人等主体权力任务的相干约定。

除刊行人和主承销商外，刊行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本召募声名书中列明的信息和对本召募声名书作任何声名。投资者若对本召募声名书及其择要存在任何疑问，应咨询本身的证券经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。投资者在评价和购置本期债券时，应出格盛大地思量本召募声名书第二节所述的各项风险身分。

重大事项提醒

请投资者存眷以下重大事项，并细心阅读本召募声名书中“风险身分”等有关章节。

一、本次债券已得到中国证监会“证监容许〔2018〕1042 号”文许诺刊行，面值总额不高出 49 亿元。本次债券接纳分期刊行的方法，本期债券为本次债券的第二期刊行，基本刊行局限为 5 亿元，可超额配售局限不高出 10 亿元（含 10 亿元），剩余部门自中国证监会许诺刊行之日起二十四个月内刊行完毕。

二、刊行人本期债券基本刊行局限为 5 亿元，可超额配售局限不高出 10 亿元（含 10 亿元）。刊行人的主体名誉品级为 AA+，本期债券的名誉品级为 AA+。本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 3,815,840.61 万元（制止 2018 年 9 月30 日归并报表中全部者权益合计），归并报表资产欠债率为 85.55%，母公司报表资产欠债率为 88.98%；本期债券上市前，公司最近三个管帐年度实现的年均可分派利润为 157,007.67 万元（2015 年、2016 年及 2017 年归并报表中归属于母公司全部者的净利润均匀值），估量不少于本期债券一年利钱的 1.5 倍。本期债券刊行及上市布置请拜见刊行通告。

三、受百姓经济总体运行状况、国度施行的经济政策、钱币政策及国际情形等多种身分的综合影响，市场利率程度的颠簸存在必然不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，因为本期债券接纳牢靠利率且限期较长，也许超过一个以上的利率颠簸周期，市场利率的颠簸使持有本期债券的投资者的现实投资收益存在必然的不确定性。

四、按照《公司债券刊行与买卖营业打点步伐》及相干打点划定，本期债券仅面向及格投资者中的机构投资者刊行，公家投资者和及格小我私人投资者不得参加刊行认购，本期债券上市后将被实验投资者恰当性打点，仅限及格投资者中的机构投资者参加买卖营业，其他范例投资者认购或买入的买卖营业举动无效。

五、本期公司债券刊行竣事后将申请在深圳证券买卖营业所上市畅通。本期债券切合在深圳证券买卖营业所齐集竞价体系和综合协议买卖营业平台同时买卖营业（以下简称“双边挂牌”）的上市前提。因为详细上市审批事件必要在本期债券刊行竣事后方能举办，并依靠于有关主管部分的审批或许诺，公司今朝无法担保本期债券必然可以或许凭证预期在深圳证券买卖营业所上市畅通，且详细上市历程在时刻上存在不确定性。另外，证券买卖营业市场的买卖营业活泼水平受到宏观经济情形、投资者漫衍、投资者买卖营业意愿等身分的影响，公司亦无法担保本期债券在买卖营业所上市后本期债券的持有人可以或许随时并足额买卖营业其所持有的债券。同时，本期债券上市前，刊行人财政状况、策划业绩、现金流和名誉评级等环境也许呈现重大变革，公司无法担保本期债券的双边挂牌上市申请可以或许得到深圳证券买卖营业所赞成，若届时本期债券无法举办双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予刊行人。因公司策划与收益等环境变革引致的投资风险和活动性风险，由债券投资者自行包袱，本期债券不能在除深圳证券买卖营业以是外的其他买卖营业场合上市。按照《公司债券刊行与买卖营业打点步伐》相干划定，本期债券仅面向及格机构投资者刊行，不向公司股东优先配售，公家投资者及及格投资者中的小我私人投资者不得参加刊行认购。

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