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长沙通程控股股份有限公司2OO5年年度陈诉(一)

重要提醒
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级打点职员担保本陈诉所载资料不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

湖南开元有限责任管帐师事宜所今年度出具了尺度无保存的审计陈诉。

公司董事长周兆达老师、财政总监唐建成老师、管帐主管李晞密斯声明：担保今年度陈诉的财政管帐陈诉的真实、完备。

目 录
第一节 公司根基环境简介
第二节 管帐数据和营业数据择要
第三节 股东变换及股东环境
第四节 董事、监事、高级打点职员及员工环境
第五节 公司管理布局
第六节 股东大会环境先容
第七节 董事会陈诉
第八节 监事会陈诉
第九节 重大变乱
第十节 财政陈诉
第十一节备查文件
第一节 公司根基环境简介
一、公司法定中文名称：长沙通程控股股份有限公司
公司法定英文名称：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD
二、公司法定代表人：周兆达
三、公司董事会秘书：苏千里
接洽地点：长沙市劳动西路589号长沙通程控股股份有限公司
电话：0731-5534994
传真：0731-5535588
电子信箱：wqm0708@263.net
四、公司注册及办公地点：中国湖南长沙市劳动西路589号
邮 编：410007
电子信箱：tckg@hotmail.com
五、公司指定信息披露报刊：《证券时报》
刊登公司年度陈诉国际互联网址：
公司年度陈诉备置所在：长沙市劳动路589号长沙通程控股股份有限公
司董事会秘书处
六、公司股票上市买卖营业所：深圳证券买卖营业所
股票简称：通程控股
股票代码：000419
七、公司改观注册时刻：2000年7月28日
公司改观注册所在：湖南省工商行政打点局
企业法人业务执照注册号：4300001000184
税务挂号号码：430103183800499
公司礼聘的管帐师事宜所名称：湖南开元有限责任管帐师事宜所
公司礼聘的管帐师事宜所办公地点：长沙市城南路1号
第二节 管帐数据和营业数据择要
一、公司今年度首要利润指标环境 （单元：元）
利润总额 57,840,841.18
净利润 34,771,303.45
扣除很是常性损益后的净利润 11,324,936.01
主营营业利润 197,767,642.83
其他营业利润 49,833,470.09
业务利润 22,752,240.20
投资收益 34,591,886.11
业务外出入净额 269,803.75
策划勾当发生的现金流量净额 105,139,801.96
现金及现金等价物净增减额 -17,778,379.68
注：扣除的很是常性损益项目和涉及金额
投资收益 23,176,563.69
业务外收入 395,746.05
业务外支出 125,942.30
合 计 11,324,936.01
二、截至陈诉期末公司前三年首要管帐数据和财政指标
指标项目 2005年度 2004年度
主营营业收入(元) 974,131,714.58 880,454,892.80
净利润（元） 34,771,303.45 23,363,669.07
总资产（元） 1,551,705,710.69 663,330,802.95
股东权益（元） 635,997,928.46 618,777,440.51
每股收益（元） 0.1981 0.1331
扣除非策划性损
益后每股收益 0.0645 0.1297
每股净资产 3.6238 3.5256
调解后的每股净资产(元) 3.5886 3.4675
每股策划勾当发生的
现金流量净额（元） 0.5991 1.1344
净资产收益率(%) 5.47 3.78

指标项目 2003年度
主营营业收入(元) 699,649,148.56
净利润（元） 22,941,158.48
总资产（元） 1,321,803,564.08
股东权益（元） 595,415,378.03
每股收益（元） 0.1307
扣除非策划性损
益后每股收益 0.0441
每股净资产 3.3925
调解后的每股净资产(元) 3.3613
每股策划勾当发生的
现金流量净额（元） 0.6532
净资产收益率(%) 3.85
注：
1、按照中国证监会关于宣布《果真刊行证券公司信息披露编报法则》第9号关照精力，公司2005年的净资产收益率及每股收益。

项目 净资产收益率（%）
全面摊薄 加权均匀
主营营业利润 31.10 31.67
业务利润 3.58 3.64
净利润 5.47 5.57
扣除很是常性
损益后净利润 1.78 1.81

项目 每股收益（元）
全面摊薄 加权均匀
主营营业利润 1.1268 1.1268
业务利润 0.1296 0.1296
净利润 0.1981 0.1981
扣除很是常性
损益后净利润 0.0645 0.0645
2、以上数据按归并管帐报表填列
三、陈诉期内股东权益变换环境及其缘故起因
单元：元
项目 股本 成本公积 盈余公积 法定公益金 未分派利润 合计
期初数 175,508,155.00 287,817,231.13 45,907,563.05 15,302,521.01 109,544,491.33
618,777,440.51
本期增进 6,624,939.72 2,208,313.24 28,146,363.73
34,771,303.45
本期镌汰 17,550,815.50
17,550,815.50
期末数175,508,155.00 287,817,231.13 52,532,502.77 17,510,834.25 120,140,039.56 635,997,928.46
变换缘故起因 系本公司今年度 系本公司今年度 增进系实现净利
实现净利润计提 实现净利润计提 润，镌汰系计提
所致。 所致。 盈余公积和分派
现金盈利所致。

第三节 股本变换及股东环境
一、股本变换环境
数目单元：股
股份 类 别 本次变换
前
（一）未上市畅通股份
（1）提倡人股份 110150000
个中：国度持有股份 98150000
境内法人持有股份 9000000
境外法人持有股份
其余
（2）召募法人股份 3000000
（3）内部职工股
个中：高管股 233880
（4）优先股及其他
个中：转配股
尚末畅通股份合计 110383880
（二）已上市畅通股份
（1）人民币平凡股 65124275
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
已畅通股份合计 65124275
（三）股份合计 175508155

股份 类 别 本期变换增减数（+，-）
配股 送 公积 其他 小
增
股 金转 计
发
股
（一）未上市畅通股份
（1）提倡人股份
个中：国度持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其余
（2）召募法人股份
（3）内部职工股
个中：高管股
（4）优先股及其他
个中：转配股
尚末畅通股份合计
（二）已上市畅通股份
（1）人民币平凡股
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
已畅通股份合计
（三）股份合计

股份 类 别 本次变换后
（一）未上市畅通股份
（1）提倡人股份 110150000
个中：国度持有股份 98150000
境内法人持有股份 9000000
境外法人持有股份
其余
（2）召募法人股份 3000000
（3）内部职工股
个中：高管股 233880
（4）优先股及其他
个中：转配股
尚末畅通股份合计 110383880
（二）已上市畅通股份
（1）人民币平凡股 65124275
（2）境内上市的外资股
（3）境外上市的外资股
（4）其他
已畅通股份合计 65124275
（三）股份合计 175508155
二、前三年公司股票刊行与上市环境
截至陈诉期末,公司前三年无股票刊行和上市环境，公司无现存职工股，陈诉期内公司股份未产生变革。

三、股东环境先容
（一）截至2005年12日31日，公司股东总数为18118户。

（二）截至2005年12月31日公司前十名股东主前十名畅通股东持股环境声名。

前10名股东持股环境 单元：股
股东名称 股东性子 持股比例 持股总数
长沙通程实业团体有
国有股东 55.92% 98,150,000
限公司
湖南省长沙电业局 国有法人股东 1.71% 3,000,000
长沙电信实业有限公
国有法人股东 1.71% 3,000,000
司
湖南金帆投资打点有
召募法人股东 1.71% 3,000,000
限公司
长沙市自来水公司 国有法人股东 1.71% 3,000,000
李素梅 天然人 0.24% 424,948
黄振华 天然人 0.23% 398,002
朱鸿 天然人 0.22% 381,674
杨建良 天然人 0.17% 291,670
向伟 天然人 0.15% 261,200

质押或冻结的
股东名称 持有非畅通股数目
股份数目
长沙通程实业团体有
98,150,000 0
限公司
湖南省长沙电业局 3,000,000 0
长沙电信实业有限公
3,000,000 0
司
湖南金帆投资打点有
3,000,000 3,000,000
限公司
长沙市自来水公司 3,000,000 0
李素梅
黄振华
朱鸿
杨建良
向伟
前10名畅通股东持股环境 单元：股
股东名称 持有畅通股数目 股份种类
李素梅 424,948 人民币平凡股
黄振华 398,002 人民币平凡股
朱鸿 381,674 人民币平凡股
杨建良 291,670 人民币平凡股
向伟 261,200 人民币平凡股
廖胜勇 232,500 人民币平凡股
邬恩树 200,000 人民币平凡股
北京捷通投资咨询打点有限公司 190,002 人民币平凡股
许专爱 167,624 人民币平凡股
张玉萍 159,000 人民币平凡股
注：公司前10名股东中法人股东之间无关联相关及同等行感人相关，畅通股东与其他股东之间关联相关及同等行感人相关未知。

（三）公司控股股东及现实节制人环境先容
1、公司控股股东环境
控股股东名称：长沙通程实业团体有限公司
法定代表人：周兆达老师
创立日期：1994年10月10日
注册成本：1亿元人民币
公司种别：国有独资公司
策划范畴：贸易批发和零售、旅馆打点、旅游处事，投资开拓等。

公司现实节制工钱长沙市贸易国有资产策划公司
2、陈诉期内公司控股股东未产生改观。

3、控股股东及现实节制人产权及节制相关方框图
长沙市贸易国有资产策划公司
100%
长沙通程实业团体有限公司
55.92%
长沙通程控股股份有限公司
4、公司无其他持股在10%以上的法人股东。

第四节 董事、监事、高级打点职员和员工环境
一、董事、监事、高级打点职员根基环境
姓名 职务 年数
性
别
周兆达 董事长 男 54
董事兼
周拥泽 男 43
常务副总司理
李建三 董事 男 50
郭虎清 董事 男 37
张旭 董事 男 33
董事兼
苏千里 男 30
董事会秘书
曹庆幸 独立董事 男 53
吴明中 独立董事 女 57
彭小兰 监事会召集人 女 45
周希伟 监事 男 54
舒服广 监事 女 49
柳植 监事 男 36
顾佳珊 监事 女 50
唐建成 财政总监 男 37

年头持 年尾持
姓名 任期起止日期 变换缘故起因
股数 股数
周兆达 2004.9.24-2007.9.24 77220 77220
周拥泽 2004.9.24-2007.9.24 0 0
李建三 2004.9.24-2007.9.24 25740 25740
郭虎清 2004.9.24-2007.9.24 0 0
张旭 2004.9.24-2007.9.24 0 0
苏千里 2004.9.24-2007.9.24 0 0
曹庆幸 2004.9.24-2007.9.24 0 0
吴明中 2004.9.24-2007.9.24 0 0
彭小兰 2004.9.24-2007.9.24 25740 25740
周希伟 2004.9.24-2007.9.24 42900 42900
舒服广 2004.9.24-2007.9.24 8580 8580
柳植 2004.9.24-2007.9.24 7800 7800
顾佳珊 2004.9.24-2007.9.24 0 0
唐建成 2004.9.24-2007.9.24 0 0
二、董事、监事在股东及相干单元任职环境
在股东单元接受
姓名 任职的单元名称 任职时代
的职务
长沙通程实业集
周兆达 董事长、总司理 1994年10月至今
团有限公司
长沙电信实业有
顾佳珊 财政总监 1999年至今
限公司
三、董事、监事、高级打点职员首要事变经验
周兆达老师：历任长沙东塘百货大楼总司理兼党委书记、长沙通程实业团体有限公司董事长、党委书记，第九届、十届世界人大代表。现任长沙通程控股股份有限公司董事长、党委书记。

周拥泽老师：历任长沙通程控股股份有限公司批贸公司司理、人事部司理、打扮针纺公司司理，现任公司董事，常务副总司理。

李建三老师：历任人行零陵分行办公室主任，长沙东塘百货大楼总司理助理，工会主席。现任公司董事、工会主席。

郭虎清老师：历任长沙通程实业团体有限公司广州办主任，长沙通程国际广场成长有限公司筹办组副主任，长沙通程实业团体总司理助理兼办公室主任，现任公司董事、长沙通程国际大旅馆执行总司理。

张旭老师：历任长沙东塘百货大楼鞋帽策划公司司理，西城超市总司理，现任公司董事、长沙通程百货公司总司理。

苏千里老师：历任长沙通程控股股份有限公司董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。

曹庆幸老师：历任湖南沅江市漉湖芦苇场渔业打点区管帐，湖南省贸易学校任政工科干部、团委书记，湖南省贸易高档专科学校任校办副主任、门生科长，湖南省贸易高档专科学校任党委副书记、副校长，湖南省商学院任院长助理，现任公司独立董事、湖南商学院副院长，传授职称。

吴明中密斯：历任长沙市外经委、长沙市招商局等单元打点及法令参找事变，现任公司独立董事、湖南连系创业状师事宜所状师。

彭小兰密斯：历任西城百货大楼司理、东塘百货大楼纪委书记，公司监事会召集人。现任公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记。

周希伟老师：历曾任公司董事、副总司理。现任公司监事、长沙通程国际大旅馆总司理助理。

顾佳珊密斯：历任长沙电信实业有限公司副总司理。现任公司监事、长沙电信实业公司财政总监。

舒服广密斯：历任长沙东塘百货大楼主办管帐，财政科副科长，审计部司理。现任公司监事、法务审计部副司理。

柳植老师：历任长沙东塘百货大楼家电部司理，西城超市党支部书记，配送中心主任，长沙通程百货公司总司理助理。现任公司监事、长沙通程百货公司副总司理。

唐建成老师：历任长沙通程控股股份有限公司成长推广部司理、总司理办公室主任、法令审计部司理、署理财政总监。现任公司财政总监。

四、董事、监事、高级打点职员年度酬金环境
（一）公司董事、监事、高级打点职员年度酬金确定依据
公司2005年度董事、监事、高级打点职员年度酬金严酷凭证《董事、监事、高级打点职员薪酬制度》执行。

（二）年度酬金详细环境
姓名 职务 陈诉期内从公司领取的酬金总额 单元:元
周兆达 董事长 180000.00
董事兼
周拥泽 90000.00
常务副总司理
李建三 董事 90000.00
郭虎清 董事 90000.00
张旭 董事 90000.00
董事兼
苏千里 90000.00
董事会秘书
曹庆幸 独立董事 30000.00（独立董事补助）
吴明中 独立董事 30000.00（独立董事补助）
彭小兰 监事会召集人 90000.00
周希伟 监事 50000.00
舒服广 监事 50000.00
柳植 监事 50000.00
顾佳珊 监事 未在公司领取年度酬金
唐建成 财政总监 90000.00
五、陈诉期内董事、监事、高级打点职员的改观环境
陈诉期内公司董事、监事、高级打点职员没有产生改观。

六、公司员工环境
截至陈诉期末，公司在册员工总数为1578人，个中包袱用度的离退休员工195人。公司出产贩卖处事职员为1287人，财政职员为67人，技强职员为153人，行政职员为71人。文化教诲布局为硕士以上12人，大学文化水平767人，中专（含高中）文化水平799人。

第五节 公司管理布局
一、公司管理环境
陈诉期内公司继承凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》、《公司章程》等礼貌性文件的要求，类型运作。今朝公司制订了相对完美的《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《召募资金行使打点步伐》、《关联买卖营业决定制度》、《信息披露打点条例》、《投资者相关打点制度》。陈诉期内公司管理现实环境与上市公司管理类型性文件不存在差别。

二、独立董事推行职责环境
陈诉期内，公司独立董事可以或许凭证《公司章程》和《独立董事制度》的有关要求利用权利和推行任务，客观合理、勤勉尽责。陈诉期内，公司独立董事均亲身出席公司董事会，同时对公司成长和管理提出很多意见和提议，对维护公司好处和中小投资者的权益作出了孝顺。

独立董事出席董事会的环境：
今年度应参
独立董事姓名 亲身出席 委托出席 缺席 备注
加董事会次数
曹庆幸 5 5 0 0
吴明中 5 5 0 0
陈诉期内，公司独立董事未对公司董事集会会议案及非董事集会会议案的其他事项提出贰言。

三、公司与控股股东“五分隔”的有关环境
公司与控股股东在资产、职员、财政、营业、机构方面根基已实现分隔，公司拥有独立于控股股东之外的完备的打点系统和策划系统。

四、公司对高级打点职员考评及鼓励机制的成立与实验环境
陈诉期内对高级打点职员的考评首要是依据《公司董事、监事、高级打点职员薪酬制度》举办。同时公司成立了与之配套的考评与鼓励系统，考评及鼓励系统充实存眷高级打点职员专业程度、打点手段、创新手段与事变实绩。陈诉期内公司除凭证《薪酬制度》举办年末查核外，还出格设立了策划孝顺与打点创新奖。

第六节 股东大会环境先容
陈诉期内公司共召开了一次股东大会，即2004年年度股东大会。

公司于2004年3月22日在《证券时报》刊载了关于召开2004年年度股东大会的关照。

长沙通程控股股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月22日9：30在通程国际大旅馆五楼国际集会会议中心召开，出席集会会议的股东及股东代表共11人，代表股份110512240股，占公司总股本的62.97%，切合《公司法》及《公司章程》的划定。集会会议由公司董事长周兆达老师主持，公司董事、监事、部门高级打点职员列席了集会会议。

1、审议通过了公司2004年年度陈诉。

2、审议通过了公司2004年度董事会事变陈诉。

3、审议通过了公司2004年度监事会事变陈诉。

4、审议通过了公司2004年度财政决算陈诉。

5、审议通过了公司2004年度利润分派方案。

6、审议通过了《公司章程》批改案。

6、审议通过了公司继承聘任湖南开元有限责任管帐师事宜所为公司2005年财政审计机构。

上述决策通告已于2005年4月23日在《证券时报》予以刊载。

第七节 董事会陈诉
一、整体策划环境接头与说明
2005年公司继承整顿和夯实策划和打点的基本，以“专业化和职业化”建树为旗，以策划创新，增收节支为纲，较好地完成了年头制订的各项年度策划预算方针。陈诉期内公司主营营业实现妥当成长，个中主营营业收入金额为97,412.17万元，较客岁同期增添10.64%，实现利润总额5784.08万元,较客岁同期增添70.25%,实现净利润3477.13万元,较客岁同期增添48.83%。

二、公司陈诉期内策划环境
（一）主营营业范畴及策划状况
1、公司主营营业范畴：当代商贸、旅游旅馆。

2、陈诉期内公司主营营业分行业环境：
毛利率
分行业 主营营业收入 主营营业本钱
(%)

贸易 824,129,738.02 743,710,938.42 9.76
旅游旅馆业 150,001,976.56 23,280,515.93 84.48
个中：关联
买卖营业

主业务
主营营业 毛利率
务本钱
收入比上 比上年
分行业 比上年
年增减 增减
增减
（％） （％）
（％）
贸易 9.81 7.96 1.55
旅游旅馆业 15.42 19.07 -0.47
个中：关联
买卖营业
3、陈诉期内公司主营营业分地域环境
地域 主营营业收入 主营营业收入比上年增减（％）
湖南地域 974,131,714.58 10.64
4、陈诉期内公司的主营营业布局、主营营业红利手段较前一陈诉期未产生重大变革。

（二）首要供给商、贩卖商环境
截至陈诉期末公司前五名供给商采购金额总计14,441,648.27元，占采购总额比重的1.88%，贩卖收入前五名合计17,327,900元，占公司贩卖收入总额的1.78%。

（三）资产组成环境 单元:元
2005年尾
项目
金额 占总资产的比例%
应收金钱 24,248,507.40 1.56
存货 169,434,500.41 10.92
恒久股权投资 20,600,000.00 1.33
净利润 34,771,303.45 2.24
牢靠资产 1,282,928,700.62 82.68
在建工程 20,723,762.70 1.34
短期借钱 140,000,000.00 9.02
恒久借钱 290,000,000.00 18.69

2004年尾
项目
金额 占总资产的比例
应收金钱 32,536,232.51 1.96
存货 169,232,312.85 10.17
恒久股权投资 114,832,493.89 6.90
净利润 23,363,669.07 1.40
牢靠资产 1,191,036,612.10 71.61
在建工程 37,162,545.83 2.23
短期借钱 245,000,000.00 14.73
恒久借钱 160,000,000.00 9.62
（四）时代用度和所得税变革环境 单元：元
项目 2005年度 2004年度 增减幅度(%)
业务用度 61,283,526.56 36,234,450.92 69.13
打点用度 137,652,881.51 102,550,196.61 34.23
财政用度 25,912,464.65 22,798,514.84 13.66
所得税 18,010,712.41 3,522,352.59 411.33
注：打点用度增进3,510.27万元，首要是百货大力大举成长电器连锁，增进了租赁费和创办费,以及公司牢靠资产增进而增进折旧费。业务用度增进2504.90万元，首要是按照国税法[2004]136号《关于贸易企业向货品供给商收取的部门用度征收流转税题目的关照》，自2004年7月开始，公司改变对该关照中所涉及收取项目标核算方法，原直接冲减用度改为进入其他营业收入等缘故起因。

所得税：1、本期确认对恒信证券有限责任公司股权转让收益34,591,886.11元，所得税增进；
2、本公司控股子公司长沙通程国际广场置业成长有限公司将该公司牢靠资产衡宇及构筑物折旧年限由50年改观为30年，该公司牢靠资产衡宇及构筑物税务折旧年限由20年改观为30年，所得税增进。

（五）现金流量的组成环境 单元：元
项 目 2005年度 2004年度
策划勾当发生的现金流量
105,139,801.96 199,104,198.72
投资勾当发生的现金流量
-107,383,998.03 -109,570,761.26
筹资勾当发生的现金流量
-15,527,346.17 25,649,686.83

变换幅度
项 目 变换数目
（%）
策划勾当发生的现金流量
-93,964,396.76 -47.19
投资勾当发生的现金流量
2,186,763.23 2.00
筹资勾当发生的现金流量
41,177,033.00 -160.54
注：策划勾当现金流量的净额比客岁同期镌汰较大，首要系公司增强进货打点、库存打点、名誉打点,本年陈诉期内存货增添幅度较小，应付单据、应付账款有必然降落等缘故起因所致；
筹资勾当发生的现金流量净额比客岁同期镌汰较大,首要系本年本公司向全体股东按每10股派发明金盈利1.00元等缘故起因所致。

（六）首要控股公司及参股公司策划业绩
公司控股子公司为通程国际广场置业成长有限公司注册成本为1050万美元，公司持有其65%的股份，截至2005年尾，其总资产为41,655.57元，净资产为20,958.96元，实现主营营业收入12,199.42元，利润总额2020.06万元，净利润1445.38万元。

三、公司投资环境
（一）陈诉期内召募资金投向声名
陈诉期内公司无召募资金投资环境产生。

（二）陈诉期内非召募资金投资环境
2005年12月1日上午，公司召开了第三届董事会第七次集会会议。集会会议审议通过公司与通程电梯公司配合出资设立湖南通程典当有限责任公司的议案。

湖南通程典当有限责任公司注册成本2000万元人民币，个中公司出资1950万元人民币，占注册成本的97.5%；通程电梯出资50万元人民币，占注册成本的2.5%。

湖南通程典当有限责任公司策划范畴为：动产质押典当营业,工业权利质押典当营业,房地产质押典当营业,限额内绝当物品的变卖，判断、评估及咨询处事，商务部依法核准的其他典当营业等。

典当行业是新兴行业也是特种行业，其特点是行业门槛高，投资回报率大。此次投资，是公司计谋成长的一部门。之前公司的主营营业为当代贸易和旅游旅馆，多年来不变策划、业绩一连增添，但因为公司面对现有主业行业竞争剧烈，行颐魅整体利润率趋薄的近况，使公司具备了寻求多元成长以低落策划风险的条件。公司通过此次投资新兴行业，建立了面向将来实现转折策划的出发点，公司可通过自身蕴蓄的品牌形象和乐成的策划打点履历实现对其的上风策划，以进步其策划程度，并借此进一法式整和优化公司财富布局，实现公司新的利润增添点。

今朝湖南通程典当有限责任公司已取得商务部核准并揭晓《典当策划容许证》和长沙市公安局揭晓的典当行《特种行业容许证》。2006年3月末即将正式业务。

四、公司将来成长的瞻望
（一）公司所处行业的成长趋势及市场名堂
公司今朝的主营营业为当代贸易和旅游旅馆，个中当代贸易分为当代购物广场、天下名品策划连锁、电器策划连锁三大业态。旅游旅馆包罗五星级商务旅馆和五星级生态休闲旅馆策划及品牌和打点输出。公司今朝贸易和旅馆财富的策划和打点系统很是成熟，具备深挚的专业及市场基本，在省内和海内均享有很高的知名度。跟着国度新一个五年打算的开始，国度宏观面一连向好，并初次把实现处奇迹和畅通规模的斲丧增添定性到转变百姓济经增添方法上来，这切合公司的财富成长偏向。因此公司06年将面对一个重大的计谋成长机会期。

（二）公司成长计谋
颠末几年的业态调解、系统改革和“两化”建树，今朝公司的主营财富相对成熟和不变，策划打点系统日臻完美，具备了转折打破的条件。2006年，公司总的指导头脑是切拭魅掌握国度宏观形势，团结自身现实，知情知势，继承僵持夯实转折和专业化、职业化建树的旗子，以创新策划、增收节支为成长总纲，进一步整合和开拓明有资源，全力拓展策划和市场空间，务必实现策划总量层面上的转折打破。

（三）新年度成长打算
第一、必需攻坚打破改良的重任
公司今朝面对的一个基本性抵牾即公司在建树当代企业制度和凭证市场经济纪律实践打点和运行机制的进程中与公司现有企业体制和股权布局发生的根天性抵牾。公司本年主要使命是要打破体制障碍和股权分置障碍，推进和完美公司的运行系统，成立高效的监视与鼓励机制，健全公司法人管理布局，推进企业市场化历程，为公司将来的妥当、可一连成长缔造根天性的前提。

第二、必需攻坚打破贩卖收入的增添使命
公司今朝策划上的抵牾是前期大比例的资金投入后，现有的财富平台未能实现贩卖收入上的对应产出。公司本年的中苦衷情是夸大策划创新和实现贩卖收入总量的有用打破。在夸大这此中心的基本上，公司将贩卖使命解析到各主业板块和各个详细的门店，力图在2006年实现主营营业收入较2005年有一个较量大的增辐。

第三、实现严酷的总量投资节制和必需的分项投入与分项整改相团结
本年对外投资必需僵持科学论证，量入为出，产出对应，这是总的指导原则。对响应投资项目必需掌握风险的绝对节制和监视制约。通程贸易的新店拓展和调解改革，旅馆板块的装备改革和成果改革投入，通程典当的营业开展和后续投入都必需在此条件下举办。

第四、必需从类型细化打点入手，到人本、法本、文本驻足，加大“两化”建树力度，进一步夯实企业一连成长的基本和动力
1、改造决定打点系统。焦点是实现决定打点的科学化，多维化，民主化和措施化，决定进程中的论证调研要充实，监视、制约、批改体系要健全。

2、改造实务打点系统。焦点是继承僵持贯彻“三定”，“三到”的原则，三定是定性、定量、定流程，三到是到线，到点，到下一个措施开始的节点。

3、从礼貌制度入手，增强责恣意识，完美回响系统。镌汰和停止打点和策划上的风险。

4、增强安详打点系统。重点在资产的安详打点和经济营业往来中安详打点。

5、以“专业化和职业化”的共性和企业文化的本性为主线，创新我们的进修培训打点，打造一支既具有优越专业素质，又具有对企业文化认同感的员工团队。

五、董事会一般事变环境
（一）陈诉期内董事会集会会议环境及决策内容
陈诉期内公司共召开了五次董事会，包罗第三届董事会第三次集会会议，第三届董事会第四次集会会议，第三届董事会第五次集会会议，第三届董事会第六次集会会议，第三届董事会第七次集会会议，详细环境声名如下：
1、公司第三届董事会第三次集会会议于2005年3月18日在通程国际大旅馆行政集会会议室召开。集会会议审议通过如下议案：
（1）审议通过公司2004年年度陈诉及年度陈诉择要；
（2）审议通过公司2004年度董事会事变陈诉；
（3）审议通过公司2004年度财政决算陈诉；
（4）审议通过公司2004年度利润分派预案；
（5）审议通过《公司章程》批改案；
（6）审议通过续聘湖南开元有限责任管帐师事宜所为公司2005年度财政审计机构。

此次集会会议决策通告于2005年3月22日在《证券时报》及巨潮资讯网上予以刊载。

2、2005年4月22日在通程国际大旅馆行政集会会议室召开了公司第三届董事会第四次集会会议，集会会议审议通过公司2005年度第一季度陈诉。

此次集会会议决策通告于2005年4月23日在《证券时报》及巨潮资讯网上予以刊载。

3、2005年8月5日在通程国际大旅馆行政集会会议室召开了公司第三届董事会第五次集会会议，集会会议审议通过公司2005年半年度陈诉及陈诉择要及公司2005年中期利润分派方案。

此次集会会议决策通告于2005年8月9日在《证券时报》及巨潮资讯网上予以刊载。

4、2005年10月22日在通程国际大旅馆行政集会会议室召开了公司第三届董事会第六次集会会议，集会会议审议通过公司2005年度第三季度陈诉。

此次集会会议决策通告于2OO5年10月25日在《证券时报》及巨潮资讯网上予以刊载。

5、2005年12月1日在通程国际大旅馆行政集会会议室召开了公司第三届董事会第七次集会会议，集会会议审议通过公司出资1950万元与通程电梯公司合伙设立湖南通程典当有限责任公司的议案。

此次集会会议决策通告于2OO5年12月3日在《证券时报》及巨潮资讯网上予以刊载。

（二）董事会对股东大会决策的执行环境
2005年度公司董事会切实推行《公司法》与《公司章程》的要求，严酷执行了股东大会通过的各项决策。

1、按照2004年度股东大会决策，公司聘用湖南开元有限责任管帐师事宜所为2005年财政审计机构。

2、按照2004年度股东大会决策，公司陈诉期内实验了2004年度利润分派方案，以2004年度末总股本175,508,155股为基数向公司全体投资者每10股派发明金盈利人民币1元（含税，扣税后，社会公家股中小我私人股东及投资基金现实每10股派0.90元现金），未分派利润余额转下一年度举办分派。公司董事会于2005年6月17日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊载了《2004年度分红派息通告》。此次利润分派的股权挂号日为2005年6月22日，除息日为2005年6月23日，盈利发放日为2005年6月23日。

六、2005年度利润分派预案
经湖南开元有限责任管帐师事宜所审计，公司2005年度实现净利润为34,771,303.45元，母公司按净利润的10%提取法定公积金，公司归并管帐报表总计提取法定公积金计4,416,626.48元，母公司按净利润的5%提取法定公益金，公司归并管帐报表总计提取法定公益金计2,208,313.24元，本期可供股东分派的利润为28,146,363.73元，加上上年度未分派利润109,544,491.33元，本期累计利润为137,690,855.06元,剔除2004年度已分派现金盈利后可供股东分派的利润为120,140,039.56元。按照公司成长现实必要，2005年度公司拟不举办利润分派，也不举办公积金转增股本。截至2005年尾公司未分派利润所有效于公司06年的财富拓展的必要。

本预案须经股东大会核准后实验。

七、其他陈诉事项
（一）湖南启元状师事宜所为公司今年度法令参谋；
（二）湖南开元有限责任管帐师事宜所为公司今年度财政审计机构；
（三）《证券时报》为公司指定信息披露报刊。

（四）公司独立董事对公司关联资金往来及对外包管事项的专项声名及独立意见
公司独立董事曹庆幸老师、吴明中密斯按照2003年8月28日中国证监会及国资委连系下发的证监发(2003)56号文《关于类型上市公司与关联方资金往来及上市公司对外包管多少题目的关照》（以下简称“《关照》”）的有关划定，就公司大股东占用资金及违规包管事项颁发独立董事意见如下：
1、截至2005年尾，长沙通程控股股份有限公司大股东没有占用上市公司资金，也无《关照》中限制的环境存在。

2、截至2005年尾，长沙通程控股股份有限公司无重大对外包管，亦无《关照》中所述的任何违规包管事项产生。

3、长沙通程控股股份有限公司与关联方在陈诉期内产生债权债务的有关事项已推行信息披露任务，同时未对上市公司造成不行控的策划风险。

第八节 监事会陈诉
一、监事会一般事变环境
2005年，公司监事会共召开了两次集会会议，即三届监事会第二次、三次、集会会议。2005年3月18日召开的三届监事会二次集会会议审议通过了公司2004年年度陈诉、2004年度监事会事变陈诉、2004年度财政决算陈诉和利润分派方案，此次监事会决策通告于2005年3月22日在《证券时报》及巨潮资讯网上予以刊载；2005年8月5日召开的三届监事会三次集会会议审议通过了公司2005年半年度陈诉及陈诉择要、2005年中期利润分派方案。此次监事会决策通告于2005年8月9日在《证券时报》及巨潮资讯网上予以刊载。

二、监事会独立意见
2005年公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事集会会议事法则》等有关礼貌和规章的要求，凭证中国证监会湖南证监局的有关文件精力，在进一步完美监事会机构和职能的基本上，采纳一般监控和重点禁锢相团结、事前节制和过后评估相团结，按期搜查与姑且搜查相团结等方法对公司及公司控股子公司一年来在公司管理、类型运作、一般策划等方面举办了监视与搜查。现对有关专项环境声名如下：
（一）管理近况
公司监事会以为已往一年公司整体管理近况根基切合《公司法》、《公司章程》和《上市公司管理准则》的要求。

（二）运营环境
公司05年运营环境整体来说是不变和康健的，各项营业一连不变成长，并具备了进一步延长和拓展的空间。陈诉期内公司策划层勤勉尽责，严酷执行了董事会的各项决策，没有任何违规举动的产生。

（三）财政状况
2005年公司监事会别离召开集会会议接头说明并审议了公司2004年财政陈诉与2005年半年度财政陈诉。，公司监事会以为公司2004年年度与2005年上半年的财政状况客观真实，各项财政指标能精确地反应公司策划近况，不存在重大漏掉和卖弄记实。同时有关监事按期列席了公司财政部分的例会，对公司财政状况做了当令真实的说明，并对有关财政指标做了响应的审计。监事会以为公司2005年整体财政状况正常，财政打点类型，财政预算系统健全，各项财政指标真实。

（四）关联买卖营业
陈诉期内公司产生的关联买卖营业严酷推行了相干审批措施，固然买卖营业金额较小，但公司严酷遵循公正、合理原则举办，没有通过关联买卖营业对控股股东举办好处运送，也没有侵害公司和全体中小股东的好处。

（五）资金占用与对外包管
公司监事会以为2005年公司在资金占用和对外包管两个方面是做得较量类型的，财政打点系统是健全的。陈诉期内，控股股东通程团体与公司存在债权债务往来，首要起因于两边为节省筹资本钱而举办的短期资金拆借举动，一样平常时刻较短，偿还实时。截至2005年期末，大股东通程团体未占用上市公司资金。陈诉期内公司也从未有过违规对外包管环境产生。

第九节 重大事项
一、陈诉期内公司无重大诉讼仲裁事项
二、陈诉期内公司收购、出售资产及接收归并事项
（一）陈诉期内公司以自有资金出资收购了长沙通程实业团体有限公司持有的长沙通程电梯公司90%的股权，买卖营业金额为135万元。因长沙通程电梯公司刚创立，订价方法以原出资额为尺度。因该次收购金额较小，其收购实验不会对公司营业一连性和打点层的不变性带来影响。

（二）陈诉期内公司无出售资产及接收归并事项
三、陈诉期关联买卖营业事项
（一）陈诉期内公司无购销商品、提供劳务产生的关联买卖营业。

（二）2005年11月28日，公司与控股股东长沙通程实业团体有限公司签订股权转让协议，收购长沙通程实业团体有限公司持有的长沙通程电梯公司90%的股权，买卖营业金额为135万元。长沙通程电梯公司注册成本为150万元，主营营业为电梯贩卖。该项关联买卖营业依据《关联买卖营业决定制度》推行了相干审批措施。

（三）公司与关联方在债权债务往来、包管等环境声名
1、关联债权债务往来
单元：万元
向关联方提供资金
关联方
产生额 余额
长沙通程实业团体有限公司 4,000.64 -241.83
合计 4,000.64 -241.83

关联偏向上市公司提供资金
关联方
产生额 余额
长沙通程实业团体有限公司 4,147.89 241.83
合计 4,147.89 241.83
2、本陈诉期公司对关联方无包管环境产生。

四、公司重大条约及推行环境
（一）租赁事项
公司（长沙东塘百货大楼）与长沙市蔬菜食物总公司于1993年10月11日签署《衡宇行使权租赁条约书》，公司部属长沙西城电器超市向其承租位于长沙荣湾镇高叶塘1号8250平方米的构筑和园地的行使权，租期从1994年1月1日起至2008年12月31日止。

（二）陈诉期内公司无重大对外包管。

（三）陈诉期公司无委托他人举办现金资产打点事项。

五、陈诉期内公司续聘湖南开元有限责任管帐师事宜所为公司2005年度财政审计机构。按照公司2004年度股东大会决策精力，陈诉期内公司付出湖南开元有限责任管帐师事宜所酬金为40万元。其已经持续10年接受公司财政审计机构。

六、陈诉期内公司、公司董事会、董事没有受到中国证监会的稽察、中国证监会行政赏罚、传递品评、深圳证券买卖营业所果真非难等气象产生。

七、公司股权分置改良历程布置
今朝公司正在与控股股东及其他非畅通股东举办起劲雷同，对起劲实验股权分置改良已告竣共鸣，当前公司和控股股东正在研究和拟定详细实验方案。公司估量在2006年4月尾向厚交所上报股改方案及通告原料，2006年6月尾之前完成股权分置改良。

第十节 财政陈诉
一、审计意见
开元所股审字（2006）第028号
审计陈诉
长沙通程控股股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的长沙通程控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产欠债表以及归并资产欠债表、2005年度的利润及利润分派表以及归并利润及利润分派表和2005年度现金流量表以及归并现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实验审计事变的基本上对这些管帐报表颁发意见。

我们凭证《中国注册管帐师独立审计准则》打算和实验审计事变，以公道确信管帐报表是否不存在重大错报。审计事变包罗在抽查的基本上搜查支持管帐报表金额和披露的证据，评价打点政府在体例管帐报表时接纳的管帐政策和作出的重大管帐预计，以及评价管帐报表的整体反应。我们信托，我们的审计事变为颁发意见提供了公道的基本。

我们以为，上述管帐报表切合国度颁布的《企业管帐准则》和《企业管帐制度》的划定，在全部重大方面公允反应了贵公司2005年12月31日的财政状况及归并财政状况、2005年度的策划成就及归并策划成就和2005年度现金流量及归并现金流量。

湖南开元有限责任管帐师事宜所 中国注册管帐师：曹国强
中国 长沙 中国注册管帐师：李 剑
二○○六年三月二十三日
二、管帐报表
归并资产欠债表
体例单元：长沙通程控股股份有限公司 2005年12月31日 单元：元
资 产 附注 期末数 期初数
活动资产：
229,536,689.39 247,315,069.07
钱币资金
短期投资
240,000.00
应收单据
应收股利
应收利钱
11,444,143.14 15,429,918.89
应收账款
12,804,364.26 17,106,313.62
其他应收款
7,089,017.20 12,692,321.91
预付账款
应收津贴款
169,434,500.41 169,232,312.85
存货
479,063.97 1,808,484.69
待摊用度
一年内到期的恒久债权投资
其他活动资产
430,787,778.37 463,824,421.03
活动资产合计
恒久投资：
20,600,000.00 114,832,493.89
恒久股权投资
恒久债权投资
20,600,000.00 114,832,493.89
恒久投资合计
个中：归并价差
个中：股权投资差额
牢靠资产：
1,282,928,700.62 1,191,036,612.10
牢靠资产原价
237,904,699.93 181,944,322.89
减：累计折旧
1,045,024,000.69 1,009,092,289.21
牢靠资产净值
149,430.56 149,430.56
减：牢靠资产减值筹备
1,044,874,570.13 1,008,942,858.65
牢靠资产净额
工程物资
20,723,762.70 37,162,545.83
在建工程
牢靠资产整理
1,065,598,332.83 1,046,105,404.48
牢靠资产合计
无形资产及其他资产
30,475,327.49 31,346,059.09
无形资产
4,244,272.00 7,222,424.46
恒久待摊用度
其他恒久资产
34,719,599.49 38,568,483.55
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税项借项
1,551,705,710.69 1,663,330,802.95
资产总计

资 产 欠债和股东权益 附注
活动资产： 活动欠债：
钱币资金 短期借钱
短期投资 应付单据
应收单据 应付账款
应收股利 预收账款
应收利钱 应付人为
应收账款 应付福利费
其他应收款 应付股利
预付账款 应交税金
应收津贴款 其他应交款
存货 其他应付款
待摊用度 预提用度
一年内到期的恒久债权投资 估量欠债
其他活动资产 一年内到期的恒久欠债
其他活动欠债
活动资产合计 活动欠债合计
恒久投资： 恒久欠债：
恒久股权投资 恒久借钱
恒久债权投资 应付债券
恒久投资合计 恒久应付款
个中：归并价差 专项应付款
个中：股权投资差额
牢靠资产： 其他恒久欠债
牢靠资产原价 恒久欠债合计
减：累计折旧 递延税项：
牢靠资产净值 递延税项贷项
减：牢靠资产减值筹备 欠债合计
牢靠资产净额
工程物资 少数股东权益
在建工程 股东权益：
牢靠资产整理 股本
牢靠资产合计 减：已偿还投资
无形资产及其他资产 股本净额
无形资产 成本公积
恒久待摊用度 盈余公积
其他恒久资产 个中：法定公益金
无形资产及其他资产合计 未分派利润
递延税项：
递延税项借项 股东权益合计
资产总计 欠债和股东权益总计

资 产 期末数 期初数
活动资产：
140,000,000.00 245,000,000.00
钱币资金
220,868,000.00 242,710,300.00
短期投资
126,857,995.53 157,201,764.31
应收单据
9,045,865.41 11,591,117.21
应收股利
应收利钱
571,728.23 947,462.94
应收账款
600,300.00
其他应收款
23,994,139.86 6,423,598.41
预付账款
159,359.05 156,640.76
应收津贴款
26,075,038.73 150,262,126.88
存货
4,134,010.17 1,962,832.00
待摊用度
一年内到期的恒久债权投资
其他活动资产
552,306,436.98 816,255,842.51
活动资产合计
恒久投资：
290,000,000.00 160,000,000.00
恒久股权投资
恒久债权投资
恒久投资合计
个中：归并价差
个中：股权投资差额
牢靠资产：
290,000,000.00 160,000,000.00
牢靠资产原价
减：累计折旧
牢靠资产净值
842,306,436.98 976,255,842.51
减：牢靠资产减值筹备
牢靠资产净额
73,401,345.25 68,297,519.93
工程物资
在建工程
175,508,155.00 175,508,155.00
牢靠资产整理
牢靠资产合计
175,508,155.00 175,508,155.00
无形资产及其他资产
287,817,231.13 287,817,231.13
无形资产
52,532,502.77 45,907,563.05
恒久待摊用度
17,510,834.25 15,302,521.01
其他恒久资产
120,140,039.56 109,544,491.33
无形资产及其他资产合计
- -
递延税项：
635,997,928.46 618,777,440.51
递延税项借项
1,551,705,710.69 1,663,330,802.95
资产总计
公司法定代表人：周兆达 主管管帐事变的公司认真人：唐建成 管帐机构认真人： 李晞
转(二)

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