天山纺织：收购报告书

新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2010－040

新疆天山毛纺织股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 新疆天山毛纺织股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股 票 简 称 ： 天山纺织

股 票 代 码 ： 000813

收 购 人： 新疆凯迪投资有限责任公司

住 所 地： 新疆乌鲁木齐市民主路79号

签署日期： 2010年4月28日

财务顾问：中国民族证券有限责任公司新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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收购人特别提示

1、新疆凯迪投资有限责任公司拟通过行政划转的方式受让新疆天山毛纺织

股份有限公司35.73%的股权，本次行为构成了本公司对新疆天山毛纺织股份有限

公司的直接收购；

2、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上

市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露

内容与格式准则第16号——收购报告书》（以下简称“准则16 号”）及相关的法

律、法规编写本报告书；

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了收购

人所持有、控制的新疆天山毛纺织股份有限公司股份变动情况；

5、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任

何其他方式增加或减少新疆天山毛纺织股份有限公司拥有权益的股份；

6、本次收购行为已取得国务院国资委的批准，尚需中国证监会的核准；

7、本次收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人及所聘请

的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报

告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

8、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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目 录

目 录.......................................................................................................................................3

第一节 释义.............................................................................................................................5

第二节 收购人介绍..................................................................................................................6

一、收购人基本情况...............................................................................................................6

二、收购人股权及控制情况...................................................................................................6

三、收购人违法违规情况.....................................................................................................10

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况.....................................................................10

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况.................................................................11

第三节 持股目的及授权.........................................................................................................12

一、收购目的.........................................................................................................................12

二、收购决策及批准.............................................................................................................12

第四节 收购方式....................................................................................................................15

一、收购人持有上市公司股份情况.....................................................................................15

二、收购协议摘要.................................................................................................................16

三、拟转让股份限制情况及收购补充协议情况.................................................................17

第五节 收购资金来源.............................................................................................................18

第六节 后续计划....................................................................................................................19

一、在未来12 个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划...............................19

二、在未来12 个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划.......19

三、董事、监事、高管人员的调整计划.............................................................................19

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.............19

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况.........................................................19

六、对上市公司分红政策的重大变化.................................................................................20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................20

八、收购人股份锁定承诺.....................................................................................................20

第七节 本次收购对上市公司的影响分析................................................................................21

一、上市公司独立性.............................................................................................................21

二、关联交易关系及规范措施.............................................................................................21

三、同业竞争关系及规范措施.............................................................................................21

第八节 与上市公司之间的重大交易.......................................................................................22

第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..............................................................23

第十节 收购人的财务资料....................................................................................................25

一、收购人三年财务数据.....................................................................................................25

二、审计意见.........................................................................................................................37新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

4

三、2009 年会计报表附注....................................................................................................38

第十一节 收购人及相关中介机构声明..................................................................................81

一、收购人声明.....................................................................................................................81

二、财务顾问声明.................................................................................................................82

三、律师声明.........................................................................................................................83

第十二节 备查文件................................................................................................................84

附件......................................................................................................................................85新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

天山纺织、上市公司 指 新疆天山毛纺织股份有限公司

凯迪投资、收购人 指 新疆凯迪投资有限责任公司

自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会

本次收购 指 指由于凯迪投资拟通过行政划转的方式受让天山

纺织35.73%的股权的行为

香港天山 指 香港天山纺织有限公司

自治区供销社 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社

自治区国资公司 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公

司

市国资公司 指 乌鲁木齐市国有资产投资经营有限公司

金投公司 指 新疆金融投资有限公司

本报告书 指 新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书

证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

元 指 人民币元新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

6

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1 公司名称： 新疆凯迪投资有限责任公司

2 注册地址： 新疆乌鲁木齐市民主路79号

3 法人代表： 黄文嫒

4 注册资本： 42,000 万元

5 营业执照注册号码： 6500001001998

6 法人组织机构代码： 78764277-8

7 企业类型： 有限责任公司（国有独资）

8 经营范围：

资产管理，证券业投资等；房屋、车

辆、设备的租赁；项目投资及相关咨

询服务

9 税务登记号码： 650102787642778

10 股东名称： 新疆金融投资有限公司

11 通讯地址： 乌鲁木齐市金银路53 号

12 联系电话： 0991-2608182

二、收购人股权及控制情况

（一）收购人股权控制架构图新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

7

（二）收购人历史沿革

1、凯迪投资公司的设立

凯迪投资是按照自治区人民政府对新疆证券有限责任公司危机处理和重组

事项的总体部署，为妥善化解风险，维护债权人合法利益及自治区地区经济和资

本市场稳定，由乌鲁木齐金城大厦有限公司、阿勒泰市农村信用合作联社等36

家新疆境内新疆证券机构债权人于2006年5月12日共同以受偿资产出资42000万

元设立的有限责任公司，股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额

（万元）

股权比例

（%）

1 乌鲁木齐金诚大厦有限公司 8799.84 20.952

2 阿勒泰市农村信用联社 6216.00 14.800

3 新疆巴音郭楞蒙古自治州住房公积金管理中心 3729.60 8.880

4 新疆农资（集团）有限责任公司 2486.40 5.920

新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会

新疆金融投资有限公司

新疆凯迪投资有限责任公司

新疆凯迪

房地产开

发有限公

司

新疆凯迪矿业

投资股份有限

公司

100%

100%

90% 99.48%

哈密黄土坡矿业有限公司

100%

新疆西拓矿业

有限公司

吉尔吉斯凯迪

矿业投资有限

责任公司

50% 100%

0.52%

新疆天山毛

纺织股份有

限公司

21.05%

新疆凯迪创

业投资有限

责任公司

100%新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

8

5 库尔勒市城市信用社有限公司 2237.76 5.920

6 中华联合财产保险公司 1989.12 4.736

7 新疆石油管理局社会保险管理中心 1491.84 3.552

8 新疆维吾尔自治区喀什地区财政局 1342.74 3.197

9 巴里坤哈沙克自治县农村信用合作社联合社 1342.74 3.197

10 新疆维吾尔自治区喀什地区住房公积金管理中心 1193.64 2.842

11 新疆维吾尔自治区哈密地区住房公积金管理中心 1143.66 2.723

12 福海县农村信用合作社联合社 994.56 2.368

13 新疆富蕴县农村信用合作社联合社 994.56 2.368

14 新疆国际经济合作公司 994.56 2.368

15 新疆天山毛纺织股份有限公司 745.92 1.776

16 哈密市农村信用合作社联合社 745.92 1.776

17 石河子市农村信用联社 745.92 1.776

18 乌鲁木齐经济技术开发区国有资产投资经营有限公司546.84 1.302

19 新疆恒合投资股份有限公司 497.28 1.184

20 阿勒泰市北屯农村信用合作社 497.28 1.184

21 博尔塔拉蒙古自治州住房公积金管理中心 497.28 1.184

22 新疆生产建设兵团住房公积金管理中心农七师管理部482.16 1.148

23 新疆阿拉善口岸工贸股份有限公司 397.74 0.947

24 吐鲁番地区住房公积金管理中心 298.20 0.710

25 博尔塔拉蒙古自治州财政局 273.42 0.651

26 奎屯市城市信用社 248.64 0.592

27 伊利哈萨克自治州住房公积金管理中心 248.64 0.592

28 新疆维吾尔自治区喀什地区劳动和社会保障局 284.64 0.592

29 巴州亚中棉业有限公司 173.88 0.414

30 新疆外贸财务公司 99.54 0.237

31 塔什库尔干塔吉克自治县农村信用联社 99.54 0.237

32 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会价格认证中心 86.10 0.205

33 乌鲁木齐市职工经济技术实业公司 84.42 0.201新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

9

34 石河子市财政局 49.56 0.118

35 哈密地区投资信用担保有限责任公司 44.94 0.107

36 新疆维吾尔自治区国际工程咨询公司 29.82 0.071

合计 42000 100

2、凯迪投资公司的股权演变

（1）2007年2月12日新疆维吾尔自治区人民政府召开专题会议，以新政阅

【2007】11号《关于研究新疆凯迪投资有限责任公司股权调整问题的会议纪要》

确定由新疆维吾尔自治区信用社联社筹资溢价收购凯迪投资公司36家股东的股

权；2007年3月30日，凯迪投资公司召开2007年第一次临时股东大会作出决议，

同意由新疆维吾尔自治区农村信用社全面收购凯迪投资公司36家股东的股权，各

股东放弃股东优先购买权；新疆维吾尔自治区农村信用社联社分别与凯迪投资公

司36家股东签订《股权转让协议书》，2007年11月6日，凯迪投资公司依法向公

司登记管理机关办理了变更登记，新疆维吾尔自治区农村信用社联社持有凯迪投

资公司100%股权。

（2）2008年4月15日，新疆维吾尔自治区农村信用社联社与新疆金融投资有

限公司依据新疆维吾尔自治区人民政府“新政阅【2008】25号”会议纪要，签订

了《股权转让合同书》，新疆维吾尔自治区农村信用社联社将持有的凯迪投资公

司100%股权转让给新疆金融投资有限公司，2008年4月17日凯迪投资公司依法向

新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了公司变更登记手续，新疆金融投资有限

公司成为凯迪投资公司的股东，持有凯迪投资公司100%的股权。

（三）收购人股东及关联人介绍

1、收购人控股股东介绍

收购人的控股股东为金投公司，该公司于2008年3月成立，由自治区国资委

出资，委托新疆维吾尔自治区金融办公室进行管理的国有独资企业。公司注册资

本为30000万元人民币。公司经营范围：金融投资、矿产投资、项目投资及其他

实业投资等股权投资、资产管理、相关的咨询服务。公司营业执照

号:650000030000727。

2、主要关联公司介绍

（1）新疆凯迪矿业投资股份有限公司

新疆凯迪矿业投资股份有限公司于2008年6月4日设立，营业执照号为新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

10

650000040000273，注册资本50000万元人民币，住所为乌鲁木齐市西北路458号

科学大厦五楼，法定代表人为李琳，凯迪投资持有公司99.48%的股权。新疆凯迪

矿业投资股份有限公司经营范围包括一般经营项目（国家法律、行政法规有专项

审批规定的除外），矿业投资，矿产品、矿山机械零配件的加工、销售，一般货

物的进出口经营，矿山技术咨询服务，有色金属，建筑材料，机械设备，五金交

电、日用百货、金属材料、农副产品的销售，广告设计、制作，展览服务，装饰

装修，印刷。

（2）新疆凯迪房地产开发有限公司

新疆凯迪房地产开发有限公司是由凯迪投资与美林正大投资有限公司共同

投资设立的一家房地产综合开发企业，其中，凯迪投资持有公司90%股权。公司

成立于2007 年5 月18 日， 注册资金人民币2 亿元， 营业执照号码为

650100050010197。公司的主营业务为房地产，同时在昌吉州设有分公司，拥有

全资子公司2家。

（3）新疆凯迪创业投资有限责任公司

新疆凯迪创业投资有限责任公司于2009年11月19日设立，营业执照号为

650000039002101，注册资本10000万元人民币，住所为乌鲁木齐市高新街258号

数码港大厦二十一层2109室，法定代表人为王小选，凯迪投资持有公司100%的

股权。公司经营范围包括一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的

除外），投资业务。

三、收购人违法违规情况

截至本报告书签署之日，凯迪矿业在最近五年内未曾受到任何与证券市场相

关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，

没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 曾用名国籍 长期居住地

是否取得

其他国家

或者地区

的居留权新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

11

黄文媛 董事长 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

王忠孝 副董事长 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

李琳 副董事长 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

孙海芹 董事 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

张强 董事、总经理 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

王小选 副总经理 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

韩峰 监事长 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

张展 监事 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

陈郁 监事 无 中国 新疆乌鲁木齐市 无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人确认，在最近五年内，上述人员没有受到过任何与证券市场有关的行

政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告签署日，凯迪投资持有境内其他A股上市公司的股份均未达到或

超过该公司已发行股份的5%。

截至本报告签署日,凯迪投资未持有境外上市公司的股份。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

12

第三节 持股目的及授权

一、收购目的

受近几年国内外市场需求萎缩影响，天山纺织生产要素价格上升，使企业盈

利空间受到挤压。由于全球性金融危机对实体经济造成的负面影响，导致企业更

难以从低利润甚至亏损的困境中解脱。公司近三年经营利润下降幅度较大。2009

年三季度财务披露前三季度归属于母公司净利润为293.5万元，总体来看天山纺

织已缺乏可持续发展能力，未来存在退市风险。

新疆维吾尔自治区人民政府为确保自治区所属重点企业不退市、国有权益不

损失，决定通过行政划转方式将天山纺织35.73%的股份划转给凯迪投资，在保留

纺织业务使自治区重点毛纺行业在行业不景气的格局下依旧可稳定经营的同时，

选择合适时机，把凯迪投资优质高效的资产置入上市公司，改善上市公司质量、

提高上市公司盈利能力，促进上市公司做优做强。

二、收购决策及批准

凯迪投资收购天山纺织股份的过程包括两个步骤：

1、通过协议受让的方式取得香港天山与自治区供销社所持有的共计21.05%

的股权，该部分股权已于2009 年10 月14 日完成过户；

2、凯迪投资通过行政划转，无偿受让自治区国资公司与市国资公司合计持

有的35.73%的股权，该部分股权受让，触发了要约收购，尚需中国证监会的核

准，未办理过户。上述两步收购过程中有以下的法定程序及批复：

（一）凯迪投资通过协议受让的方式取得香港天山与自治区供销社所持的天

山纺织共计21.05%的股权

1、2009 年8 月10 日，凯迪投资召开三届董事会2009 年第一次临时会议，

审议通过《关于协议方式收购天山纺织港资股东与自治区供销社股权的议案》，

同意提请股东授权董事会与香港天山、自治区供销社进行协商并签订协议等有关

事项；

2、2009 年8 月10 日，金投公司召开一届董事会第十一次会议，审议通过《关

于协议方式收购天山纺织港资股东与自治区供销社股权的议案》，同意授权凯迪新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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投资董事会与香港天山、自治区供销社进行洽谈收购价格、签订协议等有关事项；

3、2009 年9 月1 日，凯迪投资向金投公司提交《关于受让香港天山毛纺织

有限公司等股东持有天山毛纺织股份的请示》，申请以协议价格收购香港天山及

自治区供销社所持的天山纺织的股权；

4、2009 年9 月2 日，新疆维吾尔自治区金融工作办公室以新金函【2009】

60 号《关于商请批准由新疆凯迪投资有限责任公司受让香港天山毛纺织有限公

司等股东持有天山纺织股权的函》同意凯迪投资以协议价格收购香港天山及自治

区供销社持有的天山纺织股份的申请，并按有关规定上报新疆维吾尔自治区国有

资产监督管理委员会；

5、2009 年9 月2 日，香港天山召开董事会同意将所持的69,875,651 股天山

毛纺织股份有限公司的股份转让给凯迪投资；

6、2009 年9 月3 日，自治区供销社召开理事会会议，决议通过股权转让方

案；

7、2009 年9 月3 日，凯迪投资分别与香港天山及自治区供销社签署股份转

让合同书；

8、2009 年9 月7 日，深交所公告《天山纺织重大重组事项进展公告》，披露

了关于凯迪投资与香港天山及自治区供销社签署股份划转合同书的相关事项；

9、2009 年9 月21 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简

称“自治区国资委”）以新国资函【2009]】416《关于新疆凯迪投资有限责任公司

受让天山纺织股份的复函》同意凯迪投资以协议价格受让香港天山持有天山纺织

的69,875,651 股股份（占上市公司总股本19.23%），并同意凯迪投资以协议价格

受让自治区供销社持有天山纺织的6,630,349 股股份（占上市公司总股本1.82%）；

10、2009 年9 月23 日，天山纺织就香港天山转让股权公告《简式权益变动

报告书》；

11、2009 年12 月8 日，天山纺织就凯迪投资协议收购股权公告《详式权益

变动报告书》；

12、2009 年10 月14 日，根据凯迪投资公司获得的《证券过户登记确认书》

（编号：0910140001）、《证券过户登记确认书》（编号：0910140002），香港天山

及自治区供销社所持股权过户给凯迪投资。

（二）凯迪投资通过行政划转方式，取得自治区国资公司与市国资公司合计新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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持有的天山纺织35.73%的股权

1、2009年8月10日凯迪投资召开三届董事会2009年第一次临时会议，会议决

议向自治区国资委申请划转由自治区国资公司及市国资公司持有的天山纺织共

计35.73%股份。

2、2009年8月10日金投公司一届董事会第十一次会议决议，同意凯迪投资向

自治区国资委申请划转天山纺织国有股权。

3、2009年8月24日，自治区国资公司召开总经理办公会议，会议决定将自治

区国资公司所持有的天山纺织28.58%股份无偿划转给凯迪投资。

4、2009年8月25日，市国资公司召开第三届第五次董事会，会议通过了《关

于无偿划转所持天山纺织国家股的议案》，决定将市国资公司所持的天山纺织

7.15%股权无偿划转给凯迪投资。

5、2009年8月25日，新疆维吾尔自治区财政厅批准通过了自治区国资公司有

关天山纺织股份无偿划转的申请，并报请自治区国资委批准。

6、凯迪投资分别于2009年8月25日、2008年8月28日同市国资公司、自治区

国资公司就本次的无偿划转签订了《股份划转协议书》。

7、2009年9月9日，凯迪投资获得新国资函【2009】403号文《关于新疆天山

毛纺织股份有限公司国家股无偿划转的批复》，自治区国资委拟同意将自治区国

资公司所持天山纺织103,878,766股（持股比例28.58%）国家股无偿划转给凯迪投

资。

8、2009年9月9日，凯迪投资获得新国资产权【2009】404号文《新疆天山毛

纺织股份有限公司国家股无偿划转的批复》，自治区国资委拟同意将市国资公司

所持天山纺织25,969,691股（持股比例7.15%）国家股无偿划转给凯迪投资。

9、2009 年12 月10 日，凯迪投资获得国资产权【2009】1374 号《关于新疆

天山毛纺织股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，国务院

国有资产管理委员会同意将自治区国资公司和市国资公司分别所持天山纺织

103,878,766 股（持股比例28.58%）和25,969,691 股（持股比例7.15%）股份无

偿划转给凯迪投资。

10、2009年12月14日，天山纺织就凯迪投资通过行政划转方式收购上市公司

股权公告《收购报告书摘要》。

11、本次划转尚需中国证监会的核准。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

在本次收购之前，凯迪投资通过协议转让的方式受让了香港天山毛纺织有限

公司与新疆维吾尔自治区供销合作社联合社共计持有的天山纺织21.05%股份（该

部分股权已于2009年10月14日完成过户）；此次收购完成后，凯迪投资将直接持

有天山纺织56.78%的股份。

本次收购前后天山纺织第一大股东持股情况分别如下图所示：

收购前：

收购后：

56.78%

100%

100%

新疆天山毛纺织股份有限公司

新疆凯迪投资有限责任公司

新疆金融投资有限公司

新疆自治区国资委

100%

28.58%

新疆自治区财政厅

新疆自治区国有资产经营公司

新疆天山毛纺织股份有限公司新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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二、收购协议摘要

（一）协议当事人

1、划出方：新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司

法定住址：乌鲁木齐市解放北路30号

法定代表人：潘竞

划出方：乌鲁木齐市国有资产投资经营有限公司

法定住址：乌市新华南路57号9栋

法定代表人：袁宏宾

2、划入方：新疆凯迪投资有限责任公司

法定住址: 新疆乌鲁木齐市民主路79号

法定代表人：黄文媛

（二）划转标的

1、本协议划转的标的为自治区国资公司和市国资公司持有的天山纺织

35.73%的股权。

2、本次划转完成后，凯迪投资持有天山纺织56.78%股权，并按照法律、法

规规定对天山纺织享有相应的权利、承担相应的义务。

（三）划转的有关费用

1、划出方将天山纺织的35.73%股权以无偿的方式划转给划入方。

2、涉及无偿划转的相关税、费将由划入划出双方各自承担。

（四）协议生效条件

1、本协议经双方签字、盖章；

2、自治区国资委及国务院国资委审核批准本次国有股权无偿划转；新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

17

3、中国证券监督管理委员会对凯迪投资提交的新疆天山毛纺织股份有限公

司收购报告书无异议，并豁免凯迪投资履行要约收购义务。

三、拟转让股份限制情况及收购补充协议情况

本次收购涉及的拟转让股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加

特殊条件，收购协议亦无补充协议。协议双方未就股份的表决权行使进行特别的

约定及其他安排，未就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

18

第五节 收购资金来源

本次收购采用国有股无偿划转的方式进行，故本次收购无需收购资金。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

19

第六节 后续计划

一、在未来12 个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人拟在未来12个月内对上市公司的主营业务进

行调整，预计将增加“矿产资源的开发、生产、销售”等业务。

二、在未来12 个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换

的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内拟对上市公司进行重大资产

重组，目前该事项正在筹划中。

三、董事、监事、高管人员的调整计划

本次交易完成后，未来12个月凯迪投资将对天山纺织的主营业务进行调整，

天山纺织的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应天山纺织未来的发展需要，

天山纺织将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的

调整。

截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严

格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对可能阻碍收

购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，收购人拟在未来12个月内仅对上市公司高级管理人

员进行调整，没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

20

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织机构产

生重大影响的其他计划。

八、收购人股份锁定承诺

收购人承诺在未来12个月内不转让本次取得的相关股份。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

21

第七节 本次收购对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性

本次收购完成后，凯迪投资将严格遵守有关证券监管法规，依法通过天山纺

织股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证天山纺织在

资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。

二、关联交易关系及规范措施

本次交易前，天山纺织和凯迪投资公司及其控制的其他企业之间不存在关联

交易。为保护上市公司股东利益、规范关联交易，凯迪投资公司及其控制的其他

企业之间将分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将采取措施尽

量减少并规范与上市公司的关联交易。

三、同业竞争关系及规范措施

天山纺织是以毛纺织品制造和销售为主业的国有企业，与凯迪投资之前不存

在同业竞争的情况，本次协议转让不会导致同业竞争的发生。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

22

第八节 与上市公司之间的重大交易

（一）在本报告书签署之日前二十四个月内，凯迪投资及凯迪投资高级管理

人员未与天山纺织及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于最近天山纺

织经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）在本报告书提交前二十四个月内，收购人与上市公司董事、监事、高

级管理人员无发生超过5万元交易之情形。

（三）收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补

偿或者存在其他任何类似安排。

（四）截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市

公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

23

第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

（一） 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）承诺在提

交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

（二） 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属郑重声明，除下述情况

外，在签署《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》之前六个月内没有持有

或买卖天山纺织股票的行为。

在签署《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》之前六个月内买卖天山

纺织股票的情况：

根据凯迪投资公司出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司于2009年9月14日出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》，在

天山纺织本次停牌公告前6个月的期间，除下列相关人员：丛丽华（凯迪投资公

司副总经理曹戈的母亲）、张发朋（凯迪投资公司监事陈郁的丈夫）、厉荣（凯

迪投资公司副总经理曹戈的妻子）外，凯迪投资公司的董事、监事、高级管理人

员和该等人员的直系亲属没有买卖天山纺织股票的行为发生。

根据查询，丛丽华于2009年6月1日买入5000股，2009年7月13日卖出5000股，

2009年7月21日买入15000股，现持有天山纺织股份15000股；张发朋于2009年6

月11日买入800股，2009年6月12日卖出800股，现持有天山纺织股份0股；厉荣于

2009年6月1日买入5000股，于2009年7月13日卖出5000股，现持有天山纺织股份0

股。

根据凯迪投资公司《关于丛丽华、张发朋、厉荣买卖股票的说明》及凯迪投

资公司副总经理曹戈、凯迪投资公司监事陈郁作出的说明，三人买卖天山纺织股

票的行为均根据自己的独立判断，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为；丛

丽华、张发朋、厉荣就上述股票买卖行为作出了说明，均表明其在买卖天山纺织

股票时并不知悉天山纺织本次划转的任何信息，买卖天山纺织股票的行为均系自

己的独立判断，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。

丛丽华与厉荣作出承诺，由于其二人直系亲属曹戈在本次上市公司收购人凯

迪投资任职，其二人自愿放弃上述已获得的收益，对于现持有的股票，将在转让

时及时告知上市公司，并将上述所有收益归还上市公司；

王炯作出承诺，由于其直系亲属魏东在凯迪投资全资子公司任职，其自愿放

弃上述已获得的收益，对于现持有的股票，将在转让时及时告知上市公司，并将新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

24

上述所有收益归还上市公司；

张发朋作出承诺，由于其直系亲属陈郁在本次上市公司收购人凯迪投资任

职，其自愿放弃上述已获得的收益，并将上述所有收益归还上市公司。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

25

第十节 收购人的财务资料

一、收购人三年财务数据

（一）凯迪投资2008-2009 年度合并后的资产负债表

单位:元

项 目

行

次

2009 年 2008 年

流动资产: 1 —— ——

货币资金 2

839,836,716.64

639,049,125.91

△交易性金融资产 3

9,733,375.00

7,019,940.00

# 短期投资 4

应收票据 5

应收账款 6

689,088.78

46,800.00

预付款项 7

36,197,159.09

98,347,787.20

应收股利 8

应收利息 9

其他应收款 10

316,904,440.30

398,407,125.66

存货 11

281,843,060.77

115,106,467.76

其中：原材料 12

8,008,324.22

48,236.30

库存商品

（已完工开发产品）

13

32,589,753.17

5,747,091.80

一年内到期的非流动资产 14

其他流动资产 15

流动资产合计 16

1,485,203,840.58

1,257,977,246.53

非流动资产： 17

△可供出售金融资产 18

190,700,000.00

420,885,595.40

△持有至到期投资 19

#长期股权投资 20

△长期应收款 21

长期股权投资 22新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

26

844,804,037.76 112,854,264.49

#股权分置流通权 23

△投资性房地产 24

15,145,130.26

17,177,196.99

固定资产原价 25

112,675,028.66

7,465,202.75

减：累计折旧 26

11,616,460.98

1,042,377.16

固定资产净值 27

101,058,567.68

6,422,825.59

减：固定资产减值准备 28

固定资产净额 29

101,058,567.68

6,422,825.59

在建工程 30

107,790,789.18

67,585,540.99

工程物资 31

112,586.43

固定资产清理 32

4,857,551.19

10,188,135.36

△生产性生物资产 33

△油气资产 34

无形资产 35

91,536,737.69

49,951.32

其中：土地使用权 36

△开发支出 37

△商誉 38

*#合并价差 39

长期待摊费用（递延资产） 40

22,734.85

136,381.08

△递延所得税资产 41

3,581,922.80

24,825,381.11

#递延税款借项 42

其他非流动资产（其他长期资产） 43

其中：特准储备物资 44

非流动资产合计 45

1,359,610,057.84

660,125,272.33

资 产 总 计 46

2,844,813,898.42

1,918,102,518.86

项 目 行次 2009年 2008年

流动负债： 47 ——

短期借款 48新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

27

50,000,000.00 -

△交易性金融负债 49

-

#应付权证 50

-

应付票据 51

-

应付账款 52

64,656,004.85

15,110,407.47

预收款项 53

2,595,062.56

26,476,967.90

应付职工薪酬 54

1,704,198.78

1,312,980.29

其中：应付工资 55

1,450,425.75

1,200,797.04

应付福利费 56

应交税费 57

66,413,203.54

-893,753.44

其中：应交税金 58

66,235,296.03

-889,083.03

应付利息 59

应付股利 60

127,000,000.00

其他应付款 61

455,636,247.73

30,193,294.03

一年内到期的非流动负债 62

120,000,000.00

其他流动负债 63

流动负债合计 64

761,004,717.46

199,199,896.25

非流动负债： 65

长期借款 66

310,000,000.00

390,000,000.00

应付债券 67

-

长期应付款 68

-

专项应付款 69

-

预计负债 70

△递延所得税负债 71

11,458,760.75

1,071,741.46

#递延税款贷项 72新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

28

其他非流动负债 73

其中：特准储备基金 74

非流动负债合计 75

321,458,760.75

391,071,741.46

负债合计 76

1,082,463,478.21

590,271,637.71

所有者权益（或股东权益） 77

实收资本（股本） 78

420,000,000.00

420,000,000.00

国家资本 79

420,000,000.00

420,000,000.00

集体资本 80

法人资本 81

其中：国有

法人资本

82

集体法人资本

83

个人资本 84

外商资本 85

资本公积 86

62,991,255.85

-57,181,639.11

减：库存股 87

盈余公积 88

206,633,552.12

176,805,063.90

△一般风险准备 89

*#未确认投资损失（以“-”号填

列）

90

未分配利润 91

1,012,270,476.22

739,579,485.61

其中：现金股利 92

-

*外币报表折算差额 93

-323,750.26

-342,074.59

归属于母公司所有者权益合计 94

1,701,571,533.93

1,278,860,835.81

*少数股东权益 95

60,778,886.28

48,970,045.34

所有者权益合计 96

1,762,350,420.21

1,327,830,881.15

#减：资产损失 97

所有者权益合计（剔除未处理

资产损失后的金额）

98

1,762,350,420.21

1,327,830,881.15

负债和所有者权益总计 99新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

29

2,844,813,898.42 1,918,102,518.86

（二）凯迪投资2008、2009 年度合并后的利润表

单位：元

项 目 本年金额 上年金额

一、营业总收入 210,920,432.93

74,105,815.32

其中:主营业务收入 207,786,250.93

73,920,815.32

其他业务收入 3,134,182.00

185,000.00

减:营业成本 154,934,098.53

62,302,004.65

其中：主营业务成本 152,539,939.97

61,254,720.80

其他业务成本 2,394,158.56

1,047,283.85

营业税金及附加 15,540,194.00

766,541.57

销售费用

25,561.00

4,360.00

管理费用 25,712,965.01

12,931,138.05

其中：业务招待费 1,416,838.39

952,465.17

研究与开发

财务费用 21,985,486.04

-737,614.83

其中：利息支出 27,688,523.41

9,002,854.23

利息收入 6,315,958.65

11,314,585.31

汇兑净损失（汇兑净

收益以“-”号填列）

332,328.58

△资产减值损失 1,542,878.41

838,161.91

其他

-

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 4,514,245.00

-18,888,645.00

投资收益（损失以“-”号填列） 415,060,040.09 510,374,263.49

其中：对联营企业和合营企业的投资收益新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

30

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 410,753,535.03

489,486,842.46

加：营业外收入 1,128,816.82

931,818.73

其中：非流动资产处置利得

300,729.46

非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）

政府补助（补贴收入）

755,900.00

债务重组利得

减：营业外支出 6,213,817.05

212,197.76

其中：非流动资产处置损失 5,957,770.84

非货币性资产交换损失（非货币性交易损

失）

债务重组损失

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 405,668,534.80

490,206,463.43

减：所得税费用 100,573,501.90

-1,217,788.96

加：*#未确认的投资损失

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 305,095,032.90

491,424,252.39

减：* 少数股东损益 2,575,554.07

-853,079.37

五、归属于母公司所有者的净利润 302,519,478.83

492,277,331.76

六、每股收益：

基本每股收益

稀释每股收益

（三）凯迪投资2008、2009 年度合并后的现金流量表

单位：元

项 目 本年金额 上年金额

一、经营活动产生的现金流量： — —

销售商品、提供劳务收到的现金

112,447,840.91

99,617,343.22

收到的税费返还

-

-新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

31

收到的其他与经营活动有关的现金

244,906,319.69

21,424,254.19

经营流动现金流入小计

357,354,160.60

121,041,597.41

购买商品、接受劳务支付的现金

90,481,912.59

155,751,716.31

支付给职工以及为职工支付的现金

12,161,815.00

5,173,129.54

支付的各项税费

47,475,198.08

5,549,624.94

支付的其他与经营活动有关的现金

301,196,059.64

46,782,501.99

经营活动产生的现金流出小计

451,314,985.31

213,256,972.78

经营活动产生的现金流量净额

-93,960,824.71

-92,215,375.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

367,218,665.05

593,980,048.89

取得投资收益所收到的现金

416,118,737.94

23,174,709.32

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产所收回的现金净额

1,833,100.00

-

处置子公司及其他经营单位收回的现金

净额

-

-

收到的其他与投资活动有关的现金

50,000,000.00

242,308,109.03

投资活动现金流入小计

835,170,502.99

859,462,867.24

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金

130,324,279.09

5,523,976.43

投资所支付的现金

438,858,969.18

404,975,538.70

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

30,767,143.81

支付的其他与投资活动有关的现金

750,381.22

351,888,873.34

投资活动现金流出小计

569,933,629.49

793,155,532.28

投资活动产生的现金流量净额

265,236,873.50

66,307,334.96

三、筹资活动产生的现金流量：

-新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

32

吸收投资所收到的现金

23,215,800.00

10,300,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金

-

10,300,000.00

取得借款所收到的现金

254,820,519.32

390,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现

金

20,669.76

2,160,000.00

筹资活动现金流入小计

278,056,989.08

402,460,000.00

偿还债务所支付的现金

160,000,000.00

-

分配股利、利润或偿付利息所支付

的现金

83,848,117.35

28,657,004.17

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

润

-

-

支付的其他与筹资活动有关的现金

4,775,865.11

351,820.00

筹集活动现金流出小计

248,623,982.46

29,008,824.17

筹集活动产生的现金流量净额

29,433,006.62

373,451,175.83

四、汇率变动对现金及现金等价的影响

78,535.32

-

五、现金及现金等价物净增加额

200,787,590.73

347,543,135.42

加：其初现金及现金等价物余额

639,049,125.91

291,505,990.49

六：期末现金及现金等价物余额

839,836,716.64

639,049,125.91

（四）凯迪投资2007 年度合并后的资产负债表

单位：元

项 目 行次2007 年

流动资产: 1 ——

货币资金 2 291,505,990.49

△交易性金融资产 3 24,999,075.00

# 短期投资 4

应收票据 5

应收账款 6 49,400.00

预付款项 7 5,343,121.20

应收股利 8

应收利息 9新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

33

其他应收款 10 271,065,957.00

存货 11 90,476,828.43

其中：原材料 12

库存商品 13 2,946,240.00

一年内到期的非流动资产 14

其他流动资产 15 1,215,800.00

流动资产合计 16 684,656,172.12

非流动资产： 17

△可供出售金融资产 18 1,539,498,806.18

△持有至到期投资 19

#长期债权投资 20

△长期应收款 21

长期股权投资 22 60,404,264.49

#股权分置流通权 23

△投资性房地产 24 10,934,226.42

固定资产原价 25 4,214,755.00

减：累计折旧 26 404,305.06

固定资产净值 27 3,810,449.94

减：固定资产减值准备 28

固定资产净额 29 3,810,449.94

在建工程 30

工程物资 31

固定资产清理 32 10,188,135.36

△生产性生物资产 33

△油气资产 34

无形资产 35 134,170.66

其中：土地使用权 36

△开发支出 37

△商誉 38

*#合并价差 39

长期待摊费用（递延资产） 40 159,896.33

△递延所得税资产 41 383,877.44

#递延税款借项 42

其他非流动资产（其他长期资产） 43

其中：特准储备物资 44

非流动资产合计 45 1,625,513,826.82

资 产 总 计 46 2,310,169,998.94

项 目 行次 2007 年

流动负债： 47 ——

短期借款 48新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

34

△交易性金融负债 49

#应付权证 50

应付票据 51

应付账款 52 2,735,011.49

预收款项 53 750,000.00

应付职工薪酬 54 72,615.34

其中：应付工资 55

应付福利费 56 15,965.00

应交税费 57 629,588.84

其中：应交税金 58 629,588.84

应付利息 59

应付股利 60 133,755,854.17

其他应付款 61 16,289,076.50

一年内到期的非流动负债 62

其他流动负债 63

流动负债合计 64 154,232,146.34

非流动负债： 65

长期借款 66

应付债券 67

长期应付款 68

专项应付款 69

预计负债 70

△递延所得税负债 71

#递延税款贷项 72

其他非流动负债 73

其中：特准储备基金 74

非流动负债合计 75 -

负债合计 76 154,232,146.34

所有者权益（或股东权益） 77

实收资本（股本） 78 420,000,000.00

国家资本 79

集体资本 80

法人资本 81 420,000,000.00

其中：国有法人资本 82 420,000,000.00

集体法人资本 83

个人资本 84

外商资本 85

资本公积 86 1,176,101,203.61

减：库存股 87

盈余公积 88 126,920,922.89

△一般风险准备 89

*#未确认投资损失（以“-”号填列） 90新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

35

未分配利润 91 412,186,294.86

其中：现金股利 92

*外币报表折算差额 93

归属于母公司所有者权益合计 94 2,135,208,421.36

*少数股东权益 95 20,729,431.24

所有者权益合计 96 2,155,937,852.60

#减：资产损失 97

所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 98 2,155,937,852.60

负债和所有者权益总计 99 2,310,169,998.94

（五）凯迪投资2007 年度合并后的利润表

单位：元

项 目 行次 2007年

一、营业总收入 1 21,744,867.06

其中:主营业务收入 2 21,744,867.06

其他业务收入 3 -

减营业成本 4 11,860,231.95

其中：主营业务成本 5 11,860,231.95

其他业务成本 6 -

营业税金及附加 7 158,514.62

销售费用 8 6,730.00

管理费用 9 12,223,818.16

其中：业务招待费 10 666,560.53

研究与开发 11 -

财务费用 12 8,683,698.36

其中：利息支出 13 15,660,125.00

利息收入 14 4,753,635.78

汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列） 15

△资产减值损失 16 1,535,509.76

其他 17 -

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 18 12,437,475.00

投资收益（损失以“-”号填列） 19 1,277,659,633.83

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21 1,277,373,473.04

加：营业外收入 22 18,532.31新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

36

其中：非流动资产处置利得 23

非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 24

政府补助（补贴收入） 25

债务重组利得 26

减：营业外支出 27 463,496.18

其中：非流动资产处置损失 28

非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 29

债务重组损失 30

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 31 1,276,928,509.17

减：所得税费用 32 -92,164.76

加：*#未确认的投资损失 33

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 34 1,277,020,673.93

减：* 少数股东损益 35 728,913.90

五、归属于母公司所有者的净利润 36 1,276,291,760.03

六、每股收益： 37

基本每股收益 38

稀释每股收益 39

（六）凯迪投资2007 年度合并后的现金流量表

单位：元

项 目 行次2007 年度

一、经营活动产生的现金流量： 1 —

销售商品、提供劳务收到的现金 2 22,574,867.06

收到的税费返还 3 -

收到的其他与经营活动有关的现金 4 27,915,641.71

经营流动现金流入小计 5 50,490,508.77

购买商品、接受劳务支付的现金 6 105,037,859.38

支付给职工以及为职工支付的现金 7 4,702,801.51

支付的各项税费 8 417,862.33

支付的其他与经营活动有关的现金 9 208,472,275.01

经营活动产生的现金流出小计 10 318,630,798.23

经营活动产生的现金流量净额 11 -268,140,289.46

二、投资活动产生的现金流量： 12 —新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

37

收回投资所收到的现金 13 -

取得投资收益所收到的现金 14 1,261,892,380.11

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金

净额

15 25,617,539.60

处置子公司及其他经营单位收回的现金净额 16 -

收到的其他与投资活动有关的现金 17 -

投资活动现金流入小计 18 1,287,509,919.71

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金19 14,758,323.55

投资所支付的现金 20 462,369,770.03

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21

支付的其他与投资活动有关的现金 22

投资活动现金流出小计 23 477,128,093.58

投资活动产生的现金流量净额 24 810,381,826.13

三、筹资活动产生的现金流量： 25

吸收投资所收到的现金 26 665,857,539.19

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27

取得借款所收到的现金 28

收到的其他与筹资活动有关的现金 29

筹资活动现金流入小计 30 665,857,539.19

偿还债务所支付的现金 31 200,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 626,211,416.34

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33

支付的其他与筹资活动有关的现金 34 173,634,468.27

筹集活动现金流出小计 35 999,845,884.61

筹集活动产生的现金流量净额 36 -333,988,345.42

四、汇率变动对现金及现金等价的影响 37

五、现金及现金等价物净增加额 38 208,253,191.25

加：其初现金及现金等价物余额 39 83,252,799.24

六：期末现金及现金等价物余额 40 291,505,990.49

二、审计意见

新疆瑞新有限责任会计师事务所对凯迪投资2009 年度的财务会计报告进行

了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

38

三、2009 年会计报表附注

一、公司基本情况

新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称本公司）经新疆维吾尔自治区工商行

政管理局核准，于2006 年5 月12 日成立，取得6500001001998 号《企业法人营

业执照》。法定代表人：黄文媛；注册资本：人民币肆点贰亿元；法定住所：乌

鲁木齐市民主路79 号；企业类型：有限责任公司；主要经营范围：资产管理、

证券业投资、项目投资及相关咨询服务等。

本公司系由36 家出资单位于2006 年5 月12 日组建的有限责任公司，2007

年根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于研究新疆凯迪投资有限责任公司股权调

整问题的会议纪要》（新政阅[2007]11 号）， 农村信用联社全面溢价收购新疆

凯迪投资有限责任公司36 家股东股权,股权转让价格以各股东实际出资

84,000,000.00 元为基数,每股溢价至5 元。本公司成为独资企业，于2007 年11

月15 日在自治区工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。

本公司申请登记的注册资本为人民币420,000,000.00 元，第一期出资为人民

币84,000,000.00 元，已经上海立信会计师事务所有限责任公司新疆分所审验,并

于2006 年5 月12 日出具信长会师新验字(2006)第002 号验资报告书。第二期出

资人民币336,000,000.00 元，以资本公积、未分配利润转增实收资本,其中：由资

本公积转增人民币144,607,250.66 元，由未分配利润转增人民币191,392,749.34

元，已经新疆瑞新有限责任会计师事务所验证，并出具瑞新会验字【2007】第

82 号验资报告书。

2008 年4 月15 日，新疆维吾尔自治区农村信用社联合社与新疆金融投资有

限公司签订股权转让合同书，将持有的本公司全部股权转让新疆金融投资有限公

司，并于2008 年4 月16 日将该股权交割完毕。

本公司的母公司为新疆金融投资有限公司。

二、财务报表的编制基础

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定

进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公

司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

39

四、重要会计政策、会计估计的说明

企业应当披露重要的会计政策和会计估计，并对重要会计政策和会计估计的

确定依据、财务报表项目的计量基础，以及会计估计中所采用的关键假设和不确

定因素进行披露。

（一）目前执行的会计准则和会计制度

本公司执行企业会计准则。

（二）会计年度

本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（四)记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

1.外币业务的核算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因

资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产

生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交

易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非

货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与

原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损

益。

A．企业发生外币业务时，将有关外币金额折合为人民币金额记账。除另有

规定外，所有与外币业务有关的账户，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按

照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率，即当期平均汇率

）作为折算汇率折合成人民币记账。

B．外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调

整，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同

而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

40

购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化

外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日

的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性

项目按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币

金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益。

C．外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产

的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折

算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

2.外币会计报表的折算

资产负债表

A．所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的即期汇率（或:采用

按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率）折算为母公司

记账本位币；

B．所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目均按照发生时的

即期汇率(或:采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇

率)折算为母公司记账本位币；

C．“未分配利润”项目以折算后的所有者权益变动表中该项目的数额直接

填列；

D．折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作

为外币报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示；

E．年初数按照上年折算后的资产负债表有关项目金额列示。

利润表

A．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按

照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率）折算；

B．产生的外币财务报表折算差额，作为外币报表折算差额，在资产负债表

所有者权益项目下单独列示。

所有者权益变动表

A．当前计提的“盈余公积”采用当期平均汇率折算；新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

41

B．期初盈余公积为以前年度计提的盈余公积按相应年度平均汇率折算后金

额的累计；

C．“期初未分配利润”项目，为以前年度未分配利润记账本位币金额的累

计。

现金流量表

现金流量表主表所有项目，应当采用现金流量发生日的即期汇率或按照系统

合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现

金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

（六）现金及现金等价物的确定标准

1.现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

2.现金等价物为本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、

流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（七）交易性金融资产

1.本公司的交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关

的交易费用在发生时计入当期损益。

2.在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将

来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入

当期损益。

3.本公司交易性金融资产的公允价值是按以下方法进行确定：

存在活跃市场的金融资产，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的

报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，

且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；

不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括

参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上

相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模

型等。

（八）应收款项

本公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿

后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显

特征表明无法收回时经公司批准确认为坏账。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

42

本公司采用备抵法核算坏账损失。对于单项金额重大的应收款项，单独进行

减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于账面

价值的差额，确认减值损失，计入当期损益；对于单项金额不重大的应收款项与

经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法划分为若干组合，再按这些应

收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，计入当期损益；

本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：

账 龄计提比例

1年以内1%

1--2年5%

2--3年10%

3--4年15%

4--5年20%

5年以上30%

应收款项转让、质押、贴现等会计处理方法：

以应收债权为质押取得借款时，按照实际收到的款项，借记“银行存款”科

目，按照实际支付的手续费，借记“财务费用”科目，按照银行借款本金并考虑

借款期限，贷记“短期借款”等科目。

将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按实际收到的款项，

借记“银行存款”等科目，按照预计将发生的销售退回和销售折让(包括现金折

扣)的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的坏账准备金额，

借记“坏账准备”科目，按照应支付的相关手续费的金额，借记“财务费用”科

目，按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借（或贷）记“营

业外支出（收入）”科目；附有追索权的，按照以应收债权为质押取得借款的会

计处理原则进行处理。

应收债权贴现，比照应收债权出售的会计处理原则进行处理。

（九）存货

本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、

库存商品、开发产品等，以实际成本计价。

存货的发出按加权平均法或个别计价法计价确定其实际成本。

存货实行永续盘存制度。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

43

年末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值指在正常生产过程中，

以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

金后的价值确定。

本公司年末按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如果存货可变

现净值低于存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

（十）长期投资

1.长期股权投资的范围：

本公司持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司的投

资；

本公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性

投资，即对合营企业的投资；

本公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业

的投资;

对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、

公允价值不能可靠计量的权益性投资。

2. 初始投资成本的确定：

同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所

有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的

直接相关费用计入当期损益。

非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得

对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的

公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资

成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

44

以非货币性资产交换换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），

按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的，

收到补价时按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额，作

为初始投资成本；支付补价时按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费和补

价，作为初始投资成本。当有证据表明，以非货币性资产交换换入的长期股权投

资不具有商业实质且公允价值不能够可靠地计量时，以换出资产的账面价值和应

支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

以债务重组方式将应收债权转作资本的，按享有被投资单位股份的公允价值

作为长期股权投资初始投资成本。

3. 长期股权投资核算方法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的

长期股权投资，采用成本法进行核算。其中：公司对子公司长期股权投资在编制

合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资，公司以被

投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，且所确认投资收益仅

限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作为初始投资

成本的收回；

公司对被投资单位具有共同控制或具有重大影响，采用权益法核算。采用权

益法核算的长期股权投资，期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净

损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分

派的利润或现金股利计算应分回的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。确

认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投

资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投

资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当

计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本；

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；

长期股权投资处置时，按其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

45

变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比

例转入当期损益；

4.期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资

单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金

额低于账面价值的差额单项计提减值准备。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不

得转回。

（十一）持有至到期的投资

本公司对持有至到期投资，按照取得时的公允价值和相关的交易费用之和作

为初始确认金额。

支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收

项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际实际利率计算确认利息收

入，计入投资收益。

实际利率在取得持有至到期投资时确定，并在存续期间或适用的更短期间内

保持不变。

期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现

金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来

现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值

损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客

观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损

益。

（十二）可供出售金融资产

本公司对可供出售金融资产，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作

为初始初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或

已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。

期末，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公

积。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

46

处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额

计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置

部分的金额转出，计入投资收益。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形

成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。

（十三）投资性房地产

本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售

的房地产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后

转让的土地使用权和已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关

的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用年限平均法计提折

旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别预计净残值率预计使用年限年折旧率

房屋建筑物3% 40 2.425%

期末，逐项对投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的

差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不

得转回。

（十四）固定资产

本公司的固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经

营管理而持有的单位价值较高的有形资产。固定资产按取得时的实际成本入账，

以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计

的经济使用年限和预计净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 预计净残值率 预计使用年限 年折旧率

房屋建筑物 3% 40 2.43%

运输设备 3% 10 9.70%

电子设备 3% 5 19.40%

其他设备 3% 5 19.40%

在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩

余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。

固定资产后续支出的会计处理方法：新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

47

固定资产修理费用，直接计入当期费用。

固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定

资产的可收回金额。

固定资产装修费用，符合资本化原则的，在固定资产科目下单设“固定资产

装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的

期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

融资租入固定资产发生的后续支出，比照上述原则处理。

经营租入固定资产发生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限

两者中年限较短的期间内，采用合理方法单独计提折旧。

对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于

技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格

品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带

来经济利益的固定资产全额计提减值准备。

年末公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市

价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价

值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。

（十五）在建工程

本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在

工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直

接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到

预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态

后，计入当期损益。

年末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收

回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。资

产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（十六）无形资产

（1）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现

值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

48

（2）使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计

的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合

同性权利或其他法定权利的期限；

b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业

续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使

用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益

的期限。

（3）按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该

项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进

行摊销。

（4）矿区权益的核算方法

A、矿区权益是指企业取得的在矿区内勘探、开发和生产矿产品的权利。

矿区权益分为探明矿区权益和未探明矿区权益。探明矿区，是指已发现探明

经济可采储量的矿区；未探明矿区，是指未发现探明经济可采储量的矿区。

B、为取得矿区权益而发生的成本应当在发生时予以资本化。企业取得的矿

区权益，应当按照取得时的成本进行初始计量：

①申请取得矿区权益的成本包括探矿权使用费、采矿权使用费、土地或海域

使用权支出、中介费以及可直接归属于矿区权益的其他申请取得支出。

②购买取得矿区权益的成本包括购买价款、中介费以及可直接归属于矿

区权益的其他购买取得支出。

C、探明矿区的成本按探明及可能的矿产储量以工作量法进行摊销。

D、未探明矿区因最终未能发现探明经济可采储量而放弃的，应当按照放弃

时的账面价值转销未探明矿区权益并计入当期损益。因未完成义务工作量等因素

导致发生的放弃成本，计入当期损益。

（5）勘探开发成本和地质成果的核算方法新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

49

①企业在矿产勘探生产过程中发生的各项费用，计入“勘探开发成本”中，

矿产勘探结束形成地质成果的，转入“地质成果” 中，不能形成地质成果的，

一次计入当期损益。

②地质成果按探明及可能的矿产储量以工作量法进行摊销。

（6） 无形资产的减值

期末，逐项对无形资产进行检查，如存在下列迹象，则表明无形资产可能发

生了减值，应当对其可收回金额进行估计，对无形资产的可收回金额低于其账面

价值的部分，计提减值账准备，计入当期损益。

a.某项无形资产已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大

不利影响;

b.某项无形资产的市价在当期大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形

资产；

c.其他足以证明某项无形资产的账面价值超过可收回金额的情形。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（十七）商誉

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期

损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不得转回。

（十八）长期待摊费用

本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期

超过一年的各项费用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经

营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期

的损益。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销

项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十九）借款费用

1.借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而

发生的汇兑差额等。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

50

2.借款费用应同时满足下列条件的，才予以资本化，计入相关资产成本，除

此之外，借款费用应在发生时计入当期损益。

a.资产支出已经发生；

b.借款费用已经发生；

c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或生产活动已经开始。

3.资本化金额的确定：在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，

不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。

a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当

期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资

产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。一般借款发生的辅助费用，于发

生时计入当期损益。

4．资本化率的确定

资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

5. 暂停资本化

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时

间连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化。中断期间发生的借款费用确认

为费用计入当期损益，直至资产的购建或生产活动重新开始。

6.停止资本化

当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款

费用停止资本化，之后所发生的借款费用于发生当期确认为费用，计入当期损益。

（二十）收入确认原则

本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，本公

司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控

制，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成

本能够可靠地计量时，确认收入的实现。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

51

本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价

款或取得收取价款的证据时，确认收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计

年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的

价款很可能流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量

时，按完工百分比法确认收入；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，

按结账时已完成工程进度的百分比法确认收入的实现。

本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济

利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

本公司的房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，本公司已将

房地产的主要风险和报酬已转移给购货方，对该房地产不再继续保留管理权和实

际控制权时确认销售收入的实现。

（二十一）职工薪酬

在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产

品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。

本公司按照工资总额的一定比例提取养老保险费、医疗保险费等社会保险

费、住房公积金、工会经费及职工教育经费，并按月向劳动和社会保障机构缴纳

相应的费用，并按受益对象分别计入当期成本或费用。

（二十二）政府补助

1. 本公司政府补助同时满足下列条件的，予以确认：

a. 公司能够满足政府补助所附条件；

b. 公司能够收到政府补助。

2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；为非货币性资产

的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。名义金

额为1 元。

3. 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

a.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均

分配,计入当期损益。

b.与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相

关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；

用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

52

（二十三）预计负债的确认

本公司将与或有事项相关的义务且同时满足以下条件的，确认为预计负债：

a.该义务是企业承担的现时义务；

b.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

c.该义务的金额能够可靠地计量。

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认

为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上

述条件，确认为预计负债。

（二十四）所得税的会计处理方法：

本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

五、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明

1、本年度度未发生会计估计变更

2、重大会计差错更正事项

序

号

项目 借方项目 贷方项目 金额

影响08 年合并

利润表+ (-)

一 本公司调整项目

1 补提2008 年终奖金 管理费用 应付工资 1,050,797.04 -1,050,797.04

2 补记08 年办公室装修费用 管理费用 其他应收款 96,821.20 -96,821.20

管理费用 229,036.71

3

补记北京冠城园、办公区08

年物业、采暖费 其他业务支出

其他应付款

31,511.22

-260,547.93

4 补提07、08 年土地使用税 管理费用 应交税费 16,909.39 -16,909.39

5

应收07 年多分配给自治区

农村信用社股利

其他应收款

年初未分配

利润

12,000,000.00 0.00

6 补记分配08 年利润 利润分配 应付股利 1,000,000.00 0.00

7

调整08 年可供出售金融资

产账面价值与其计税基础

之间的差额产生的递延所

得税

递延所得税资

产

资本公积 21,948,429.16 0.00

小计 -1,425,075.56

二 子公司新疆凯迪房产开发有限公司调整项目新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

53

商誉 32,465,007.20

营业外收入 176,678.93

1

08 年并购新疆蓝天阳光投

资有限公司，合并该子公司

的会计报表时, 对子公司的

财务报表调整为按取得的

被购买方可辨认净资产公

允价值为基础

在建工程

少数股东权

益

16,077,248.39

176,678.93

小计 176,678.93

三 子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司调整项目

其他应收款 1,638,121.91

1

调整08 年往来款项,母子公

司之间的往来款坏账抵消

预付账款

资产减值损失16,546.69

16,546.69

2

抵消08 年坏账准备产生的

递延所得税资产

递延所得税资

产

所得税费用 -4,136.67 -4,136.67

少数股东权

益

-9,745.41

外币报表折

算

-4,855.12

3

08 年会计差错更正“外币报

表折算差额”误计入“财务费

用”

财务费用

未分配利润 -337,219.47

351,820.00

小计 364,230.02

四 子公司新疆华凯投资有限公司调整项目

1 冲减08 年多提企业所得税 所得税费用 应交税金 -13,022.51 13,022.51

小计 13,022.51

五 调增08 年少数股东损益 未分配利润

少数股东损

益

35,474.82

0.00

小计 0.00

合计 -871,144.10

上述事项对2008 年财务报表影响：调增资产总额50,117,945.30 元；调增负

债总额2,315,231.85 元；调增所有者权益47,802,713.45 元，其中：资本公积调增

21,948,429.16 元，未分配利润调增9,756,161.61 元，外币报表折算调减4,855.12

元，少数股东权益调增16,102,977.80 元；调减08 年净利润871,144.10 元，调增

08 年年初未分配利润12,000,000.00 元。

六、税项

1.本公司主要适用的税种和税率新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

54

税种 计税依据 税率

营业税营业收入5%

城建税营业税额7%

教育费附加营业税额3%

企业所得税应纳税所得额25%

2. 税收优惠及批文

本公司依据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于免征新疆凯迪投资有限

责任公司企业所得税的函》（新政办〔2006〕179 号），免征2006 年至2008 年

企业所得税。

本公司三级子公司克拉玛依市美林房地产开发有限公司根据新疆维吾尔自

治区地方税务局向克拉玛依市地方税务局下发的“关于免征克拉玛依市美林房地

产开发有限公司销售不动产营业税问题的批复”，克拉玛依市美林房地产开发有

限公司在独山子区从事房地产开发销售不动产取得的收入特案给予免征营业税。

七、合并会计报表重要项目注释

以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指2009 年

1 月1 日，“年末”指2009 年12 月31 日，“上期”指2008 年度，“本期”指

2009 年度。

1、货币资金

项 目年末余额年初余额

现金 5 58,969.70 1 2,394.40

其中：人民币 5 58,969.70 1 2,394.40

银行存款 8 39,269,317.70 6 35,175,547.76

其中：人民币 8 11,760,450.03 6 35,175,547.76

美元 2 7,508,841.47

索姆 2 6.20

其他货币资金 8 ,429.24 3 ,861,183.75

合 计 8 39,836,716.64 6 39,049,125.91

2、交易性金融资产新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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项 目年末公允价值年初公允价值

一、交易性债券投资

二、交易性权益工具投资

三、指定为公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 9,733,375.00 7,019,940.00

四、衍生金融资产

合 计 9,733,375.00 7,019,940.00

3、应收账款

（1）账龄分析

年末余额坏账比例(%) 坏账准备年初余额坏账比例(%) 坏账准备

1年以内 651,402.81 1% 6,514.03 - - -

1 - 2年 - - - - - -

2 - 3年 - - - 52,000.00 10% 5,200.00

3 - 4年 52,000.00 15% 7,800.00 - - -

合计 703,402.81 - 14,314.03 52,000.00 - 5,200.00

账 龄

年末数年初数

(2)大额应收帐款

债务人名称 款项内容 金额

新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 应收消费款 341,385.60

签单收入 应收消费款 262,171.90

诉讼费 应收欠款 52,000.00

人保财险新疆分公司 应收消费款 35,365.31

4、预付账款

（1）账龄分析

金额占总额比例（%） 金额 占总额比例（%）

1年以内 3 6,077,159.09 99.67% 9 8,347,787.20 100%

1 - 2年 1 20,000.00 0.33% - -

2 - 3年 - - - -

3年以上 - - - -

合 计 3 6,197,159.09 100% 9 8,347,787.20 100%

账 龄

年末余额年初余额

(2)大额预付帐款

债务人名称 款项内容 金额

新疆西拓矿业有限公司 预付投资款 31,500,000.00

新疆地质工程公司 预付工程款 1,550,000.00

新疆宇田实业有限公司 预付工程款 655,750.00

新疆中泰工程公司 预付工程款 488,539.55

新疆中天天业建筑公司 预付工程款 360,000.00新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

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注：①账龄超过1 年未收回预付款项的原因：本公司子公司新疆凯迪房地产

开发有限公司预付其板房沟项目电网建设费，因项目未决算，故未结转；

②年末预付新疆西拓矿业有限公司的投资款31,500,000.00 元，为子公司新

疆凯迪矿业投资股份有限公司对新疆西拓矿业有限公司预付投资款，截止2009

年12 月31 日，新疆西拓矿业有限公司尚未完成验资及审批手续。

5、其他应收款

（1）账龄分析

年末余额比例坏账准备年初余额比例坏账准备

1年以内 249,107,774.92 1% 2,788,396.28 378,950,067.11 1% 1,186,804.31

1 - 2年 30,398,985.45 5% 1,511,059.13 21,474,530.22 5% 1,146,667.36

2 - 3年 385,871.79 10% 38,587.18 351,000.00 10% 35,000.00

3 - 4年 48,646,718.51 15% 7,296,867.78 - -

4 - 5年 -

5年以上 -

合计 328,539,350.67 - 11,634,910.37 400,775,597.33 - 2,368,471.67

账 龄

年末数年初数

（2）本年实际冲销的其他应收款

本年无实际冲销的其他应收款。

（3）预付账款转入其他应收款的情况

本年无从预付账款转入其他应收款的情况。

（4）大额其他应收款项

债务人名称 款项内容 金额

新疆国有资产投资经营有限责任公司 借款 218,145,408.60

张建勋 预付股权转让款 30,000,000.00

八户梁村委会 由原延隆公司转入借款 24,494,751.40

乌鲁木齐市土地储备中心 由原延隆公司转入应收土地补偿款 18,048,772.00

斯经阿尔有限合作公司 收购比列瓦里金矿带矿权前期支出 13,656,400.00

新疆西拓矿业有限公司 暂借款 6,000,000.00

注:①本公司3 年以上其应收账款中：48,295,718.51 元为2009 年4 月三级子

公司新疆华凯投资有限公司并购新疆延隆投资开发有限公司,由延隆公司转入；

350,000.00 元为本公司支付的审计费，因对方未开票，故挂账至今。

②2008 年6 月24 日，本公司和子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司与新

疆润隆投资有限公司的股东张建勋、李照久签订股权收购协议，并约定本协议生新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

57

效后，新疆凯迪矿业投资股份有限公司支付定金3000 万元，截止报告日，尚未

签订《股权转让合同》。

③本公司的三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限责任公司与斯经阿尔

有限合作公司签订代理合同，由斯经阿尔有限合作公司负责代理（吉尔吉斯）凯

迪矿业投资有限责任公司在吉尔吉斯国收购比列瓦里金矿带矿权，合同约定代理

费200 万美元。

6、存货

（1）存货年初、年末余额及本年增减变动情况

项 目年初余额本年增加数本年减少数年末余额

原材料 48,236.30 9 ,571,050.28 1 ,610,962.36 8 ,008,324.22

低值易耗品 - 3 07,778.92 4 5,613.57 2 62,165.35

库存商品 223,091.80 8 ,445,701.67 6 ,120,825.44 2 ,547,968.03

产成品 - 3 ,992,995.41 3 ,992,995.41

开发产品 5,524,000.00 1 66,045,340.55 1 45,520,550.82 2 6,048,789.73

开发成本 109,091,139.66 3 59,159,626.49 2 27,267,948.12 2 40,982,818.03

其他库存商品 220,000.00 - 2 20,000.00 -

合 计 115,106,467.76 5 47,522,493.32 3 80,785,900.31 2 81,843,060.77

本公司二级子公司新疆凯迪房地产开发有限公司2007 年以8470.00 万元取得昌

吉市长宁南路土地一块,土地面积176.47 亩,截至2009 年12 月31 日该块土地开

发总成本8758.04 万元。

7、可供出售金融资产

项　目年末公允价值年初公允价值

1、可供出售权益工具 190,700,000.00 420,885,595.40

合 计 190,700,000.00 420,885,595.40

8、长期股权投资

（1）长期股权投资年初、年末余额

项 目年初账面余额本年增加数本年减少数年末账面余额

长期股权投资 1 12,854,264.49 7 64,737,885.16 3 2,788,111.89 8 44,804,037.76

其中：对子公司的投资 -

对合营企业投资 3 81,500,000.00 7 88,111.89 3 80,711,888.11

对其他企业投资 1 12,854,264.49 3 83,237,885.16 3 2,000,000.00 4 64,092,149.65新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

58

（2）对重大的合营企业投资

被投资单位名称注册地业务性质

持股比例

（%）

表决权比例

（%）

期末净资产

总额（万

元）

本期营业收

入

本期净利润

（万元）

新疆西拓矿业有

限公司

乌鲁木齐市

长春路

铜矿的勘探

与开发

50% 50% 14900.06 -227.73

注：①根据2009 年11 月23 日签订的《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿合作勘

探、开发、开采补充协议书》，子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司享有西拓

矿业有限公司50%的股权的全部出资义务为4.13 亿元，其中支付原西拓矿业股

东购买款3.065 亿元，向西拓矿业现金增资1.065 亿元（该投资尚在国资委审批

过程中）。

②子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司与合营各方依据《新疆哈密市黄土

坡铜多金属矿合作勘探、开发、开采协议》、《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿合作

勘探、开发、开采补充协议书》和2009 年7 月25 日《新疆西拓矿业有限公司章

程》的约定对新疆西拓矿业有限公司实施共同控制。

③合营企业与子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司的重要会计政策、会计

估计不存在重大差异；

④子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司取得合营企业时，因无法合理确定

取得投资时合营企业各项可辨认资产公允价值，本期无法以公允价值为基础对投

资成本及对合营企业的本年度净损益进行调整。

（3）按成本法核算的重大股权投资新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

59

被投资单位初始投资成本年初账面余额本期增加本期减少期末余额

新疆金纺织股份公司 5,000,000.00 5,911,519.98 5 ,911,519.98

新疆华融国际信托投资公司 22,450,000.00 21,942,744.51 21,942,744.51

中国彩棉（集团）股份公司 10,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

新疆宏泰矿业有限责任公司 8,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00

阿勒泰市农信社联合社 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

米泉市农信社联合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

阜康市农信社联合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

阿克苏市农信社联合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

库车县农信社联合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

新和县农信社联合社 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

巴里坤哈萨克自治县农信社 3,000,000.00 3 ,000,000.00 3,000,000.00

新疆石河子农村合作银行 27,050,000.00 2 7,050,000.00 27,050,000.00

伊吾县伊吾镇农信社 3,000,000.00 3 ,000,000.00 3,000,000.00

新疆天山毛纺织股份公司 318,187,885.16 3 18,187,885.16 318,187,885.16

合计 431,687,885.16 112,854,264.49 3 51,237,885.16 - 464,092,149.65

（4）按权益法核算的重大股权投资

应计损益

本年实收

红利

新疆西拓矿

业有限公司 3 81,500,000.00 -788,111.89 380,711,888.11

合计 3 81,500,000.00 - -788,111.89 380,711,888.11

其他所有者

权益变动

年末账面余额

损益调整变动

被投资单位初始余额

年初余

额

投资成

本变动

9、投资性房地产

（1）投资性房地产原值、累计折旧、减值准备、净值新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

60

　　　项　　目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

一、原价合计 17,569,856.78 43,766.45 1,744,325.01 15,869,298.22

1、房屋、建筑物 17,569,856.78 43,766.45 1,744,325.01 15,869,298.22

2、土地使用权

二、累计折旧和累计摊销合计 392,659.79 426,239.04 94,730.87 724,167.96

1、房屋、建筑物 392,659.79 426,239.04 94,730.87 724,167.96

2、土地使用权

三、投资性房地产减值准备累计金额合计

1、房屋、建筑物

2、土地使用权

四、投资性房地产账面价值合计 17,177,196.99 15,145,130.26

1、房屋、建筑物 17,177,196.99 15,145,130.26

2、土地使用权

(2)本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用426,239.04 元。

10、固定资产

（1）固定资产原值、累计折旧、减值准备、净值

　　　项　　目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

一、原价合计 7,465,202.75 105,324,981.91 115,156.00 112,675,028.66

房屋、建筑物 696,459.96 82,169,037.25 82,865,497.21

通用设备 - 180,000.00 180,000.00

运输工具 4,973,875.79 6,121,030.80 74,512.00 11,020,394.59

其他设备 1,100,638.00 2,194,370.63 13,534.00 3,281,474.63

机器设备 16,024.00 12,918,757.71 2,690.00 12,932,091.71

电子设备 678,205.00 1,741,785.52 24,420.00 2,395,570.52

二、累计折旧和累计摊销合计 1,042,377.16 10,599,335.14 25,251.32 11,616,460.98

房屋、建筑物 8,542.92 7,613,951.21 7,622,494.13

通用设备 - - -

运输工具 747,588.18 1,461,319.91 4,526.67 2,204,381.42

其他设备 134,551.43 505,624.75 10,556.54 629,619.64

机器设备 547.95 460,886.84 148.75 461,286.04

电子设备 151,146.68 557,552.43 10,019.36 698,679.75

三、固定资产账面价值合计 6,422,825.59 101,058,567.68

房屋、建筑物 687,917.04 75,243,003.08

通用设备 - 180,000.00

运输工具 4,226,287.61 8,816,013.17

其他设备 966,086.57 2,651,854.99

机器设备 15,476.05 12,470,805.67

电子设备 5 27,058.32 1 ,696,890.77新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

61

（2）本年增加的固定资产中，无由在建工程转入的金额。

（3）本年增加的累计折旧中：本年计提的折旧费用3,085,830.45 元，三级子

公司新疆华凯投资有限公司收购新疆延隆投资有限责任公司时转入7,476,419.44

元, 三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限责任公司收购英特尔商务有限责

任公司转入37,085.25 元。

11、在建工程

工程名称年初余额本年增加本年减少年末余额

红雁池荒山绿化工程 67,585,540.99 638,650.38 - 68,224,191.37

汽车市场 102,642.06 102,642.06

汽车城 270,078.00 270,078.00

八户梁项目 326,550.00 326,550.00

左岸金铜矿厂日处理500吨矿

石生产线及配套建筑物工程

38,489,930.27 38,489,930.27

左岸1号平巷工程 377,397.48 377,397.48

合计 67,585,540.99 40,205,248.19 - 107,790,789.18

12、无形资产

项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末余额

一、原价合计 190,200.00 9 1,511,580.57 - 9 1,701,780.57

1、软件 190,200.00 103,013.00 2 93,213.00

2、纳索诺夫金矿采矿权 18,026,448.00 1 8,026,448.00

3、萨雷布拉克锡矿采矿权 14,753,282.05 1 4,753,282.05

4、克拉克则克2#矿采矿权 25,547,900.00 2 5,547,900.00

5、克拉克则克左岸矿采矿权 26,539,900.00 2 6,539,900.00

6、勘探开发成本6,541,037.52 6,541,037.52

二、累计摊销额合计 140,248.68 24,794.20 - 1 65,042.88

1、软件 140,248.68 24,794.20 1 65,042.88

2、纳索诺夫金矿采矿权

3、萨雷布拉克锡矿采矿权

4、克拉克则克2#矿采矿权

5、克拉克则克左岸矿采矿权

6、勘探开发成本

三、无形资产账面价值合计 49,951.32 - - 9 1,536,737.69

1、软件 49,951.32 1 28,170.12

2、纳索诺夫金矿采矿权 - 1 8,026,448.00

3、萨雷布拉克锡矿采矿权 14,753,282.05

4、克拉克则克2#矿采矿权 25,547,900.00

5、克拉克则克左岸矿采矿权 - 2 6,539,900.00

6、勘探开发成本6,541,037.52

注：① 纳索诺夫金矿矿场（C 级储量黄金4 吨、P 级远景储量70 吨；）、选厂计新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

62

划于2010 年建设，计划2011 年正式投产；

萨雷布拉克锡矿（锡C 级储量10 吨）计划在2010 年溢价转让；

2009 年5 月28 日--9 月30 日投资完成左岸金铜矿选厂（日处理500 吨矿石）

及采场（采矿权属于英特尔商务有限责任公司，按储量预计可开采年限10 年）的

基本建设及设备安装，2009 年10 月至2009 年11 月中旬联动试生产，受当地冰

雪天气影响，计划于2010 年5 月1 日正式投产;

②本公司四级子公司英特尔商务有限责任公司所有的“克拉克则克”2#矿体

开采许可证1633AE 有效期为2010 年2 月15 日，“克拉克则克”矿床左岸矿区开

采许可证1632AE 有效期为2010 年2 月15 日,申请延期十年的手续因吉尔吉斯共

和国资源部对英特尔商务有限责任公司选矿厂的验收尚未完成，延期报告已由吉

尔吉斯共和国资源部受理，正在审议阶段中；

③三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限责任公司所有的“萨雷布拉克”

矿床采矿许可证1899ME，购证人名称为“波里米塔尔.莫维斯特斯特洛依有限公

司”，波里米塔尔.莫维斯特斯特洛依有限公司与（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限

责任公司正在办理产权过户手续。

④勘探开发成本：

种 类 原始成本

年初余

额

本年增加

本年减

少

年末余额

克什吐特黄金矿 2,060,813.66 2,060,813.66 2,060,813.66

奥尔米宗宝石矿 799,274.94 799,274.94 799,274.94

图尤克黄金矿 1,956,881.38 1,956,881.38 1,956,881.38

左岸-卡拉克则矿区2#盲矿体 1,724,067.54 1,724,067.54 1,724,067.54

合计 6,541,037.52 6,541,037.52 6,541,037.52

子公司英特尔商务有限责任公司2008 年2 月取得克什吐特金矿地质勘探使用

权（1650AN）,有效期至2010 年2 月20 日，现正在申请办理克什吐特金矿地质

勘探使用权续期手续

子公司英特尔商务有限责任公司2008 年1 月取得奥尔米宗宝石矿地质勘探使

用权（1590AN），有效期至2010 年1 月18 日，现正在申请办理奥尔米宗宝石矿

地质勘探使用权续期手续；

子公司英特尔商务有限责任公司2008 年1 月取得图尤克黄金矿地质勘探使用

权（1591AP），有效期至2010 年1 月18 日，现正在申请办理图尤克黄金矿地质

勘探使用权续期手续；

子公司英特尔商务有限责任公司09 年度为进一步对左岸-卡拉克则矿区盲矿

体的深部详细勘探，项目工作周期自2009 年5 月至2010 年3 月。

13、长期待摊费用新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

63

其中：本年

摊销

办公室装修 1 13,674.33 4 5,469.72 22,734.87 22,734.87 2 2,734.85

待摊费用 136,381.08 1 36,381.08 - 136,381.08 136,381.08 -

合 计 2 50,055.41 1 36,381.08 4 5,469.72 1 59,115.95 1 59,115.95 2 2,734.85

种 类原始成本年初余额本年增加本年减少年末余额

14、递延所得税资产

递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异

1、交易性金融资产公允价值与账

面价值差异的影响

4 84,231.25 1 ,936,925.00 1 ,612,792.50 6,451,170.00

2、可弥补亏损影响 - - 6 70,741.52 2,682,966.08

3、资产减值损失影响 2 ,900,663.58 1 1,602,654.32 5 93,417.93 2,373,671.72

4、确认投资收益产生的递延所得

税费用(收益)

1 97,027.97 7 88,111.88

5、可供出售金融资产公允价值与

账面价值差异的影响

2 1,948,429.16 87,793,716.64

合 计 3 ,581,922.80 1 4,327,691.20 2 4,825,381.11 99,301,524.44

项目

期末余额年初余额

15、所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产年初账面价值本年增加额本年减少额期末账面价值

一、其他原因造成所有权受到限制的资产

被冻结的货币资金1,754,300.00 1 ,754,300.00

合 计 1,754,300.00 - 1 ,754,300.00

本公司四级子公司新疆延隆投资开发有限公司因安置补偿、青苗补偿纠纷一

案,被乌鲁木齐市大湾乡八户梁七队村民齐维仁于2008 年5 月起诉，诉讼标的

175.43 万元，法院于 2009 年3 月冻结新疆延隆投资开发有限公司商行

1,044,091.61 元,6 月冻结大十字信用社710,208.39 元。

16、短期借款

借款类别年末帐面余额年初帐面余额

信用借款 50,000,000.00

抵押借款

质押借款

保证借款

合计 50,000,000.00

17、应付职工薪酬新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

64

项 目年初账面余额本年增加额本年支付额年末账面余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 1 ,200,797.04 8 ,292,552.59 8 ,042,923.88 1 ,450,425.75

二、职工福利费 - 1,235,243.66 1,235,243.66 -

三、社会保险费 -5,273.33 9 31,812.28 9 26,323.32 2 15.63

其中：1、医疗保险费 -1,677.42 2 09,888.37 2 08,112.23 9 8.72

2、基本养老保险费 -3,135.73 6 44,532.15 6 41,368.87 2 7.55

4、失业保险费 -460.18 5 4,422.77 5 3,913.23 4 9.36

5、工伤保险费 - 9,021.09 8,981.09 4 0.00

6、生育保险费 - 1 2,107.90 1 2,107.90 -

7、大病保险 - 1 ,840.00 1 ,840.00 -

四、住房公积金 -326.00 3 80,329.60 3 77,405.60 2 ,598.00

五、工会经费 9 8,409.57 1 23,926.12 7 1,491.00 1 50,844.69

六、职工教育经费 1 9,373.01 1 12,196.70 3 1,455.00 1 00,114.71

七、辞退福利 9,060.00 9,060.00 -

八、其他

合 计 1 ,312,980.29 1 1,085,120.95 1 0,693,902.46 1 ,704,198.78

18 、应付账款

金额占总额的比例金额占总额的比例

1年以内64,459,772.21 99.70% 1 4,895,155.95 98.58%

1－2年60,626.00 0.09% - -

2－3年135,606.64 0.21% 2 15,251.52 1.42%

3年以上 - - - -

合 计64,656,004.85 100.00% 1 5,110,407.47 100.00%

账 龄

年末余额年初余额

其中:大额应付款

名 称 款项内容 金 额

金融大厦暂估费用 暂估工程款 21,200,000.00

乌鲁木齐市圣博特房地产开发有限

公司

应付工程款 15,000,000.00

新疆建工装饰有限责任公司 应付工程款 7,802,209.00

山东华晟有限责任公司 应付劳务费 6,718,228.97

石河子天筑建团 应付工程款 5,246,717.48

新疆建工集团四建(新) 应付工程款 3,499,963.05

19、预收账款新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

65

金额占总额的比例金额占总额的比例

1年以内 2,595,062.56 100.00% 26,476,967.90 100.00%

1－2年 - -

2－3年 - -

3年以上 - -

合 计 2,595,062.56 100.00% 26,476,967.90 100.00%

账 龄

年末余额年初余额

其中:大额预收帐款

名 称 金 额

预收恒香园2-1-101 住户房款 2,073,414.56

20、其他应付款

金额占总额的比例金额占总额的比例

1年以内 425,891,693.65 93.47% 18,450,702.03 61.11%

1－2年 12,002,179.72 2.63% 11,742,592.00 38.89%

2－3年 11,742,592.00 2.58% -

3年以上 5,999,782.36 1.32% -

合 计 455,636,247.73 100.00% 30,193,294.03 100.00%

账 龄

年末余额年初余额

其中:大额其他应付款

名 称 款项内容 金 额

香港天山毛纺织有限公司 应付股权转让款 303,990,591.98

冯宇焱 暂存投资款 50,000,000.00

付民禄 应付股权转让款 20,650,000.00

深圳兴和投资有限公司 暂存款 10,342,210.00

新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 应付多收购房款 4,051,743.00

注：账龄超过3 年以上的其他应付款全部为本公司三级子公司新疆华凯投资

有限公司并购新疆延隆投资开发有限公司后，由延隆公司转入的尚未清理的债务。

21、应缴税费新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

66

项 目年初账面余额本年增加额本年支付额年末账面余额

1．企业所得税 9 0,355.56 1 02,149,288.21 3 7,397,571.20 6 4,842,072.57

2、增值税 - -5,528,384.75 - -5,528,384.75

3．土地增值税 -846,654.00 4 ,426,372.07 3 ,579,718.07 -

4．营业税 -155,680.30 1 0,127,547.34 4 ,044,393.86 5 ,927,473.18

5．房产税 5 ,724.00 3 97,215.17 3 62,980.72 3 9,958.45

6．城市维护建设税 -10,897.62 7 08,627.73 282,806.98 4 14,923.13

7、个人所得税 11,159.94 10,533,247.58 1 0,417,107.67 1 27,299.85

8、车船使用税 - 3 60.00 3 60.00 -

9．教育费附加 -4,670.41 3 04,026.64 1 21,448.72 1 77,907.51

10、土地使用税 1 6,909.39 2 95,407.16 3 12,316.55 -

11.应交资源税 5 91.00 5 91.00 -

12.印花税 4 11,953.60 4 11,953.60

合 计 -893,753.44 1 23,826,251.75 5 6,519,294.77 6 6,413,203.54

22、一年内到期的非流动负债

项 目期末账面余额年初账面余额

一年内到期的长期借款 1 20,000,000.00 -

其中：信用借款

保证借款 1 20,000,000.00

抵押借款

质押借款

一年内到期的应付债券

一年内到期的长期应付款

一年内到期的其他长期负债

合 计 1 20,000,000.00 -

注：①保证借款120,000,000.00 元由本公司的母公司新疆金融投资有限公司

为本公司提供连带责任保证；

②本公司长期借款中乌鲁木齐市商业银行保证贷款6000 万元到期日2009 年

10 月15 日,已获得展期，借款期限展期9 个月，自原借款期限到期日后第二日开

始计算，延展到期日为2010 年7 月15 日。

23、长期借款

（1）长期借款分类新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

67

借款类别年末账面余额年初账面余额

信用借款 - -

抵押借款 - -

质押借款 - -

保证借款 3 10,000,000.00 3 90,000,000.00

合 计 3 10,000,000.00 3 90,000,000.00

注：保证借款110,000,000.00 元由本公司为子公司新疆凯迪房地产开发有限

公司提供连带责任保证。保证借款200,000,000.00 元由本公司为子公司新疆凯迪

矿业投资股份有限公司提供连带责任保证。

24、递延所得税负债

递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异

1、交易性金融资产公允价值变动产生

的应纳税暂时性差异

861,766.46 3 ,447,065.84

2、预收房款产生的应纳税暂时性差异 - 209,975.00 8 39,900.00

3、可供出售金融资产公允价值与账面

价值差异产生的应纳税暂时性差异

1 1,458,760.75 4 5,835,043.00

合 计 1 1,458,760.75 4 5,835,043.00 1,071,741.46 4 ,286,965.84

项目

期末账面余额年初账面余额

25、实收资本

投资金额

所占比

例(%)

投资金额

所占比

例(%)

新疆金融投资有限公司 420,000,000.00 100.00 - - 420,000,000.00 100.00

合 计 420,000,000.00 100.00 - - 420,000,000.00 100.00

年初余额年末余额

投资者名称本年增加本年减少

注:上述第一期出资为人民币84,000,000.00 元，已经上海立信会计师事务所有

限责任公司新疆分所审验,并于2006 年5 月12 日出具信长会师新验字【2006】第

002 号验资报告书。第二期出资人民币336,000,000.00 元，以资本公积、未分配利

润转增实收资本,其中：由资本公积转增人民币144,607,250.66 元，由未分配利润

转增人民币191,392,749.34 元，已经新疆瑞新有限责任会计师事务所验证，并出

具瑞新会验字【2007】第82 号验资报告书。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

68

26、资本公积

项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

1、资本溢价

8,663,648.38

20,165,800.00

214,474.78

28,614,973.60

2、其他资本公积

-65,845,287.49

266,881,748.36

166,660,178.63

34,376,282.25

(1)可供出售金融

资产公允价值变动

-65,845,287.49

266,881,748.36

166,660,178.63

34,376,282.25

合 计

-57,181,639.11

287,047,548.36

166,874,653.41

62,991,255.85

本年资本公积-- 资本溢价增减原因:

⑴本公司收到新疆证券破产清算债权增加资本公积-资本溢价20,165,800.00

元；

⑵本公司收购子公司新疆凯迪矿业投资有限公司少数股东1.14%的股权，新

取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有的子公司自购买日开始持续

计算的可辨认净资产份额之间差额214,474.78 元，冲减资本公积-资本溢价；

(3)可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积100,221,569.73 元。

27、盈余公积

项 目年初余额本年增加本年减少年末余额变动原因、依据

法定盈余公积金 1 76,805,063.90 2 9,828,488.22 - 2 06,633,552.12 净利润10%计提

合 计 1 76,805,063.90 2 9,828,488.22 - 2 06,633,552.12

28、未分配利润

项 目本期金额上期金额

本年年初余额 7 39,579,485.61 4 24,186,294.86

本年增加数 3 02,519,478.83 4 92,277,331.76

其中：本年净利润转入 3 02,519,478.83 4 92,277,331.76

其他增加（外币报表折算差额）

本年减少数 2 9,828,488.22 1 76,884,141.01

其中：本年提取盈余公积数 2 9,828,488.22 4 9,884,141.01

本年分配现金股利数 1 27,000,000.00

本年分配股票股利数

其他减少

本年年末余额 1 ,012,270,476.22 7 39,579,485.61

其中：董事会已批准的现金股利数

29、营业收入新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

69

项目本年发生额上年发生额

1、主营业务收入 207,786,250.93 73,920,815.32

其中：房屋销售收入 198,774,565.67 62,716,015.32

服务业收入 9,011,685.26 1 1,204,800.00

2、其他业务收入 3,134,182.00 185,000.00

其中：房租收入 3,134,182.00 185,000.00

合 计 210,920,432.93 74,105,815.32

30、营业成本

项目本年发生额上年发生额

1、主营业务成本 1 52,539,939.97 6 1,254,720.80

其中：房屋销售成本 1 45,098,480.03 6 1,233,143.54

服务业成本 7 ,441,459.94 2 1,577.26

2、其他业务成本 2 ,394,158.56 1 ,047,283.85

其中：房租收入 2 ,394,158.56 1 ,047,283.85

合 计 1 54,934,098.53 6 2,302,004.65

31、投资收益

项 目本年数上年数

交易性金融资产收益 2,361.95 460,652.87

可供出售金融资产收益 415,845,790.13 509,913,610.62

长期股权投资收益 -788,111.99

其中：权益法核算确认的投资收益 -788,111.99

合 计 415,060,040.09 510,374,263.49

32、资产减值损失

项目本年发生额上年发生额

一、坏账损失 1 ,542,878.41 8 38,161.91

合 计 1 ,542,878.41 8 38,161.91

33、公允价值变动损益

项目本年发生额上年发生额

一、交易性金融资产 4 ,514,245.00 - 18,888,645.00

合 计 4 ,514,245.00 - 18,888,645.00新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

70

34、营业外收入

项 目本年发生额上年发生额

处置固定资产净收益 3 00,729.46

其它利得 8 10,208.76 176,678.93

补贴收入 755,900.00

其他 1 7,878.60 - 760.20

合计 1 ,128,816.82 931,818.73

注：（1）上期其他利得为本公司二级子公司新疆凯迪房地产开发有限公司

2008 年收购蓝天阳光，合并成本低于合并中被购买方可辨认净资产公允价值差额

176,678.93 元。

（2）本期其他利得为：①本公司三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限

责任公司2009 年4 月28 日收购英特尔商务有限责任公司80%股权，合并成本低

于合并中被购买方可辨认净资产公允价值差额641,309.51 元；②本公司三级子公

司新疆华凯投资有限公司2009 年4 月30 日收购新疆延隆投资有限公司99.927%

股权，合并成本低于合并中被购买方可辨认净资产公允价值差额168,899.25 元。

35、营业外支出

项 目本年发生额上年发生额

罚款

固定资产清理 5,957,770.84

滞纳金 13,524.29 1,466.09

捐款 7,000.00 200,000.00

罚款

其他 235,521.92

非常损失 10,731.67

合计 6,213,817.05 212,197.76

36、所得税费用

项 目本年发生额上年发生额

当期所得税 102,140,239.21 203,544.08

递延所得税 - 1,566,737.31 - 1,421,333.04

合计 100,573,501.90 -1,217,788.96

37、其他综合收益新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

71

项 目本期发生额上期发生额

1．可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 133,628,759.65 - 1,263,462,920.26

减 ：可供出售金融资产产生的所得税影响 3 3,407,189.91 - 315,865,730.07

前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

小　计 1 00,221,569.74 - 947,597,190.20

2．外币财务报表折算差额 - 323,750.26 - 342,074.59

减：处置境外经营当期转入损益的净额

小　计 - 323,750.26 - 342,074.59

合 计 9 9,897,819.48 - 947,939,264.79

38、现金流量情况

（一）将净利润调节为经营活动的现金流量：

项 目 本年数 上年数

1、净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 305,095,032.90 491,424,252.39

加：资产减值准备 1,542,878.41 838,161.91

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,512,069.49 953,498.64

无形资产摊销 24,794.20 115,819.34

长期待摊费用摊销 159,115.95 118,105.25

待摊费用减少（增加以“-”号填列） 0.00 1,215,800.00

预提费用增加（减少以“-”号填列） 0.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填

列）

5,917,475.42 -

固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 8,836.71 -

公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -4,514,245.00 18,888,645.00

财务费用（收益以“-”号填列） 27,980,001.80 4,816,685.78

投资损失（收益以“-”号填列） -416,140,834.81 -510,550,942.42

递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -704,970.85 -2,493,074.51

递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -1,071,741.46 1,071,741.46

存货的减少（增加以“-”号填列） -166,956,593.01 -15,648,007.92

经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 302,717,695.78 -120,767,742.39

经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -153,966,167.29 37,801,682.10

其他 2,435,827.05

经营活动产生的现金流量净额 -93,960,824.71 -92,215,375.37

2、不涉及及现金收支的重大投资和筹资活动： --

债务转为资本

一年内到期的可转抽象公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 839,836,716.64 639,049,125.91

减：现金的期初余额 639,049,125.91 291,505,990.49新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

72

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 200,787,590.73 347,543,135.42

注：本年数中“其他”项目为本公司三级子公司新疆华凯投资有限公司2009 年4 月30

日收购新疆延隆投资开发有限公司99.927%股权时，新疆延隆投资开发有限公司收购时点货

币资金余额。

（2）取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：

项 目本期金额

一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

1.取得子公司及其他营业单位的价格 4 97,605,176.02

2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 4 76,605,176.02

减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2 ,435,827.05

3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4 74,169,348.97

4.取得子公司的净资产 4 3,857,289.01

流动资产 1 10,417,236.39

非流动资产 1 3,657,588.04

流动负债 8 0,217,535.42

非流动负债

二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

1.处置子公司及其他营业单位的价格

2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物

减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

4.处置子公司的净资产

流动资产

非流动资产

流动负债

非流动负债

（3）现金和现金等价物的有关信息新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

73

项 目本期金额上期金额

一、现金 8 39,836,716.64 6 39,049,125.91

其中：库存现金 5 58,969.70 12,394.40

可随时用于支付的银行存款 8 39,269,317.70 6 35,175,547.76

可随时用于支付的其他货币资金 8 ,429.24 3,861,183.75

二、现金等价物

其中：3个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 839,836,716.64 639,049,125.91

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价

物

1,754,300.00

九、或有事项的说明

（一）公司对集团内、集团外担保情况

担保对象

序

号

担保单位

名称 企业性质

担保方

式

担保

种类

反

担

保

实际担保金额

担保对象现

状

1

新疆凯迪投资有

限责任公司

新疆凯迪房地产

开发有限公司

国有控股

连带责

任保证

贷款

担保

110,000,000.00 正常经营

2

新疆凯迪投资有

限责任公司

新疆凯迪矿业投

资股份有限公司

国有控股

连带责

任保证

贷款

担保

200,000,000.00 正常经营

3

新疆金融投资有

限公司

新疆凯迪投资有

限责任公司

国有控股

连带责

任保证

贷款

担保

120,000,000.00 正常经营

（续表）

担保对象

担保单位

名称 企业性质

是否逾

期

是否

被诉

代偿损

失金额

已计入预计

负债金额

本期已计入预计

负债金额

新疆凯迪投资有

限责任公司

新疆凯迪房地产

开发有限公司

国有控股否 否 正常经营

新疆凯迪投资有

限责任公司

新疆凯迪矿业投

资股份有限公司

国有控股否 否 正常经营新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

74

新疆金融投资有

限公司

新疆凯迪投资有

限责任公司

国有控股否 否 正常经营

截至2009 年12 月31 日，除上述事项外，本公司无需要披露的重大或有事

项。

十、 资产负债表日后非调整事项

1、子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司2009 年8 月31 日公司收购新疆

西拓矿业有限公司50%的股权，新疆凯迪矿业投资股份有限公司与合营各方依据

《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿合作勘探、开发、开采协议》、《新疆哈密市黄土

坡铜多金属矿合作勘探、开发、开采补充协议书》和2009 年7 月25 日《新疆西

拓矿业有限公司章程》的约定对新疆西拓矿业有限公司实施共同控制。

2009 年11 月25 日新疆西拓矿业有限公司召开公司第三届第五次董事会会

议，会议同意对该公司《章程》作如下修正：将原《章程》第十九条修正如下：

“董事会由5 名董事组成，其中新疆凯迪矿业投资股份有限公司委派3 名，中国

青海雪驰科技技术有限公司委派1 名，付民禄先生委派1 名”，此次章程修正案

已于2010 年2 月23 日取得乌鲁木齐高新技术产业开发区商务局批准（批准文件：

乌高新商（外）【2010】1 号文件），向国家外汇管理局新疆维吾尔自治区分局正

在报备中。

2、根据新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司与本公司于2009

年8 月28 日签署的《股权划转协议》，约定以2009 年8 月28 日为划转基准日，

将新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司所持有天山纺织28.58%的

国家股无偿划转给本公司，截止审计报告出具日,相关股份过户手续正在办理中。

2010 年3 月19 日本公司与新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司签

订《补充协议书》，约定在该部分股份过户手续办理完毕之前（过渡期），该部分

股份对应之股东权利由本公司享有。由本公司依据公司法的规定享有股东权利，

承担股东义务。

十一、关联方关系及其交易

（一）存在控制关系的关联方

1、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、企业的主营业务

关联方名称 注册地点 主营业务

与本单位

关系

经济性质

或类型

法定代

表人

是否存在

控制关系

新疆金融投资有限

公司

乌鲁木齐市金银路53

号

资产管理项目投资

及相关咨询服务

母公司 国有独资 李生诚 是

新疆凯迪矿业投资

股份有限公司

乌鲁木齐市高新街258

号数码港大厦2002 室

矿业投资

二级子公

司

股份有限

公司

李琳 是

新疆凯迪房地产开乌鲁木齐市解放北路房地产开发经营 二级子公有限责任斯国宏 是新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

75

发有限公司 339 号 司 公司

新疆凯迪创业投资

有限责任公司

乌鲁木齐市高新街258

号数码港大厦2109 室

投资业务

二级子公

司

有限责任

公司

姚荣江 是

凯迪矿业投资有限

责任公司

吉尔吉斯比什凯克市

五一街区玛纳斯大街

101/1 号

矿业投资：矿产品、

矿山机械零配件的

加工、销售；

三级子公

司

有限责任

公司

李琳 是

克拉玛依市美林房

地产开发有限公司

克拉玛依市独山子区

长岭路甲54 号

房地产开发经营

三级子公

司

有限责任

公司

王新立 是

新疆凯迪物业服务

有限公司

乌鲁木齐市西北路458

号

物业服务、房屋租

赁

三级子公

司

有限责任

公司

郭菊 是

新疆蓝天阳光投资

有限责任公司

乌鲁木齐市新华北路

92 号

房地产投资开发

三级子公

司

有限责任

公司

王小选 是

新疆华凯投资有限

公司

乌鲁木齐市金银路53

号

项目投资、房地产

投资开发

三级子公

司

有限责任

公司

斯国宏 是

北京凯迪恒业投资

有限公司

北京市顺义区天竺镇

府右街6 号

投资管理、物业管

理

三级子公

司

其他有限

责任公司

斯国宏 是

英特尔商务有限责

任公司

吉尔吉斯共和国比什

凯克市五一街区玛纳

斯大街101/1 号

矿业开采

四级子公

司

有限责任

公司

是

新疆延隆投资有限

公司

乌市大湾南路860 号

投资管理咨询、房

屋租赁

四级子公

司

有限责任

公司

王玉春 是

2、注册资本及其变化 单位金额：万

元

关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

新疆金融投资有限公司 24,000.00 6,000.00 30,000.00

新疆凯迪矿业投资股份有限公

司

30,000.00 20,000.00

50,000.00

新疆凯迪房地产开发有限公司 20,000.00 20,000.00

新疆凯迪创业投资有限责任公

司

10,000.00

10,000.00

凯迪矿业投资有限责任公司 10,082.04 9,788.74 19,870.78

克拉玛依市美林房地产开发有

限公司

1,000.00

1,000.00

新疆凯迪物业服务有限公司 100.00 400.00 500.00

新疆蓝天阳光投资有限责任公

司

860.00

860.00

新疆华凯投资有限公司 1,000.00 1,000.00

北京凯迪恒业投资有限公司 1,000.00 1,000.00

英特尔商务有限责任公司 13.11 13.11

新疆延隆投资有限公司 4400.00 4400.00

3、所持股份/权益及其变化新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

76

期初数 本期增减 期末数

企业名称

金额（万元 ） 股份比例(％)

金额（万

元 ）

金额（万元 ） 股份比例(％）

新疆凯迪矿业投资股份有

限公司

29170.00 99.23% 20,570.00 49,740.00 99.48%

新疆凯迪房地产开发有限

公司

18,000.00 90% - 18,000.00 90%

新疆凯迪创业投资有限责

任公司

- - 10,000.00 10,000.00 100%

凯迪矿业投资有限责任公

司

10,082.04 100% 9,788.74 19,870.78 100%

克拉玛依市美林房地产开

发有限公司

2000.51 100% - 2000.51 100%

新疆凯迪物业服务有限公

司

100.00 100% 400.00 500.00 100%

新疆蓝天阳光投资有限责

任公司

3800.00 67% - 3800.00 67%

新疆华凯投资有限公司 800.00 80% -150.00 650 65%

北京凯迪恒业投资有限公

司

- - 700.00 700.00 70%

英特尔商务有限责任公司 - - 4,094.94 4,094.94 80%

新疆延隆投资有限公司 - - 4,367.88 4,367.88 99.927%

（二）关联方交易：

（1）关联方应收应付款项余额

关联方名称款项余额性质年初数年末数

新疆西拓矿业有限公司预付投资款 31,500,000.00

新疆西拓矿业有限公司暂借款 6,000,000.00

十二、企业合并、分立等事项说明

非同一控制下重大收购、兼并情况

(1)根据新国资函【2009】416 号文件《关于新疆凯迪投资有限责任公司收

购受让天山纺织股权的复函》,由本公司以每股4.3526 元的价格受让香港天山毛

纺织有限公司持有的新疆天山毛纺织股份有限公司的67875651 股股份(持股比

例19.23%),以每股2.1 元的价格受让新疆自治区供销合作社联合社持有的新疆

天山毛纺织股份有限公司的6630439 股股份(持股比例1.82%),上述证券已于

2009 年10 月15 日办理过户登记,截止2009 年12 月31 日,已支付新疆自治区供

销合作社联合社股权转让款13,923,732.90 元, 香港天山毛纺织有限公司尚有

303,990,591.98 元股权转让款未支付。

(2) 根据国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2009】1374 号）文新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

77

件《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批

复》, 将新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司和乌鲁木齐市国有资产经

营公司所持股份公司10387.8766 万股（占总股本的28.58%）和2596.9691 万股

（占总股本的7.15%）股份无偿划转给本公司，此次股份无偿划转后，新疆天山

毛纺织股份有限公司总股本为36346 万股，其中本公司持有12984.8457 万股，

占总股本的35.73%。截止审计报告出具日,相关股份过户手续正在办理中。

（3）本公司子公司新疆凯迪矿业投资股份有限公司，根据新国资函【2009】

415 号文件《关于新疆凯迪矿业投资股份有限公司收购新疆西拓矿业有限公司股

权的复函》、2009 年6 月26 日第一届董事会第十九次会议决议及《新疆哈密市

黄土坡铜多金属矿合作勘探、开发、开采协议》、《新疆哈密市黄土坡铜多金属矿

合作勘探、开发、开采补充协议书》,青海雪驰科技技术有限公司将其持有的新

疆西拓矿业有限公司25%的股权以人民币15,325.00 万元，转让给新疆凯迪矿业

投资股份有限公司，FU MIN LU 先生将其持有的新疆西拓矿业有限公司25%的股

权以人民币15,325.00 万元，转让给新疆凯迪矿业投资股份有限公司。收购完成

后，新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有新疆西拓矿业有限公司50%的股权，被

收购方新疆西拓矿业有限公司收购时点（2009 年8 月31 日）的账面净资产为

150,576,815.02 元。

（4）本公司三级子公司（吉尔吉斯）凯迪矿业投资有限责任公司2009 年4

月28 日收购英特尔商务有限公司80%股权，收购价款人民币40,949,446.02 元，

本次合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债的公允价值依据华信评资字

【2009】8 报告确认。

（5）本公司三级子公司新疆华凯投资有限公司2009 年4 月30 日收购新疆

延隆投资有限公司99.927%股权，收购价款人民币43,655,730.00 元，被收购方

收购时点（股权变更日4 月30 日）的账面净资产为43,856,644.60 元（依据瑞

新会审字【2009】410 号报告）。

十三、合并会计报表的编制方法

（一）合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法；

本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策

与本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计

期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。

本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发

生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账

面价值作为取得的资产和负债的计量属性。

并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

78

起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。

在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往

来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权

益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得

的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。

（二）本年纳入合并报表范围的子企业基本情况。

序

号

企业名称

持股比

例%

享有表

决权%

注册资本投资额级次企业类型

审计意见

类型

1

新疆凯迪矿业投资股份有

限公司

99.48 99.48 500,000,000.00 497,400,000.00 二级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

2

新疆凯迪房地产开发有限

公司

90.00 90.00 200,000,000.00 180,000,000.00 二级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

3

新疆凯迪创业投资有限责

任公司

100.00 100.00 100,000,000.00 100,000,000.00 二级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

4

凯迪矿业投资有限责任公

司

100.00 100.00 198,707,800.00 198,707,800.00 三级

境外子企

业

标准无保

留意见

5

克拉玛依市美林房地产开

发有限公司

100.00 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

6

新疆凯迪物业服务有限公

司

100.00 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

7

新疆蓝天阳光投资有限责

任公司

67.00 67.00 8,600,000.00 5,762,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

8

北京凯迪恒业投资有限公

司

70.00 70.00 10,000,000.00 7,000,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

9 新疆华凯投资有限公司65.00 65.00 10,000,000.00 65,000,000.00 三级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

10 英特尔商务有限责任公司80.00 80.00 40,949,446.02 四级

境外子企

业

标准无保

留意见

11 新疆延隆投资有限公司99.93 99.93 44,000,000.00 43,655,730.00 四级

境内非金

融子企业

标准无保

留意见

（三）本年合并范围的变更及理由。

本公司本年新增纳入合并报表范围的子企业为新疆凯迪创业投资有限责

任公司（新设）、北京凯迪恒业投资有限公司（新设）、英特尔商务有限公司（购

并）和新疆延隆投资有限公司（购并）；

本公司三级子公司凯迪煤层气开发有限公司，由于国家煤层气项目立项及煤

层气开发探矿权及采矿权暂停办理，子公司业务无法开展,于2009 年8 月注销，

故本期未纳入合并范围。

十四、母公司主要会计报表项目注释

（一）长期股权投资新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

79

1、长期股权投资年初、年末余额

项 目年初账面余额本年增加数本年减少数年末账面余额

长期股权投资 5 84,554,264.49 6 57,152,359.91 3 2,000,000.00 1 ,209,706,624.40

其中：对子公司的投资 4 71,700,000.00 6 24,102,359.91 1 ,095,802,359.91

对合营企业投资 -

对其他企业投资 1 12,854,264.49 3 3,050,000.00 3 2,000,000.00 1 13,904,264.49

（1）按成本法核算的重大股权投资

被投资单位初始投资成本年初账面余额本期增加本期减少期末余额

新疆凯迪房地产

开发有限公司

180,000,000.00 180,000,000.00 1 80,000,000.00

新疆凯迪矿业投

资股份有限公司

291,700,000.00 291,700,000.00 2 05,914,474.75 4 97,614,474.75

新疆凯迪创业投

资有限公司

100,000,000.00 1 00,000,000.00 1 00,000,000.00

新疆金纺织股份

公司

5,000,000.00 5,911,519.98 5 ,911,519.98

新疆华融国际信

托投资公司

22,450,000.00 21,942,744.51 2 1,942,744.51

中国彩棉（集

团）股份公司

10,000,000.00 18,000,000.00 1 8,000,000.00

新疆宏泰矿业有

限责任公司

8,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 -

阿勒泰市农信社

联合社

15,000,000.00 15,000,000.00 1 5,000,000.00

米泉市农信社联

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

阜康市农信社联

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

阿克苏市农信社

联合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

库车县农信社联

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

新和县农信社联

合社

4,000,000.00 4,000,000.00 4 ,000,000.00

巴里坤哈萨克自

治县农信社

3,000,000.00 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00

新疆石河子农村

合作银行

27,050,000.00 2 7,050,000.00 2 7,050,000.00

伊吾县伊吾镇农

信社

3,000,000.00 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00

新疆天山毛纺织

股份公司

318,187,885.16 3 18,187,885.16 3 18,187,885.16

合计 1,003,387,885.16 584,554,264.49 6 57,152,359.91 32,000,000.00 1 ,209,706,624.40

（二）营业收入和营业成本

1、营业收入新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

80

项目本年发生额上年发生额

1.主营业务收入 1 ,409,600.00 10,404,800.00

其中: 服务业收入 1 ,409,600.00 10,404,800.00

2、其他业务收入 2 ,043,300.00 185,000.00

其中：房租收入 2 ,043,300.00 185,000.00

合 计 3 ,452,900.00 10,589,800.00

2、营业成本

项目 本年发生额 上年发生额

1、主营业务成本

其中：服务业成本

2、其他业务支出 2,107,814.16 1,047,283.85

其中：房租成本 2,107,814.16 1,047,283.85

（三）投资收益

项 目本年数上年数

1、可供出售金融资产收益 415,845,790.13 509,913,610.62

2、股权投资收益 -

合 计 415,845,790.13 509,913,610.62

十五、会计报表的批准

2009 年度会计报表已经公司董事会批准。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

81

第十一节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人声明

本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆凯迪投资有限责任公司

法定代表人：黄文媛

签注日期：2010年4月28日新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

82

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责

任。

中国民族证券有限责任公司

项目负责人：张昱

项目经办人：汤毅鹏

签注日期：2010年4月28日新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

83

三、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所：新疆天阳律师事务所

经办律师：李大明 秦明

签注日期：2010年4月28日新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

84

第十二节 备查文件

（一）凯迪投资营业执照、税务登记证；

（二）凯迪投资2007-2009年审计报告；

（三）凯迪投资董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；

（四）凯迪投资与自治区国资公司及市国资经营公司就本次股权转让事宜的

具体情况说明；

（五）凯迪投资控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；

（六）凯迪投资及各中介机构买卖股票自查结果及相关人员身份证明；

（七）凯迪投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

（八）凯迪投资符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（九）政府部门出具的守法证明文件；

（十）本次收购涉及的相关承诺；

（十一）本次收购的授权文件及相关协议；

上述备查文件备置地点：本报告书及上述备查文件备置于新疆天山毛纺织股

份有限公司住所地及深圳证券交易所。新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

85

附件

收购报告书

基本情况

上市公司名

称

新疆天山毛纺织股

份有限公司

上市公司所在地 新疆维吾尔自治区

乌鲁木齐市银川路

235 号

股票简称 天山纺织 股票代码 000813

收购人名称 新疆凯迪投资有限

责任公司

收购人注册地 新疆乌鲁木齐市民

主路79号

拥有权益的

股份数量变

化

增加 √

不变，但持股人发

生变化 □

有无一致行动人 有 □ 无 √

收购人是否

为上市公司

第一大股东

是 □ 否 √ 收购人是否为上

市公司实际控制

人

是 □ 否 √

收购人是否

对境内、境

外其他上市

公司持股

5%以上

是 □ 否 √

回答“是”，请注明

公司家数

收购人是否拥有

境内、外两个以

上上市公司的控

制权

是 □ 否 √

回答“是”，请注明公

司家数

收购方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □

收购人披露

前拥有权益

的股份数量

及占上市公

司已发行

股份比例

持股数量：76,506,000 持股比例： 21.05%

本次收购股

份的数量及

变动比例

变动数量：129,848,457 变动比例： 35.73%

与上市公司

之间是否存

在持续关联

交易

是 □ 否 √新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

86

与上市公司

之间是否存

在同业竞争

或潜在同业

竞争

是 □ 否 √

收购人是否

拟于未来12

个月内继续

增持

是 √ 否

收购人前6

个月是否在

二级市场买

卖该上市公

司股票

是 □ 否 √

是否存在

《收购办

法》第六条

规定的情形

是 □ 否 √

是否已提供

《收购办

法》第五十

条要求的文

件

是 √ 否

是否已充分

披露资金来

源；

是 √ 否 □

是否披露后

续计划

是 √ 否 □

是否聘请财

务顾问

是 √ 否 □

本次收购是

否需取得批

准及批准进

展情况

是 √ 否 □

收购人是否

声明放弃行

使相关股份

的表决权

是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予

以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；新疆天山毛纺织股份有限公司 收购报告书

87

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

新疆凯迪投资有限责任公司

法定代表人：黄文媛

签注日期：2010年4月28日

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