中铁二局：关于全资子公司收购达县翠屏山公司50％股权的公告

证券代码：600528证券简称：中铁二局 编号：临2009-034

中铁二局股份有限公司关于全资子公司收购达县翠屏山公司50％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 股权收购简要内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司中铁瑞城置业有限公司（以下简称“中铁瑞城”）出资13200万元人民币收购四川鸿源星房地产开发有限公司（以下简称“鸿源星公司”）持有的达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司（以下简称“达县翠屏山公司”）50%股权。本次股权转让完成后，本公司与中铁瑞城分别持有达县翠屏山公司50%股权，本公司将合并持有达县翠屏山公司100%的股权。

● 本次股权收购未构成关联交易。

●本次股权收购在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。投资生效以《转让协议书》生效条件为准。

一、本次收购概述1. 本次收购基本情况经公司与鸿源星公司协商，鸿源星公司同意将持有的达县翠屏山公司50%的股权作价13200万元人民币转让给中铁瑞城。本次股权转让完成后，本公司与中铁瑞城分别持有达县翠屏山公司50%股权，本公司将合并持有达县翠屏山公司100%的股权。2

2.董事会审议情况

公司第四届董事会2009年第六次会议于2009年10月26日在四川省成

都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事吴光先生委托独立董事金盛华先生代为行使表决权。监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

董事长唐志成先生主持了本次会议，会议审议通过了《关于全资子公司中铁瑞城收购达县翠屏山公司50%股权的议案》。

3. 投资行为生效所必需的审批程序本次收购涉及金额13200万元人民币，根据本公司章程规定，本次对外

投资在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。投资生

效以《转让协议书》生效条件为准。

二、交易双方的基本情况鸿源星公司注册资本为5608万元人民币，法人代表胡同元，注册地四川达州市通川区会仙桥55号建设大厦5楼，具有一级房地产开发资质，经营范围：商品房、别墅、商业地产。

鸿源星公司截止2008年12月31日经审计资产总额15,518.74万元、所有者权益合计8,660.90万元、营业收入4,232.35万元、利润总额177.62万元、净利润90.71万元。

中铁瑞城注册资本50000万元人民币，法人代表温启芒，注册地成都马家花园路2号通锦大厦6楼，具有二级房地产开发资质，经营范围：市政基础设施投资，房地产开发，建筑材料、商品房销售，物业管理，房屋租赁。

中铁瑞城截止2008年12月31日经审计资产总额216,643.31万元，净利润860.88万元。

三、收购标的基本情况1. 标的公司基本情况达县翠屏山公司是2006年3月在达州市达县工商行政管理局注册的公3司，注册资本为10000万元人民币。其中，本公司出资人民币5000万元，持有达县翠屏山公司50%股权,实缴出资5000万元；鸿源星公司出资人民币5000万元，持有达县翠屏山公司50%股权，实缴出资5000万元。法人代表刘水林，经营范围：市政基础设施投资、房地产开发、建筑材料、商品房销售、物业管理、房屋租赁、室内装饰、修缮、装饰装璜材料、机电产品销售。

具有二级房屋开发资质。

2. 标的公司财务情况根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司四川分公司的《审计报告》（京都天华川分审字（2009）第076号）达县翠屏山公司截止2008年12月31日经审计财务数据如下： 资产总额175,778.90万元、负债总额166,693.88万元、归属母公司所有者权益9,085.02万元、营业收入20,374.24万元、净利润668.09万元。

达县翠屏山公司截止2009年7月31日经审计财务数据如下：资产总额200,028.06万元、负债总额194,185.96万元、归属母公司所有者权益5,842.10万元、营业收入2,548.24万元、净利润-3,242.92万元。

3．标的公司评估情况

（1）中威正信（北京）资产评估有限公司接受中铁瑞城的委托，对中铁瑞城拟实施收购达县翠屏山公司部分股权的行为涉及的达县翠屏山公司的股东部分权益在2009年7月31日所表现的市场价值进行了评估,出具了评估报告（中威正信评报字（2009）第1118号）。

（2）评估基准日：2009年7月31日

（3）评估方法：本次对达县翠屏山公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

(4)评估结果：截止2009年7月31日达县翠屏山公司资产账面值为200,028.07万元，评估值总计220,712.69万元，评估增值20,684.62万元，增值率10.34%。主要是存货评估增值。4负债账面值为194,185.96万元，评估值为194,185.96万元。评估无增减值。

股东全部权益账面值为5,842.11万元，评估值为26,526.73万元，评估增值20,684.62万元，增值率354.06%。

达县翠屏山公司50%的股权价值 ＝达县翠屏山公司评估后股东全部权益×50%＝26,526.73×50%＝13,263.365（万元）

（5）以达县翠屏山公司50％股权的资产评估净值13263.365万元人民币为作价依据，确定股权转让价款为13200万元。

四、收购协议的主要内容1. 协议主要内容经中铁瑞城、鸿源星公司双方共同协商，鸿源星公司按照达县翠屏山公司资产评估净值向中铁瑞城转让其持有的达县翠屏山公司50％股权。

2. 定价政策根据中威正信评估公司的《评估报告》（中威正信评报字（2009）第1118号），以2009年7月31日为基准日，达县翠屏山公司资产评估净值为26526.73万元人民币。鸿源星公司向中铁瑞城转让持有的达县翠屏山公司50%的股权，确定股权转让价款为13200万元。

3. 交易结算方式股权转让协议生效后十五日内中铁瑞城向鸿源星公司支付1.1亿元，其余款项在2010年1月20日前全部付清。

五、本次收购的其他安排本次收购的资金来源于中铁瑞城自有资金。

六、本次收购对上市公司的影响1. 本次收购完成后，达县翠屏山公司变更为公司的下属公司，本公司合并持有其100%的股权。本次收购有利于本公司对达州龙郡项目实施全面的控制管理，推动项目整体开发的顺利实施，促进达州龙郡项目规范协调可持5续运营。

2. 达县翠屏山公司主要从事一、二级城市产业运营，可能面临经营能力、内部控制、市场变化、政策法规等方面的风险。公司将通过建立完善法人治理结构、加强内部管理、科学运营项目等措施降低风险。

七、备查文件目录

1.本公司第四届董事会2009年第六次会议决议；

2. 达县翠屏山公司资产评估报告；

3. 达县翠屏山公司审计报告。

中铁二局股份有限公司

董事会

二○○九年十月二十八日6目 录声 明...................................................................................................................................7资产评估报告书摘要............................................................................................................8资产评估报告书..................................................................................................................11

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况..................11

二、评估目的......................................................................................................................14

三、评估对象和评估范围..................................................................................................14

四、价值类型及其定义......................................................................................................15

五、评估基准日..................................................................................................................15

六、评估依据......................................................................................................................16

七、评估方法......................................................................................................................17

八、评估程序实施过程和情况..........................................................................................27

九、评估假设......................................................................................................................27

十、评估结论......................................................................................................................28

十一、特别事项说明..........................................................................................................29

十二、评估报告使用限制说明..........................................................................................32

十三、评估报告日..............................................................................................................32中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权项目资产评估报告书 声明7声 明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中威正信（北京）资产评估有限公司2009年8月18日中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权项目资产评估报告书 摘要8中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司股权项目资产评估报告书摘要中威正信评报字（2009）第1118号中威正信（北京）资产评估有限公司接受中铁瑞城置业有限公司（以下简称：中铁瑞城公司）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对中铁瑞城公司拟实施收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司(以下简称：翠屏山房地产公司)部分股权的行为涉及的翠屏山房地产公司的股东部分权益在2009年7月31日所表现的市场价值进行了评估。

根据对翠屏山房地产公司的基本情况进行分析，首先对翠屏山房地产公司整体资产评估，计算出全部股东权益，然后再依据相应的股权比例计算拟收购的部分股权的价值。本次对翠屏山房地产公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设翠屏山房地产公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对翠屏山房地产公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定翠屏山房地产公司股东全部权益价值。

翠屏山房地产公司资产评估结果汇总表评估基准日：2009年7月31日 金额单位：人民币万元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％流动资产 198,837.19219,530.5520,693.3610.41非流动资产 1,190.881,182.14-8.74-0.73其中：固定资产 211.38205.31-6.07-2.87递延所得税资产 979.50976.83-2.67-0.27资产总计 200,028.07220,712.6920,684.6210.34流动负债 189,885.96189,885.96- -非流动负债 4,300.004,300.00- -负债合计 194,185.96194,185.96- -股东全部权益 5,842.1126,526.7320,684.62354.06中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权项目资产评估报告书 摘要9翠屏山房地产50%的股权价值＝翠屏山房地产公司评估后股东全部权益×50%＝26,526.73×50%＝13,263.365（万元）本报告有效期自评估基准日2009年7月31日起计算，一年内有效。

对评估结论产生影响的特别事项的说明：

1、因在建项目正在施工，本次评估中未能对全部商品房进行勘察，依据翠屏山房地产公司提供的建筑图纸公司规划设计，确定建筑结构、平面布置和面积，可能与规划许可证和销售许可证的证载面积存在差异。

2、截止2009年7月31日，翠屏山房地产公司在中国工商银行股份有限公司达州分行抵押借款4,300万元，抵押物为委估资产中存货－开发成本－龙郡外滩项目的以下土地：

土地权证编号 土地位置 用地性质 面积(m2)达国用2006第01994号 达县南外镇通达西路 出让住宅、商服 69760.98

3、截止2009年7月31日，翠屏山房地产公司由中铁二局集团有限公司作担保，向衡平信托投资有限公司（现更名为中铁信托有限公司）借款15000万元和10298万元，借款期限分别为2006年9月19日-2009年9月18日、2007年3月19日-2009年9月18日。

4、本次评估中涉及的翠屏山房地产公司开发的龙郡一期项目中的住宅，虽然进行了收入结转，但由于整个一期项目的其他商铺目前未竣工决算，对应的土地增值税和企业所得税是采用预缴的方式缴纳，尚未进行清算。

5、翠屏山房地产公司于2007年7月10日采取拍卖方式购买的原达州棉纺织厂土地（证号：达国用2008第07073号）目前为工业用地性质，根据当时与达县政府签订的协议，在5年内将有关费用缴纳完毕后变为商业用地性质，其变性费用由翠屏山房地产公司承担。但由于原棉纺厂目前尚未拆迁完毕，该土地尚未变性，公司进行开发的时间存在不确定性。本次评估时按工业土地进行评估测算。

6、翠屏山房地产公司于2007年11月30日通过拍卖方式取得的位于达县南外镇翠屏山的两宗出让土地使用权，合计价款9320万元，按出让合同应于2008年6月9日之前支付完毕。截至评估基准日，两宗地共计支付地价款5300万元，其中：

A、DX2007-8号地块：宗地净用地面积为53307.26平方米，用途为商业住宅用地；

该项目土地使用权出让价为60万元/亩，总价4800万元。截至评估基准日已支付出让金3800万元。

B、DX2007-10号地块：宗出让面积为67248.13平方米，用途为住宅用地。该项目土中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权项目资产评估报告书 摘要10地使用权出让价为44.8万元/亩，总价4520万元，截至评估基准日已支付出让金1500万元。

由于这两宗土地的出让金尚未付完，公司尚未取得实质控制权，但2009年7月30日达县国土资源局出具了证明，证明该两宗地的国有土地使用权出让合同在2009年9月30日之前继续有效，若翠屏山房地产公司缴足土地出让金后即可办理该两宗地的国有土地使用权证，翠屏山房地产公司承诺将尽快付完余款并办理土地使用权证，翠屏山房地产公司已将已付地价款在“开发成本”中核算。

本次评估时按商业住宅用地进行评估测算。同时扣除了未缴纳的土地出让金。

本次评估未考虑至2009年9月30日时该两块地由于翠屏山房地产公司未缴足土地出让金而被国土部门收回的风险因素。

7、翠屏山房地产公司已经完工的廊桥商铺因修建于跨河的大桥上，公司不能提供土地使用权证。这些商铺如无法办理土地使用权证，公司只能将其作为经营性资产使用。本次评估时按投资性房产进行评估。

8、县中安置房25亩土地为划拨土地，截至评估基准日，土地性质仍未变为出让性质，本次评估时暂按应补交的土地出让金500万元考虑。

本评估项目的报告日为2009年8月18日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，并关注特别事项说明。

评估机构法定代表人： 刘晓春注 册 资 产 评估师： 徐世明注 册 资 产 评估师：刘晓春中威正信（北京）资产评估有限公司2009年8月18日中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文11中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司股权项目资产评估报告书中威正信评报字（2009）第1118号中铁瑞城置业有限公司：

中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对中铁瑞城置业有限公司(以下简称：中铁瑞城公司)拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司(以下简称：翠屏山房地产公司)部分股权的行为涉及的翠屏山房地产公司的股东部分权益在2009年7月31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方：中铁瑞城置业有限公司企业法人营业执照号：5101200000037536法定住所及经营场所：成都市金牛区马家花园路2号法定代表人：温启芒；

注册资本：人民币伍亿元；

经营范围：市政基础设施投资、房地产开发、建筑材料、商品房销售、物业管理。

中铁瑞城公司的前身是铁道部第二工程局房屋建设综合开发公司，成立于1988年，后更名为中铁二局集团房地产开发有限公司。2008年4月，中铁二局集团房地产开发有限公司又更名为中铁瑞城置业有限公司。

中铁瑞城公司具有国家房地产开发二级资质，主要承担旧城小区开发及项目的承包、开发业务；商品房经营。其控股股东中铁二局股份有限公司是以建筑业为主的大型综合施工企业。

（二）被评估单位：达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司

1、概况翠屏山房地产公司的企业法人营业执照号：511721000013331，中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文12法定住所及经营场所：达县通达西路687号法定代表人：刘水林；

注册资本：人民币壹亿元；

经营范围：房地产开发；市政基础设施投资；销售：建筑材料、机电产品、装饰材料。

翠屏山房地产公司成立于2006年3月20日，注册资本人民币5000万元；由中铁二局股份有限公司及四川鸿源星房地产有限公司共同出资注册成立的有限责任公司出资5000万元，双方出资占比均为50% (其中：中铁二局股份有限公司以货币出资2500万元，四川鸿源星房地产有限公司以货币出资560万元、无形资产出资1940万元。)2008年12月15日，翠屏山房地产公司注册资本和实收资本由原来的5000万元增加到10000万元，新增资本5000万元经达州市全泰会计师事务所以“达全泰会所（2008）验字014号”《验资报告》验证确认，其中中铁二局股份有限公司以货币出资2500万元，四川鸿源星房地产有限公司以货币出资2500万元。公司于2008年12月22日完成工商变更登记手续。

截至评估基准日，中铁二局股份有限公司持有翠屏山房地产公司5000万元的股份，占总股本的50%，四川鸿源星房地产有限公司持有翠屏山房地产公司5000万元的股份，占总股本的50%。

2、近几年资产、财务状况翠屏山房地产公司2006年报表经四川全成会计师事务所审计，并出具了“川全成会所(2007) 审字004号”无保留意见审计报告； 2007年报表经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“北京京都审字(2008) 第0687号”无保留意见审计报告；2008年报表经达州市全泰会计师事务所审计，并出具了“达全泰会所(2009) 审字155号”无保留意见审计报告。

根据本次评估目的需要，中铁瑞城公司已委托北京京都会计师事务所有限责任公司对翠屏山房地产公司 2009年7月31日的会计报表进行了审计，并出具了“京都天华川分审字(2009) 第076号”无保留意见的审计报告。经审计后的翠屏山房地产公司近年财务状况如下：

历年资产状况简表金额单位：万元项目名称 2006年末 2007年末 2008年末 2009年7月末资产总额 28,555.8281,077.62175,778.90200,028.06中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文13负债总额 24,012.8677,660.70166,693.88194,185.96所有者权益 4,542.963,416.929,085.025,842.10历年损益状况简表金额单位：万元项目名称 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-7月营业收入 - 21,492.3320,374.242,548.24营业成本 - 21,492.3316878.192,491.20利润总额 -462.66-1,523.55749.86-3,906.67净利润 -462.66-1,523.55668.09-3,242.92

3、公司经营状况翠屏山房地产公司于2007年9月17日取得证书编号为513021A003的房地产开发企业资质证书(二级)，有效期至2009年9月17日。

翠屏山房地产公司目前进行政府代建工程和房地产开发业务，正在开发位于达州市的龙郡项目。“龙郡”位于达县南外嘎云村翠屏山，其开发建设规模8平方公里，范围东至原华川机械厂，西至金龙大桥以东，南至火峰山南山麓，北至州河南岸。整个工程共分三期建设，一期工程包括市政基础设施、公益设施和局部商住开发，主要是完善达州市城市防洪体系、改善立石子路交通状况、治理翠屏山滑坡相结合的市政项目，具体包括立石子路段城市防洪堤、立石子路至南门码头景观廊桥、治理立石子路段滑坡、改造过境公路、新建临河人行走廊和滨河广场；二期工程主要是翠屏山新城市政配套设施建设及低密度高品质商品房开发；三期工程主要是火烽山游乐项目等公益设施配套开发。

目前一期工程已经完成了总长达1200米的城市防洪堤、立石子路至南门码头景观廊桥、翠屏山立石子路段滑坡地灾治理、双向四车道“过境隧道”的修建、占地约75亩的南滨休闲广场和临河人行走廊等政府代建工程，尚未决算；开发建设了龙郡外滩的商住楼、广场商铺、滨河走廊商铺及廊桥商铺，其中1-13幢商住楼总建筑面积约20万平方米已全部完工并已销售1-11幢交付业主使用，广场商铺、滨河走廊商铺已部分完工并部分销售，廊桥商铺已完工。二期工程中彩云间A 区占地面积1.1万平方米，规划建筑面积21.22万平方米，产品为7栋电梯公寓，目前1栋主体工程已完工，并已取得预售许可证开始预售，截止评估基准日已预售14593.73平方米； 2、3、5、7栋正在建设之中；接龙湾安置房占中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文14地面积0.22万平方米，规划建筑面积1.12万余平方米，正在建设中；县中安置房是公司与达县中学联建的安置房，占地面积1.6万平方米，规划建筑面积6万平方米；七组安置房及二组安置房由于达州市政府的总体控制规划的调整已在发生了部分开发费用后停建，其用途为公司开发项目的拆迁人员安置；公司购买的位于达州棉纺织厂的土地因尚未拆迁完毕而未进行土地变性开发，购买的位于达县南外镇南坝街道肉联厂、青龙湾的土地，位于达县南外镇翠屏山嘎云村4、5组的四宗土地尚未进行规划开发。三期工程尚未动工，也未发生费用。

4、对外投资情况无。

5、税收优惠政策无。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者委托方以外的其他评估报告使用者为国有资产监管部门以及国家法律、法规规定的资产评估报告使用单位。

（四）关联方翠屏山房地产公司的关联方为：四川鸿源星房地产有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁二局股份有限公司、中铁二局第四工程有限公司、衡平信托投资有限公司（现名中铁信托有限公司）。

（五）委托方和被评估单位之间的关系委托方中铁瑞城公司与被评估单位翠屏山房地产公司均为中铁二局股份有限公司的子公司。

二、评估目的

根据中铁瑞城公司董事会决议精神，中铁瑞城公司拟收购翠屏山房地产公司50%股权。

本次评估目的是通过对翠屏山房地产公司的股东全部权益价值进行评估，为中铁瑞城公司拟收购翠屏山房地产公司部分股权的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象：本次评估对象为中铁瑞城公司拟收购的翠屏山房地产公司的50%的股东权益价值。

（二）评估范围：

本次评估范围是翠屏山房地产公司截止2009年7月31日经审计后资产负债表中反映中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文15的全部资产和负债，即总资产200,028.07万元、总负债194,185.96万元，股东全部权益5,842.11万元。

针对本次评估目的，中铁瑞城公司已委托北京京都会计师事务所有限责任公司对翠屏山房地产公司2009年7月31日的会计报表进行了审计，并出具了“京都天华川分审字（2009）第076号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。

依据经评估机构核实后的翠屏山房地产公司提供的委估资产清单，其中：流动资产账面值为198,837.19万元；固定资产账面净值为211.38万元；递延所得税资产账面值为979.50万元；流动负债账面值189,885.96万元；非流动负债账面值4,300.00万元，具体如下：

评估范围简表金额单位：人民币万元项 目 账面价值流动资产 198,837.19非流动资产 1,190.88其中：固定资产 211. 38递延所得税资产 979.50资产总计 200,028.07流动负债 189,885.96非流动负债 4,300.00负债合计 194,185.96所有者权益 5,842.11委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

1、本项目资产评估基准日是2009年7月31日；

2、评估基准日是中铁瑞城公司根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文16

六、评估依据(一)经济行为依据

1、中铁瑞城公司董事会决议；

2、中铁瑞城公司与中威正信评估公司签订的资产评估业务约定书。

(二)法律法规及准则依据

1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；

2、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；

3、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协[1996]23号)；

4、国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；

5、财政部印发的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）；

6、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

7、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知（财企[2004]20号）；

8、中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）；

9、2005年国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

10、财政部2001年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

11、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

12、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号）；

13、中华人民共和国《土地管理法》；

14、中华人民共和国《城市房地产管理法》；

15、《城镇土地估价规程(试行)》；

16、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

17、《中华人民共和国公司法》；中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文1718、《企业国有资产评估报告指南》；

19、国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。

(三)权属依据

1、翠屏山房地产公司提供的国有土地使用证、国有土地出让合同；

2、翠屏山房地产公司提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等；

3、翠屏山房地产公司提供的车辆行驶证；

4、翠屏山房地产公司提供的设备购置合同、发票等相关资料；

5、翠屏山房地产公司提供的委估资产评估明细表、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；

6、其他产权证明文件等。

(四)取价依据

1、中国机械工业出版社出版的《2009年中国机电产品报价手册》；

2、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；

3、翠屏山房地产公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；

4、评估人员收集的当前市场价格信息资料；

5、评估人员现场勘察及市场调查情况；

6、翠屏山房地产公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

7、翠屏山房地产公司提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；

8、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

9、其它相关资料。

（五）其他参考依据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计报告。

七、评估方法根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对翠屏山房地产公司的基本情况进行分析，首先对翠屏山房地产公司整体资产评中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文18估，计算出全部股东权益，然后再依据相应的股权比例计算拟收购的部分股权的价值。本次对翠屏山房地产公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

※ 成本法成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设翠屏山房地产公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对翠屏山房地产公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益评估价值。

各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：

(一)流动资产的评估

1、货币资金的评估翠屏山房地产公司的货币资金为现金和银行存款。

现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。

银行存款是指企业存在在中国工商银行达州南城支行、中国建设行成都铁道支行、中国农业银行达州通川支行、中国工商银行成都春熙支行、中国银行达州达州分行、中国建设银行达州来风支行等银行的人民币存款。

2、债权性资产的评估翠屏山房地产公司的债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，在核实无误的基础上，考虑到其中部分预付工程款、劳务款属于存货的各个项目的的开发成本的组成部分，由于评估开发成本时已经考虑了此项费用，所以将这部分预付款及其他应收款评估为零，其余预付款及其他应收款项以账面值确定评估值。坏账准备为企业采用备抵法计提的应收款项的坏账准备。因已对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，按可能收回的金额确定评估值，故坏账准备评估为零。

3、存货的评估包括原材料和“龙郡”项目的开发成本。

（1）对于原材料，经评估人员进行了解、核实，原材料为弯头、管材、三通等建筑中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文19材料，质量完好，均可正常使用，且大部分购置时间不长。经过对现实市场价格的了解，委估存货的市场价格没有发生大的变化的，以调整后账面值确定评估值。

（2）开发成本包括“龙郡”项目的代建和开发两部分。

“龙郡”位于达县南外镇嘎云村翠屏山，其开发建设规模8平方公里，范围东至原华川机械厂，西至金龙大桥以东，南至火峰山南山麓，北至州河南岸。整个工程共分三期建设，一期工程包括市政基础设施、公益设施和局部商住开发，主要是完善达州市城市防洪体系、改善立石子路交通状况、治理翠屏山滑坡相结合的市政项目，具体包括立石子路段城市防洪堤、立石子路至南门码头景观廊桥、治理立石子路段滑坡、改造过境公路、新建临河人行走廊和滨河广场；二期工程主要是翠屏山新城市政配套设施建设及低密度高品质商品房开发；三期工程主要是火烽山游乐项目等公益设施配套开发。

①代建项目包括达县“龙郡”综合开发项目中的所有市政基础设施、非经营性公益设施的建设，包括防洪堤、过境公路隧道、景观廊桥、外滩、城市道路、地下管网及绿化、路灯工程等工程的建设项目以及相应的拆迁安置补偿费用均列入代建项目。截至评估基准日，一期工程已经完成了总长达1200米的城市防洪堤、立石子路至南门码头景观廊桥、翠屏山立石子路段滑坡地灾治理、双向四车道“过境隧道”的修建、占地约75亩的南滨休闲广场和临河人行走廊等政府代建工程，尚未决算；根据公司与达县政府签订的协议，此部分工程由达县政府委托有资质的中介机构按川建发（2004）72号《四川省建设工程量清单计价管理试行办法》组织公开招标，建设费用按中标价结算。通过审核财务账簿、抽查原始凭证等替代程序，核实无误的基础上，以调整后的账面值确定评估值。

②开发产品项目包括已取得土地使用权并已进入施工阶段的“龙郡”项目中的一期二期的开发成本，已经取得土地使用权的肉联厂、青龙湾、棉纺厂、DX2006-9号地块、DX2006-10号地块以及尚未付清土地款、未取得土地使用权证的DX2007-8号地块、DX2007-10号地块的部分土地出让金和前期费用。

A、一期工程开发建设了龙郡外滩的商住楼、广场商铺、滨河走廊商铺及廊桥商铺，其中1-13幢商住楼总建筑面积约20万平方米已全部完工并已销售1-11号楼已交付业主使用，广场商铺、滨河走廊商铺已部分完工并部分销售，廊桥商铺已完工。

12、13号楼属于安置房，政府以一定的价格回购；广场商铺已取得预售许可证开始预售，截止评估基准日已预售1416.79平方米；滨河走廊商铺已取得预售许可证开始预售，截止评估基准日已预售2149.15平方米；地下车位709个，截止评估基准日还未开始销售。

B、二期工程中彩云间A 区占地面积1.1万平方米，规划建筑面积21.22万平方米，中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文20产品为7栋电梯公寓，目前1栋主体工程已完工，并已取得预售许可证开始预售，截止评估基准日已预售14593.73平方米； 2、3、5、7栋正在建设之中；接龙湾安置房占地面积0.22万平方米，规划建筑面积1.12万余平方米，正在建设中，县中安置房是公司与达县中学联建的安置房，占地面积1.6万平方米，规划建筑面积6万平方米，七组安置房及四组安置房由于达州市政府的总体控制规划的调整已在发生了部分开发费用后停建；公司购买的位于达州棉纺织厂的土地因该厂尚未拆迁完毕而未进行土地变性开发，购买的位于达县南外镇南坝街道肉联厂、青龙湾的土地，位于达县南外镇翠屏山嘎云村4、5组的四宗土地尚未进行规划开发。

C、三期工程尚未动工，也未发生费用。

具体经济指标如下表：

序号工程分期楼号 现状 占地面积（m2） 建筑面积（m2） 层数 用途 备注112-13号楼 基本建成 16,423.9831层 住宅2广场商铺 基本建成 36,507.081-2层 商业3广场走廊 基本建成 17,000.00负1层 商业4地下车库 基本建成69,760.9824,800.00负1层 车位709个5一期廊桥商铺 建成 桥上建筑 2,760.001-2层 商业 已出租6接龙湾安置房在建 2,222.6311,219.0031层 住宅754,550.305层 住宅、学校 联建房8县中安置房 在建 划拨土地25亩5683.04负1层地下车位168个联建房9179496.6328-31层 住宅1014,006.05负1-2层地下车位438个11彩云间A 区 在建 11,058.382,514.831-2层 商业12肉联厂土地 空地 13,719.10-住宅、商业、工业用地13棉纺厂土地 空地 106,326.50-工业性质14青龙湾土地 空地 34,532.43-住宅商业性质用地15二期DX2006-009#、DX2006-010#、空地 276,862.46-住宅商业性质用地中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文21DX2007-008#、DX2007-010#合计 514,482.48364,960.91--本次评估着重对企业的存货内控制度进行了核查，通过了解企业的存货核算和项目管理制度，在核对企业财务记录、统计报表、原始凭单、相关合同和实地盘查的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的账簿记录完整、清晰，账实相符，存货现状良好，项目开发管理正常，确认存货真实存在、权属清晰。

评估人员根据各在建项目及未开发土地的情况，将账面成本中的一期成本重新调整分配到龙郡外滩和廊桥商铺，将账面成本中的二期中的公共费用调整分配至在建的几个项目中，包括彩云间A 区、县中安置房、接龙湾安置房、肉联厂地块、纺织厂地块、青龙湾地块、翠屏山四地块。

根据委评资产的特点，对正在开发的在建项目采用假设开发法和收益法进行评估；对待开发的商住用地采用成本逼近法和市场法进行评估；对待开发的尚未变性的工业用地采用成本逼近法和基准地价法进行评估。具体方法分述如下：

一期项目a、 对于正在开发的在建项目按假设开发法进行评估在建项目评估值=续建完成后的房地产价值－续建成本－续建期管理费用－未售房销售费用－续建期财务费用－营业税金及附加（含印花税、土地增值税）－所得税－续建期利润b、基本建成项目对于已经建成的廊桥商铺，由于该项目是跨河大桥上的附属建筑，无法办理土地使用权证，鉴于廊桥商铺只能作为公司收益型物业资产，评估人员采用收益法进行测算其价值。

根据本次评估的特定目的、所选取的评估价值类型，以及结合委估对象的特点，本次对委估房地产价值采用收益法进行评估。

收益法计算表达式为：中铁瑞城置业有限公司拟收购达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%权项目资产评估报告书 正文22式中：P：房地产评估值；

r:折现率g:收益增长率Ri：租约期内第i 年的净收益；

Rt：租约期外第t 年的净收益；

Pn：未来第n 年建筑物的残余价值；

i：租约期内收益期限，i=1,2,3…t；

t：租约期外收益期限，i＜t＜n；

n：预期收益期限；

b-1、净收益的确定净收益=租金收入-经营税金及附加-管理费-维修费-房产税-城镇土地税-企业所得税b-1-1、租金收入为剩余收益期限内的出租租金，包括租约期内的租金采用租约所约定的租金收入，租约期外的租金采用正常的客观的租金收入两个部分。

b-1-2、经营税金及附加、房产税、城镇土地税根据国家规定现行税率标准确定。

b-1-3、管理费根据租金收入的一定比率确定。

b-1-4、维修费根据评估基准日建筑物建造单价与其相对应的出租面积、出租期限的乘积的1.5%计算确定。

b-2、折现率的确定折现率以无风险报酬率加上风险报酬率确定。

b-3、收益增长率和房屋空置率根据周边地区同等类型相同使用功能的类似房地产的长期租赁租金增长比率和房屋空置率确定。

b-4、收益期限根据评估基准日建筑物剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，并根据有关法律、法规的规定，及相关限制性条款，合理确定。

二期项目a、 对于正在开发的在建项目按假设开发法进行评估( )( )( )( )( )nnn ttttii rPrgr g rR gP R (1r)++. .... .?.

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