广东海印永业（集团）股份有限公司收购报告书（修订稿）

　　上市公司名称：广东海印永业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：海印股份

　　股票代码：000861

　　收购人名称：广州海印实业集团有限公司

　　住所：广州市越秀区东湖西路56－58号首层

　　通讯地址：广州市越秀区东湖西路56－58号首层

　　收购方财务顾问：北京君之创证券投资咨询有限公司

　　收购方法律顾问：广东诺臣律师事务所

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　　签署时间：二〇〇八年八月

　　收购人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东海印永业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东海印永业（集团）股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购所涉及的广东海印永业（集团）股份有限公司采取发行股份和现金支付方式向广州海印实业集团有限公司购买11家公司100％股权事项。中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。同时，有待于中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务后方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人股东、实际控制人的基本情况

　　海印集团于1996年4月30日成立，注册资本100，000，000元。公司的股东为邵建明、邵建佳、邵建聪。目前，海印集团已发展成为集商业铺面出租、商业物业开发管理、酒店等于一体的综合性企业集团。

　　邵建明、邵建佳、邵建聪合计持有海印集团100％股权，是海印集团的实际控制人。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生之间为兄弟关系。

　　邵建明先生，自1996年起至今任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，自2003年9月起任海印股份(000861,股吧)董事长。现任的主要社会职务有广东省第十一届人大代表、广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会副主席、广州市青年联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。

　　邵建佳先生，自1996年起至今任海印集团董事、副总经理，现任的主要社会职务为广州市越秀区人大代表。

　　邵建聪先生，自1999年起至今任海印集团董事；2003年2月起任海印股份副总经理兼财务总监，2003年9月起至今任海印股份董事、总经理；现任的主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶(资讯,行情)工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。

　　海印集团所投资部分核心企业基本情况如下表：

　　三、收购人所从事的主要业务

　　经有关部门批准，海印集团的经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务。

　　海印集团的主营业务包括：主题商场的开发经营；商业物业的开发经营；炭黑及高岭土系列产品的制造和销售。

　　海印集团持股上市公司基本情况如下：

　　海印集团持有在国内Ａ股市场上市的海印股份（股票代码“ＳＺ．000861”）42，281，470股，占上市公司总股本的25．34％。

　　截至2007年12月31日，海印股份总资产为56，744万元，净资产28，399万元；2007年度实现营业收入41，257万元，实现净利润3，252万元（以上数据已经审计）。

　　四、收购人财务状况的简要说明

　　海印集团2005年、2006年、2007年的主要财务指标（合并报表）如下表：

　　注：2005年度、2006年度、2007年度财务数据已经审计。

　　五、收购人最近五年受处罚情况

　　海印集团最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况

　　除以上披露的海印股份之外，海印集团未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为进一步做大做强上市公司，提高上市公司的盈利能力，同时也响应国家关于支持整体上市政策的号召，海印股份通过向控股股东海印集团定向发行股份及现金支付相结合方式购买其优质的主题商场及综合性商业物业类资产，实现海印集团主要主题商场及综合性商业物业类资产的整体上市。

　　二、收购决定

　　（一）2007年11月21日，海印股份召开了第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产的议案》。

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