S*ST美雅：收购报告书

　　广东美雅集团股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称： 广东美雅集团股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股 票 简 称：　　 S*ST美雅

　　股 票 代 码：　 000529

　　收购人名称： 广东省广弘资产经营有限公司

　　营业执照注册号： 4400001009625

　　通讯地址： 广州市广州大道北680号

　　联系人： 秦 蓁

　　联系电话： 020－87732076

　　签署日期：二○○八年十二月

　　收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16号》")及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东美雅集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广东美雅集团股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人认购粤美雅向其定向发行的新股而导致的；2008年9月25日，广东省国资委批准了本次资产重组事项；2008年8月31日，粤美雅第五届董事会第十三次会议审议通过了本次发行股份认购资产的议案。

　　收购人本次取得上市公司发行的新股已经粤美雅2008年第一次临时股东大会批准及中国证监会核准；同时，中国证监会核准了收购人本次收购已触发的要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　目 录

　　第一节 释义 3

　　第二节 收购人介绍 5

　　第三节 收购决定及收购目的 10

　　第四节 收购方式 12

　　第五节 资金来源 27

　　第六节 后续计划 29

　　第七节 对上市公司的影响分析 32

　　第八节 与上市公司之间的重大交易 41

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 42

　　第十节 收购人的财务资料 43

　　第十一节 收购人及相关中介机构的声明 88

　　第十二节 备查文件 93

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　广弘公司、申请人、收购人、本公司 指 广东省广弘资产经营有限公司

　　粤美雅、上市公司 指 广东美雅集团股份有限公司

　　广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司

　　新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司

　　广弘食品 指 广东省广弘食品集团有限公司

　　广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司

　　教育书店 指 广东教育书店有限公司

　　广东大华 指 广东大华德律会计师事务所

　　广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

　　深圳鹏城 指 深圳鹏城会计师事务所有限公司

　　北京德祥 指 北京德祥资产评估有限责任公司

　　中兴华 指 中兴华会计师事务所有限公司

　　广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　本收购报告书 指 广东美雅集团股份有限公司收购报告书

　　股份转让 指 广新轻纺持有上市公司117,697,245股股份转让给广弘公司的行为

　　发行股份购买资产 指 粤美雅与广弘公司按《发行股份购买资产协议书》规定的条件和条款来实施粤美雅向广弘公司发行不超过187,274,458股股份的行为

　　债务豁免 指 广弘公司在粤美雅股权分置改革方案中豁免对粤美雅219,191,107.22元债权的行为

　　重大资产出售 指 上市公司截至基准日账面价值335,307,904.90 元，评估价值为530,164,557.03 元的资产连同经评估后的428,558,897.90 元的负债（不含应付广弘公司219,191,107.22元和应交税费7,203,178.58元）按照评估后资产净值101,605,659.13元一并出售给新发公司，广新轻纺按约定为本次重大资产出售承担连带责任

　　拟注入资产 指 广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85.78％的股权和教育书店100%的股权

　　本次收购 指 广弘公司依据拟注入资产按2008年5月31日为基准日的评估值，以2.15元每股的价格认购粤美雅向其发行的股份的行为

　　本次重大资产重组、重组 指 粤美雅重大资产出售以及发行股份购买资产的统称

　　《股份转让协议书》 指 广弘公司与广新轻纺签署的《股份转让协议书》

　　《发行股份购买资产协议书》 指 粤美雅与广弘公司签署的《发行股份购买资产协议书》

　　评估基准日 指 2008年5月31日

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　第二节 收购人介绍

　　一、广弘公司基本情况

　　收购人名称： 广东省广弘资产经营有限公司

　　住所： 广州市天河区广州大道北680号

　　法定代表人： 崔河

　　注册资本： 人民币102,853,000元

　　实收资本： 人民币102,853,000元

　　公司类型： 有限责任公司(国有独资)

　　成立日期： 2000年8月22日

　　营业执照注册号： 4400001009625（广东省工商行政管理局）

　　经营范围：： 资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。

　　税务登记证号码： 粤地税字440104724778854

　　通讯地址： 广州市天河区广州大道北680号

　　联系人： 秦 蓁

　　电话： 020－87732076

　　传真： 020－87732072

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一） 广弘公司控股股东及实际控制人介绍

　　广弘公司控股股东及实际控制人为广东省国资委。

　　（二）广弘公司股权结构图（二级企业）

　　三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）广弘公司从事的主要业务

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