编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2020-10-19 05:13

　　

    奥特佳新能源科技股份有限公司
    
    华泰连系证券有限责任公司
    
    关于
    
    《奥特佳新能源科技股份有限公司
    
    2020年度非果真刊行股票申请文件
    
    二次反馈意见》之回覆陈诉
    
    保荐机构（主承销商）
    
    2020年9月
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    中国证券监视打点委员会：
    
    按照贵会2020年8月13日201401号《中国证监会行政容许项目检察二次反馈意见关照书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰连系证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰连系证券”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“刊行人”、“申请人”、“奥特佳”、“上市公司”、“公司”）2020年度申请非果真刊行股票的保荐机构，凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行打点步伐》、《证券刊行上市保荐营业打点步伐》等有关法令、礼貌和文件的划定，与奥特佳、北京市天元状师事宜所（以下简称“申请人状师”）、本分国际管帐师事宜所（非凡平凡合资）（以下简称“申请人管帐师”）对贵会的反馈意见所列题目举办了逐项落实，现回覆如下，请予考核。
    
    （如无出格声名，本回覆陈诉中的简称或名词的释义与《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行A股股票预案（二次修订稿）》中沟通。）
    
    本回覆陈诉的字体：反馈意见所列题目 黑体
    
     对题目的答复                                宋体
    
    
    注：本反馈意见回覆陈诉部门表格中单项数据加总与合计也许存在细小差别，均系计较进程中的四舍五入所形成。
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    目 录
    
    题目一、关于商誉的减值测试................................................................................................ 4
    
    题目二、关于上次募投项目资金改观.................................................................................. 30
    
    题目三、关于现实节制人产生改观风险.............................................................................. 40
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    题目一、关于商誉的减值测试
    
    申请人于2015年4月收购南京奥特佳形成商誉145,810.77万元，业绩对赌时代（2014年至2017年）奥特佳完成业绩，2018年及2019年发生商誉减值。申请人于2015年8月对南京奥特佳增资64000万元。
    
    请申请人：（1）团结收购时及收购后相干信息披露环境，进一步声名并披露收购其时对奥特佳股权所形成资产举办资产组或资产组组合分另外环境，商誉分摊至该资产组或资产组组合的要领，是否凭证企业管帐准则的要求举办披露；（2）团结申请人与2015年8月对南京奥特佳增资的环境，说明增资发生收益是否已经在业绩对赌完成环境中扣除，如未扣除是否影响其他中小股东的好处；（3）团结收购时评估陈诉所用参数，进一步声名并披露2017年现实完成业绩环境与评估陈诉所用参数存在较大差此外缘故起因，上述缘故起因是否已在2017年年尾商誉减值测试时充实思量，2017年尾商誉减值测试所接纳的重要参数对商誉减值功效的敏感影响，减值功效对业绩完成的敏感影响；（4）团结2018年尾、2019年尾商誉减值的测试环境，声名商誉分摊至资产组的要领产生改观的缘故起因，是否凭证准则要求在财政报表中披露；减值测试所接纳的重大参数来历及依据，说明并披露上述参数对商誉减值测试功效的敏感影响。（5）比较并购时资产评估陈诉“银信评报字[2014]沪第0684号”中收益法猜测相干数据，进一步声名如剔除增资身分影响，原南京奥特佳的资产组带来的效益环境；（6）如南京奥特佳收购之后未增资，评估陈诉的红利猜测在2014年-2017年所对应的净资产收益率、每股收益详细环境；（7）2014年-2017年，南京奥特佳现实净资产收益率、每股收益详细环境；（8）如公司按2018年的分类要领，2019年单独对南京奥特佳资产组举办商誉减值测试，应计提几多商誉减值筹备，如剔除增资64000万元的业绩增厚身分，应计提几多商誉减值筹备；（5）南京奥特佳在2017年业绩理睬期之后，2018年之后业绩大幅度下滑的缘故起因，是否存在提前确认收入延期确认本钱、减值计提不敷等举动。
    
    请保荐机构、管帐师核查，并对上述题目的回覆是否切合《管帐禁锢风险提醒第8号——商誉减值》颁发现确核查意见。
    
    回覆：
    
    一、团结收购时及收购后相干信息披露环境，进一步声名并披露收购其时对奥特佳股权所形成资产举办资产组或资产组组合分另外环境，商誉分摊至该资产组或资产组组关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉合的要领，是否凭证企业管帐准则的要求举办披露
    
    （一）《企业管帐准则》相干要求
    
    按照《企业管帐准则第6号——无形资产》，企业归并中形成的商誉，合用《企业管帐准则第8号——资产减值》和《企业管帐准则第20号——企业归并》。
    
    按照《企业管帐准则第20号——企业归并》，非统一节制下企业归并购置方对归并本钱大于归并中取得的被购置方可识别净资产公允代价份额的差额，该当确以为商誉；初始确认后的商誉，该当以其本钱扣除累计减值筹备后的金额计量。商誉的减值该当按
    
    照《企业管帐准则第8号——资产减值》处理赏罚。
    
    按照《企业管帐准则第8号——资产减值》第十八条划定，商誉该当团结与其相干的资产组可能资产组组合举办减值测试。资产组的认定，该当以资产组发生的首要现金流入是否独立于其他资产可能资产组的现金流入为依据。同时，该当思量企业打点层对出产策划勾当的打点可能监控方法，如是凭证出产线、营业种类照旧凭证地域可能地区等实验打点和监控，以及对资产的一连行使可能处理的决定方法等。
    
    （二）2015年收购后的分别环境、商誉分摊至该资产组或资产组组合的要领
    
    2015年上市公司通过刊行股份及付出现金的方法收购南京奥特佳100%股权，买卖营业作价为265,000.00万元，个中公司以刊行股份方法付出对价225,250.00万元，以现金方法付出对价 39,750.00 万元。购置日可识别净资产公允代价 119,189.23 万元，差额145,810.77万元形成商誉。
    
    南京奥特佳及其子公司主营营业为出产和贩卖汽车空调涡旋压缩机及电动压缩机，研发方面由南京奥特佳研发部分同一打点，出产方面由南京奥特佳同一下达出产指令，采购方面由南京奥特佳采购部分同一举办供给商打点与采购打算下达，贩卖方面由南京奥特佳贩卖部分对外同一签署贩卖协议。管帐核算来看，南京、滁州、马鞍山等地子公司均为终端产物提供锻造件处事，价值由南京奥特佳和谐制订。各基地折旧在基地内产物同一分派，无法按出产线区分。综上公司以为以上全部资产处于一个资产组，无法举办再次支解，故将之作为一个资产组。
    
    （三）是否凭证企业管帐准则的要求举办披露关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    公司已凭证企业管帐准则的要求在奥特佳 2015 年审计陈诉（信会师报字[2016]第113303号）中“重要管帐政策及管帐预计”所述的管帐政策及“归并财政报表项目注释-商誉”部门披露了其时对奥特佳股权所形成资产举办资产组或资产组组合分另外环境，商誉分摊至该资产组或资产组组合的要领。
    
    二、团结申请人与2015年8月对南京奥特佳增资的环境，说明增资发生收益是否已经在业绩对赌完成环境中扣除，如未扣除是否影响其他中小股东的好处
    
    2015年8月，申请人向南京奥特佳增资64,000万元，个中32,000万元为收购南京奥特佳时的配套召募资金，用于南京奥特佳项目建树，其它32,000万元用于付出收购空调国际板块的金钱。
    
    增资所发生的效益=增资金额*可比贷款利率*（1-接管增资公司所得税税率）*资金现实行使天数/365。
    
    详细而言，对付用于南京奥特佳项目建树的32,000.00万元金钱，凭证同期银行贷款利率4.35%并思量所得税（税率15%）来模仿计较对南京奥特佳的业绩影响。
    
    对付并购空调国际板块，系属于申请人计谋并购的重要部门，系扩展空调体系营业、拓展外洋市场的重要计谋筹划。2015年，公司由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全资子公司作为收购主体，以现金方法收购空调国际公司的相干股权，买卖营业对价约合85,708.98万元人民币，个中35,708.98万元来历于自有资金（首要来历于申请人的增资），别的资金由南京奥特佳向中国银行股份有限公司南京江宁支行申请并购贷款，贷款利率5.13%，因而对该32,000.00万元增资款凭证并购贷款的利率、同时思量所得税（税率15%）来模仿计较对南京奥特佳的业绩影响。
    
    2014年至2017年，奥特佳业绩完成环境及思量64,000.00万增资业绩影响环境如下：
    
    单元：万元
    
                 业绩实现数       32,000.00万元       32,000.00万元     模仿后业绩实现数（归母
       年度    （归母净利润）      并购资金影响     用于南京奥特佳项          净利润）
                                                         目建树
     2014年           22,847.10                   -                   -                22,847.10
     2015年           31,442.44              375.97              318.81                30,747.66
     2016年           45,583.76             1,395.36            1,183.20                43,005.20
    
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
                 业绩实现数       32,000.00万元       32,000.00万元     模仿后业绩实现数（归母
       年度    （归母净利润）      并购资金影响     用于南京奥特佳项          净利润）
                                                         目建树
     2017年           32,418.73             1,395.36            1,183.20                29,840.17
       合计          132,292.03             3,166.69            2,685.21               126,440.13
    
    
    剔除2014年-2017年64,000万增资对付南京奥特佳资金本钱节省的影响，思量归属于母公司全部者的净利润，模仿后业绩累计实现数为126,440.13万元，已经到达累计理睬数121,600.00万元。
    
    单元：万元
    
                    业绩实现数        32,000.00万元       32,000.00万元     模仿后业绩实现数
        年度     （扣非后归母净利     并购资金影响     用于南京奥特佳项   （扣非后归母净利
                       润）                                 目建树              润）
       2014年             21,690.24                  -                  -           21,690.24
       2015年             28,627.38              375.97              318.81           27,932.60
       2016年             43,688.03            1,395.36            1,183.20           41,109.47
       2017年             31,285.53            1,395.36            1,183.20           28,706.97
        合计             125,291.18            3,166.69            2,685.21          119,439.28
    
    
    剔除2014年-2017年64,000万元增资对付南京奥特佳资金本钱节省的影响，思量扣除很是常性损益后归属于母公司全部者的净利润，模仿后业绩累计实现数为119,439.28万元，已经到达累计理睬数109,440.00万。
    
    综上，扣除增资发生的收益后的扣非前后的归母净利润均到达了累计理睬数，故未影响其他中小股东的好处。
    
    三、团结收购时评估陈诉所用参数，进一步声名并披露2017年现实完成业绩环境与评估陈诉所用参数存在较大差此外缘故起因，上述缘故起因是否已在2017年年尾商誉减值测试时充实思量，2017年尾商誉减值测试所接纳的重要参数对商誉减值功效的敏感影响，减值功效对业绩完成的敏感影响
    
    （一）2017 年现实完成业绩环境与评估陈诉所用参数存在较大差此外缘故起因，上述缘故起因是否已在2017年年尾商誉减值测试时充实思量
    
    1、2017年现实完成业绩环境与评估陈诉所用参数存在较大差此外缘故起因关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    南京奥特佳及其子公司（不含空调国际板块）2017年现实业绩完成环境与评估陈诉的猜测数据如下：
    
    单元：万元
    
          项目         序号     2017年现实数据   收购时对2017年猜测        差别        差别率
      一、业务收入       1            272,664.48            295,755.95      -23,091.47     -7.81%
      减：业务本钱       2            202,607.43            209,702.26       -7,094.83     -3.38%
     减：税金及附加      3              2,232.82              1,902.98         329.84     17.33%
          业务用度       4             12,953.69             15,035.68       -2,081.99    -13.85%
          打点用度       5             21,528.23             21,654.81         -126.58     -0.58%
          财政用度       6              3,953.91              5,027.57       -1,073.66    -21.36%
         资产减值损      7              2,563.02              1,147.00        1,416.02    123.45%
           失
     加：公允代价变      8                  3.32                     -           3.32           -
         动收益
          投资收益       9                 -7.81                     -           -7.81           -
         资产处理收     10               272.59                     -         272.59           -
           益
          其他收益      11               471.09                     -         471.09           -
      二、业务利润      12             27,564.57             41,285.65      -13,721.08    -33.23%
     加：业务外收入     13              1,252.27                     -        1,252.27           -
     减：业务外支出     14               884.38                     -         884.38           -
      三、利润总额      15             27,932.46             41,285.65      -13,353.19    -32.34%
     减：所得税用度     16              3,005.90              6,605.70       -3,599.80    -54.50%
       四、净利润       17             24,926.56             34,679.94       -9,753.38    -28.12%
    
    
    2017年南京奥特佳（不含空调国际板块）现实完成业绩环境与评估陈诉所用参数存在较大差此外缘故起因首要系汽车行业增速放缓，南京奥特佳产能操作率有所降落，收入对比猜测有所降落，而且首要原原料价值上涨，导致毛利率有所降落；另外公司新开拓项目增多，开拓用度支出增进、汇兑丧失增进等身分，致使产物净利润呈现必然水平降落。
    
    2、上述缘故起因是否已在2017年年尾商誉减值测试时充实思量
    
    上述身分在2017年商誉减值测试中已给以思量，2017年度商誉减值测试时行使的猜测毛利率低于汗青数据及收购时猜测数据。
    
          年份                                      毛利率
    
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
                        收购时猜测数据             现实数据           2017年商誉减值猜测
        2016年                      27.88%                  31.23%                        -
        2017年                      27.31%                  25.69%                        -
        2018年                      27.10%                        -                  24.24%
        2019年                      27.07%                        -                  24.40%
        2020年                            -                        -                  25.29%
        2021年                            -                        -                  26.27%
        2022年                            -                        -                  27.25%
    
    
    （二）2017 年尾商誉减值测试所接纳的重要参数对商誉减值功效的敏感影响，减值功效对业绩完成的敏感影响
    
    按照2017年尾商誉减值测试，制止2017年尾，南京奥特佳资产组组合权益可收回金额515,067.06万元，高于南京奥特佳资产组组合账面代价258,863.32万元（含100%商誉145,810.77万元），2017年尾南京奥特佳商誉未产生减值。
    
    假如商誉减值测试所行使的重要参数（业务收入、折现率）产生变换，则可收回金额如下：
    
    单元：万元
    
       业务收入变换        -10%          -5%           0%          +5%         +10%
      折现率变换-2%       590,052.09      616,114.36    642,176.63      668,238.91    694,301.18
      折现率变换-1%       526,569.59      549,258.76    571,947.94      594,637.11    617,326.29
      折现率变换0%        475,151.60      495,109.33    515,067.06      535,024.80    554,982.53
      折现率变换+1%      432,694.38      450,397.26    468,100.14      485,803.02    503,505.90
      折现率变换+2%      397,072.74      412,885.07    428,697.40      444,509.74    460,322.07
    
    
    可收回金额与资产组组合账面代价258,863.32万元的较量如下：
    
    单元：万元
    
       业务收入变换        -10%          -5%           0%          +5%         +10%
      折现率12.69%        331,188.77      357,251.04    383,313.31      409,375.58    435,437.85
         变换-2%
      折现率12.69%        267,706.26      290,395.44    313,084.61      335,773.79    358,462.96
         变换-1%
      折现率12.69%        216,288.27      236,246.01    256,203.74      276,161.47    296,119.21
         变换0%
    
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
       业务收入变换        -10%          -5%           0%          +5%         +10%
      折现率12.69%        173,831.05      191,533.93    209,236.81      226,939.69    244,642.57
         变换+1%
      折现率12.69%        138,209.41      154,021.75    169,834.08      185,646.41    201,458.75
         变换+2%
    
    
    综上可知，南京奥特佳的业务收入和折现率变换的敏感性测试下，可回收金额均大于资产组组合账面代价258,863.32万元，商誉未产生减值，不会对业绩完成环境造成影响。
    
    四、团结2018年尾、2019年尾商誉减值的测试环境，声名商誉分摊至资产组的要领产生改观的缘故起因，是否凭证准则要求在财政报表中披露；减值测试所接纳的重大参数来历及依据，说明并披露上述参数对商誉减值测试功效的敏感影响
    
    （一）商誉分摊至资产组要领产生改观的缘故起因
    
    汽车空调压缩机营业资产组原为南京奥特佳资产组、牡丹江富通资产组，系公司别离于2015年、2016年收购南京奥特佳、牡丹江富通形成的商誉，金额别离为145,810.77万元、1,820.00万元。南京奥特佳、牡丹江富通的首要营业为出产和贩卖汽车空调压缩机，包罗涡旋压缩机、电动压缩机及活塞压缩机。
    
    2016年至2018年时代，牡丹江富通处于业绩对赌期，与南京奥特佳策划互相独立，在客户、技能及首要打点职员上未浮现协同效应，因此初始确认时将其分别为独立资产组。
    
    2019年始，牡丹江富通竣奇迹绩对赌期，公司为增强团体化打点，牡丹江富通与南京奥特佳在客户打点、技能及首要打点职员上共用，实现了大宗原料同一采购、客户配合开拓、技能共享，形成了协同效应，详细表此刻：
    
    1、研发方面由南京奥特佳研发部分同一打点，出产方面由南京奥特佳同一下达出产指令，采购方面由南京奥特佳采购部分同一举办供给商打点与采购打算下达，贩卖方面由南京奥特佳贩卖部分对外同一签署贩卖协议。
    
    2、管帐核算来看，南京奥特佳子公司和牡丹江富通的呆板装备和职员配合为终端产物提供锻造件、加工处事，价值由总部和谐制订。各基地折旧和人工用度在基地内产物同一分派，无法按出产线区分。
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    综上，公司以为以上全部资产处于一个资产组，无法举办再次支解，因此于 2019年1月1日始将其分别为统一个资产组，即汽车空调压缩机营业资产组。
    
    （二）是否凭证准则要求在财政报表中披露
    
    《企业管帐准则第8号——资产减值》第十八条划定“资产组一经确定，各个管帐时代该当保持同等，不得随意改观。如需改观，企业打点层该当证明该改观是公道的，并按照本准则第二十七条的划定在附注中作响应声名。”第二十七条划定“产生重大资产减值丧失的，该当在附注中披露导致每项重大资产减值丧失的缘故起因和当期确认的重大资产减值丧失的金额。（一）产生重大减值丧失的资产是单项资产的，该当披露该单项资产的性子。提供分部陈诉信息的，还应披露该项资产所属的首要陈诉分部。（二）产生重大减值丧失的资产是资产组（可能资产组组合，下同）的，该当披露：1.资产组的根基环境。2.资产组中所包罗的各项资产于当期确认的减值丧失金额。3.资产组的构成与前期对比产生变革的，该当披露变革的缘故起因以及前期和当期资产组构成环境。”
    
    2016年至2018年时代，牡丹江富通处于业绩对赌期，与南京奥特佳策划互相独立，在客户、技能及首要打点职员上未浮现协同效应，其发生的首要现金流入是独立于南京奥特佳可能其他资产组的现金流入的，因此初始确认时将其分别为独立资产组；2019年始，牡丹江富通竣奇迹绩对赌期，公司为增强团体化打点，牡丹江富通与南京奥特佳在客户打点、技能及首要打点职员上共用，实现了大宗原料同一采购、客户配合开拓、技能共享，并形成了协同效应，其与南京奥特佳发生的首要现金流入不行彼此独立，但独立于其他资产组的现金流入，故将牡丹江富通与南京奥特佳分别为统一个资产组，即汽车空调压缩机营业资产组。
    
    中国证监会《管帐禁锢风险提醒第8号——商誉减值》要求：因重组等缘故起因，公司策划构成部门产生变革，继而影响到已分摊商誉地址的资产组或资产组组合组成的，应将商誉账面代价从头分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充实披露相干来由及依据。
    
    刊行人已经在2019年《年度陈诉》“归并财政报表项目注释-商誉”部门具体披露商誉分摊至资产组的要领产生改观及其缘故起因如下：
    
    汽车空调压缩机营业资产组原为南京奥特佳、牡丹江富通资产组，系公司别离于2015年、2016年收购南京奥特佳、牡丹江富通形成的商誉，金额别离为1,458,107,737.49关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    元、18,199,966.27元。南京奥特佳、牡丹江富通的首要营业为出产和贩卖汽车空调压缩
    
    机，包罗涡旋式空调压缩机、电动空调压缩机及活塞式压缩机，因为2018年牡丹江富
    
    通竣奇迹绩对赌期，打点层为增强团体化打点，牡丹江富通与南京奥特佳在客户打点、
    
    技能及首要打点职员上共用，实现了大宗原料同一采购、客户配合开拓、技能共享，形
    
    成了协同效应，因此打点层于2019年1月1日始将其分别为统一个资产组，即汽车空
    
    调压缩机营业资产组。
    
    （三）减值测试所接纳的重大参数来历及依据，说明并披露上述参数对商誉减值测试功效的敏感影响
    
    2018 年，颠末减值测试，公司对收购南京奥特佳形成的商誉地址的资产组计提6,869.14万元的商誉减值筹备。
    
    2019年，颠末减值测试，公司对南京奥特佳资产组与牡丹江富通资产组归并的统一个资产组（汽车空调压缩机营业资产组），计提3,089.81万元的商誉减值筹备。
    
    公司最近一期商誉减值测试所接纳的重大参数来历及依据，以及相干参数对商誉减值测试功效的敏感影响说明如下：
    
    1、减值测试所接纳的重大参数来历及依据
    
    汽车空调压缩机营业资产组2019年尾商誉减值测试所接纳的重大参数来历及依据如下：
    
      重大参数   重大参数值                      重大参数来历及依据
      猜测期内               公司2019年度毛利率为21.02%，将来通过降本法子、产物布局调
      均匀毛利     27.00%    整，扩大局限效应，毛利率可获得进步，切合企业现实策划环境
         率
                             凭证收益额与折现率口径同等的原则，本次测试收益额口径为成本
      税前折现     12.02%    资产订价模子（CAPM），公式：Ke=Rf+β×ERP+Rc本次将来现金
         率                  流计较为税前，不思量筹资身分，故本次折现率为全投资下的税前
                             折现率
    
    
    （1）关于毛利率公道性的说明如下：
    
    汽车空调压缩机营业资产组产物首要分为涡旋、电动和活塞式空调压缩机。汽车空调压缩机营业资产组的首要产物毛利率及贩卖布局占比环境如下（不含其他营业）：关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
       首要产物范例                    2019年度                     估量将来5年均匀程度
                                毛利率             贩卖布局比            贩卖布局比
          涡旋式                        18.17%           61.55%                     45.00%
           电动                         29.15%            5.22%                     15.00%
          活塞式                        25.49%           27.87%                     40.00%
    
    
    ①高毛利率的产物贩卖占比晋升
    
    在压缩机产销饱和度较高的现有形势下，公司保持现有产物的质量和市场占据率，进军中高端乘用车市场，慢慢进步产物档次，晋升公司的红利手段。
    
    公司压缩机产物中，涡旋式因为产物技能上较为成熟，竞争相对剧烈，因此毛利率程度相对较低，将来毛利率和销量上升空间较小，在公司压缩机产物贩卖布局中占比会逐渐低落。
    
    活塞式压缩机是今朝独一可实现变排量的压缩机，可以满意用户对付舒服性更高的要求，得当应用于中高端传统车型。公司是海内具备独立自行计划并出产可变排量活塞压缩机产物的少数企业之一，因此活塞压缩机毛利率相对较高，且将来跟着斲丧者对付产物品格要求的逐渐进步，估量活塞压缩机的需求会增添较快，在公司贩卖布局中占较量高，中高端车型客户的引入也将带来毛利率必然幅度的进步。
    
    电动压缩机所有运用于新能源汽车，新能源汽车是汽车行业将来成长的重点偏向。环球范畴内，在中国、美国、德国、日本等首要新能源汽车促进国的发动下，新能源汽车市场进入高速成恒久，公司今朝已经把握第四代电动压缩机技能并具备量产手段，募投项目建树的第四代电动压缩机在机能上明显晋升。公司取得了欧洲最大汽车公司的环球电动汽车平台车型、北汽新能源汽车新平台车型、祥瑞汽车新能源车型、宝沃新车型等定点。跟着新能源汽车渗出率的晋升和公司新能源汽车客户的逐渐进级，其贩卖占比将稳步进步。同时跟着将来贩卖增添单元牢靠本钱将大幅度低落，局限效应展现；同时技能改革也将进一步低落本钱，综合带来毛利率的晋升。
    
    ②公司不绝推进降本增效勾当
    
    针对连年来汽车行业的变革趋势，公司开展一系列降本增效的勾当，以部分、出产基地和子公司等各级为单元设定整体降本方针，从渺小处动手探求低落本钱的空间，同关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉步开展出产、贩卖和靠山系统的增效评选，取得了成效。公司的出产服从不绝晋升，产物质量及打点效能有所前进，这些身分成为公司抵制倒霉市场形势的重要本领。公司首要采纳了如下四种降本增效的本领：
    
    A、加大针对项目标提质增效降本事变力度
    
    公司按照现实环境，对各部分下达年度降本的方针金额，降本方针完成率纳入绩效查核权重，年尾依降本绩效奖优罚劣。
    
    提质增效降本项目标开展范畴涉及公司全部部分，降本设施种类繁多，涉及对工艺、技能、打点程度的完美、增补和改善，低落采购及贩卖勾当中的本钱及用度，以及一般勾当的节省。首要分为以下几大类：
    
    a、产物技能类项目，对产物加大技能改造力度，出力节省原料本钱或加工本钱，同时担保质量不变。
    
    b、出产工艺类项目，首要涉及以下三方面：第一，对某些环节工艺程度的深入改善，收缩工时，延迟加工用具寿命，镌汰低值易耗品的耗损；第二，从头机关出产线，对不须要环节整合删减，从而镌汰职员，提跨越产速率；第三，通过深入改善工艺程度低落产物报废率和返修率。
    
    c、采购类项目，勉励及督促采购部分在会谈中进一步低落采购价值。
    
    d、贩卖类项目，首要涉及两方面：第一，贩卖职员通过会谈进一步低落我司因质量题目的索赔金额；第二，加大力大举度督促贩卖职员开辟市场，完成积存库存的整理贩卖。
    
    e、职能部分类项目，第一，财政部深入低落筹资本钱、公道打点活动资金等设施，晋升了资金行使服从，低落资金行使本钱；第二，人力资源部加大职员公道外包力度，低落用工本钱。
    
    B、出产基地实验专项降本绩效查核
    
    公司从2019年开始对各出产基地执行降本专项查核。首要法子为，按照汗青数据对各出产基地可控本钱设定降本查核方针，对现实本钱高于此方针的予以较低绩效，对现实本钱低于此方针的予以较高绩效。现实本钱越低，绩效嘉奖越多。
    
    C、进一步强化预算打点关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    设定越发严酷的策划方针与查核指标，将公司各项本钱用度纳入打点节制系统。通过各类营业单子，在预算节制方案的束缚下，进一步加强本钱用度的及时节制。
    
    D、打点层加大督导力度
    
    公司打点层按期赴出产基地专项督导降本增效事变，提出可改造的降本法子，并落实责任人期限执行。公司召开月度降本事变集会会议，一连发掘优越降本履历予以宣传，晋升并保持公司上下的降本意识。
    
    上述降本增效勾当的实验今朝已取得了明显结果，在将来，公司将继承通过工艺程度的改善，出产线的从头机关和风雅化打点等切实本领进一步低落出产本钱，晋升产物质量，促进毛利率程度的整体晋升。
    
    综上，跟着猜测期内电动、活塞式压缩机等高毛利率产物的销量占比上涨，以及公司降本增效一系列勾当的实验，公司的毛利率将不绝晋升，汽车空调资产组2019年尾商誉减值测试所接纳的猜测毛利率程度具有公道性。
    
    （2）税前折现率
    
    计较加权均匀成本本钱（WACC），详细计较公式如下：
    
    WACC ? K e ? W e ? K d ? (1 ? T ) ? W d
    
    个中：Ke：权益成本本钱；
    
    Kd：债务成本本钱；
    
    T：所得税率；
    
    We：权益成本布局比例；
    
    Wd：付息债务成本布局比例；
    
    加权均匀成本本钱的计较必要确定如下指标：权益成本本钱、付息债务成本本钱和付息债务与权益代价比例。
    
    接纳成本资产订价模子（CAPM）计较权益成本本钱，计较公式如下：
    
    即：KE=RF+β（RM-RF）+α关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    个中：KE—权益成本本钱；
    
    RF—无风险收益率；
    
    RM-RF—市场风险溢价；
    
    β—Beta系数；
    
    α—企业特有风险。
    
    ①无风险收益率（RF）简直定
    
    国债收益率凡是被以为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计较接纳32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率均匀值4.01%作为无风险酬金率，详细计较环境如下：
    
       序号        证券代码            证券简称         剩余限期（年）      收盘到期收益率
                                                                            （%）
        1          010706.SH           07国债06                   17.3770              4.2688
        2          019009.SH           10国债09                   10.2896              4.1020
        3          019029.SH           10国债29                   10.6721              3.8637
        4          019110.SH           11国债10                   11.3251              2.7969
        5          019206.SH           12国债06                   12.3115              4.0281
        6          019218.SH           12国债18                   12.7404              3.4822
        7          019309.SH           13国债09                   13.3087              2.8862
        8          019316.SH           13国债16                   13.6148              2.8277
        9          019409.SH           14国债09                   14.3251              4.7679
        10         019417.SH           14国债17                   14.6120              4.6270
        11         019508.SH           15国债08                   15.3224              3.6302
        12         019521.SH           15国债21                   15.7268              3.5059
        13         019806.SH           08国债06                   18.3525              4.4987
        14         019820.SH           08国债20                   18.8115              3.9087
        15         019905.SH           09国债05                   19.2732              4.0186
        16         019925.SH           09国债25                   19.7896              4.5641
        17         100706.SZ           国债0706                  17.3770              4.2688
        18         100806.SZ           国债0806                  18.3525              4.4987
        19         100820.SZ           国债0820                  18.8115              3.9087
    
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
       序号        证券代码            证券简称         剩余限期（年）      收盘到期收益率
                                                                            （%）
        20         100905.SZ           国债0905                  19.2732              4.0186
        21         100925.SZ           国债0925                  19.7896              4.1786
        22         101009.SZ           国债1009                  10.2896              3.9579
        23         101029.SZ           国债1029                  10.6721              3.8187
        24         101110.SZ           国债1110                  11.3251              4.1480
        25         101206.SZ           国债1206                  12.3115              4.0281
        26         101218.SZ           国债1218                  12.7404              4.0986
        27         101309.SZ           国债1309                  13.3087              3.9883
        28         101316.SZ           国债1316                  13.6148              4.3171
        29         101409.SZ           国债1409                  14.3251              4.7679
        30         101417.SZ           国债1417                  14.6120              4.6270
        31         101508.SZ           国债1508                  15.3224              4.0884
        32         101521.SZ           国债1521                  15.7268              3.7390
    
    
    ②市场风险溢价的计较
    
    市场风险溢价是预期将来较恒久间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价简直定既可以依赖汗青数据，也可以基于事前估算。
    
    因为我国成本市场是一个新兴并且相对关闭的市场，市场汗青数据涵盖时代较短、市场谋利空气较浓，投资者布局、投资理念不绝调解，成本市场存在较多非理性身分，同时市场存在大量非畅通股，再加上我国对成本项目下的外汇活动仍实施较严酷的牵制，因此，直接接纳我国证券市场汗青数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证
    
    券市场为代表的成熟证券市场中，因为有较长的成本市场汗青数据、市场有用性较强，
    
    市场总体的股权风险溢价可以直接通过说明汗青数据取得。国际上新兴市场的股权风险
    
    溢价凡是可以接纳成熟市场的风险溢价举办调解确定。
    
    因此，本次评估对付股权风险溢价简直定，我们接纳美国纽约大学斯特恩商学院闻名金融学传授、估值专家AswathDamodaran的计较要领，通过在成熟股票市场风险溢价的基本长举办国度名誉违约风险息差调解，获得中国市场风险溢价比例为5.89%。
    
    ③β的计较
    
    β反应一种股票与市场同向变换的幅度，β指标计较模子为市场模子：关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    Ri=α+βRm+ε
    
    在市场模子中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本声名中样本β指标的取值来历于Wind资讯平台。
    
    β指标值简直定以选取的样本，自Wind资讯平台取得的思量财政杠杆的β指标值为基本，计较包括商誉的资产组组合所处行业营业板块的不思量财政杠杆的β指标值，以所处行业均匀成本布局为基本，计较包括商誉的资产组组合思量财政杠杆的β指标值。
    
    思量财政杠杆的β指标值与不考财政杠杆的β指标值换算公式如下：
    
    βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
    
    式中：
    
    βL：思量财政杠杆的Beta；
    
    βU：不思量财政杠杆的Beta；
    
    T：所得税率；
    
      证券简称   思量财政杠杆        D            E       D/(D+E)    T     不思量财政杠
                    的beta                                                    杆的beta
      富奥股份          0.8768     29,336.15    853,068.12    3.32%  15.00%         0.8519
      银轮股份          0.9483    155,287.18    640,804.94   19.51%  15.00%         0.7863
      松芝股份          1.0549       232.61    306,119.24    0.08%  15.00%         1.0542
      贵航股份          1.2420            -    553,906.51    0.00%  15.00%         1.2420
       均匀值                                                                     0.9836
    
    
    数据来历：Wind资讯平台
    
    通过上述计较，得出包括商誉的资产组组合思量财政杠杆的β指标值为1.0344。
    
    ④特有风险的调解
    
    因为选取样本与包括商誉的资产组组合策划情形差异，同时思量包括商誉的资产组组合个体策划风险等，取特有风险调解为1%。
    
    ⑤股权成本本钱的计较
    
    通过以上计较，依据公式 KE=RF+β(RM-RF)+α，计较得出包括商誉的资产组组合的股权成本本钱为11.10%。
    
    ⑥债务成本本钱关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    取中国人民银行授权世界银行间同业拆借中心于评估基准日至评估陈诉出具日时代发布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)均匀值为4.78%。
    
    ⑦税后折现率的计较
    
    通过以上计较，依据公式WACC ? K ? W ? K ? (1 ? T ) ? We e d d ，计较得出包括商誉的资产组组合的税后折现率为10.70%。
    
    ⑧税前折现率计较
    
    依据税后现金流量、税后折现率计较得呈现金流量现值，以此为基本，接纳割差法计较得出税前折现率为12.02%。
    
    2、敏感性说明
    
         对评估参数的预计客观上存在必然的不确定性，对毛利率和折现率参数别离取±
     2.5%、±5%的相对变换幅度，计较各类变换环境下的评估值、商誉减值筹备环境如下表
     所示：
         （1）资产组可收回金额（⑧）
                                各参数别离变换下的评估值（万元）
     1、毛利率
           -5%             -2.5%             0%              2.5%              5%
           252,614.72         273,822.63        295,030.59        316,238.56        337,446.54
     2、折现率
                 -5%            -2.5%              0%             2.5%              5%
           352,912.36         322,074.82        295,030.59        271,133.47        249,857.55
         （2）商誉减值筹备环境（?）
         制止2019年尾，包括整体商誉的资产组账面代价297,535.71万元（⑦），焦点商
     誉减值金额（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧；2019年因与策划性恒久资产相干所确认递延所得
     税欠债/资产转回影响商誉减值筹备金额为 584.69 万元（⑩），则商誉减值金额为?=
     ⑨+⑩，如下表所示：
    
    
    单元：万元
    
                               各参数别离变换下的商誉减值筹备环境
     1、毛利率
           -5%             -2.5%             0%              2.5%              5%
             45,505.74         24,297.77           3,089.81            584.69            584.69
    
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
     2、折现率
                 -5%            -2.5%              0%             2.5%              5%
               584.69            584.69           3,088.32          15,418.20          27,028.75
    
    
    从上表中可看出，毛利率和折现率等重大参数对商誉减值测试功效的敏感性系数较大。上述敏感性说明计较仅为显现评估参数预计的不确定性对评估值的影响，以及声名评估结论存在的不确定性，供委托方和评估陈诉行使者参考，但并不影响评估师基于已把握的信息资料对相干评估参数作出的预计判定，也不影响评估结论的创立。
    
    五、比较并购时资产评估陈诉“银信评报字[2014]沪第0684号”中收益法猜测相干数据，进一步声名如剔除增资身分影响，原南京奥特佳的资产组带来的效益环境
    
    2014-2017 年剔除增资对付公司资金本钱节省的影响，南京奥特佳资产组猜测数据和模仿后红利如下：
    
    单元：万元
    
                红利猜测数据（归    32,000万        32,000.00万元     模仿后业绩猜测数（归母净
       年度       母净利润）      并购资金影响    用于南京奥特佳项           利润）
                                                        目建树
      2014年           21,216.43                -                   -                 21,216.43
      2015年           23,952.96           375.97              318.81                 23,258.18
      2016年           29,391.10          1,395.36             1,183.20                 26,812.54
      2017年           34,679.94          1,395.36             1,183.20                 32,101.38
       合计           109,240.43          3,166.69             2,685.21                103,388.53
    
    
    注：红利猜测数据摘自立信管帐师事宜所出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司购置南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权2014-2017年度红利猜测实现环境的专项考核陈诉》。个中2014年净利润为1-9月已实现净利润和10-12月猜测净利润之和。
    
    六、如南京奥特佳收购之后未增资，评估陈诉的红利猜测在2014年-2017年所对应的净资产收益率、每股收益详细环境
    
    若南京奥特佳收购之后未增资，将64,000万元视同南京奥特佳向银行的借钱，则评估陈诉红利猜测在2014年-2017年对应的归母净利润、归母净资产，以及净资产收益率、每股收益的详细环境如下：
    
    单元：万元
    
       年度    模仿后业绩猜测数（归  模仿后归母净   净资产收益   模仿后实收资  每股收益（元/
                    母净利润）           资产        率（%）         本           股）
    
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
      2014年               21,216.43      92,413.17        26.52      36,000.00           0.59
      2015年               23,258.18     125,935.00        22.35      36,000.00           0.65
      2016年               26,812.54     163,341.32        19.24      36,000.00           0.74
      2017年               32,101.38     191,546.66        17.89      36,000.00           0.89
    
    
    七、2014年-2017年，南京奥特佳现实净资产收益率、每股收益详细环境
    
    按照南京奥特佳2014-2017年度归并审计陈诉，其各期现实净资产收益率、每股收益环境如下：
    
        年度       南京奥特佳归母净利润（万元）     净资产收益率（%）    每股收益（元/股）
       2014年                           22,847.10                   28.24                0.63
       2015年                           31,442.44                   26.65                0.55
       2016年                           45,583.76                   22.06                0.46
       2017年                           32,418.73                   13.67                0.32
    
    
    八、如公司按2018年的分类要领，2019年单独对南京奥特佳资产组举办商誉减值测试，应计提几多商誉减值筹备，如剔除增资64000万元的业绩增厚身分，应计提几多商誉减值筹备
    
    （一）公司按2018年的分类要领，2019年单独对南京奥特佳资产组举办商誉减值测试，应计提几多商誉减值筹备
    
    团结刊行人2019年现实营业开展环境和内部差异主体间分工相对付2018年的变革，2019年刊行人汽车空调压缩机营业资产组无法凭证2018年分类要领举办支解，详细原
    
    因如下：
    
    2018年牡丹江富通竣事对赌期后，打点层为了增强团体化打点，牡丹江富通与南京奥特佳在客户打点、技能及首要打点职员上共用，实现了大宗原料同一采购、客户配合开拓、技能共享，形成了协同效应。
    
    1、研发方面由南京奥特佳研发部分同一打点，出产方面由南京奥特佳同一下达出产指令，采购方面由南京奥特佳采购部分同一举办供给商打点与采购打算下达，贩卖方面由南京奥特佳贩卖部分对外同一签署贩卖协议。
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    2、管帐核算来看，南京奥特佳子公司和牡丹江富通的呆板装备和职员配合为终端产物提供锻造件、加工处事，价值由总部和谐制订。各基地折旧和人工用度在基地内产物同一分派，无法按出产线区分。
    
    综上公司以为以上全部资产处于一个资产组，无法举办再次支解。
    
    （二）剔除增资64,000万元的业绩增厚身分对商誉的影响
    
    1、用于收购空调国际板块的32,000.00万元对商誉不发生影响
    
    增资的64,000.00万元中32,000.00万元用于付出收购空调国际板块的金钱，对南京奥特佳资产组不发生影响，故对南京奥特佳资产组可能汽车空调压缩机营业资产组的商誉不发生影响。
    
    2、用于项目建树的32,000.00万元对商誉不发生影响
    
    按照《江苏金飞达打扮股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书》，该次配套融资所召募资金用于付出该次买卖营业的现金对价、南京奥特佳项目建树、该次重组的相干用度，个中付出该次买卖营业的现金对价为 397,500,000.00元。扣除上述该次买卖营业的现金对价、该次买卖营业相干用度后，公司重组配套召募资金余额所有投入以下项目建树：
    
    单元：万元
    
     序号                        项目名称                        投资总额   拟召募资金投入
       1    年产200万台新型压缩机工程项目                        24,189.00          10,000.00
       2    年产100万台电控压缩机工程项目                        18,850.00           7,000.00
       3    年产30万台电动压缩机工程项目                         29,882.00           7,000.00
       4    年产20万台新能源汽车空挪用电动压缩机装配线项目       13,625.00           8,000.00
                                合计                             86,546.00          32,000.00
    
    
    即在2015年公司已确定将来净投入32,000万元用于项目建树，因此，公司于2015年8月通过增资向南京奥特佳注入项目建树资金32,000万元。
    
    按照《企业管帐准则——资产减值》中相干划定，“第二十三条 企业归并所形成的商誉，至少该当在每年年度终了举办减值测试。商誉该当团结与其相干的资产组可能资产组组合举办减值测试。相干的资产组可能资产组组合该当是可以或许从企业归并的协同关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉效应中受益的资产组可能资产组组合，不应当大于凭证《企业管帐准则第35号——分部陈诉》所确定的陈诉分部”，商誉地址资产组的组成首要为：牢靠资产、在建工程、无形资产及其他恒久资产加商誉代价，因此，用于南京奥特佳项目建树的32,000.00万元的资金来历，无论通过借钱照旧增资，均差池资产组公允代价发生影响。
    
    另外，按照《企业管帐准则——资产减值》中相干划定，“第十二条 估量资产的将来现金流量，该当以资产的当前状况为基本，不应当包罗与未来也许会产生的、尚未作出理睬的重组事项可能与资产改善有关的估量将来现金流量。估量资产的将来现金流量也不应当包罗筹资勾当发生的现金流入可能流出以及与所得税收付有关的现金流量”，因此，对将来现金流量的猜测所有测算EBIT为基本发生的策划现金流量，32,000.00万
    
    元项目建树的资金无论通过借钱照旧增资，对将来现金流量及将来现金流量现值均无影
    
    响。
    
    综上所述，2015年8月增资64,000万元对南京奥特佳资产组商誉减值不会发生影响。
    
    九、南京奥特佳在2017年业绩理睬期之后，2018年之后业绩大幅度下滑的缘故起因，是否存在提前确认收入延期确认本钱、减值计提不敷等举动
    
    南京奥特佳2017年业绩理睬期后业绩下滑的首要缘故起因是行业身分。
    
    2018年之后海内宏观经济增势继承趋缓，汽车行业受到攻击，竣事了持续多年的高增添排场，呈现明明的产销量下滑，按照中国汽车家产协会统计，2018年，我国汽车产量2,780.9万辆，较2017年降落4.16%，个中自主品牌乘用车销量同比降落7.99%，这是我国汽车产量初次呈现降落。乘用车行颐魅整体成长遇阻，汽车财富链上的诸多行业连带蒙受荆棘。公司涡旋式压缩机产物的客户以国产自主品牌汽车厂商为主，以平凡化车型为主力产物的自主品牌汽车销量降幅高于全市场总体降幅，放大了对其财富链条上游企业的倒霉影响，公司的贩卖量不行停止地受到这种状态的影响；尽量公司的电动压缩机产物具有技能上风，但受制于本钱和技能风俗等环境，市场遍及率较低，加之海内新能源汽车市场由增转降，市场价值竞争加剧，导致电动压缩机产物销量也呈现下滑。
    
    因为我国汽车行业产销量在2018年、2019年一连下滑，致使南京奥特佳贩卖局限不绝降落，产销量降落导致产物分摊的单元牢靠本钱上升，局限效应低落，导致毛利率关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉和净利润程度进一步降落。另外连年来公司加大出产线投资和环保办法投资，造成折旧用度总额有所上升，上述身分配合浸染导致南京奥特佳2018年之后业绩下滑。
    
    保荐机构和申报管帐师对南京奥特佳的收入、本钱、减值等执行了一系列核查措施（详见本回覆陈诉之“十、核查措施”），经核查，南京奥特佳2017年业绩理睬期后业绩下滑首要受行业影响，不存在提前确认收入延期确认本钱、减值计提不敷等举动。
    
    十、核查措施
    
    保荐机构和申请人管帐师推行了如下核查措施：
    
    1、商誉核查措施
    
    （1）评价与体例折现现金流猜测（预计资产组可收回金额的基本）相干的要害内部节制的计划和运行有用性；
    
    （2）复核公司对商誉减值迹象的判定，相识是否存在有关商誉减值的迹象；
    
    （3）复核公司对商誉地址资产组或资产组组合的分别是否公道，是否将商誉账面代价在资产组或资产组组合之间适当分摊；
    
    （4）复核商誉减值测试陈诉相干内容：①减值测试陈诉的目标；②减值测试陈诉的基准日；③减值测试的工具；④减值测试的范畴；⑤减值测试中运用的代价范例；⑥减值测试中行使的评估要领；⑦减值测试中运用的假设；⑧减值测试中运用参数（包罗税前折现率、估量将来现金流）的测算依据和逻辑推理进程；⑨商誉减值计较进程；
    
    （5）选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试陈诉和对应时代已审财政报表举办同口径查对，进一步说明功效的影响；
    
    （6）搜查存在少数股东影响的商誉减值计较是否思量了少数股东包袱的减值丧失部门；
    
    （7）存眷并思量期后事项对商誉减值测试的影响；
    
    （8）搜查财政报表附注中与商誉相干内容的披露环境；
    
    （9）通过比拟上一年度的猜测和今年度的业绩举办追溯性考核，以评估打点层猜测进程的靠得住性和汗青精确性；对付红利猜测数据举办复核，获取猜测相干的支持性证关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉据，包罗不限于汗青销量数据、采购条约、定点函、开拓条约等。对付重大的增量客户，我们实验走访措施；
    
    （10）评估第三方专家的胜任手段、专业素质和客观性并将评估功效记录在审计事变稿本中；
    
    （11）复核公司体例的《上次召募资金行使环境的陈诉》；
    
    （12）获取并查阅了立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）出具的2014年至2017年购置南京奥特佳100%股权红利猜测实现环境的专项考核陈诉；
    
    （13）获取并查阅了立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）出具的2014年至2017年南京奥特佳审计陈诉；
    
    （14）对立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）在2014年至2017年审计南京奥特佳进程中形成的审计事变稿本举办复核。
    
    2、收入核查措施
    
    （1）相识和评价打点层与收入确认相干的要害内部节制的计划和运行有用性；个中对付境外客户，对其开拓方法、买卖营业配景、有关重大条约订单的签署依据及执行进程予以相识并举办相干的细节测试；
    
    （2）选取样本搜查贩卖条约，辨认与商品全部权上的风险和酬金转移相干的条约条款与前提，评价收入确认时点是否切合企业管帐准则的要求；
    
    （3）对今年记录的收入买卖营业选取样本，查对贩卖条约、出库单、验收单、结算单、报关单、货运提单及发票，评价相干收入确认是否切合公司收入确认的管帐政策；
    
    （4）团结产物范例对收入以及毛利环境执行说明，判定本期收入金额是否呈现非常颠簸的环境；
    
    （5）分客户和产物对收入、本钱、毛利率举办总体说明性复核；对贩卖增添率和毛利率与行业可比公司举办较量说明；对前十大客户贩卖额的变革举办说明性复核；
    
    （6）对首要客户的贩卖价值予以较量，并与上期贩卖价值予以较量，判定是否存在非常；
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    （7）通过税金的测算复核收入的完备性的总体公道性。个中对付境外贩卖，搜查出口退税环境是否与境外贩卖局限相匹配；
    
    （8）对应收账款余额和响应的贩卖额举办函证，对未回函部门执行更换测试；
    
    （9）团结伙金流水的搜查，确认贩卖买卖营业的真实性；
    
    （10）团结存货审计，复核产销量是否配比；
    
    （11）执行截至测试，确认收入确认是否记录在正确的管帐时代；
    
    （12）关联相关核查，对公司前十大客户，执行工商信息检索，判定是否存在关联相关；
    
    （13）客户天资核查：对公司前十大客户，执行工商信息检索，相识客户策划范畴、资信状况等信息。针对境外客户通过中国出口名誉保险公司查询或操作地址国度或地域相同海内的企业名誉信息公示体系获取相干信息（美国公司，通过州当局官方网站查询）。经执行以上措施，不存在非常。
    
    3、本钱核查措施
    
    （1）对业务本钱举办说明，按产物种别或产物名称对业务本钱举办说明，团结陈诉期各期、衷耘帔物出产（采购）数目和产物单元本钱的变换环境及缘故起因，量化说明业务本钱变换缘故起因的公道性；
    
    （2）获取并搜查本期产生的业务本钱的支持性文件，出格存眷业务本钱非常变换的月份；
    
    （3）团结时代用度的审计，判定刊行人本钱、用度分类的精确性，核实是否存在将应计入出产本钱的支出计入时代用度，或将应计入时代用度的支出计入出产本钱的环境；
    
    （4）针对主营营业本钱中重大调解事项（如贩卖退回）、非通例项目，搜查相干原始凭据，评价真实性和公道性，搜查其管帐处理赏罚是否正确。
    
    4、减值核查措施
    
    （1）应收金钱幻魅账计提关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    ①相识、评估并测试打点层对应收账款账龄说明以及确定应收账款幻魅账筹备相干的内部节制；
    
    ②与偕行业较量，复核幻魅账政策的公道性；
    
    ③复核账龄布局是否公道，评估是否存在放宽名誉账期晋升业绩的迹象和气象；
    
    ④与上期较量说明应收账款周转天数，与偕行业较量说明应收账款周转率；
    
    ⑤复查打点层对应收账款举办减值测试的相干思量及客观证据，存眷打点层是否充实辨认已产生减值的项目；尤其存眷应收客户的策划环境、现金流环境，及诉讼环境，评估客户的还款手段；
    
    ⑥对付单独计提幻魅账筹备的应收账款选取样本，复查打点层对估量将来可得到的现金流量做出预计的依据及公道性，并逐个说明单项重大应收账款计提/不计提幻魅账筹备的缘故起因、依据；
    
    ⑦按照一年以上大额应收账款清单，以及本期的回款环境，与名誉期的较量，对幻魅账筹备作出格思量；
    
    ⑧实验函证措施，并将函证功效与打点层记录的金额举办了查对；
    
    ⑨团结期后回款环境搜查，评价打点层幻魅账筹备计提的公道性。
    
    （2）存货减价测试
    
    ①相识企业存货相干的制度，包罗及格库存打点、存货减价打点等，辨认要害节制点，评价内控计划的有用性；对要害节制点举办节制测试，评价内控执行的有用性；
    
    ②相识公司存货减价筹备政策，并与偕行业对比，判定公司的存货减价筹备政策是否审慎；
    
    ③对付长库龄的存货，判定其是否存在减值迹象，并举办减价测试；
    
    ④说明并判定刊行人是否存在产物退换货、质量纠纷、存货损毁及积存的气象，是否存在存货减价筹备计提不敷的环境。
    
    十一、核查意见关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    经核查，保荐机构和申请人管帐师以为：公司对商誉减值测试的进程、参数选取依据、商誉地址资产组的分别切合《企业管帐准则》《管帐禁锢风险提醒第8号——商誉减值》等相干划定，个中：
    
    1、2015年收购后，南京奥特佳及其子公司在研发、出产、采购和贩卖等方面无法单独区分，故将之作为一个资产组，公司已凭证企业管帐准则的要求在财政陈诉中举办了披露。
    
    2、扣除增资发生的收益后的扣非前后的归母净利润均到达了累计理睬数，故未影响其他中小股东的好处。
    
    3、2017年现实完成业绩环境与评估陈诉所用参数存在较大差此外缘故起因首要为公司收入有所降落，本钱晋升，同时因新开拓项目增多等缘故起因用度晋升，导致毛利率和净利润不及预期，上述身分在2017年商誉减值测试中已给以思量，商誉减值测试时行使的猜测毛利率低于汗青数据及收购时猜测数据；2017年尾商誉减值测试所接纳的重要参数敏感性测试下，商誉未产生减值，不影响业绩理睬完成环境。
    
    4、2016年至2018年时代，牡丹江富通处于业绩对赌期，与南京奥特佳策划互相独立，在客户、技能及首要打点职员上未浮现协同效应，因此初始确认时将其分别为独立资产组；2019年开始，牡丹江富通竣奇迹绩对赌期，公司为增强团体化打点，牡丹江富通与南京奥特佳在客户打点、技能及首要打点职员上共用，全部资产处于一个资产组，无法举办再次支解，因此于2019年1月1日始将南京奥特佳资产组与牡丹江富通资产组分别为统一个资产组，即汽车空调压缩机营业资产组。公司已凭证准则要求在财政陈诉中给以披露；减值测试所接纳的毛利率、折现率等重大参照来历公道且有依据，毛利率和折现率等重大参数对商誉减值测试功效的敏感性系数较大。
    
    5、2014-2017年剔除增资对付公司资金本钱节省的影响后，南京奥特佳资产组模仿后红利猜测数据已声名。
    
    6、如南京奥特佳收购之后未增资，评估陈诉的红利猜测在2014年-2017年所对应的净资产收益率、每股收益详细环境已列示。
    
    7、2014年-2017年，南京奥特佳现实净资产收益率、每股收益详细环境已列示。关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    8、南京奥特佳和牡丹江富通在研发、出产、采购、贩卖等方面同一打点，管帐核算上无法按出产线区分。2015年8月增资64,000万对南京奥特佳资产组商誉减值不会发生影响。
    
    9、南京奥特佳2017年业绩理睬期后业绩下滑首要受行业影响，不存在提前确认收入延期确认本钱、减值计提不敷等举动。
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    题目二、关于上次募投项目资金改观
    
    申请人2016年刊行召募资金拟行使26,773.50万元实验新能源汽车热打点体系项目。申请人在现实投入2,717.67万元项目资金后，于2019年6月经董事会、股东会审议通过，终止募投项目并将剩余召募资金24,055.83万元用于永世性增补活动资金。申请人披露的终止缘故起因，一是政策退坡，新能源汽车行业成长不及预期，估量产能消化手段和隐藏红利局限较低；二是下旅客户对热打点体系接管度较低，客户数目较少；三是新能源汽车热打点装备快速演化为多装备集成，募投项目标部件疏散出产方法不切合这一趋势。2020年4月，申请人通告非果真刊行预案拟投资58,983.72万元建树新能源汽车热泵空调体系项目。据刊行申请原料，上述两项目都是针对新能源汽车热打点体系，区别在募投项目涵盖的产物范畴差异，产物应用技能差异，响应配套零部件也有所差别。
    
    请申请人：（1）声名并披露本次刊行募投项今朝期的技能储蓄内部立项、论证、决定以及向相干部分报批等进程和时刻点；（2）团结2019年末止募投项目标缘故起因，声名本次募投项目建树的贸易公道性和可行性；（3）团结前后两项目在产物和技能的承接性和差别性，声名前期召募资金用于永世增补活动资金而非改观投入新能源汽车热泵空调体系项目标缘故起因和公道性。
    
    复原：
    
    一、声名并披露本次刊行募投项今朝期的技能储蓄内部立项、论证、决定以及向相干部分报批等进程和时刻点
    
    （一）本次募投项目技能储蓄内部立项和论证进程
    
    奥特佳部属的空调国际团体从2016年8月开始对新能源汽车热泵空调体系技能举办内部立项，技能团队以中国研发团队为主，并替换环球技能资源参加多次理论说明计较。技能团队先后举办了十二轮体系台架机能测试研究，包罗前期的理论轮回机能验证、外部换热器结霜化霜特征研究、电子膨胀阀选型测试以及后期的低温热泵体系机能测试等研究。2017年5月，空调国际对宝马 i3热泵车型举办了具体的对标车型环模测试研究。后续公司在完成大量尝试测试、蕴蓄富厚详确的尝试数据的基本上，形成了较为完整的热泵空调技能体系办理方案。
    
    （二）本次募投项目决定进程关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    空调体系产线首要按照下流车企需求举办定制化配套，2020年之前刊行人客户中实现量产且搭载热泵空调技能的车型很少。思量到新能源汽车空调体系产能的建树周期较短，3-6个月即可建成投产，2019年在公司在手订单尚未大局限放量的环境下未一次性建树大局限产能。
    
    2020年以来，公司前期得到的多个热泵空调体系定点项目市场示意优秀。同期，公司还新得到多个新能源汽车热泵空调体系项目标产物定点，个中包罗了海表里新能源汽车行业龙头企业。在热泵技能不绝成熟、热泵空调体系本钱逐渐降落、行业龙头企业的树模浸染等身分的促进下，热泵空调体系成为越来越多车企的选择。通过研究各整车厂新能源汽车技能蹊径筹划，并与海表里客户举办技能雷同，公司董事会经盛大研判，以为接纳热泵技能的新能源汽车空调有望成为市场主流。2020年3月，公司打点层抉择操持本次非果真刊行并将“新能源汽车热泵空调体系项目”作为募投项目之一。
    
    （三）向相干部分报批手续
    
    2020年5月19日，南通市通州区行政审批局向空调国际南通出具了《江苏省投资项目存案证》（存案证号：通行审投备[2020]191 号），对空调国际南通新能源汽车热泵空调体系项目举办了存案。
    
    2020年5月26日，南通市通州区行政审批局向空调国际南通出具了《关于上海空调国际南通有限公司新能源汽车热泵空调体系项目情形影响陈诉表的批复》（通行审投环[2020]60号），赞成空调国际南通按环评所述举办建树。
    
    二、团结2019年末止募投项目标缘故起因，声名本次募投项目建树的贸易公道性和可行性
    
    （一）2016年启动上次募投项目标环境
    
    1、新能源汽车市场整体增添强劲
    
    新能源汽车行业在2010年被国务院列入七大计谋性新兴财富，随后国度和处所当局相继出台了一系列政策文件，加速新能源汽车财富化历程，为我国新能源汽车行业的快速成长提供了强有力的政策支持。2015年，《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为十大重点成长规模之一。在政策发动下，我国新能源汽车财富在“十二五”时代获得了飞速成长，与传统汽车对比，我国新能源汽车在环球偕行业中职位大幅晋升。2010关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    年到 2016 年，我国新能源汽车行业泛起发作式增添，新能源汽车年销量从不到 5,000
    
    辆增添到50.7万辆，增添高出100倍。
    
                        2010-2011年新能源汽车销量（万辆）
     60.00
                                                              50.70
     50.00
     40.00                                             33.11
     30.00
     20.00
     10.00                                     7.48
              0.49     0.82     1.28     1.76
      0.00
               2010年   2011年   2012年   2013年   2014年   2015年   2016年
    
    
    数据来历：中汽协2、奥特佳启动上次募投项目标配景奥特佳实验上次募投项目首要基于两方面的考量身分：（1）进一步增强产物的垂直整合
    
    奥特佳前身“江苏金飞达打扮股份有限公司”主营营业为打扮出产贩卖，通过2015年5月收购海内领先的汽车空调压缩机供给商南京奥特佳、2015年9月收购环球知名的暖通空调体系出产商空调国际团体，在汽车热打点规模形成相对完备的产物组合。公司通过加大对新能源汽车热打点体系研发和制造的投资，可以或许进一步聚焦汽车热打点体系主业，并进步南京奥特佳和空调国际团体焦点产物产能，从而实现产物的垂直整合。
    
    （2）实现内部客户资源的共享
    
    奥特佳部属的南京奥特佳和空调国际团体在各自规模均有大量知名整车客户。南京奥特佳在海内新能源汽车电动压缩机市场处于领先职位，与海内首要新能源汽趁魅整车厂成立了计谋相助相关，包罗北汽、奇瑞、长安、比亚迪、祥瑞、金龙、福田等。空调国际团体是国际知名的汽车空调体系出产企业，拥有近50年的成长过程。空调国际团体营业遍布亚洲、北美和欧洲的多个国度和地域，依附富厚的热能打点体系专业技能履历、全面的体系及模块测试手段，吸引了通用、福特、克莱斯勒、公共、北汽等重要客户，并与其保持着恒久的精采相助相关。通过新能源汽车热打点体系项目，公司可以实现南关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉京奥特佳和空调国际团体的客户资源共享，更好的处事下旅客户，晋升公司竞争上风。
    
    基于上述两方面的配景，2015年底，公司将“新能源汽车热打点体系项目”作为刊行股份收购牡丹江富通100%股权的配套召募资金投资项目。
    
    3、其时汽车空调以PTC加热为主流技能
    
    外洋品牌车型行使热泵空调较早，技能相对成熟，个中2013年就已上市的雷诺ZOE是首款搭载热泵技能的量产车型。海内新能源汽车空调技能起步较晚， 2016年之前海内新能源汽车首要应用 PTC 电加热器，热泵空调技能仍处于研发阶段，尚未举办财富化应用，因此，当次募投项目“新能源汽车热打点体系项目”所行使的技能为 PTC 技能。
    
    （二）2019年末止上次募投项目标环境
    
    1、2019年新能源汽车行业进入调解期，产销呈现下滑
    
    2018年国度及处所当局开始延续出台新能源汽车退补政策，2019年各地慢慢出台实验细则，津贴退坡幅度较大，加之“国五”去库存导致部门传统燃油车通过价置魅战来缓解库存压力，新能源汽车产销量增速放缓，行业进入布局性调解时期。2019年，我国新能源汽车产销别离完成124.2万辆和120.6万辆，比上年同期别离降落2.3%和4.0%，是新能源汽车成长十年来的初次下滑。
    
    面临下流整车销量的一连下滑，刊行人空调体系的产能可以或许满意其时下旅客户的需求，继承推进该项目、进一步扩大产能也许导致公司本钱晋升，预期经济效益的实现存在必然不确定性，因此公司抉择终止该募投项目。
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    2、空调体系技能产生必然变革，客户需求慢慢转型
    
    2016年时公司按照下流车厂需求，抉择实验“新能源汽车热打点体系项目”，首要行使PTC技能。在2020年之前，市场上行使热泵空调体系技能的车型较少。可是，自2020年以来，海表里首要新能源汽车企业的新车型越来越多选择行使热泵技能。从机能看，热泵模式服从高于 PTC 模式，能极大进步电动汽车在冬天的续航里程。在电池技能未产生打破性盼望的环境下，久远来看热泵模式将更换 PTC 模式成为新能源热打点体系的主流模式。因为相对付 PTC 模式，今朝热泵空调体系本钱如故相对较高，海内市场今朝配套的车型首要齐集在相对高端的车型，跟着技能的成熟和本钱的低落，将来会有越来越多的海内车型搭载热泵空调。
    
    从客户需求上看，受新能源汽车行颐魅整体销量下滑的影响，公司原接纳 PTC 技能的客户将来扩产打算不明晰，公司已有产能可以满意其时客户的需求。公司固然在2019年已得到北美知名电动车制造商、蔚来等多个车型的新能源汽车热泵空调体系以及零部件项目定点，可是受新能源汽车市场下滑的影响，刊行人以为彼时终止募投项目可以或许低落隐藏投资风险，更有利于维护股东好处。
    
    （三）2020年启动本次募投项目建树的贸易公道性和可行性
    
    1、新能源汽车行业恒久向好趋势稳固
    
    2020年以来，受疫情扩散影响，环球新能源汽车产销受到较大攻击，但恒久看，在关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉碳排放政策、燃油车禁售政策、财务津贴、税收减免以及新能源汽车技能进级等多重身分敦促下，环球车企电动化转型的趋势不会改变，新能源汽车的渗出率将不绝晋升。
    
    我国事环球最大的新能源汽车市场，颠末一年多的调解期，新能源汽车市场经已往库存、去落伍产能，行业裁减整合加快，逐渐进入优胜劣汰的良性成长轨道。2020年以来，国度和处所出台多项政策一连勉励新能源汽车行业成长。将本来本年年底到期的新能源汽车购买津贴和免征购买税政策延迟两年。河北、海南、上海、天津、广州等地延续出台扶持政策，通过给以购买津贴、充电津贴、加速建树配套办法等方法促进新能源汽车斲丧。2020年，新能源汽车财富正由政策驱动向供应端驱动过渡，优质车型齐集投放，产物机能全面进级，供应端的质变将撬动需求，敦促行业从导入期迈入成恒久。恒久来看，海内新能源汽车行业在政策和供应双重身分敦促下，即将进入清醒通道。
    
    2、公司在手订单增多，可以或许支撑募投项目实现预期效益
    
    2020年上半年，公司已有热泵空调体系客户蔚来汽车ES6车型销量不变且呈上升趋势；新客户方面，公司得到了北美知名电动车制造商在中国的另一车型订单，该车型产量很大，在2020年8月份已量产，2020年以来，该客户上海工场国产车型投放市场，回声精采，销量示意优秀，预期销量较高，为公司产物将来销量提供了保障。另一方面，海内其他中高等新能源汽车制造商对热泵空调体系的接管度大大进步，公司接到了浩瀚新车型订单。
    
    2019年以来公司取得的热泵空调体系订单环境如下：
    
           客户            项目/车型代号      条约签署时刻      量产时刻     估量达产后均匀
                                                                             年贩卖量（万套）
     客户1                    车型1              2019.5           2021.1                  20
                              车型2              2020.5           2020.8                  45
                              车型3                              2022.1                   5
     客户2                    车型4              2020.4           2022.1                   5
                              车型5                              2023.6                   5
     客户3                    车型6              2020.6           2023.3                   9
     客户4                    车型7              2020.6           2021.3                   2
     客户5                    车型8              2020.6           2023.5                   3
    
    
    综上，跟着已投产产物销量的不变增添、在手订单的快速增添以及隐藏客户的大量涌现，公司当前的产能已经无法满意订单需求，促使公司必需建树新的产能。在国度支关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉持新能源汽车加快成长政策的配景下，公司经盛大说明以为将来热泵空调体系需求量将一连攀升，投建海内出产线项目将有助于公司晋升这一技能上风产物的产能，扩大市场占据率，因此抉择投资建树“新能源汽车热泵空调体系项目”。
    
    3、空调体系技能进级趋势日益明明，本次募投项目切合成长趋势
    
    空调体系作为新能源汽车热打点体系中单车代价最高、最伟大的子体系，直接影响新能源汽车的机能和舒服性。跟着新能源汽车渗出率不绝晋升，新能源汽车空调体系的市场空间也将慢慢打开。
    
    热泵技能是电动车实现低能耗采暖、延迟续航里程的要害环节之一。一方面，热泵技能本钱降落将敦促热泵空调体系的渗出率不绝晋升。今朝，外资车企中搭载热泵空调的车型较量多，技能相比拟力成熟。跟着技能的成熟和本钱的低落，将来将会有越来越多的海内车型搭载热泵空调。另一方面，新能源汽车行业领军企业技能蹊径的选择将带来必然树模效应。2020年以来，公司得到多个行业领军企业新车型热泵空调体系订单，将会对付公司将来热泵空调体系的贩卖和推广发生树模效应，发动公司对付其他客户热泵空调体系销量的上升。
    
    从产能实现方法看，因为汽车空调体系首要按照车型举办定制化计划，前端研发周期较长、投入较大，原有产线切换为其他车型配套产线的本钱较高。因此，针对新车型新建产线更有利于满意产物工艺、质量和服从的要求。
    
    本次募投项目切合新能源汽车市场的技能趋势，项目标实验使公司可以或许扩大公司高效热泵空调的产能，满意已在手订单的交付，并辅佐公司实现技能的进一步蕴蓄，维持公司在新能源汽车热泵空调辖档挽域的领先上风。
    
    综上所述，2019年6月公司终止上次募投项目是针对外部市场情形变革作出的公道调解，切合其时现实环境和技能变革趋势；今朝，公司在市场、技能、客户等方面均相对成熟的环境下启动本次募投项目建树，有利于实时抓住新能源汽车清醒的成长机会，实现产能扩张打算，具有贸易公道性和可行性。
    
    三、团结前后两项目在产物和技能的承接性和差别性，声名前期召募资金用于永世增补活动资金而非改观投入新能源汽车热泵空调体系项目标缘故起因和公道性。
    
    （一）前后两项目在产物和技能的承接性和差别性关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    1、承接性
    
    两次募投项目标产物都是新能源汽车空调体系。上次募投项目接纳PTC技能模式，本次募投项目接纳热泵技能模式，两种技能行使差异的道理，产物合用差异的车型，不具有承接性。
    
    2、差别性
    
    PTC模式是今朝最常用的电动汽车空调体系加热方法（也是高等燃油汽车的帮助加热方法）。PTC是POSITIVE TEMPERATURE COEFFICIENT的简称，即“正向温度系数电阻”，是一种直热式半导体原料，具有正温度敏感性，其电阻在临界温度之上时急剧升高，随之发出高热，可实现制暖结果。PTC模式下，新能源汽车通过PTC热敏电阻发生热量，具备原料耐用、布局简朴且制热结果好的利益，大部门新能源汽车行使这种方法实现空调制热。可是，相较于热泵模式，PTC的能耗较大，会极大影响新能源汽车续航里程。
    
    热泵模式下，使制冷剂在空调中的蒸发器和冷凝器及阀体间活动，将热能从低位热源向高位转移，从而到达制热或制冷的结果。热泵模式相对付 PTC 模式的上风在于可大幅度节省电能，能有用延迟新能源汽车在严寒气候的续航里程，但同时技能要求也相对更高，在当前阶段本钱如故较高。
    
    因为两种模式下制热道理差异，两类产物的出产方法及响应配套零部件有明明差别。
    
    （二）前期召募资金用于永世增补活动资金而非改观投入新能源汽车热泵空调体系项目标缘故起因和公道性
    
    1、按照2019年公司热泵空调体系产物市场环境，基于审慎原则，董事会抉择终止上次募投项目
    
    公司自2018年尾以来延续得到北美知名电动汽车制造商美国工场的热泵空调体系定点函，可是2018年尾至2019年尾一向处于车型适配开拓阶段，产物尚未量产及供货，将来现实销量难以精确猜测。公司于2019年5月得到该客户在上海工场的热泵空调定点，但其产物开拓及量产周期排到了2020年下半年，公司在彼时难以精确猜测其将来销量。加之2019年津贴退坡，新能源汽车市场销量下滑，基于审慎原则，公司董事会以为继承推进前募项目将难以实现预期市场方针，同时以为热泵空调体系市场远景尚不关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉明晰，遂于2019年6月发起终止上次募投项目，且不将剩余资金改观投入热泵空调体系项目，而用于永世性增补活动资金。
    
    2、2019年公司融资手段受限，亟需缓解资金压力
    
    2018年以来，受到汽车行业景心胸降落的影响，海内多家车企陷入策划逆境，汽车财富链中民营企业抵制风险相对较弱，策划中不确定身分多，间接融资手段受到较大影响。2018年8月20日，公司第四届董事会第二十七次姑且集会会议及第四届监事会第十七次集会会议审议通过了《关于公司行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议案》，赞成公司行使部门闲置召募资金不高出人民币2.5亿元暂且增补活动资金，行使限期不高出12个月。
    
    王进飞系列案件影响了公司的银行融资手段。2018年8月末，公司原现实节制人王进飞私刻公司公章并冒用公司名义签定对其小我私人债务的包管协议或将公司作为配合借钱人的借钱协议激发多项诉讼，案值7亿余元，激发银行对公司财政景况的郁闷，故障了公司的间接融资手段。2019年3月，王进飞私刻公司公章题目激发的某案件一审判断公司应包袱包管责任（该案法院于2019年12月终审判断公司无需包袱包管责任），公司按照管帐准则计提估量欠债3.55亿元。这一环境越发剧了金融机构对公司财政状况的疑虑，公司遭遇多家银行抽贷环境，正常的营运资金秩序受到攻击。
    
    2019年6月，鉴于前募项目已难以实现预期方针，热泵空调项目标市场远景尚不明晰，王进飞私刻公章激发的诸案尚无明晰的有利功效且难以预期了案时刻，公司因此面对较大的营运资金压力。基于上述气象，公司于2019年6月召开2018年年度股东大会审议通过了终止上次募投项目“新能源汽车热打点体系项目”的实验并将剩余召募资金永世性增补活动资金的议案。
    
    四、核查措施
    
    保荐机构和申请人状师核查措施如下：
    
    1、查阅连年来新能源汽车行业销量变革环境、新能源汽车空调体系技能成长环境等相干行业研究陈诉，查阅偕行业上市公司和下旅客户贩卖环境等果真资料，研究并说明白行业市场远景；
    
    2、与刊行人打点层及相干职员雷同，就上次募投项目启动和终止的配景、其时的主流技能环境、公司订单环境等事项举办了核查；
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    3、查阅了刊行人在手订单、通告文件等资料，并与公司打点层雷同，相识本次募投项目启动的配景，以及相干技能储蓄内部立项、论证、决定以及向相干部分报批的进程。
    
    五、核查意见
    
    经核查，保荐机构和申请人状师以为：
    
    1、奥特佳部属的空调国际团体从2016年8月开始对新能源汽车热泵空调体系技能举办内部立项和论证。公司打点层于2020年3月抉择启动本次非果真刊行，并将“新能源汽车热泵空调体系项目”作为募投项目之一，于2020年5月完成该募投项目标立项存案和环评批复手续。
    
    2、公司于2019年6月终止上次募投项目，是针对外部市场情形变革做出的恰当公道调解，切合其时的现实环境和技能变革趋势。今朝，公司在市场、技能、客户等方面均相对成熟的环境下启动本次募投项目建树，实现产能扩张打算，有利于实时抓住新能源汽车清醒的成长机会，具有贸易公道性和可行性。
    
    3、两次募投项目标产物都是新能源汽车空调体系，但上次募投项目接纳PTC技能模式，本次拟募投项目接纳热泵技能模式，两种技能行使差异道理，产物和技能上不具有承接性，两种模式下制热道理差异，两类产物的出产方法及响应配套零部件有明明差别；按照2019年公司热泵空调体系产物市场环境，基于审慎原则，董事会抉择终止上次募投项目；同时因受到新能源行颐魅整体景心胸降落及王进飞私刻公司公章案件的影响，公司融资手段受限，亟需资金缓解资金压力，因此公司抉择将前期召募资金用于永世补
    
    充活动资金而非改观投入新能源汽车热泵空调体系项目，具有公道性。
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    题目三、关于现实节制人产生改观风险
    
    申请人现实节制人张永明通过江苏天佑、北京天佑、西藏天佑合计持有申请人74,129.75万股股份，占总股本23.67%;截至2019年尾，股东王进飞和江苏帝奥为同等行感人，合计持有申请人99,785.82万股股份，占总股本31.87%。王进飞将其所持19,508.37万股股份对应的提案权、表决权不行取消地委托给张永明利用，在王进飞持有申请人6.23%及以上股份时代一连有用。据申请人信息披露，王进飞和江苏帝奥所持股权在2018年8月以来已被多轮司法冻结，制止尽职观测陈诉出具日，王进飞持有的506,045,049股上市公司股票被法院冻结，占其持有的上市公司总股票的100%，王进飞的同等行感人江苏帝奥持有的397,670,367股上市公司股票被法院冻结，占其持有的上市公司总股票的98.08%。2020年头至今江苏帝奥所持17,812.28万股已经司法拍卖完成过户，今朝王进飞和江苏帝奥合计持有申请人26.18%股权。
    
    请申请人进一步声名:（1）王进飞与江苏帝奥股票被法院冻结的详细缘故起因；（2）团结股东所涉相干案件盼望环境，声名两人剩余股权被法院拍卖的也许性、案件执行也许对公司节制权不变性的影响及应对法子。
    
    请保荐人、状师对上述事项核查并颁发意见。
    
    回覆：
    
    一、王进飞与江苏帝奥股票被法院冻结的详细缘故起因
    
    王进飞及江苏帝奥向机构或小我私人借钱，用于对外投资等，由此发生一系列债务，王进飞及江苏帝奥缺乏足够的资金送还，被相干债权人告状，发生一系列诉讼案件，导致其持有公司的股份被法院冻结。
    
    按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》（2020年8月31日），王进飞及江苏帝奥的股份质押、司法冻结环境如下：
    
    （一）股份质押
    
    制止2020年8月31日，王进飞持有的公司股份中有493,514,560股股份被质押，占其所持有公司股份数目的97.52%，占公司股份总数的15.76%；江苏帝奥持有的公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉股份中有216,046,500股股份被质押，占其所持有公司股份数目的83.90%，占公司股份总数的6.90%。
    
    （二）司法冻结
    
    制止2020年8月31日，王进飞持有的506,045,049股股份被司法冻结，占其持有公司股份数目的100%，占公司股份总数的16.16%；江苏帝奥持有的249,696,915股股份被司法冻结，占其持有公司股份数目的96.97%，占公司股份总数的7.97%。除上述司法冻结以外，王进飞及江苏帝奥持有的公司股份还被多轮司法轮候冻结。
    
    二、团结股东所涉相干案件盼望环境，声名两人剩余股权被法院拍卖的也许性、案件执行也许对公司节制权不变性的影响及应对法子
    
    （一）跟着王进飞及江苏帝奥涉及债务题目及对应诉讼案件进入司法执行阶段，王进飞及江苏帝奥的股份被法院采纳分次分期拍卖、被司法逼迫平仓或划转等方法举办司法处理
    
    1、司法拍卖环境
    
    （1）已完成的司法拍卖
    
    制止本反馈意见回覆陈诉出具日，江苏帝奥持有公司的合计16,120万股股份已通过三次司法拍卖成交，占公司股份总数的5.15%，成交价值合计52,207.36万元，均已完成过户。详细成交环境如下：
    
                                               被拍卖    被拍卖股
     序  股东  拍卖时刻  拍卖平   处理单元    股份数    份占奥特    成交价值    竞拍人       过户时刻
     号  名称               台                （万股）  佳股份总    （万元）
                                                          数比例
                2020年1   阿里拍  江苏省南京
     1          月10日      卖    市中级人民     5,504      1.76%   11,224.9376  毕雪芬    2020年1月16日
                                     法院
         江苏   2020年5   京东拍  北京市第二
     2   帝奥   月28日      卖    中级人民法     5,616      1.79%    15,882.424  马培青    2020年6月9日
                                      院
                2020年7   阿里拍  南通市中级                                             2020年8月11日、
     3          月24日      卖     人民法院      5,000      1.60%       25,100   张宇    2020年8月12日、
                                                                                          2020年8月19日
                       合计                      16,120      5.15%     52,207.36     -              -
    
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    （2）已宣布拍卖通告尚未开始的司法拍卖
    
    制止本反馈意见回覆陈诉出具日，按照保荐机构及申请人状师在阿里拍卖及京东拍卖平台的检索，王进飞持有的公司股份存在1项已宣布拍卖通告尚未开始的司法拍卖，详细拍卖环境如下：
    
      股东        竞拍时刻       拍卖     处理单元      被拍卖股份   被拍卖股份占奥特   起拍价值
      名称                       平台                   数（万股）    佳股份总数比例    （万元）
     王进飞  2020年9月14日至     阿里  南通市中级人民        5,750            1.8363%     28,750
              2020年9月15日      拍卖       法院
    
    
    2、被司法逼迫平仓或划转环境
    
    2020年2月25日，江苏省南通市中级人民法院出具（2019）苏06执恢35号、（2020）苏执恢16、17号《执行关照书》，法院抉择对江苏帝奥持有奥特佳合计7,740万股股份采纳直接指令响应证券公司期限抛售（逼迫平仓）的执行法子。
    
    2020年6月12日，江苏省南通市中级人民法院出具（2020）苏06执44号之二《执行裁定书》，裁定江苏帝奥持有奥特佳合计1,135万股的股票归海门乐邦置业有限公司全部，该部门股票已于2020年6月24日完成了转让过户。
    
    制止本反馈意见回覆陈诉出具日，江苏帝奥持有奥特佳的股份被司法逼迫平仓或划转合计7,311.63万股，占奥特佳股份总数的2.3350%，详细环境如下：
    
     序号   股东名称      减持时刻       减持股份（万股）      减持缘故起因     减持股份占奥特
                                                                            佳股份总数比例
       1               2020年3月12日                 315.00     逼迫平仓             0.1006%
       2               2020年3月13日                 265.05     逼迫平仓             0.0846%
       3               2020年3月16日                 225.00     逼迫平仓             0.0719%
       4               2020年3月17日                 194.55     逼迫平仓             0.0621%
       5               2020年3月18日                 169.00     逼迫平仓             0.0540%
       6    江苏帝奥   2020年3月19日                 148.40     逼迫平仓             0.0474%
       7               2020年3月20日                 131.00     逼迫平仓             0.0418%
       8               2020年3月23日                 116.80     逼迫平仓             0.0373%
       9               2020年3月24日                 104.67     逼迫平仓             0.0334%
      10               2020年3月25日                 794.00     逼迫平仓             0.2536%
      11               2020年3月26日                 342.00     逼迫平仓             0.1092%
    
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
      12               2020年3月27日                 120.50     逼迫平仓             0.0385%
      13               2020年3月30日                 112.80     逼迫平仓             0.0360%
      14               2020年3月31日                   5.70     逼迫平仓             0.0018%
      15               2020年4月1日                   5.40     逼迫平仓             0.0017%
      16               2020年4月2日                   5.00     逼迫平仓             0.0016%
      17               2020年4月3日                   4.70     逼迫平仓             0.0015%
      18               2020年4月7日                   4.40     逼迫平仓             0.0014%
      19               2020年4月8日                   3.87     逼迫平仓             0.0012%
      20               2020年4月9日                   3.90     逼迫平仓             0.0012%
      21               2020年4月10日                   3.67     逼迫平仓             0.0012%
      22               2020年4月13日                  29.21     逼迫平仓             0.0093%
      23               2020年4月14日                  15.55     逼迫平仓             0.0050%
      24               2020年4月15日                   6.51     逼迫平仓             0.0021%
      25               2020年4月16日                   2.44     逼迫平仓             0.0008%
      26               2020年4月17日                   1.16     逼迫平仓             0.0004%
      27               2020年6月23日                 556.00     逼迫平仓             0.1776%
      28               2020年6月24日               1,135.00     司法划转             0.3625%
      29               2020年7月6日                 971.00     逼迫平仓             0.3101%
      30               2020年7月7日                 900.00     逼迫平仓             0.2874%
      31               2020年7月8日                 394.47     逼迫平仓             0.1260%
      32               2020年7月9日                  114.05     逼迫平仓             0.0364%
      33               2020年7月10日                  85.43     逼迫平仓             0.0273%
      34               2020年7月14日                  25.40     逼迫平仓             0.0081%
                    合计                           7,311.63        -                2.3350%
    
    
    （二）上述案件的执行也许对公司节制权不变性的影响及应对法子
    
    1、上述案件的执行对公司节制权不变性的影响
    
    假如王进飞及江苏帝奥上述被质押或司法冻结的股份因司法逼迫执行所有或大部门被统一方或其同等行感人取得，同时张永明及其同等行感人未进一步增持公司股份或表决权，则刊行人存在现实节制人改观的风险，但今朝的司法处理措施将使王进飞和江苏帝奥持有的股份慢慢、分手减持，股份所有或大部门被统一方或其同等行感人取得的也许性较小，因此而产生现实节制人改观的也许性也较小。
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    如前所述，江苏帝奥持有的公司股份今朝已完成的三次司法拍卖竞得人均差异，且每位竞拍人拍得的股份占公司股份总数的比例均不高出 2%；王进飞持有的公司股份已宣布拍卖通告尚未开始的司法拍卖的部门占公司股份总数的比例不高出 2%。法院今朝举办的司法逼迫平仓或划转，每次减持股份比例均不高出公司股份总数的 0.5%，个中因逼迫平仓在二级市场举办的减持，任何投资者均可参加，因此买受人较为分手。故今朝的司法处理措施使得受让人分手，单个受让人取得股份比例较小，王进飞或江苏帝奥持有的公司股份所有或大部门被统一方或其同等行感人取得的也许性较小，因此而产生现实节制人改观的也许性也较小。
    
    2、公司现实节制人已出具不叛变制权的理睬，以维护奥特佳的现实节制权不变
    
    今朝，张永明通过江苏天佑、北京天佑、西藏天佑合计持有刊行人74,129.75万股股份，占总股本23.67%。2018年9月1日，王进飞与张永明签定《授权委托书》，王进飞将其持有的公司195,083,692 股股份（占总股本的6.23%）对应的提案权、表决权不行取消地委托给张永明利用，在王进飞持有刊行人 6.23%及以上股份时代一连有用。张永明今朝合计享有公司 936,381,223 股股份的表决权，占公司股份表决权总数的29.90%，为公司的现实节制人。
    
    今朝已经竣事的司法拍卖及因司法执行在二级市场减持的均为江苏帝奥所持刊行人的股份，尚未开始的司法拍卖中涉及王进飞所持刊行人的5,750万股，占王进飞持有刊行人股份的11.36%，占刊行人股份总数的1.84%。假如拍卖乐成，王进飞持有的刊行人股份比例将从16.16%降至14.32%，不触及王进飞委托张永明利用表决权的刊行人6.23%部门股份。
    
    为停止因王进飞及江苏帝奥持有的刊行人股份被司法执行也许引起的现实节制人改观的风险，保持公司节制权不变，2020年8月26日，张永明出具不叛变制权的理睬如下：
    
    “当王进飞及江苏帝奥持有的奥特佳股份被现实处理时，假如某第三方及其同等行感人也许得到奥特佳的股份表决权比例便是或高于本人及本人同等行感人拥有的奥特佳的股份表决权（含王进飞委托本人利用的奥特佳的股份表决权，如存在，以下同）比例，或固然低于本人及本人同等行感人拥有的奥特佳的股份表决权比例，但差距小于7%时，本人将当即通过包罗但不限于受让王进飞及江苏帝奥持有的奥特佳部门股份，关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉在二级市场增持奥特佳的股份等正当途径，以确保本人对奥特佳拥有的现实节制权稳固，维护奥特佳的现实节制权不变。本理睬函自出具之日起见效。”
    
    三、核查措施
    
    保荐机构和申请人状师执行了如下核查措施：
    
    1、取得了中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》、《持股 5%以上股东逐日持股变革明细》，相识王进飞及江苏帝奥持有公司股份的质押、冻结及轮候冻结、司法逼迫平仓的环境；
    
    2、在阿里拍卖及京东拍卖网站检索王进飞及江苏帝奥持有的刊行人股份拍卖环境；
    
    3、取得了法院司法逼迫平仓及划转的《执行关照书》、《执行裁定书》；
    
    4、查阅了刊行人对王进飞及江苏帝奥持有公司股份被司法拍卖或逼迫平仓的通告；
    
    5、对王进飞举办了访谈，相识其与江苏帝奥债务及涉及诉讼环境；
    
    6、取得了刊行人现实节制人关于不叛变制权的理睬。
    
    四、核查意见
    
    经核查，保荐机构和申请人状师以为：
    
    1、王进飞及江苏帝奥因其自身债务题目，涉及一系列诉讼案件，导致其持有公司的股份被法院冻结；跟着王进飞及江苏帝奥涉及债务题目及对应诉讼案件进入司法执行阶段，王进飞及江苏帝奥的股份被法院采纳分次分期拍卖、被司法逼迫平仓或划转等方法举办司法处理。
    
    2、假如王进飞及江苏帝奥上述被质押或司法冻结的股份因司法逼迫执行所有或大部门被统一方或其同等行感人取得，同时张永明及其同等行感人未进一步增持公司股份或表决权，则刊行人存在现实节制人改观的风险，但今朝的司法处理措施将使王进飞及江苏帝奥持有的公司股份慢慢、分手减持，股份所有或大部门被统一方或其同等行感人取得的也许性较小，因此而产生的现实节制人改观的也许性也较小；公司现有现实节制人张永明已出具不叛变制权的理睬，以维护奥特佳的现实节制权不变。
    
    （本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司、华泰连系证券有限责任公司关于之回覆陈诉》之签章页）
    
    奥特佳新能源科技股份有限公司
    
    年 月 日
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    （本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司、华泰连系证券有限责任公司关于之回覆陈诉》之签章页）
    
    保荐代表人：
    
    蒲贵洋 岳 阳
    
    项目认真人：
    
    陈 东 顾翀翔
    
    华泰连系证券有限责任公司
    
    年 月 日
    
    关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非果真刊行股票申请文件二次反馈意见之回覆陈诉
    
    保荐机构总司理声明
    
    本人已当真阅读奥特佳新能源科技股份有限公司本次反馈意见回覆陈诉的所有内容，相识陈诉涉及题目的核查进程、本公司的内核和风险节制流程，确认本公司凭证勤勉尽责原则推行核查措施，反馈意见回覆陈诉不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对上述文件的真实性、精确性、完备性、实时性包袱响应法令责任。
    
    保荐机构总司理：
    
    马 骁
    
    华泰连系证券有限责任公司
    
    年 月 日

查察通告原文

锛

相关资讯