编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2018-05-02 17:40

　　

仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明




仁和药业股份有限公司拟收购
仁和(集团)发展有限公司持有的
江西制药有限责任公司41.5%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2011〕105号

江西制药有限责任公司评估说明




中通诚资产评估有限公司
二0一一年八月十日
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明




目 录

关于评估说明使用范围的声明 ............................................................................... 1
企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................... 2
资产评估说明 ........................................................................................................... 3
一、 评估对象与评估范围说明 .................................................................. 3
二、 资产核实情况总体说明 ...................................................................... 6
三、 评估技术说明——成本法 .................................................................. 9
四、 评估技术说明——收益法 ................................................................ 59
五、 评估结论及分析 .............................................................................. 100
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明




关于评估说明使用范围的声明

本评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和
部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它任
何单位和个人，不得见诸公开媒体。




1
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明




企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分是由委托方和被评估单位出具并提供，原文附后。




2
企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

(一)委托方概况

公司名称：仁和药业股份有限公司
住所：樟树市药都南大道158号(福城工业园)
法定代表人：梅强
注册资本：陆亿叁仟零贰拾肆万捌仟零肆拾壹圆整
经济性质：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
经营范围主营：中药材种植；药材种苗培植：纸箱生产、销售；计算机
软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、
五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、
零售。（以上项目国家有专项规定的除外）
(二)产权持有单位
名称：仁和(集团)发展有限公司

法定住所：樟树市药都南大道158号

法定代表人：杨文龙

注册资本：壹亿捌仟捌佰壹拾捌万元整

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开
发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除
外）、机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发
射设备除外）、汽车配件、金属材料批发、零售，实业投资、资本运营、项目
咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
(三)被评估单位概况
名称：江西制药有限责任公司(以下简称“江药公司”)
法定住所：南昌市小蓝工业园汇仁西大道758号
法定代表人：付志刚
注册资本：贰亿贰仟捌佰万元整

I
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针
剂、原料药(许可证有效期至2015年12月31日)，化工产品，经经贸部(1992)外
经贸管体函字1312号文件批准的进出口贸易。兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫
酸庆大—小诺霉素)(许可证有效期至2011年6月18日)(以上项目国家有专项规
定的除外)
江药公司初创于 1950 年 3 月，61 年的发展变迁，从“江西卫生材料厂”、
“江西化学制药厂”到“江西制药厂”。企业由二十来人的中药作坊逐步发展
成为配套齐全的大型综合性制药企业。1996 年 6 月 26 日，经江西省体改委和
江西省医药总公司联合批准，江西制药厂经过清产核资等一系列筹备，更名
为江西制药有限责任公司。公司拥有针剂车间、固定制剂车间、输液车间、
原料车间、冻干车间和制剂公共车间共 6 个生产车间，取得药品生产批号 325
个。目前正常生产的药品种类有几十种，主产品原料药小诺霉素、C1a 碱粉、
庆大小诺为国内独家生产。后经历次股权变动，至评估基准日其股东情况如
下：
金额单位：万元

股东名称 出资金额 出资比例

仁和(集团)发展有限公司 9,461.54 41.50%

中国华融资产管理公司 9,059.00 39.73%

中国长城资产管理公司 1348.94 5.91%

中国东方资产管理公司 300.00 1.32%

南昌市国有资产监督管理委员会 2130.52 9.34%

北京市祺洋房地产开发有限责任公司 300.00 1.32%

北京英奇科技投资有限公司 200.00 0.88%

合 计 22,800.00 100.00%



江药公司近年来的主要财务数据，已经立信大华会计师事务所有限公司
审计，立信大华会计师事务所有限公司出具了无保留意见审计报告。近年主
要财务数据见下表：


江西制药有限责任公司 2009—2011 年 6 月基本财务数据表
金额单位：人民币万元

II
项 目 2009 年 2010 年 2011 年 6 月
资产总额 16,054.98 15,856.49 17,043.48
固定资产总额 6,876.70 8,742.91 8,615.46
负债总额 25,752.01 24,888.80 8,787.79
净资产 -9,697.03 -9,032.31 8,255.69
营业收入 11,412.58 13,072.95 6,817.64
利润总额 -426.88 664.72 3,936.46
净利润 -426.88 664.72 3,936.46

公司采用的主要会计政策：
1．会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
2．记账本位币
以人民币为记账本位币。
3．记账基础和计价原则(计量属性)
本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。
4．现金及现金等价物的确定标准
现金系指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物系指持有
期限短(指从购买日起三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金及
价值变动风险很小的短期投资。
5．外币业务和外币报表折算
(1)外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差
额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差
额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的
外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位
币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期
汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
(2)外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上


III
述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外
经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；
部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，
转入处置当期损益。
6．金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
(1)金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金
融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其
他金融负债等。
(2)金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但
尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变
动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时
调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交
易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。
实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企
业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应

IV
收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始
确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当
期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但
尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计
量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损
益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的
金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进
行后续计量。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质
重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面
价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进
行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；

V
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的
情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的
对价确认为一项金融负债。
(4)金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债
或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存
金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止
确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现
存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负
债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付
对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期
损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认
部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止
确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融
负债）之间的差额，计入当期损益。
(5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃
市场中的报价。
(6)金融资产（不含应收款项）减值准备计提
①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考
虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减
值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确
认减值损失。
②持有至到期投资的减值准备：

VI
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
7．应收款项
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
金额 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款及
单项金额重大的判断依据或金额标准
其他应收款。
单独进行减值测试，根据预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 损益。
法 单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，
以账龄为信用风险组合按照账龄分析法计提坏
账准备。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项：
①确认组合的依据及坏账准备计提方法
确定组合的依据：

组合名称 依据
鉴于相同账龄的应收账款及其他应收款具有类似信用风险特征，
账龄组合 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金额不
重大的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征进行组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法

②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年，下同） 0 0

1至2年 5 5

2至3年 10 10

3至4年 30 30

4至5年 80 80

5 年以上 100 100


(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生
单项计提坏账准备的理由 了特殊减值的应收账款应进行单项减值测试。
根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法 确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备


(4)期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长
期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

VII
如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
8．存货
(1)存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出
商品、委托加工物资等。
(2)发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过
程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销
售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(5)周转材料的摊销方法
①低值易耗品采用一次摊销法；
②包装物采用一次摊销法。
9．长期股权投资

VIII
(1)投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合
并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于
发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易
费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分
步实现的企业合并，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处
理：（一）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的
账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买
日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时
将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。（二）在合并财务报表中，对
于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值
进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应
当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来
事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影
响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初
始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。

IX
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已
宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定
价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能
够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的
公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允
价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价
值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基
础确定。
(2)后续计量及损益确认
①后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照
持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增
加或减少资本公积（其他资本公积）。
②损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序
进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账
面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账

X
面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经
过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，
按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确
认投资收益。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关
的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与
其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则
视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益
率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如
果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价
值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
10．固定资产
(1)固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确
认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2)各类固定资产的折旧方法

XI
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用
寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁
资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期
届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者
中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 40年 5% 2.375％
机器设备 14年 5% 6.785％
运输设备 12年 5% 7.92％
办公设备及其他 5年 0 20%



(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资
产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，
以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值
（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础
估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以
该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为
融资租入资产：


XII
①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认的融资费用。
11．在建工程
(1)在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支
出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使
用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程
预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司
固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
(3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工
程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础
估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以

XIII
该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
12．借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其
发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动
才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资
产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
(2)借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，
借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使
用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使
用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
(3)暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断
时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程
序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

XIV
(4)借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据每月月末累计资产支出超过专门借款部分的资产支出乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根
据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的
折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
13．无形资产
(1)无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项
资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条
件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为
基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为
基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公
允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能
够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允
价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加
可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支
付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价
值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按
公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、
劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满
足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其

XV
他直接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线
法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确
定的无形资产，不予摊销。
(2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 49.5 年 产权证书确认的使用年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

本期公司无使用寿命不确定的无形资产。

(4)无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测

试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资

产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两

者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减

记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同

时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期

间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无

形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础

XVI
估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无

形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

(5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计

划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于

某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活

动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
(6)开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资
产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证
明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
14．长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销
15．预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可
能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负
债。
(1)预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；


XVII
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始
计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定
性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来
现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能
性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该
范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最
佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估
计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金
额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计
负债的账面价值。
16．收入
(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司产品销售收入确认时间的具体判断标准：
先款后货：客户自提销售，产品发出的同时开具销售发票即确认销售收
入；委托货运公司发运销售，产品已发出给委托签约的货运公司，同时开具
销售发票，由货运公司送到购货方，取得货运公司和购货方在客户托运单上
签字或盖章确认后即确认销售收入。
先货后款，在客户的授信额度内：客户自提销售，产品发出的同时开具


XVIII
销售发票即确认销售收入；委托货运公司发运销售，产品已发出给委托签约
的货运公司，同时开具销售发票，由货运公司送到购货方，取得货运公司和
购货方在客户托运单上签字或盖章确认后即确认销售收入。
销售产品时，如客户在业务发生 96 小时内提出异议，则由双方业务人员
会商确认，报双方业务领导同意后，于下批次货款结算时进行调整。

(2)确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
(3)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估
计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应
收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期
提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计
期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
17．政府补助
(1)类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分
为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。


XIX
(2)会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，
取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于
补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
18．递延所得税资产和递延所得税负债
(1)确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
(2)确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税
负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计
利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
19．主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正
本公司无主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正
20．税项
(1)主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 应税产品销售收入 17%、13%

营业税 应税收入 5%

城市维护建设税 已纳流转税额 5%

教育费附加 已纳流转税额 3%、2%

企业所得税 应纳税所得额 2009 年为 25%、2010 年至
2012 年为 15%
(2)税收优惠及批文
江西制药有限责任公司根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省
国家税务局、江西省地方税务局赣高企认发[2009]7 号关于公布方大新材料（江
西）有限公司等 33 家高新技术企业名单的通知，被认定为高新技术企业，取
得编号为 GR200936000035 的《高新技术企业证书》，认定有效期三年，高新
技术企业资格有效期自 2009 年 10 月 30 日至 2012 年 10 月 29 日。根据《中


XX
华人民共和国企业所得税法》等相关规定，及江西省地方税务局直属公局企
业所得税执行 15%税率的证明函，本公司 2010 年至 2012 年减按 15%的税率
征收企业所得税。
根据 2002 年 11 月 13 日本公司与南昌市小蓝工业园管理委员会签订的进
入高新工业区的《进区优惠协议》书，若公司投产三年内经省级认定为高新
技术企业，享受高新企业享有的各项税收优惠，同时享受以下优惠政策：
①其土地征地费返还 10%
②从投产当月起到第三年共计三个年度内按其所缴纳税额地方财政所得
部分（限增值税和所得税，以下同）全额奖励给本企业。第四年至第七年共
计四个年度内按其所缴纳税额地方财政所得部分的 50%奖励给本企业。第八
年至第十年共计三个年度内，按其所缴纳税额地方财政所得部分 40%奖励给
本企业，不同时重复享受本协议第 2 条的规定。
遇到优惠政策出台，可享受新的优惠政策。
(三)委托方与被评估单位的关系
仁和药业股份有限公司与江西制药有限责任公司的控股股东均为仁和
(集团)发展有限公司。

二、关于经济行为的说明

仁和药业股份有限公司拟收购仁和（集团）发展有限公司持有的江西制
药有限责任公司 41.5%股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉
及的江西制药有限责任公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依
据。
该经济行为已获仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议批
准。

三、关于评估对象与评估范围的说明

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为仁和（集团）发展有限公司持有的江西制药有限责任公司
41.5%股权，评估范围是江西制药有限责任公司的全部资产和负债。
评估范围包括由江西制药有限责任公司申报的评估基准日各项资产及负

XXI
债，该评估范围对应的会计报表经立信大华会计师事务所有限公司审计，具
体情况见下表。
金额单位：人民币元
项目 账面价值
流动资产 57,771,363.57
非流动资产 112,663,467.26
其中：固定资产 86,154,628.78
资产总计 170,434,830.83
流动负债 69,037,358.46
非流动负债 18,840,572.39
负债总计 87,877,930.85
净资产(所有者权益) 82,556,899.98


四、关于评估基准日的说明

本次评估基准日是2011年6月30日。
在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间
要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

(一)公司其他应付款——江西省设备租赁公司3,752,159.00元 (其中：借款
本金1,450,000.00元，截至2002年计提的应付利息2,302,159.00元)，公司与江西
省设备租赁公司首次发生往来是在1993年，但由于时间久远，具体经办人员
更替，无法找到当时签订的相关合同，自2002年12月20日该公司向本公司发
来催收函后，就未曾有过联系，目前该笔欠款已经过了法律追索期。
(二)公司固定资产——房屋建筑物评估明细表序号 24(单身宿舍)、25(幼儿
园和医务室)的建筑面积分别为 545.79 和 597 平方米，该房产的房屋所有权证
已遗失。资产所占的土地使用权为划拨，使用权面积截止评估基准日尚未分
割。
(三)公司大多数房屋建筑物类固定资产(除固定资产——房屋建筑物评估
明细表序号 24、25 和固定资产——构筑物及其他辅助设施评估明细表序号 9、
10、11 外)，由于各种原因工程决算审计尚未完成，账面原值均为暂估入账，
相应的负债已在负债科目中核算。
(四)机修车间因公司资金问题已停工，2004 年基础工程就已完工，但截至

XXII
评估基准日，公司尚未支付工程款，也未在相应的负债科目中核算。
(五)江药公司2001年和2000年分别为两家企业江西省医疗器械公司和江
西赣南制药有限责任公司提供担保的连带责任担保金额为2,102万元 (其中：
江西赣南制药有限责任公司的1,898万元、江西省医疗器械公司204万元)。建
行赣州支行已经就江西赣南制药有限责任公司借款1,898万元逾期不还一事对
江西赣南制药有限责任公司和江药公司共同提起诉讼，经江西省赣州市中级
人民法院审理并判决2个被告偿还欠款【(2006)赣中民二初字第53号民事判决
书】。由于被告双方均无力支付欠款，2008年9月10日江西省赣州市中级人民
法院（2007）赣中执字第2号民事裁定书裁定将江药公司位于南昌县小蓝工业
园汇仁大道758号宗地面积约80,561.91平方米土地用于抵偿819.54144万元的
债务。因企业正在改制，所以该裁定尚未执行，权证也未发生变更。该部分
土地在江药公司厂区围墙范围内，目前该部分土地处于闲置状态。
(六) 江苏省微生物研究所有限责任公司就硫酸依替米星氯化钠注射液专
利侵权纠纷提交到北京市知识产权局，对方向江药公司提出停止生产和销售
“硫酸依替米星氯化钠注射液”并赔偿经济损失50万元，目前北京市知识产
权局正在审理之中。
(七) 2004年6月25日，中行江西省分行与中国信达资产管理股份有限公司
江西省分公司(以下简称“信达公司”)签署了一份《债权转让协议》，将江药
公司欠中行江西省分行的贷款本金为12,670,172.40元，利息1,404,026.34元债
务转让给信达公司。2010年7月23日信达公司就该项债务向南昌市中级人民法
院提起诉讼，法院依法审理后判决江药公司偿还债务，该案在强制执行阶段。
由于江药公司正处改制过程中，南昌市中级人民法院裁定终结执行程序。目
前由于双方对给付金额无法达成一致，处于僵持阶段，但前期法院判决的利
息1,404,026.34元和判决后至评估基准日的应付的利息公司已经计提列入“应
付利息”。
(八)公司兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫酸庆大—小诺霉素)的生产许可证
已于2011年6月18日到期，目前续期手续尚在办理中。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

(一)资产负债清查情况说明

XXIII
列入本次清查范围的资产主要为货币资金、往来债权、存货、房屋、土
地、机器设备、电子设备及有关负债等。其总资产账面价值为17,043.48万元，
负债账面价值8,787.79万元，净值产账面价值8,255.69万元。
为配合资产评估，江药公司组织有关部门和人员成立专门的资产清查工
作组，对列入评估范围内的资产及负债进行清查。评估人员对资产清查工作
组进行了集中辅导，详细说明有关清查明细表的填写规范和清查过程中的注
意事项，开列了应收集准备资料的清单，强调落实产权归属、明确实物分布、
提供充分的会计凭证。
资产清查明细表根据评估人员提供的统一格式按要求进行了认真填报；
有关资产的产权证明文件已按评估人员的要求提供；会同评估人员赴现场落
实实物资产的分布情况，并提供有关使用、维修、检测记录等资料。
(二)关于盈利预测的说明
结合国内药医药行业发展情况及公司未来发展计划，江药公司对 2011 年
7-12 月~2016 年盈利状况预测如下：
项目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
营业收入 7,755.00 15,278.70 17,489.44 19,692.24 21,447.40 22,511.39
营业成本 5,839.81 11,214.70 12,981.66 14,682.96 16,220.08 17,470.09
营业税金及附加 66.22 106.42 117.20 129.38 136.46 137.54
销售费用 - - - - - -
管理费用 966.22 1,804.03 1,922.98 2,052.07 2,192.67 2,346.19
财务费用 68.67 148.63 147.98 147.72 147.32 147.96
资产减值损失 65.81 65.79 195.48 194.33 156.20 97.07
营业利润 748.27 1,939.13 2,124.14 2,485.78 2,594.67 2,312.54
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - 22.00 15.00 20.50 19.00 20.00
利润总额 748.27 1,917.13 2,109.14 2,465.28 2,575.67 2,292.54
所得税费用 - 166.63 316.37 369.79 386.35 343.88
净利润 748.27 1,750.50 1,792.77 2,095.49 2,189.32 1,948.66


七、资料清单

委托方提供的主要资料如下：
1．营业执照、税务登记证及组织机构代码证；
2．相关经济行为的批文。
被评估单位提供的主要资料如下：
1．营业执照、税务登记证及组织机构代码证；
2．资产评估申报表；

XXIV
3．审计报告；
4．资产权属证明文件、产权证明文件；
5．重大合同、协议等；
6．生产经营统计资料；
7．未来五年一期盈利预测（2011年7-12月至2016年）；
8．其他资料。




XXV
(此页为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司持有的江
西制药有限责任公司 41.5%股权评估项目“企业关于进行资产评估有关事项的
说明”委托方签章页，无正文)




法定代表人：




江西仁和药业股份有限公司（盖章）




年 月 日




XXVI
(此页为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司持有的江
西制药有限责任公司 41.5%股权评估项目“企业关于进行资产评估有关事项的
说明”被评估单位签章页， P —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n
r ：折现率

2．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日共
5 年 1 期；第二阶段为 2017 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2017 年及以后
的预期收益额按照 2016 年的收益水平保持稳定不变。
3．未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收
入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来
的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资
金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由江药公司提供，评估人员对其提供的预测进行了独
立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的
支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
(1) 营业收入的预测
江药公司以生产并销售化学药品为主，评估人员取得企业历史年度的生产
及销售的数据，并对其进行分析。对于生产型企业，我们将销量及销售价分别
进行分析。


80
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


①销量分析
我们通过对江药公司历史年度所生产产品的品种和数量等进行了统计分
析，其每年生产的药品品种会根据当年的市场情况进行调整，对市场销售状况
不好或者销售价格较低的产品进行替换，以保证其盈利能力。通过江药公司相
关人员的分析结合历史年度企业生产和销售的实际情况，我们确定了 37 个稳
定生产的药品品种作为此次盈利预测中的主要产品，具体见下表。
37 个预测药品品种表
序号 药品名称 序号 药品名称
1 C1a 冻干粉 20 氨糖美锌 12S
2 硫酸庆大-小诺霉素 21 氨糖美锌 24 片
3 硫酸小诺霉素（外销） 22 正唐宁格列齐特缓释片 30mg30s
4 甲硝唑 23 瑞贝克 12 片
5 亦清-依替米星氯化钠 100ml 24 瑞贝克 16 片
6 甘可 100ml 零点六 25 瑞贝克 40mg36 片
7 乳酸左氧注射液 100ml 零点二 26 硫酸庆大霉素片 100s
8 百分之二十甘露醇 250ML 27 硫酸小诺霉素 3 万 1ML
9 氧氟沙星注射液 28 硫酸小诺霉素 6 万 2ML
10 君佳 100ml 29 瑞米丁 5ml
11 百分之五复方氨基酸 250ML 30 瑞诺美新 8 万 2ML
12 百分之五复方氨基酸 500ML 31 君亮 5mg2ml
13 百分之三复方氨基酸 32 君亮 2ml10mg
14 君然 12＇S 33 益然君亮 15MG5ML
15 君然 6＇S 34 安理莱 100mg5ML4 支
16 复方甘草 100 片 35 安理莱零点三克
17 一格定 12S 36 瑞咪汀 0.2g
18 叶酸片零点 4mg60s 37 君为（注射用硫酸小诺霉素）60mg
19 甲氰咪呱 100 片

我们对预测品种历史年度销售数量、销售收入、毛利贡献等方面的分析见
下列表格：
预测品种历史年度销量和收入分析表
数量单位：万(十亿、瓶、片、支)，金额单位：万元
2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
项目
销售数量 销售收入 销售数量 销售收入 销售数量 销售收入
37 个预测品种 3,483.89 10,257.89 3,693.00 11,896.68 1,692.33 6,034.19
其他不预测品种 430.44 1,117.54 319.69 1,138.90 268.03 734.60
合计 3,914.33 11,375.43 4,012.69 13,035.58 1,960.36 6,768.79
37 个品种比例 89.00% 90.18% 92.03% 91.26% 86.33% 89.15%
其他品种比例 11.00% 9.82% 7.97% 8.74% 13.67% 10.85%


预测品种历史年度毛利分析表
金额单位：万元
2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
项目
毛利 毛利 毛利


81
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
项目
毛利 毛利 毛利
37 个预测品种 3,148.40 3,319.14 1,633.31
其他不预测品种 59.66 59.39 87.44
合计 3,208.06 3,378.53 1,720.75
37 个预测品种比例 98.14% 98.24% 94.92%
其他不预测品种比例 1.86% 1.76% 5.08%


通过以上表格可以看出，未来盈利预测确定的 37 个品种在历史年度的销
售数量和销售收入均达到了 90%左右，其毛利贡献 2009 年及 2010 年均达到了
98%以上，2011 年 1-6 月也达到了 94%以上，因此我们认为盈利预测中确定的
37 个品种是合理的。
预测品种 2008 年至 2011 年 6 月销售数量表
单位：万(十亿、瓶、盒)
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
序号 产品名称
销售数量 销售数量 销售数量 销售数量
1 C1a冻干粉 0.50 0.70 0.87 0.53
2 硫酸庆大-小诺霉素 0.42 0.27 0.20 0.03
3 硫酸小诺霉素（外销） 0.18 0.09 0.12 0.02
4 甲硝唑 13.10 27.91 23.39 16.29
5 亦清-依替米星氯化100ml 75.84 85.98 80.98 45.38
6 甘可100ml零点六 7.82 10.38 11.11 5.43
7 乳酸左氧注射液100ml零点二 70.45 42.54 56.50 22.70
8 百分之二十甘露醇250ML 34.74 28.87 11.05 8.62
9 氧氟沙星注射液 18.37 17.11 15.58 13.97
10 君佳100ml 22.93 51.71 56.16 26.27
11 百分之五复方氨基酸250ML 27.22 20.26 7.36 7.87
12 百分之五复方氨基酸500ML 4.77 4.35 - -
13 百分之三复方氨基酸 24.70 6.72 12.86 -
14 君然12＇S 37.91 37.34 45.87 20.94
15 君然6＇S 10.21 8.02 6.30 2.72
16 复方甘草100片 463.50 396.43 500.83 267.59
17 一格定12S - 2.09 4.56 3.22
18 叶酸片零点4mg60s 55.29 13.99 19.14 8.33
19 甲氰咪呱100片 17.64 16.06 13.27 3.84
20 氨糖美锌12S 24.72 27.49 21.23 6.46
21 氨糖美锌24片 38.96 33.12 21.89 2.68
22 正唐宁格列齐特缓释片30mg30s 6.15 9.16 13.01 7.15
23 瑞贝克12片 17.22 8.96 7.72 2.58
24 瑞贝克16片 21.83 36.62 33.88 15.84
25 瑞贝克40mg36片 1.98 5.33 6.41 2.44
26 硫酸庆大霉素片100s 16.88 9.08 3.66 1.78
27 硫酸小诺霉素3万1ML 755.38 951.04 1,018.81 466.33
28 硫酸小诺霉素6万2ML 636.37 638.81 720.12 339.99
29 瑞米丁5ml 35.86 48.43 70.23 53.74
30 瑞诺美新8万2ML 17.67 22.80 17.36 11.39
31 君亮5mg2ml 152.88 133.71 96.90 45.43
32 君亮2ml10mg 197.51 193.94 204.25 82.13
33 益然君亮15MG5ML 246.20 383.14 427.20 166.40
34 安理莱100mg5ML4支 57.84 41.57 36.14 13.53
35 安理莱零点三克 47.36 40.97 61.90 -
36 瑞咪汀0.2g 59.71 80.19 39.16 10.39
37 君为（注射用硫酸小诺霉素）60mg 36.12 48.70 27.00 10.32

82
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


江药公司历史年度债务和社会负担沉重，存在多笔逾期贷款，资金周转紧
张，历史年度产品的销售均为以产量确定销量，极大的制约了其产品的生产和
销售。江药公司 2010 年完成了职工的分流安置，逐步与各金融机构达成了债
务重组协议，陆续解决了大部分逾期贷款，并且在 2011 年获得了仁和集团的
增资资金，企业近几年的经营情况逐渐好转。在此背景下，企业在原销售部门
的基础上，成立了江西江制医药有限责任公司（以下简称：江制公司），专门
负责江药公司产品的对外销售。
根据江药公司的战略规划，以后年度江药公司的所有产品均通过江制公司
对外销售，逐渐把产品销售专业化，真正做到以销售带动生产。与上述战略发
展方向一致，江药公司在 2011 年 6 月底对江制公司增资 1700 万元，用以保证
江制公司的发展。因此，本次预测的江药公司的销量是通过江制公司提供的产
品销售需求安排江药公司进行产品生产，即以销定产。
2011 年 7 月至 2016 年销售数量预测表
单位：万(十亿、瓶、盒)
2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
序号 产品名称
销售数量 销售数量 销售数量 销售数量 销售数量 销售数量
1 C1a冻干粉 0.52 1.10 1.15 1.20 1.20 1.20
2 硫酸庆大-小诺霉素 0.20 0.24 0.25 0.25 0.26 0.26
3 硫酸小诺霉素（外销） 0.15 0.19 0.21 0.23 0.24 0.25
4 甲硝唑 13.71 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
5 亦清-依替米星氯化100ml 54.62 130.00 180.00 220.00 260.00 270.00
6 甘可100ml零点六 6.57 16.00 20.00 24.00 27.00 28.00
7 乳酸左氧注射液100ml零点二 27.30 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
8 百分之二十甘露醇250ML 9.38 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
9 氧氟沙星注射液 14.03 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00
10 君佳100ml 43.73 90.00 120.00 150.00 170.00 180.00
11 百分之五复方氨基酸250ML 8.13 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
12 百分之五复方氨基酸500ML 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
13 百分之三复方氨基酸 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00
14 君然12＇S 29.06 65.00 85.00 100.00 110.00 115.00
15 君然6＇S 4.28 9.00 12.00 15.00 17.00 18.00
16 复方甘草100片 207.41 475.00 475.00 475.00 475.00 475.00
17 一格定12S 3.28 9.00 12.00 15.00 17.00 18.00
18 叶酸片零点4mg60s 11.67 26.00 33.00 38.00 43.00 45.00
19 甲氰咪呱100片 10.17 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00
20 氨糖美锌12S 15.54 22.00 22.00 22.00 22.00 22.00
21 氨糖美锌24片 20.32 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00
22 正唐宁格列齐特缓释片30mg30s 8.85 21.00 27.00 32.00 35.00 37.00
23 瑞贝克12片 5.42 10.00 13.00 16.00 18.00 19.00
24 瑞贝克16片 19.16 45.00 55.00 65.00 75.00 80.00
25 瑞贝克40mg36片 4.56 9.00 12.00 15.00 17.00 18.00
26 硫酸庆大霉素片100s 4.22 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
27 硫酸小诺霉素3万1ML 633.67 1,150.00 1,180.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
28 硫酸小诺霉素6万2ML 390.01 679.61 628.40 582.56 563.78 554.37
29 瑞米丁5ml 56.26 150.00 190.00 230.00 260.00 270.00
30 瑞诺美新8万2ML 12.61 32.00 39.00 45.00 50.00 53.00
31 君亮5mg2ml 64.57 150.00 200.00 240.00 270.00 280.00
32 君亮2ml10mg 137.87 280.00 350.00 400.00 440.00 450.00
33 益然君亮15MG5ML 293.60 570.00 680.00 770.00 830.00 850.00
34 安理莱100mg5ML4支 24.47 50.00 60.00 70.00 75.00 80.00
35 安理莱零点三克 20.00 25.00 30.00 35.00 38.00 40.00
36 瑞咪汀0.2g 11.61 28.00 33.00 38.00 43.00 45.00
37 君为（注射用硫酸小诺霉素）60mg 16.68 35.00 42.00 48.00 53.00 55.00
38 硫酸小诺霉素6万2ML(外购生产) - 110.39 231.60 337.44 416.22 445.63
39 6月底库存其他品种 33.36
合计 2,234.99 4,391.53 4,934.61 5,387.68 5,729.70 5,852.71


83
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


②销售单价分析
江药公司自 2011 年 3 月开始，其绝大部分产品均通过其控股子公司江制
公司对外销售，双方之间的产品销售价格的定价基本与终端销售价格一致，这
点可以通过江制公司 2011 年 1-6 月审定后报表看出，其营业收入为 2,275.49
万元，营业成本为 2,193.58 万元，毛利仅为 81.91 万元，净利润仅为 32.72 万
元，其毛利率水平仅为 3.6%，远低于医药商业行业的平均毛利率 7%左右的水
平。
根据上文所述江药公司的战略规划，江药公司所有产品均由江制公司总经
销，因此 2011 年 7-12 月江药公司的销售价格根据目前双方确定的实际交易价
格确定，未来年度销售价格根据江制公司预计的对外销售价格合理确定。
2011 年 7 月至 2016 年销售单价预测表
单位：万/每十亿、瓶、盒
2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
序号 产品名称
销售单价 销售单价 销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
1 C1a冻干粉 2,800.00 2,830.00 2,860.00 2,890.00 2,900.00 2,900.00
2 硫酸庆大-小诺霉素 1,709.40 1,800.00 1,850.00 1,880.00 1,900.00 1,900.00
3 硫酸小诺霉素（外销） 4,444.44 4,450.00 4,900.00 5,200.00 5,550.00 5,900.00
4 甲硝唑 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
5 亦清-依替米星氯化100ml 10.07 10.07 10.07 10.07 10.07 10.07
6 甘可100ml零点六 1.73 1.73 1.73 1.73 1.73 1.73
7 乳酸左氧注射液100ml零点二 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03
8 百分之二十甘露醇250ML 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60
9 氧氟沙星注射液 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
10 君佳100ml 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
11 百分之五复方氨基酸250ML 2.64 2.64 2.64 2.64 2.64 2.64
12 百分之五复方氨基酸500ML 4.62 4.62 4.62 4.62 4.62 4.62
13 百分之三复方氨基酸 2.22 2.22 2.22 2.22 2.22 2.22
14 君然12＇S 5.15 5.15 5.15 5.15 5.15 5.15
15 君然6＇S 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14
16 复方甘草100片 2.80 3.00 3.20 3.40 3.60 3.80
17 一格定12S 4.18 4.18 4.18 4.18 4.18 4.18
18 叶酸片零点4mg60s 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37
19 甲氰咪呱100片 2.38 2.38 2.38 2.38 2.38 2.38
20 氨糖美锌12S 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
21 氨糖美锌24片 1.22 1.22 1.22 1.22 1.22 1.22
22 正唐宁格列齐特缓释片30mg30s 5.60 5.60 5.60 5.60 5.60 5.60
23 瑞贝克12片 4.47 4.47 4.47 4.47 4.47 4.47
24 瑞贝克16片 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26
25 瑞贝克40mg36片 6.32 6.32 6.32 6.32 6.32 6.32
26 硫酸庆大霉素片100s 4.62 4.80 5.00 5.20 5.40 5.60
27 硫酸小诺霉素3万1ML 2.14 2.14 2.20 2.37 2.50 2.66
28 硫酸小诺霉素6万2ML 3.42 3.50 3.70 4.00 4.27 4.55
29 瑞米丁5ml 2.14 2.14 2.14 2.14 2.14 2.14
30 瑞诺美新8万2ML 1.55 1.55 1.55 1.55 1.55 1.55
31 君亮5mg2ml 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
32 君亮2ml10mg 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
33 益然君亮15MG5ML 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03
34 安理莱100mg5ML4支 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64
35 安理莱零点三克 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
36 瑞咪汀0.2g 1.13 1.13 1.13 1.13 1.13 1.13
37 君为（注射用硫酸小诺霉素）60mg 2.05 2.10 2.15 2.20 2.25 2.30
38 硫酸小诺霉素6万2ML(外购生产) 3.42 3.50 3.70 4.00 4.27 4.55

84
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


由上表可以看出，企业预计的产品销售单价仅个别产品未来年度在上涨，
其他产品谨慎性考虑保持价格不变。上述产品中涨价的品种包括：C1a 冻干粉、
硫酸庆大小诺霉素、硫酸小诺霉素、复方甘草片、硫酸庆大霉素片、硫酸小诺
霉素 3 万针剂、硫酸小诺霉素 6 万针剂以及君为(注射用硫酸小诺霉素)。
经向企业相关人员了解，上述产品是江药公司的优势药品品种，其中 C1a
冻干粉及硫酸小诺霉素原料药均为江药公司独家生产，已经具备较高的技术壁
垒和质量标准门槛，江药公司在市场上具有较大的定价话语权，结合近几年企
业实际对外的销售价格来看也是呈上升趋势，并且国家对药品的降价政策尚不
涉及上述品种。复方甘草片的主要成分含阿片粉，其属于国家计划供应的麻醉
药品、第一类精神药品供应品种目录，国家对复方甘草片实行严格管控，全国
每省只有 1-2 个生产厂家，每年的生产量必须在计划之内。从 2005 年开始国
家加强了管控力度，降低了全国的总产量，使甘草片的出厂价逐年上升。江药
公司该品种在本省有很高的品牌优势和市场认知度，未来几年的价格上升是可
以预期的。根据向企业了解到的上述情况，我们认为企业预计 C1a 冻干粉、硫
酸小诺霉素原料药及其制剂、复方甘草片等产品未来年度价格上涨是合理的。
根据上述对销售数量和销售单价的预测，即可得出未来年度营业收入预测
数据，详见后附表 1：《营业收入预测表》。
(2) 营业成本的预测
我们对企业历史年度的产品销售成本的构成进行分析，由于江药公司是一
个生产型企业，产品销售成本是由生产成本结转而来，故我们对生产成本的组
成进行了详细的分析。江药公司产品的生产成本主要由几个方面组成，分别为：
原材料、直接人工、燃料动力费用以及分摊的制造费用。
①主要材料+包装材料预测
对材料成本的预测，是采用单位成本耗用量乘以不含增值税进项税采购单
价，确定产品的单位材料成本。
经走访企业生产部门以及财务部门，由于江药公司各主要产品的技术已较
成熟，加上企业的技术部门定期对设备进行维修以及检修，以保证在生产过程
中的材料损耗率降到最低。因此，产品单位成本的材料耗用量基本固定。
2011 年度的材料采购单价是根据企业的采购部门提供的材料采购价格进
行确认。考虑到原材料市场呈上涨趋势，故对原材料采购单价亦采用小幅上涨

85
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


的走势进行预测。
②直接人工分析及预测
目前江药公司员工共有 601 人（不含已于 2011 年 7 月正式划归江制公司
的销售人员 76 人），其中直接生产人员 340 人。由于生产的产品种类不同，各
车间生产工人的工资水平也不尽相同，我们分别统计了 2011 年 1-6 月各车间
生产人员的平均工资，并且按照企业缴纳的各项保险的比例或金额测算各项保
险费用，未来各年度考虑人员工资上涨及生产量增加等因素可能造成的直接人
工上涨因素。再根据各车间产品的产量对直接人工进行分配，得到产品的单位
人工成本。
③燃料动力费用的分析及预测
燃料动力费用为水费、电费及蒸汽费支出。
根据企业提供的历史年度数据来看，水、电和蒸汽的使用量与产量呈正比
关系。预测期内，我们按照历史年度统计的产品单位成本的耗水、耗电、耗蒸
汽量乘以单价进行预测，未来年度考虑了水、电、蒸汽价格的上涨因素。
④制造费用的分析及预测
制造费用主要核算辅助生产车间人员的工资及福利、五险一金、折旧费、
修理费、办公费、差旅费、机物料消耗、劳动保护及其他费用。
评估时根据生产过程中必要的开支进行测算，同时按各产品产量比例进行
分摊。由于制造费用属中间费用，根据边际效益的原理，当产量越高，单位成
本则越低。
以上成本为企业生产过程中所发生的全部成本，据此可以得出每个产品的
单位成本。
综上所述，在未来预测年度根据市场和经济发展趋势等多方面原因充分考
虑成本费用的预测。未来成本的变化趋势与营业收入对比如下图所示：




86
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明




由上图趋势可见，未来年度营业成本预测趋势与营业收入增长趋势基本保
持一致。产品毛利控制在相对稳定的范围内。
未来年度营业成本预测详见后附表 2：《营业成本预测表》。
(3) 营业税金及附加的预测
江药公司应缴纳的营业税金及附加为应交的流转税缴纳对应的城建税、教
育费附加及地方教育费附加，对于城建税、教育费附加及防洪工程维护费分别
按照应交增值税的 5%、3%及 2%予以计提并缴纳的。
企业生产过程中消耗的原材料及燃料动力费的增值税进项税可作为销项
税抵扣，预测时已考虑了该因素的影响。
评估人员根据预测年度的应交增值税计税基础，并根据上述比例确定预测
年度的营业税金及附加，具体情况详见后附表 3：《营业税金预测表》
(4) 期间费用的预测
期间费用包括管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测如下：
①管理费用
管理费用分别为管理人员工资奖金及附加、折旧摊销费用以及其他费用。
评估人员对各类费用分别预测如下：
工资奖金及附加包括人员工资和职工福利费、工会经费、教育经费及五险
一金等。人员工资是公司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职
能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事
发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员
工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，
以预测的管理人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。

87
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


固定资产折旧主要是管理部门所用的房屋、车辆和电子设备的每年折旧
额。评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际
固定资产预测相应的折旧摊销费用。
其他管理费用分为变动费用和固定费用，主要是公司运营过程中产生的修
理费、办公费、差旅费、绿化费、业务招待费、保险、机物料消耗、咨询费、
排污费水电费、税金等，评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定
合理的增长比率预测未来年度中的其他管理费用。
具体情况详见后附表 4：《管理费用预测表》
②财务费用
财务费用中主要为利息支出、银行存款所带来的利息收入和手续费。
根据南昌市中级人民法院(2010)洪民二初字第 54 号的民事判决书，江药公
司欠中国信达资产管理股份有限公司借款本金 12,670,172.40 元及相应利息
1,404,026.34 元(本利息计算至 2004 年 5 月 31 日)。本次盈利预测按照谨慎性原
则，以上述本金及利息共计 14,074,198.74 元作为截至 2004 年 5 月 31 日的本金
金额，按照中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率分段按复利计算
利息，并且虽然 2008 年 11 月利率下调至原贷款合同利率以下，但由于本贷款
已经逾期并且按照判决书中确定的计息利率，我们谨慎性的仍按照原合同利率
6.435%以复利方式计提利息。未来年度利息支出按照上述原则进行预测。
评估人员根据未来预测年度企业的货币资金规模，在假设评估基准日的存
款利率不发生改变的基础上，确定企业未来年度的利息收入。
而手续费由于与收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基
础，参考历史年度的手续费支付水平，预测未来年度的手续费。
综合上述预测程序，对未来各年度期间费用的预测详见后附表 5：《财务费
用预测表》。
(5) 营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是处置固定资
产净损失等。评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固
定资产处置收益和固定资产处置成本。
(6) 所得税及税后净利润的预测

88
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在
此基础上，按照企业应执行的法定所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。
根据江西省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布方大新材料
(江西)有限公司等 33 家高新技术企业名单的通知》(赣高企认发[2009]7 号)文件
的内容，江药公司被认定为高新技术企业(有效期自 2009 年 10 月 30 日至 2012
年 10 月 29 日)。并且根据江西省地方税务局直属分局提供的《关于江西制药
有限责任公司企业所得税执行 15%税率的证明》，江药公司已申请至 2012 年
12 月 31 日享受企业所得税 15%税率并已备案。在未来年度预测时，我们假设
江药公司仍能取得高新技术企业认定，并按照 15%的企业所得税率执行。
在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考
虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体详见
后附表 6：《企业损益预测表》。
(7) 资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投
入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年
度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
(8) 营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资
金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收
项目包括应收账款、预付账款、其他应收款和存货等；经营性应付项目包括应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项
对营运资金变化的影响具体考虑如下。
在考虑应收款项，主要是应收账款未来规模时，由于应收账款与企业的收
入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度
应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。由于预付账款主
要是采购材料等预付的货款，其与营业成本的规模密切相关，因此我们参考历
史年度预付账款占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款的数额。对于与
企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚

89
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


动。对于存货，由于其与营业成本密切相关，故根据预测的营业成本，参考历
史年度存货占营业收入的比例，确定未来年度的存货数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密
相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款
项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对应付账款，由于其与
营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，
参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付
职工薪酬，依据预测的未来年度人工费用情况，参考历史年度应付职工薪酬的
比例预测。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各
项税费的比例，确定未来年度的应交税费。未来各年度营运资金增加额估算详
见后附表 7：《营运资金增加额估算表》。
4．折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下
的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径
为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际
确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
(1) 加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
(2)计算过程
① 无风险报酬率

90
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


无风险收益率 Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无
风险收益率 Rf，即 Rf=4.11%。
② 市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作
为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展
成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用
的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风
险溢价。
基本公式为：
ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取 1928~2010 年美国股票与国债的几何平
均收益差 4.31%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody's Investors Service)对我
国国债评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.7%；σ 股票/σ 国债取新兴市
场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.5。
则，我国市场风险溢价 ERP=4.31%+0.7%×1.5=5.36%。
③ β 系数
我们对中国证券市场上 79 家医药行业企业通过 WIND 资讯系统终端查询
出各公司 100 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以整个医药行业的 βU
的平均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业
的 βL。
以医药行业平均的 βU 系数 0.7780 作为江药公司的无财务杠杆 β 系数，计
算其有财务杠杆的 β 系数。
④个别调整系数 Rc 的确定
鉴于江药公司与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之江药
公司的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数
Rc 为 2%。
⑤ 计算结果

91
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
2011年7月～∞
所得税税率 15.00%
β无财务杠杆 0.7780
β'有财务杠杆 0.8137
无风险报酬率(Rf) 4.11%
风险溢价(Rm-Rf) 5.36%
个别调整系数(Rc) 2.00%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc 10.47%
Kd 6.435%
We 95%
Wd 5%
WACC=We*Ke+Wd*Kd 10.21%

5．评估值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率) -资
本性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率
后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体详见后附表 8：《企业自由
现金流折现计算表》。
6．非经营性负债
根据前文分析，企业账面存在的非经营性负债总金额为 2,590.01 万元。
7．非经营性资产
根据前文分析，企业账面存在的非经营性资产，其评估值为 150.97 万元。
8．溢余资产
根据前文分析，企业持有的长期股权投资江制公司的 85%股权的评估值为
150.97 万元。
9．有息负债
评估基准日江药公司存在一笔有息负债，为中国信达资产管理股份有限公
司江西省分公司借款 1,267.02 万元。
(四) 收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值-非经营性负债+非经营性
资产+溢余资产-有息债务
＝ 22,257.40 - 2,590.01 + 150.97 + 4,939.78 - 1,267.02
＝ 23,491.12 (万元)
最终江药公司的全部股东权益的评估价值为 23,491.12 万元，较股东权益

92
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


账面值 8,255.69 万元增值 15,235.43 万元，增值率 184.54%。




93
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


附表
表 1：营业收入预测表
金额单位：人民币万元
2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
序号 产品名称
销售收入 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
1 C1a冻干粉 1,468.99 3,113.00 3,289.00 3,468.00 3,480.00 3,480.00
2 硫酸庆大-小诺霉素 344.78 432.00 453.25 470.00 484.50 494.00
3 硫酸小诺霉素（外销） 648.43 845.50 1,029.00 1,196.00 1,332.00 1,445.50
4 甲硝唑 9.32 20.40 20.40 20.40 20.40 20.40
5 亦清-依替米星氯化100ml 550.06 1,309.10 1,812.60 2,215.40 2,618.20 2,718.90
6 甘可100ml零点六 11.36 27.68 34.60 41.52 46.71 48.44
7 乳酸左氧注射液100ml零点二 28.12 51.50 51.50 51.50 51.50 51.50
8 百分之二十甘露醇250ML 15.01 28.80 28.80 28.80 28.80 28.80
9 氧氟沙星注射液 9.54 19.04 19.04 19.04 19.04 19.04
10 君佳100ml 112.82 232.20 309.60 387.00 438.60 464.40
11 百分之五复方氨基酸250ML 21.47 42.24 42.24 42.24 42.24 42.24
12 百分之五复方氨基酸500ML 23.10 23.10 23.10 23.10 23.10 23.10
13 百分之三复方氨基酸 28.86 28.86 28.86 28.86 28.86 28.86
14 君然12＇S 149.68 334.75 437.75 515.00 566.50 592.25
15 君然6＇S 22.00 46.26 61.68 77.10 87.38 92.52
16 复方甘草100片 580.76 1,425.00 1,520.00 1,615.00 1,710.00 1,805.00
17 一格定12S 13.69 37.62 50.16 62.70 71.06 75.24
18 叶酸片零点4mg60s 15.99 35.62 45.21 52.06 58.91 61.65
19 甲氰咪呱100片 24.19 33.32 33.32 33.32 33.32 33.32
20 氨糖美锌12S 12.28 17.38 17.38 17.38 17.38 17.38
21 氨糖美锌24片 24.79 28.06 28.06 28.06 28.06 28.06
22 正唐宁格列齐特缓释片30mg30s 49.55 117.60 151.20 179.20 196.00 207.20
23 瑞贝克12片 24.23 44.70 58.11 71.52 80.46 84.93
24 瑞贝克16片 81.63 191.70 234.30 276.90 319.50 340.80
25 瑞贝克40mg36片 28.80 56.88 75.84 94.80 107.44 113.76
26 硫酸庆大霉素片100s 19.50 28.80 30.00 31.20 32.40 33.60
27 硫酸小诺霉素3万1ML 1,356.06 2,461.00 2,596.00 2,844.00 3,000.00 3,192.00
28 硫酸小诺霉素6万2ML 1,333.83 2,378.63 2,325.07 2,330.23 2,407.32 2,522.38
29 瑞米丁5ml 120.40 321.00 406.60 492.20 556.40 577.80
30 瑞诺美新8万2ML 19.55 49.60 60.45 69.75 77.50 82.15
31 君亮5mg2ml 54.89 127.50 170.00 204.00 229.50 238.00
32 君亮2ml10mg 117.19 238.00 297.50 340.00 374.00 382.50
33 益然君亮15MG5ML 302.41 587.10 700.40 793.10 854.90 875.50
34 安理莱100mg5ML4支 15.66 32.00 38.40 44.80 48.00 51.20
35 安理莱零点三克 17.00 21.25 25.50 29.75 32.30 34.00
36 瑞咪汀0.2g 13.12 31.64 37.29 42.94 48.59 50.85
37 君为（注射用硫酸小诺霉素）60mg 34.19 73.50 90.30 105.60 119.25 126.50
38 硫酸小诺霉素6万2ML(外购生产) - 386.37 856.93 1,349.77 1,777.28 2,027.62
39 6月底库存其他品种 51.75
合计 7,755.00 15,278.70 17,489.44 19,692.24 21,447.40 22,511.39




94
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


表 2：营业成本预测表
2-1 单位成本预测表
金额单位：人民币元
2012年 2013年 2014年
2011年7-12月 2015年 2016年
序号 产品名称
单位成本 单位成本 单位成本 单位成本 单位成本 单位成本
1 C1a冻干粉 1,890.87 1,943.91 2,104.03 2,247.80 2,410.35 2,574.43
2 硫酸庆大-小诺霉素 387.56 409.81 444.23 478.65 516.79 557.43
3 硫酸小诺霉素（外销） 4,042.51 4,244.34 4,568.30 4,884.90 5,238.00 5,610.01
4 甲硝唑 1.44 1.37 1.35 1.36 1.38 1.43
5 亦清-依替米星氯化100ml 6.87 7.05 7.30 7.59 7.91 8.29
6 甘可100ml零点六 1.74 1.66 1.64 1.65 1.67 1.73
7 乳酸左氧注射液100ml零点二 1.69 1.61 1.59 1.60 1.62 1.69
8 百分之二十甘露醇250ML 2.29 2.26 2.26 2.30 2.37 2.49
9 氧氟沙星注射液 1.47 1.41 1.38 1.38 1.41 1.46
10 君佳100ml 1.87 1.80 1.87 1.82 1.86 1.95
11 百分之五复方氨基酸250ML 3.08 3.09 3.14 3.23 3.34 3.49
12 百分之五复方氨基酸500ML 4.68 4.77 4.90 5.07 5.27 5.50
13 百分之三复方氨基酸 2.60 2.59 2.62 2.68 2.76 2.88
14 君然12＇S 3.31 3.42 3.58 3.75 3.92 4.11
15 君然6＇S 2.94 3.09 3.21 3.37 3.52 3.68
16 复方甘草100片 1.79 1.84 1.91 2.00 2.09 2.20
17 一格定12S 0.71 0.71 0.74 0.76 0.79 0.85
18 叶酸片零点4mg60s 1.04 1.08 1.12 1.15 1.19 1.25
19 甲氰咪呱100片 2.70 2.80 2.91 3.04 3.17 3.31
20 氨糖美锌12S 0.86 0.84 0.92 0.95 0.99 1.02
21 氨糖美锌24片 1.30 1.31 1.38 1.42 1.48 1.54
22 正唐宁格列齐特缓释片30mg30s 1.99 2.02 2.10 2.19 2.29 2.38
23 瑞贝克12片 2.64 2.73 2.81 2.93 3.04 3.15
24 瑞贝克16片 2.54 2.62 2.73 2.88 2.98 3.13
25 瑞贝克40mg36片 5.06 5.25 5.48 5.71 5.97 6.28
26 硫酸庆大霉素片100s 8.01 8.37 8.76 9.18 9.63 10.12
27 硫酸小诺霉素3万1ML 1.84 1.93 2.04 2.16 2.28 2.44
28 硫酸小诺霉素6万2ML 3.16 3.31 3.51 3.74 3.97 4.25
29 瑞米丁5ml 0.36 0.37 0.38 0.39 0.40 0.42
30 瑞诺美新8万2ML 0.64 0.66 0.70 0.73 0.77 0.79
31 君亮5mg2ml 0.29 0.30 0.30 0.31 0.32 0.33
32 君亮2ml10mg 0.28 0.29 0.29 0.30 0.31 0.33
33 益然君亮15MG5ML 0.27 0.28 0.28 0.29 0.30 0.32
34 安理莱100mg5ML4支 0.41 0.42 0.43 0.44 0.45 0.47
35 安理莱零点三克 0.49 0.51 0.52 0.53 0.55 0.58
36 瑞咪汀0.2g 0.31 0.32 0.32 0.33 0.34 0.36
37 君为（注射用硫酸小诺霉素）60mg 0.95 0.98 0.99 1.04 1.08 1.14
38 硫酸小诺霉素6万2ML(外购生产) 3.16 2.88 3.05 3.12 3.17 3.29




95
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


2-2 营业成本预测表
金额单位：人民币万元
2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
序号 产品名称
销售成本 销售成本 销售成本 销售成本 销售成本 销售成本
1 C1a冻干粉 992.02 2,138.30 2,419.63 2,697.36 2,892.42 3,089.32
2 硫酸庆大-小诺霉素 76.31 98.35 108.84 119.66 131.78 144.93
3 硫酸小诺霉素（外销） 797.29 806.42 959.34 1,123.53 1,257.12 1,374.45
4 甲硝唑 19.44 41.10 40.50 40.80 41.40 42.90
5 亦清-依替米星氯化100ml 366.56 916.50 1,314.00 1,669.80 2,056.60 2,238.30
6 甘可100ml零点六 11.43 26.56 32.80 39.60 45.09 48.44
7 乳酸左氧注射液100ml零点二 45.39 80.50 79.50 80.00 81.00 84.50
8 百分之二十甘露醇250ML 23.02 40.68 40.68 41.40 42.66 44.82
9 氧氟沙星注射液 20.64 39.48 38.64 38.64 39.48 40.88
10 君佳100ml 81.10 162.00 224.40 273.00 316.20 351.00
11 百分之五复方氨基酸250ML 24.96 49.44 50.24 51.68 53.44 55.84
12 百分之五复方氨基酸500ML 23.40 23.85 24.50 25.35 26.35 27.50
13 百分之三复方氨基酸 33.80 33.67 34.06 34.84 35.88 37.44
14 君然12＇S 96.21 222.30 304.30 375.00 431.20 472.65
15 君然6＇S 12.51 27.81 38.52 50.55 59.84 66.24
16 复方甘草100片 371.27 874.00 907.25 950.00 992.75 1,045.00
17 一格定12S 2.32 6.39 8.88 11.40 13.43 15.30
18 叶酸片零点4mg60s 12.87 28.08 36.96 43.70 51.17 56.25
19 甲氰咪呱100片 27.80 39.20 40.74 42.56 44.38 46.34
20 氨糖美锌12S 13.36 18.48 20.24 20.90 21.78 22.44
21 氨糖美锌24片 26.42 30.13 31.74 32.66 34.04 35.42
22 正唐宁格列齐特缓释片30mg30s 17.61 42.42 56.70 70.08 80.15 88.06
23 瑞贝克12片 13.25 27.30 36.53 46.88 54.72 59.85
24 瑞贝克16片 48.66 117.90 150.15 187.20 223.50 250.40
25 瑞贝克40mg36片 22.62 47.25 65.76 85.65 101.49 113.04
26 硫酸庆大霉素片100s 33.75 50.22 52.56 55.08 57.78 60.72
27 硫酸小诺霉素3万1ML 1,171.18 2,219.50 2,407.20 2,592.00 2,736.00 2,928.00
28 硫酸小诺霉素6万2ML 1,235.00 2,249.51 2,205.67 2,178.76 2,238.19 2,356.07
29 瑞米丁5ml 20.49 55.50 72.20 89.70 104.00 113.40
30 瑞诺美新8万2ML 8.07 21.12 27.30 32.85 38.50 41.87
31 君亮5mg2ml 17.82 45.00 60.00 74.40 86.40 92.40
32 君亮2ml10mg 36.43 81.20 101.50 120.00 136.40 148.50
33 益然君亮15MG5ML 79.27 159.60 190.40 223.30 249.00 272.00
34 安理莱100mg5ML4支 9.36 21.00 25.80 30.80 33.75 37.60
35 安理莱零点三克 8.42 12.75 15.60 18.55 20.90 23.20
36 瑞咪汀0.2g 3.60 8.96 10.56 12.54 14.62 16.20
37 君为（注射用硫酸小诺霉素）60mg 15.85 34.30 41.58 49.92 57.24 62.70
38 硫酸小诺霉素6万2ML(外购生产) - 317.93 706.39 1,052.82 1,319.43 1,466.12
39 6月底库存其他品种 20.31
合计 5,839.81 11,214.70 12,981.66 14,682.96 16,220.08 17,470.09




96
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


表 3：营业税金预测表
金额单位：人民币万元
项目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
销项税 1,318.35 2,597.38 2,973.20 3,347.68 3,646.06 3,826.94
进项税 656.18 1,533.27 1,801.16 2,053.89 2,281.43 2,451.58
应交增值税 662.17 1,064.11 1,172.04 1,293.79 1,364.63 1,375.36

城建税(5%) 33.11 53.21 58.60 64.69 68.23 68.77
教育费附加(3%+2%) 33.11 53.21 58.60 64.69 68.23 68.77
营业税金及附加 66.22 106.42 117.20 129.38 136.46 137.54



表 4：管理费用预测表
金额单位：人民币万元
项目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
工资及附加 383.74 848.67 932.96 1,025.41 1,127.26 1,239.78
折旧及摊销 84.03 168.05 168.05 168.05 168.05 168.05
其他 498.45 787.31 821.97 858.61 897.36 938.36

管理费用合计 966.22 1,804.03 1,922.98 2,052.07 2,192.67 2,346.19



表 5：财务费用预测表
金额单位：人民币万元
项目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
利息支出 77.68 162.72 173.08 184.13 195.92 208.49
金融机构手续费 1.59 3.14 3.59 4.04 4.40 4.62
利息收入 -10.60 -17.23 -28.69 -40.45 -53.00 -65.15

财务费用合计 68.67 148.63 147.98 147.72 147.32 147.96



表 6：利润预测表
金额单位：人民币万元
项目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
营业收入 7,755.00 15,278.70 17,489.44 19,692.24 21,447.40 22,511.39
营业成本 5,839.81 11,214.70 12,981.66 14,682.96 16,220.08 17,470.09
营业税金及附加 66.22 106.42 117.20 129.38 136.46 137.54
销售费用 - - - - - -
管理费用 966.22 1,804.03 1,922.98 2,052.07 2,192.67 2,346.19
财务费用 68.67 148.63 147.98 147.72 147.32 147.96
资产减值损失 65.81 65.79 195.48 194.33 156.20 97.07
营业利润 748.27 1,939.13 2,124.14 2,485.78 2,594.67 2,312.54
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - 22.00 15.00 20.50 19.00 20.00
利润总额 748.27 1,917.13 2,109.14 2,465.28 2,575.67 2,292.54
所得税费用 - 166.63 316.37 369.79 386.35 343.88
净利润 748.27 1,750.50 1,792.77 2,095.49 2,189.32 1,948.66




97
仁和药业拟收购江西制药有限责任公司41.50%股权项目资产评估报告 评估说明




表 7：营运资金预测表
项目 2011年1-6月 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
应收账款余额 3,691.72 4,789.20 4,889.58 5,183.56 5,476.49 5,709.89 5,851.38
存货余额 2,548.13 2,447.64 2,555.83 2,958.52 3,346.25 3,696.56 3,981.43
其他经营性应收余额 2,758.50 3,049.83 3,084.58 3,213.92 3,338.45 3,450.97 3,542.47
经营性应收项目的增减 1,288.32 243.32 826.01 805.19 696.23 517.86

应付账款余额 2,920.76 2,991.64 3,123.87 3,616.06 4,089.96 4,518.13 4,866.32
其他经营性应付余额 2,715.95 3,206.06 3,548.77 3,721.44 3,901.57 4,045.46 4,138.71
经营性应付项目的增减 560.99 474.94 664.86 654.03 572.06 441.44

营运资金增加额 727.33 -231.62 161.15 151.16 124.17 76.42




98
仁和药业拟收购江西制药有限责任公司41.50%股权项目资产评估报告 评估说明




表 8：企业自由现金流折现计算表
金额单位：人民币万元
项目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年~∞
净利润 748.27 1,750.50 1,792.77 2,095.49 2,189.32 1,948.66 2,054.62
资本性支出 120.00 440.00 300.00 410.00 380.00 400.00 649.66
营运资金追加 727.33 -231.62 161.15 151.16 124.17 76.42 -
折旧与摊销 416.44 793.11 915.80 920.15 880.52 822.39 649.66
利息（1-T） 66.03 138.31 147.12 156.51 166.53 177.22 177.22
FCFF 383.41 2,473.54 2,394.54 2,610.99 2,732.20 2,471.85 -
折现率 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
DCF 365.22 2,137.90 1,877.89 1,857.94 1,764.08 1,448.13 12,806.24
折现值合计 22,257.40
非经营性负债 2,590.01
非经营性资产 150.97
溢余资产-长期股权投资 4,939.78
有息负债 1,267.02
股东权益价值 23,491.12




99
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明




五、评估结论及分析

(一) 成本法评估结果
在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，江药公司的资产账面价值为 17,043.48
万元，负债账面价值为 8,787.79 万元，净资产账面价值为 8,255.69 万元；经
评估后，总资产评估值为 29,371.91 万元，负债评估值为 7,665.23 万元，净资
产评估值为 21,706.68 万元，总资产评估值比账面值增值 12,328.43 万元，增
值率 72.34%；净资产评估值比账面值增值 13,450.99 万元，增值率 162.93%。
评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年6月30日
被评估单位：江西制药有限责任公司 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流动资产 1 5,777.14 9,551.00 3,773.86 65.32%
非流动资产 2 11,266.35 19,820.91 8,554.56 75.93%
其中： 长期股权投资 1,700.00 4,939.78 3,239.78 190.58%
固定资产 3 8,615.46 11,097.93 2,482.47 28.81%
无形资产 4 950.88 3,783.20 2,832.32 297.86%
资产总计 5 17,043.48 29,371.91 12,328.43 72.34%
流动负债 6 6,903.74 6,600.72 -303.02 -4.39%
非流动负债 7 1,884.06 1,064.52 -819.54 -43.50%
负债总计 8 8,787.79 7,665.23 -1,122.56 -12.77%
净资产（所有者权益） 9 8,255.69 21,706.68 13,450.99 162.93%


评估值与账面价值变化
成本法评估结果与账面价值比较表

金额单位：人民币元

序号 科目 账面价值 评估值 增值额 增值率
一 流动资产合计 57,771,363.57 95,509,968.49 37,738,604.92 65.32%
1 存货 24,646,095.75 24,023,200.08 -622,895.67 -2.53%
2 应收账款 7,914,621.92 36,917,160.10 29,002,538.18 366.44%
3 其他应收款 643,396.07 10,002,358.48 9,358,962.41 1454.62%
二 非流动资产合计 112,663,467.26 198,209,141.00 85,545,673.74 75.93%
1 长期股权投资 17,000,000.00 49,397,835.00 32,397,835.00 190.58%
2 固定资产-房屋建筑物 41,034,940.77 61,354,276.00 20,319,335.23 49.52%
（1） 房屋建筑物 34,098,068.30 51,745,728.00 17,647,659.70 51.76%



100
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


序号 科目 账面价值 评估值 增值额 增值率
构筑物及其他辅助设
（2） 6,571,588.71 9,048,784.00 2,477,195.29 37.70%
施
（3） 管道及沟槽 365,283.76 559,764.00 194,480.24 53.24%
3 固定资产-设备 45,119,688.01 49,625,055.00 4,505,366.99 9.99%
（1） 机器设备 42,594,696.17 47,565,167.00 4,970,470.83 11.67%
（2） 车辆 678,407.59 710,990.00 32,582.41 4.80%
（3） 电子设备 1,846,584.25 1,348,898.00 -497,686.25 -26.95%
4 无形资产——土地 9,508,838.48 37,832,000.00 28,323,161.52 297.86%
三 负债合计 87,877,930.85 76,652,319.65 -11,225,611.20 -12.77%
1 其他应付款 11,698,811.75 8,668,614.95 -3,030,196.80 -25.90%
2 预计负债 18,497,932.39 10,302,517.99 -8,195,414.40 -44.30%
四 增值合计 82,556,899.98 217,066,789.84 134,509,889.86 162.93%

评估值与账面价值变化的主要原因是：
1．存货经评估减值 622,895.67 元，减值率为 2.53%，减值的主要原因是：
(1)原材料中有部分已过期变质，无回收价值，造成评估减值。
(2)在库周转材料中有部分老包材，回收价值较小，造成评估减值。
(3)产成品中由于 2011 年 5 月份对设备进行了一次大修，使产品成本有所
提高，但近期产品售价变动不大，造成评估减值。
(4)在产品中包含 800,000.00 尚未分摊的燃动费用，评估值为零，造成评
估减值。
2．应收账款和其他应收款评估分别增值 29,002,538.18 元和 9,358,962.41
元，增值率分别为 366.44%和 1454.62%，增值的主要原因是在对各类往来款
进行评估时，是根据每笔款项可能收回的数额确定评估值的，因此对计提的
坏账准备评估为零。
3．长期股权投资评估增值 32,397,835.00 元，增值率 190.58%，增值的主
要原因是对江药公司的子公司江制公司的股权价值采用了收益法评估造成的
评估增值。
4．固定资 产 — — 房 屋建 筑物类 评估 增值 20,319,335.23 元， 增值率
49.52%，增值的主要原因是：
(1)材料价格的影响。评估基准日的建筑安装工程的材料价格(人工、钢材、
地方材料等)较建设当期时有大幅上涨。
(2)折旧年限的影响：房屋建筑物的会计折旧年限比房屋建筑物耐用年限
短。


101
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


5．固定资产——机器设备类评估增值 4,505,366.99 元，增值率 9.99%。
其中：机器设备评估后增值 4,970,470.83 元，增值率为 11.67%；车辆评估后
增值 32,582.41 错误！链接无效。元，增值率为 4.80%错误！链接无效。；电
子设备评估后减值 497,686.25 错误！链接无效。元，减值率为 26.95%错误！
链接无效。。增（减）值的主要原因是：
(1)在机器设备方面，①近几年由于铜、钢材等原材料的价格有所上涨，
使其建造成本有所增加；②该公司部分机器设备的财务折旧年限短于评估中
所使用的经济使用年限，折旧速度相对较快，账面净值相对较低。前述因素
导致机器设备评估增值。
(2)在车辆方面，尽管近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但由于该
公司列报评估的部分车辆使用年限较长，现账面价值仅为残值，使得账面净
值低于其评估净值，导致本次车辆评估有小幅增值。
(3)在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备包括电脑、空调、打印
机等办公用电子类设备以及其他电子类设备，该类设备升级换代速度较快，
市场价格下降较快，故设备的重置成本有所下降，导致本次电子设备评估减
值。
6．无形资产——土地评估增值 28,323,161.52 元，增值率 297.86%，增值
的主要原因是政府对小蓝经济开发区经济开发区基础设施的大力投入及招商
引资，改善小蓝经济开发区的投资环境，造成周边土地市场价格上涨。
7．其他应付款经评估减值 3,030,196.80 元，减值率 25.90%，减值的原因
是其他应付款中应付实业公司的住房周转金 3,029,446.85 元和死亡职工个人
储蓄 749.95 元评估为零。
8．预计负债经评估减值 8,195,414.40 元，减值率 44.30%，减值的原因是
法院裁定将江药公司位于南昌县小蓝工业园汇仁大道 758 号宗地面积约
80,561.91 M2 土地用于抵偿 819.54144 万元的债务。
综上所述，江西制药有限责任公司净资产评估增值 134,509,914.86 元。
(二)收益法评估结果
在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，江西制药有限责任公司全部股东权益
价值评估价值为 23,491.12 万元，较股东权益账面值 8,255.69 万元，增值
15,235.43 万元，增值率 184.54%。

102
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


(三) 两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元

股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 23,491.12 15,235.43 184.54%
8,255.69
成本法 21,706.68 13,450.99 162.93%
差异额 1,784.44


差异原因主要在于：收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过
对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，包含了企业自己所
拥有的产品品牌、生产管理、以及优质的服务对企业价值贡献的影响；而成
本法是以企业存量资产为基础，从历史投入(即构建资产)角度反映企业价值，
没有考虑资产的实际效率和企业运行效率，对上述资产的价值估计不足。
(四)评估结论选取
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关
负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将
被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评
估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面
资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评
估并能全面体现企业价值。
江药公司作为医药生产企业，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售优势、管理团队、客户资
源等重要的无形资源。江药公司目前拥有专利2个、注册商标52个和药品生产
批准文号325个，上述非账面的无形资产对企业的盈利能力产生了一定的贡
献，收益法评估能将上述非账面的无形资产的价值体现出来。而成本法评估
的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量企业商标、专利
和商誉等无形资产为企业带来的价值。
综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理
性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，
认为收益法评估结果在这次评估中具有更好的可靠性和说服力，故采用收益
法评估结果作为最终评估结论。

103
仁和药业拟收购仁和集团持有的江药公司41.5%股权项目资产评估报告 评估说明


江西制药有限责任公司 在评估基准日的股东全部权益价值评 估值为
23,491.12 万元。仁和药业拟收购江药公司 41.5%股权价值为 9,748.81 万元。
(五)股东控股权益价值溢价的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权和少
数股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股
权溢价或少数股权折价因素对评估值的影响。




104

相关资讯