S*ST通科：收购陈诉书

股票简称：S*ST通科 股票代码：600862

　　南通科技投资团体股份有限公司收购陈诉书

　　上市公司名称：南通科技投资团体股份有限公司（原：南通纵横国际股份有限公司）

　　股票上市地点：上海证券买卖业务所

　　股 票 简 称： S*ST通科（原：SST纵横）

　　股 票 代 码： 600862

　　收购人名称： 南通科技工贸投资成长有限公司

　　南通工贸国有资产策划有限公司

　　收购人住所： 南通市人民西路73号

　　通信所在： 南通市人民西路73号

　　联 系 人： 季本奕

　　邮 编： 226001

　　接洽电话： （0513）85517519

　　签定日期：二OO七年十二月二十七日

　　收购人声明

（一）本陈诉书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购打点步伐》(以下简称"《收购步伐》")、《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号--上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌和部门规章的有关规定编写。

（二）按照《公司法》、《证券法》、《收购步伐》的规定，本陈诉书已全面披露了收购人南通科技工贸投资成长有限公司（以下简称"科工贸"）、南通工贸国有资产策划有限公司（以下简称"工贸公司"）在南通科技投资团体股份有限公司（原南通纵横国际股份有限公司）（以下简称"南通科技"）拥有权益的股份。

制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方法在南通科技拥有权益。

（三）收购人签定本陈诉书已得到须要的内部授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

（四）此次股份转让及股权划转已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》核准。

科工贸本次收购拟受让江苏省技能收支口公司持有的南通科技6,720万股股份（占南通科技已刊行股份总数的28.18％）；南通市人民当局于2007年1月8日以[2007]2号《南通市人民当局关于哀求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请问》拟将江苏华容团体有限公司持有的南通科技4,887.6924万股股份（占南通科技已刊行股份总数的20.50％）划转给收购人的控股股东工贸公司。

股份受让和股权划转完成后，科工贸及工贸公司将归并持有南通科技11,607.6924万股股份（占南通科技已刊行股份总数的48.68％），高出了南通科技已刊行股份总数的30％，触发了要约收购义务。2007年12月27日中国证券监督打点委员会以证监公司字[2007]226号《关于同意南通科技工贸投资成长有限公司及南通工贸国有资产策划有限公司告示南通科技投资团体股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》同意宽免要约收购义务。

（五）本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

第一节 释　义

本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：

收购人 指 南通科技工贸投资成长有限公司、南通工贸国有资产策划有限

公司

科工贸 指 南通科技工贸投资成长有限公司

现实节制人、 指 南通工贸国有资产策划有限公司

工贸公司

出让人、江 指 江苏省技能收支口公司

苏技能

江苏华容 指 江苏华容团体有限公司

上市公司、 指 南通科技投资团体股份有限公司

南通科技

镇江农行 指 中国农业银行镇江市京江支行

南京信达 指 中国信达资产打点公司南京办事处

本次收购 指 科工贸向江苏技能购买江苏技能持有的南通科技6,720万股国有股

（占南通科技已刊行股份总数的28.18%）及工贸公司接管江苏华

容划转的4,887.6924万股股权的行为

本次股份转让 指 在本次收购中，收购人通过与出让人签订股份转让协议受让出让

人持有的南通科技6,720万股国有股的行为

本次股份划 指 南通市人民当局拟将江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股国

转、股权划 有股（占南通科技已刊行股份总数的20.50％）划转给工贸公司

转

股份转让协议 指 收购人与江苏技能、镇江农行于2007年1月11日就本次收购签订的

列明关于本次转让的条款和前提的《关于南通纵横国际股份有限

公司的股份转让协议书》

股份转让息争 指 收购人与江苏技能、南京信达于2007年1月11日就本次收购签订的

协议 列明关于本次转让的条款和前提的《股权质押权力开释暨股权转

让执行息争协议》

方针股份 指 收购人按照《股份转让协议》及《股份转让息争协议》向出让方

购买的南通科技6,720万股未上市畅通的国有股

省国资委 指 江苏省国有资产监督打点委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会

中国证监会、 指 中国证券监督打点委员会

证监会

元 指 人民币元

第二节 收购人先容

一、收购人的根基情形

（一）收购人科工贸的根基资料

1、收购人名称：南通科技工贸投资成长有限公司

2、注册所在：南通市人民西路73号

3、实劳绩本：人民币18,000万元

4、创立时刻：2006年12月19日

5、营业执照注册号：3206001108714

6、法人代码：79611900-6

7、公司范例：有限责任公司

8、经济性质：国有控股

9、策划领域：授权资产及其收益的策划和打点，高科技项目的投资与打点，地皮、衡宇开发与代建，地产、房产、装备的租赁及打点，信用包管；纺织品、机器产物、电子仪表产物、农药、化肥、化工产物及医药中间体、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产与销售；仓储处事

10、策划限期：自2006年12月19日至2026年12月18日

11、税务挂号证号码：通地税登字320601196119006号

12、法定代表人：杨扬

13、股东：南通工贸国有资产策划有限公司、南通市城镇集团家产联社

14、通信方法：

办公所在：南通市人民西路73号

邮政编码：226001

接洽人：季本奕

接洽电话：（0513）85517519

（二）收购人工贸公司的根基资料

1、收购人名称：南通工贸国有资产策划有限公司

2、注册所在：南通市人民西路73号

3、注册成本：人民币100,000万元

4、创立时刻：2005年3月8日

5、营业执照注册号：3206001108467

6、法人代码：67396102-4

7、公司范例：有限责任公司

8、经济性质：国有独资

9、策划领域：授权资产及其收益的策划、打点，项目投资，地皮、衡宇、装备的租赁及打点，信用包管。纺织品、机电产物、化肥及医药中间体、电子仪表、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产销售（按专项规定执行），仓储处事

10、策划限期：自2005年3月8日至2025年3月8日

11、税务挂号证号码：通地税登字320601108467004号

12、法定代表人：杨扬

13、股东：南通市国资委

14、通信方法：

办公所在：南通市人民西路73号

邮政编码：226001

接洽人：季本奕

接洽电话：（0513）85517519

二、收购人股权结构及现实节制人

（一）科工贸股权结构

科工贸创立于2006年12月19日，是由南通工贸国有资产策划有限公司、南通市城镇集团家产联社共同出资组建的国有控股有限责任公司，注册成本为18,000万元。科工贸股权结构如下：

（二）科工贸股东根基情形

1、南通工贸国有资产策划有限公司

为了加快南通市国有资产的优化整合，进步国有资产运营效率，构建顺应社会主义市场经济体制的国有资产监督打点体系，按照南通市属企业改良的希望情形，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民当局宣布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通英华团体有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容团体有限公司5家资产策划公司归并，组建工贸公司，由南通市国资委授权工贸公司策划。

2005年3月7日，南通市人民当局以南通政发[2005]25号《市当局关于成立南通工贸国有资产策划有限公司的关照》同意组建工贸公司。2005年3月8日，工贸公司创立，注册号为3206001108467，注册成本6.8亿元。2007年1月2日，注册成本增加到10亿元；法定代表人：杨扬；所在：南通市人民西路73号。策划领域：授权资产及其收益的策划、打点，项目投资，地皮、衡宇、装备的租赁及打点，信用包管。纺织品、机电产物、化肥及医药中间体、电子仪表、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产销售（按专项规定执行），仓储处事。

截至2006年12月31日，工贸公司资产总额48.82亿元，净资产24.77亿元。2006年度主营业务收入23.65亿元，利润总额1.52亿元，净利润9,528.92万元。

除科工贸外，今朝工贸公司控股5家公司，首要参股14家企业，首要情形如下：

1）南通江山农药化工股份有限公司

该公司是1997年12月31日经江苏省人民当局苏政复［1997］173号文核准，由工贸公司（原南通英华团体有限公司）连系天津市绿保农用化学科技开发有限公司、沈阳化工研究院、江苏省农业出产资料（团体）公司、南通农药厂工会（现南通江山农药化工股份有限公司工会）四家法人单位共同提倡设立。

2000年12月26日，经中国证券监督打点委员会证监刊行字[2000]182号文核准，该公司在上海证券买卖业务以是上网定价方法向社会公家乐成刊行了人民币平凡股（A股）4,000万股，代码为600389。

该公司法定代表工钱蔡开国，策划领域：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国度有专项规定的治理审批手续后策划）。策划本公司自产产物及相关技能的出口业务；策划本公司出产、科研所需的原辅质料、机器装备、仪器仪表、零配件及相关技能的入口业务；策划本公司的进料加工和"三来一补"业务。化学技能咨询处事。

制止本陈诉书签定之日，工贸公司拥有其刊行在外总股本的28.44％。

2）南通英华制药股份有限公司

该公司系2002年按照南通市人民当局《关于重组设立南通英华制药有限公司有关问题的集会会议纪要》和《市当局关于同意重组设立南通英华制药有限公司的批复》由南通英华团体有限公司、南通综艺投资有限公司、南通制药总厂、南通港闸经济开发区总公司及朱春林等36位天然人共同出资设立的。按照《中共南通市委、南通市人民当局关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》（通委发[2004]19号），由工贸公司对该公司举办策划打点。

该公司注册成本6,000万元；法人代表工钱朱春林；策划领域：出产、加工、销售原料药（扑米酮、苯巴比妥、呲罗昔康、保泰松、卡比多巴、安乃近、盐酸格拉司琼等）、片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、打针剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液、化工医药中间体、包装质料及相关技能的收支口业务；策划出产、科研所需要的原辅料、药材、农副产物（除专营）、机器装备、仪器仪表、零配件及相关技能的收支口业务；扮装品出产销售；开发咨询处事；承办中外相助策划、相助出产及开展"三来一补"业务；汽车货品自运。

制止本陈诉书签定之日，工贸公司以3,480万元对其出资，占其注册成本的58％。

3）南通石油化工总公司

该公司是1988年5月12日经南通市人民当局通政复[1988]29号文核准组建的全民全部制国营企业，法定代表工钱李振华；注册成本为2391.7万元人民币。策划领域：润滑油、化工原料销售及包装木箱、纸箱出产。

制止本陈诉书签定之日，工贸公司拥有其100％的出资。

4）南通纺织控股团体纺织染公司

该公司是经江苏省人民当局核准，由南通纺织控股有限责任公司、香港天虹实业有限公司、江苏南通二棉团体有限公司和南通纺织实业公司共同出资组建的中外合伙策划企业（港资），于2002年9月21日创立，合营期12年，注册成本750万美元，个中南通纺织控股团体投资300万美元，占投资总额的40％。2004年11月江苏南通二棉团体有限公司将其投资的75万美元转让给南通纺织控股团体。按照《中共南通市委、南通市人民当局关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》（通委发[2004]19号），由工贸公司对其举办策划和打点。

制止本陈诉书签定之日，工贸公司以375万美元对其出资，占其50％的股权。

5）南通市饮食处事总公司

该公司注册成本为184.40万元，法定住所：环城西路7号；法定代表人：张金定；策划领域：饮食、住宿、摄影、沐浴处事；策划日用百货。

制止本陈诉书签定之日，工贸公司拥有其100％的股权。

6）其他首要参股及策划打点企业根基情形见下表：

序 企业名称 注册地 创立时刻

号

1 南通热电有限公司 南通外环西路84号 2003年5月

2 南通本洲工艺鞋有限公司 南通市濠北路10号 1990年9月27日

3 南通耀荣玻璃股份有限公司 南通市崇川区百花路7号 1996年7月11日

4 南通钢绳（团体）有限公司 南通市百花路4号 1990年6月12日

5 南通江东碳素股份有限公司 南通经济开发区通富南路9号 2002年12月

6 南通江天化学品有限公司 南通经济技能开发区中央路 1999年9月

7 江苏风神空调团体股份有 江苏省启东市城西小花效 1994年6月30日

限公司 家产区2号

8 南通工贸投资包管有限公司 南通市人民西路73 2006年5月

9 南通高中压阀门有限公司 南通唐闸西市街118号 2002年12月31日

10 江苏赛奥生化有限公司 南通市越江路98号 1990年11月21日

11 江苏宝灵化工股份有限公司 南通姚港路路41号 1997年5月16日

12 南通醋酸化工股份有限公司 南通市唐闸南市街101号 1959年6月1日

13 南通电熔爆股份有限公司 南通任港路35号 1993年8月17日

14 南通南沈植保科技开发有 南通市港闸开发区永 1991年1月23日

限公司 兴大道（东侧）

================续上表=========================

序 企业名称 法人代表 注册成本 持股比

号 （万元） 例%

1 南通热电有限公司 徐宪华 $300 34.90

2 南通本洲工艺鞋有限公司 肖德明 $180 49.00

3 南通耀荣玻璃股份有限公司 孙善良 11,199.68 24.53

4 南通钢绳（团体）有限公司 顾其林 3,670 24.49

5 南通江东碳素股份有限公司 朱浩明 8,000 22.71

6 南通江天化学品有限公司 蔡开国 10,840 21.22

7 江苏风神空调团体股份有 陆辉 3,000 21.07

限公司

8 南通工贸投资包管有限公司 杨扬 3,000 20.00

9 南通高中压阀门有限公司 方琦 500 20.00

10 江苏赛奥生化有限公司 陈剑慧 1,800 20.00

11 江苏宝灵化工股份有限公司 朱文新 3,490.84 16.46

12 南通醋酸化工股份有限公司 顾清泉 8,668 15.00

13 南通电熔爆股份有限公司 吕玉良 4,073.33 9.00

14 南通南沈植保科技开发有 蔡开国 2,178.297 6.04

限公司

================续上表=========================

序 企业名称 主营业务

号 -

1 南通热电有限公司 电、蒸汽。

2 南通本洲工艺鞋有限公司 出产销售工艺鞋、室内纺织装饰用品。

3 南通耀荣玻璃股份有限公司 出产销售玻璃及成品。

4 南通钢绳（团体）有限公司 钢丝绳、钢绞线、钢丝及其余金属成品出产销售。

5 南通江东碳素股份有限公司 超高功率石墨电极，特种石墨成品及碳材

料的制造、销售及研发。

6 南通江天化学品有限公司 有机化工产物的出产销售。

7 江苏风神空调团体股份有 空调机组，专用制冷空调装备，计划、制造、

限公司 销售、安装及相关的技能处事。

8 南通工贸投资包管有限公司 包管等业务

9 南通高中压阀门有限公司 出产、策划钢制阀门。

10 江苏赛奥生化有限公司 出产、销售调味品、原料药、营养保健品，提供

上述产物相关技能及咨询处事。

11 江苏宝灵化工股份有限公司 农药、染料、化工产物制造、销售、技能开发，

平凡机器、仪器仪表制造、销售。

12 南通醋酸化工股份有限公司 出产销售根基有机化工原料。

13 南通电熔爆股份有限公司 电熔爆机床、药芯焊丝及高机能轴瓦质料、轧

辊修复等。

14 南通南沈植保科技开发有 农药、染料、助剂、中间体等化学物的出产销售。

限公司

2、南通市城镇集团家产联社

该公司创立于1991年7月1日，为集团企业。法定代表人：杨扬，注册成本5,000万元，策划领域：销售金属质料，纺针织品，纺织原料（棉花除外），打扮，修建质料，橡胶成品，塑料成品，五金交电；控股策划。

（三）工贸公司股权结构

为了加快南通市国有资产的优化整合，进步国有资产运营效率，构建顺应社会主义市场经济体制的国有资产监督打点体系，按照南通市属企业改良的希望情形，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民当局宣布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通英华团体有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容团体有限公司5家资产策划公司归并，组建工贸公司，由南通市国资委授权工贸公司策划。

2005年3月7日，南通市人民当局以南通政发[2005]25号《市当局关于成立南通工贸国有资产策划有限公司的关照》同意组建工贸公司。2005年3月8日，工贸公司创立，注册号为3206001108467，注册成本6.8亿元。2007年1月2日，注册成本增加到10亿元；法定代表人：杨扬；所在：南通市人民西路73号。

（四）工贸公司股东根基情形

工贸公司为南通市国资委作为出资人授权策划的国有独资公司，南通市国资委持有其100％的股权。

（五）收购人主营业务及财务状况简介

1、科工贸主营业务简介

科工贸创立于2006年12月19日，策划领域：授权资产及其收益的策划、打点，高科技项目的投资与打点，地皮、衡宇开发与代建，地产、房产、装备的租赁及打点，信用包管。纺织品、机器产物、电子仪表产物、农药、化肥、化工产物及医药中间体、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产与销售；仓储处事。

2、工贸公司主营业务简介

工贸公司为科工贸的控股股东，是南通市国资委作为出资人授权策划的国有独资公司，首要从事成本策划和产权打点。其首要职责是：1）对授权领域内的国有成本举办策划运作，实行国有资产优化设置，完成国有成本策划责任方针，并对所投资企业实行经济运行监控；2）包袱授权领域内国有资产保值增值责任；3）对其投资企业行使国有资产出资者职能，依法享有重大决定权、投资收益权和策划打点者选择权等。

策划领域为：授权资产及其收益的策划、打点，项目投资，地皮、衡宇、装备的租赁及打点，信用包管。纺织品、机电产物、化肥及医药中间体、电子仪表、打扮鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食物的出产销售（按国度专项执行），仓储处事。

3、科工贸财务状况（单位：万元）

项目 2006年12月31日

总资产 8,300

净资产 3,600

资产负债率(%) 56.63

以上数据摘自万隆管帐师事宜全部限公司出具的万会业字[2007]第2号审计陈诉。

2007年1月4日，按照南通万隆管帐师事宜全部限公司通万验字[2007]第001号《验资陈诉》，制止2007年1月4日止，科工贸共收到股东缴纳的注册成本金人民币8,000万元。

4、工贸公司财务状况（单位：万元）

项目 2006年12月31日

归并 母公司

总资产 488,204.46 317,964.19

净资产 247,671.46 249,210.73

资产负债率 42.21% 21.62%

项目 2006年

归并 母公司

主营业务收入 236,518.51 -

主营业务利润 28,786.11 -

投资收益 6,600.60 9,688.11

净利润 9,528.92 9,635.13

净资产收益率 3.85% 3.87%

以上数据摘自南通万隆管帐师事宜全部限公司出具的通万审字[2007]第001号审计陈诉。

三、收购人及收购人控股股东在最近五年内受行政赏罚、刑事赏罚及涉及的重大民事诉讼与仲裁情形

科工贸自2006年创立以来，没有受过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情形。

工贸公司自2005年创立以来，没有受过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情形。

四、收购人董事、监事、高级打点职员情形

制止本陈诉书签定之日，科工贸的董事、监事、高级打点职员如下表：

姓名 职务 身份证号码 国籍 耐久栖身地

杨扬 董事长 320602601120051 中华人民共和国 南通市

徐宪华 董事、总司理 320602195407024016 中华人民共和国 南通市

陈金明 董事、副总司理 320602196411140532 中华人民共和国 南通市

陆强新 董事、副总司理 320602650907103 中华人民共和国 南通市

葛杰华 董事、副总司理 320602510128053 中华人民共和国 南通市

孙明如 监事会主席 320602195403042540 中华人民共和国 南通市

沈百安 监事 320602196304012017 中华人民共和国 南通市

季本奕 监事 320602520516051 中华人民共和国 南通市

================续上表=========================

姓名 是否取得其他国

家可能区域居留权

杨扬 否

徐宪华 否

陈金明 否

陆强新 否

葛杰华 否

孙明如 否

沈百安 否

季本奕 否

制止本陈诉书签定之日，工贸公司的董事、监事、高级打点职员如下表：

姓名 职务 身份证号码 国籍 耐久栖身地

杨扬 董事长 320602601120051 中华人民共和国 南通市

陈照东 副董事长 32062219640928003X 中华人民共和国 南通市

蔡开国 副董事长 320602540908201 中华人民共和国 南通市

徐宪华 董事、总司理 320602195407024016 中华人民共和国 南通市

陈金明 董事、副总司理 320602196411140532 中华人民共和国 南通市

陆强新 副总司理 320602650907103 中华人民共和国 南通市

朱春林 副总司理 320602196012142012 中华人民共和国 南通市

葛杰华 副总司理 320602510128053 中华人民共和国 南通市

沈百安 总司理助理 320602196304012017 中华人民共和国 南通市

季根 监事会主席 32060219490809005X 中华人民共和国 南通市

季本奕 监事 320602520516051 中华人民共和国 南通市

================续上表=========================

姓名 是否取得其他国度

可能区域居留权

杨扬 否

陈照东 否

蔡开国 否

徐宪华 否

陈金明 否

陆强新 否

朱春林 否

葛杰华 否

沈百安 否

季根 否

季本奕 否

上述职员在最近五年之内没有受到过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

五、收购人及收购人控股股东持有、节制其他上市公司百分之五以上刊行在外股份的扼要情形

制止本陈诉书签定之日，工贸公司持有南通江山农药化工股份有限公司（代码：600389）11,174.40万股股份，占该公司总股本的28.44％。该公司已于2006年5月完成股权分置改良事变。

制止本陈诉书签定之日，科工贸未持有、节制其他上市公司百分之五以上刊行在外股份之气象。

六、中介机构意见

江苏平帆状师事宜以是为：截至法令意见书出具日，江苏技能及科工贸、工贸公司均依法设立且未注销,均未呈现法令、礼貌或其他公司章程规定需要终止的气象,均具备本次股份转让、受让的主体资格。

第三节 收购抉择及收购目的

一、收购目的

1、挽救南通科技严重财务危机，将南通科技的机床主业做强做大

在科工贸此次收购江苏技能持有的南通科技6,720万股股份、工贸公司以行政划转的方法直接持有江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股股份以及南通科技股权分置改良事变完成后，科工贸及工贸公司拟对南通科技举办重组，将与南通科技主业无关及吃亏较大的子公司慢慢剥离；同时，代江苏技能偿还其对南通科技的策划性及非策划性资金占用款，辅佐南通科技举办债务重组，挽救其产生的严重财务危机，切实将南通科技机床主业做大做强。

2、尽早完成南通科技股权分置改良

今朝南通科技尚未完成股权分置改良事变，此次收购及股权划转完成后，科工贸及工贸公司将归并持有南通科技11,607.6924万股股份。此次股权转让及股权划转已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》核准。

2006年1月12日，南通科技发布了股权分置改良方案；2006年1月22日，南通科技发布了修改后的股权分置改良方案，改良方案要点如下：1、科工贸于本次股权分置改良方案实行日向南通科技划付现金47,723,732.47元，代为江苏技能偿还策划性资金占用，南通科技不再拥有该部分对江苏技能的债权，以办理江苏技能策划性资金占用问题。2、科工贸于本次股权分置改良方案实行日，向南通科技捐赠现金6,500万元。3、南通科技非畅通股股东以其所持股份向畅通股股东作对价布置，股权挂号日挂号在册的畅通股股东每持有10股畅通股将获送1股股份。其它，2006年12月30日，南通科技收到南通科工贸的 77,028,796.21元的资金，办理了江苏技能非策划性资金占用问题。

同时，科工贸理睬在本次股份转让完成后，持有南通科技的非畅通股自得到上市畅通权之日起三十六个月内不上市买卖业务可能转让；工贸公司理睬本次股份划拨完成后，持有南通科技的非畅通股自得到上市畅通权之日起三十六个月内不上市买卖业务可能转让。

工贸公司同时理睬：1、为割断南通科技的吃亏源，改进南通科技资产质量，进步南通科技一连策划手段和盈利手段，在南通科技股权分置改良完成后的18个月内，将由工贸公司或部属子公司收购10家与南通科技主营业务非相关的控股或参股的子公司。2、在股改投票通过后三个月内一次性给南通科技提供2.8亿元资金支持，并担保免收资金使用费，且该资金可以使用至2009年12月31日。

2007年5月21日，南通科技2007年第3次姑且股东大会通过了《南通科技投资团体股份有限公司资产重组方案》，同日召开的相关股东集会会议审议通过了《南通科技投资团体股份有限公司股权分置改良方案》，全体股东投赞成票的比例为98.07％，个中畅通股股东投赞成票的比例为93.44％。

今朝已得到中国证监会审批同意，在治理股权转让及划转手续后即实行股改对价，争取南通科技股票早日复牌。

二、后续持股打算

在本陈诉签定之日起十二个月内，科工贸及工贸公司没有进一步购买南通科技股份的打算以及将本来所持有的南通科技股份举办出售的打算；若今后拟举办上述打算，科工贸及工贸公司将严格根据相关法令礼貌的要求，依法推行信息披露义务及相关核准措施。

三、股权转让及股份划转的有关抉择及申请文件

（一）股权转让

1、科工贸的董事会决策

2006年12月20日科工贸召开董事会，通过《南通科技工贸投资成长有限公司关于收购江苏省技能收支口公司所持纵横国际股份》的议案，抉择将以人民币5,100.5076万元的价值收购江苏技能所持南通科技6,720万股股份（占南通科技已刊行股份总数的28.18％）。

2、工贸公司的董事会决策

2006年12月31日工贸公司召开董事会，通过《关于同意南通科技工贸投资成长有限公司收购江苏省技能收支口公司所持纵横国际股份》的议案，同意科工贸以人民币5,100.5076万元的价值收购江苏技能所持南通科技6,720万股股份（占南通科技已刊行股份总数的28.18％）。

3、2007年1月8日，江苏省对外贸易经济相助厅以苏外经贸贸[2007]15号《关于江苏省技能收支口公司转让所持"南通纵横国际股份有限公司"股份的意见》，同意江苏技能将其所持有南通科技的6,720万股转让给科工贸，该转让行为已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》核准。

（二）股权划转

1、南通市人民当局的请问文件

2007年1月8日，南通市人民当局以通政请[2007]2号《南通市人民当局关于哀求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请问》拟将江苏华容团体有限公司持有的南通科技4,887.6924万股股份（占南通科技已刊行股份总数的20.50％）划转给工贸公司。

2、国务院国资委的批复

该股权划转行为已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》核准。

（三）中国证监会的批复

2007年12月27日中国证监会以证监公司字[2007]226号《关于同意南通科技工贸投资成长有限公司及南通工贸国有资产策划有限公司告示南通科技投资团体股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》对科工贸、工贸公司按照《上市公司收购打点步伐》告示上市公司收购陈诉书全文无异议，同意宽免科工贸、工贸公司应推行的要约收购义务。

第四节 收购方法

一、收购人及收购人控股股东持有、节制上市公司股份的情形

2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民当局宣布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产策划公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通英华团体有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容团体有限公司5家资产策划公司归并，组建工贸公司。

2005年3月7日，南通市人民当局以南通政发[2005]25号《市当局关于成立南通工贸国有资产策划有限公司的关照》同意组建工贸公司，可是未治理南通科技股权划拨手续。

2007年1月8日，南通市人民当局以通政请[2007]2号《南通市人民当局关于哀求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请问》拟将江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股股份以行政划拨的方法划转给工贸公司。

因此，制止本陈诉书签定之日，在江苏华容（持有南通科技4,887.6924万股股份，占南通科技刊行在外总股本的20.5％）整合进工贸公司之后，虽然未治理股权划拨手续，但工贸公司现实节制南通科技的股份为4,887.6924万股，占南通科技刊行在外总股本的20.5%。

本次股权转让，科工贸拟收购江苏技能持有的南通科技6,720万股股份，占南通科技总股本的28.18%。

本次股权转让及股权划转完成之后, 科工贸将成为南通科技的第一大股东，工贸公司将成为南通科技的现实节制人。科工贸及工贸公司将归并持有南通科技11,607.6924万股股份，占南通科技总股本的48.68%。

若是本次股权转让及股权划转乐成，科工贸、工贸公司将依相关法令、礼貌和公司章程行使股东权力，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

二、股权转让及股权划转的根基情形

（一）《股份转让协议》的首要内容

按照《股份转让协议》的相关条款，本次股份转让的首要内容如下：

1、股份出让方（甲方）：江苏省技能收支口公司

2、股份受让方（乙方）：南通科技工贸投资成长有限公司

3、其他方（丙方）：中国农业银行镇江市京江支行

4、转让数量：南通科技5,148万股股份，占南通科技已刊行股份总数的21.59%。

5、转让价值：甲、乙、丙三方约定总转让价值为3,905.7876万元,每股转让价值为0.7587元，高于南通科技2005年12月31日经审计的每股净资产0.544元，也高于南通科技2006年9月30日每股净资产0.43元（未经审计）。

6、付款方法：1）甲、乙、丙三方同意在协议签定后3个事变日内，由乙方布置直接向丙方指定帐户预付总转让价款的20％计人民币781万元整；

2）在股份转让得到国务院国资委、中国证监会核准后，乙方再行布置直接向丙方指定帐户付出总转让价款的30％计1,172万元整；

3）在丙方协助申请治理股份过户挂号手续同时，50％的股份转让余款计1952.7876万元整由乙方一次性直接向丙方指定帐户付出完毕；

4）甲方认可：乙方直接向丙方付出了5,148万股的股份转让金钱后，乙方不再有任何向甲方另行给付的义务。

7、协议签订时刻：《股份转让协议》签订于2007年1月11日。

8、协议见效前提：1）国务院国资委已书面确认不能核准江苏中山路桥工程有限公司成为本协议所约定股份的受让人；2）甲方、丙方和江苏中山路桥工程有限公司2003年11月4日签定的《股份转让协议》正当打扫；3）甲方、江苏中山路桥工程有限公司和江苏华容团体有限公司2003年11月4日《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期打点布置协议》正当打扫；4）丙方的上级行核准本协议书。

9、股份转让的见效：此次股份转让及股权划转经国务院国资委核准；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购陈诉书未被提出异议，且中国证监会宽免科工贸要约收购义务。

（二）《股份转让息争协议》的首要内容

按照《股份转让息争协议》的相关条款，本次股份转让的首要内容如下：

1、其他方（甲方）：中国信达资产打点公司南京办事处

2、股份出让方（乙方）：江苏省技能收支口公司

3、股份受让方（丙方）：南通科技工贸投资成长有限公司

4、转让数量：南通科技1572万股股份，占南通科技已刊行股份总数的6.59%。

5、转让价值：甲、乙、丙三方约定总转让价值为1,194.72万元,每股转让价值为0.76元，高于南通科技2005年12月31日每股净资产0.544元，也高于南通科技2006年9月30日每股净资产0.43元（未经审计）。

6、协议签订时刻：《股份转让息争协议》签订于2007年1月11日。

（三）本次股份转让附加非凡前提

1、《股份转让协议》

1）因甲方持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148万股，已被镇江市中级人民法院裁定交付丙方抵债，有关股份过户手续尚未治理。经丙方同意，甲方同意将其持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148万股转让给乙方，并将所有股份转让所得金钱用于送还甲方因送还丙方包管债务中的部分债务。

2）在得到国务院国资委、中国证监会核准本次股份转让书面文件并接到乙方书面关照后，丙方认真向镇江市中级人民法院申请打扫对股份的冻结；在甲、乙、丙三方共同向中国证券挂号结算有限公司上海分公司申请治理股份转让过户挂号手续且丙方收到乙方付出的剩余50％转让金钱的同时，丙方应协调镇江市中级人民法院实行打扫股份冻结手续。

2、《股份转让息争协议》

乙方同意丙方将股权转让款直接划给甲方，并赔偿乙方在甲方的等额债务。对付剩余债务，乙方理睬将继续推行还款义务。甲方总部已经核准同意该股权质押权力转让暨质押股权转让执行息争意向。

科工贸在提交本陈诉书之日前，对本次股份转让事件没有其他附加的非凡前提，协议双方就股权行使不存在其他布置。

（四）股权划转的根基情形

2007年1月8日，南通市人民当局以通政请[2007]2号《南通市人民当局关于哀求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请问》拟将江苏华容持有的南通科技4,887.6924万股股份以行政划拨的方法划转给工贸公司。

（五）本次股份转让及股权划转已推行的报批部门及要求

1、此次股份转让及股权划转已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》核准。

2、2007年12月27日中国证监会以证监公司字[2007]226号《关于同意南通科技工贸投资成长有限公司及南通工贸国有资产策划有限公司告示南通科技投资团体股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》对科工贸、工贸公司按照《上市公司收购打点步伐》告示上市公司收购陈诉书全文无异议，同意宽免科工贸、工贸公司应推行的要约收购义务。

三、方针股份的权力限制情形

制止本陈诉书签定之日，江苏技能持有的南通科技6,720万股国有股，已所有被司法冻结，详细情形如下：

1、2002年9月30日及2003年1月13日，镇江市中级人民法院就中国农业银行镇江市京江支行申请执行镇江丹徒县龙山鳗业连系公司、江苏技能借钱条约纠纷一案作出（2002）镇执字第138－2、139－2、140－2号及2003年1月13日（2002）镇执字第140－4号《民事裁定书》，将江苏技能持有的南通科技5,148万股国有法人股裁定给镇江农行，并申请冻结。

2、2003年8月7日，江苏省南京市中级人民法院以（2003）宁执字第331号《民事裁定书》将江苏技能持有的南通科技1,572万股国有法人股冻结质押给中国银行江苏省分行，中国银行江苏省分行后在对不良资产处理时打包将该1,572万股国有法人股权转让给中国信达资产打点公司南京办事处。

按照中国证券挂号结算公司上海分公司提供的质料，今朝上述6,720万股股份仍处于冻结状态。

此次股份转让已于2007年2月1日经国务院国资委以国资产权[2007]87号文《关于南通纵横国际股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》核准，江苏技能、镇江农行、南京信达及科工贸已就上述合计6,720万股股份的转让及解冻事件告竣书面一请安见，待中国证监会审批同意转让后，治领略冻及过户手续。

第五节 收购资金来历

一、收购资金来历

科工贸用于付出本次股权转让的资金总额为5,100.5076万元，所有来历于科工贸的自有资金，将按照《股份转让协议》及《股份转让息争协议》的约定付出相应的转让款。

二、收购方声明

科工贸郑重声明：本次收购资金未直接或间接来历于上市公司及其关联方，未通过与上市公司举办资产置换可能其他买卖业务取得收购资金。

第六节 后续打算

一、收购目的

科工贸拟通过协议收购得到南通科技的控股权，协助南通科技举办债务重组。科工贸将在对南通科技现有业务的整合和筹划的基本之上，对与南通科技机床主业不相关的对外投资吃亏子公司举办剥离，并由工贸公司举办收购，做大、做强南通科技的机床主营业务；同时抓住"退城进园"的机遇，使南通科技在原厂区举办房地产开发，增加新的利润增长点；最终使南通科技成为南通市家产结构调解和成本运作的平台，通过"两翼一平台"的运作，实现上市公司、收购人以致整个南通家产的共同成长。

二、继续购买上市公司股份可能处理已持有股份打算

除本次股权转让及股权划转外，科工贸及工贸公司尚没有继续购买南通科技其他股份的详细打算，也无对本次收购的股份举办任那边理的布置。

科工贸及工贸公司理睬在股份收购及股权划转完成后三年内不转让所持南通科技的股份。

三、对上市公司后续重组的具体打算，希望情形，以及重组对上市公司可一连策划、盈利手段等方面的影响

（一）重组打算

1、南通科技机床主业成长思绪

连年来我国加工家产活着界崛起，机床行业也进入快速增耐久。南通科技的主营业务为机床制造，今朝首要产物有平凡机床、专用机床和数控机床三大类，个中平凡机床竞争剧烈，高等数控机床门槛较高，南通科技在数控机床产物方面跟国内同行业厂家较量具有必然的较量优势，南通科技此后将重点成长附加值及技能含量较高的立式数控铣床、卧式加工中心机床；并环绕数控机床主业，对现有的资产、负债、职员、机构等举办调解，加强其造血成果和盈利手段，齐集优势资源做好、做强、做大机床制造主业。操作2－3年时刻将南通科技建树成现代化机床出产基地，拉动南通设备制造财富的成长。

2、南通科技房地财富成长思绪

今朝南通科技正在举办搬迁，拟通过"退城进园"机遇，把现有南通科技厂区地皮变性后举办开发，进而拉动整个南通市大庆路工场区的开发和操作。此次重组后，南通科技将以现有厂区地皮开发为契机，全面拓展房地财富务，将南通科技的房地产公司打造成融民用、商用、家产用等综合开发为一体的房地产公司，不绝形成新的利润增长点，从而进步整体盈利水平。

3、科工贸及工贸公司对南通科技的资金支持及财富调解扶持打算

（1）资金支持

A、2006年12月30日，为了支持南通科技的成长同时也为了办理南通科技的非策划性资金占用问题，科工贸替江苏技能送还 77,028,796.21元占用资金；

B、科工贸于股权分置改良方案实行日向南通科技划付现金47,723,732.47元，代为江苏技能偿还策划性资金占用，南通科技不再拥有该部分对江苏技能的债权，以办理江苏技能策划性资金占用问题；

C、科工贸于股权分置改良方案实行日，向南通科技捐赠现金6,500万元；

D、工贸公司理睬在股改投票通过后三个月内一次性给南通科技提供2.8亿元资金支持，并担保免收资金使用费，且该资金可以使用至2009年12月31日。

（2）财富扶持

为割断南通科技的吃亏源，改进南通科技资产质量，进步南通科技一连策划手段和盈利手段，工贸公司理睬在南通科技股权分置改良完成后的18个月内，将由工贸公司或工贸公司部属子公司收购10家与南通科技主营业务非相关的控股或参股的子公司。

10家子公司的今朝情形是：①已歇业企业3家，别离是：南通多福机器有限公司、南通悦利机器塑胶成品有限公司、镇江长江饲料有限公司；

②正在清理企业1家：北京纵横华智投资打点咨询有限公司；

③处于半歇业状态企业1家：南通纵横国际环保科技有限公司；

④今朝仍在策划但吃亏或微利的企业5家，别离是：深圳南星电子有限公司、上海纵横国贸有限公司、上海纵横投资有限公司、南通威特机器有限公司、南通机床团体交通机器有限公司。

其首要情形如下：

序 注册成本 拥有 06年未 06年未负

号 公司名称 策划领域 （万元） 权益 资产总额 债总额

（％） （万元） （万元）

上海纵横 实业投资、投资

1 投资有限 打点及其相关 3,000．00 60% 1,756．27 10．89

公司 业务咨询处事

自营和署理按

市外经贸委核

上海纵横 准的种种商品

2 国际贸易 及技能的收支 1,000.00 50% 1,525.99 1,101.82

有限公司 口业务；策划

“三来一补”业

务，策划转口贸

易和对销贸易

南通威特 出产销售电火

3 机器有限 花机床及其他 USD36 51% 671.49 770.46

公司 机器产物

冷却器、一、二

南通机床 类压力容器、机

4 团体交通 床产物环保设 300.00 94% 904.06 941.01

机器公司 备、五金机器加

工等

南通纵横 出产销售草地

5 国际环保 机器及零部件 2,500.00 70& 1,216.36 27.97

科技有限

公司

南通多福 出产销售机床

6 机器有限 电器箱．钣金 USD40.00 75% 无报表

公司 件、锻造、铸造

机加工等

南通悦利 出产销售椅子

7 机器塑胶 扶手及其他机 USD88.27 58% 82.32 646.50

成品有限 械塑胶成品等

公司

北京纵横 投资打点咨询、

8 华智投资 信息咨询、技能 200.00 75% 无报表

咨询公司 开发与培训等

深圳南星 出产策划高频

9 电子有限 石英晶体及其 7,180.00 99.16 6,176.13 1,744.26

公司 应用产物和其 %

他元器件

镇江长江 出产销售鳗鱼

10 饲料有限 饲料、对虾饲 1,748,71 42% 无报表

公司。 料、养殖成鳗及

对外销售鳗鱼

合计

================续上表=========================

序 06年未 06年度 投资账面

号 公司名称 净资产 净利润 净值（万

（万元） （万元） 元）

上海纵横

1 投资有限 1,745．38 -67.71 1,068.27

公司

上海纵横

2 国际贸易 424.18 11.73 213.32

有限公司

南通威特

3 机器有限 -98.97 -290.64 0．00

公司

南通机床

4 团体交通 -36.95 63.15 0.00

机器公司

南通纵横

5 国际环保 1,188.39 -287.14 1,008．60

科技有限

公司

南通多福

6 机器有限 0.00

公司

南通悦利

7 机器塑胶 -564.18 -0.99 0.00

成品有限

公司

北京纵横

8 华智投资 0.00

咨询公司

深圳南星

9 电子有限 4,431.87 451.03 4,689.90

公司

镇江长江

10 饲料有限 0.00

公司。

合计 -120.57 6,980.09

（二）希望情形

1、资金支持情形

1）2006年12月30日，南通科技收到科工贸的 77,028,796.21元的资金。

2）2007年8月21日，工贸公司一次性汇给南通科技2.8亿元资金支持南通科技房地产公司购买地皮，并担保免收该资金使用费，且该资金可以使用至2009年12月31日。

2、南通科技的债务重组

为了镌汰南通科技的银行负债低落财务用度，今朝南通科技正在跟六家银行商谈债务重组事件，制止2007年7月20日希望情形如下表：

单位：万元

序号 项目 名称 债务总额 协议约定还 减免金额

款金额

1 重组协议已推行竣事并已告示 兴业银行 5,700 4,400 1,300

2 协议已签，并在推行中，已告示 南京信达 9,375.78 7,550 1,825.78

3 已执行完毕 南通交行 2,195.50 2,019.96 175.54

4 协议已签，书包, 背包, 休闲袋等成品箱袋收，并在推行中，已告示 南通工行 18,792.30 15,600 3,192.30

5 重组协议已推行竣事并已告示 广东粤财 4,391 4,000 391

6 正在协调之中 南通建行 838.39 327.39 511

合计 41,292.97 33,897.35 7,332.62

3、南通科技搬迁及房地财富成长情形

今朝南通科技的搬迁事变及房地产公司的组建正在举办之中，待机缘成熟即举办房地产开发，2007年2月1日召开的2007年第2次姑且股东大会通过了《出资5,000万元创立房地产公司》的议案。

（三）重组对上市公司可一连策划、盈利手段等方面的影响

1、南通科技首要策划情形及吃亏原因说明

A、南通科技近三年首要策划情形

2006年 2005年 2004年

主营业务收入 3.42亿元 4.13亿元 5.70亿元

利润总额（万元） -16,589 －2,389 2,982

净利润（万元） -12,675 －2,183 623

每股收益（元） -0.53 -0.092 0.026

资产负债率（％） 102% 82.67% 79.60%

B、南通科技2003年、2004年、2005年及2006年

机床产物毛利率情形表（单位：％）

2006年 2005年度 2004年度 2003年度

机床产物毛利率 19.53 18.05 8.27 9.35

C、国内同行业首要上市公司机床产物毛利率情形表（单位：％）

2006年度 2005年度 2004年度

沈阳机床 19.54 20.33 18.98

秦川成长 25.43 24.55 24.78

交大科技 26.89 26.06 27.72

南通科技 19.53 20.67 8.27

均匀 22.85 22.90 19.94

以上数据别离摘自各公司2004、2005年报及2006年报。

从上表可以看出，南通科技机床产物毛利率自2005年以来比以前年度有较大幅度的增长，根基保持在20%阁下，与国内首要机床上市公司的均匀毛利率相当。综合说明南通科技今朝吃亏的首要原因有两个方面，一方面是由于南通科技时代用度较大，导致南通科技营业利润为负。2005年12月31日南通科技银行负债为3.50亿元，2005年度财务用度为2,640万元；2006年12月31日南通科技银行负债为3.06亿元，2006年度财务用度为3,036万元。另一方面是因为南通科技对外投资的子公司吃亏严重，2005年母公司对外投资收益为－2,479.27万元，2006年母公司对外投资收益为-8,680万元。

2、此次重组对南通科技可一连策划、盈利手段等方面的影响说明

从上面说明可以看出，南通科技主业产物的毛利率跟国内同行业上市公司相当，其吃亏首要是由于时代用度中的财务用度过大及对外投资的子公司吃亏严重造成的。

为了办理上述两方面的吃亏原因，此次股份收购及股权划转完成后科工贸及工贸公司拟在资金及财富方面对南通科技举办辅佐和扶持。南通科技通过债务重组及将与主业不相关的子公司剥离后，重点成长具有精采成长远景、附加值较高的数控机床财富，同时操作搬迁的机遇成长房地财富。

今朝我国机床等设备制造业成长远景较好，通过上述资产及负债的重组，南通科技可以实现耐久可一连成长，具备较强的盈利手段。

（四）将来成长筹划

第一方面：机床主业的成长筹划

1、计谋定位

精确掌握国度宏观经济和财富政策，适应设备制造业高速成长的潮流，争夺有限的政策和市场资源，通过引进技能和人才，研发以直线双驱动卧式加工单元和系列化立式加工中心为代表的高端精尖产物，形成多个自主常识产权，瞄准国防、航空航天、船舶、汽车等涉及国度命根子的规模，成立国度级企业技能中心，打造国度级数控财富化基地，成为华东区域机床行业和国内铣加工行业的龙头企业。

2、成长思绪

1）剥离非机床主业，尽力打造机床财富，整合表里部资源，扩大机床产能。操作2-3年时刻、投资2-3亿元人民币分两期建树占地500亩、年产8-10亿局限的现代化机床出产基地。贯彻落实即将实行的《数控机床财富成长专项筹划》，在已有国度数控机床财富化工程试点单位的基本上争取成为国度"十一·五"时代20个数控机床和成果部件财富化制造基地之一，在机床财富上获得国度政策倾斜和扶持，成为国内数控铣床、加工中心行业的龙头企业。

2）在2007年年内启动退城进郊。采纳边建新厂区边出产的过渡步伐将分手的主机制造厂及要害部件加工致合到一起。与主业相关的前道机床锻造、铸造、热处理赏罚齿轮直属分、子公司慢慢实施市场化打点，低落制造本钱、物流本钱和打点用度。

3）吸引高端人才海外先进技能，加大研发投入，进步设备水平，改进工艺流程，加快新产物上市进程。拟打算从2007年开始，分阶段研制开发国际水准、国内领先的卧式加工中心MCH63，并在2年内形成630-1000的系列卧加产物；研制开发XH715-XH718全闭环立式加工中心产物，满足军工及慎密加工行业的需求；研制开发大规格（事变元/1000宽以上）电火花机床；研制开发市场急需的专用数控机床，如数控花健铣床、数控叶片铣床及数控雕铣机床。个中卧式加工中心有望成为国度级科技攻关项目。

4）运用上市公司成本运作优势，举办适度的同业并购，在短时刻内耽误产物线，整合市场营销资源，实现超过式成长。

第二方面：房地财富的成长思绪

1、今朝南通科技正在举办搬迁，拟通过"退城进园"机遇，把现有南通科技厂区地皮变性后举办开发，进而拉动整个南通市大庆路工场区的开发和操作。此次重组后，南通科技将以现有厂区地皮开发为契机，全面拓展房地财富务。

2、同时，今朝到南通区域投资建业的企业许多，公司将以此为契机建树标准家产厂房出租给外来投资企业，并以此形成新的利润增长点。

通过上述运作，将南通科技的房地产公司打造成融民用、商用、家产用等综合开发为一体的房地产公司，不绝形成新的利润增长点，从而进步整体盈利水平。

四、改换上市公司董事或高级打点职员的打算

本次收购完成后，收购人将按照南通科技策划打点的现实需要，根据法定措施，抉择是否调解南通科技董事会构成职员或高级打点职员。

2007年2月1日，南通科技董事会选举陈照东为新任董事长，经陈照东提名原南通科技董事长凌卫国为南通科技总司理。

收购人与南通科技其他股东之间就董事、高级打点职员的任免不存在任何条约可能默契。

五、对上市公司组织结构的调解打算

收购人在本次收购完成之后,将按照南通科技策划打点的现实需要，根据法定措施，抉择是否调解南通科技现有的组织结构。

六、对上市公司章程的修改打算

本次收购得到有关部门核准后，收购人将对南通科技的章程举办部分相应修改，使之切合公司计谋筹划的需要。

七、与上市公司其他股东的条约可能布置

制止本陈诉书签定之日，收购人就南通科技的其他股份、资产、负债可能业务与南通科技的其他股东之间不存在任何条约可能做出任何布置。

八、其他对上市公司有重大影响的打算

按照《关于上市公司股权分置改良的指导意见》和《上市公司股权分置改良打点步伐》的精神及上海证券买卖业务所的要求，已于2007年5月21日召开的南通科技相关股东集会会议审议通过了《南通科技投资团体股份有限公司股权分置改良方案》，全体股东投赞成票的比例为98.07％，个中畅通股股东投赞成票的比例为93.44％。

第七节 对上市公司的影响说明

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次股权转让及股权划转完成后，南通科技仍将保持其职员独立、资产完整和财务独立。本次股权转让及股权划转对付南通科技的独立策划手段并无实质性影响。本次股权转让及股权划转完成后，科工贸将成为南通科技的第一大股东，科工贸控股股东工贸公司将成为南通科技现实节制人，科工贸及工贸公司将根据有关法令礼貌及南通科技公司章程的规定行使股东的权力并推行相应的义务,并做如下理睬：

1、担保南通科技与工贸公司及科工贸之间职员独立

1）担保南通科技的劳动、人事及人为打点与工贸公司及科工贸之间完全独立，不存在"两块牌子，

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