安源股份(600397)收购陈诉书

安源实业股份有限公司收购陈诉书



上市公司名称：安源实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券买卖业务所

股票简称： 安源股份

股票代码： 600397

收购人名称： 丰城矿务局

住所： 江西省丰都市上塘镇

通信所在： 江西省丰都市上塘镇

邮编： 331141

接洽人： 邬伟

接洽电话 0795-6680237

签定日期：二○○六年十二月四日

收购人声明

一、本次各收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《上市公司股东持股改观信息披露打点步伐》及《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号---上市公司收购陈诉书》及相关的法令、礼貌编写本收购陈诉书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本收购陈诉书已全面披露了丰城矿务局（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）所持有、节制的安源实业股份有限公司（以下简称"安源股份"）的股份；

截至本收购陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方法持有、节制安源股份的股份；

三、本次各收购人签定本收购陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；

四、本次收购所涉及的股权比例高出被收购公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，须经中国证监会核准后方可实行；

五、本次收购是按照本收购陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本收购陈诉书中列载的信息和对本收购陈诉书做出任何表明可能声名；

六、各收购人理睬，本陈诉书及摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。

第一节 释 义

本收购陈诉书中，除非文意还有所指，下列简称具有如下特定意义：

安源股份 指 安源实业股份有限公司

收购人 指 本次收购行动人丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司和萍乡矿业团体有限责任公司

现实节制人 指 收购人之现实节制人江西省煤炭团体公司

一致行动人 指 本次各收购人及着实际节制人，包罗丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司和萍乡矿业团体有限责任公司

省煤团体公司 指 江西省煤炭团体公司

省煤团体 指 江西省煤炭团体公司及其节制的成员企业

省煤投资 指 江西煤炭投资有限责任公司

景泰房地产 指 萍乡市景泰房地产开发有限公司

萍矿团体公司 指 萍乡矿业团体有限责任公司及其节制的成员企业

萍矿团体 指 萍乡矿业团体有限责任公司

新锦源 指 新锦源投资有限责任公司

锦江团体公司 指 杭州锦江团体有限公司

锦江团体 指 杭州锦江团体有限公司及其节制的成员企业

上海康润 指 上海康润投资打点有限公司

裕华大 指 萍乡裕华大企业总公司

曲江公司 指 丰城曲江煤炭开发有限责任公司

锦龙水泥 指 浙江锦龙水泥有限公司

浙江康瑞 指 浙江康瑞投资有限公司

本次收购、本次股权改观 指 丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司受让安源实业股份有限公司股权行为；萍乡矿业团体有限责任公司受让新锦源投资有限公司股权的行为

收购陈诉书、本陈诉书 指 《安源实业股份有限公司收购陈诉书》

国资委 指 国有资产监督打点委员会

证监会 指 中国证券监督打点委员会

《股权转让协议》 指 丰城矿务局与新锦源投资有限公司之间、江西煤炭投资有限责任公司与分宜特种电机厂、江西煤矿机器厂之间、中国工商银行萍乡市分行与萍乡市景泰房地产开发有限公司之间签定的《股权转让协议》

元 指 人民币元

第二节 收购人情况先容

一、收购人根基情形

本次收购涉及四个收购人：丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产和萍矿团体公司。个中前三个收购工钱直吸收购人，最后一个收购工钱间吸收购人。各收购人的根基情形如下：

（一）丰城矿务局

1、收购人的名称：丰城矿务局

2、住所：江西省丰都市上塘镇

3、法定代表人：万火金

4、注册成本：23774万元

5、法人营业执照注册号码：3622021224793

6、企业范例：国有经济

7、策划领域：主营：煤炭（限分支机构策划）、人造水晶成品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料成品、通讯、电力、机器、建材计划

8、策划方法：采掘、种植、销售、计划

9、设立时刻：丰城矿务局（以下简称本矿务局）始建于1957年，于2002年5月22日变换设立。

10、税务挂号证号码：国税赣360981161047934；地税赣36220216104734D

11、股东名称：江西省煤炭团体公司

12、通信方法：

通信所在：江西省丰都市上塘镇

邮编：331141

接洽人：邬伟

接洽电话：0795-6680237

丰城矿务局2005年尾资产总额131,689万元，净资产24,575万元，2005年度实现主营业务收入 98,431.56万元，个中：煤炭收入98,300.30万元、机器加工131.26万元。

（二）江西煤炭投资有限责任公司

1、名称：江西煤炭投资有限责任公司

2、住所：江西省南昌市丁公路117号

3、法定代表人：易景物

4、注册成本：6000万元

5、法人营业执照注册号码：3600001131781

6、企业范例：有限责任公司

7、策划领域：国内贸易、物业打点、信息技能咨询、处事（以上项目国度有专项规定的除外）

8、策划限期：1999年6月21日至2029年6月20日

10、税务挂号证号码：国税赣字360103705511687；地税赣字360108705511687

11、股东名称：江西省煤炭团体公司、江西省煤炭家产供销公司、江西煤炭多种策划实业公司、萍乡矿业团体有限责任公司，各股东出资额及出资比例为：

12、通信方法：

通信所在：江西省南昌市丁公路117号

邮编：330002

接洽人：陈小东

接洽电话：0791-7151882

江西煤炭投资有限责任公司2005年尾资产总额16,922万元，净资产12,141万元，2005年实现主营业务收入446万元，投资收益3003万元。

（三）萍乡市景泰房地产开发有限公司

1、名称：萍乡市景泰房地产开发有限公司

2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

3、法定代表人：刘绍良

4、注册成本：2000万元、实劳绩本2000万元

5、法人营业执照注册号码：3603001001378

6、企业范例：有限责任公司

7、策划领域：房地产开发、销售、物业打点（凭许可证策划）、房地产咨询、谋划、房物租赁、中介署理处事、修建质料批零

8、策划限期：2001年11月18日至2006年12月31日

9、税务挂号证号码：萍地税字：360300159070246

10、股东名称：萍乡矿业团体有限责任公司、萍乡矿业团体修建安装有限公司，各股东的出资额及出资比例为：

11、通信方法：

通信所在：江西省萍乡市昭萍东路27号

邮编：337000

接洽人：陈可发

接洽电话：13807998599

萍乡市景泰房地产开发有限公司2005年尾资产总额8,005万元，净资产2,712万元，2005年度实现主营业务收入1873万元。

（四）萍乡矿业团体有限责任公司

1、名称：萍乡矿业团体有限责任公司

2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

3、法定代表人：李良仕

4、注册成本：81,993万元

5、法人营业执照注册号码：3603001000989

6、企业范例：有限责任公司

7、策划领域：国内种种采掘业、制造业、电力及水的出产和供应业、修建业、交通运输、社会处奇迹；科学研究和综合技能处奇迹、文化艺术及广播电视业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发（凭天资证策划）；凭许可证策划的收支口业务（以上策划领域中，国度法令礼貌有专项规定从其规定，有许可证的凭许可证策划）

8、策划限期：1999年3月12日至2029年3月11日

9、税务挂号证号码：地税登字：360300159066642、国税字360301159066642

10、股东名称：江西省煤炭团体公司、中国华融资产打点公司和中国华融资产打点公司，各股东出资额及出资比例为：

11、通信方法：

通信所在：江西省萍乡市昭萍东路27号

邮编：337000

接洽人：江华

接洽电话：0799-6582927

萍矿团体公司1999年3月12日由省煤团体公司、中国华融资产打点公司、中国信达资产打点公司共同投资设立的，萍矿团体公司的前身系 1898年建设的安源煤矿，安源煤矿于1907年10月正式开始出产。1945年，安源煤矿与高坑煤矿归并创立赣西煤矿局；1949年取消赣西煤矿局，创立萍乡煤矿公司，1950年更名为萍乡矿务局，1999年3月，萍乡矿务局实施公司化改制,依据相关债转股协议规定，创立萍矿团体公司。

萍矿团体公司2005年尾资产总额434,472万元，净资产80,178万元，2005年度实现主营业务收入190,142万元，个中：煤炭71,683万元、建材38,352万元、修建施工29,540万元、机器加工等29,914万元。

二、收购人的产权干系和节制干系

（一）各收购人之间的股权干系和节制干系图

（二）收购人之现实节制人先容

收购人丰城矿务局、省煤投资及萍矿团体公司（收购人景泰房地产为萍矿团体公司之控股子公司）之控股股东均为省煤团体公司。省煤团体公司的情形如下：

省煤团体公司于2000年6月由原江西省煤炭厅转制设立而成，注册所在为南昌市丁公路115号，法定代表工钱易景物，注册资金人民币161,474万元,经济性质为全民全部制企业,策划领域为:省当局授权领域内的国有资产策划打点、国内贸易及出产加工、系统内产权买卖业务经纪业（以上项目国度有专项规定的除外）。

截至2006年6月28日,省煤团体公司拥有部属企业20家全资及控股子公司，其有一个控股矿业团体公司：萍矿团体公司、三个全资或直接控股的矿务局：丰城矿务局、英岗岭矿务局和乐平矿务局；五个直接控股或实质控股的煤矿：江西省天河煤矿、花鼓山煤矿、八景煤矿、棠浦煤矿、大光山煤矿；十二个控股子公司：分宜特种电机厂、江西省煤矿机器厂、江西省煤炭家产供销公司、江西省煤炭机器设备公司、江西省煤炭多种策划实业有限公司、江西省煤炭收支口公司、江西煤炭投资有限责任公司、江西省处所煤炭家产公司、江西赣煤工贸中心、江西省矿山地道建树总公司、江西众和新型修建质料公司、江西通用电子有限公司和江西省煤炭家产信息中心（犯科人机构）。

省煤团体公司及所属子公司首要以煤炭出产、洗选加工为主，有出产矿井35对，原煤年产量850万吨阁下，煤矸石发电厂6座，总装机容量66MW。除此而外，非煤业务包罗建材、轻化、修建工程、客车、客车空调、浮法玻璃、低辐射玻璃、钢骨架塑料复合管、纳米碳酸钙、火工、电焊条、茶多酚等。

截至2005年12月31日省煤团体拥有职工5.6万人。按照广东恒信德律管帐师事宜所[2006]恒德赣审字第50号《审计陈诉》，2005年12月31日省煤团体归并总资产为815,484万元,净资产为131,057万元,2005年度实现主营业务收入392,975万元,净利润9,436万元。

省煤团体公司2002年列中国企业500强第462位；2003年度进入中国企业信息化500强；2004、2005年别离获中国煤炭家产100强第24、26位，2004年列江西省50强第10位。2002-2004持续三年被评为"江西省优秀企业"；获2002、2004及2005年"江西家产崛起"年度孝敬奖；2004年被评为"江西家产三年翻番"全面先进单位。

（三）收购人之首要关联方

1、省煤团体公司控股企业轮廓

收购人之首要关联方为省煤团体公司及其控股之成员企业，省煤团体公司的部属成员企业结构如下图：

2、萍矿团体公司控股企业轮廓

3、丰城矿务局控股企业轮廓

4、英岗岭矿务局及控股企业轮廓

英岗岭矿务局创立于1996年3月20日，注册成本为14098万元，注册地为江西省高安市建山镇，法定代表工钱万仁龙,企业范例为全民全部制企业。策划领域包罗：主营：原煤、水泥及预制构件、雷管、火药、公路工程建树；家禽、水产养殖；风筒、塑料成品、纸袋、汽车蓬布；其他食物、饮食，冷饮，住宿，百货，图书，有线电视器械，矿山机器制造，水安装，润滑油，普货、危货运输，一类客货车修理（以上项目限属机构策划）；兼营：煤球加工。

英岗岭矿务局控股企业如下：

5、乐平矿务局及控股企业轮廓

乐平矿务局创立于1960年7月，注册地为江西省乐平市后港高家山，法定代表人蒋云龙，注册成本11762万元，企业性质为国有企业，策划领域为煤炭开采、煤炭洗选，矿山机器，建材制造。首要产物有洗精煤、洗精块、洗混煤、无烟块煤和无烟煤，普及用于发电、化工、建材玻璃制造等行业。乐平矿务局现有四对出产矿井，年计划出产手段为110万吨，还有一对年计划出产手段为90万吨的在建矿井（沿沟矿业公司）。

乐平矿务局首要控股企业如下：

6、省煤团体公司其他直接控股企业轮廓

三、收购人最近五年内的赏罚情形

丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产、萍矿团体公司最近五年内没有受到任何行政赏罚、刑事赏罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事讼诉可能仲裁。

四、收购人的董事、监事、高级打点职员或首要认真人情况

1、丰城矿务局首要认真人情况如下：

上述职员在最近五年未受过行政赏罚、刑事赏罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

2、省煤投资的董事、监事、高级打点职员情形

上述职员在最近五年未受过行政赏罚、刑事赏罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

3、景泰房地产的董事、监事、高级打点职员情形

上述职员在最近五年未受过行政赏罚、刑事赏罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

4、萍矿团体公司的董事、监事、高级打点职员情形

上述职员在最近五年未受过行政赏罚、刑事赏罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

五、收购人持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的扼要情形

截至收购陈诉书签定之日，各收购人均没有持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份。

六、各收购人之间的关联干系及一致动作事项

1、各收购人在资产、业务、职员方面的关联干系

各收购人都是省煤团体公司之控股子公司，在资产、业务、职员方面都受同一现实节制人节制。

2、各收购人之间一致动作事项

各收购工钱同一母公司节制，因此为一致行动人。除此之外，不存在任何其他形式的一致动作布置。

第三节 收购人持股情形

一、收购人对安源股份的持股情形

1、截至到本陈诉书签定之日，各收购人对安源股份的持股情形

截至到本陈诉书签定之日，由于安源股份股权分置改良方案已实行，收购人萍矿团体公司参股45%的新锦源持有安源股份50.16%的股份(135,056,688股有限售前提的畅通股),收购人的控股股东省煤团体公司之全资子公司分宜特种机电厂和江西煤矿机器厂别离持有安源股份0.13%的股份(353,094股有限售前提的畅通股)。除此之外，各收购人及现实节制人均无持有或节制安源股份的股份。

2、本次收购完成后，各收购人对安源股份股权的持股、节制情形

本次收购完成后，直吸收购人丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产将别离持安源股份26.15%（70,400,000股）、0.26%(706,188股)和0.13%(353,094股)的股份；间吸收购人萍矿团体公司将成为新锦源的全资控股股东，从而间接节制安源股份24.01%（64,656,688股）的股份；各收购人持有的上述安源股份的股份均为有限售前提的畅通股。现实节制人省煤团体公司合计节制安源股份50.55%的股份。收购完成前后各收购人、现实节制人的持股结构如下图：

二、对本次收购的授权和核准

1、已得到的授权和核准

（1）丰城矿务局收购新锦源所持安源股份股权的授权和核准情形

2006年6月20日出让人新锦源召开股东会，审议通过了《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》。

2006年6月21日，收购人丰城矿务局召开党政接洽集会会议，集会会议审议通过了《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》；

安源股份股权分置改良实行前，丰城矿务局拟收购新锦源所持安源股份32%的股权；股权分置改良实行后，丰城矿务局拟收购的股权比例下降为26.15%。

（2）省煤投资收购江西省煤矿机器厂、分宜特种电机厂别离持有的安源股份股权的授权和核准情形

2006年6月20日，收购人省煤投资召开股东会，审议通过了《江西省煤矿机器厂与江西煤炭投资有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》、《分宜特种电机厂与江西煤炭投资有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》，该等股权转让已获江西省煤炭团体公司核准。

2006年8月4日，国务院国资委国资产权[2006]953号文《关于安源实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》核准江西省煤矿机器厂、分宜特种电机厂持有的股权转让。

安源股份股权分置改良实行前，省煤投资拟收购江西省煤矿机器厂、分宜特种电机厂别离持有的安源股份0.16%股权；股权分置改良实行后，省煤投资拟收购的上述股权比例合计下降为0.26%。

（3）景泰房地产收购中国工商银行萍乡市分行所持安源股份的股权的授权和核准情形

2006年6月23日，收购人景泰房地产召开股东会，审议通过了《股权转让协议》，同意受让中国工商银行萍乡市分行持有的安源股份0.16％股权。

安源股份股权分置改良实行前，景泰房地产拟收购中国工商银行萍乡市分行所持安源股份的0.16%股权；股权分置改良实行后，景泰房地产拟收购的股权比例下降为0.13%。

（4）萍矿团体公司收购锦江团体公司、上海康润别离持有的新锦源的股权的授权和核准情形

2006年6月18日，萍矿团体公司股东会审议通过了《杭州锦江团体有限公司、上海康润投资打点有限公司与萍乡矿业团体有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》。

出让人锦江团体公司、上海康润别离召开股东会，审议通过了《杭州锦江团体有限公司、上海康润投资打点有限公司与萍乡矿业团体有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》。

2、待审申请的核准

收购人本次收购提交的收购陈诉书需中国证监会考核无异议，且所涉及的宽免要约收购义务尚需要得到中国证监会的核准。

三、股份转让协议的有关情形

（一）《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》的根基情形

1、协议当事人及签订时刻

（1）转让方：新锦源投资有限公司

（2）受让方：丰城矿务局

（3）协议的签订时刻：2006年6月28日

2、转让股份的数量、比例、性质及其变革

（1）拟转让股份的数量： 70,400,000股；

（2）转让股份的比例：32%，转让后受让人的比例为32%，出让人的股份比例从61.39%下降到29.39%；

（3）转让股份性质及变革：转让前新锦源投资有限公司所持股份为社会法人股，转让后由丰城矿务局持有则转变为国有法人股。

3、转让价款

股权的转让价值以截至2005年12月31日经广东恒信德律管帐师事宜全部限公司审计的帐面净资产值为依据。按照广东恒信德律管帐师事宜全部限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计陈诉》，截至2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价值共计为246,400,000元。

4、对价方法

该等股权转让价款所有以现金方法付出。

5、协议见效时刻及前提

同时满足下列前提，本协议见效：

（1）协议由双要领定代表人或授权代表签定并由双方签章；

（2） 中国证券监督打点委员会考核核准。

6、出格条款

（1）过渡期布置

（i）过渡期界说：双方约定自2006年1月1日起至本次股权交割日止为本次股权转让的过渡期；

（ii）在本次股权转让的过渡期内，安源股份产生的吃亏和收益由受让方（丰城矿务局）享有和包袱。

（2）重要声明、担保和理睬

（i）转让方的声明、担保和理睬

本协议项下的股权转让为含权转让，即自股权转让协议见效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或包袱。

（ii）受让方的声明、担保和理睬

受让方将根据本协议的约定向甲方付出转让价款。

（二）《江西省煤矿机器厂与江西煤炭投资有限责任公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》的根基情形

1、协议当事人及签订时刻

（1）转让方：江西省煤矿机器厂

（2）受让方：江西煤炭投资有限责任公司

（3）协议的签订时刻：2006年6月28日

2、转让股份的数量、比例、性质及其变革

（1）拟转让股份的数量： 353,094股；

（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；

（3）转让股份性质及变革：转让前江西省煤矿机器厂所持股份为国有法人股，转让后由江西煤炭投资有限责任公司持有仍为国有法人股。

3、转让价款

股权的转让价值以截至2005年12月31日经广东恒信德律管帐师事宜全部限公司审计的帐面净资产值为依据。按照广东恒信德律管帐师事宜全部限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计陈诉》，截至2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价值共计为1,235,829元。

4、对价方法

该等股权转让价款所有以现金方法付出。

5、协议见效时刻及前提

同时满足下列前提，本协议见效：

（1）协议由双要领定代表人或授权代表签定并由双方签章；

（2）经有关国有资产监督打点部门考核核准后见效。

（三）《分宜特种电机厂与江西煤炭投资有限责任公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》

1、协议当事人及签订时刻

（1）转让方：分宜特种电机厂

（2）受让方：江西煤炭投资有限责任公司

（3）协议的签订时刻：2006年6月28日

2、转让股份的数量、比例、性质及其变革

（1）拟转让股份的数量：353,094股；

（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；

（3）转让股份性质及变革：转让前分宜特种电机厂所持股份为国有法人股，转让后由江西煤炭投资有限责任公司持有仍为国有法人股。

3、转让价款

股权的转让价值以截至2005年12月31日经广东恒信德律管帐师事宜全部限公司审计的帐面净资产值为依据。按照广东恒信德律管帐师事宜全部限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计陈诉》，截至2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价值共计为1,235,829元。

4、对价方法

该等股权转让价款所有以现金方法付出。

5、协议见效时刻及前提

同时满足下列前提，本协议见效：

（1）协议由双要领定代表人或授权代表签定并由双方签章；

（2）经有关国有资产监督打点部门考核核准后见效。

(四)《中国工商银行萍乡市分行与萍乡市景泰房地产开发有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》根基情形

1、股份持有情形

裕华大向中国工商银行萍乡市分行借钱1,180,000元人民币，由于到期没有送还，经萍乡市中级人民法院（2003）萍法执字第81-10号《民事裁定书》（以下简称《民事裁定书》）裁定，裕华大持有的安源股份的353,094股社会法人股已被用于赔偿其对中国工商银行萍乡市分行的债务，该等股权的过户手续尚在治理中。该等股权过户手续治理完成后，尚需本次收购取得中国证监会考核无异议并宽免要约收购义务，中国工商银行萍乡市分行方可按《股权转让协议》将该等股权过户转让给景泰房地产。

2、协议当事人及签订时刻

（1）转让方：中国工商银行萍乡市分行

（2）受让方：萍乡市景泰房地产开发有限公司

（3）协议的签订时刻：2006年6月27日

3、转让股份的数量、比例、性质及其变革

（1）拟转让股份的数量：353,094股；

（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；

（3）转让股份性质及变革：转让前萍乡裕华大企业总公司持有、全部权归中国工商银行萍乡市分行的安源股份股权为社会法人股，转让后由萍乡市景泰房地产开发有限公司持有仍为社会法人股。

4、转让价款

转让价值为3.69元/股，所有价款为1,302,915.38元人民币。

5、对价方法

该等股权转让价款所有以现金方法付出。

6、协议见效时刻及前提

双要领定代表人或授权人签定之日起见效。

7、出格条款

重要声明、担保和理睬

（i）转让方的声明、担保和理睬

A、本协议项下的股权转让为含权转让，即自股权转让协议见效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或包袱。

B、对治理转让标的的股东变换手续，包罗到相关有权部门治理股权转让的审批手续等，转让方认真提供治理手续所需的相关质料，详细事项由受让方或受让方委托中介机构代劳，个中所产生的正常用度由转让方包袱，其用度在2,000元人民币以内从股权转让总价款中抵扣，超出的部分由受让方包袱。

（ii）受让方的声明、担保和理睬

受让方将根据本协议的约定向甲方付出转让价款。

（五）《杭州锦江团体有限公司、上海康润投资打点有限公司与萍乡矿业团体有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》的根基情形

1、协议当事人及签订时刻

（1）转让方：杭州锦江团体有限公司、上海康润投资打点有限公司

（2）受让方：萍乡矿业团体有限责任公司

（3）协议的签订时刻：2006年6月28日

2、转让股份的数量、比例、性质及其变革

（1）转让股份的标的：持有的新锦源投资有限公司股权

（2）拟转让股权的数量及比例：杭州锦江团体有限公司转让出资额3.51亿元人民币,占新锦源投资有限公司的注册成本比例39%；上海康润投资打点有限公司转让出资额1.44亿元人民币,占新锦源投资有限公司的注册成本比例16%。转让完成后萍乡矿业团体有限责任公司将持有新锦源投资有限公司注册成本的100%，从而通过新锦源投资有限公司持有安源股份29.36%的股份。

（3）转让前后转让股权的性质均为有限责任公司股权。

3、转让价款

为原始出资额，即杭州锦江团体有限公司的转让价款为其出资额3.51亿元人民币；上海康润投资打点有限公司转让价款为其出资额1.44亿元人民币。转让价款总计4.95亿元人民币。

4、协议见效时刻及前提

同时满足下列前提，本协议见效：

（1）协议由双要领定代表人或授权代表签定并由双方签章；

（2）股份的转让及受让获得双方有权部门或机构的核准；

第四节 前六个月内交易挂牌买卖业务股份的情形

截至本陈诉书签定之日：

1、收购人在提交本陈诉书之日前六个月内没有交易安源股份挂牌股票的行为。

2、在提交本陈诉书之日前六个月内，江西省煤炭团体公司总司理的女儿，党委副书记的女儿、半子，丰城矿务局党委书记的半子存在交易安源股份股票行为，截至本陈诉书告示之日，上述股份已所有卖出。收购人的其他高级打点职员及其直系支属在提交本陈诉书之日前六个月内没有持有或交易安源股份挂牌买卖业务股份的行为。

上述有关买卖业务行为是在收购人相关高级打点职员不知情的情形下产生的，并不存在泄漏内幕信息或授意他人交易股票的行为。安源股份董事会已对上述交易安源股份挂牌买卖业务股份事项作出如下处理赏罚：

（1）书面对相关职员举办了传递品评；

（2）上述买卖业务有盈利的职员，已于2006年10月31日将交易股票所得到的盈利上缴公司。

第五节 收购人与上市公司之间的重大买卖业务

本次收购的收购工钱丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产、萍矿团体公司，收购人的现实节制工钱省煤团体公司。

一、收购人与安源股份及其关联方举办资产买卖业务的情形

在本陈诉书签定日前二十四个月内，各收购人及现实节制人与安源股份及其关联方举办资产买卖业务的合计金额高于3000万元可能高于安源股份2005年度经审计的归并财务报表净资产5%以上的买卖业务详细情形（前述买卖业务额按累计金额计较）如下：

（一）萍矿团体与安源股份及其关联方举办的重大资产重组、投资、股权重组买卖业务的情形

1、萍矿团体公司与安源股份共同对外投资组建萍乡焦化有限责任公司

为充实操作煤炭深加工的利润空间，到达为企业降耗增效的目的，萍矿团体公司与安源股份及其他投资者于2006年3月26日共同对外投资组建了萍乡焦化有限责任公司。

萍乡焦化有限责任公司注册地点为萍乡市安源区高坑镇，策划领域为焦炭及系列副产物的出产、销售。注册成本为5000万元人民币。总投资额为1亿元人民币，出资人分三期出资，第一期出资额5000万元，第二、三期别离出资2500万元。个中萍矿团体公司出资3400万元，占34%的股权；安源股份出资1100万元，占11%的股权。各出资人第二、三期投资不作为注册成本，直接作为成本公积投入。

各投资者的出资情形如下：

该投资项目于2004年2月2日签订《出资协议书》，2004年3月3日获安源股份第二届董事会第六次集会会议通过。2004年3月10日，由江西德龙东升管帐事宜全部限公司出具江德会验[2004]26号验资陈诉，2004年3月26日完成工商注册挂号。截至2004年11月24日全部出资人投资所有到位。

2、萍矿团体公司与安源股份共同对外投资海南中能化渡假村有限公司

为进步资金使用效率和经济效益，安源股份与萍矿团体公司、丰城矿务局、英岗岭矿务局、乐平矿务局、花鼓山煤矿、萍乡市人大常委会后勤处事中心、省煤团体公司工会、萍矿团体公司工会、萍乡市工会和易衡（天然人）于2004年5月28日签订《出资协议书》，共同出资设立海南中能化渡假村有限公司(简称"海南渡假村")。

海南渡假村为有限责任公司；注册所在为海南省海口市美兰区桂林洋海滨旅

游开发区；策划领域为：住宿、餐饮、歌舞厅、娱乐、疗休养处事、日用百货、打扮、拍照扩印等；注册成本：720万元，各投资人的出资情形如下：

该项目于2004年6月29日获安源股份第二届董事会第十次集会会议通过。截至2005年9月6日出资已所有到位，由海南昌兴管帐师事宜所出具海昌兴验 [2005] 288号验资陈诉。海南渡假村于2005年7月18日完成工商注册挂号。

3、萍矿团体公司向安源股份出售焊接质料出产的相关资产

☆ 为优化安源股份焊接质料厂的资源设置，增加其产物品种和进步产物出产手段，形陈局限化出产，晋升其盈利手段，于2004年9月30日，萍矿团体与安源股份签订了《资产转让协议》，将其拥有的电焊条出产相关资产出售给安源股份。出售的资产包罗四条平凡焊接质料出产线、一条特种焊接出产线相关的厂房、装备、库存质料、产制品及出产策划形成的部分预付帐款。该项资产帐面代价813.78万元，评估代价878.07万元。出售价值以评估代价为基本，确定为818万元，出售资产涉及的相关税费按税礼貌定各自包袱。

该项目于2004年10月18日获安源股份第二届董事会第十二次集会会议通过。上述资产已于2004年10月1日完成交割及过户手续。

4、萍矿团体公司将其拥有的浮法玻璃厂整体资产与安源股份的煤电业务相关整体资产与举办置换

由于安源煤矿煤炭资源将面临枯竭，且已进入深部开采，煤炭开采本钱不绝上升，为担保上市公司的可一连性成长，大力大举成长非煤财富，形成多元化策划模式，萍矿团体公司与安源股份于2004年6月29日签定了《资产置换协议》，议定将萍矿团体公司拥有的萍乡浮法玻璃厂整体资产与安源股份的煤矿、煤矸石发电厂及相关业务的整体资产举办置换。

置出安源股份的煤矿资产年出产原煤80万吨，是优质焦煤产物，是冶金行业的特需煤种，但由于资源萎缩，产量将逐年大幅下降；置出的煤矸石发电厂是以煤矸石及劣质煤为首要燃料的环保型电厂，年发电量约2.1亿度，出产的电力首要供应萍乡市当地电网和萍矿团体公司各部属企业。

置入安源股份的萍乡浮法玻璃厂，是江西省独一的浮法玻璃出产基地，拥有400t/日和500t/日两条浮法玻璃出产线，采取洛阳浮法玻璃出产技能，首要产物为3-15毫米厚度的无色透明浮法玻璃，产物规格从2000毫米ｘ1370毫米到2800毫米ｘ3000毫米不等，可普及应用于钢化，制镜，镀膜等玻璃深加家产；计划出产手段462万重箱/年，现实出产产量为570万重量箱。

置换资产的审计及评估基准日为2004年3月31日，交割日为2004年12月31日。置换资产以审计值和评估值为基本定价。

于审计评估基准日，安源股份置出煤电业务相关整体资产净资产账面代价为19704万元，评估值21455万元；萍矿团体公司置出的浮法玻璃厂整体资产净资产账面代价为22282万元，评估值25490万元。

于交割日，安源股份置出煤电业务相关整体资产帐面净值为20,372.86万元，评估代价21,992.84万元，评估增值1,619.99万元；萍矿团体公司置出的浮法玻璃厂整体资产帐面净值22,664.80万元，评估代价25,945.74万元，评估增值3,280.94万元。

以上述评估价为基本，安源股份置出煤电业务净资产作价21,916.93万元，萍矿团体公司置出的玻璃业务净资产作价22,661.52万元，安源股份以现金付出萍矿团体公司补价744.59万元。

资产置换买卖业务推行了正当的审批措施和过户手续。2004年6月29日和2004年11月20日别离获安源股份董事会和股东大会核准，2004年5月10日得到萍矿团体公司董事会核准，2004年7月8日获省煤团体公司省煤团体资字[2004]180号文批复，2004年10月9日获中国证监会考核通过，2004年12月31日资产置换的资产完成交割，。

本次资产置换后，安源股份的业务架构由置换前的煤炭资源开发及综合操作、客车制造、管道出产、工程机器、玻璃深加工、焊接质料，调解为置换后的玻璃及玻璃深加工、客车制造、管道出产、工程机器、焊接质料出产。

5、萍矿团体与安源股份的现实节制人锦江团体公司、上海康润共同出资设立新锦源

为将安源股份的玻璃主业继续做大做强，同时，充实行展锦江团体的优势，在行业、技能与资金方面与安源股份举办相助，整合相关财富资源，将盈利手段强、成长远景好的资产与上市公司举办有效的嫁接，实现与安源股份的共同成长，2005年1月9日，萍矿团体公司与锦江团体公司、上海康润共同签定了《合伙策划协议书》和《资产出资作价协议》，抉择合伙创立新锦源，萍矿团体公司以其持有安源股份13,505.67万股股份及其余资产和负债出资4.05亿元，占新锦源45％的股权；锦江团体公司以3.51亿元现金出资，占新锦源39％的股权，上海康润以1.44亿元现金出资，占新锦源16％的股权。本次合伙行为使得安源股份的节制权产生转移。本次合伙前后安源股份节制权情形如下：

按照中原松德出具的《萍乡矿业团体有限责任公司资产评估陈诉书》（中原松德评 I 字【2004】第139号和第140号），萍矿团体公司持有的安源股份61.39%的股份（13,505.67万股）评估价为49,029.93万元，按照《合伙策划协议书》的约定，萍矿团体公司以其持有安源股份61.39%的股份作价49,836.72万元投入新锦源。

上述合伙买卖业务已推行完全部的核准及过户手续。于2004年12月30日得到江西省当局赣府字[2004]92号文《关于同意萍乡矿业团体有限责任公司与杭州锦江团体有限公司相助的批复》核准，2005年1月10日得到江西省国有资产打点委员会赣国资产权字[2005]9号文《关于萍乡矿业团体有限责任公司与杭州锦江团体有限公司相助协议有关问题的批复》核准，2005年2月17日得到国务院国有资产监督打点委员会国资产权[2005]166号《关于安源实业股份有限公司国有股权改观有关问题的批复》核准。经工商挂号后，新锦源投资有限公司于2005年4月27日在江西省萍乡市依法创立。

由于上述合伙实质为上市公司收购行为，且依法触发了要约收购义务。2005年6月30日，经中国证监会考核并出具了证监公司字【2005】45号《关于同意新锦源投资有限公司全文披露的意见》无异议函。新锦源于2005年7月2日披露了《安源实业股份有限公司要约收购陈诉书》，理睬推行要约收购义务，向除萍乡矿业团体有限责任公司以外的安源股份的全部股东发出全面收购要约。要约收购限期为2005 年7月4日至2005 年8月2日。新锦源推行全面要约收购义务后，2005年9月1日萍乡矿业团体有限责任公司完成了将所持安源股份13,505.67万股向新锦源的过户手续，新锦源正式成为安源股份的控股股东，同时锦江团体公司也正式成为安源股份的现实节制人。

6、萍矿团体公司与锦江团体公司之控股企业之买卖业务

萍矿团体公司与锦江团体公司之控股企业开曼铝业（三门峡）有限公司产生投资及拆借钱649,000,000元人民币。

（二）新锦源与安源股份及其关联方的资产重组、投资、股权重组买卖业务的情形

新锦源创立后，成为本次收购人萍矿团体公司参股45%的并受其重要影响的关联企业。新锦源与安源股份及其关联方的重大资产重组、共同投资买卖业务情形如下：

1、新锦源与安源股份共同出资构成立安源客车制造有限公司

为贯彻国度新颁布的《汽车家产财富政策》指导头脑，整合安源股份现有的客车财富，走团体化成长阶梯，通过转换企业策划机制，引进人才，进步公司客车产物的综合竞争力，将安源股份的客车财富做大做强，新锦源与安源股份于2005年7月14日在江西萍乡签定了《出资及作价协议书》，抉择共同投资设立安源客车制造有限公司（以下简称"安源客车"）。安源客车的注册成本15,000万元，个中安源股份出资10,500万元，占总股本的70％，新锦源出资4,500万元，占总股本的30％。各投资者的出资方法为，新锦源以现金出资，安源股份以部属萍乡客车厂、汽车家产园所有净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的萍乡安源旅旅客车制造有限公司40%股权和部分负债作价出资。对安源股份出资的非现金资产，双方礼聘北京六合正旭资产评估有限责任公司举办了评估，评估基准日为2005年4月30日。按照北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第065号评估功效为转让价值依据，确认上述出资资产和股权作价为21,288.41万元，对安源股份出资资产和股权评估代价高出其出资额的部分（10,788.41万元），作为安源客车制造有限公司应付安源股份债务处理赏罚。

安源客车的注册地为萍乡市，主营业务为：大中小型汽车制造、销售；摩托车零部件、汽车零部件制造、销售；汽车货运、汽车空调及其制冷装备的制造、销售、维修；本企业自产产物及技能的出口及本企业所需装备、原质料、配件及技能的入口业务。

该项目已推行了全部的核准和挂号手续。项目于2005年7月14日和2005年8月16日别离获安源股份的董事会及股东大会别离核准，于年代日和年代日别离获新锦源董事会和股东会的核准，各股东出资于2005年10月8日所有到位，由广东恒信德律管帐师事宜全部限公司出具了恒德赣验字[2005]第016号验资陈诉，2005年10月12日完成工商挂号。

2、新锦源向安源股份收购制冷装备厂、焊接质料厂、重工机器厂和深圳管业科技股份有限公司58％股权

为优化安源股份财富结构，突出主营业务，进步其市场竞争力，使安源股份能齐集力气做大做强玻璃及玻璃深加工财富和客车财富，进步资产使用效率，晋升公司竞争气力。新锦源与安源股份于2005年7月14日在江西萍乡签定了《资产买卖业务协议》，议定新锦源以现金方法收购安源股份的制冷装备厂、焊接质料厂、重工机器厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58％股权。

资产定价以资产评估价作为定价依据。买卖业务双方共同礼聘北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产举办了评估，评估基准日为2005年4月30日，根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第064号评估功效为转让价值依据，确认上述出售资产作价为14,608.03万元，由新锦源以现金方法购入。

该项目已推行了全部的核准和挂号手续。于2005年7月14日和2005年8月16日别离获安源股份的董事会及股东大会别离核准。制冷装备厂、焊接质料厂、重工机器厂的资产于2005年8月31日所有办完资产交付，深圳管业科技股份有限公司58％股权于2005年11月30日完成过户；出售价款新锦源于2006年5月19日所有付清。

3、新锦源向安源股份出售其持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权

为寻求公司新的利润增长点，晋升安源股份的整体综合气力，新锦源与安源股份于2005年10月18日在江西萍乡签定了《浙江锦龙水泥有限公司股权转让协议》，抉择新锦源将其持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权出售给安源股份。

浙江锦龙水泥有限公司由新锦源与英国开曼能源开发有限公司共同出资组建，注册成本为2000万元美元，个中新锦源出资1100万美元，占55%股份，英国开曼能源开发有限公司出资900万美元，占45%股份。注册地为浙江省长兴县槐坎乡，法定代表工钱徐绍芳，首要业务为出产和销售硅酸盐水泥及熟料。

买卖业务价值以评估功效为依据，依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第057号评估陈诉书确认，锦龙水泥股权的评估代价 9826.828万元，经双方协商确定买卖业务价值为9826.828万元，由安源股份以现金付出。

该买卖业务已推行了全部的核准和过户手续。项目于2005年10月27日和2005年11月28日别离获安源股份的董事会及股东大会别离核准，于2005年12月31日所有办完资产交付、股权过户及付款手续。

颠末上述重组后，安源股份的主营业务由2004年的资源及综合操作、客车及配套产物、焊接质料、重工机器和钢骨架朔料管转变为玻璃及深加工、客车制造及水泥三大业务。

二、收购人声明

1、除上述已披露的萍矿团体与安源股份及关联方产生资产买卖业务外，其他收购人及其节制的成员企业，于本收购陈诉书签定日前二十四个月内，没有与安源股份及其关联方产生任何其他资产买卖业务。

2、收购人、现实节制人及各自的董事、监事、高级打点职员及首要认真人在本收购陈诉书签定日前二十四个月内，未有与安源股份的董事、监事、高级打点职员举办合计资金额高出人民币5万元以上的买卖业务

3、收购人、现实节制人及各自的董事、监事、高级打点职员及首要认真人在本收购陈诉书签定日前二十四个月内，不存在对拟改换的安源股份的董事、监事、高级打点职员举办补偿可能其他任何类似的布置。

三、对安源股份有重大影响的其他条约或意向

1、收购人丰城矿务局拟将其部属全资子公司曲江公司的90%股权注入安源股份。

2、安源股份拟将持有的锦龙水泥55%股权出售。

上述资产收购及出售已于2006年10月份完成。

第六节 收购资金来历

一、收购资金来历

1、丰城矿务局收购资金来历

本次丰城矿务局收购新锦源投资有限公司持有的安源股份26.15％股权应付出价款24,640万元，其收购资金来历为自筹资金。截至2006年9月30日，丰城矿务局帐面货币资金余额20,540万元，另于2006年10月12日已收到安源股份购买其持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权转让款12,500万元。因此收购资金有保障。

2、江西煤炭投资有限责任公司收购资金来历

本次江西煤炭投资有限责任公司收购江西煤矿机器厂、分宜特种电机厂别离持有的安源股份0.13％股权应付出价款合计247万元，其收购资金来历为自有资金；截至2006年9月30日，江西煤炭投资有限责任公司帐面货币资金余额1291万元。因此，收购资金有保障。

3、萍乡市景泰房地产开有限公司收购资金来历

本次萍乡市景泰房地产开发有限公司收购中国工商银行萍乡市分行正大支行持有的安源股份0.13％股权应付出价款130万元，其收购资金来历为自有资金；截至2006年9月30日，萍乡市景泰房地产开发有限公司帐面货币资金余额751万元。因此收购资金有保障。

4、萍矿团体公司收购资金来历

本次萍矿团体公司收购杭州锦江团体有限公司及上海康润打点投资有限公司合计持有的新锦源投资有限公司55％股权应付出价款49,500万元，其收购资金来历为自筹资金。截至2006年9月30日，萍矿团体公司帐面货币资金余额48,543万元；同时，转让双方共同确认，同意将新锦源投资有限公司2005年 月 日拆借给杭州锦江团体有限公司关联公司开曼铝业（三门峡）有限公司的24,200万元视为萍矿团体公司付出上述股权的部分转让款。因此收购资金有保障。

二、付出方法

1、丰城矿务局收购价款的付出方法

丰城矿务局收购新锦源投资有限公司所持安源股份的股权转让价款246,400,000元，自股权交割日起10个事变日内，一次性付出清。

2、萍乡市景泰房地产开有限公司收购价款的付出方法

萍乡市景泰房地产开有限公司收购中国工商银行萍乡市分行拥有的安源股份的股权转让价款1,302,915.28元，自股权交割日起7日内，一次性付出清。

3、江西煤炭投资有限责任公司收购价款的付出方法

（1）江西煤炭投资有限责任公司收购江西省煤矿机器厂所持有的安源股份的股权转让价款1,235,829元，自股权交割日起10 个事变日内，一次性付出清。

（2）江西煤炭投资有限责任公司收购分宜特种电机厂所持有的安源股份的股权转让价款1,235,829元，自股权交割日起10个事变日内，一次性付出清。

4、萍乡矿业团体有限责任公司收购价款的付出方法

萍乡矿业团体有限责任公司收购杭州锦江团体公司、上海康润投资打点有限公司持有的新锦源投资的55%股权的转让价款4.95亿元，扣除以拆借资金抵作转让款24,200万元外的剩余价款自股权交割日起10个事变日内一次性付清。

第七节 后续打算

收购人在本次收购完成后，将在安源股份的策划机制和本钱节制方面举办改进，转换机制减轻策划承担，在将上市公司的玻璃、客车主业继续做大做强的同时，充实行展资源整合优势，通过不绝并购，置入盈利手段强、一连不变的优质资产，实现上市公司的可一连成长。

一、后续持股打算

收购人理睬在完成收购后将完全推行原股东在《安源实业股份有限公司股权分置改良声名书》中所作理睬，收购人所持股份自安源股份股权分置改良方案实行之日起,在十二个月内不上市买卖业务可能转让；在前述理睬期满后,通过证券买卖业务所挂牌买卖业务出售原非畅通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不高出百分之五,在二十四个月内不高出百分之十。在本次收购完成股权过户后，收购人所持股份数量及可上市畅通估量时刻如下：

序号股东名称 所持有限售前提的股份数量（股） 可上市买卖业务的股份数量（股） 可上市畅通时刻

1 丰城矿务局 56,938,400 13,461,600 G+12个月

43,476,800 26,923,200 G+24个月

0 70,400,000 G+36个月

2 新锦源投资有限公司 51,195,088 13,461,600 G+12个月

37,733,488 26,923,200 G+24个月

0 64,656,688 G+36个月

3 江西煤炭投资有限责任公司 0 706,188 G+12个月

4 萍乡市景泰房地产开发有限公司 0 353,094 G+12个月

注：G指公司股权分置改良方案实行后第一个买卖业务日。

为保障上市公司的一连不酿成长，收购人丰城矿务局、萍矿团体、省煤投资、景泰房地产及上述收购人的现实节制人省煤团体均理睬在三年内差池外转让因本次收购而持有的股份。

收购人声明：除上述理睬外，各收购人无其他继续购买安源股份股份的打算，也没有处理所持安源股份股份的打算。

二、资产重组打算

1、资产重组的配景--安源股份今朝面临的策划坚苦

2005年，安源股份的主营业务结构为玻璃及玻璃深加工、客车制造，同时策划客车空调、焊接质料、重工机器、钢骨架塑料复合管等财富。受行颐魅政策和经济景气周期以及产物市场竞争力等影响，安源股份2005年初次呈现吃亏，2005年净利润为-3,591万元，比2004年同期减利增亏达9,159万元，吃亏的首要原因：

一是2005年由于国度加大宏观调控力度和国内新增产能过快，世界玻璃行业进入了第四个低谷，造成玻璃市场供大于求，玻璃价值颠簸较大，一连走低，重油、煤、电等原质料价值猛涨；

二是2005年新投产的低辐射镀膜玻璃项目由于品牌效应、装备配套不完善等影响，订单严重不敷；

三是客车制造业务在2005年10月份才完成整合，新产物研发、市场开辟投入，以及高本钱带来的客车行颐魅整体盈利手段下降等；

四是安源股份2005年8月份出售并完成交割的制冷装备厂、焊接质料厂、重工机器厂和11月完成出售交割的深圳管业科技股份有限公司因产物竞争力弱，不能形陈局限出产，2005年出售前在安源股份已产生吃亏较大；

进入2006年，为扭转被动排场，安源股份起劲采纳各类法子，通过优化产物结构、实行重油更换新技能、开展节能降耗勾当有效低落本钱，加之玻璃价值小幅回调，客车更新换代带来的产销量增加以及出口量增加等，二季度较一季度有较大幅度减亏，但上半年累计净利润吃亏仍达4509万元。

2004年、2005年、2006年上半年利润完成情形如下表： 单位：万元

产物结构 2004年 2005年 较量 2006年上半年

一、资源及综合操作 11,293 - -11,293 　

二、玻璃及玻璃深加工 -281 1,132 1,413 -3,020

1、浮法玻璃 -- 2,916 2,916 -2,077

2、玻璃深加工 -281 -1,784 -1,503 -943

三、客车及配套产物 -2,307 -3,434 -1,127 -1,864

1、客车制造 -2,370 -3,250 -880 -1,864

2、客车空调 63 -184 -247 　

四、其 他 -347 -3,211 -2,864 -263

合计利润 8,358 -5,513 -13,871 -5,157

合计净利润 5,568 -3,591 -9,159 -4,509

2、资产重组打算

（1）资产收购

本次股权收购完成后，丰城矿务局将成为安源股份的第一大股东。为挽救安源股份的财务窘境，丰城矿务局拟对安源股份举办资产重组，将其所持有的曲江公司90%的股权转让给上市公司,即安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。

曲江公司系丰城矿务局全资子公司，位于江西省丰都市曲江镇，注册成本25,578.73万元，主营领域为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘察、煤层气开发操作、建材等。年计划原煤出产手段为90万吨，洗选加工手段45万吨，系国度"九五"时代能源建树项目，由国度注入成本金和国度开发银行贷款举办投资建树，被誉为"江南第一井"。该矿井于1999年由原国度计委计急投资（1999）2114号文核准项目正式开工，2003年8月，通过了江西省煤炭安详监察局建树工程安详办法竣工验收；2004年通过了江西省环境掩护局竣工环境掩护验收；2004年1月，矿井基建正式竣工并移交出产。

曲江公司煤种为主焦煤，为国内罕有煤种，精煤均匀灰分为10%，含硫0.9％，公司选煤厂采取先进的重介选煤方法，高频脱水，可担保精煤发烧量均匀在7000大卡以上，是优质的冶炼煤、动力煤和化工用煤。按照江西省煤境界质局一九五队体例的《江西省丰城曲江矿井资源储量核实陈诉》和疆域资源部储量评审中心于2006年5月9日出具的《矿产资源储量评审意见书》（疆域资矿评储字[2006]72号），截至2006年3月31日，曲江公司煤炭资源储量总量为8,772万吨，根据计划手段90万吨计较，可采年限在50年以上。

中磊管帐事宜全部限责任公司、北京首都市计师事宜全部限责任公司别离对曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的策划情形举办了审计，并出具了标准无保存意见的中磊赣审字（2005）070号《审计陈诉》和北京京都审字（2006）第0781号《审计陈诉》。 曲江公司首要财务指标如下 单位：万元

项 目 2006年1季度 2005年 2004年

总资产 75,784.52 70,471.12 69,209.11

总负债 61,943.14 54,718.33 58,766.17

净资产 13,841.39 15,752.80 12,250.4

主营业务收入 8,199.94 32,326.44 22,501.71

主营业务利润 3,512.31 14,134.61 8,130.22

净利润 1,281.86 3,583.92 799

注：2006年1季度资产、负债、净资产均为增资扩股前数据。

经北京首都市计师事宜全部限责任公司审计核定，广东恒信德律管帐师事宜全部限公司评估，截至2006年3月31日，曲江公司帐面净资产13,841.38万元，评估后净资产13,328.95万元，2006年6月16日，丰城矿务局以现金12,000万元和经评估确认的地皮使用权1,747.73万元向曲江公司增资，增资后曲江公司经评估净资产为27,076.68万元。经双方协商，本次公司收购的丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权根据评估并增资后的净资产代价27,076.68万元为基本作价24,369.00万元。安源股份的收购资金来历于变换召募资金投向10,628.2万元和自筹资金13,740.8万元。

2006年7月20日，丰城矿务局与安源股份在江西省南昌市签定了《丰城矿务局与安源实业股份有限公司关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司之股权转让协议》。2006年8月11日，《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限公司90%股权的议案》得到安源股份2006年第三次姑且股东大会审议通过。

（2）资产出售

安源股份将持有的锦龙水泥55％的股权出售给浙江康瑞。

经广东恒信德律管帐师事宜全部限公司审计核定， 截至2006年3月31日，浙江锦龙水泥有限公司净资产帐面代价15,692.03万元，55%的股权对应代价8,630.6165万元，经双方协商，本次安源股份出售的锦龙水泥55%的股权的买卖业务价值为9,826.828万元。

安源股份于2006年7月20日在江西省萍乡市与浙江康瑞签定了《股权转让协议》,安源股份以9,826.828万元的价值将所持有的浙江锦龙55％的股权出售给浙江康瑞,转让后安源股份将不再持有锦龙水泥的股权。2006年8月11日，安源股份2006年第三次姑且股东大会审议并通过了《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》。

（3）对客车、玻璃及玻璃深加工财富的后续布置以及改造法子

本次资产重组完成后，安源股份的主营业务将转变为煤炭出产销售、客车制造、玻璃及玻璃深加工出产销售，收购曲江公司90%股权将会加强安源股份的盈利手段；出售锦龙水泥55%股权，将镌汰安源股份吃亏。同时，为扭转行颐魅政策和经济景气周期给安源股份带来的客车、玻璃及玻璃深加工财富吃亏排场，本次收购完成后，收购人将起劲采纳各类法子，通过实行重油更换新技能、开展节能降耗勾当以有效低落玻璃出产本钱；稳步进步玻璃深加工产能，优化产物结构，加大高附加值产物的产销量，施展玻璃深加工效益；同时，进一步加大已研发的客车新产物的更新换代力度，增加产销量，晋升产物市场份额；该等法子的实行，将有力地晋升客车、玻璃及玻璃深加工产物竞争力和盈利手段，安源股份的整体策划业绩必将获得改进。

（4）江西省当局财政津贴支持

江西省当局为支持本次资产重组，挽救安源股份财务坚苦和支持安源股份成长，走出窘境，以江西省财政厅赣财预[2006]154号《江西省财政厅关于下达财政津贴资金的关照》同意在2006年给以安源股份5100万元财政津贴。该津贴已于2006年9月28日拨付到位。

（5）安源股份将来成长定位

本次资产重组完成后，安源股份形成"煤炭、客车、玻璃"三业并举的成长名堂，接收曲江煤矿为安源股份增加了一连、不变的新的利润增长点。申请人对安源股份煤炭、客车、玻璃三大主业将来成长的后续打算如下：

1）客车业务

中国客车制造在国际市场上有较量优势以及国内都市公交的成长局限扩大和新农村建树相关政策的共同浸染，安源客车颠末近30年的成长，今朝已形成以无锡为研发、出口基地，以萍乡为出产制造基地的计谋机关，产物研发手段、产物品格居国内领先职位。自2005年以来新研发了17个系列100多个品种，且80%品种已列入国度汽车出产目次，尤其是已先后通过美国、英国、澳大利亚等发家国度质量体系认证和准入天资，并得到大量出口订单；跟着对外出口的大幅晋升，安源股份客车产物品牌已明明晋升，国内市场份额在不绝进步，今朝安源客车已具备做大做强的基本。安源客车有望在将来2年内实现盈利。同时，按照成长需要，安源股份客车财富拟走联大联强的成长之路，今朝正与国际国内多家优势企业洽谈相助事件。

2）玻璃业务

今朝行颐魅正处于景气周期的低谷，但行业不景气使得玻璃产能快速扩张放缓，估量玻璃行业竞争态势有望缓解。思量到2006年以来牢靠资产投资保持较快增长、工程建树加快，在修建物建树后期安装的玻璃在经验了半年到一年的滞后期之后，将迎来一轮需求的显著增长，估量玻璃价值将呈现回升。安源股份浮法玻璃出产已全面实行水煤浆更换重油新技能，有效低落了玻璃出产本钱。为进一步进步盈利手段，拟通过技能改革，进步产物品格。

由于修建节能的大力大举推广，低辐射镀膜玻璃将来几年将成为行业中的最亮点，是最值得看好的修建玻璃品种。跟着国度及处所逼迫性的节能标准不绝付诸实行以及大局限出产带来的本钱低落，我国低辐射镀膜玻璃将会迎来高速成持久。安源股份低辐射玻璃产能（计划出产手段200万平方米/年）将慢慢获得施展，盈利手段将大大进步。

若是玻璃及玻璃深加家产务在将来2年内不能实现盈利，安源股份将退出玻璃及玻璃深加家产务。

3）煤炭业务

跟着曲江煤矿的置入，安源股份得到了一连、不变的业绩支撑，煤炭业务将成为安源股份的基本业务和根基利润来历。

本次收购完成后，江西省煤炭团体公司将成为安源股份的现实节制人，作为安源股份的现实节制人，江西省煤炭团体公司将耐久持有和节制安源股份股权。在本次资产重组完成后，江西省煤炭团体公司将致力于把安源股份打造成为江西省煤炭团体公司连通成本市场的桥梁和成本运作的平台。江西省煤炭团体公司将充实行展上市公司资源设置成果，充实操作其具有的资源及开采优势，在安源股份玻璃及玻璃深加工财富、客车财富，通过全力仍不能做强做大成为安源股份主营业务利润来历的情形下，慢慢将其节制的储量富厚的后备优质煤炭资产置入上市公司。

将来可以置入安源股份的后备煤炭资产有：

1）沿沟煤矿

该矿井位于江西省乐平市，2003年9月5日，江西省经贸委受原国度经贸委的委托以赣经贸投资字[2003]588号文件核准立项。项目主体工程于2003年12月29日开工建树，2006年9月底落成。首采区于2006年10月试出产。

首要煤种为无烟煤，次为贫、瘦煤，可用作动力和民用煤。全矿区总储量10258.55万吨。至2005年底，该井田领域之内的保有储量为5699.05万吨。矿井计划出产手段90万吨，均衡出产处事年限23年，按照前景储量，有耽误处事年限的远景，估量年净利润可到达2000万元。

2）宜萍煤矿

宜萍煤矿为新建矿井，位于江西省分宜县杨桥矿区庙岭井田，系萍矿团体接续矿井。该矿井项目于2005年11月投建，估量2007年11月份试产,2008年1月投产。

首要煤种为无烟煤，可用作动力和民用煤。矿井计划出产手段21万吨，处事年限26.2年，估量投产后年均匀净利润950万元。

3）丰龙煤矿（原名石上煤矿）

该矿井位于江西省丰都市城区西北，为新建矿井。该矿井项目于2005年9月取得江西省发改委以赣发改能源字[2005]1122号文的答应批复立项，2005年 月投建，估量于2009年投产。

该矿井资源前提好，储量较为富厚；矿井计划开辟公道，机器化程度高，切合现代化矿井标准；从经济评价来看，矿井具有较好的盈利手段，抗风险手段较强。首要煤种为焦煤，可用作冶炼和动力用煤，计划出产手段90万吨/年，处事年限31.77年，估量年净利润可到达3500万元。

置入打算：江西省煤炭团体公司理睬：若是安源股份客车财富、玻璃及玻璃深加工财富在2008年合计未能实现盈利，将根据沿沟煤矿、宜萍煤矿、丰龙煤矿次序在3年内慢慢置入安源股份。

除上述资产重组打算外，收购人在将来十二个月内暂无其他对安源股份举办资产重组的打算。

三、董事会及高级打点职员调解打算

为保持新锦源及上市公司的不变、类型运作，本次收购完成前，收购人与锦江团体公司已告竣一致，收购人丰城矿务局之包世芬先生 、李松隐先生，省煤团体之李良仕先生，已于2006年5月16日安源股份董事会换届选举时，当选为安源股份的董事。

本次收购完成后，收购人将保持安源股份高级打点职员的不变，与安源股份其他股东之间没有就董事、高级打点职员的任免存在任何条约可能默契。

四、组织结构调解打算

本次收购完成后，收购人不会对安源股份的组织结构做出重大调解。

五、公司章程修改打算

收购完成后，收购人禁绝备对公司章程举办实质性修改。

六、与其他股东的条约或布置

收购人与其他股东之间对安源股份其他股份、资产、负债可能业务不存在任何条约可能布置事件。

第八节 对上市公司影响说明

一、关于独立性

本次收购前，安源股份已实此刻职员、资产、业务、财务和机构五方面与控股股东分隔，实现了安源股份的独立运作。收购完成后，丰城矿务局拟对安源股份的主营业务举办调解，为了担保业务调解后安源股份的独立性，丰城矿务局、省煤团体已向安源股份出具了《关于"五分隔"的理睬函》：

（一）担保安源股份的职员独立

1、担保安源股份的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级打点职员在安源股份专职事变，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司节制的企业之间双重任职。

2、担保安源股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬打点体系，该等体系和本公司之间完全独立。

（二）担保安源股份的资产独立完整

1、担保安源股份具有独立完整的资产，安源股份的资产所有能处于安源股份的节制之下，并为安源股份独立拥有和运营。

2、担保本公司及本公司之控股公司或其他为本公司节制的企业不以任何方法违法违规占有安源股份的资金、资产。

3、担保不以安源股份的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司节制的企业的债务提供包管。

（三）担保安源股份的财务独立

☆ 1、 担保安源股份成立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、 担保安源股份具有类型、独立的财务管帐制度和对分公司、子公司的财务打点制度。

3、 担保安源股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。

4、 担保安源股份可以或许作出独立的财务决定，本公司不通过违法违规的方法过问安源股份的资金使用调治。

5、 担保安源股份的财务职员独立，不在本公司兼职和领取酬金。

6、 担保安源股份依法独立纳税。

（四）担保安源股份的机构独立

1、 担保安源股份成立健全股份公司法人管理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、 担保安源股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照法令、礼貌和公司章程独立行使权柄。

（五）担保安源股份的业务独立

1、 担保安源股份拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，具有面向市场独立自主一连策划的手段。

2、 担保本公司除通过行使股东权力之外，差池安源股份的业务勾当举办过问。

二、关于关联买卖业务

（一）本次收购完成前后，萍矿团体与安源股份之间的关联买卖业务情形

1、本次收购完成前的关联买卖业务情形

本次收购完成前，萍矿团体与安源股份之间的经常性关联买卖业务包罗：

①安源股份向萍矿团体的煤矸石发电厂、电力分公司采购电力；

②安源股份部属的客车公司向萍矿团体物资公司采购货品；

③安源股份玻璃厂向萍矿团体采购货品；

④安源股份接管萍矿团体提供的劳务，首要包罗通信处事、衡宇租赁、运输处事、维修、计划、医疗等。

⑤安源股份接管萍乡矿业团体修建安装有限公司提供的修建安装处事；

⑥因关联买卖业务而发生的资金往来。

按照安源股份2005年度陈诉和2006年半年度陈诉，上述关联买卖业务在2005年度及2006年1月-6月时代的详细情形如下：

对上述存在的关联买卖业务，萍矿团体与安源股份遵循公平、公道、透明的市场原则，以公道的方法确定双方的权力和义务。详细表此刻：

①萍矿团体向安源股份提供的劳务，首要包罗通信处事、衡宇租赁、运输处事、维修、计划、医疗等，按双签订的《综合处事协议》中的价值条款执行，即：(a)除有关法令、礼貌和当局政策要求采取当局定价外，萍矿团体和安源股份之间的各项处事用度标准依提供处事的市场价值予以确定；(b)在任何情形下,若萍矿团体同时向任何第三方提供本协议所说起的处事,则安源股份付出的该项处事用度不该高于萍矿团体向任何第三方收取的用度。

②萍乡矿业团体修建安装有限公司具备家产与民用修建工程施工一级天资，安源股份所需的修建安装劳务通过招标比价的方法在平等竞争前提下优先选择萍乡矿业团体修建安装有限公司实行。工程价款竣工结算按照2000年世界统一修建工程基本定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省用度定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计较确定。

③萍矿团体公司向安源股份提供的产物、质料、燃料动力，按照单笔购销条约，按时价计较。

2、本次收购完成后的关联买卖业务情形

思量到耐久以来已形成的较健全的齐集采购收集优势和出产策划状况，本次收购完成后，萍矿团体与安源股份之间仍将存在上述关联买卖业务。

（二）本次收购完成前后，丰城矿务局与安源股份之间的关联买卖业务情形

1、本次收购完成前，曲江公司在丰城矿务局之打点体制

在本次收购完成前，丰城矿务局对其控股的曲江公司实施齐集打点体制，根基情形如下：

（1）销售打点

按照《丰城矿务局煤炭连系销售打点步伐（试行）》和《齐集销售事变细则》（丰煤销[2004]68号）、《丰城矿务局煤炭齐集销售财务打点步伐（试行）》（丰煤矿[2004]70号）和《丰城矿务局煤炭销售价值会审制度》（丰煤矿[2005]103号）等有关文件的规定，丰城矿务局在全局实施齐集的销售打点体制。首要特点如下：

①一般原则：在全丰城矿务局实施统一销售、统一结算。

②齐集销售的主体：丰城矿务局销运公司

③销售领域的分别：丰城矿务局销运公司认真大客户的统一齐集销售；各矿认真散用户的销售。

④销售各环节权限的分别：对齐集销售的部分，销运公司认真条约的签订、车皮打算布置、质量检测、数量验收、发运调治、与客户结算及货款回笼事变；各矿认真商品煤的数量验收、质量检测、装车发运的详细功课及取得用户对商品煤数量和质量的认可依据；对各矿自销的零散客户，由各矿认真条约签订、发运、结算和货款的回笼事变。

应收账款打点，采纳"谁销售，谁收款"的原则举办打点，由质量纠纷发生的退货、积存或丧失，由各矿包袱；在质量确保的情形下，由于销售不力造成积存，由销运公司认真。

⑤煤炭产物定价：丰城矿务局设立煤价率领小组，认真拟定最低限价，销运公司和各矿严格执行。

⑥货款的结算：实现出入两条线，销运公司及各矿别离只能设一个收入账户和用度支出账户，别离作为回笼销售收入及申请资金拨付之用。对各矿通过销运公司齐集销售的部分，客户的货款是先直接回笼到销运公司的收入账户，然后再及时通过内部结算中心全额汇入局财务处指定的账户，最后通过财务处结算中心与各矿举办结算，结算价值与销运公司和客户签订的条约价值一致。同时与各矿的详细结算的时刻及数额需切合《丰城矿务局内部资金结算打点步伐》的规定。

对各矿自销的部分，客户的货款先回各矿的收入账户，然后再及时全额汇入丰城矿务局财务处指定的账户，将回笼资金纳入统一打点。

⑦税务打点：岂论对内销售照旧对客户销售，均由各销售方直接开票举办税务处理赏罚，即各矿销售煤炭产物给销运公司，由各矿直接向销运公司开据增值税发票；销运公司对客户销售产物，由销运公司向客户开具增值税发票；各矿直接对零散用户的销售，由各矿向客户开具增税发票。

（2）采购打点

按照丰城矿务局《物资齐集供应打点步伐》（丰煤供[2004]81号）、《丰城矿务局建树工程招投标实行步伐》和《丰城矿务局物资采购招投标实行步伐》（丰煤规[2004]184号）等相关规定，丰城矿务局实施齐集的采购打点体制。根基要点如下：

①物资采购领域的分别：物资采购是采纳的分级打点的体制，共分为三个条理，一是省煤团体公司齐集采购打点的物资；二是由丰城矿务局齐集采购的物资；三是各单位自行采购的物资。

除本单位采购的少部分物资外，各矿及时按需要提出打算报批后，由丰城矿务局供应公司按打算担保供应及提供售后处事，个中由省煤团体齐集采购的物资，由省煤团体供销公司齐集向供应商采购，然后再转售给丰城矿务局供应公司。

同时，各单位所需要物资，凡在丰城矿务局内部能办理的，必需通过内部调拨办理；不能办理的，经丰城矿务局审批后，由丰城矿务局供应公司组织采购。

②采购要领：对金额大的大型质料及装备实施招投标打点，丰城矿务局全局年耗损量在20万元以上的质料、单台装备10万元、同类装备20万元以上必须举办招投标。在丰城矿务局设立物资采购招标小组，认真物资的招投标打点和重大事项的组织、决定和监督。对零星同类物资实施分类署理配送，实现零库存打点。

③采购条约与结算：采购条约由丰城矿务局供应公司直接与供应商签订条约，货款结算也由丰城矿务局供应公司直接与供应商结算，与供应商结算后，再通过丰城矿务局财务处内部结算中心与各矿举办结算，结算价值先按内部打算价结算，打算价与市场价的差额按各矿所采打算价总额举办分配，差额分配后，各矿的采购价根基与市场价一致。

（3）财务打点

按照《关于进一步增强全局资金打点的关照》（丰煤财[2005]23号）、《关于进一步增强财务多少规定的关照》（丰煤财[2005]120号）及《丰城矿务局内部资金结算打点步伐》等有关规定，丰城矿务局实施齐集的财务打点体制。

①资金及结算打点

对丰城矿务局所属的首要出产策划单位实施资金"出入两条线"打点，各单位全部资金收入，支出都必需纳入全局的资金打点范畴，内部任何经济单位业务往来，一律通过内部结算中心转账结算。这样各单位的资金收入，包罗销售收入、融资收入均汇入丰城矿务局财务处内部结算中心（内部银行指定的账户）；支出则按照各单位在结算中心的存款情形及自身的资金需要，申请按排使用。对有存款的单位，根据"量入为出，以丰补"的原则，自行布置使用；对净有存款单位，一般不给以拨款，确遇非凡情形，经用款单位申请，丰城矿务局审批后，可在丰城矿务局内部结算中心治理贷款。

②用度打点

安详用度、煤矿维简用度、折旧、井巷用度、福哄骗度、销售用度等实施齐集打点模式，一部分各单位自留使用，一部分上缴丰城矿务局齐集布置使用。

③利润打点

每年年头对各策划单位审定策划方针，对高出策划方针的利润，按必然比例与丰城矿务局举办分成。

④铁路专用用度收取步伐

铁路专用线统归口丰城矿务局销运公司打点，向用户收取的过轨用度，由各矿收取向销运公司转账结算，各矿借铁路专用线外运煤炭、收支物资，也按必然标准缴纳过轨用度。

2、本次收购产生前，丰城矿务局与安源股份之间不存在关联买卖业务

3、本次收购产生后，丰城矿务局与安源股份之间的关联买卖业务情形

为了挽救安源股份今朝的财务窘境，2006年7月20日，安源股份与丰城矿务局在江西省南昌市签定了《丰城矿务局与安源实业股份有限公司关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司之股权转让协议》，由安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。经双方协商，丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权根据评估并增资后的净资产代价27,076.68万元为基本作价为24,369.00万元。

4、本次收购及资产重组完成后，丰城矿务局与安源股份之间的潜伏关联买卖业务情形

本次收购及资产重组完成后，曲江公司将成为安源股份的控股子公司，丰城矿务局与安源股份之间的潜伏关联买卖业务则将产生在其与曲江公司之间。就丰城矿务局与曲江公司之间存在的潜伏关联买卖业务情形说明如下：

（1）曲江公司进入安源股份后打点体制的变革

为担保曲江公司进入安源股份后的独立运作，丰城矿务局理睬担保从曲江公司90%股权过户到安源股份之日起，打消原有对曲江公司全部的统一打点模式，个中包罗齐集的销售打点、齐集的采购打点、齐集的财务打点、内部的统一调配物资、统一的打点处事等，以使曲江公司与丰城矿务局之间做到"五独立"，即业务独立、资产独立、职员独立、机构独立、财务独立，使曲江公司具有完全独立面对市场的竞争手段。

（2）潜伏关联买卖业务情形

在采纳上述法子后，为了充实操作丰城矿务局的已有优势，曲江公司进入安源股份后，将与丰城矿务局存在以下潜伏的关联买卖业务：

（1）向丰城矿务局电业公司销售煤炭产物及采购电力；

（2）向丰城矿务局部属赣丰机电公司采购专业装备及质料、维修处事；

（3）为满足出产需要，向其他单位销售或采购必不行少的物资、质料；

（4）由丰城矿务局提供的专业统一的通信处事、培训处事；

（5）自曲江公司90%的股权完成过户进入安源股份之日开始，曲江公司接管丰城矿务局委托打点销运公司以及铁路专用线，每年收取托管用度30万元。

按照曲江公司2005年度审计陈诉，以上关联买卖业务于2005年度详细情形如下：

买卖业务种别 细分类 买卖业务方 定价原则 2005年度

时价/内部价 金额（万元） 占同期主营收入本钱的比例（％）

销售产物或商品 煤炭及副产物 局电业公司 时价 196.93 0.61%

小计 　 196.93 0.61%

质料及装备 赣丰机电公司 时价 　 0.00%

建新煤矿 时价 　 0.00%

局船队 时价 　 0.00%

局供应公司 时价 11.18 0.03%

坪湖煤业 时价 　 0.00%

尚庄煤业 时价 　 0.00%

小计 　 11.18 0.03%

合计 　 　 208.11 0.64%

同期主营业务收入 　 32,326.44 100.00%

采购原质料、燃料动力 原质料及装备 局供应公司 时价 4,199.22 23.50%

赣丰机电公司 时价 1,239.17 6.93%

建新煤矿 时价 36.74 0.21%

坪湖煤业 时价 66.47 0.37%

尚庄煤业 时价 　 0.00%

赣丰水泥 时价 85.72 0.48%

农机厂 时价 18.23 0.10%

电 力 局电业公司 时价 1,490.46 8.34%

小计 　 7,136.01 39.93%

接管劳务 维修用度 赣丰机电公司 工时定额或本钱加公道利润 497.82 2.79%

电力装备安装 局电业公司 时价 11.00 0.06%

通信用度 局通信公司 时价 13.49 0.08%

小计 　 　 522.31 2.92%

合计 　 　 7,658.32 42.85%

同期主营业务本钱 　 17,871.00 100.00%

接管打点及培训处事 职工培训用度 局培训中心 　 65.18 0.99%

合计 　 　 65.18 0.99%

同期打点用度 　 　 6,578.45 100.00%

（三）类型关联买卖业务的制度布置

1、成立了董事、监事不得操作关联干系侵害公司好处的的制度布置

安源股份《公司章程》第九十七条规定："董事该当遵遵法令、礼貌和公司章程的规定，忠实推行职责，维护公司好处。当其自身的好处与公司和股东的好处相斗嘴时，该当以公司和股东的最大好处为行为准则，并担保：

（1）不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入，不得侵略公司的财产；

（2）不得调用公司资金；

（3）不得将公司资产可能资金以其小我私家名义可能以其他小我私家名义开立帐户储存；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人可能以公司财产为他人提供包管；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立条约可能举办买卖业务；

（6）未经股东大会同意，不得操作职务便利，为本身或他人谋取本应属于公司的商业机遇，自营可能为他人策划与本公司同类的业务；

（7）不得接管与公司买卖业务的佣金归为已有。"

安源股份《公司章程》第一百四十五条规定："监事不得操作其关联干系侵害公司好处，若给公司造成丧失的，该当包袱抵偿责任。"

2、成立了关联董事对关联买卖业务的回避表决制度

安源股份《公司章程》第一百二十条规定："董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联干系的，不得对该项决策行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会集会会议由过半数的无关联干系董事出席即可进行，董事会集会会议所作决策须经无关联干系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷3人的，应将该事项提交股东大会审议。"

3、成立了关联股东在表决与其有关的关联买卖业务时回避表决制度

安源股份《公司章程》第七十九条规定："股东大会审议有关关联买卖业务事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决策的告示该当充实披露非关联股东的表决情形。若有非凡情形关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以根据正常措施举办表决，并在股东大会决策告示中作出具体声名。"

"股东大会审议有关关联买卖业务事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会具体声名有关关联买卖业务事项及其对公司的影响。"

"在关联股东不参加投票表决无法形成股东大会决策以及其他非凡情形下，可以根据本条第一款规定召开股东大会。"

（四）类型关联买卖业务的详细法子与理睬

1、萍矿团体关于类型关联买卖业务的法子与理睬

萍矿团体对付本次收购完成后存在的公道的关联买卖业务，理睬将采纳以下法子举办类型：

（1）与安源股份的关联买卖业务遵循公平、公道、透明的市场原则，以公道的方法确定双方的权力和义务。

（2）对萍矿团体向安源股份提供的劳务，采购或销售商品，通过签订《综合处事协议》，确定公平的定价原则：即(a)除有关法令、礼貌和当局政策要求采取当局定价外，萍矿团体和安源股份之间的各项处事用度标准依提供处事的市场价值予以确定；(b)在任何情形下,若萍矿团体同时向任何第三方提供本协议所说起的处事,则安源股份付出的该项处事用度不该高于萍矿团体向任何第三方收取的用度。

（3）对萍乡矿业团体修建安装有限公司向安源股份提供的修建安装劳务，通过招标比价的方法在平等竞争前提下优先选择萍乡矿业团体修建安装有限公司实行，并通过签订《工程劳务框架协议》，约定类型的工程价款结算方法，即工程价款竣工结算按照2000年世界统一修建工程基本定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省用度定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计较确定。

（4）萍矿团体向安源股份提供的产物、质料、燃料动力，按照单笔购销条约，按时价计较。

2、丰城矿务局关于类型关联买卖业务的法子与理睬

本次收购及资产重组完成后，为担保曲江公司独立运作，只管镌汰与安源股份及其节制的子公司之间的关联买卖业务，丰城矿务局向安源股份理睬，自曲江公司股权过户至安源股份之日起，将落实如下法子：

（1）关于停止及镌汰关联销售的法子

曲江公司的煤炭由曲江公司直接销售，不再通过丰城矿务局销运公司、省煤团体供销公司销售，停止由本来齐集销售而发生的关联买卖业务，详细法子如下：

①自曲江公司股权过户至安源股份之日起，省煤团体供销公司、丰城矿务局销运公司，将曲江公司全部客户资源、档案、打点制度、相关销售的职员，所有剥离出来重组进入曲江公司，由曲江公司直接面向客户，全权打点曲江煤炭的销售事变，包罗但不限于客户开辟、条约签订、产物定价、运输布置、货款的催收及结算、售后处事、商务纠纷之处理赏罚等，全权由曲江公司及安源股份抉择。

②丰城矿务局打消内部物资余缺统一调配制度对安源股份及曲江公司的合用性，只管镌汰曲江公司向内部客户的关联销售。

安源股份、曲江公司不参加丰城矿务局物资统一调配，独立打点自已的所有法人财产，对其财务、存货处理全权由安源股份及曲江公司抉择。对曲江公司确实需要的内部销售（如销售给丰城矿务局电业公司），及从内部单位采购的原质料或物资，严格按安源股份的关于交联买卖业务的制度布置举办，并不得侵吞曲江公司及安源股份的好处，以只管镌汰内部关联销售。

③类型不行停止的内部关联销售。对不行停止的内部关联销售，曲江公司直接与购买方签订协议，直接结算，并且不再通过丰城矿务局内部结算中心举办结算。

（2）关于停止及镌汰关联采购买卖业务的法子

①曲江公司成立完全独立的采购部门，直接采购出产策划所需装备、原质料等，收购库存童装，包罗供应商开辟及打点、招标、采购品种、数量、机缘、价值、条约、运输、结算，丰城矿务局供应公司及省煤团体供销公司不再为曲江公司举办采购，有效停止齐集采购形成的关联买卖业务。

为充实操作省煤团体齐集采购的优势，低落采购本钱，曲江公司作为一个独立单位，可以参加省煤团体、丰城矿务局的统陆续厦魅招标，在担保定时、担保质量供应并有价值优势的条件下，属曲江公司采购的部分由曲江公司采购部门独立决定，中标部分由曲江公司直接与供应商采购。

②丰城矿务局打消内部物资统一调配打点对曲江公司的合用性，曲江公司进入安源股份后，不参加丰城矿务局内部物资的统一调配打点，以停止内部统一调配形成的关联买卖业务。

③不行停止需要由丰城矿务局专业公司提供的处事和物资采购，严格按安源股份有关交联买卖业务制度处理赏罚。

（3）关于停止财务关联买卖业务的法子

①打消丰城矿务局出入两条线、内部结算打点步伐及其他一切齐集财务打点制度对曲江公司的合用性，曲江公司将开设独立的银行账户，全权独立打点自身的财务，不再纳入丰城矿务局出入两条线打点、内部银行结算打点的范畴，停止因齐集财务打点形成的关联买卖业务和曲江公司资金的关联占用。

②曲江公司不再向丰城矿务局上缴任何福利、养老保险、折旧费、维简费、井巷基金。

（4）关于停止及镌汰打点处事关联买卖业务的法子

曲江公司进入安源股份后，丰城矿务局不再对曲江公司实施齐集统一打点，丰城矿务局与曲江公司之间将不再存在因齐集统一打点而带来的曲江公司向丰城矿务局上缴上级打点费形成的打点买卖业务

对付非打点职能方面的处事，如医疗处事、职工培训、社区打点等，双方将按照处事内容签订相关协议，并按市场原则定价由曲江公司向丰城矿务局付出公道的综合处事用度。

（5）关于类型不行停止的关联买卖业务的法子

每每对不行停止的关联买卖业务，丰城矿务局均将与安源股份或其部属公司签订相关协议，并按市场原则定价，并遵守有关法令、礼貌、规章及安源股份《公司章程》的相关规定。

3、省煤团体关于类型关联买卖业务的法子与理睬

省煤团体理睬：本次收购完成后，省煤团体及其节制的成员公司将严格根据有关规定类型与安源股份之间各类行为，严格根据"五分隔"的要求，在资产、职员、财务、业务和机构方面与安源股份分隔，担保安源股份的独立策划运作，不侵害安源股份及个中小股东的好处。

本次收购完成后，省煤团体及其节制的成员公司将严格根据有关规定只管停止与安源股份产生关联买卖业务；若是确实无法停止，省煤团体及其节制的成员公司将严格根据有关规定类型与安源股份之间的关联买卖业务行为，不侵害安源股份及中小股东的正当权益。

（五）萍矿团体与安源股份之间的关联买卖业务对上市公司的影响说明

1、本次收购完成前存在的关联买卖业务对上市公司的影响说明

（1）对上市公司独立性的影响

萍矿团体与安源股份之间的关联买卖业务，遵循公平、公道、透明的市场原则，所有按市场原则定价，且买卖业务金额较小，2005年度关联销售金额为797万元，占安源股份同期销售收入的1.19%，2006年1-6月无关联销售；2005年度采购原质料、燃料动力金额为1,754万元，占安源股份同期采购总额的2.60%，2006年1-6月采购原质料、燃料动力金额为831万元，占安源股份同期采购总额的2.10%。安源股份与萍矿团体之间的关联买卖业务的决定是独立的，在销售及采购方面均不存在安源股份对萍矿团体的依赖，关联买卖业务不影响安源股份运作的独立性。

（2）对上市公司业绩的公允性及好处的影响

由于关联买卖业务按市场原则定价，浮现了买卖业务的市场公平性，且买卖业务金额较小，因此关联买卖业务并不影响安源股份策划业绩的公允性及对上市公司好处造成侵吞。

2、本次收购完成后的潜伏关联买卖业务对上市公司的影响说明

萍矿团体已理睬，本次收购完成后，仍根据相关法令、礼貌、规章及《公司章程》的要求类型处理赏罚与上市公司的关联买卖业务，并只管镌汰不须要的关联买卖业务，同时对公道的必不行少的关联买卖业务，将按照详细情形修订《综合处事协议》和《工程劳务框架协议》的内容，以担保关联买卖业务浮现公平、公道、透明的市场原则。在上述原则下，本次收购完成后的关联买卖业务相对局限应不会大幅的进步，同时也不会影响安源股份的独立性及对安源股份的好处造成侵吞。

（六）丰城矿务局与安源股份之间的关联买卖业务对上市公司的影响说明

1、已产生的关联买卖业务对上市公司的影响说明

为了挽救安源股份今朝的财务窘境，安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。经北京首都市计师事宜全部限责任公司审计核定，广东恒信德律管帐师事宜全部限公司评估，双方协商，丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权根据评估并增资后的净资产代价27,076.68万元为基本作价24,369.00万元转让给安源股份。本次关联买卖业务措施正当，买卖业务定价依据充实，价值公平公道，因此不会影响安源股份的独立性及对安源股份的好处造成侵吞。

2、潜伏关联买卖业务对上市公司的影响说明

本次收购及资产重组完成后，曲江公司进入安源股份，为担保曲江公司运作的独立性及只管镌汰与曲江公司的关联买卖业务，丰城矿务局已向安源股份理睬推行如下法子：从曲江公司过户到安源股份之日起，将打消原有对曲江公司的全部的统一打点模式，个中包罗但不限于齐集的销售打点、齐集的采购打点、齐集的财务打点、内部的统一调配物资打点、统一的打点处事等（详见"丰城矿务局关于类型关联买卖业务的法子与理睬"部分），以使曲江公司与丰城矿务局之间做到"五独立"，即业务独立、资产独立、职员独立、机构独立、财务独立，使曲江公司具有独立面对市场的竞争手段。

在丰城矿务局切实推行上述理睬后，丰城矿务局与曲江公司之间将产生的潜伏关联买卖业务则都是具有市场竞争优势的专项处事或采购，且均采纳市场原则定价, 而打点丰城矿务局部属销运公司所发生的关联买卖业务则是为停止同业竞争而发生，因此以上潜伏关联买卖业务均不影响安源股份的独立性、策划业绩的公允性及对安源股份的好处造成侵吞。

三、关于同业竞争

（一）关于同类业务的说明器材

本次收购及资产重组完成今后，由于丰城矿务局、萍矿团体以及省煤团体部属的其他企业均存在与曲江公司类似的煤炭开采和销售业务，因此,说明丰城矿务局、萍矿团体及省煤团体与安源股份之间是否存在同业竞争的问题,即说明丰城矿务局、萍矿团体及省煤团体与曲江公司之间在煤炭业务方面是否存在同业竞争的问题。

（二）曲江公司煤炭业务轮廓

曲江公司位于丰都市曲江镇，创立于1997年4月3日，注册成本25,578.73万元，主营业务为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘察、煤层气开发操作、建材等。

曲江矿井年计划出产手段为90万吨，洗选加工手段为45万吨。截至2006年3月31日，曲江公司曲江矿井保有资源储量为8772万吨（疆域资矿评储字[2006]72号），个中可采储量2906万吨、预可采储量为3497万吨，根据计划手段90万吨/年计较，可采年限在50年以上。

曲江公司煤炭属乐平煤系，煤种为主焦煤，为国内罕有煤种，也是丰城矿务局及省煤团体中最好的煤种，首要产物有洗精煤、混煤和末煤，在江西省内同类产物中起主导浸染。曲江公司的煤炭产物的首要销售地区为江西省中西部,混煤、末煤首要销售给江西丰海电力燃料有限公司,洗精煤首要销售给景德镇开门子陶瓷化工团体有限公司、江西集丰焦煤公司、瞿州元立金属有限公司、新余钢铁有限责任公司、萍乡钢铁有限责任公司、萍乡博宏有限公司、南昌钢铁有限责任公司、福建三钢闽光有限公司和江磷焦化有限公司等。曲江公司2005年度煤炭销售总额为32,327万元，上述十名客户的销售额约占总额的90%；2006年1-6月，煤炭销售总额为11,702万元，上述十名客户的销售额约占总额的87%。

（三）丰城矿务局、萍矿团体及省煤团体的煤炭业务轮廓

江西省属缺煤省区，据统计，江西省每年需外购煤炭量2,000万吨以上，出格是井冈山华能电厂建成投产、丰城发电厂扩建后，电煤的供应量远远满足不了用户的需求，每年从省外购入电煤就需1,000万吨以上。省煤团体从事煤炭开采及销售的企业包罗：萍矿团体、丰城矿务局、英岭矿务局、乐平矿务局、八景煤矿、花鼓山煤矿、天河煤矿、大光山煤矿、棠浦煤矿等。萍矿团体和丰城、乐平、英岗岭三个矿务局各又控股多少煤矿企业，个中，萍矿团体公司控股六个煤炭企业：高坑煤矿、安源煤矿、青山煤矿、白源煤矿、巨源煤矿、杨桥煤矿；丰城矿务局控股九个煤炭企业：个中四个为已投产矿：曲江公司、建新煤矿、坪湖煤业僧人庄煤矿；一个为在建矿山：石上矿；四个为筹划矿山：南神岭矿、泉港矿、云庄矿和八一矿。英岭矿务局控股五个煤炭企业：东村煤矿、桥头煤矿、伍家煤矿、和新洛公司。乐平矿务局控股五个煤炭出产企业：涌山煤矿、沿沟煤矿、仙槎煤业、东方红煤矿和鸣山煤矿。

（四）同业竞争说明

1、曲江煤矿的煤质及用途

曲江公司煤炭属乐平煤系，煤种为主焦煤，为国内罕有煤种，也是丰城矿务局及省煤团体中最好的煤种，首要产物有洗精煤、混煤和末煤，洗精煤在曲江公司的产物销售中所占的比重在50%以上，在江西省内同类产物中起主导浸染。洗精煤是经洗选后的煤种，曲江公司的洗精煤采取先进的重介选煤方法，可担保发烧量均匀在7,000大卡以上，是优质的冶炼煤；混煤发烧量均匀为5,100大卡以上，首要是发电、化工及锅炉用煤；末煤发烧量均匀为5,000大卡以上，首要用途为发电。总之，曲江公司煤炭产物的发烧量在,5000大卡以上，按用途可分为炼焦用煤和发电用煤。

2、与曲江公司炼焦用煤组成同业竞争的煤种说明

（1）炼焦用煤品种特性

炼焦是指把单种煤或按必然比例配合的多种煤（配煤）放入炼焦炉内，干馏成焦炭的工艺历程。冶金部门对炼焦用煤的详细要求已定为国度标准（GB65-397）。一般有气煤、肥煤、焦煤和瘦煤四种炼焦用煤。凡是要用上述四种煤搭配炼焦。

今朝省煤团体的全部成员企业顶用于炼焦的焦煤有两种，一种是主焦煤，另一种是1/3焦煤，这两个品种是互补型的，即各煤种按必然的比例掺合后形成的配煤方切合炼焦用煤的要求，任何单一煤种都不切合炼焦用煤的品格要求。

（2）与曲江公司炼焦用煤组成同业竞争的煤种

曲江公司的煤种属主焦煤，出产的洗精煤用于炼焦，省煤团体拥有主焦煤且洗选加工后的洗精煤用于炼焦的企业还包罗：丰城矿务局部属的坪湖矿、萍矿团体公司部属的白源矿。另外，省煤团体公司部属其他企业的焦煤均为1/3焦煤，为曲江公司主焦煤的配合品种。

通过以上说明，丰城矿务局部属的坪湖矿、萍矿团体部属的白源矿的煤种与曲江公司组成同业竞争。别的各矿出产的焦煤品种为曲江公司焦煤的配合品种，不与曲江公司的焦煤组成实质的同业竞争。

3、与曲江公司的发电用煤组成同业竞争的煤种说明

曲江公司的煤炭产物除了洗精煤外，尚有混煤和末煤两个品种，这两个品种的首要用途为发电。电煤按发烧量分为优质煤和低劣质煤，优质煤发烧量一般在5,000大卡以上，劣质煤发烧量一般在4,500大卡以下。

（1）电厂用煤质量必需与锅炉装备彼此顺应

我国火力发电厂的燃煤锅炉分为两种，一种是粉煤锅炉，另一种为硫化床锅炉。两种锅炉对煤的牌号、挥发分、发烧量和灰分、硫分和水分等指标都有必然的要求，一般情形下，装机容量越大的发电厂，对煤的热值要求也就越高。我国单机装机容量300MW/年及以上的火力发电厂，一般采取煤粉炉发电，煤粉炉对煤质的发烧量要求在5000大卡以上；单机装机容量在200MKW及以下的火力发电厂，一般使用流化床锅炉，流化床锅炉一般使用低劣质煤作为燃料，对煤质的发烧量要求2,000－4,500大卡。

（2）与曲江公司组成同业竞争的发电用煤品种

由于发电厂的燃煤锅炉对煤炭质量都有非凡的要求，因此差此外煤种抉择了其合用于差此外发电锅炉和销售给差此外用户，据此可以判断省煤团体其他企业是否与曲江公司组成同业竞争。

今朝省煤团体公司部属其他企业出产的电煤，按其煤质特性及合用的发电锅炉范例，可以分为两类，一类是用于粉煤锅炉的优质煤，热值一般都大于5000大卡；另一类是用于流化床锅炉的劣质煤种，热值一般都在4500大卡以下。

☆ 曲江公司出产的混煤、末煤热值大于5,000大卡，合用于粉煤锅炉发电。除曲江公司外，今朝省煤团体公司部属各企业出产的热值大于5000大卡合用于粉煤锅炉发电的煤种还包罗：丰城矿务局部属的坪湖矿出产的末煤，建新矿出产的混煤，尚庄矿出产的筛混煤，萍矿团体公司部属的青山矿出产的原煤和杨桥矿出产的混煤。萍矿团体公司部属的青山矿出产的原煤和杨桥矿出产的混煤的热值虽然在5,000大卡以上，但它们属于无烟煤，仅合用于挥发份在10％以下的无烟煤发电炉。因此，与曲江公司组成同业竞争的电煤只有丰城矿务局部属的坪湖矿出产的末煤、建新矿出产的混煤僧人庄矿出产的筛混煤。

另外，省煤团体别的企业用于发电的煤炭质量较差，热值一般在4500大卡以下，合用于流化床发电锅炉，产物价位显著低于曲江公司的发电煤种，因而不与曲江公司的发电煤种组成同业竞争。

4、结论

综上所述，省煤团体与曲江公司在煤炭业务方面组成同业竞争或潜伏同业竞争的企业及其出产的煤种如下：

（1）与曲江公司主焦洗精煤组成同业竞争的企业及品种为：丰城矿务局部属的坪湖矿出产的精煤、萍矿团体公司部属的白源矿出产的精煤；

（2）与曲江公司电煤品种组成同业竞争的企业及品种为：丰城矿务局部属的坪湖矿出产的末煤、建新矿出产的混煤僧人庄矿出产的筛混煤。

上述与曲江公司组成同业竞争干系的四家企业的煤炭总销售额于2005年为75,797万元，相当于曲江公司同期总销售额32,327万元的2.34倍；而个中精煤的销售额为31,737万元，相当于曲江公司精煤同期销售额17,176万元的1.85倍。

（五）停止同业竞争的法子与理睬

在本次收购及资产重组完成后，为了停止丰城矿务局、萍矿团体以及省煤团体及其节制的其他企业与安源股份之控股子公司曲江公司的同业竞争，丰城矿务局、萍矿团体及省煤团体向安源股份理睬：从本次收购及资产重组完成之日起，将采纳法子停止同业竞争，且为了担保法子切实获得推行，丰城矿务局、萍矿团体及省煤团体理睬如下：

1、停止潜伏的同业竞争的理睬

为了停止与安源股份之间的潜伏同业竞争，丰城矿务局、萍矿团体、省煤团体向安源股份理睬：

（1）丰城矿务局、萍矿团体、省煤团体不只自身不会，而且也将促使其直接或间接节制的部属企业不在中华人民共和国境内同一地区内以任何方法直接或间接地举办或参加任何大概与安源股份组成竞争的销售业务。

（2）若是丰城矿务局、萍矿团体、省煤团体及其直接或间接节制的部属企业面临或碰着与安源股份有沟通或类似并大概组成竞争的业务机遇，丰城矿务局、萍矿团体、省煤团体该当即以书面形式关照安源股份董事会，并在上述关照发出后60个事变日内，极力促使该业务机遇按安源股份董事会大概接管的公道条款，起首提供给安源股份或其部属公司。若是安源股份董事会以为因盈利手段等前提限制，不接管该等业务机遇，由安源股份董事会书面奉告丰城矿务局、萍矿团体、省煤团体公司及其直接或间接节制的部属企业，由其从事该等业务且该等业务的价值必需公允公道并需获得安源股份的认可。

（3）如违反上述理睬，丰城矿务局、萍矿团体、省煤团体及其部属企业所从事的与安源股份组成竞争的业务的销售收入，所有无偿划归安源股份全部。

（4）丰城矿务局、萍矿团体、省煤团体同意安源股份独立董事每年对上一年的停止同业竞争理睬的执行情形举办核查，并将予以协助，提供一切核查所需的包罗但不限于财务、出产和销售等方面资料。若安源股份独立董事核查以为收购人没有切实推行理睬，则由双方共同礼聘独立的管帐师事宜所举办复核，并以管帐师事宜所的复核功效为最终核查结论依据。若复核功效显示因收购人没有推行理睬而侵害了上市公司好处，则收购人应推行其理睬无偿将相关销售收入划归安源股份全部。

2、停止实际的同业竞争的理睬

为停止丰城矿务局坪湖矿、建新矿、尚庄矿，萍矿团体公司白源矿存在的与安源股份具有同业竞争性质的业务，与安源股份举办同业竞争，采纳如下法子：

（1）萍矿团体公司白源煤矿，因浙赣铁路压煤，资源枯竭，已向国务院国资委申报封锁休业，该项目已获适当局核准。在实行休业前，白源矿出产的焦煤，与曲江公司出产的主焦煤产物品种的销售按市场地区分别，凡曲江公司销售的市场地区，白源煤矿原则上不得销售同类产物，若是用户需要曲江公司和白源煤矿的同一种产物，则曲江公司拥有销售优先权、产物定价权。在保障曲江公司销售优先权、产物定价权的条件下，经曲江公司书面认可，白源煤矿方可销售同类产物。

（2）停止丰城矿务局与曲江公司存在同业竞争的法子。由于丰城矿务局采纳的销售模式是将其部属企业全部的煤炭销售业务齐集，由销运公司认真全局的煤炭定价、条约签订，销售货款所有回笼至销运公司，因此，丰城矿务局理睬将销运公司委托给安源股份打点，由安源股份录用销运公司司理、打点销运公司，安源股份享有煤炭销售优先权，产物定价权，以消除丰城矿务局与曲江公司存在的同业竞争。

（3）丰城矿务局将铁路专用线委托给安源股份打点，同一品种、同一煤炭市场的销售，优先布置运输曲江公司的煤炭。

（4）丰城矿务局所属的坪湖矿、建新矿、尚庄矿在治理完毕探矿权和采矿权，消除或有负债和对外包管并剥离非策划性资产后，将按照安源股份的需要，择机注入安源股份。

（六）同业竞争对上市公司的影响说明

1、收购人上述停止同业竞争的理睬和法子，能有效停止和消除实际和潜伏的同业竞争。若收购人违反上述停止同业竞争的理睬，其销售收入将无偿划归安源股份全部，既是作为违反理睬造成同业竞争对上市公司造成侵害的补偿，也是对上市公司好处的有效保障。

2、若收购人不推行或不完全推行上述停止同业竞争的理睬，将会呈现同业竞争的风险，大概对上市公司造成倒霉影响。对此，收购人理睬同意安源股份独立董事每年对上一年的停止同业竞争理睬的执行情形举办核查和复核，若复核功效显示因收购人没有推行理睬而侵害了上市公司好处，则收购人应推行其理睬无偿将相关销售收入划归安源股份全部。通过该核核法子，可以或许有效督促收购人对停止同业竞争理睬的切实推行，从而保障了上市公司好处不受侵吞。

四、关于一连盈利手段

1、本次资产重组有利于安源股份2006年扭亏为盈

为化解安源股份*ST风险，江西省当局、江西省煤炭团体公司、丰城矿务局对安源股份财务坚苦极为存眷，拟在本次资产重组的基本上，通过下列法子的实行，确保安源股份2006年实现扭亏为盈。

1）江西省当局财政部门同意在2006年给以安源股份5100万元财政津贴，以挽救安源股份财务坚苦和支持安源股份成长，走出窘境。2006年9月28日，该津贴已经到位。

2）丰城矿务局全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司自2006年10月1日置入安源股份，按照曲江煤矿今朝的盈利手段，可觉得安源股份提供2570万元以上利润支持，1550万元以上净利润支持（净利润按持股比例计较）。

3）安源股份拟定并实行策划法子，继续加大各项增收节支法子的力度，稳步进步盈利手段，一是实行重油更换新技能，低落玻璃出产本钱；二是进一步加大已研发的客车新产物的更新换代力度和加大出口车力度，晋升产物市场份额；三是稳步进步玻璃深加工产能，优化产物结构，加大高附加值产物的产销量，施展玻璃深加工效益，将现有财富下半年策划吃亏节制在1500万元以内。

上述法子实行可以确保安源股份2006年实现利润1000万元，净利润660万元，实现扭亏为盈，化解财务坚苦危机和*ST风险。

2、通过本次资产重组能担保安源股份2007年一连盈利

为稳步进步盈利手段，在2006年实现扭亏为盈基本上，丰城矿务局将支持和催促安源股份继续加大各项增收节支法子的力度，担保安源股份的一连盈利手段。一是增强全面预算打点，落实策划方针，细化历程打点，通过说明、监督、查核，进步打点效益；二是浮法玻璃出产全面实行水煤浆更换重油新技能，低落玻璃出产本钱；三是工程玻璃出产消化接收了海外先进装备的工艺技能，市场开辟情形较好，跟着市场需求的增加，2007年玻璃深加工产能将获得有效施展；四是进一步加大了已研发的客车新产物的更新换代力度，操作出口美国、澳大利亚、英国优势晋升产物品牌，并以此不绝晋升国内产物市场份额，继而增加产销局限；五是充实行展曲江煤矿特有的煤种、地域优势，不绝晋升盈利手段。

通过上述法子，安源股份2007年将能维持盈利，估量可实现净利润1400万元。

若是2007年安源股份不能实现一连盈利，丰城矿务局同意以现金补足方法或现实节制人江西省煤炭团体公司注入优质资产方法办理，保障安源股份实现盈利。

第九节 收购人的财务资料

一、丰城矿务局的财务资料

（一）审计意见

丰城矿务局2003年、2004年及2005年三年的管帐报表均经管帐师事宜所审计，其近二年审计意见如下：

1、2004年度管帐报表审计意见

中磊管帐师事宜所出具的《审计陈诉》（中磊赣审字[2005]074号）对丰城矿务局2004年度管帐报表的审计意见如下：

我们审计了丰城矿务局（以下简称贵矿务局）2004年12月31日资产负债表及归并资产负债表、2004年度利润及利润分配表和归并利润及利润分配表、2004年度现金流量表及归并现金流量表。这些管帐报表的体例是贵矿务局打点政府的责任，我们的责任是在实行审计措施的基本上对这些管帐报表揭晓审计意见。

在审计历程中，我们发明以下问题：（1）如管帐报表附注九-20所述，今年江西省煤炭团体公司投入成本55,150,000.00元未治理相关变换手续；（2）贵矿务局控股子公司江西尚庄煤业有限责任公司、江西赣丰煤矿机电装备制造有限责任公司、子公司江西丰城矿业有限责任公司的控股子公司江西坪湖煤业有限责任公司和丰城矿务局建新煤矿合计上划利润22,737,392.24元给贵矿务局，未取得各公司董事会和股东会决策；（3）截至审计陈诉日贵矿务局投入子公司的房产、地皮仍未治理过户手续。

我们以为，除以上情形外，上述管帐报表切合国度颁布的《企业管帐准则》和《企业管帐制度》的规定，在全部重大方面公允反应了贵矿务局2004年12月31日财务状况以及2004年度的策划成就和现金流量。

2、2005年度管帐报表审计意见

中磊管帐师事宜所出具的《审计陈诉》（中磊赣审字[2006]079号）对丰城矿务局2005年度管帐报表的审计意见如下：

我们审计了丰城矿务局（以下简称贵矿务局）2005年12月31日资产负债表及归并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和归并利润及利润分配表、2005年度现金流量表及归并现金流量表。这些管帐报表的体例是贵矿务局打点政府的责任，我们的责任是在实行审计措施的基本上对这些管帐报表揭晓审计意见。

在审计历程中，我们发明以下问题：（1）贵矿务局子公司江西丰龙矿业有限责任公司增资及股东变换尚未治理工商注册变换挂号手续；（2）贵矿务局控股子公司江西丰城矿业有限责任公司当期以国债资金增加实劳绩本及其子公司江西尚庄煤业有限责任公司股东变换尚未治理工商注册变换挂号手续；（3）截至审计陈诉日贵矿务局投入子公司的房产、地皮仍未治理过户手续。

我们以为，除以上情形外，上述管帐报表切合国度颁布的《企业管帐准则》和《企业管帐制度》的规定，在全部重大方面公允反应了贵矿务局2005年12月31日财务状况以及2005年度的策划成就和现金流量。

(二)近三年财务报表

（三）首要会制度及管帐政策

1、管帐制度

本矿务局执行《企业管帐准则》和《企业管帐制度》及其他有关规定。

2、管帐年度

本矿务局采取公历制，即自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本矿务局以人民币为记账本位币。

4、记账基本和计价原则

本矿务局以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。

5、现金等价物简直定标准

现金等价物是指持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的短期投资。

6、应收金钱的核算要领

本公司按照《财政部关于成立健全企业应收金钱打点制度的关照》(财企[2002]513号)规定，视差别情形根据以下要领确认幻魅账丧失：

（1）债务人被依法宣告休业、取消的，该当取得休业宣告、注销工商挂号或吊销执照的证明可能当局部门责令封锁的文件等有关资料，在扣除以债务人清理财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收金钱，作为幻魅账丧失；

（2）债务人衰亡可能依法被宣告失落、衰亡，其财产可能遗产不敷清偿且没有担任人的应收金钱，该当在取得相关法令文件后，作为幻魅账丧失；

（3）涉诉的应收金钱，已见效的人民法院讯断书、裁定书鉴定、裁定其败诉的，可能虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为幻魅账丧失；

（4）过时3年的应收金钱，具有企业依法催收探究记录，并且可以或许确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各类金钱和有关责任职员的抵偿后的余额，作为幻魅账丧失；

（5）过时3年的应收金钱，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾区域的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，可能取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人避难、休业证明后，作为幻魅账丧失。

本公司采取备抵法核算幻魅账丧失。本公司按照以往的履历、债务单位的现实财务状况和现金流量的情形，以及其他相关信息，于期末对应收金钱(包罗应收账款和其他应收款)按账龄说明法计提幻魅账筹备，并计入当期损益，其计提比譬喻下：

另外，本公司按照应收金钱的现实可收回状况对个别项目举办单独提取或不计提幻魅账筹备。

7、存货的核算要领

本公司存货首要包罗：原质料、库存商品、廉价半制品、低值易耗品等。存货盘存制度采取永续盘存制。

（1）存货的计量要领：原质料采取打算本钱核算，出产领用、发出按打算价计入本钱，月末计较分摊质料本钱差异，将打算本钱调解为现实本钱。库存商品、廉价半制品以现实本钱计量，库存商品发出领用按后进先出法结转本钱；低值易耗品购进时按现实本钱核算，领用时采取一次摊销法举办摊销。期末，存货按本钱与可变现净值孰低计量。

（2）存货减价筹备：以期末存货可变现净值低于本钱的差额计提，并计入当期损益。期末存货可变现净值简直定要领：a)库存商品、廉价半制品按销售条约价，超出定购数量的部份以期末的现实销售价值扣除相应的用度后确定。b)原质料、帮助质料，按互联网上公然的价值信息资料和国度有关价值信息资料价值扣除相应用度确认；没有确切价值资料的，以期末购买的同类原质料现实价值扣除相应的用度后确认。c)对付数量繁多，单价较低的存货，按存货种别确定存货可变现净值。

8、耐久投资核算要领

(1) 本公司耐久股权投资按取得时初始投资本钱入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权成本总额20%或20%以上，或虽投资不敷20%但具有重大影响的，采取权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权成本总额50%（不含50%）以上或由本公司节制的，按权益法核算并纳入归并管帐报表领域；对被投资单位的投资占该单位表决权成本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采取本钱法核算。

本公司对外投资采取权益法核算时，如初始投资本钱大于应享有被投资单位全部者权益份额的差额，按不高出10年的限期摊销，初始投资本钱小于应享有被投资单位全部者权益份额的差额，记入"成本公积--股权投资筹备"科目。财政部财会【2003】10号文宣布之前，公司对外投资已按原规定举办管帐处理赏罚的，不再做追溯调解，对别的额应继续采取原有的管帐政策，直至摊销完毕为止。

(2)耐久债权投资按现实付出的价值、付出的税金、手续费等各项附加用度以及付出的自刊行日起至购入债券止的应计利钱后的余额作为现实本钱记账；溢价或折价购入的债券，着实际付出的价款与债券面值的差额在债券存续时代内确认债券利钱收入时摊销。债权投资按权责产生制原则在年末计较应计利钱，计入当年投资收益。

(3)耐久股权投资差额摊销要领：股权投资差额若有条约规定投资限期的按条约规定的投资限期摊销；没有规定投资限期的分十年均匀派销。

(4)期末对由于时价一连下跌或被投资单位策划状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面代价的耐久投资，按单项投资估量可收回金额与其账面代价的差额提取耐久投资减值筹备。

9、牢靠资产的计价及折旧要领

本公司牢靠资产的标准为：为出产商品、提供劳务、出租或策划打点持有的；单位代价较高的；使用年限高出一年的衡宇、修建物、动力装备、传导装备、机器装备、工具仪器、运输装备等。煤矿12种小型装备和专用工具，即7.5KW以下电念头和水泵，10KVA以下变压器，200A以下低压防爆开关，局扇、矿车（含坑木台车、平板车）、电风钻、风镐、矿灯、自救器、综合掩护器、瓦斯检定器等，岂论其代价巨细和使用年限黑白，均作为低值易耗品。

牢靠资产按现实本钱计价。

按照财政部《关于调解统配煤矿井巷工程基金提取标准的关照》(财工字[1989]302号) ，财政部、国度发改委、国度煤矿安详监察局《关于印发和的关照》(财建[2004]119号)规定，矿井修建物按原煤现实产量计提折旧，计提比率为2.5元/吨。矿井修建物净残值率为0。其他牢靠资产折旧采取均匀年限法，按单项、单个牢靠资产计提，残值率为3%，种种牢靠资产的折旧年限及年折旧率如下(不含矿井修建物)：

与牢靠资产有关的后续支出，若是使大概流入本公司的经济好处高出了原先的预计，则计入牢靠资产账面原值，否则确以为当期用度，其增计后的金额不该高出该牢靠资产的可收回金额。

期末，本公司对牢靠资产逐项举办搜查，对牢靠资产由于时价一连下跌，或技能陈旧、破坏、耐久闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的一连使用和使用寿命竣事时的处理中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面代价的，按可收回金额低于其账面代价的差额计提牢靠资产减值筹备。对付存在下列情形之一的牢靠资产，全额提取减值筹备：

（1）耐久闲置不消，在可预见的将来不再使用，且已无转让代价的牢靠资产；

（2）由于技能前进等原因，已不行使用的牢靠资产；

（3）虽然牢靠资产尚可使用，但使用后发生大量不合格品的牢靠资产；

（4）已遭毁损，甚至不再具有使用代价和转让代价的牢靠资产；

（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济好处的牢靠资产。

牢靠资产减值筹备按单项资产计提。如已计提减值筹备的牢靠资产代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。已全额计提减值筹备的牢靠资产不再计提折旧。

10、在建工程的核算要领

本公司在建工程包罗施工前期筹备、正在施工中的修建工程、安装工程、技能改革工程等。在建工程按现实产生的支进出账。所制作的牢靠资产自到达预定可使用状态之日起，按照工程预算、造价或工程现实本钱等，按预计的代价转入牢靠资产并计提折旧，待治理了竣工决算手续后再作调解。

公司按期对在建工程举办全面搜查，存在下列一项或多少项情形的，计提在建工程减值筹备：

（1）耐久停建并且在估量将来3年内不会从头开工的在建工程；

（2）所建项目无论在机能上，照旧在技能上已经落伍，并且给公司带来的经济好处具有很大的不确定性；

（3）其余足以证明在建工程已经产生减值的气象。

如已计提减值筹备的在建工程代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。

11、无形资产的核算要领

本公司无形资产按取得时的现实本钱入账，对自行开发并按法令措施申请取得的无形资产按依法取得时产生的注册费及状师费等入账，对接管投资转入的无形资产按条约约定及评估确认的代价入账。

无形资产按自取适合月起在估量使用年限内分期均匀派销(如相关条约或法令有规定年限的，摊销期不高出相关条约或法令规定年限)，无规定受益期的按10年摊销。当估量某项无形资产已经不能给公司带来将来经济好处时，将其账面代价所有转入当期打点用度。

本公司期末对无形资产估量可收回金额低于其账面代价的，按其差额计提无形资产减值筹备。无形资产按单项项目计提减值筹备。如已计提减值筹备的无形资产代价又得以规复，在已计提减值筹备的领域内转回。

公司按期搜查各项无形资产估量给公司带来将来经济好处的手段，当存在下列一项或某项情形时，计提无形资产减值筹备：

（1）某项无形资产已被其余新技能等所代替，使其为企业缔造经济好处的手段受到重大倒霉影响；

（2）某项无形资产的时价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会规复；

（3）某项无形资产已高出法令掩护限期，但仍然具有部分使用代价；

（4）其余足以证明某项无形资产实质上已经产生了减值的气象；

（5）无形资产按单个项目计提减值筹备。

12、耐久待摊用度的核算要领

（1）开办费除购建牢靠资产外按开始出产策划的当月起一次计入开始出产策划当月的损益。

（2）耐久待摊用度采取单独核算，在用度项目的受益限期内分期均匀派销。

对执行《企业管帐准则--牢靠资产》后产生的牢靠资产修理用度，该当直接计入当期用度；对执行《企业管帐准则--牢靠资产》之前原为牢靠资产大修理产生的预提或待摊用度余额，应继续采取原有的管帐政策，直至冲减或摊销完毕为止；策划租赁方法租入的牢靠资产产生的改善支出，应单设"策划租入牢靠资产改善"科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的时代内，采取公道的要领单独计提折旧。

13、借钱用度的管帐处理赏罚要领

本公司筹建时代产生的不计入牢靠资产代价的借钱用度计入耐久待摊用度，待企业开始出产策划的当月一次计入当期损益；因专门借钱而产生的、切合规定成本化前提的、在所购建的牢靠资产到达预定可使用状态前的借钱用度计入该项牢靠资产代价；其余借钱用度在产生当期计入当期损益。

当以下三个前提同时具备时，因专门借钱而产生的借钱用度(除因专门借钱而产生的借钱帮助用度在所购建的牢靠资产到达预定可使用状态之前于现实产生时予以成本化外)开始成本化：

（1）资产支出已经产生；

（2）借钱用度已经产生；

（3）为使资产到达预定可使用状态所须要的购建勾当已经开始。

当所购建的牢靠资产到达预定可使用状态时，遏制借钱用度成本化。

利钱的成本化金额 = 至当期末止购建牢靠资产累计支出加权均匀数×成本化率

14、煤炭出产安详费、煤矿维简费提取标准

按照财政部、国度成长改良委、国度煤矿安详监察局财建[2004]119号，江西省财政厅等四部门赣财建[2004]157号文件规定，2005年3月份以前，煤炭出产安详用度视矿井情形按一、二、三、四档提取，提取标准别离为吨煤6元、8元、10元、12元。按照财政部等四部门财建[2005]168号，江西省财政厅等四部门赣财建[2005]83号文件规定， 2005年4月起省煤炭团体公司所属13处高瓦斯重点监控矿井（丰城矿务局的曲江煤矿、尚庄煤矿、建新煤矿、坪湖煤矿；乐平矿务局的沿沟煤矿、涌山煤矿、仙槎煤矿；英岗岭矿务局的桥头煤矿、东村煤矿、伍家煤矿；萍乡矿业团体公司的青山煤矿、巨源煤矿；八景煤矿的杉林矿井）按吨煤15元提取，其他矿井按吨煤12元提取。提取的煤炭出产安详费计入当期出产本钱，通过"耐久应付款"核算。

按照财政部、国度成长改良委、国度煤矿安详监察局财建[2004]119号文件规定，煤矿维简费按吨煤10.5元提取，计入当期出产本钱，通过"耐久应付款"核算。

15、收入确认原则

（1）销售商品：已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给买方，既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售的商品实行节制；与买卖业务相关的经济好处可以或许流入企业；并且与销售相关的收入和本钱可以或许靠得住地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务：在同一管帐年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完因素属差此外管帐年度，在提供的劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的情形下，在资产负债表日按落成百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务买卖业务的功效不能靠得住预计的情形下，在资产负债表日按已经产生并估量可以或许补偿的劳务本钱金额确认收入，并按沟通金额结转本钱；如估量已经产生的劳务本钱不能获得补偿，则不确认收入，将已经产生的本钱确以为当期用度。

（3）让渡资产使用权：与买卖业务相关的经济好处可以或许流入公司，收入的金额可以或许靠得住地计量时，确认收入的实现。

16、所得税的管帐处理赏罚要领

本矿务局所得税的管帐处理赏罚要领采取应付税款法。

17、当局补贴

（1）按照江西省煤炭团体公司赣煤团体财字【2005】535号《关于下达2005年度吃亏退库指标的关照》，今年收到吃亏津贴收入1,644万元；

（2）按照江西省赣发【2002】13号《关于进一步做好下岗失业职员再就业事变的关照》和江西省赣劳社就【2003】49号文件的要求，江西省当局通过财政支出渠道布置社保津贴资金4,320,430.80元对本矿务局给以支持；

（3）按照丰都市国度税务局丰国税发【2005】38号《关于丰城矿务局电业有限责任公司操作煤矸石发电项目增值税减半征收的批复》，减免本公司增值税1,824,414.34元；

（4）按照宜春市处所税务局宜地税字[2005]4号《关于对丰都市宏远物业打点有限公司等两户企业要求享受下岗再就业减免税的批复》，本公司收到下岗再就业减免税187,911.58元。

本矿务局按收付实现制举办核算，即在现实收到上述津贴资金时列作当期津贴收入。

18、员工社会保障及福利

公司养老保险介入省级社会统筹，医疗保险、失业保险由企业介入当地社会统筹，统筹包罗企业和小我私家两部分，企业包袱部排列入当期损益，小我私纪恻袱部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：

（四）重要事项声名

1、管帐政策、管帐预计变换及管帐过错的矫正的声名

（1）管帐政策、管帐预计变换：

耐久投资年头数为16,442,009.39元，今年年头16,264,314.43元，差额177,694.96元为由于管帐政策变换，对江西集丰煤焦有限公司的耐久投资由本钱法改为权益法核算，举办追溯调解调减的投资损益累计影响数。

（2）管帐过错矫正：

i）补计矿务局对矿业公司以前年度投资收益-2,343,151.33元；

ii）补计上幼年计尚庄投资收益3,642.26元。

2、或有事项的声名

截至2005年12月31日，本矿务局无应披露而未声名的重大或有事项。

3、资产负债表日后事项的声名

制止陈诉日本矿务局无应披露而未声名的重大资产负债表日后事项。

4、关联方干系及其买卖业务

（1）存在节制干系的关联方

（2）存在节制干系的关联方的注册成本及其变革

（3）存在节制干系的关联方所持本矿务局股份或权益及其变革

（4）关联应收应付金钱余额

5、归并管帐报表的体例要领

（1）归并领域简直定原则

按照财政部财会字【1995】11号文《关于印发的关照》和财会工字【96】2号《关于归并报表归并领域请问的回函》等文件的规定，将本矿务局拥有其过半数以上（不包罗半数）权益性成本的被投资企业和被本企业所节制的企业纳入归并管帐报表的归并领域。

（2）归并报表体例的依据和要领

归并管帐报表系以本矿务局及纳入归并领域的子公司的管帐报表以及其他资料为依据，对各项目逐项归并而成。归并时，将各公司彼此之间的投资、往来、资产购销和其他重大买卖业务及结余和各项买卖业务中未实现的利润抵销后，计较少数股东权益和少数股东损益。

（3）今年纳入归并领域的子公司包罗：丰城矿业有限责任公司、丰城曲江煤炭开发有限责任公司、江西尚庄煤业有限责任公司、江西赣丰煤矿机电装备制造有限责任公司、江西丰龙矿业有限责任公司、江西云庄矿业有限责任公司。

（4）控股子公司

（5）本矿务局所属子公司江西鑫艳服饰质料有限公司因策划不善已封锁。

（6）今年归并领域的变换及来由：

本期新增加归并报表领域的子公司有江西丰龙矿业有限责任公司、江西云庄矿业有限责任公司，为2005年新设子公司。

(五)2005年归并管帐报表首要项目注释

1、货币资金

2、应收单据

3、应收金钱

（1）应收账款

（2）其他应收款

注：①期初往来款10,659,334.02元，未计提幻魅账筹备；个中：坪湖煤业国债未摊销部分1,948,100.00元，建新矿备用金未提幻魅账筹备509,113.92元，建新矿国债未摊销部分4,747,619.50元，矿业构造国债未摊销部分512,721.40元，矿业公司构造折旧2,767,941.56元，电业公司155,911.85元和赣丰机电17,925.79元未重分类。

②期末其他应收款中17,287,029.76元为根基建树单位往来款和国债项目资金，不计提幻魅帐筹备。个中：一年以内17,072,805.56元，未提幻魅账筹备682,912.22元，五年以上214,224.20元，未提幻魅账筹备214,224.20元。

4、预付账款

5、存货

6、耐久投资

（1）耐久股权投资

（2）耐久投资减值筹备

注：耐久投资原年头数为16,442,009.39元，今年年头16,264,314.43元，差额177,694.96元是由于管帐政策变换，对江西集丰煤焦有限公司的耐久投资由本钱法改为权益法核算，举办追溯调解调减的投资损益累计影响数。

7、牢靠资产

（1）牢靠资产原值

（2）累计折旧

注：（1）今年增加的牢靠资产中，由在建工程转入的原值137,665,973.53元；

（2）今年出售的牢靠资产原值280,330.00元、净值168,298.22元；

（3）年尾已提足折旧仍继续使用的牢靠资产原值23,375,931.80元；今年报废牢靠资产原值16,675,441.05元、净值152,640.28元；

（4）今年增加的累计折旧中，今年计提的折旧55,279,051.75元；

（5）累计折旧期初数中由于曲江公司客岁按8元/吨煤计提折旧进维简费，按局统一标准应是按2.5元/吨，故调减折旧3,797,280.00元。另林场调增折旧费695.87元。

8、在建工程

（1）在建工程

（2）在建工程减值筹备

9、牢靠资产整理

10、耐久待摊用度

注：开办费今年增加25,148,290.88元，个中：丰龙矿业有限责任公司24,516,550.76元，云庄矿业有限责任公司631,740.12元。

11、短期借钱

注：年尾短期借钱40,000,000.00元，个中：丰城曲江煤炭开发有限责任公司从南昌市招商银行借入20,000,000.00元，从中国建树银行借入款20,000,000.00元，包管人均为本矿务局。

12、应付账款

13、预收账款

14、应交税金

15、其他应付款

16、耐久借钱

注：年尾耐久借钱中444,490,000.00元，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司从国度开发银行借入款，个中本矿务局包管44,490,000.00元，丰城电厂包管400,000,000.00元；担保借钱10,000,000.00元，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司从中国建树银行借入款，包管工钱本矿务局。

17、耐久应付款

18、专项应付款

19、实劳绩本

20、成本公积

☆ 注：按照赣煤团体财字【2005】458号《关于增强国债专项资金打点和核算的增补关照》，项目法人单位收到2003年及以前批次国债专项资金作实劳绩本入账，收到2004年及今后批次国债专项资金作成本公积入账。今年国债资金转入4,402,862.50元，石上井专项投资转入10,500,000.00元，丰矿电业公司不需付出债务转成本公积43,360.99元。

21、未分配利润

注：

（1）今年其他调解身分-2,517,204.03元为调解数，个中：

①补计矿务局对矿业公司以前年度投资收益-2,343,151.33元；

②对江西集丰煤焦有限公司的耐久投资由本钱法改为权益法核算，举办追溯调解调减的投资损益累计影响数-177,694.96元；

③补计上幼年计尚庄投资收益3,642.26元；

（2）今年付出江西省煤炭团体公司股利33,430,000.00元系付出上年与今年的利润。

22、资产丧失

注：资产丧失按江西省煤炭团体公司赣煤团体财发[2004]47号关于印发《江西省煤炭团体公司清产核资资产丧失账务处理赏罚规定》的关照精神，将清产核资资产丧失暂作待处理赏罚专项资产丧失，自2004年4月1日起，在不高出3年的限期内摊销，本期已全额摊销。

23、主营业务收入与本钱

24、其他业务利润

25、财务用度

26、津贴收入

27、营业外收入

28、营业外支出

二、萍乡市景泰房地产开发有限公司的财务资料

（一）审计意见

萍乡市景泰房地产开发有限公司（以下简称"景泰公司"）2003年、2004年及2005年三年的管帐报表均经管帐师事宜所审计，以下是近二年管帐事宜所揭晓的审计意见。

1、2004年度管帐报表审计意见

广东恒信德律管帐师事宜所江西分所对景泰公司2004年度的管帐报表举办了审计，出具了[2005]恒德赣分审字第017号审计陈诉，审计意见如下：

我们审计了后附的萍乡市景泰房地产开发有限公司(以下简称贵公司)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实行审计事变的基本上对这些管帐报表揭晓意见。

经审计，我们发明：贵公司小我私家股东出资后抽回成本140万元；

我们以为，除了上述情形大概发生的影响外，贵公司管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定，在全部重大方面公允反应了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的策划成就和现金流量。

2、2005年度管帐报表审计意见

广东恒信德律管帐师事宜所江西分所对景泰公司2005年度的管帐报表举办了审计，出具了[2006]恒德赣分审字第018号审计陈诉，审计意见如下：

我们审计了后附的萍乡市景泰房地产开发有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实行审计事变的基本上对这些管帐报表揭晓意见。

我们以为，上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定，在全部重大方面公允反应了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度策划成就和现金流量。

(二)近三年财务报表

（三）首要会制度及管帐政策

1、管帐制度

本公司执行《企业管帐制度》、《企业管帐准则》及其有关规定。。

2、管帐年度

本公司管帐年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基本和计价原则

本公司根据权责产生制记账，以现实本钱为计价原则。

5、外币业务核算要领

按中国人民银行宣布的《结汇、售汇及付汇打点暂行规定》执行。

本公司产生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采取外币业务产生时的现行汇价。期末将各类外币账户的外币期末余额定期末均匀汇价折合为记账本位币金额。定期末均匀汇价折合为记账本位币金额与原账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益列入当期损益。

6、现金等价物简直定标准

现金等价物是指本公司持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。

7、短期投资的核算要领

短期投资在取得时按现实付出的价款核算，如现实付出的价款中包罗已宣密告放但未领取的现金股利或利钱，则单独举办核算。

短期投资收益简直认要领：短期投资持有时代所收到的股利、利钱等收益，不确认投资收益，作为冲减投资本钱处理赏罚。在处理时按收到的处理收入减去短期投资账面代价以及未收到的已计入应收项目的股利、利钱等后的余额确认当期投资损益。

短期投资减价筹备简直认标准及计概要领：短期投资期末按本钱与时价孰低法计价，时价低于本钱的差额计提短期投资减价筹备。

8、应收金钱的核算要领

公司按照《财政部关于成立健全企业应收金钱打点制度的关照》(财企[2002]513号)规定，视差别情形根据以下要领确认幻魅账丧失：

（1）债务人被依法宣告休业、取消的，该当取得休业宣告、注销工商挂号或吊销执照的证明可能当局部门责令封锁的文件等有关资料，在扣除以债务人清理财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收金钱，作为幻魅账丧失；

（2）债务人衰亡可能依法被宣告失落、衰亡，其财产可能遗产不敷清偿且没有担任人的应收金钱，该当在取得相关法令文件后，作为幻魅账丧失；

（3）涉诉的应收金钱，已见效的人民法院讯断书、裁定书鉴定、裁定其败诉的，可能虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为幻魅账丧失；

（4）过时3年的应收金钱，具有企业依法催收探究记录，并且可以或许确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各类金钱和有关责任职员的抵偿后的余额，作为幻魅账丧失；

（5）过时3年的应收金钱，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾区域的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，可能取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人避难、休业证明后，作为幻魅账丧失。

公司采取备抵法核算幻魅账丧失。本公司按照以往的履历、债务单位的现实财务状况和现金流量的情形，以及其他相关信息，于期末对应收金钱(包罗应收账款和其他应收款)按账龄说明法计提幻魅账筹备，并计入当期损益，其计提比譬喻下：

另外，公司可按照应收金钱的现实可收回状况对个别项目举办单独提取或不计提幻魅账筹备。

企业团体内部单位相互拖欠的金钱，债权人核销债权该当与债务人核销债务平等金额、同一时刻举办，并签订书面协议，相互提供内部处理赏罚债权可能债务的财务资料。

应收金钱转让的管帐处理赏罚要领：

(1)不附追索权的应收金钱转让，本公司将该应收金钱予以转销，同时结转已计提的幻魅账筹备，按转让协议将产生的销售退回、销售折让、现金折扣等确以为当期损益；

(2)附追索权的应收金钱转让，按应收金钱作为借钱质押的核算原则举办管帐处理赏罚。

应收金钱作为借钱质押的管帐处理赏罚要领：本公司以应收金钱作为质押，取得银行等金融机构借钱的，其取得的借钱按短期借钱举办管帐处理赏罚，质押的应收金钱仍保存，并按规定计提幻魅账筹备，对产生的与用于质押的应收金钱相关的销售退回、销售折让、现金折扣等确以为当期损益。

应收金钱贴现的管帐处理赏罚要领：本公司将应收金钱向银行等金融机构申请贴现，如协议规定贴现的应收金钱到期，债务人未定期还款，而本公司负有还款义务的，按应收金钱作为借钱质押的核算原则举办管帐处理赏罚；如协议规定贴现的应收金钱到期，债务人未定期还款，而本公司不负有还款义务的应视同应收金钱转让举办管帐处理赏罚。

9、存货的核算要领

公司存货首要包罗开发本钱、开发产物等。

（1）开发本钱包罗地皮征用及拆迁补偿费、前期工程费、基本办法费、修建安装工程费、民众配套办法费、开发间接用度等，用度产生时直接计入开发本钱。待开发房地产到达可销售状态，由开发本钱转入开发产物。

（2）存货减价筹备：以期末存货可变现净值低于本钱的差额计提，并计入当期损益。期末存货可变现净值简直定要领：a)产制品、廉价半制品按销售条约价，超出定购数量的部份以期末的现实销售价值扣除相应的用度后确定。b)原质料、帮助质料，按互联网上公然的价值信息资料和国度有关价值信息资料价值扣除相应用度确认；没有确切价值资料的，以期末购买的同类原质料现实价值扣除相应的用度后确认。c)对付数量繁多，单价较低的存货，按存货种别确定存货可变现净值。

10、耐久投资的核算要领

(1) 本公司耐久股权投资按取得时初始投资本钱入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权成本总额20%或20%以上，或虽投资不敷20%但具有重大影响的，采取权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权成本总额50%（不含50%）以上或由本公司节制的，按权益法核算并纳入归并管帐报表领域；对被投资单位的投资占该单位表决权成本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采取本钱法核算。

本公司对外投资采取权益法核算时，如初始投资本钱大于应享有被投资单位全部者权益份额的差额，确以为耐久股权差额，初始投资本钱小于应享有被投资单位全部者权益份额的差额，记入"成本公积--股权投资筹备"科目。

(2)耐久债权投资按现实付出的价值、付出的税金、手续费等各项附加用度减去自刊行日起至购入债券止的应计利钱后的余额作为现实本钱记账；溢价或折价购入的债券，着实际付出的价款与债券面值的差额在债券存续时代内确认债券利钱收入时摊销。债权投资按权责产生制原则在年末计较应计利钱，计入当年投资收益。

(3)耐久股权投资差额摊销要领：股权投资差额若有条约规定投资限期的按条约规定的投资限期摊销；没有规定投资限期的分十年均匀派销。

(4)期末对由于时价一连下跌或被投资单位策划状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面代价的耐久投资，按单项投资估量可收回金额与其账面代价的差额提取耐久投资减值筹备。

11、委托贷款核算要领

本公司委托贷款按现实委托金融机构向其他单位贷出的金钱记账。期末根据委托贷款规定的利率计提应收利钱，当计提的利钱到期不能收回时，遏制计提利钱并冲回原已计提的利钱。

本公司期末对有迹象表白委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值筹备。如已计提减值筹备的委托贷款的代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。

12、牢靠资产的计价及折旧要领

本公司牢靠资产的标准为：为出产商品、提供劳务、出租或策划打点持有的；单位代价较高的；使用年限高出一年的衡宇、修建物、动力装备、传导装备、机器装备、工具仪器、运输装备等。

牢靠资产按现实本钱计价。

牢靠资产折旧采取均匀年限法，按单项、单个牢靠资产计提，残值率为3%，种种牢靠资产的折旧年限及年折旧率如下：

与牢靠资产有关的后续支出，若是使大概流入本公司的经济好处高出了原先的预计，则计入牢靠资产账面原值，否则确以为当期用度，其增计后的金额不该高出该牢靠资产的可收回金额。

期末，公司对牢靠资产逐项举办搜查，对牢靠资产由于时价一连下跌，或技能陈旧、破坏、耐久闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的一连使用和使用寿命竣事时的处理中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面代价的，按可收回金额低于其账面代价的差额计提牢靠资产减值筹备。对付存在下列情形之一的牢靠资产，全额提取减值筹备：

（1）耐久闲置不消，在可预见的将来不再使用，且已无转让代价的牢靠资产；

（2）由于技能前进等原因，已不行使用的牢靠资产；

（3）虽然牢靠资产尚可使用，但使用后发生大量不合格品的牢靠资产；

（4）已遭毁损，甚至不再具有使用代价和转让代价的牢靠资产；

（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济好处的牢靠资产。

牢靠资产减值筹备按单项资产计提。如已计提减值筹备的牢靠资产代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。已全额计提减值筹备的牢靠资产不再计提折旧。

13、在建工程的核算要领

本公司在建工程包罗施工前期筹备、正在施工中的修建工程、安装工程、技能改革工程等。在建工程按现实产生的支进出账。所制作的牢靠资产自到达预定可使用状态之日起，按照工程预算、造价或工程现实本钱等，按预计的代价转入牢靠资产并计提折旧，待治理了竣工决算手续后再作调解。

公司按期对在建工程举办全面搜查，存在下列一项或多少项情形的，计提在建工程减值筹备：

（1）耐久停建并且在估量将来3年内不会从头开工的在建工程；

（2）所建项目无论在机能上，照旧在技能上已经落伍，并且给公司带来的经济好处具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经产生减值的气象。

如已计提减值筹备的在建工程代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。

14、无形资产的核算要领

本公司无形资产按取得时的现实本钱入账，对自行开发并按法令措施申请取得的无形资产按依法取得时产生的注册费及状师费等入账，对接管投资转入的无形资产按条约约定及评估确认的代价入账。

无形资产按自取适合月起在估量使用年限内分期均匀派销(如相关条约或法令有规定年限的，摊销期不高出相关条约或法令规定年限)，无规定受益期的按10年摊销。当估量某项无形资产已经不能给公司带来将来经济好处时，将其账面代价所有转入当期打点用度。

本公司期末对无形资产估量可收回金额低于其账面代价的，按其差额计提无形资产减值筹备。无形资产按单项项目计提减值筹备。如已计提减值筹备的无形资产代价又得以规复，在已计提减值筹备的领域内转回。

公司按期搜查各项无形资产估量给公司带来将来经济好处的手段，当存在下列一项或某项情形时，计提无形资产减值筹备：

（1）某项无形资产已被其他新技能等所代替，使其为企业缔造经济好处的手段受到重大倒霉影响；

（2）某项无形资产的时价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会规复；

（3）某项无形资产已高出法令掩护限期，但仍然具有部分使用代价；

（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经产生了减值的气象；

无形资产按单个项目计提减值筹备。

15、耐久待摊用度的核算要领

（1）开办费除购建牢靠资产外按开始出产策划的当月起一次计入开始出产策划当月的损益。

（2）耐久待摊用度采取单独核算，在用度项目的受益限期内分期均匀派销。

产生的牢靠资产修理用度，该当直接计入当期用度；策划租赁方法租入的牢靠资产产生的改善支出，应单设"策划租入牢靠资产改善"科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的时代内，采取公道的要领单独计提折旧。

16、应付债券的核算要领

本公司刊行公司债券按债券面值计入应付债券--债券面值科目，现实收到的价款与债券面值的差额计入应付债券--债券溢价（或债券折价），债券的折价或溢价在债券的存续时代内按直线法举办摊销，债券上应计的利钱按权责产生制分月预提，所摊销的溢价或折价及计提的利钱按借钱用度举办管帐处理赏罚。

17、借钱用度的管帐处理赏罚要领

本公司筹建时代产生的不计入牢靠资产代价的借钱用度计入耐久待摊用度，待企业开始出产策划的当月一次计入当期损益；因专门借钱而产生的、切合规定成本化前提的、在所购建的牢靠资产到达预定可使用状态前的借钱用度计入该项牢靠资产代价；其他借钱用度在产生当期计入当期损益。

当以下三个前提同时具备时，因专门借钱而产生的借钱用度(除因专门借钱而产生的借钱帮助用度在所购建的牢靠资产到达预定可使用状态之前于现实产生时予以成本化外)开始成本化：

（1）资产支出已经产生；

（2）借钱用度已经产生；

（3）为使资产到达预定可使用状态所须要的购建勾当已经开始。

当所购建的牢靠资产到达预定可使用状态时，遏制借钱用度成本化。

利钱的成本化金额 = 至当期末止购建牢靠资产累计支出加权均匀数×成本化率

18、估量负债

1、估量负债确认标准：若是与或有事项相关的义务同时切合以下前提，本公司应将其确以为估量负债：

(1)该义务是企业包袱的现时义务；

(2)该义务的推行很大概导致经济好处流出企业；

(3)该义务的金额可以或许靠得住地计量。

2、估量负债计量要领：估量负债的金额应是清偿该负债所需支出的最佳预计数。若是所需支出存在一个金额领域，则最佳预计数应按该领域的上、下限金额的均匀数确定；若是所需支出不存在一个金额领域，则最佳预计数应按如下要领确定：

(1)或有事项涉及单个项目时，最佳预计数按最大概产生金额确定；

(2)或有事项涉及多个项目时，最佳预计数按各类大概产生额及其产生概率计较确定。

3、若是清偿该负债所需支出所有或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在根基确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不该高出所确认负债的账面代价。

19、收入确认原则

（1）销售商品：公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给买方，公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售的商品实行节制；与买卖业务相关的经济好处可以或许流入公司；并且与销售相关的收入和本钱可以或许靠得住地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务：在同一管帐年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完因素属差此外管帐年度，在提供的劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的情形下，在资产负债表日按落成百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务买卖业务的功效不能靠得住预计的情形下，在资产负债表日按已经产生并估量可以或许补偿的劳务本钱金额确认收入，并按沟通金额结转本钱；如估量已经产生的劳务本钱不能获得补偿，则不确认收入，将已经产生的本钱确以为当期用度。

（3）让渡资产使用权：与买卖业务相关的经济好处可以或许流入公司，收入的金额可以或许靠得住地计量时，确认收入的实现。

20、所得税的管帐处理赏罚要领

公司所得税的管帐处理赏罚要领采取应付税款法。

21、利润分配要领

公司税后利润按以下次序分配：

(1)补充吃亏；

(2)提取10%法定盈余公积金；

(3)提取10%法定公益金；

(4)按照股东会决策，提取恣意盈余公积金；

(5)董事会按法令规定和公司策划状况制定利润分配预案，提交股东会审议通过。

22、员工社会保障及福利

公司养老保险介入省级社会统筹、医疗保险，失业保险由各企业介入当地社会统筹系统，统筹包罗企业和小我私家两部分，企业包袱部排列入当期损益，小我私纪恻袱部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：

（四）重要事项声名

1、管帐政策、管帐预计变换及管帐过错矫正的声名

无。

2、或有事项的声名

截至2005年12月31日本公司无需要披露的或有事项。

3、资产负债表日后事项的声名

本公司无应披露而未声名的重大资产负债表日后事项。

4、关联方干系及其买卖业务

（1）存在节制干系的关联方

（2）存在节制干系的关联方注册成本及其变革

（3）存在节制干系的关联方所持股份或权益及其变革

5、重要资产转让及其出售的声名

本公司无应披露的重要资产转让及出售事项。

6、企业归并、分立等重组事项声名

本公司无应披露的企业归并、分立等重组事项。

(五)2005年度管帐报表首要项目注释

1、货币资金

2、应收金钱

（1）应收账款

（2）其他应收款

3、预付账款：

4、存货：

5、耐久投资

耐久股权投资明细

6、牢靠资产

（1）牢靠资产原值

（2）累计折旧

注：今年增加的累计折旧中，今年计提的折旧79,881.18元。

7、应付金钱

（1）预收账款：

（2）其他应付款：

8、应交税金：

9、实劳绩本：

10、成本公积：

11、盈余公积：

12、未分配利润：

13、主营业务收入与本钱：

14、其他业务利润：

15、财务用度：

16、津贴收入：

17、营业外出入：

18、企业收到的其他与策划勾当的现金

19、企业付出的其他与策划勾当的现金

三、江西煤炭投资有限责任公司的财务资料

（一）审计意见

江西煤炭投资有限责任公司（以下简称"省煤投资公司"）2003年、2004年及2005年三年的管帐报表均经管帐师事宜所审计，以下是近二年管帐事宜所揭晓的审计意见。

1、2004年度管帐报表审计意见

深圳南方民和管帐师事宜所对省煤投资公司2004年度的管帐报表举办了审计，出具了深南财审报字(2005)第CA206号审计陈诉，审计意见如下：

我们审计了省煤投资公司2004年12月31日的资产负债表及2004年度的利润表和现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实行审计事变的基本上对这些管帐报表揭晓意见。

我们以为，上述管帐报表切合国度颁布的《企业管帐准则》和《企业管帐制度》的规定，在全部重大方面公允地反应了省煤投资公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的策划成就和现金流量。

2、2005年度管帐报表审计意见

广东恒信德律管帐师事宜所江西分所对江西煤炭投资有限责任公司（以下简称"省煤投资公司"）2005年度的管帐报表举办了审计，出具了[2006]恒德赣分审字第0022号审计陈诉，审计意见如下：

我们审计了 省煤投资2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实行审计事变的基本上对这些管帐报表揭晓意见。

我们以为，上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定，在全部重大方面公允反应了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度策划成就和现金流量。

(二)近三年财务报表

（三）首要会制度及管帐政策

1、管帐制度

本公司执行《企业管帐制度》、《企业管帐准则》及其有关规定。。

2、管帐年度

本公司管帐年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基本和计价原则

本公司根据权责产生制记账，以现实本钱为计价原则。

5、现金等价物简直定标准

现金等价物是指本公司持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。

6、短期投资的核算要领

短期投资在取得时按现实付出的价款核算，如现实付出的价款中包罗已宣密告放但未领取的现金股利或利钱，则单独举办核算。

短期投资收益简直认要领：短期投资持有时代所收到的股利、利钱等收益，不确认投资收益，作为冲减投资本钱处理赏罚。在处理时按收到的处理收入减去短期投资账面代价以及未收到的已计入应收项目的股利、利钱等后的余额确认当期投资损益。

短期投资减价筹备简直认标准及计概要领：短期投资期末按本钱与时价孰低法计价，时价低于本钱的差额计提短期投资减价筹备。

7、应收金钱的核算要领

公司按照《财政部关于成立健全企业应收金钱打点制度的关照》(财企[2002]513号)规定，视差别情形根据以下要领确认幻魅账丧失：

（1）债务人被依法宣告休业、取消的，该当取得休业宣告、注销工商挂号或吊销执照的证明可能当局部门责令封锁的文件等有关资料，在扣除以债务人清理财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收金钱，作为幻魅账丧失；

（2）债务人衰亡可能依法被宣告失落、衰亡，其财产可能遗产不敷清偿且没有担任人的应收金钱，该当在取得相关法令文件后，作为幻魅账丧失；

（3）涉诉的应收金钱，已见效的人民法院讯断书、裁定书鉴定、裁定其败诉的，可能虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为幻魅账丧失；

（4）过时3年的应收金钱，具有企业依法催收探究记录，并且可以或许确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各类金钱和有关责任职员的抵偿后的余额，作为幻魅账丧失；

（5）过时3年的应收金钱，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾区域的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，可能取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人避难、休业证明后，作为幻魅账丧失。

公司采取备抵法核算幻魅账丧失。本公司按照以往的履历、债务单位的现实财务状况和现金流量的情形，以及其他相关信息，于期末对应收金钱(包罗应收账款和其他应收款)按账龄说明法计提幻魅账筹备，并计入当期损益，计提比譬喻下：

另外，公司可按照应收金钱的现实可收回状况对个别项目举办单独提取或不计提幻魅账筹备。

8、存货的核算要领

公司存货首要包罗库存商品。本公司存货盘存制度采取永续盘存制。库存商品以现实本钱计量，发出（领用）按现实本钱结转。

9、耐久投资的核算要领

(1) 本公司耐久股权投资按取得时初始投资本钱入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权成本总额20%或20%以上，或虽投资不敷20%但具有重大影响的，采取权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权成本总额50%（不含50%）以上或由本公司节制的，按权益法核算并纳入归并管帐报表领域；对被投资单位的投资占该单位表决权成本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采取本钱法核算。

采取权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分管的被投资单位当年实现的净利润或产生的净吃亏的份额(法令、礼貌或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外)，调解投资的账面代价，并作为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计较应分得的部分，镌汰投资的账面代价。采取本钱法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所得到的被投资单位在接管投资后发生的累积净利润的分配额，所得到的被投资单位宣告分派的利润或现金股利高出上述数额的部分，作为收回投资冲减投资本钱。

本公司对外投资采取权益法核算时，如初始投资本钱大于应享有被投资单位全部者权益份额的差额，按不高出10年的限期摊销，初始投资本钱小于应享有被投资单位全部者权益份额的差额，记入"成本公积--股权投资筹备"科目。财政部财会【2003】10号文宣布之前，公司对外投资已按原规定举办管帐处理赏罚的，不再做追溯调解，对别的额应继续采取原有的管帐政策，直至摊销完毕为止。

(2)耐久债权投资按现实付出的价值、付出的税金、手续费等各项附加用度以及付出的自刊行日起至购入债券止的应计利钱后的余额作为现实本钱记账；溢价或折价购入的债券，着实际付出的价款与债券面值的差额在债券存续时代内确认债券利钱收入时摊销。债权投资按权责产生制原则在年末计较应计利钱，计入当年投资收益。

(3)耐久股权投资差额摊销要领：股权投资差额若有条约规定投资限期的按条约规定的投资限期摊销；没有规定投资限期的分十年均匀派销。

(4)期末对由于时价一连下跌或被投资单位策划状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面代价的耐久投资，按单项投资估量可收回金额与其账面代价的差额提取耐久投资减值筹备。

10、牢靠资产的计价及折旧要领

本公司牢靠资产的标准为：为出产商品、提供劳务、出租或策划打点持有的；单位代价较高的；使用年限高出一年的衡宇、修建物、动力装备、传导装备、机器装备、工具仪器、运输装备等。

牢靠资产按现实本钱计价。牢靠资产折旧采取均匀年限法，按单项、单个牢靠资产计提，残值率为3%，种种牢靠资产的折旧年限及年折旧率如下：

与牢靠资产有关的后续支出，若是使大概流入本公司的经济好处高出了原先的预计，则计入牢靠资产账面原值，否则确以为当期用度，其增计后的金额不该高出该牢靠资产的可收回金额。

期末，公司对牢靠资产逐项举办搜查，对牢靠资产由于时价一连下跌，或技能陈旧、破坏、耐久闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的一连使用和使用寿命竣事时的处理中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面代价的，按可收回金额低于其账面代价的差额计提牢靠资产减值筹备。对付存在下列情形之一的牢靠资产，全额提取减值筹备：

（1）耐久闲置不消，在可预见的将来不再使用，且已无转让代价的牢靠资产；

（2）由于技能前进等原因，已不行使用的牢靠资产；

（3）虽然牢靠资产尚可使用，但使用后发生大量不合格品的牢靠资产；

（4）已遭毁损，甚至不再具有使用代价和转让代价的牢靠资产；

（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济好处的牢靠资产。

牢靠资产减值筹备按单项资产计提。如已计提减值筹备的牢靠资产代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。已全额计提减值筹备的牢靠资产不再计提折旧。

11、借钱用度的管帐处理赏罚要领

本公司筹建时代产生的不计入牢靠资产代价的借钱用度计入耐久待摊用度，待企业开始出产策划的当月一次计入当期损益；因专门借钱而产生的、切合规定成本化前提的、在所购建的牢靠资产到达预定可使用状态前的借钱用度计入该项牢靠资产代价；其他借钱用度在产生当期计入当期损益。

当以下三个前提同时具备时，因专门借钱而产生的借钱用度(除因专门借钱而产生的借钱帮助用度在所购建的牢靠资产到达预定可使用状态之前于现实产生时予以成本化外)开始成本化：

（1）资产支出已经产生；

（2）借钱用度已经产生；

（3）为使资产到达预定可使用状态所须要的购建勾当已经开始。

当所购建的牢靠资产到达预定可使用状态时，遏制借钱用度成本化。

12、收入确认原则

（1）销售商品：公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给买方，公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售的商品实行节制；与买卖业务相关的经济好处可以或许流入公司；并且与销售相关的收入和本钱可以或许靠得住地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务：在同一管帐年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完因素属差此外管帐年度，在提供的劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的情形下，在资产负债表日按落成百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务买卖业务的功效不能靠得住预计的情形下，在资产负债表日按已经产生并估量可以或许补偿的劳务本钱金额确认收入，并按沟通金额结转本钱；如估量已经产生的劳务本钱不能获得补偿，则不确认收入，将已经产生的本钱确以为当期用度。

（3）让渡资产使用权：与买卖业务相关的经济好处可以或许流入公司，收入的金额可以或许靠得住地计量时，确认收入的实现。

13、所得税的管帐处理赏罚要领

公司所得税的管帐处理赏罚要领采取应付税款法。

14、利润分配要领

公司税后利润按以下次序分配：

(1)补充吃亏；

(2)提取10%法定盈余公积金；

(3)提取10%法定公益金；

(4)按照股东会决策，提取恣意盈余公积金；

(5)董事会按法令规定和公司策划状况制定利润分配预案，提交股东会审议通过。

15、员工社会保障及福利

公司养老保险介入省级社会统筹，医疗保险介入当地社会统筹，统筹包罗企业和小我私家两部分，企业包袱部排列入当期损益，小我私纪恻袱部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：

（四）重要事项声名

☆ 1、管帐政策、管帐预计变换及管帐过错矫正的声名

（1）管帐政策、管帐预计变换：今年度无管帐政策、管帐预计变换事项。

（2）管帐过错矫正：采取权益法核算的耐久股权投资，上年度未按权益法核算对被投资单位应享有的权益,对此举办了追溯调解，相应调增年头耐久股权投资13,376,791.09元，调增年头成本公积435,339.62元，调增上年度投资收益（当期计入年头未分配利润）12,941,451.47元。

2、关联方干系及其买卖业务

（1）存在节制干系的关联方

（2）关联方注册成本及其变革

（3）存在节制干系的关联方所持股份或权益及其变革

（4）关联方买卖业务和关联方往来

(五)2005年度管帐报表首要项目注释

1、货币资金

2、短期投资

3、应收单据

4、应收账款（含应收账款、其他应收款）

（1）应收账款

（2）其他应收款

注： 1、采取个别认定法，未计提幻魅账筹备的其他应收款有：

（1）对股东单位占用资金5,900,000.00元未计提幻魅账筹备，个中：江西省煤炭家产供销公司4,400,000.00元，江西煤炭多种策划实业公司1,500,000.00元。

（2）对齐集上存于母公司――江西省煤炭团体公司的资金45,383,625.00元未计提幻魅账筹备。

2、采取个别认定法，高出计提比例全额计提幻魅账筹备的应收账款有：

（1）贾玉巧欠款40,000.00元，耐久无法接洽，估量无法收回，出于稳健原则思量，按100%的比例全额计提了幻魅账筹备。

（2）长治市源通煤焦公司欠款25,000.00元，因公司所在早已拆迁，耐久无法接洽，出于稳健原则思量，按100%的比例全额计提了幻魅账筹备。

5、预付账款

6、存货

7、耐久投资

（1） 耐久股权投资

8、牢靠资产

（1）牢靠资产原值

（2）累计折旧

9、短期借钱

10、应付金钱（含其他应付款）

（1）应付账款

（2）其他应付款

11、应交税金

12 耐久应付款

13、实劳绩本

14、成本公积

15、盈余公积

16、未分配利润

注：采取权益法核算的耐久股权投资，上年度未按权益法核算对被投资单位应享有的权益,对此举办了追溯调解，相应调增年头未分配利润12,941,451.47元。

17、主营业务收入与本钱

18、其他业务利润

19、财务用度

20、投资收益

21、津贴收入

22、营业外出入

23、所得税

四、萍乡矿业团体有限责任公司的财务资料

（一）审计意见

萍乡矿业团体有限责任公司（以下简称"萍矿团体公司"）2003年、2004年及2005年三年的管帐报表均经管帐师事宜所审计，以下是近二年管帐事宜所揭晓的审计意见。

1、2004年度管帐报表审计意见

广东恒信德律管帐师事宜所所对萍矿团体公司2005年度的管帐报表举办了审计，出具了（2005）恒德赣审字第054号审计陈诉，审计意见如下：

我们审计了萍乡矿业团体有限责任公司（下称贵公司） 2004年12月31日的归并资产负债表以及2004年度的归并利润表和归并现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实行审计事变的基本上对这些管帐报表揭晓审计意见。

由于萍矿团体公司的部分已纳入归并报表领域的分公司因时刻、地域等缘故，我们未能实行就地审计，仅对其报表举办了审阅，个中的海外工程部因地域身分无法取得原始财务资料，我们未对其策划状况及年尾资产负债及现金流量情形举办完整考核。

我们以为，除以上情形大概发生的影响外，上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定，在全部重大方面公允反应了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的策划成就和现金流量。

2、2005年度管帐报表审计意见

广东恒信德律管帐师事宜所所对萍矿团体公司2005年度的管帐报表举办了审计，出具了（2005）恒德赣审字第054号审计陈诉，审计意见如下：

我们审计了后附的萍矿业团体公司 2005年12月31日的归并资产负债表以及2005年度的归并利润表和归并现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实行审计事变的基本上对这些管帐报表揭晓审计意见。

由于萍矿团体公司的部分已纳入归并报表领域的分公司因时刻、地域等缘故，我们未能实行就地审计，仅对其报表举办了审阅，个中的海外工程部因地域身分无法取得原始财务资料，我们未对其策划状况及年尾资产负债及现金流量情形举办完整考核。

我们以为，除以上情形大概发生的影响外，上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定，在全部重大方面公允反应了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的策划成就和现金流量。

(二)近三年财务报表

（三）首要会制度及管帐政策

1、管帐制度

本公司执行《企业管帐制度》、《企业管帐准则》及其有关规定。

2、管帐年度

本公司管帐年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基本和计价原则

本公司根据权责产生制记账，以现实本钱为计价原则。

5、外币业务核算要领

按中国人民银行宣布的《结汇、售汇及付汇打点暂行规定》执行。

本公司产生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采取外币业务产生时的现行汇价。期末将各类外币账户的外币期末余额定期末均匀汇价折合为记账本位币金额。定期末均匀汇价折合为记账本位币金额与原账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益列入当期损益。

6、现金等价物简直定标准

现金等价物是指本公司持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。

7、短期投资的核算要领

短期投资在取得时按现实付出的价款核算，如现实付出的价款中包罗已宣密告放但未领取的现金股利或利钱，则单独举办核算。

短期投资收益简直认要领：短期投资持有时代所收到的股利、利钱等收益，不确认投资收益，作为冲减投资本钱处理赏罚。在处理时按收到的处理收入减去短期投资账面代价以及未收到的已计入应收项目的股利、利钱等后的余额确认当期投资损益。

短期投资减价筹备简直认标准及计概要领：短期投资期末按本钱与时价孰低法计价，时价低于本钱的差额计提短期投资减价筹备。

8、应收金钱的核算要领

公司按照《财政部关于成立健全企业应收金钱打点制度的关照》(财企[2002]513号)规定，视差别情形根据以下要领确认幻魅账丧失：

（1）债务人被依法宣告休业、取消的，该当取得休业宣告、注销工商挂号或吊销执照的证明可能当局部门责令封锁的文件等有关资料，在扣除以债务人清理财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收金钱，作为幻魅账丧失；

（2）债务人衰亡可能依法被宣告失落、衰亡，其财产可能遗产不敷清偿且没有担任人的应收金钱，该当在取得相关法令文件后，作为幻魅账丧失；

（3）涉诉的应收金钱，已见效的人民法院讯断书、裁定书鉴定、裁定其败诉的，可能虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为幻魅账丧失；

（4）过时3年的应收金钱，具有企业依法催收探究记录，并且可以或许确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各类金钱和有关责任职员的抵偿后的余额，作为幻魅账丧失；

（5）过时3年的应收金钱，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾区域的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，可能取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人避难、休业证明后，作为幻魅账丧失。

公司采取备抵法核算幻魅账丧失。本公司按照以往的履历、债务单位的现实财务状况和现金流量的情形，以及其他相关信息，于期末对应收金钱(包罗应收账款和其他应收款)按账龄说明法计提幻魅账筹备，并计入当期损益，计提比譬喻下：

另外，公司可按照应收金钱的现实可收回状况对个别项目举办单独提取或不计提幻魅账筹备。

企业团体内部单位相互拖欠的金钱，债权人核销债权该当与债务人核销债务平等金额、同一时刻举办，并签订书面协议，相互提供内部处理赏罚债权可能债务的财务资料。

应收金钱转让的管帐处理赏罚要领：

(1)不附追索权的应收金钱转让，本公司将该应收金钱予以转销，同时结转已计提的幻魅账筹备，按转让协议将产生的销售退回、销售折让、现金折扣等确以为当期损益；

(2)附追索权的应收金钱转让，按应收金钱作为借钱质押的核算原则举办管帐处理赏罚。

应收金钱作为借钱质押的管帐处理赏罚要领：本公司以应收金钱作为质押，取得银行等金融机构借钱的，其取得的借钱按短期借钱举办管帐处理赏罚，质押的应收金钱仍保存，并按规定计提幻魅账筹备，对产生的与用于质押的应收金钱相关的销售退回、销售折让、现金折扣等确以为当期损益。

应收金钱贴现的管帐处理赏罚要领：本公司将应收金钱向银行等金融机构申请贴现，如协议规定贴现的应收金钱到期，债务人未定期还款，而本公司负有还款义务的，按应收金钱作为借钱质押的核算原则举办管帐处理赏罚；如协议规定贴现的应收金钱到期，债务人未定期还款，而本公司不负有还款义务的应视同应收金钱转让举办管帐处理赏罚。

9、存货的核算要领

公司存货首要包罗：原质料、库存商品、在产物、廉价半制品、低值易耗品、包装物等。本公司存货盘存制度采取永续盘存制。

（1）存货计量要领：原质料、包装物采取打算本钱核算，采购入库时按打算价列原质料、包装物，打算本钱与现实采购本钱的差额列质料本钱差异，出产领用、发出时按打算价计入本钱，月末按加权均匀法计较分摊质料本钱差异，将打算本钱调解为现实本钱。库存商品、在产物、廉价半制品以现实本钱计量，库存商品发出领用按后进先出法结转本钱；低值易耗品购进时按现实本钱核算，领用时采取一次摊销法举办摊销。期末，存货按本钱与可变现净值孰低计量。

子公司萍乡焦化有限责任公司存货发出采取加权均匀法。

（2）存货减价筹备：以期末存货可变现净值低于账面本钱的差额计提，并计入当期损益。期末存货可变现净值简直定要领：a)产制品、廉价半制品按销售条约价，超出定购数量的部份以期末的现实销售价值扣除相应的用度后确定。b)原质料、帮助质料，按互联网上公然的价值信息资料和国度有关价值信息资料价值扣除相应用度确认；没有确切价值资料的，以期末购买的同类原质料现实价值扣除相应的用度后确认。c)对付数量繁多，单价较低的存货，按存货种别确定存货可变现净值。

10、耐久投资的核算要领

(1) 本公司耐久股权投资按取得时初始投资本钱入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权成本总额20%或20%以上，或虽投资不敷20%但具有重大影响的，采取权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权成本总额50%（不含50%）以上或由本公司节制的，按权益法核算并纳入归并管帐报表领域；对被投资单位的投资占该单位表决权成本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采取本钱法核算。

采取权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分管的被投资单位当年实现的净利润或产生的净吃亏的份额(法令、礼貌或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外)，调解投资的账面代价，并作为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计较应分得的部分，镌汰投资的账面代价。采取本钱法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所得到的被投资单位在接管投资后发生的累积净利润的分配额，所得到的被投资单位宣告分派的利润或现金股利高出上述数额的部分，作为收回投资冲减投资本钱。

本公司对外投资采取权益法核算时，如初始投资本钱大于应享有被投资单位全部者权益份额的差额，确以为耐久股权投资差额，初始投资本钱小于应享有被投资单位全部者权益份额的差额，记入"成本公积--股权投资筹备"科目。

(2)耐久债权投资按现实付出的价值、付出的税金、手续费等各项附加用度减去自刊行日起至购入债券止的应计利钱后的余额作为现实本钱记账；溢价或折价购入的债券，着实际付出的价款与债券面值的差额在债券存续时代内确认债券利钱收入时摊销。债权投资按权责产生制原则在年末计较应计利钱，计入当年投资收益。

(3)耐久股权投资差额摊销要领：股权投资差额若有条约规定投资限期的按条约规定的投资限期摊销；没有规定投资限期的分十年均匀派销。

(4)期末对由于时价一连下跌或被投资单位策划状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面代价的耐久投资，按单项投资估量可收回金额与其账面代价的差额提取耐久投资减值筹备。

11、委托贷款核算要领

本公司委托贷款按现实委托金融机构向其他单位贷出的金钱记账。期末根据委托贷款规定的利率计提应收利钱，当计提的利钱到期不能收回时，遏制计提利钱并冲回原已计提的利钱。

本公司期末对有迹象表白委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值筹备。如已计提减值筹备的委托贷款的代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。

12、牢靠资产的计价及折旧要领

本公司牢靠资产的标准为：为出产商品、提供劳务、出租或策划打点持有的；单位代价较高的；使用年限高出一年的衡宇、修建物、动力装备、传导装备、机器装备、工具仪器、运输装备等。煤矿12种小型装备和专用工具，即7.5KW以下电念头和水泵，10KVA以下变压器，200A以下低压防爆开关，局扇、矿车（含坑木台车、平板车）、电风钻、风镐、矿灯、自救器、综合掩护器、瓦斯检定器等，岂论其代价巨细和使用年限黑白，均作为低值易耗品。

牢靠资产按现实本钱计价。

按照财政部《关于调解统配煤矿井巷工程基金提取标准的关照》(财工字[1989]302号) ，财政部、国度发改委、国度煤矿安详监察局《关于印发和的关照》(财建[2004]119号)规定，矿井修建物按原煤现实产量计提折旧，计提比率为2.5元/吨。矿井修建物净残值率为0。其他牢靠资产折旧采取均匀年限法，按单项、单个牢靠资产计提，残值率为3%，种种牢靠资产的折旧年限及年折旧率如下(不含矿井修建物)：

与牢靠资产有关的后续支出，若是使大概流入本公司的经济好处高出了原先的预计，则计入牢靠资产账面原值，否则确以为当期用度，其增计后的金额不该高出该牢靠资产的可收回金额。

期末，公司对牢靠资产逐项举办搜查，对牢靠资产由于时价一连下跌，或技能陈旧、破坏、耐久闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的一连使用和使用寿命竣事时的处理中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面代价的，按可收回金额低于其账面代价的差额计提牢靠资产减值筹备。对付存在下列情形之一的牢靠资产，全额提取减值筹备：

（1）耐久闲置不消，在可预见的将来不再使用，且已无转让代价的牢靠资产；

（2）由于技能前进等原因，已不行使用的牢靠资产；

（3）虽然牢靠资产尚可使用，但使用后发生大量不合格品的牢靠资产；

（4）已遭毁损，甚至不再具有使用代价和转让代价的牢靠资产；

（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济好处的牢靠资产。

牢靠资产减值筹备按单项资产计提。如已计提减值筹备的牢靠资产代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。已全额计提减值筹备的牢靠资产不再计提折旧。

13、在建工程的核算要领

本公司在建工程包罗施工前期筹备、正在施工中的修建工程、安装工程、技能改革工程等。在建工程按现实产生的支进出账。所制作的牢靠资产自到达预定可使用状态之日起，按照工程预算、造价或工程现实本钱等，按预计的代价转入牢靠资产并计提折旧，待治理了竣工决算手续后再作调解。

公司按期对在建工程举办全面搜查，存在下列一项或多少项情形的，计提在建工程减值筹备：

（1）耐久停建并且在估量将来3年内不会从头开工的在建工程；

（2）所建项目无论在机能上，照旧在技能上已经落伍，并且给公司带来的经济好处具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经产生减值的气象。

如已计提减值筹备的在建工程代价又得以规复，在原已计提减值筹备的领域内转回。

14、无形资产的核算要领

本公司无形资产按取得时的现实本钱入账，对自行开发并按法令措施申请取得的无形资产按依法取得时产生的注册费及状师费等入账，对接管投资转入的无形资产按条约约定及评估确认的代价入账。

无形资产按自取适合月起在估量使用年限内分期均匀派销(如相关条约或法令有规定年限的，摊销期不高出相关条约或法令规定年限)，无规定受益期的按10年摊销。当估量某项无形资产已经不能给公司带来将来经济好处时，将其账面代价所有转入当期打点用度。

本公司期末对无形资产估量可收回金额低于其账面代价的，按其差额计提无形资产减值筹备。无形资产按单项项目计提减值筹备。如已计提减值筹备的无形资产代价又得以规复，在已计提减值筹备的领域内转回。

公司按期搜查各项无形资产估量给公司带来将来经济好处的手段，当存在下列一项或某项情形时，计提无形资产减值筹备：

（1）某项无形资产已被其他新技能等所代替，使其为企业缔造经济好处的手段受到重大倒霉影响；

（2）某项无形资产的时价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会规复；

（3）某项无形资产已高出法令掩护限期，但仍然具有部分使用代价；

（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经产生了减值的气象；

无形资产按单个项目计提减值筹备。

15、耐久待摊用度的核算要领

（1）开办费除购建牢靠资产外按开始出产策划的当月起一次计入开始出产策划当月的损益。

（2）耐久待摊用度采取单独核算，在用度项目的受益限期内分期均匀派销。

产生的牢靠资产修理用度，该当直接计入当期用度；策划租赁方法租入的牢靠资产产生的改善支出，应单设"策划租入牢靠资产改善"科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的时代内，采取公道的要领单独计提折旧。

16、应付债券的核算要领

本公司刊行公司债券按债券面值计入应付债券--债券面值科目，现实收到的价款与债券面值的差额计入应付债券--债券溢价（或债券折价），债券的折价或溢价在债券的存续时代内按直线法举办摊销，债券上应计的利钱按权责产生制分月预提，所摊销的溢价或折价及计提的利钱按借钱用度举办管帐处理赏罚。

17、借钱用度的管帐处理赏罚要领

本公司筹建时代产生的不计入牢靠资产代价的借钱用度计入耐久待摊用度，待企业开始出产策划的当月一次计入当期损益；因专门借钱而产生的、切合规定成本化前提的、在所购建的牢靠资产到达预定可使用状态前的借钱用度计入该项牢靠资产代价；其他借钱用度在产生当期计入当期损益。

当以下三个前提同时具备时，因专门借钱而产生的借钱用度(除因专门借钱而产生的借钱帮助用度在所购建的牢靠资产到达预定可使用状态之前于现实产生时予以成本化外)开始成本化：

（1）资产支出已经产生；

（2）借钱用度已经产生；

（3）为使资产到达预定可使用状态所须要的购建勾当已经开始。

当所购建的牢靠资产到达预定可使用状态时，遏制借钱用度成本化。

利钱的成本化金额 = 至当期末止购建牢靠资产累计支出加权均匀数×成本化率

18、估量负债

（1）估量负债确认标准：若是与或有事项相关的义务同时切合以下前提，本公司应将其确以为估量负债：

(i)该义务是企业包袱的现时义务；

(ii)该义务的推行很大概导致经济好处流出企业；

(iii)该义务的金额可以或许靠得住地计量。

(2)估量负债计量要领：估量负债的金额应是清偿该负债所需支出的最佳预计数。若是所需支出存在一个金额领域，则最佳预计数应按该领域的上、下限金额的均匀数确定；若是所需支出不存在一个金额领域，则最佳预计数应按如下要领确定：

(i)或有事项涉及单个项目时，最佳预计数按最大概产生金额确定；

(ii)或有事项涉及多个项目时，最佳预计数按各类大概产生额及其产生概率计较确定。

(3)若是清偿该负债所需支出所有或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在根基确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不该高出所确认负债的账面代价。

19、递延收益

商品房递延收益，按落成百分比法举办摊销。

20、煤炭出产安详费、煤矿维简费提取标准

按照财政部、国度成长改良委、国度煤矿安详监察局财建[2004]119号，江西省财政厅等四部门赣财建[2004]157号文件规定，2005年3月份以前，煤炭出产安详用度视矿井情形按一、二、三、四档提取，提取标准别离为吨煤6元、8元、10元、12元。按照财政部等四部门财建[2005]168号，江西省财政厅等四部门赣财建[2005]83号文件规定， 2005年4月起省煤炭团体公司所属13处高瓦斯重点监控矿井（丰城矿务局的曲江煤矿、尚庄煤矿、建新煤矿、坪湖煤矿；乐平矿务局的沿沟煤矿、涌山煤矿、仙槎煤矿；英岗岭矿务局的桥头煤矿、东村煤矿、伍家煤矿；萍乡矿业团体公司的青山煤矿、巨源煤矿；八景煤矿的杉林矿井）按吨煤15元提取，其他矿井按吨煤12元提取。提取的煤炭出产安详费计入当期出产本钱，通过"耐久应付款"核算。

按照财政部、国度成长改良委、国度煤矿安详监察局财建[2004]119号文件规定，煤矿维简费按吨煤10.5元提取，计入当期出产本钱，通过"耐久应付款"核算。

21、收入确认原则

（1）销售商品：公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给买方，公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权，也没有对已售的商品实行节制；与买卖业务相关的经济好处可以或许流入公司；并且与销售相关的收入和本钱可以或许靠得住地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务：在同一管帐年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完因素属差此外管帐年度，在提供的劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的情形下，在资产负债表日按落成百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务买卖业务的功效不能靠得住预计的情形下，在资产负债表日按已经产生并估量可以或许补偿的劳务本钱金额确认收入，并按沟通金额结转本钱；如估量已经产生的劳务本钱不能获得补偿，则不确认收入，将已经产生的本钱确以为当期用度。

（3）让渡资产使用权：与买卖业务相关的经济好处可以或许流入公司，收入的金额可以或许靠得住地计量时，确认收入的实现。

22、制作条约的核算要领

制作条约按单个制作条约配置明细账。

若是一项制作条约包罗多项资产，在同时具备下列前提的情形下，每项资产分立为单项条约处理赏罚：

（1）每项资产均有独立的制作打算；

（2）制作承包商与客户就每项资产单独举办会谈双方可以或许接管或拒绝与每项资产有关的条约条款；

（3）每项资产的收入和本钱可单独识别。

一组条约无论对应单个客户照旧几个客户，在同时具备下列前提的情形下，归并为单项条约处理赏罚：

（1）该组条约按一揽子买卖业务签订；

（2）该组条约亲近相关，每项条约现实上已组成一项综合利润率工程的构成部分；

（3）该组条约同时或依次推行。

条约收入和本钱（用度）简直认：

条约收入包罗：条约中规定的初始收入；(2)因条约变换、索赔、嘉奖等形成的收入。

条约本钱包罗：从条约签订开始至条约完成止所产生的，与执行条约有关的直接用度和间接用度。

在一个管帐年度内完成的制作条约，应在完成时确认条约收入和条约用度。

开工日期与落成日期分属于差此外管帐年度的：按落成百分比法确认条约收入和条约用度。

条约收入和用度简直认原则：

（1）若是制作条约的功效可以或许靠得住地预计，企业应按照落成百分比法在资产负债表日确认条约收入和用度。

牢靠造价条约的功效可以或许靠得住预计是指同时具备：条约总收入可以或许靠得住地计量；与条约相关的经济好处可以或许流入企业；在资产负债表日条约落成进度和为完成条约尚需产生的本钱可以或许靠得住地确定；为完成条约已经产生的条约本钱可以或许楚区域分和靠得住地计量，以便现实条约本钱可以或许与以前的估量本钱对较量。

本钱加成条约的功效可以或许靠得住预计是指同时具备：与条约相关的经济好处可以或许流入企业；现实产生的条约本钱，可以或许清楚区域分并且可以或许靠得住地计量。

（2）当期完成的制作条约，应按现实条约总收入扣除以前管帐年度累计已确认的收入后的余额确以为当期收入，同时按累计现实产生的条约本钱扣除以前管帐年度累计已确认的用度后的余额确以为当期用度。

（3）若是制作条约的功效不能靠得住地预计，应区别以下况处理赏罚：a、条约本钱可以或许收回的，条约收入按照可以或许收回的现实条约本钱加以确认，条约本钱在其产生的当期确以为用度；b、条约本钱不行能收回的，应在产生时当即确以为用度，下确认收入。

（4）若是条约估量总本钱将高出条约估量总收入，应将估量丧失当即确以为当期用度。

23、当局补贴

(1)按照国务院国发【1998】22号《国务院关于改良国有重点煤矿打点体制有关问题的关照》的规定，原煤炭家产部直属和直管的94户国有重点煤矿下放到处所后，所得税不再上缴中央财政，全额交给处所财政，由有关省、自治区、直辖市统筹布置，用于煤炭企业的津贴；

(2)按照江西省赣府字【2001】18号《关于给以安源实业股份有限公司财政支持优惠政策的批复》的规定，江西省当局通过财政支出渠道布置资金对公司给以支持，在公司上市前，按公司依率上缴的所得税由省财政列入预算津贴给公司；在公司上市后，按公司依率上缴的所得税中的18个百分点，由省财政列入预算津贴给公司。

(3)管帐处理赏罚要领：本公司除吃亏津贴按权责产生制举办核算外，其他均按收付实现制。

24、所得税的管帐处理赏罚要领

公司所得税的管帐处理赏罚要领采取应付税款法。

25、利润分配要领

公司税后利润按以下次序分配：

(1)补充吃亏；

(2)提取10%法定盈余公积金；

(3)提取10%法定公益金；

(4)按照股东会决策，提取恣意盈余公积金；

(5)董事会按法令规定和公司策划状况制定利润分配预案，提交股东会审议通过。

26、员工社会保障及福利

公司养老保险介入省级社会统筹，医疗保险、失业保险由各企业介入当地社会统筹，统筹包罗企业和小我私家两部分，企业包袱部排列入当期损益，小我私纪恻袱部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：

（四）重要事项声名

1、管帐政策、管帐预计变换及管帐过错矫正的声名

（1）管帐政策、管帐预计变换：

(i)本公司所属煤炭出产企业安详用度从2005年4月1日起除青山煤业、巨源煤业按15元计提、其他按12元/顿计提，不追溯调解。

(ii)本公司所属煤炭出产企业矿井修建物2004年5月份起按原煤产量10.5元/吨计提折旧，在此之前按原煤产量2.5元/吨计提折旧，2005年从头调解为按原煤产量2.5元/吨计提，并追溯调减累计折旧、调增耐久应付款，该事项不影响净资产的变革，个中白源煤矿2,031,304元、杨桥煤矿190,046.28元

（2）管帐过错矫正：

(i)本公司2004年起正式执行《企业管帐制度》，按《企业管帐制度》规定开办费应一次性进入当期损益，本公司2004年未按规定举办追溯调解，本年对此举办了矫正调减耐久待摊用度--开办费903,713.90元（个中：母公司调减578,358.88元、雅致休闲调减50,731.96 元，

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