茂业商业拟股权收购事件所涉及的重庆茂业百货有限公司股东所有权

本资产评估陈诉依据中国资产评估准则体例 茂业商业股份有限公司 拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价 资产评估陈诉 开元评报字[2017]693号 开元资产评估有限公司 CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd 二零一七年十二月二十八日 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 目次 声 明 -------------------------------------------------------------- 1 资产评估陈诉摘要 ------------------------------------------------------- 3 资产评估陈诉 ----------------------------------------------------------- 6 一、委托人、被评估单位和资产评估委托条约约定的其他资产评估陈诉使用人 --- 6 二、评估目的 ---------------------------------------------------------- 15 三、评估器材和评估领域 ------------------------------------------------ 15 四、代价范例 ---------------------------------------------------------- 16 五、评估基准日 -------------------------------------------------------- 17 六、评估依据 ---------------------------------------------------------- 17 七、评估要领 ---------------------------------------------------------- 19 八、评估措施实行历程和情形 -------------------------------------------- 29 九、评估假设 ---------------------------------------------------------- 31 十、评估结论 ---------------------------------------------------------- 32 十一、出格事项声名 ---------------------------------------------------- 35 十二、资产评估陈诉使用限制声名 ---------------------------------------- 36 十三、资产评估陈诉日 -------------------------------------------------- 36 资产评估陈诉附件 ------------------------------------------------------ 37 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 声明 一、本资产评估陈诉是依据中华人民共和国财政部宣布的资产评估根基准则和中国 资产评估协会宣布的资产评估执业准则和职业道德准则体例的。 二、委托人可能其他资产评估陈诉使用人该当根据法令、行政礼貌规定和本资产评 估陈诉载明的使用领域依法使用本资产评估陈诉；委托人可能其他资产评估陈诉使用人 违反前述规定使用本资产评估陈诉的，本资产评估机构及具名资产评估师不包袱责任。 三、本资产评估陈诉仅供委托人、资产评估委托条约中约定的其他资产评估陈诉使 用人和国度法令、行政礼貌规定的资产评估陈诉使用人使用；除此之外，其他任何机构 和小我私家不能成为本资产评估陈诉的使用人。 四、资产评估陈诉使用人该当正确领略评估结论，评估结论不等同于评估器材可实 现价值，评估结论不应当被以为是对评估器材可实现价值的担保。 五、本资产评估机构出具的本资产评估陈诉中的说明、判断和功效受本资产评估报 告中载明的评估假设、限制前提等方面的限制和出格事项等方面的影响，资产评估陈诉 使用人该当充实存眷本资产评估陈诉中载明的评估假设、限制前提、出格事项和使用限 制及其对评估结论的影响，并按照评估基准日后的资产状况和市场变革情形在本评估报 告的有效使用期内依法使用本资产评估陈诉及其评估结论。 本资产评估陈诉的评估结论是在评估器材所包括的资产于现有用途稳定并一连经 营、以及在评估基准日的外部经济环境条件下，为本资产评估陈诉载明的评估目的而出 具的评估器材于评估基准日的市场代价参考意见，故本资产评估陈诉的评估结论仅在评 估器材包括的资产仍保持现有用途稳定并一连策划、以及仍处于与评估基准日沟通或相 似的外部经济环境的条件下有效。当将来经济环境以及被评估单位的策划领域、策划模 式等产生较大变革致使本资产评估陈诉载明的评估假设、限制前提等不复完全创立时， 本资产评估陈诉的评估结论即告失效；在此情形下，本资产评估陈诉的使用人不得使用 本资产评估陈诉及其评估结论，可以从头申报评估。因使用欠妥造成的效果与本资产评 估机构及具名资产评估师无关。 六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的历程中，遵循了相关法令、行政 礼貌和资产评估准则的相关规定，固守了独立、客观、合理的执业原则，本评估机构对 出具的资产评估陈诉依法包袱责任。 七、本次评估的评估器材所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经 其采取具名、盖印或法令答允的其他方法确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 料的真实性、正当性、完整性认真；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法令权属 资料、财务管帐信息可能其他相关资料，资产评估专业职员推行正常核查措施未能发明 而导致的法令效果应由委托人和相关当事人依法包袱责任。 八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估陈诉中的评估器材没有现存可能预期 的好处干系；与相关当事人没有现存可能预期的好处干系，对相关当事人不存在成见。 九、资产评估专业职员业已对本资产评估陈诉中的评估器材及其所涉及资产举办了 须要的现场观测；业已对评估器材及其所涉及资产的法令权属状况和资料举办了磨练， 并对已发明的产权资料瑕疵等问题举办了如实披露，但并非对评估器材的法令权属提供 担保。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估陈诉经济行为的要求。 十、本资产评估陈诉中若有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因 电脑对各明细数据举办万元取整时遵循四舍五入法则处理赏罚所致，应以汇总数据为准。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 茂业商业股份有限公司 拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价 资产评估陈诉摘要 开元评报字[2017]693 号 茂业商业股份有限公司： 开元资产评估有限公司接管贵公司（以下简称“委托方”或“茂业商业”）的委托，遵 循有关法令、行政礼貌和资产评估准则的相关规定，固守独立、客观、合理原则，采取 收益法和资产基本法（本钱法），依照须要的评估措施，对贵公司拟股权收购事件所涉 及的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）的股东所有权益于评估基准日2017 年10月31日的市场代价举办了评估。现将资产评估情形摘要陈诉如下： 一、 评估目的 茂业商业股份有限公司依据资产评估业务约定书拟股权收购事件，需对该经济行 为所涉及的重庆茂业百货有限公司于评估基准日2017年10月31日的股东所有权益的市 场代价举办评估，以满足委托方拟实行上述经济行为的需要。故： 本次评估的目的是为茂业商业股份有限公司提供拟股权收购事件所涉及的重庆茂 业百货有限公司的股东所有权益于评估基准日2017年10月31日的市场代价参考依据。 二、 评估器材和评估领域 本次评估的器材为重庆茂业百货有限公司于评估基准日2017年10月31日股东所有 权益代价。 本次评估的领域为重庆茂业百货有限公司于评估基准日2017年10月31日的所有资 产及负债。 三、 代价范例 本评估陈诉选择市场代价作为评估结论的代价范例。 四、 评估基准日 本次评估的基准日为2017年10月31日。 五、 评估要领 本次评估采取收益法和资产基本法（本钱法），以收益法的评估功效作为最终评估 结论。 六、 评估结论及其有效使用期 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 制止评估基准日2017年10月31日，重庆茂业百货有限公司申报评估并经大华管帐师 事宜所（非凡平凡合资）核定的（归并口径）资产总额账面值为25,689.64万元、（归并 口径）负债总额账面值为16,309.77万元、 归并口径）全部者（股东）权益账面值为9,379.87 万元，个中归属于母公司的全部者（股东）权益为账面值9,379.87万元（纳入本次股权 转让领域内的公司采取归并口径，详见《资产清查评估明细表》。）； 制止评估基准日2017年10月31日，重庆茂业百货有限公司申报评估并经大华管帐师 事宜所（非凡平凡合资）核定的母公司资产总额账面值为33,947.50万元、母公司负债总 额账面值为25,160.68万元、母公司全部者（股东）权益账面值为8,786.83万元。 经评估，重庆茂业百货有限公司的股东所有权益于评估基准日2017年10月31日的市 场代价评估值为40,330.14万元（大写为人民币肆亿零叁佰叁拾万零壹仟肆佰元整），评 估增值额为30,950.27万元，增值率为329.97%。 按现行规定，本评估陈诉的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基 准日起计较。 本评估陈诉的正当使用者在使用本评估陈诉及其评估结论时，应出格留意本评估报 告所载明的假设前提、限制前提、出格事项（期后重大事项）及其对评估功效的影响。 七、 出格事项声名 （一）引用其他机构出具陈诉结论的情形 列入本次评估领域的各项资产及负债账面值由大华管帐师事宜所（非凡平凡合资） 审计，并于2017年12月25日出具大华审字[2017]008409号审计陈诉，本次评估引用该审 计功效作为基本数据申报（账面值）。除引用上述审计机构的功效外，评估代价中再未 引用其他评估机构的功效。 （二）权属资料不全面可能存在瑕疵的气象 无。 （三）评估措施受到限制的气象 无。 （四）评估资料不完整的气象 无。 （五）评估基准日存在的法令、经济等未决事项 无。 （六）抵押、包管、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估 器材的干系 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 1.重庆茂业百货有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订策划用衡宇租 赁条约，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方期间广场负一层、1至9楼用于商 业策划，租赁限期至2031年6月30日。重庆茂业百货有限公司每年需付出给重庆茂业地 产有限公司租赁用度29,629,742.40元。 2.重庆百福乐商贸有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订策划用衡宇 租赁条约，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方期间广场G层用于商业策划， 租赁限期至2031年6月30日。重庆百福乐商贸有限公司每年需付出给重庆茂业地产有限 公司租赁用度3,135,412.80元。提请陈诉使用者留意。 （七）评估基准日至评估陈诉日之间产生的大概对评估结论发生影响的事项 无。 （八）本次资产评估对应的经济行为中，大概对评估功效发生重大影响的瑕疵气象 无。 （九）其他出格声名事项 无。 八、 资产评估陈诉日 资产评估陈诉日是评估结论最终形成日。本资产评估陈诉日为2017年12月28日。 以上内容摘自评估陈诉正文，欲相识本评估项目的具体情形并正确领略评估结论， 该当阅读评估陈诉正文。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 茂业商业股份有限公司 拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价 资产评估陈诉 开元评报字[2017]693 号 茂业商业股份有限公司： 开元资产评估有限公司接管贵公司（以下简称“委托方”或“茂业商业”）的委托，遵 循有关法令、行政礼貌和资产评估准则的相关规定，固守独立、客观、合理原则，采取 收益法和资产基本法（本钱法），依照须要的评估措施，对贵公司拟股权收购事件所涉 及的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）的股东所有权益于评估基准日2017 年10月31日的市场代价举办了评估。现将资产评估情形陈诉如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托条约约定的其他资产评估陈诉使用人 （一）委托人轮廓 本次评估的委托人是茂业商业股份有限公司（以下简称“委托方”或“茂业商业”）。 其轮廓如下： 1.首要挂号事项 委托人于评估基准日的《企业法人营业执照（副本）》载明的首要内容如下： 统一社会信用代码：91510100214393110R 名 称：茂业商业股份有限公司 类 型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资) 股票简称：茂业商业，证券代码：600828，上市地：上海证券买卖业务所 住 所：成都会东御街19号 法定代表人：高宏彪 注册成本：人民币壹拾柒亿叁仟壹佰玖拾捌万贰仟伍佰肆拾陆元整 创立日期：1993年12月31日 策划限期：1993年12月31日至永久 策划领域：控股公司处事；项目投资及打点（不得从事犯科集资、接收公家资金等 金融勾当）；企业打点咨询处事；房地产开发策划；租赁业务；商务信息咨询；批发、 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 零售商品：货品收支口、技能收支口；其他无需许可或审批的正当项目。（依法须经批 准的项目，经相关部门核准后方可开展策划勾当）。 （二）被评估单位轮廓 本次评估的被评估单位是重庆茂业百货有限公司（以下简称“公司”或“重庆茂业”或 “被评估单位”）。其轮廓如下： 1.被评估单位根基情形 1.1 首要挂号事项 被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的首要挂号事项如下： 统一社会信用代码：915001057659116749 名称：重庆茂业百货有限公司 范例：有限责任公司 法定代表人：卢小娟 注册成本：人民币叁仟万元整 注册所在：重庆市江北区建新北路16号 创立日期：2004年08月27日 策划限期：2004年08月27日至2034年08月26日 策划领域：零售预包装食物、散装食物（须经审批的策划项目，取得审批后方可从 事策划）；批发日用百货；苏亚雷斯（含代销、寄售）日用百货、文化体育用品、钟表、 眼镜及摄影器械、纺织品、打扮和鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、 化工产物（不含危险化学品）、计较机配件、办公装备、家具、玩具、日用杂品、金银 金饰、工艺美术品、不锈钢厨具、修建装饰质料商品零售（涉及国度行业打点的凭许可 证策划）；组织国内产物出口；自营商品的入口；在阛阓内策划配套处事项目包罗：理 发美容、体育场馆（健身中心、保龄球室、壁球室、桌球室）摄影及冲洗、（干、湿） 洗衣店、修鞋配匙处事；出租部分办法及分租阛阓的园地予国内分租户从事正当策划； 配套物业打点；商业信息咨询（不含证券、期货、金融类咨询）。 1.2 汗青沿革、首要股东及持股比例、产权结构和策划打点结构 1.2.1 汗青沿革 2004年3月6日，中兆投资打点有限公司、茂业百货（中国）有限公司签定《合伙经 营重庆茂业百货有限公司条约》、《合伙策划重庆茂业百货有限公司章程》，设立重庆茂 业。 2004年8月22日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公司的批复》 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 （商资批[2004]1278号），同意深圳市中兆投资有限公司和茂业百货（中国）有限公司在 重庆市合伙设立重庆茂业百货有限公司。公司投资总额6,000万元，注册成本3,000万元。 个中，深圳市中兆投资有限公司出资1,050万元，占注册成本35%，茂业百货（中国）有 限公司出资1,950万元等值外汇，占注册成本65%。 2004年8月22日，商务部向重庆茂业核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业核准 证书》（商外资资审A字[2004]0129号）。 2004年8月27日，重庆市工商行政打点局向重庆茂业核发注册号为企合渝总字第 008052号的《企业法人营业执照》。 2004年11月23日，商务部出具《商务部关于同意重庆茂业百货有限公司投资者改名 的批复》（商资批[2004]1831号），同意重庆茂业中方投资者深圳市中兆投资有限公司名 称变换为中兆投资打点有限公司。 2005年4月20日重庆君恩管帐师事宜全部限公司出具重君会所验（2005）第0072号 验资陈诉，对全体股东第一期出资实收情形举办审验。第一期双方实缴货币出资共460 万元人民币，个中中兆投资打点有限公司本次出资167.50万元，茂业百货（中国）有限 公司本次出资292.50万元。 2006年6月7日重庆宏岭管帐师事宜全部限公司出具宏岭验发【2006】60615号验资 陈诉，对全体股东第二期出资实收情形举办审验。第二期双方实缴货币出资共2,540万 元人民币，个中中兆投资打点有限公司实缴出资882.50万元，茂业百货（中国）有限公 司实缴出资1,657.50万元，第二次实缴出资后，双方已足额缴纳全部认缴的出资。 公司设立及出资后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方法 出资额（万元） 持股比例（%） 1 茂业百货（中国）有限公司 货币 1,950.00 65.00 2 中兆投资打点有限公司 货币 1,050.00 35.00 合计 -- -- 3,000.00 100.00 截至评估基准日2017年10月31日，股东、股权比例及注册成本未产生变革。 1.2.2 股东及持股比例 被评估单位于评估基准日的股东名称、持股比例等相关信息如下表所示： 序号 股东名称 出资方法 出资额（万元） 持股比例（%） 1 茂业百货（中国）有限公司 货币 1,950.00 65.00 2 中兆投资打点有限公司 货币 1,050.00 35.00 合计 -- -- 3,000.00 100.00 1.2.3 产权结构及旗下子公司情形 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 制止评估基准日，重庆茂业旗下设立了1家全资子公司，详细情形如下： 序号 被投资单位 投资日期 持股比例 核算要领 账面代价（元） 1 重庆百福乐商贸有限公司 2015 年 10 月 100.00% 本钱法 102,481,500.00 合计 102,481,500.00 减：耐久股权投资减值筹备 合计 102,481,500.00 1.2.3.1 重庆百福乐商贸有限公司 组织机构代码：91500105678668426R 企业名称：重庆百福乐商贸有限公司 公司范例：有限责任公司(法人独资) 注册所在：重庆市江北区建新北路16号东方期间广场G层 法定代表人：姚淑莲 注册成本：人民币壹亿零贰佰肆拾捌万壹仟伍佰元整 策划限期：自2008年9月16日起至2048年9月15日止 策划领域：零售（含代销）日用百货、粮油、肉类、水产物及成品、预包装食物、 散装食物、乳成品（含婴幼儿配方乳粉，按食物畅通许可证审定的领域和限期从事策划）、 鲜（干）果、蔬菜、文化体育用品、钟表、眼镜及摄影器械、纺织品、五金交电、化工 产物（不含危化物品）、计较机及配件、办公装备、家具、玩具、日用杂品、金银饰品 （部含裸钻、毛钻）、工艺美术品、不锈钢厨具、修建装饰质料（不含危化物品）等； 组织国内产物的出口，自营商品入口、阛阓内策划配套处事项目的策划（含摄影与冲洗、 洗衣店、修鞋配匙、配套物业打点）；自营阛阓的分租及部分办法的出租；商业信息咨 询。 2.被评估单位近几年的资产、财务和策划状况 被评估单位近一年一期(归并口径)的资产、财务和策划状况如下表所示： 资产情形 金额单位：人民币万元 项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 25,689.64 38,711.65 总负债 16,309.77 31,609.58 全部者权益 9,379.87 7,102.08 策划状况 金额单位：人民币万元 项 目 2017 年 1-10 月 2016 年度 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 营业收入 36,696.99 50,368.96 营业利润 3,074.80 4,082.29 利润总额 3,073.20 4,100.26 净利润 2,277.79 3,072.67 评估基准日的财务数据业经大华管帐师事宜所（非凡平凡合资）审计，并出具大华 审字[2017]第008409号无保存意见审计陈诉。 3.被评估单位的业务策划情形 被评估单位创立于2004年，首要从事百货零售策划。重庆茂业积年策划情形精采、 不变。重庆茂业位于重庆市江北区观音桥，江北区是重庆市主城核心区之一。今朝重庆 五大核心商业圈别离是解放碑商圈、江北区观音桥商圈、沙坪坝商圈、杨家坪商圈、南 坪商圈。江北区观音桥，是传统的商贸富贵地区，是重庆市人民当局确定的五大商圈之 一，是江北区政治、经济、文化中心和交通关节。观音桥商圈是五大商圈中筹划建树起 步最晚的，全面吸取了其他商圈优势的观音桥商圈基本办法堪称西部一流，现已成为重 庆主城商业副中心。 重庆茂业的定位为：年青、公共。主体定位为中高等阛阓，首要面向年青群体、白 领阶层，分身高端消费群体与工薪阶层。实现百货、饮食、娱乐一体化策划，是能全面 满足消费者需求的“一站式”购物场所。 重庆茂业用房修建面积约8万平米。重庆茂业的策划模式别离有自营模式、联营模 式和租赁模式。（1）自营模式是指百货店对制造商或署理商的产物举办买断自主策划， 可能开发自主品牌，并自行销售，与商品全部权相关的风险和收益均由企业包袱，需要 包袱传统的自营用度。（2）联营模式是指以招商的方法设立身牌专柜，由各品牌出产商 或署理商别离认真商品的采购和库存打点，在阛阓指定地区设立身牌商品专柜，由供应 商委派的销售职员或阛阓营业职员认真销售。店方认真市肆整体的全面营运打点，除收 取园地使用费、物业打点费等处事用度外，同时奉行保底倒扣的结算步伐，首要的利润 来历是现实销售额的比率。联营模式下，商品销售前，商品仍属于供应商全部，阛阓不 包袱该商品的减价丧失及其他风险。（3）租赁模式指出租策划场所里的物业与商户举办 相助的策划模式：阛阓按条约约定每月向商户收取租金，租赁模式下利润来历于租金收 入扣除物业本钱后的余额。 4.被评估单位的重要资产状况 无。 5.被评估单位的首要管帐、税收政策及优惠 被评估企业现采取的首要管帐政策： 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 5.1管帐时代：管帐年度为自公历1月1日起至12月31日止。 5.2记账本位币：以人民币为记账本位币。 5.3管帐制度：执行2006年2月发布的企业管帐准则、《企业管帐制度》及其增补规 定。 5.4记账基本和计价原则：管帐核算以权责产生制为基本，除某些金融工具投资性 房地产外，均以汗青本钱为计价原则。 5.5幻魅账丧失的核算要领：采取账龄说明法及个别计提法计提幻魅账筹备。 5.6 存货计价要领：公司存货分类：库存商品。存货发出时根据先进先出法计价。 期末存货本钱高于其可变现净值的，计提存货减价筹备。凡是根据单个存货项目计提存 货减价筹备；但对付数量繁多、单价较低的存货，根据存货种别集团存货减价筹备；与 在同一区域出产和销售的产物系列相关、具有沟通或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分隔计量的存货，则归并计提存货减价筹备。 5.7 牢靠资产及折旧：牢靠资产计量基本为根据本钱举办初始计量并按月计提折旧。 牢靠资产的折旧要领为年限均匀法。 种种牢靠资产折旧年限和年折旧率如下： 种别 折旧要领 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 呆板装备 年限均匀法 10 5.00 9.50 运输装备 年限均匀法 8-20 5.00 4.75-11.88 电子装备 年限均匀法 5 5.00 19.00 办公装备 年限均匀法 5-20 5.00 4.75-19.00 5.8 首要税种及税率： 税种 计税依据 税率 17.00%、11.00%、 增值税 销售货品、应税劳务收入和应税处事收入 6.00%、5.00%、3.00% 消费税 应纳税商品销售额 5.00% 都市维护建树税 实缴流转税税额 7.00% 教诲费附加 实缴流转税税额 5.00% 处所教诲费附加 实缴流转税税额 3.00% 企业所得税 应纳税所得额 25.00% 6. 被评估单位地址行业近况与成长远景 6.1行业近况 跟着国度简政放权、放管团结、优化处事改良一连深化，零售行业“公共创业、万 众创新”日益活泼。据国度统计局数，2017年前三季度，社会消费品零售总额263178 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 亿元，同比增长10.4%，增速与上年同期持平。 跟着“三去一降一补”希望顺遂。去产能加快推进，去库存成效突出，去杠杆和降 本钱结果继续显现，短板规模投资快速增长，处奇迹主导浸染加强，2017年前三季度第 三财富增加置魅占国内出产总值的比重为52.9%，比第二财富高12.8个百分点。消费成为 经济增长首要驱动力，前三季度最终消费支出对国内出产总值增长的孝敬率为64.5%， 比上年同期进步2.8个百分点。2017年，经济新常态的特性将越发明明。 6.2行业成长远景 6.2.1转型试探越发稳健务实 实体零售转型趋势日渐清朗，企业开始从头追求商品力、处事力、供应链能量及平 台代价等零售本质的回归，契合新的消费潮流、客群匹配，致力于内部效率的晋升。随 着转型进级进入深水区、攻坚期，转型创新越发理性和成熟。面对劈面而来的消费新潮 流，商业新模式，零售新技能，浩瀚零售企业不再生硬照搬复制，不强求一蹴而就，而 是驻足自身的市场环境，聚焦本身的方针客群，客观判断，理性选择，操作奇特的资源 天分，找到稳健务实的切入点，举办详细环节的落地实行，走出各具特色的转型之路。 6.2.2多业态成长成为主流 百货零售企业通过多业态成长深化区位优势，晋升企业竞争气力和水平，通过高频 业态和低频业态，高渗出率业态和低渗出率业态的彼此协同，实现业态互补。持久以来 以商品销售为主的商业模式正在转变，百货颐魅正在起劲打造富厚多彩的糊口方法体验场 所，体验性消费不绝推向极致，极大改变着传统零售基因，交际属性和主题观念的植入， 为消费者带来多元化的消费体验。 6.2.3供应链钻营深度相助 跟着零售厘革的全面展开，出格是渠道转型进级的深入，传统零售商改变在供应链 中的被动职位，越来越多地参加到供应链建树中，供应干系进一步产生变革，零售商与 品牌商及供应商增强深度相助，包罗参加库存打点、终端销售打点及数据共享，进步精 细化运营手段，慢慢实现深度联营，到达单品打点，一方面，促使渠道扁平化，共享平 台资源，更好地满足消费者需求，另一方面，获取终端消费信息反馈，辅佐上游供应企 业形成有效新供给。零售企业之间的竞争已从内部运营效率的竞争延伸到供应链效率之 间的竞争。 6.2.4起劲厘革组织打点 传统零售企业的组织形态已不顺应“以消费者为中心”的转型成长，百货零售企业 需要从头打造柔性的、简化的、扁平的组织架构，成立公道有效的绩效体系和决定机制。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 当实体店的转型进级趋向成熟，一些领先业界的百货店已经走向全渠道的整合与变 革。全渠道零售计谋的重点是以顾主需求为起点，通过全方位，多渠道的整合，买通 包罗实体店、线上网站、移动端网站、移动付出及交际媒体，以至产物体系的集成，为 顾主在消费全历程提供更知心的购物体验。 6.2.5打造奇特本性，进级商品、处事和体验 打造一站式吃喝玩乐购体验中心，2017年来，各类体验式消费涌现，体验式消费成 百货业转型进级的焦点，很多百货企业也在门店插手体验元素。与传统百货业对比，场 景化、体验化的百货阛阓更能吸引消费者，儿童乐园、餐馆、影戏院、超市等已经成为 购物中心的标配。让消费者领会更多购物兴趣、提供本性化处事和商品，成为百货店吸 引消费者的重要卖点。 7. 影响被评估单位出产策划的宏观、地区经济身分 7.1 宏观经济身分 本年以来，在以习近平同志为核心的党中央率领下，各区域、各部门当真贯彻落实 党中央、国务院决定部署，坚持稳中求进事变总基调，以新成长理念引领经济成长新常 态，深入推进供给侧结构性改良，黎民经济延续了客岁下半年以来稳中有进、稳中向好 的成长态势，起劲变革不绝增加，首要指标好于预期，实现了精采开局，为完玉成年发 展预期方针打下了扎实基本。 起源核算，2017年前三季国内出产总值593288亿元，按可比价值计较，同比增长6.9%， 增速与上半年持平，比上年同期加快0.2个百分点。分财富看，第一财富增加值41229亿 元，同比增长3.7%；第二财富增加值238109亿元，增长6.3%；第三财富增加值313951 亿元，增长7.8%。三季度，国内出产总值同比增长6.8%，经济持续9个季度运行在6.7-6.9% 的区间，保持中高速增长。 2017年前三季，社会消费品零售总额263178亿元，同比增长10.4%，增速与上年同 期持平。个中，限额以上单位消费品零售额117751亿元，增长8.5%。按策划单位地址地 分，城镇消费品零售额225592亿元，增长10.1%；村子消费品零售额37586亿元，增长12.1%。 按消费范例分，餐饮收入28427亿元，增长11.0%；商品零售234751亿元，增长10.3%， 个中限额以上单位商品零售110717亿元，增长8.5%。消费进级类商品销售增长较快，体 育娱乐用品类增长17.4%，扮装品类增长12.1%，修建及装潢质料类增长12.6%。9月份， 社会消费品零售总额同比增长10.3%，比上月加快0.2个百分点，环比增长0.90%。 2017年前三季，世界网上零售额48787亿元，同比增长34.2%，比上年同期加快8.1 个百分点。个中，实物商品网上零售额36826亿元，增长29.1%，占社会消费品零售总额 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 的比重为14.0%，同比进步2.3个百分点；非实物商品网上零售额11961亿元，增长52.8%。 2017年前三季，世界住民人均可支配收入19342元，同比名义增长9.1%；扣除价值 身分现实增长7.5%，增速比上年同期加快1.2个百分点。按常住地分，城镇住民人均可 支配收入27430元，扣除价值身分现实增长6.6%；农村住民人均可支配收入9778元，扣 除价值身分现实增长7.5%。城乡住民人均收入倍差2.81，比上年同期缩小0.01。世界居 民人均可支配收入中位数16780元，同比名义增长7.4%。世界住民人均消费支出13162 元，同比名义增长7.5%，扣除价值身分现实增长5.9%。三季度末，外出务工农村劳动力 总量17969万人，比上年同期增加320万人，增长1.8%。三季度，外出务工农村劳动力月 均收入3459元，增长7.0%。 2017年前三季，世界住民消费价值同比上涨1.5%。个中，都市上涨1.6%，农村上涨 1.1%。分种别看，食物烟酒价值同比下降0.6%，衣着上涨1.3%，栖身上涨2.5%，糊口 用品及处事上涨0.9%，义乌收库存服装，交通和通讯上涨1.1%，教诲文化和娱乐上涨2.5%，医疗保健上 涨5.7%，其他用品和处事上涨2.6%。在食物烟酒价值中，粮食价值上涨1.5%，猪肉价 格下降8.7%，鲜菜价值下降8.8%。9月份，世界住民消费价值同比上涨1.6%，涨幅比上 月回落0.2个百分点，环比上涨0.5%。 2017年前三季第三财富增加置魅占国内出产总值的比重为52.9%，比第二财富高12.8 个百分点。消费成为经济增长首要驱动力，2017年前三季最终消费支出对国内出产总值 增长的孝敬率为64.5%，比上年同期进步2.8个百分点。新动能加快生长，2017年前三季 家产计谋性新兴财富增加值同比增长11.3%，比局限以上家产快4.6个百分点。绿色成长 稳步推进，2017年前三季单位国内出产总值能耗同比下降3.8%。 总的来看，2017年前三季黎民经济稳中有进、稳中向好的态势一连成长，支撑经济 保持中高速增长和迈向中高端水平的有利前提不绝积累增多，成长的包容性和得到感明 显加强，为更好地实现整年经济成长预期方针奠定了扎实基本。但也要看到，国际环境 依然巨大多变，国内经济仍处在结构调解的过关期，一连向好基本尚需进一步固定。下 阶段，要以党的十九大精神为管辖，深入贯彻落实党中央、国务院决定部署，狠抓政策 落实改良落地，全面做好稳增长、促改良、调结构、惠民生、防风险各项事变，促进经 济一连康健成长和社会调和不变。 7.2 区域经济身分 起源核算， 2017年前三季，重庆市经济运行一连不酿成长，实现区域出产总值 14309.18亿元，按可比价值计较，同比增长10.0%。分财富看，第一财富增加值869.75 亿元，增长4.2%；第二财富增加值6398.40亿元，增长10.0%；第三财富增加值7041.03 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 亿元，增长10.6%。 2017年前三季，全市实现社会消费品零售总额5856.58亿元，同比增长11.0%。分行 业看，批发和零售业实现零售额5004.77亿元，增长10.7%；住宿和餐饮业实现零售额 851.82亿元，增长12.9%。按策划单位地址地分，城镇实现消费品零售额5549.88亿元， 增长10.9%；村子实现消费品零售额306.70亿元，增长13.7%。 2017年前三季，全体住民人均可支配收入达18467元，同比增长9.4%。个中，城镇 常住住民人均可支配收入24834元，增长8.7%；农村常住住民人均可支配收入9516元， 增长9.6%。 2017年前三季，全市住民消费价值总水平比上年同期上涨0.8%。组成住民消费的八 大类商品和处事价值“七涨一降”。个中，衣着价值较上年同期上涨2.7%，栖身价值上涨 1.7%，糊口用品及处事价值上涨0.6%，交通和通讯价值上涨1.8%，教诲文化和娱乐价 格上涨3.5%、医疗保健价值上涨2.9%，其他用品和处事价值上涨0.7%；食物烟酒类价 格下降2.0%。 8. 委托人与被评估单位之间的干系 委托方拟收购被评估单位的股权，委托方与被评估单位是收购者与被收购者干系。 （三）资产评估委托条约约定的其他资产评估陈诉使用人轮廓 按照与委托人签定的资产评估业务约定书，本资产评估陈诉未约定其他使用人， 仅供委托人实行评估目的对应的经济行为时参考，以及按国度法令礼貌规定的报送国有 资产打点部门、证券监督打点部门等。 二、评估目的 茂业商业股份有限公司依据资产评估业务约定书拟股权收购事件，需对该经济行 为所涉及的重庆茂业百货有限公司于评估基准日2017年10月31日的股东所有权益的市 场代价举办评估，以满足委托方拟实行上述经济行为的需要。故： 本次评估的目的是为茂业商业股份有限公司提供拟股权收购事件所涉及的重庆茂 业百货有限公司的股东所有权益于评估基准日2017年10月31日的市场代价参考依据。 三、评估器材和评估领域 （一）委托评估器材和评估领域 本次委托评估器材为重庆茂业于评估基准日2017年10月31日的股东所有权益代价。 评估领域为重庆茂业申报的于评估基准日拥有的所有资产及包袱的所有负债。详细情形 如下： 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 重庆茂业申报评估的归并管帐报表反应的资产总额账面值为25,689.64万元（个中： 活动资产账面值为20,885.79万元、牢靠资产账面值为420.29万元、在建工程账面值为4.25 万元、耐久待摊用度账面值为4,357.92万元、递延所得税资产账面值为21.26万元、其他 非活动资产账面值为0.13元），归并管帐报表反应的负债总额账面值为16,309.77万元（其 中活动负债账面值为16,309.77万元），归并管帐报表反应的全部者权益账面值为9,379.87 万元（个中归属于母公司股东权益账面值为9,379.87万元）。（纳入本次股权转让领域内 的公司采取归并口径，详见《资产清查评估明细表》。） 重庆茂业申报评估的母公司管帐报表的总资产账面代价账面值为33,947.50万元（其 中：活动资产账面值为19,152.17万元、耐久股权投资账面值为10,354.35万元、牢靠资产 账面值为420.09万元、在建工程账面值为4.25万元、耐久待摊用度账面值为3,998.67万元、 递延所得税资产账面值为17.86万元、其他非活动资产账面值为0.13万元）、母公司管帐 报表的总负债账面值为25,160.68万元（个中：活动负债账面值为25,160.68万元），母公 司管帐报表的股东权益账面值为8,786.83万元。 委托评估器材和评估领域与委托人拟实行的经济行为所涉及的评估器材和评估范 围一致。评估领域内申报的种种资产和负债于评估基准日的账面值经大华管帐师事宜所 （非凡平凡合资）审计，并出具的“大华审字[2017]008409号”标准无保存意见审计报 告。 （二）被评估单位申报的表外资产的范例、数量 无。 （三）引用其他机构出具的陈诉结论情形 列入本次评估领域的各项资产及负债账面值由大华管帐师事宜所（非凡平凡合资） 审计，并于2017年12月25日出具大华审字[2017]008409号审计陈诉，本次评估引用该审 计功效作为基本数据申报（账面值）。除引用上述审计机构的功效外，评估代价中再未 引用其他评估机构的功效。 四、代价范例 （一）代价范例及其选取 资产评估代价范例包罗市场代价和市场代价以外的代价范例。 在资产评估专业职员按照本次评估的评估目的、评估器材的详细状况及评估资料的 网络情形等相关前提、经与委托人充实相同并就本次评估之评估结论的代价范例选取达 成一请安见的条件下，由委托人选定市场代价作为本次评估的评估结论的代价范例。 （二）市场代价的界说 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 本资产评估陈诉所称市场代价是指在恰当的市场前提下，自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正常公一买卖业务的代价 预计数额。 五、评估基准日 本次评估的评估基准日是2017年10月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评 估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。 在与资产评估机构及资产评估师举办充实相同的基本上，委托人于确定评估基准日 时首要思量了以下身分： （一）评估基准日尽大概与评估目的所对应的经济行为的打算实行日期靠近，使评 估基准日的时点代价对拟举办买卖业务的双方更具有代价参考意义，以利于评估结论有效服 务于评估目的。 （二）评估基准日尽大概为与评估目的所对应的经济行为打算实行日期靠近的管帐 陈诉日，使资产评估专业职员可以或许较为全面地相识与评估器材相关的资产、负债和整体 情形，并尽大概停止因利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征收用度率等方面的变革 对评估结论的影响，以利于资产评估专业职员举办系统的现场观测、网络评估资料、评 定估算等评估措施的推行。 （三）评估基准日尽大概与资产评估专业职员现实实行现场观测的日期靠近，使资 产评估专业职员能更好的掌握评估器材所包括的资产、负债和企颐魅整体于评估基准日的 状况，以利于真实反应评估器材在评估基准日的代价。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1.《资产评估业务约定书》。 （二）法令礼貌依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日 第十二届世界人民代表大会常务委员会第二十一次集会会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届世界人民代表大会常务委 员会第六次集会会议批改）； 3.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届世界人民代表大会常务委员 会第十次集会会议《关于修改等五部法令的抉择》第三次批改）； 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届世界人民代表大会第五 次集会会议通过）； 5.《上市公司重大资产重组打点步伐》（中国证券监督打点委员会令第127号）； 6.《关于类型上市公司重大资产重组多少问题的规定》[证监会告示〔2008〕14号]； 7.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的抉择》（中国证券监督 打点委员会令第73号）； 8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）； 9.《中华人民共和国增值税暂行条例实行细则》（财政部、国度税务总局令第50号， 经财政部、国度税务总局令第65号修订）； 10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的关照》(财政部、国度税务总局财税 〔2016〕36号)； 11.其他与资产评估相关的法令、礼貌。 （三）评估准则依据 1.《资产评估根基准则》（财政部财资[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估措施》（中评协[2017]31号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估陈诉》（中评协[2017]32号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托条约》（中评协[2017]33号）； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）； 7.《资产评估执业准则——操作专家事变及相关陈诉》（中评协[2017]35号）； 8.《资产评估执业准则——企业代价》（中评协[2017]36号）； 9.《资产评估执业准则——呆板装备》（中评协[2017]39号）； 10.《资产评估机构业务质量节制指南》（中评协[2017]46号）； 11.《资产评估代价范例指导意见》（中评协[2017]47号）； 12.《资产评估器材法令权属指导意见》（中评协[2017]48号）； （四）资产权属依据 1.被评估单位的出资条约、公司章程、验资陈诉、出资证明、营业执照等（复印件）； 2.被评估单位的业务策划许可证等（复印件）； 3.被评估单位重要资产的购置发票、条约和相关资料等（复印件）； 4.其他相关权属依据。 （五）评估取价依据 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 1.被评估单位评估基准日的管帐报表及审计陈诉； 2.委托人和被评估单位提供的汗青与现行资产价值资料； 3.国度统计局、重庆市统计局宣布的统计资料； 4.资产评估专业职员通过市场观测及向出产厂商所网络的有关询价资料和参数资 料； 5.被评估单位地址行业的相关资料； 6.北京科学技能出书社出书的《资产评估常用数据与参数手册》； 7.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、钱粮基准及税率等； 8.机器家产信息研究院体例的2017年《中国机电产物报价手册》； 9.重庆市各区域的衡宇租赁指导价值； 10.被评估单位的将来投资打算与成长筹划； 11.被评估单位提供的汗青收益统计及将来收益预测资料； 12.评估基准日证券市场有关资料； 13.其他相关资料。 （六）其他参考依据 1.宏观经济说明资料； 2.行业统计资料及行业内专家研究陈诉； 3.被评估单位前三年及评估基准日财务资料以及评估代价日至陈诉出具日的财务 资料； 4.wind资讯金融终端的相关资料； 5.其他相关参考资料。 七、评估要领 (一）评估根基要领简介 资产评估根基要领是指评定估算资产代价所采取的途径、措施和技妙本领的总和。 包罗市场法、收益法和资产基本法（本钱法）三种根基要领及其衍生要领。 《资产评估根基准则》、《资产评估执业准则——企业代价》等资产评估准则规定的 企业代价评估根基要领为收益法、市场法和资产基本法（本钱法）三种。 1. 收益法 企业代价评估中的收益法是指将预期收益成本化可能折现，确定评估器材代价的评 估要领。常用的详细要领包罗股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利 举办折现以确定评估器材代价的详细要领，该要领凡是合用于缺乏节制权的股东部分权 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 益代价的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量举办折现以确定评估器材代价的具 体要领，包罗企业自由现金流折现模子和股权自由现金流折现模子两种。 1.1 企业自由现金流折现模子根基公式为： 企颐魅整体代价＝将来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估值＋预测期后代价评估值 即： t Ai At P i 1 (1 r )i r(1 r )t B 个中：P - 评估器材整体代价； r - 折现率； t- 明晰预测期； Ai－明晰预测期第i年预期企业自由现金流量； At－将来第t年预期企业自由现金流量； i－收益计较期； n-收益预测限期。 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利钱×（1－所得税率）－成个性支 出－净营运资金追加额 股东所有权益代价＝企颐魅整体代价－付息债务代价（2）、股权自由现金流折现模子 根基公式为： 股东所有权益代价＝将来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估 的非策划性资产、溢余资产评估总额 即： t Ai At P i 1 (1 r )i r(1 r )t B 式中： P－股东所有权益代价； r－折现率； 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 t- 明晰预测期； Ai－明晰预测期第i年预期股权自由现金流量； At－将来第t年预期股权自由现金流量； i－收益计较期； B－单独评估的非策划性资产、溢余资产评估总额。 股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－成个性支出+付 息债务增加（减：镌汰） 2. 市场法 企业代价评估中的市场法，是指将评估器材与可比上市公司可能可比买卖业务案例举办 较量，确定评估器材代价的评估要领。 市场法常用的两种详细要领是上市公司较量法和买卖业务案例较量法。 上市公司较量法是指获取并说明成本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的 上市公司的策划和财务数据，计较恰当的代价比率，在与被评估单位较量说明的基本上， 估算评估器材代价的详细要领。估算公式为： 评估器材代价=∑被评估单位相应代价指标×可比企业代价比率（或代价乘数）×调 整身分×权数 买卖业务案例较量法是指获取并说明与被评估单位处于同一或类似行业的可比企业的 交易、收购及归并案例资料，义乌库存鞋子回收，库存童鞋回收，较量评估器材与该等可比买卖业务案例的异同，思量评估器材 与该等可比买卖业务案例的差异身分及其对代价的影响，计较恰当的代价比率，在与被评估 单位较量说明的基本上，获得“比准价值”进而估算评估器材市场代价的详细评估要领。 其估算公式为： 评估器材代价＝（比准价值1＋比准价值2＋比准价值3＋……＋比准价值n）/n 股东所有权益代价＝股权的市场代价 3. 资产基本法（本钱法） 企业代价评估中本钱法称为资产基本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债 表为基本，评估表内及可识此外表外各项资产、负债代价，确定评估器材代价的评估方 法。其根基公式如下： 股东所有权益（净资产）代价＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额 （二）评估要领的选择 资产评估师执行资产代价评估业务，该当按照评估目的、评估器材、代价范例、资 料网络情形等相关身分，盛大说明收益法、市场法和本钱法（资产基本法）三种资产评 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 估根基要领的合用性，依法适当地选择一种或多种资产评估根基要领举办评估。 1. 评估要领的合用性说明 1.1 收益法 1.1.1 收益法应用的条件前提： 1.1.1.1 评估器材的将来收益可以预期并用货币计量； 1.1.1.2 收益所对应的风险可以或许怀抱； 1.1.1.3 收益限期可以或许确定可能公道预期。 1.1.2 收益法的合用性说明 1.1.2.1 被评估单位的汗青策划情形 被评估单位已创立多年，从其近几年多的营运情形来看，企业运营正常，其资产规 模和盈利水平不绝扩大和进步。故被评估单位的汗青策划情形出格是最近3年的策划业 绩可以作为预测其将来年度收益的参考数据。 从整体上看，被评估单位与评估器材相关的资产绝大部分系策划性资产，其产权基 本明了，资产状态较好。其营运历程中能发生足够的现金流量保障各项资产的不绝更新、 补偿，并保持其整体赢利手段，使被评估单位可以或许一连策划。 1.1.2.2 被评估单位的将来收益可预测情形 被评估单位近几年经审计的管帐报表数据表白：最近几年的营业收入、营业利润、 净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来历真实公道，评估器材的将来收益从其近几 年的现实运行情形来看可以公道预测。即：被评估单位的营业收入可以或许以货币计量的方 式流入，相匹配的本钱用度可以或许以货币计量方法流出，其他经济好处的流入也可以或许以货 币计量，因此，评估器材的整体赢利手段所带来的预期收益可以或许用货币计量并可以公道 预测。 1.1.2.3 评估资料的网络和获取情形 委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业职员网络的与本次评估相关的资 料能根基满足收益法评估对评估资料充实性的要求。 1.1.2.4 与被评估单位获取将来收益相关的风险预测情形 被评估单位的风险首要有行业风险、策划风险、财务风险、政策风险及其他风险。 资产评估专业职员经说明后以为上述风险可以或许举办定性判断或能大致量化，进而为折现 率的估算提供基本。 综合以上说明结论后资产评估专业职员以为：本次评估在理论上和实务上相宜采取 收益法。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 1.2 资产基本法（本钱法） 1.2.1 本钱法应用的条件前提： 1.2.1.1 评估器材以一连使用为条件； 1.2.1.2 评估器材具有与其重置本钱相顺应的，即当前可能预期的赢利手段； 1.2.1.3 可以或许公道地计较评估器材的重置本钱及各项贬值。 1.2.2 资产基本法（本钱法）的合用性说明 1.2.2.1 从被评估资产数量的可确定性方面判断 被评估单位管帐核算较健全，打点较为有序，委托评估的资产不只可按照财务资料 和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘审核实其数量。 1.2.2.2 从被评估资产重置价值的可获取性方面判断 委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料较量完备；被评估资产的重置 价值可从其呆板装备的出产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。 1.2.2.3 从被评估资产的成新率可估算性方面判断 评估器材所包括资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基本，估算其尚可 使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和网络相关资料的基本上，思量 着实体性贬值率、成果性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。 综合以上说明结论后资产评估专业职员以为：本次评估在理论上和实务上相宜采取 资产基本法（本钱法）。 1.3 市场法 1.3.1 市场法应用的条件前提： 1.3.1.1 评估器材可能可比参照物具有公然及相对活泼的买卖业务的市场； 1.3.1.2 相关的买卖业务信息及买卖业务标的信息等相关资料是可以得到的。 1.3.2 市场法的合用性说明 由于难以网络与评估器材可比的上市公司或买卖业务案例举办市场法较量批改的充实 数据，因此本次评估不适于选择市场法举办评估。 2. 本次评估的评估要领的选取 本次评估的器材为被评估单位于评估基准日的股东所有权益代价。评估器材于评估 基准日包括的资产及负债明晰、且其为完整的收益主体，按照本次评估的评估目的、评 估器材、代价范例、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径网络的 资料以及评估器材的详细情形等相关前提，团结前述评估要领的合用性说明等综合判断， 本次评估相宜选取收益法和资产基本法举办评估。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 故本次评估选取收益法和资产基本法举办评估。 （三）本次评估技能思绪及重要评估参数简直定 1. 收益法的详细模子及重要评估参数简直定 1.1 收益法的详细模子及估算公式 本次评估选用股权自由现金流量折现模子，在详细的评估操纵历程中，选用分段收 益折现模子。即：将以一连策划为条件的被评估单位的将来收益分为明晰预测期和永续 年期两个阶段举办预测，起首逐年明晰预测期（评估基准日后至2021年尾）各年的股权 自由现金净流量；再假设永续年期保持明晰预测期最后一年的预期收益额水平，估算永 续年期不变的股权自由现金净流量。最后，将被评估单位将来的股权自由现金流量举办 折现后求和，再加上单独评估的非策划性资产、溢余资产评估值总额，即获得被评估单 位的股东所有权益代价。 按照被评估单位的策划模式、所处成长阶段及趋势、行业周期性等情形，本次将被 评估单位的将来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2017年11月1日至2021年12月 31日，共4年1期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2022年1月1日至永 续年限，在此阶段，被评估单位将保持2021年的净收益水平。其根基估算公式如下： 股东所有权益代价＝将来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估 的非策划性资产、溢余资产评估总额 即： t Ai At P i 0.17 (1 r )i r(1 r )t B 式中： P－股东所有权益代价； r－折现率； t- 预测前段收益年限，共4.17年； Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量； At－将来第t年预期股权自由现金流量； i－收益折现期，取2017年11月1日为t＝0；2017年12月31日为：t＝0.17； B－单独评估的非策划性资产、溢余资产评估总额。 股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－成个性支出+付 息债务增加（减：镌汰） 1.2 收益法重要评估参数简直定 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 1.2.1 收益限期 国度法令以及被评估单位的章程规定：企业策划限期届满前可申请延期，故被评估 单位的策划限期可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽大概长；从企业代价评估 角度说明，被评估单位地址的行业，被评估单位策划正常，且不存在一定终止的前提； 本次评估设定被评估单位的将来收益限期为永续年。 1.2.2 收益指标的选取 在收益法评估实践中，一般采取净利润或现金流量作为被评估单位的收益指标；由 于净利润易受折旧等管帐政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金 流量——股权自由现金流量作为收益法评估的收益指标。股权自由现金流量的计较公式 如下： 股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－成个性支出+ 付息债务增加（镌汰） 1.2.3 折现率的选取和测算 按照折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选择权益成本本钱（CAPM） 作为被评估单位将来年期股权自由现金流量的折现率。权益成本本钱（CAPM）的估算 公式如下： 权益成本本钱按成本资产定价模子的估算公式如下： CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs ＝ Rf＋β×ERP＋Rs 上式中：Re：权益成本本钱； Rf：无风险收益率； β：Beta系数； Rm：成本市场均匀收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）； Rs：特有风险收益率（企业局限超额收益率）。 2. 资产基本法评估中各首要资产（负债）的详细评估要领 2.1 活动资产 2.1.1 货币资金 按审计确定并经核实的账面代价作为评估值。 2.1.2 应收、预付金钱及其他应收款 通过核实原始凭据、发函询证或实行更换措施，相识应收金钱的产生时刻，核拭魅账 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 面余额，并举办账龄说明和可收回性判断，以估量可收回的金额作为评估值，对有确凿 证据表白无法收回的评估为零。 2.1.3 存货 委托评估的存货为库存商品。资产评估专业职员在实行存货账面值核查（外购存货 账面记录的组成及其公道性以及市场价值的查询情形）、存货数量抽查盘货（企业出具 的评估基准日盘货表、存货评估现场勘查盘货稿本），存货的近况和质量核查（存货的 存货环境，有无失效、变质、残损、无用等范例存货的可变现代价的判断历程和结论） 的条件下，对其自购入后市场价值变革不大的库存商品以核实后的账面值作为评估值。 2.1.4 一年内到期的非活动资产 一年内到期的非活动资产是指被评估单位因衡宇改革和专柜装修而发生的一年内 到期的耐久待摊用度，以审计确定并经核实的账面代价作为评估值。 2.1.5 其他活动资产 其他活动资产为被评估单位尚未抵扣的增值税进项税额，以审计确定并经核实后的 账面代价作为评估值。 2.2 牢靠资产 2.2.1 呆板装备类牢靠资产 2.2.1.1 评估要领选取依据（来由） 2.2.1.1.1 被评估单位不是按出产线或单台呆板装备核算其收益及本钱用度的，因 而未能提供出产线或单台呆板装备的汗青收益及本钱用度资料，无法预测其将来年期的 收益及本钱用度数据，故不宜选取收益法举办评估； 2.2.1.1.2 按照本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估装备的详细情 况，对付超期使用并已退出主流市场的装备，采取市场法估价，即通过说明二手买卖业务市 场上与估价器材类似装备的成交价值，按照估价器材与参照物之间的差异对成交价值进 行调解，由此确定估价器材的代价；对在用的装备类牢靠资产选取本钱法举办评估，其 根基估算公式为： 评估净值＝评估原值×成新率 个中：评估原值按照评估基准日市场价值与实有数量估算成新率按照委托评估的机 器装备的已使用年限、经济使用年限和近况估算 2.2.1.2 评估原值的估算 2.2.1.2.1 呆板装备（工具器具）、电子装备的评估原值估算： 评估原值＝装备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金本钱＋其他用度 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 A.装备购置价的估算 装备的评估思绪是在向供货商询价的基本上，参考同类装备的近期条约价，综合估 算其现行市场价值。因委托评估的装备乃代价较低且为市场上常见的工具器具、办公设 备等，由于该类装备是易于采购的通用装备，其含增值税购置价值可通过市场询价或参 照机器家产信息研究院体例的2017年《中国机电产物报价手册》估算。 因被评估单位系增值税一般纳税人，则装备的购置价值应为含增值税购置价值减去 按税礼貌定的可抵扣增值税之差。 B.运杂费的估算 运杂费一般按照装备的重量、运距以及包装难易程度，按装备含税购置价的0%-6% 估算或按近期同范例装备运杂费率估算； 因被评估单位系增值税一般纳税人，则装备的运杂费应为含增值税运杂费减去按税 礼貌定的可抵扣增值税之差。 C.安装调试费和安装工程费的估算 外购装备的安装调试费一般按照装备安装的庞洪程度，按装备含税购置价的0%-25% 估算。本次评估按照委托评估的呆板装备的详细情形抉择是否估算其安装调试费。 外购装备的安装工程费按以下法则估算： A）首要装备（A、B类装备）的安装工程费按其安装历程中产生的直接费、间接费、 打算利润、税金等估算； B）对付供货商包安装调试的外购装备不估算其安装调试费和安装工程费； C）一般装备（C类装备）及其他不需要安装的即插即用装备不估算其安装调试费和 安装工程费。 因被评估单位系增值税一般纳税人，则装备的安装调试费和安装工程费应为含增值 税安装调试费和安装工程费减去按税礼貌定的可抵扣增值税之差。 D.资金本钱的估算 对装备代价高、安装建树期较长的装备，方按装备的含税价、评估基准日的贷款利 率和正常安装调试工期估算其资金本钱。其资金本钱按以下法则估算： 建树期为六个月以下的，一般不思量资金本钱， 建树期为半年至一年（含一年）的，按同期贷款利率4.35%估算资金本钱， 建树期为一年至五年（含五年）的，按同期贷款利率4.75%估算资金本钱； E.其他用度的估算 其他用度包罗基本费、计划费、建树项目打点费等，按照委托评估的呆板装备的具 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 体情形酌情思量。 A）首要装备（A、B类装备）的其他用度按其通例的基本费、计划费、建树项目管 理费、出产筹备费（试运营费）、科研勘设费、其他及姑且工程费等估算（扣除按税法 规定可抵扣增值税）； B）一般装备（C类装备）及其他不需要安装的即插即用装备不估算其他用度。 2.2.1.3 成新率的估算： 一般按照各类装备自身特点及使用情形，综合思量装备的经济使用寿命年限、技能 寿命年限估算其尚可使用年限。 2.2.1.3.1 对付首要装备（A、B类装备），采取综合说明法举办估算，即以其计划 使用寿命年限为基本，先思量该类装备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命 年限N（受专业的限制，一般参照北京科学技能出书社出书的《资产评估常用数据与参 数手册》载明的经济使用寿命年限），接着思量该等装备的操作、负荷、维护保养、原 始制造质量、事变环境、妨碍率、使用近况等，并据此起源别离估算该等装备的尚可使 用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调解系数，进而别离估算该等装备的成新率。 按照以往装备评估实践中的履历总结、数据分类，本公司测定并分类清算了种种设 备相关调解系数的领域，即成新率的调解系数领域如下： 装备调解系数项目 代号 系数调解值 装备操作系数 C1 0.85－1.15 装备负荷系数 C2 0.85－1.15 装备维护保养状况系数 C3 0.85－1.15 装备原始制造质量系数 C4 0.90－1.10 装备事变环境系数 C5 0.95－1.05 装备妨碍系数 C6 0.85－1.15 则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100% 即一般按照各类装备自身特点及使用情形，综合思量装备的经济使用寿命年限、 技能寿命年限和实际状况估算其尚可使用年限。 2.2.1.3.2 对付一般装备和代价较小的装备如电脑、传真机、空调等办公装备，在 综合思量装备的使用维护状态和外观近况的条件下，采取使用年限法估算其成新率（同 时思量现场勘查成新率）。其估算公式如下： 成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% 2.3 在建工程 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 2.3.1 在建工程的评估要领 在建工程为重庆茂颐魅正在举办的江北店工程质量检测及加固工程，至评估基准日工 程尚未落成。通过查询相关条约及付款凭据等原始资料，工程进度与条约一致，故按完 成程度所耗费的本钱确认评估值。 2.4 耐久待摊用度 通过查阅相关文件和耐久待摊用度的原始凭据、推销凭据等财务资料，相识各项长 等候摊用度的剩余推销期与将来受益状况，未发明不符情形。 对将来尚能受益的耐久待摊用度，以剩余受益期应分摊的金额确定评估代价。 2.5 递延所得税资产 因委托评估的递延所得税资产是计提应收金钱的幻魅账筹备及计提存货减价筹备所 形成的应纳所得税时刻性差异的借方金额，本次评估对往来款分项按估量可回收金额评 估、对正常销售的存货按购置价加上必然的仓储保管用度举办评估、对计提减值筹备的 存货按可变现净值举办评估，以往来款评估后形成的预估丧失、存货评估后形成的预估 减价丧失从头测算的递延所得税资产与其账面值根基一致，故以递延所得税资产的账面 值估算为评估值。 2.6 其他非活动资产 其他非活动资产系重庆茂业的待处理赏罚财产损益，以经审计并核实后的账面值作为评 估值。 2.7 负债 在清审核实的基本上，以审计核实后账面值估算其评估值。 八、评估措施实行历程和情形 本评估机构接管委托后，即选派资产评估专业职员相识与本次评估相关的根基情形、 拟定评估事变打算，并陈设和协助被评估单位举办资产清查事变；随后评估小组进驻被 评估单位，对评估器材及其所包括的资产、负债实行现场观测，对其汗青损益情形举办 须要的核实与说明，进而估算评估器材的代价。资产评估专业职员按照本次评估的评估 目的、评估器材、评估领域、业务局限、竞争范例和状态、资料网络情形等相关前提和 评估项目的详细情形拟定并执行了以下资产评估专业职员以为可以或许支持评估功效的适 当评估措施： （一）评估项目洽谈和评估事变筹备阶段 1.明晰评估业务的根基事项、制定评估打算 本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期事变措施并抉择接管委托后，即与 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 委托人举办充实相同、相识本评估项目的根基事项——评估目的、评估器材与评估领域、 评估基准日等，制定评估事变方案和拟定评估打算，并与委托人签订《资产评估业务约 定书》。 2.提交《资产评估须提供资料清单》 按照委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评 估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位起劲举办评估资料筹备事变。 3.指导被评估单位清查资产、筹备评估资料 与委托人和被评估单位相关事变职员接洽，陈设并向导其根据资产评估的要求填列 《资产评估申报明细表》和筹备评估所需要的相关资料。 （二）尽职观测、网络评估资料、现场核实资产与验证资料和评定估算阶段 1.网络并验证委托人、被评估单位提供的资料 对委托人和被评估单位提供的资料举办验证、查对，对发明的问题协同其办理。 2.现场勘查与重点清查 对评估器材所涉及的资产举办全面（或抽样）核实，对重要资产举办具体勘查、并 体例《现场勘查事变稿本》。 3.访谈 按照评估器材的详细情形、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位管理层、 打点层、技强职员通过座谈、接头会以及电话访谈等形式，就与评估器材相关的事项以 及被评估单位及其地址行业的汗青情形与将来成长趋势等方面的领略告竣共鸣。 4.网络市场信息和相关资料 在网络委托人和被评估单位按照《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基本上 进一步网络市场信息、行业资料、宏观资料和区域资料等，以满足评定估算的需要。 5.确定评估途径及要领 按照评估器材的现实状况和详细特点以及资料网络情形，确定评估的根基途径、具 体评估模子及要领。 6.评定估算 按照确定的评估根基途径及详细要领，对评估器材及其所包括资产（负债）的代价 别离举办评定估算，并形成相关评估稿本、评估明细表好评估声名。 （三）汇总评定阶段 对起源的评定估算功效举办说明、汇总，对评估功效举办须要的调解、批改和完善， 确定起源的汇总评估功效，并草拟评估陈诉并连同、评估明细表、评估声名和相关事变 稿本提交给资产评估机构质量禁锢部复核。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 （四）出具评估陈诉 推行上述事变步调后，在不影响资产评估机构和资产评估师独立形成评估结论的前 提下，与委托人就评估起源功效交流意见，在充实思量委托人的有关公道意见后，按本 公司的三级复核制度和质控措施对评估陈诉、评估明细表、评估声名举办校验、查对、 修改完善后，由本评估机构出具资产评估陈诉。 九、评估假设 按照评估准则的规定，资产评估师在充实说明被评估单位的成本结构、策划状况、 汗青业绩、成长远景，思量宏观经济和地区经济影响身分、地址行业近况与成长远景对 被评估单位代价影响等方面的基本上，对委托人可能相关当事方提供的资料举办须要的 说明、判断和调解，在思量将来各类大概性及其影响的基本上公道设定如下评估假设。 （一）条件前提假设 1.公一买卖业务假设 公一买卖业务假设是假定评估器材已处于买卖业务历程中，评估师按照评估器材的买卖业务前提 等按公平原则模拟市场举办估价。 2.公然市场假设 公然市场假设是假定评估器材处于充实竞争与完善的市场（地区性的、世界性的或 国际性的市场）之中，在该市场中，拟买卖业务双方的市园职位互相划一，互相都有得到足 够市场信息的手段、机遇和时刻；买卖业务双方的买卖业务行为均是在自愿的、理智的而非逼迫 的或不受限制的前提下举办的，以便于买卖业务双方对买卖业务标的之成果、用途及其买卖业务价值 等作出理智的判断。在充实竞争的市场前提下，买卖业务标的之交流代价受市场机制的制约 并由市场行情抉择，而并非由个别买卖业务价值抉择。 3.一连策划假设 一连策划假设是假定被评估单位（评估器材所及其包括的资产）按其今朝的模式、 局限、频率、环境等一连不绝地策划。该假设不只设定了评估器材的存续状态，还设定 了评估器材所面临的市场前提或市场环境。 （二）一般前提假设 1.假设国度和处所（被评估单位策划业务所涉及区域）现行的有关法令礼貌、行业 政策、财富政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变革；本次买卖业务的买卖业务各方所处 区域的政治、经济和社会环境无重大变革。 2.假设被评估单位策划业务所涉及区域的财政和货币政策以及所执行的有关利率、 汇率、钱粮基准及税率、政策性征收用度等不产生重大变革。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 3.假设无其他人力不行抗拒身分和不行预见身分对被评估单位的一连策划形成重 大倒霉影响。 （三）非凡前提假设 1.假设被评估单位在现有的打点方法（模式）和打点水平的基本上，其业务领域（经 营领域）、策划方法与今朝根基保持一致，且其业务的将来成长趋势与地址行业于评估 基准日的成长趋势根基保持一致。 2.假设被评估单位的策划者是认真的，且其打点层有手段继承其职务和推行其职责。 3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基本资料、财务资料、运营资料、预测资 料等）均真实、精确、完整，有关重大事项披露充实。 4.假设被评估单位完全遵守现行全部有关的法令礼貌。 5.假设被评估单位在现有的打点方法和打点水平的基本上，其策划领域、策划模式、 产物结构、决定措施等与今朝根基保持一致。 6.假设被评估单位的收益在各年的年尾产生的，其年度收益实现时点为每年的年尾 时点。 （四）上述评估假设对评估功效的影响 设定评估假设前提旨在限定某些不确定身分对被评估单位的收入、本钱、用度以致 其营运发生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估器材所包括资产的使用前提、 市场前提等，对评估值有较大影响。按照资产评估的要求，资产评估专业职员认定这些 假设前提在评估基准日创立且公道；当将来经济环境产生较大变革时，签定本评估陈诉 的资产评估师及其地址的资产评估机构不包袱由于上述假设前提的改变而推导出差别 评估功效的责任。当将来经济环境产生较大变革可能上述评估假设不复完全创立时，评 估结论即告失效。 十、评估结论 （一）评估功效说明及评估结论 制止评估基准日2017年10月31日，重庆茂业申报评估并经大华管帐师事宜所（非凡 平凡合资）核定的（归并口径）资产总额账面值为25,689.64万元、（归并口径）负债总 额账面值为16,309.77万元、（归并口径）全部者（股东）权益账面值为9,379.87万元，其 中归属于母公司的全部者（股东）权益账面值为9,379.87万元； 1. 重庆茂业的股东所有权益采取资产基本法（本钱法）评估得出的市场代价评估 值为10,414.67万元，评估增值1,034.80万元，增值率11.03%。其分项评估功效详见下表。 金额单位：人民币万元 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 序号 资产名称 账面代价 评估值 增减值 增值率 % 1 活动资产 20,885.79 20,885.79 - - 2 非活动资产 4,803.85 5,838.65 1,034.80 21.54 3 牢靠资产 420.29 1,455.09 1,034.80 246.21 4 个中：修建物类 - - - - 5 装备类 420.29 1,455.09 1,034.80 246.21 6 在建工程 4.25 4.25 - - 7 耐久待摊用度 4,357.92 4,357.92 - - 8 递延所得税资产 21.26 21.26 - - 9 其他非活动资产 0.13 0.13 - - 11 资产总计 25,689.64 26,724.44 1,034.80 4.03 12 活动负债 16,309.77 16,309.77 - - 13 非活动负债 - - - - 14 负债总计 16,309.77 16,309.77 - - 15 全部者权益（净资产） 9,379.87 10,414.67 1,034.80 11.03 2.重庆茂业百货有限公司的股东所有权益采取收益法评估得出的市场代价评估值 为40,330.14元（大写为人民币肆亿零叁佰叁拾万零壹仟肆佰元整），评估增值额为 30,950.27万元，增值率为329.97%。 3.评估功效说明及最终评估结论 上述两种评估要领的评估功效相差较大，从理论上讲，采取各类评估要领所得评估 功效均能公道反应评估器材于评估基准日的市场代价。然而，收益法是从企业将来盈利 手段的角度衡量被评估单位股东权益代价的巨细，是被评估单位所拥有的《资产负债表》 表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、奇特的盈利模式和打点模式、商誉等表 外资产（即所有资源）共同浸染的功效。资产基本法是从在评估基准日模拟重置的角度 估算企业代价的一种根基要领，能较量直观地反应被评估单位种种资产代价的巨细。 经说明上述两种要领所得评估功效后我们以为：由于资产基本法是基于被评估单位 于评估基准日的账面资产和负债以及可识别的表外资产的市场代价（公允代价）举办评 估来估算企业股东所有权益代价的，未能包括未记录在账（或表外难以识别）的人力资 源、客户资源、奇特的盈利模式和打点模式、商誉等资产的代价，即资产基本法（本钱 法）的评估功效无法涵盖企业所有资产的代价，且资产基本法以企业资产的再取得本钱 为起点，有忽视企颐魅整体赢利手段的大概性；而收益法评估是从企业将来成长的角度 出发，通过成立在一系列假设模子基本长举办预测，进而综合评估被评估单位的股东全 部权益代价，收益法评估值既思量了各项资产及负债是否在企业将来的策划中获得公道 充实地操作，也思量资产、负债组合在企业将来的策划中是否施展了其应有的浸染。这 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 就是两种评估要领的评估功效具有差异的基础原因。 经上述说明后资产评估师以为：收益法的评估功效较为全面公道且更合适本次评估 的评估目的；故选取收益法的评估功效作为本次评估的最终评估结论。即重庆茂业的股 东所有权益于评估基准日的市场代价的评估结论为40,330.14万元（大写为人民币肆亿零 叁佰叁拾万零壹仟肆佰元整），评估增值额为30,950.27万元，增值率为329.97%。 本评估陈诉的正当使用者在使用本评估陈诉及其评估结论时，应出格留意本评估报 告所载明的假设前提、限制前提、出格事项（期后重大事项）及其对评估结论的影响。 （二）评估结论创立的前提 1.评估器材所包括的资产在现行的法令、经济和技能前提许可的领域内处于正常、 公道、正当的运营、使用及维护状况。 2.本评估陈诉的评估结论是在本评估陈诉载明的评估假设和限制前提下，为本评估 陈诉载明的评估目的而出具的评估器材于评估基准日的市场代价参考意见；该评估结论 未思量股权活动性对评估器材代价的影响；本评估陈诉的正当使用者该当领略：评估结 论不等同于评估器材可实现的价值，不应当将评估结论视为评估器材可实现价值的担保。 3.本评估陈诉的评估结论是反应评估器材在本评估陈诉载明的评估目的之下，按照 一连策划假设、公然市场假设和本评估陈诉载明的“评估假设和限制前提”确定的市场 代价，没有思量以下身分： 3.1 已往或未来大概包袱的抵押、质押、包管等事件的影响； 3.2 非凡的买卖业务方或买卖业务方法大概追加支付的价值等对评估代价的影响； 3.3 评估基准日后遇有天然力和其他不行抗力对资产代价的影响。 3.4 若是该等资产出售，所应包袱的用度和税项等大概影响其代价净额的相关方面。 （三）评估结论的效力 1.本评估陈诉的评估结论是资产评估专业职员依照国度有关规定出具的专业意见， 依照法令礼貌的有关规定产生法令效力。 2.本评估陈诉的评估结论是在评估器材于现有用途稳定并一连策划、以及在评估基 准日的外部经济环境条件下，为本评估陈诉载明的评估目的而出具的评估器材于评估基 准日的市场代价参考意见，故本评估陈诉的评估结论仅在仍保持现有用途稳定并一连经 营、以及仍处于与评估基准日沟通或相似的外部经济环境的条件下有效。当前述评估目 的、评估假设和限制前提以及评估中遵循的一连策划假设和公然市场假设等不复完全成 立时，本评估陈诉的评估结论即告失效。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 十一、出格事项声名 （一）引用其他机构出具陈诉结论的情形 列入本次评估领域的各项资产及负债账面值由大华管帐师事宜所（非凡平凡合资） 审计，并于2017年12月25日出具大华审字[2017]008409号审计陈诉，本次评估引用该审 计功效作为基本数据申报（账面值）。除引用上述审计机构的功效外，评估代价中再未 引用其他评估机构的功效。 （二）权属资料不全面可能存在瑕疵的气象 无。 （三）评估措施受到限制的气象 无。 （四）评估资料不完整的气象 无。 （五）评估基准日存在的法令、经济等未决事项 无。 （六）抵押、包管、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估 器材的干系 1. 重庆茂业百货有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订策划用衡宇 租赁条约，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方期间广场负一层、1至9楼用于 商业策划，租赁限期至2031年6月30日。重庆茂业百货有限公司每年需付出给重庆茂业 地产有限公司租赁用度29,629,742.40元。 2. 重庆百福乐商贸有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订策划用房 屋租赁条约，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方期间广场G层用于商业策划， 租赁限期至2031年6月30日。重庆百福乐商贸有限公司每年需付出给重庆茂业地产有限 公司租赁用度3,135,412.80元。提请陈诉使用者留意。 （七）评估基准日至评估陈诉日之间产生的大概对评估结论发生影响的事项 无。 （八）本次资产评估对应的经济行为中，大概对评估功效发生重大影响的瑕疵气象 无。 （九）其他出格声名事项 无。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 十二、资产评估陈诉使用限制声名 1.本资产评估陈诉使用领域 本资产评估陈诉仅供委托方按本评估陈诉载明的评估目的使用。 2.本评估陈诉及其评估结论仅供委托人、资产评估委托条约约定的其他评估陈诉使 用人和国度法令、礼貌规定的评估陈诉使用人用于本评估陈诉载明的评估目的和用途以 及送交相关行政主管构造检察、存案；除此之外，其他任何机构和小我私家不能成为本评估 陈诉的正当使用人。 3.资产评估陈诉使用人该当正确领略评估结论，评估结论不等同于评估器材可实现 的价值，评估结论不应当被以为是对评估器材可实现价值的担保。 4.若未征得本评估机构书面许可，任何单位和小我私家不得复印、摘抄、引用本评估报 告的所有或部分内容或将其所有或部分内容披露于任何媒体，法令、礼貌规定以及相关 当事人还有约定的除外。 5.评估结论的有效使用期 按现行规定，本评估陈诉的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基 准日起计较。 6.因评估措施受限造成的评估陈诉使用限制 无。 十三、资产评估陈诉日 资产评估陈诉日是评估结论最终形成日。本资产评估陈诉日为 2017 年 12 月 28 日。 开元资产评估有限公司 资产评估师：许洁 中国北京 资产评估师:张佑民 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639 茂业商业股份有限公司拟股权收购事件所涉及的 重庆茂业百货有限公司股东所有权益代价资产评估陈诉 资产评估陈诉附件 1. 资产评估业务约定书； 2. 被评估单位的专项审计陈诉（复印件）； 3. 委托人和被评估单位的法人营业执照（复印件）； 4. 委托人理睬函（复印件）； 5. 被评估单位（其他相关当事人）理睬函（复印件）； 6. 资产评估机构资格证明文件或存案文件（复印件）； 7. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）； 8. 认真本评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）； 9. 资产评估汇总表可能明细表。 开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639

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