老来寿拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目资产评估陈诉

　　济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目资产评估声名

　　中瑞评报字[2015]080531269号

　　5年10月31日济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　目次

　　第一部分：关于资产评估声名使用领域的声明........................... １

　　第二部分：资产评估有关事项的声名.................................... 2

　　第三部分：资产清审核真相形声名..................................... 18

　　第四部分：评估依据的声名........................................... 20

　　第五部分 本钱法评估声名........................................... 22

　　第六部分 收益法评估声名........................................... 34

　　第七部分：评估结论及其说明......................................... 54济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　１

　　第一部分：关于资产评估声名使用领域的声明

　　本评估声名仅供财产评估主管构造、企业主管部门检察资产评估陈诉书和搜查评估机构事变之用，非为法令、行政礼貌规定，质料的所有或部分内容不得提供给其余任何单位和小我私家，不得见诸于公然媒体。

　　二〇一五年十月三十一日济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　第二部分：资产评估有关事项的声名

　　一、 委托方及被评估单位简介

　　(一)委托方的简介和汗青沿革

　　1、企业名称及注册情形

　　企业名称：济南老来寿生物团体股份有限公司

　　企业法人营业执照注册号：370127200002881

　　注册所在：济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 9号楼 0604

　　法定代表人：张金桦

　　注册成本：3950 万元

　　企业范例：股份有限公司(非上市、天然人投资或控股)营业限期：耐久策划领域：批发、零售：预包装食物、散装食物、乳成品(不含婴幼儿配方乳粉)(有效限期以许可证为准)、保健食物、打扮、健身器械、扮装品、日用品、办公用品、洗涤用品、保健用品；生物技能产物的开发及技能咨询处事；康健打点咨询(不含医疗和心理咨询)；收支口业务。(依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展策划勾当。)

　　2、汗青沿革及股权结构济南老来寿生物团体股份有限公司的前身为济南老来寿生物技能有限公司。

　　该公司系由天然人张金桦、张子朋共同出资，并经济南市工商行政打点局核准，

　　于 2006年 2月 15日依法设立的有限责任公司。2014年 1月 24日，济南老来寿

　　生物团体股份有限公司乐成在新三板挂牌，成为国内保健人格业第一家在新三板挂牌的企业。作为高新技能企业，老来寿康健成长十年，全力打造成为国内最具公信力的成果型康健产物和康健处事提供商。

　　截至 2014年 12 月 31日，公司股东总数为 41户，所有为天然人股东，持股

　　数量 20，000，000股，占公司总股本的 100%。前十名股东列表如下：

　　序号 股东 期初持股数 持股改观 期末持股数期末持股比例期末持有限售股份数期末持有无限售股份数

　　1 张金桦 8，784，000 -30，000 8，754，000 43.77% 6，588，000 2，166，000济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　2 张子朋 5，840，000 - 5，840，000 29.20% 5，840，000 -

　　3 孙金莉 2，100，000 30，000 2，130，000 10.65% 1，400，000 730，000

　　4 刘振伟 460，000 - 460，000 2.30% 345，000 115，000

　　5 吉金龙 460，000 - 460，000 2.30% 306，667 153，333

　　6 杜树基 420，000 - 420，000 2.10% 315，000 105，000

　　7 徐波 308，000 - 308，000 1.54% 205，333 102，667

　　8 王利华 260，000 - 260，000 1.30% 195，000 65，000

　　9 张银生 259，000 - 259，000 1.30% 172，667 86，333

　　10 董褀 240，000 - 240，000 1.20% 180，000 60，000

　　合计 19，131，000 - 19，131，000 95.66% 15，547，667 3，583，333

　　2015年4月股份公司举办了第一次定向增发。

　　已有股东的增持情形

　　序号 股东姓名 认购股数(股)是否高出优先认购权比例

　　认购金额(元) 认购方法

　　1 吉金龙 500，000 是 2，000，000.00 现金

　　2 鹿文勇 250，000 是 1，000，000.00 现金

　　3 潘建伟 200，000 是 800，000.00 现金

　　4 杜树基 80，000 否 320，000.00 现金

　　5 宋 芸 60，000 是 240，000.00 现金

　　6 张如柏 50，000 是 200，000.00 现金

　　7 王利华 40，000 否 160，000.00 现金

　　8 商敬伟 40，000 是 160，000.00 现金

　　9 董 祺 25，000 否 100，000.00 现金

　　10 刘树萍 20，000 是 80，000.00 现金

　　11 李 欣 20，000 是 80，000.00 现金

　　12 周万年 20，000 是 80，000.00 现金

　　13 刘方强 10，000 是 40，000.00 现金

　　14 赵晓凤 10，000 是 40，000.00 现金

　　15 王小燕 10，000 是 40，000.00 现金

　　16 卢 环 10，000 是 40，000.00 现金

　　17 刘振伟 300，000 是 1，200，000 现金

　　18 陈庚辰 630，000 是 2，520，000 现金

　　合计 2，275，000 - 9，100，000.00 -新增认购人情况

　　序号 新增认购人名称认购器材身份认购股数

　　(股)

　　认购金额(元)认购方法

　　1 齐鲁证券有限公司 境内法人 2，000，000 8，000，000.00 现金济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　2 东兴证券股份有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金

　　3 兴业证券股份有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金

　　4 嘉实基金打点有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金

　　5 李洪侠 境内天然人 250，000 1，000，000.00 现金

　　6 吴雷 境内天然人 200，000 800，000.00 现金

　　7 张红 境内天然人 200，000 800，000.00 现金

　　8 张伟强 境内天然人 200，000 800，000.00 现金

　　9 徐海 境内天然人 200，000 800，000.00 现金

　　10 谭小明 境内天然人 100，000 400，000.00 现金

　　11 于洋 职工监事 30，000 120，000.00 现金

　　12 张钗 核心员工 25，000 100，000.00 现金

　　13 王友岭 核心员工 20，000 80，000.00 现金

　　合 计 6，225，000 24，900，000.00 -

　　定增竣过后前十名股东持股情形(截至到6月5日)：

　　序号 股东 持有器材种别 持股数量 总持股比例%

　　1 张金桦 小我私家 8，038，000 28.2035

　　2 张子朋 小我私家 5，840，000 20.4912

　　3 齐鲁证券 国有法人 2，000，000 7.0175

　　4 孙金莉 小我私家 1，955，000 6.8596

　　5 兴业证券 境内非国有法人 1，000，000 3.5088

　　6 嘉实基金 基金 1，000，000 3.5088

　　7 东兴证券 境内非国有法人 1，000，000 3.5088

　　8 吉金龙 境内天然人 960，000 3.3684

　　9 陈庚辰 境内天然人 802，000 2.814

　　10 刘振伟 境内天然人 646，000 2.2667

　　本次定增之后，总股本变为2850万股。

　　2015年5月股份公司举办了第二次定向增发。

　　已有股东的增持情形济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　序号 股东姓名认购股数

　　(股)是否高出优先认购权比例

　　认购金额(元)认购方法

　　1 戴娟 1，780，000 是 7，298，000.00 现金

　　2 张银生 1，650，000 是 6，765，000.00 现金

　　3 韩加林 1，620，000 是 6，642，000.00 现金

　　4 孙榕 1，100，000 是 4，510，000.00 现金

　　5 张金桦 800，000 否 3，280，000.00 现金

　　6 陈庚辰 450，000 是 1，845，000.00 现金

　　7 王小燕 378，000 是 1，549，800.00 现金

　　8 马明红 300，000 是 1，230，000.00 现金

　　9 孙书竞 270，000 是 1，107，000.00 现金

　　10 董祺 200，000 是 820，000.00 现金

　　11 宋芸 200，000 是 820，000.00 现金

　　12 张如柏 200，000 是 820，000.00 现金

　　13 王利华 100，000 否 410，000.00 现金

　　14 潘建伟 100，000 是 410，000.00 现金

　　15 刘振伟 100，000 否 410，000.00 现金

　　16 杜树基 100，000 否 410，000.00 现金

　　17 王洪昌 80，000 是 328，000.00 现金

　　18 李常高 46，750 否 191，675.00 现金

　　19 庞迪 20，000 否 82，000.00 现金

　　20 杨会丽 11，000 否 45，100.00 现金

　　21 李超 10，000 是 41，000.00 现金

　　22 骆爱芹 5，000 否 20，500.00 现金

　　23 鹿文勇 5，000 否 20，500.00 现金

　　24 商敬伟 1，000 否 4，100.00 现金

　　25 赵晓凤 1，000 否 4，100.00 现金

　　26 卢环 1，000 否 4，100.00 现金

　　27 李欣 3，000 否 12，300.00 现金

　　28 刘树萍 2，000 否 8，200.00 现金

　　29 刘方强 1，000 否 4，100.00 现金

　　30 李艳 1，000 否 4，100.00 现金

　　31 李炜 1，000 否 4，100.00 现金

　　32 周万年 1，000 否 4，100.00 现金

　　33 张夏燚 1，000 否 4，100.00 现金

　　34 体谅 1，000 否 4，100.00 现金

　　35 王云翔 1，000 否 4，100.00 现金

　　合计 9，540，750 - 39，117，075.00 -新增认购人情况

　　序号 新增认购人名称认购器材身份认购股数

　　(股)

　　认购金额(元)认购方法济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　1 山东和盈投资有限公司 境内法人 100，000 410，000.00 现金

　　2 钱萍 境内天然人 200，000 820，000.00 现金

　　3 邓慧晴 境内天然人 150，000 615，000.00 现金

　　4 李国安 境内天然人 100，000 410，000.00 现金

　　5 俞维钧 境内天然人 100，000 410，000.00 现金

　　6 孟海宏 境内天然人 100，000 410，000.00 现金

　　7 傅传喜 境内天然人 100，000 410，000.00 现金

　　8 唐榕 境内天然人 100，000 410，000.00 现金

　　9 杨军红 境内天然人 50，000 205，000.00 现金

　　10 苏华 境内天然人 50，000 205，000.00 现金

　　11 李玉玲 境内天然人 50，000 205，000.00 现金

　　12 赵荣春 境内天然人 100，000 410，000.00 现金

　　13 于洋 职工监事 11，000 45，100.00 现金

　　14 毕京帝 境内天然人 50，000 205，000.00 现金

　　15 孙静 境内天然人 98，250 402，825.00 现金

　　16 张钗 核心员工 53，000 217，300.00 现金

　　17 王友岭 核心员工 47，000 192，700.00 现金

　　合 计 1，459，250 5，982，925.00 -

　　定增竣过后前十名股东持股情形(截至到8月20日)：

　　序号 股东 持有器材种别 持股数量 总持股比例%

　　1 张金桦 境内天然人 8，838，000 22.37

　　2 张子朋 境内天然人 5，840，000 14.78

　　3 张银生 境内天然人 2，111，000 5.34

　　4 孙金莉 境内天然人 1，955，000 4.95

　　5齐鲁证券有限公司

　　境内法人 1，894，000 4.79济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　6 戴娟 境内天然人 1，811，000 4.58

　　7 韩加林 境内天然人 1，655，000 4.19

　　8 孙榕 境内天然人 1，301，000 3.29

　　9 陈庚辰 境内天然人 1，252，000 3.17

　　10

　　嘉实基金-

　　工商银行-

　　嘉实新三板

　　1号资产打点打算

　　基金 理财产品等 1，000，000 2.53

　　合计 - 27，657，000 69.99

　　本次定增之后，总股本变为 3950万股。

　　(二)被评估方的简介和汗青沿革

　　1、企业名称及注册情形

　　企业名称：甘肃元泉商贸有限责任公司

　　企业法人营业执照注册号：620102200244170(1-1)

　　法定住所：甘肃省兰州市城关区广武门街道秦安路 105、107号注册成本：50.00 万元

　　法定代表人：孙榕

　　企业范例：有限责任公司(法人独资)

　　创立日期：2013 年 05月 14日

　　营业限期：2013 年 05月 14日至 2033年 05月 13日

　　策划领域：预包装食物、保健食物(以上项目凭许可证有效限期策划)、日用百货、办公用品、扮装品、家用电器的批发零售；货品及技能收支口业务(国度限定和克制收支口的货品及技能除外)；康健常识咨询。(以上各项领域法令、礼貌及国务院抉择克制或限制的事项，不得策划；需取得其他部门审批的事项，待核准后方可策划)

　　2、企业汗青沿革及股权结构公司设立及初次出资：甘肃元泉商贸有限责任公司(以下简称“甘肃元泉、公司或本公司”)，创立于 2013年 5月 14日。甘肃元泉系由孙榕、何雪莹、丁志田、郑泉出资组建的有限责任公司，注册成本为 50 万元整。个中孙榕出资

　　350，000.00元，占注册成本 70%；何雪莹出资 50，000.00元，占注册成本的 10%；

　　济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　丁志田出资 50，000.00 元，占注册成本 10%；郑泉出资 50，000.00元，占注册资

　　本 10%。注册成本都为货币资金出资，经过甘肃信立德管帐师事宜所出具的甘信

　　会验字(2013)第 097 号验资陈诉验资。

　　第一次股权转让：2013年 7月 26日，经股东会决策，股东郑泉将所持公司

　　10%的股权转让给孙榕，股权转让后孙榕出资 400，000.00元，占注册成本 80%；

　　何雪莹出资 50，000.00 元，占注册成本的 10%；丁志田出资 50，000.00 元，占注

　　册成本 10%。

　　第二次股权转让：2015 年 5 月 20 日，经股东会决策，孙榕将所持公司 17%

　　的股权转让给孙建，将 7%的股份转让给孙伟，将 7%的股份转让给孙盈，将 10%的股份转让给丁志田，将 3%的股份转让给邵胜亮。颠末股权转让后，孙榕出资金额变为 180，000.00 元，占注册成本 36%；丁志田出资 100，000.00 元，占注册

　　成本 20%；孙建出资 85，000.00元，占注册成本 17%；何雪莹出资 50，000.00 元，

　　占注册成本 10%；孙伟出资 35，000.00元，占注册成本 7%；孙盈出资 35，000.00元，占注册成本 7%；邵胜亮出资 15，000.00 元，占注册成本 3%。

　　(三)被评估方 2015年 1月-9月，2014年资产负债及策划状况(单位：人民币元)

　　(四)被评估方股权结构

　　单位:人民币万元

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方法

　　1 孙榕 18.0000 36% 货币

　　2 丁志田 10.0000 20% 货币

　　项目 2015 年 1月-9月 2014年 2013年

　　营业收入 2，775，797.85 1，617，066.38 68，289.49

　　利润总额 1，205，328.80 787，686.07 -79，477.55

　　净利润 893，310.59 580，037.26 -59，863.14

　　总资产 3，284，146.75 2，332，231.18 757，651.90

　　净资产 1，913，484.71 1，020，174.12 440，136.86济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方法

　　3 孙建 8.5000 17% 货币

　　4 何雪莹 5.0000 10% 货币

　　5 孙伟 3.5000 7% 货币

　　6 孙盈 3.5000 7% 货币

　　7 邵胜亮 1.5000 3% 货币

　　合计 50.0000 100% --

　　(五)公司采取的首要管帐政策和管帐预计

　　详细管帐政策和管帐预计提醒：本公司按照现实出产策划特点拟定的详细会

　　计政策和管帐预计包罗营业周期、应收金钱幻魅账筹备简直认和计量、牢靠资产分类及折旧要领、收入确认和计量、本钱用度简直认和计量等。

　　遵循企业管帐准则的声明

　　本公司体例的财务报表切合企业管帐准则的要求，真实、完整地反应了本公司及本公司的财务状况、策划成就和现金流量等有关信息。

　　1、管帐时代

　　本公司的管帐时代为公历 1月 1日至 12 月 31日。

　　2、营业周期

　　本公司的营业周期为 12个月，以每年 1 月 1日至 12月 31日视为一个营业周期，并以该营业周期作为资产和负债的活动性分别标准。

　　3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

　　4、现金及现金等价物本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于付出的存款。现金流量表之现金等价物指持有限期不高出 3个月、活动性强、易于转换为已知金额现金且代价改观风险很小的投资。

　　5、应收金钱幻魅账筹备

　　本公司将下列气象作为应收金钱幻魅账丧失确认标准：债务单位取消、休业、资不抵债、现金流量严重不敷、产生严重天然灾害等导致停产而在可预见的时刻济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　内无法偿付债务等；债务单位过时未推行偿债义务高出三年；其他确凿证据表白确实无法收回或收回的大概性不大。

　　对大概产生的幻魅账丧失采取备抵法核算，年尾单独或按组合举办减值测试，计提幻魅账筹备，计入当期损益。对付有确凿证据表白确实无法收回的应收金钱，经本公司按规定措施核准后作为幻魅账丧失，冲销提取的幻魅账筹备。

　　单项金额重大并单独计提幻魅账筹备的应收金钱单项金额重大的判断依据或金额标准

　　应收账款大于或便是 100 万元，其他应收款大于或便是 50万元单项金额重大并单项计提幻魅账筹备的计概要领

　　单独举办减值测试，单独测试未减值的，根据账龄说明法

　　(2)按组合计提幻魅账筹备应收金钱：

　　确定组合的依据账龄组合沟通账龄的应收金钱具有类似信用风险特性

　　关联方组合 按关联方分别组合按组合计提幻魅账筹备的计概要领

　　账龄组合 账龄说明法关联方组合对应收关联方金钱单独举办减值测试未减值的，根据应收金钱余额 1%计提幻魅帐筹备组合中，采取账龄说明法计提幻魅账筹备的：

　　账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

　　1年以内(含 1年) 5% 5%

　　1－2年 10% 10%

　　2－3年 30% 30%

　　3－4年 50% 50%

　　4－5年 80% 80%

　　5年以上 100% 100%

　　单项金额虽不重大但单项计提幻魅账筹备的应收账款：

　　济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　单项计提幻魅账筹备的来由年尾若是有客观证据表白应收金钱产生减值。

　　幻魅账筹备的计概要领按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额，单独举办减值测试，计提幻魅账筹备。

　　6、存货本公司存货首要包罗库存商品等。

　　存货实施永续盘存制，存货在取得时按现实本钱计价；领用或发出存货，采取加权均匀法确定着实际本钱。

　　7、牢靠资产

　　本公司牢靠资产是指同时具有以下特性，即为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的，使用年限高出一年，单位代价较高的有形资产。

　　牢靠资产在与其有关的经济好处很大概流入本公司、且其本钱可以或许靠得住计量时予以确认。本公司牢靠资产包罗电子装备。

　　除已提足折旧仍继续使用的牢靠资产和单独计价入账的地皮外，本公司对全部牢靠资产计提折旧。计提折旧时采取均匀年限法。本公司牢靠资产的分类折旧年限、估量净残值率、折旧率如下：

　　种别 折旧要领 折旧年限(年) 估量残值率(%) 年折旧率(%)

　　电子装备 年限均匀法 3-5 5 31.67-19.00

　　本公司于每年年度终了，对牢靠资产的估量使用寿命、估量净残值和折旧要领举办复核，如产生改变，则作为管帐预计变换处理赏罚。

　　8、职工薪酬

　　本公司职工薪酬包罗人为、奖金、补助和津贴。

　　短期薪酬首要包罗职工人为、奖金、补助和津贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生养保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教诲经费，短期带薪缺勤，短期利润分享打算，非货币性福利以及其他短期薪酬等。在职工提供处事的管帐时代，将现实产生的短期薪酬确以为负债，并根据受益器材计入当期损益或相关资产本钱。

　　9、收入确认原则和计量要领

　　本公司的营业收入首要包罗销售商品收入，收入确认政策如下：

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　　收入确认原则

　　销售商品收入：本公司在已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货

　　方、本公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权、也没有对已售出的商品实行有效节制、收入的金额可以或许靠得住地计量、相关的经济好处很大概流入企业、相关的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量时，确认销售商品收入的实现。

　　收入确认详细政策：

　　销售商品收入：在收到客户订单并将产物送达客户后即可确认收入实现。

　　10、递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债按照资产和负债的计税基本与其

　　账面代价的差额(临时性差异)计较确认。对付根据税礼貌定可以或许于今后年度抵减应纳税所得额的可抵扣吃亏，确认相应的递延所得税资产。对付商誉的初始确认发生的临时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对付既不影响管帐利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣吃亏)的非企业归并的买卖业务中发生的资产或负债的

　　初始确认形成的临时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

　　于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，根据预期收回该资产或清偿该负债时代的合用税率计量。

　　本公司以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异、可抵扣吃亏和税款抵减的将来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。

　　11、其他重要的管帐政策和管帐预计

　　体例财务报表时，本公司打点层需要运用预计和假设，这些预计和假设会对管帐政策的应用及资产、负债、收入及用度的金额发生影响。现真相形大概与这些预计差别。本公司打点层对预计涉及的要害假设和不确定性身分的判断举办一连评估。管帐预计变换的影响在变换当期和将来时代予以确认。

　　下列管帐预计及要害假设存在导致将来时代的资产及负债账面值产生重大调解的重要风险。

　　应收金钱减值

　　本公司在资产负债表日按摊余本钱计量的应收金钱，以评估是否呈现减值情況，并在呈现减值情況时评估减值丧失的详细金额。减值的客观证据包罗显示个别或组合应收金钱估量将来现金流量呈现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收金钱中债务人的财务状况呈现重大负面的可判断数据等事項。若是有证据表白济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　该应收金钱代价已规复，且客观上与确认该丧失后产生的事项有关，则将原确认的减值丧失予以转回。

　　存货减值筹备

　　本公司按期预计有减值迹象的存货的可变现净值，并对存货本钱高于可变现净值的差额确认存货减价丧失。本公司在预计存货的可变现净值时，以同类货品的估量售价减去落成时将要产生的本钱、销售用度以及相关税费后的金额确定。当现实售价或本钱用度与以前预计差别时，打点层将会对可变现净值举办相应的调解。因此按照现有履历举办预计的功效大概会与之后现实功效有所差别，大概导致对资产负债表中的存货账面代价的调解。因此存货减价筹备的金额大概会随上述原因而产生变革。对存货减价筹备的调解将影响预计变换当期的损益。

　　牢靠资产减值筹备的管帐预计

　　本公司在资产负债表日对存在减值迹象的衡宇修建物、呆板装备等牢靠资产举办减值测试。牢靠资产的可收回金额为其估量将来现金流量的现值和资产的公允代价减行止理用度后的净额中较高者，其计较需要采取管帐预计。

　　若是打点层对资产组和资产组组合将来现金流量计较中采取的毛利率举办修订，修订后的毛利率低于今朝采取的毛利率，本公司需对牢靠资产增加计提减值筹备。

　　若是打点层对应用于现金流量折现的税前折现率举办从头修订，修订后的税前折现率高于今朝采取的折现率，本公司需对牢靠资产增加计提减值筹备。

　　若是现实毛利率或税前折现率高于或低于打点层预计，本公司不能转回原已计提的牢靠资产减值筹备。

　　递延所得税资产确认的管帐预计递延所得税资产的预计需要对将来各个年度的应纳税所得额及合用的税率举办预计，递延所得税资产的实现取决于本公司将来是否很大概得到足够的应纳税所得额。将来税率的变革和临时性差异的转回时刻也大概影响所得税用度(收益)以及递延所得税的余额。上述预计的变革大概导致对递延所得税的重要调解。

　　牢靠资产、无形资产的可使用年限

　　本公司至少于每年年度终了，对牢靠资产和无形资产的估量使用寿命举办复核。

　　估量使用寿命是打点层基于同类资产汗青履历、参考同行业广泛所应用的预计并济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　团结预期技能更新而抉择的。当以往的预计产生重大变革时，则相应调解将来时代的折旧用度和摊销用度。

　　12、税项

　　、首要税种及税率

　　税 种 计税依据 税 率增值税销售货品或提供应税劳务历程中发生的

　　增值额 17%

　　企业所得税 应纳税所得额 25%

　　都市维护建树税 应缴的流转税税额 7%

　　教诲费附加(含处所) 应缴的流转税税额 5%

　　、减免税及优惠税率批文公司不享受税收优惠。

　　(六)其他评估陈诉使用者

　　1、法令礼貌规定的陈诉使用者。

　　2、除国度法令礼貌还有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或小我私家不能由于获得评估陈诉而成为评估陈诉使用者。

　　二、评估目的

　　按照济南老来寿生物团体股份有限公司与我公司签订的业务约定书，济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购其地区经销商甘肃元泉商贸有限公司所有股权，作为被收购方的特定投资者，济南老来寿生物团体股份有限公司拟通过此次投资实现其公司的财富化、平台化、数字化、互联网、品牌化，形成处事型暮年财富的方针。因此需要对上述经济行为所涉及的济南老来寿生物团体股份有限公司的地区经销商甘肃元泉商贸有限公司于评估基准日的所有股东权益代价举办评估，本次评估的公允代价仅供该经济行为提供资产代价参考。

　　三、评估器材和评估领域

　　(一)评估器材济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　本次评估器材为甘肃元泉商贸有限责任公司于评估基准日的股东所有权益代价。评估前总资产账面代价 3，284，146.75 元，负债账面代价 1，370，662.04 元，净资产账面代价 1，913，484.71元。

　　(二)评估领域

　　本次评估领域是评估器材涉及的所有资产及负债，包罗活动资产、牢靠资产、递延所得税资产和活动负债。详细账面代价情形如下表：

　　金额单位：人民币元

　　资产项目 账面代价

　　货币资金 2，326，882.11

　　应收账款 257，327.74

　　预付金钱 126，762.26

　　其他应收款 7，000.00

　　存货 545，502.26

　　活动资产 3，263，474.37

　　牢靠资产 2，673.61

　　递延所得税资产 17，998.77

　　非活动资产 20，672.38

　　资产总计 3，284，146.75

　　应付账款 155，261.52

　　应付职工薪酬 53，491.75

　　应交税费 874，882.98

　　其他应付款 287，025.79

　　活动负债合计 1，370，662.04

　　负债合计 1，370，662.04

　　净资产 1，913，484.71纳入评估领域的资产与委托评估时确定的资产领域一致。委托评估的资产已经过中天运管帐师事宜所(非凡平凡合资)举办了审计，并出具了中天运【2015】审字第 90508号审计陈诉。

　　四、关于评估基准日的声名

　　本项目资产评估基准日是 2015年 09月 30日。

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　　本项目所选取的评估基准日为一特定管帐时代的终止时点，可以或许全面反应评估器材的各类资产及负债的整体情形，同时与现实清查资产之日靠近，因此评估基准日的选取是公道的。

　　五、大概影响评估事变的重大事项声名无。

　　六、资产负债清查情形的声名

　　(一)清查领域及资产漫衍

　　制止评估基准日的总资产账面代价 3，284，146.75 元，负债账面代价

　　1，370，662.04元，净资产账面代价 1，913，484.71 元。

　　(二)清查事变的组织、实行

　　为担保资产评估的真实性和精确性，我公司创立了清查事变组，抽调了专管职员举办清查。清查事变自 2015 年 10月 19 日开始至 2015年 10月 23 日清查事变全面竣事。本次清查采取全面清查与突出重点相团结的要领：对付资产举办重点清查。

　　(三)在资产清查历程中发明的问题无。

　　(四)资产清查结论

　　颠末与资产评估机构举办了充实的交换、相同，评估机构对我公司的相关情形举办了核实，无清查调解事项。

　　七、资料清单

　　我们向资产评估机构提供如下资料：

　　1、财务管帐报表；

　　2、资产评估委托方及被评估方理睬函；

　　3、企业法人营业执照复印件；

　　4、其他与评估有关的资料。

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　　(此页无正文)

　　委托方：济南老来寿生物团体股份有限公司

　　法定代表人：

　　被评估方：甘肃元泉商贸有限责任公司

　　法定代表人：

　　2015 年 10 月 31 日济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　第三部分：资产清审核真相形声名

　　一、资产清审核实内容我公司评估职员对甘肃元泉商贸有限责任公司列入评估领域的资产清审核

　　实的详细内容包罗：评估前总资产账面代价 3，284，146.75元，负债账面代价

　　1，370，662.04 元，净资产账面代价 1，913，484.71 元。在详细清查历程中，评

　　估职员对其产权状况逐项举办了落实；对着实物形态的资产数量、品格按其存放差此外地点及资产的特点举办了全面清查和核实。

　　二、实物资产漫衍情形及特点列入本次评估领域的实物资产首要为存货和牢靠资产。实物资产首要漫衍于公司销售门店及客栈，并由专人认真销售保管。

　　三、影响资产清查的事项无。

　　四、资产清查的历程与要领

　　按照国度有关部门关于资产评估的规定和管帐核算的一般原则，基于本次受托评估资产的特点以及时刻上的总体要求，我公司组织相关职员举办了培训并制订了资产清查方案，将评估职员按专业分成财务小组，认真活动资产、负债等的清审核实；装备小组，认真电子装备等实物资产的清审核实事变。整个清查时刻

　　到2015年10月23日竣事。 清查历程如下：

　　1、由项目认真职员先容总体情形，并与参加评估的职员举办了相同，统一了清查标准；

　　2、检审核实资产与验证资料

　　对企业提供的资产清查评估明细表与企颐魅账簿、凭据记录举办抽审核实；对货币性资金举办了函证，对各类往来金钱举办了函证，对牢靠资产采纳逐项实地查察，确定资产的真实性；

　　3、核实产权文件

　　对列入评估领域的电子装备及其他，索取了购置发票等，从而确认资产的权属；

　　4、装备运行状态的观测济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　装备采纳逐台核查的方法，查阅装备的运行记录并询问装备使用职员，实地调查装备运行状态；

　　5、对评估基准日的数量，我们是这样确定的：

　　评估基准日现实数量=清查实点数量+评估基准日至清查日出库数量-评估基准日至清查日入库数量

　　五、资产清查结论

　　颠末与公司举办了充实的交换、相同，无清查调解事项。

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　　第四部分：评估依据的声名

　　本次评估事变中所遵循的详细行为依据、法令依据、准则依据、权属依据和取价依据为：

　　一、首要法令依据1、《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届世界人民代表大会常务委员会第六次集会会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境掩护法>

　　等七部法令的抉择》第三次批改，于 2014年 3月 1日起实行)；

　　2、《中华人民共和国物权法》(2007年 3月 16日第十届世界人民代表大

　　会第五次集会会议通过，2007年 3月 16日中华人民共和国主席令第 62号告示)；

　　3、其他与本次评估有关的法令、礼貌。

　　二、资产评估准则依据

　　1、财企[2004]20 号《资产评估准则―根基准则》；

　　2、中评协[2011]227 号《资产评估准则—企业代价》；

　　3、中注协[2003]18 号《中国注册管帐师协会关于印发<注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见>的关照》；

　　4、中评协[2011]230 号《资产评估准则-评估陈诉》；

　　5、中评协[2011]230 号《中评协关于修改评估陈诉等准则中有关签章条款的关照》

　　6、中评协[2007]189 号《资产评估准则-评估措施》。

　　三、 经济行为依据

　　1、济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限公司所有股权项目与我公司签订的资产评估业务约定书。

　　四、 权属依据

　　1、甘肃元泉商贸有限责任公司《中华人民共和国企业法人营业执照》、《组织机构代码》、《税务挂号证》；

　　2、甘肃元泉商贸有限责任公司提供的―资产评估清单‖；

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　　3、甘肃元泉商贸有限责任公司提供的装备购置发票， 2014年和基准日的财务报表等相关资料；

　　4、其他产权证明文件。

　　五、取价依据

　　1、中国机器家产电子出书社出书的《2015年中国机电产物价值手册》；

　　2、北京科学技能出书社出书的《资产评估常用数据与参数手册》；

　　3、评估职员网络的当前市场价值信息资料；

　　4、甘肃元泉商贸有限责任公司有关职员对委估资产情形的先容；

　　5、评估职员现场踏勘功效；

　　6、委托方及被评估方提供的《关于举办资产评估有关事项的声名》；

　　7、被评估单位被收购前后与委托方(即特定投资者)之间相助方法和销

　　售策划政策变革，以及被评估单位在被收购后所带来的整合协同效应声名等收益预测支撑资料。

　　六、参考资料及其余甘肃元泉商贸有限责任公司提供的其他的相关资料。

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　　第五部分 本钱法评估声名活动资产评估声名

　　一、评估领域

　　列入本次评估领域的甘肃元泉商贸有限责任公司活动资产包罗：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等活动资产。其详细情形列表如下：

　　金额单位：人民币元

　　科目名称 账面代价

　　货币资金 2，326，882.11

　　应收账款 257，327.74

　　预付账款 126，762.26

　　其他应收款 7，000.00

　　存货 545，502.26

　　活动资产合计 3，263，474.37

　　二、评估历程

　　评估历程首要分别为以下三个阶段：

　　第一阶段：筹备阶段

　　对确定的评估领域内的活动资产的组成情形举办起源相识，提交评估筹备资料清单和评估申报明细暗树模名目，根据评估类型化的要求，指导企业填写活动资产申报明细表；

　　第二阶段：现场观测阶段

　　1、由企业财务等部门的有关职员先容活动资产的情形；

　　2、按照企业提供的申报明细表所列明细内容，依据事变的需要检察报表、总账、明细账和凭据；

　　第三阶段：综合处理赏罚阶段

　　1、将核实调解后的活动资产申报明细表，录入计较机，成立相应数据库；

　　2、对种种资产，遵照国有资产评估打点步伐和《资产评估准则―根基准则》的规定，按照现真相形，针对差别资产选取恰当的评估要领，确定其在评估基准日的投资代价，体例相应评估汇总表；

　　3、提交换动资产评估技能声名。

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　　三、评估要领

　　1、货币资金的评估声名

　　列入本次评估领域的货币资金账面代价为 2，326，882.11元。个中现金

　　5，082.50元，银行存款 2，321，799.61元。现金存放在店面出纳处，由现金出纳

　　员认真保管，银行存款银行为工商银行兰州城关支行、农行秦安路支行和招行兰州分行城关支行。

　　评估职员在企业填报了资产清查评估明细表的基本上，查阅了现金日记账、银行存款日记账并与总账和报表查对相符。对现金的评估，颠末实土地址，通过账实查对确定其账面余额；对银行存款审阅其基准日的银行对账单及银行存款余额调理表。本次对现金、银行存款中的人民币账户以核实后的账面代价作为评估值。

　　货币资金的评估值为 2，326，882.11元。

　　2、应收账款评估声名

　　应收账款账面代价为 257，327.74 元，首要为应收售货款等。个中应收账款

　　原值 270，871.31 元，幻魅账筹备 13，543.57 元。

　　评估历程中，评估职员起首通过查对明细账、总账和报表核实应收账款账面原值，然后对每笔往来款详细说明数额、欠款时刻和原因、金钱收回情形、欠款人信用等身分，对基准日账面所列示很大概收不回部分金钱的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计较幻魅账筹备的要领，按照账龄和汗青回款说明预计出评估风险丧失。应收帐款评估值为核实后账面代价减去评估风险丧失，评估风险丧失评估为零。

　　本次评估应收账款核实后账面原值 270，871.31 元，应收帐款的评估值为

　　257，327.74元，幻魅账筹备为 13，543.57元，评估风险丧失为 0元。

　　3、预付账款的评估声名

　　预付账款账面代价为126，762.26 元，首要为购货款和广告费。个中预付账款

　　原值126，762.26元，幻魅账筹备0.00元。

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　　评估历程中，评估职员起首查对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款详细说明数额、欠款时刻和原因、金钱预付情形等身分，判断是否产生幻魅账，由于账龄较短，幻魅账风险较小，因此评估风险丧失为0.00元。本次评估预付账款以账面代价确认评估值。

　　4、其他应收款评估声名

　　其他应收款账面代价为 7，000.00元，首要为押金。个中其他应收款原值

　　7，000.00元，幻魅账筹备 0元。

　　评估历程中，评估职员起首查对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款详细说明数额、欠款时刻和原因、金钱收回情形、欠款人信用等身分，判断是否产生幻魅账，由于账龄较短，幻魅账风险较小，因此评估风险丧失为0元。本次评估预付账款以账面代价确认评估值。

　　5、存货

　　列入本次评估领域的存货资产账面代价为 545，502.26元。

　　存货首要为库存商品。评估职员在企业的配合下对存货举办了抽查盘货，核实库存数量，查察其品格状态，查阅有关账册、采购条约和订单，相识存货的入账依据，以验证核拭魅账面数量和金额。以产物不含税售价减去销售用度、营业税金及附加、所得税和净利润的必然比例后确定产制谈论估值。

　　存货资产评估值 1，519，747.32元。

　　评估案例：老来寿尚品软胶囊(存货－产制谈论估明细表 序号 6)

　　名称：老来寿尚品软胶囊；产物数量：3940盒；账面代价:227，341.84 元；

　　评估代价：459，088.80元。

　　取值依据：产物销售价值是根据询价老来寿计较，销售费率是按销售用度占销售收入的预测上限数确认，营业税金率是按营业税金及附加占销售收入的比例确认。

　　计较历程：以产物不含税售价(425.64元)减去销售用度(按 11.6%计较 49.37

　　元)、营业税金(按收入的 1.15%计较 4.895 元)、账面本钱 57.70 元，所得税济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　率 25%(计较 78.42 元)，计较净利润(235.26 元)；评估单价

　　=425.64-49.37-4.89-78.42-235.26*0.5=175.33 元。

　　四、评估功效

　　评估功效见下表：

　　金额单位：人民币元

　　科目名称 账面代价 评估代价

　　货币资金 2，326，882.11 2，326，882.11

　　应收账款 257，327.74 257，327.74

　　预付账款 126，762.26 126，762.26

　　其他应收款 7，000.00 7，000.00

　　存货 545，502.26 1，519，747.32

　　活动资产合计 3，263，474.37 4，237，719.43具体功效见活动资产评估汇总表及明细表。

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　　牢靠资产-电子装备评估声名

　　一、评估领域纳入本次评估领域的装备类资产为甘肃元泉商贸有限责任公司评估基准日

　　2015年 09月 30日申报的所有电子装备，账面原值 2，750.00元，账面净值

　　2，673.61元，纳入本次评估领域的装备类资产于评估基准日账面代价如下：

　　金额单位：人民币元

　　资产名称 单位 使用单位 账面原值 账面净值

　　电子装备 台 财务 2，750.00 2，673.61

　　二、评估器材轮廓

　　以上电子装备，于 2015年 8月 1日购买并启用，首要安排于企业财务部门，运行状态正常，可满足策划、正常办公需求。

　　三、评估依据

　　1. 北京科学技能出书社出书的《资产评估常用数据与参数手册》；

　　2. 世界办公装备及家用电器价值信息中心主办的 2015年《世界办公装备及家用电器报价》月刊；

　　3. 《2015中国机电产物报价目次》；

　　4. 出产厂家、署理公司报价及 IT网上报价；

　　5. 该公司提供的清查评估明细表及其有关条约、协议；

　　6. 评估职员通过现场勘测所获取的资料；

　　7. 评估公司把握其他有关资料。

　　四、评估历程

　　1、清审核实

　　为担保评估功效的精确性，按照企业装备资产的组成特点，指导该公

　　司按照现真相形填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基本。

　　针对资产清查评估明细表中差别装备资产性质及特点，采纳差此外清

　　审核实要领举办现场勘测。做到不重不漏，并对装备的现实运行状况举办当真调查和记录。

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　　装备评估职员对重点装备、大型装备采纳查阅装备运行记录、技能档案，相识装备的运行状况；向现场操纵、维护职员相识装备的运行查验情形、改换的首要部件及现阶段装备所能到达的首要技能指标情形；向企业装备打点职员相识

　　装备的一样平常打点情形及打点制度的落真相形，从而较量充实地相识装备的汗青变换及运行情形；到现场查察装备外观、运行情形等。对金额较小、数量较多的小型装备，首要查对财务明细账、牢靠资产卡片和企业的装备更新报废台账，以抽查的方法举办清审核实。对受前提限制，评估职员不能到现场清审核实的装备，以查对财务明细账、牢靠资产卡片、装备调拨单和企业的装备更新报废台账来举办清审核实。

　　按照现场实地勘测功效，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。

　　存眷本次评估领域内装备的产权问题，如：抽查重大装备的购置条约、

　　逐一查对车辆行驶证；查阅牢靠资产明细账及相关财务凭据，相识装备账面原值组成情形。

　　2、评定估算

　　开展市场询价事变，按照评估目简直定代价范例、选择评估要领，举办评定估算。

　　3、评估汇总

　　对装备类资产评估的起源功效举办说明汇总，对评估功效举办须要的调解、修改和完善。

　　4、撰写评估技能声名

　　按财政部颁发的有关评估陈诉的根基内容与名目，体例呆板装备评估技能声名。

　　五、评估假设

　　1、假定近期内国度现行政策及相关财富政策等无重大改变；

　　2、 本评估没有思量国度宏观经济政策产生重大变革以及遇有天然力和其他不行抗力等对评估功效的影响；

　　3、假设资产按原有的用途一连使用；

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　　本次评估不思量非凡买卖业务方法及出租、抵押等他项权力、产权转让所需缴纳的相关税费对评估代价的影响。

　　六、评估要领

　　装备评估常用三种要领，即市场法、本钱法、收益法。按照评估器材、代价范例、资料网络情形等相关前提，说明三种评估根基要领的合用性，适当选择一种或多种评估根基要领。列入评估领域的装备没有足够数量的市场买卖业务参照物，又无单独策划记录，不合用市场法、收益法，故本次对装备采取本钱法举办评估。

　　即以基准日的现市价值从头购建平等功能装备的所有本钱乘以成新率得出装备的评估代价。根基公式如下：

　　评估值=重置代价×综合成新率

　　1、电子装备重置代价简直定

　　按照网上 IT报价等近期市场价值资料，依据电子装备自身的设置情形，确定评估基准日的电子装备价值，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置代价：

　　重置代价=购置价

　　2、电子装备综合成新率简直定

　　别离计较理论成新率和勘测成新率，加权均匀确定其综合成新率，即综合成新率=理论成新率*40%+勘测成新率*60%

　　个中：

　　①理论成新率

　　按电子装备的已使用年限，评估确定的差别范例装备的经济寿命年限及按照现场勘测情形和装备的大修周期确定的高出经济寿命年限的尚可使用年限，计较成新率：

　　理论成新率＝(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%或[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%(第一个公式一般用于经济寿命年期限内的装备，第二个公式一般用于超期服役的装备)②勘测成新率济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　通过现场勘测装备近况及查阅有关运行、修理、打点档案资料，对装备各构成部分举办勘测，确定其勘测成新率。

　　电子装备成新率首要是参照经济寿命年限和已使用年限团结现场勘测情形直接确定的。

　　3、电子装备评估值简直定

　　评估值=重置代价×成新率

　　评估案例：

　　组装台式电脑(主板：华硕 H81M-E；CPU：G1840；内存：宇瞻 4G/1600；硬盘：ST500G；爱国者机箱；300DS电源；E950S 显示器)

　　1、装备轮廓：

　　账面原值：2750.00 元，账面净值：2，673.61 元，

　　购置和启用时刻：2015年 08月

　　2、重置代价简直定

　　重置代价：经向市场询价，该型号条记本市场价 2，699.00元，故该装备于评估基准日的重置代价为 2，699.00元。

　　3、成新率简直定：

　　(1)年限法计较的成新率

　　该装备于 2015 年 08月投入使用，综合经济使用寿命 3年，至评估基准日

　　2015年 09月 30 日， 该装备已使用 0.083年，尚可使用 2.92年。

　　年限成新率=(1-0.083/3)*100= 97.22%。

　　(2)调查打分法计较的成新率

　　经现场勘测，该装备在正常使用中，按照企业有关职员先容及经评估职员现场勘测，由于该装备使用率较高，消耗相对较大，其成新率比按年限法计较的成新率稍低，则调查打分法确定成新率为 94.00%。

　　(3)综合成新率

　　成新率的测算首要思量该装备的现实使用状况，故以调查打分法占较大权重

　　(取 0.6)，年限法占较小权重(取 0.4)。

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　　综合成新率＝年限法计较的成新率×0.4＋调查打分法计较的成新率×0.6

　　=97.22%×0.4 + 94.00%×0.6

　　=95.29%

　　取整后为 95%。

　　评估值 = 重置代价×成新率

　　=2，699.00×95.00% = 2，564.00 元(取整)

　　七、评估功效

　　按本钱法计较，列入评估领域的装备的评估代价列表如下：

　　金额单位：人民币元

　　资产名称 账面原值 账面净值 评估代价 增值额 增值率%

　　电子装备 2，750.00 2，673.61 2，564.00 -109.61 -4.1%

　　详细评估功效详见 “电子装备清查评估明细表”。

　　八、评估功效说明

　　电子装备类评估值 2，564.00元，增值-109.61元，增值率-4.1%。

　　电子装备评估减值的首要原因说明为：企颐魅折旧年限与装备的经济耐用年限有差异。

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　　递延所得税资产评估声名

　　一、评估领域

　　列入本次评估领域的递延所得税资产账面代价为 17，998.77元。包罗幻魅账筹备和应付职工薪酬而发生的临时性差异资产。

　　二、评估历程

　　评估历程首要分别为以下三个阶段：

　　第一阶段：筹备阶段

　　对评估领域内的递延所得税资产组成情形举办起源相识，提交递延所得税资产评估筹备清单和评估名目申报明细表类型名目，根据评估类型化的要求，指导企业填写相关评估明细表。

　　第二阶段：现场观测阶段

　　由企业有关职员先容各项递延所得税资产的形成原因、记账原则等情形。

　　对各项递延所得税资产举办抽查，查阅相关凭据。对由公司提供的清查评估明细表我们举办了核实。

　　第三阶段：综合处理赏罚阶段

　　针对差别递延所得税资产选取恰当的评估要领，举办作价处理赏罚；

　　体例递延所得税资产评估技能声名。

　　三、评估要领本次以递延所得税资产列入本次评估领域的递延所得税资产包罗幻魅账筹备和应付职工薪酬而发生的临时性差异资产。评估职员在企业填报了资产清查评估明细表的基本上，查阅了凭据并与总账和报表查对相符。通过账实查对确定其账面余额。本次以递延所得税资产的账面代价作为评估值。

　　递延所得税资产评估值为 17，998.77元。

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　　负债评估声名

　　一、评估领域

　　该声名涉及领域为甘肃元泉商贸有限责任公司的全部负债部分，包罗：应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

　　按照该公司提供的负债清查申报明细表，该部分负债于评估基准日之账面代价如下所示：

　　金额单位：人民币元

　　科目名称 账面代价

　　应付账款 155，261.52

　　应付职工薪酬 53，491.75

　　应交税费 874，882.98

　　其他应付款 287，025.79

　　活动负债合计 1，370，662.04

　　负债总计 1，370，662.04

　　二、评估历程

　　评估历程首要分别为以下三个阶段：

　　第一阶段：筹备阶段

　　对评估领域内的负债组成情形举办起源相识，提交负债评估筹备清单和评估名目申报明细表类型名目，根据评估类型化的要求，指导企业填写相关评估明细表。

　　第二阶段：现场观测阶段

　　由企业有关职员先容各项负债的形成原因、记账原则等情形。

　　对各项负债举办抽查，查阅相关凭据。对由公司提供的清查评估明细表我们举办了核实。

　　第三阶段：综合处理赏罚阶段

　　针对差别负债选取恰当的评估要领，举办作价处理赏罚；

　　体例负债评估技能声名。

　　三、评估要领

　　1、应付账款的评估

　　列入本次评估领域的应付账款账面代价为 155，261.52元，首要为购进商品。

　　评估职员起首查对了明细账、总账及报表，抽查了部分凭据，对其真实性举办了验证，经核实无误，故本次应付账款以账面代价作为评估值。

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　　2、应付职工薪酬的评估

　　列入本次评估领域的应付职工薪酬账面代价为 53，491.75 元，首要为人为、奖金、补助、津贴、工会经费和职工教诲经费。评估职员起首查对了明细账、总账及报表，抽查了部分凭据，对其真实性举办了验证，经核实无误，故本次应付职工薪酬以账面代价作为评估值。

　　4、应交税费的评估

　　应交税费账面值 874，882.98元，首要为应交增值税、企业所得税和附加税。

　　评估职员查对了明细账、总账和报表，抽查了应交税费的计提、上缴凭据，其计提、上缴切合规定。故本次评估对应交税费以账面代价作为评估值。

　　5、其他应付款的评估

　　列入本次评估领域的其他应付款账面代价为 287，025.79元，首要为往来款、暂借钱和税收滞纳金。评估职员起首查对了明细账、总账及报表，抽查了部分凭据，对其真实性举办了验证，经核实无误，故本次其他应付款以账面代价作为评估值。

　　四、评估功效经评估，列入评估领域的负债于基准日评估功效如下表：

　　单位：人民币元

　　科目名称 账面代价 评估代价

　　应付账款 155，261.52 155，261.52

　　应付职工薪酬 53，491.75 53，491.75

　　应交税费 874，882.98 874，882.98

　　其他应付款 287，025.79 287，025.79

　　活动负债合计 1，370，662.04 1，370，662.04

　　负债总计 1，370，662.04 1，370，662.04济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　第六部分 收益法评估声名

　　一、根基假设

　　1、国度现行的宏观经济、金融以及财富等政策不产生重大变革。主体产生

　　变革即评估后好处主体将由孙榕转变为老来寿，且孙榕作为老来寿股东，继续主管被评估单位的策划，即策划决定主体已变换为济南老来寿生物团体股份有限公司。

　　2、本次评估的将来预测是基于委托方(即特定投资者)对被评估单位(即特定投资器材)收购之后的特定策划打算，进而对将来的一个公道的预测，不思量此后市场会产生今朝不行预测的重大变革和颠簸。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨涨匀。

　　3、本次预测是基于现有的国度法令、礼貌、税收政策以及金融政策，不考

　　虑此后的不行预测的重大变革。但要担保根据协议规定，孙榕将其节制领域内的全部业务转入被评估单位，无论是通过结构整合照旧业务转移方法。

　　4、企业的收入首要来历于保健品销售收入。在将来策划期内其主营业务结

　　构、收入本钱组成以及将来业务的销售计策和本钱节制等会进一步完善。企业将来很有大概产生由于商业环境和策划计谋等变革导致的策划手段、业务局限、业务结构等状况的变革，因此本评估是基于将来被评估单位被收购后、其特定的将来策划手段、业务局限和策划模式。

　　5、本次评估以一连策划为条件。一连策划在此是指被评估单位的出产策划

　　业务可以按其预定的将来预期筹划方针一连策划下去，并在可预见的将来，很有大概产生策划计谋的改变而使其收益发生大幅增长。

　　6、假设被评估单位将来预测期内增设的店肆数能到达预定打算的方针。

　　7、假设被评估单位能到达理睬给投资方(即委托方)的估量营业收入和净利润。

　　8、假设被评估单位被收购后与投资方(即委托方)能实现市场地区、客户

　　渠道的从头整合、母子公司双方数据库资源的共享，到达预期的整合协同效应。

　　9、本次评估的代价范例是投资代价，首要思量的是本次评估目的所涉及的

　　特定经济行为对企业策划情形的影响；对付本次评估项目来说，特定投资者是委托方济南老来寿生物团体股份有限公司，特定投资器材为甘肃元泉商贸有限责任公司，对付本次投资方来说，甘肃元泉商贸有限责任公司持久以来作为其公司产济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　品的地区经销商，若是实现本次评估目的，可使双方资源从头整合以到达将来收益大幅增长。由此看来对付济南老来寿生物团体股份有限公司来说，甘肃元泉商贸有限责任公司对其具有特定投资代价，切合投资代价这一代价范例的界说。

　　10、假设收入、支出、税金均在当期实现。

　　二、收益法

　　(一)概述济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购其地区经销商甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目的所有股权代价而举办评估。按照《资产评估准则－企业代价》，确定根据收益途径、采取现金流折现要领对企颐魅整体代价举办估算。

　　现金流折现要领是通过将企业将来预期的现金流折算为现值，预计企业价

　　值的一种要领，即通过估算企业将来预期现金流和采取相宜的折现率，将预期现

　　金流折算成现期间价，获得企业代价。其合用的根基前提是：企业具备一连策划的基本和前提，策划与收益之间存有较不变的对应干系，并且将来收益和风险可以或许预测及可量化。使用现金流折现法的要害在于将来预期现金流的预测，以及数据收罗和处理赏罚的客观性和靠得住性等。当对将来预期现金流的预测较为客观合理、折现率的选取较为公道时，其估值功效具有较好的客观性，易于为市场所接管。

　　(二)根基思绪

　　按照本次评估相识的情形以及企业的资产组成和主营业务特点，本次评估的根基思绪是以企业经审计的管帐报表口径估算其权益成本代价，即起首按收益途径采取现金流折现要领，估算企业的策划性资产的代价，再加上其基准日的其他非策划性或溢余性资产的代价，来获得评估器材的企业代价，并由企业代价经扣减付息债务代价后，来得出企业股东的所有权益代价。

　　本次评估的详细思绪是：

　　1、由于本次评估的代价范例为投资代价，需要思量特定投资者对被评估单

　　位投资后将来策划计谋的影响，因此对纳入报表领域的资产和策划业务，首要根据将来预测期内公道筹划的策划状况和业务范例等身分估算预期净现金流量，并折现获得策划性资产的代价；

　　2、由上述各项资产和负债代价的估算加和，获得评估器材的企业代价，经

　　扣减付息债务代价后，得出企业股东所有权益代价。

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　　(三)评估模子与根基公式

　　本次估值选用的根基模子和公式为：

　　A=P+Σci-D

　　A：甘肃元泉商贸有限责任公司的权益成本代价；

　　P：甘肃元泉商贸有限责任公司的策划性资产代价；

　　n

　　n

　　n

　　i

　　i

　　i

　　rr

　　R

　　r

　　R

　　P

　　)11(1 ?

　　?

　　?

　　??

　　?

　　式中：

　　Ri：将来第 i年的企业自由现金流量；

　　Rn：将来永续期的企业自由现金流量；

　　r：折现率；

　　Σ Ci：基准日的溢余性或非策划性资产代价。

　　Σ Ci = C1 + C2

　　式中：

　　C1：基准日溢余性资产代价；

　　C2：基准日非策划性资产代价。

　　D：付息债务代价。

　　本次评估，使用企业自由现金流量作为策划性资产的收益指标，其根基界说为：

　　R=息税前利润*(1-所得税率)+折旧和摊销－成个性支出－追加营运资金

　　按照甘肃元泉商贸有限责任公司将来市场成长情形等，测算其 2015年 10

　　月至 2020年的企业自由现金流量，获得甘肃元泉商贸有限责任公司策划性资产代价。

　　(四)折现率

　　按照投资代价评估的要求，本次采取自由现金流折现的折现率拟采纳市场法下折现率与收购方情形综合思量，按照审慎原则确定。

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　　市场法下的折现率，按照评估器材的成本债务结构特点以及所选用的现金流模子等综合身分，采取成本资产加权均匀本钱模子(WACC)确定折现率 r。

　　r=r1×w1+r2×w2

　　式中：

　　r1：扣税后的加权付息债务本钱；

　　r1 =r0×(1-t)

　　t：合用所得税税率；

　　W1：付息债务代价的比例；

　　W1=D/(D+E)

　　W2：权益成本代价的比例；

　　W2=E/(D+E)

　　r2 ：权益成本本钱，按成本资产定价模子(CAPM)确定权益成本本钱 r2；

　　r2=rf+?e{rm–rf }+α

　　式中：

　　rf ：无风险收益率；

　　rm：社会均匀收益率；

　　α ：甘肃元泉商贸有限责任公司的特征风险调解系数；

　　β e：权益成本的市场风险系数；

　　β e=βt[1+(1-t)D/E] (10)

　　β t：可比公司股票的市场预期风险系数

　　β t＝34%K+66%Cov(Rx;Rp)/σp

　　式中：K为股票市场风险值，凡是假设 K=1；

　　Cov(Rx;Rp) :样本股票一按时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

　　σ p：股票市场一按时期内组合收益率的方差。

　　三、财务报表的检察与调解所谓财务报表的检察与调解是指评估职员对被评估单位提供的财务报表进济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　行须要的检察，对其资产和收益项目按照评估的非凡需要举办须要的分类或调解。

　　四、被评估单位被收购后将来策划筹划情形

　　(一)市场情形

　　按照国务院《关于促进康健处奇迹成长的多少意见》，到2020年，中国狭义的康健财富总产值会到达8万亿，广义的康健财富产值将会到达17万亿，个中保健消费品市场局限会到达4000亿元，甘肃省处于下游，但至少在30亿以上，今朝甘肃元泉的销售首要齐集在兰州市，并且市场占有率很低，行业远景和市场潜力庞大。

　　跟着公司从2015年举办地区经销、销售团队、销售收集的整合，出格是健全甘肃省各地市销售收集，充实操作老来寿公司整体计谋资源，警惕云南的成熟履历和模式，销售额和业绩必会呈现成大幅增长，方针用3-5年时刻，甘肃元泉销售额到达甘肃省保健消费品的1%以上，老来寿成为甘肃省保健食物第一品牌。

　　(二)策划情形

　　公司并购完成后，将会按照甘肃市场的策划情形举办一系列的整合，包罗以下几个方面：

　　一是甘肃市场的销售权统一归甘肃元泉商贸有限公司(以下简称甘肃元泉)全部。按照公司今朝拟定的销售政策，截至到2015年9月30日，甘肃省今朝市场老来寿产物销售额(按终端顾主零售和加盟商结算价值计较)已经到达280万元/年，年净利润约90万元。开始举办并购整合后，并且年尾是销售的旺季，按照甘

　　肃省10月份的销售情形，估量甘肃元泉10月-12月三个月将实现收入230万元，净

　　利润60万元，声名整合效应将施展庞大浸染。

　　二是职员和团队整合。公司统一经销权后，甘肃元泉在甘肃市场迅速扩大策划团队，接收有履历的营销职员和新生机力，以老带新，认真整个兰州市场保健产物的运营。

　　三是销售收集和渠道建树。公司今朝只在兰州设一家直营店，首要是终端会

　　员制销售模式和药店专柜的形式，举办终端促销。在并购完成后，将充实操作老来寿公司的整体资源优势，出格是警惕云南公司的乐成模式——社区糊口馆，甘肃市场将通过对糊口馆模式的接收、系统梳理和复制，整合今朝的体验店和药店销售专柜，增强招商力度，先重点开发西固区市场、平定区市场、张掖市场、红济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　古区市场、榆中市场、天水市场，健全甘肃地级市场收集。将来3-5年内，在兰

　　州建树6家老来寿糊口馆的基本上，加大全省地市的经销加盟，到达全省每个地

　　市至少建树2家以上老来寿糊口馆，实现老来寿糊口馆成为甘肃省暮年康健糊口的标志方法。按照济南老来寿的计谋筹划，依靠老来寿关于养老康健打点和APP数据库存系统的计谋机关，通过勉励现有顾主转介、员工社区宣导，形成完善的消费者会员新增、处事和康健打点的系统，使甘肃元泉的会员人群从今朝的2300

　　人，用3-5年时刻，会员数到达6000-8000人，方针实现人均消费3000-5000元。

　　在担保实现销售业绩的同时，造就年消费1万以上的优质顾主到达400-500人，为老来寿整体计谋筹划中的养老康健处事做好筹备。

　　四是营销政策的整合。按照济南老来寿的整体营销筹划，通过以下几点举办

　　协同整合：1、按期召开佳构宣布会和试服体验，通过产物品格和消费者切身感觉，扩大产物知名度，增加会员消费者；2、增加对消费者的转先容勉励政策，鼓励老客户转介新客户，团结老客户自行消费和转介消费金额的必然比例享受积分优惠，消费者的口碑是最好的营销；3、进修其他市场的积分和分层打点，在给消费者带来实惠的同时，也担保了公司业绩的实现；4、操作老来寿公司整体资源做好增值处事，通过对会员资料和需要的梳理，提供系统的优惠政策(比如医疗、康健打点、养生休闲等)，让惠给会员。

　　五是广告宣传和统一的形象打点。甘肃市场继续通过广播电台广告、报媒广

　　告、电视广告等广播传媒方法做好宣传事变，按照老来寿的计谋筹划和云南品牌糊口馆的推广与复制，在将来3-5年内，在全省完成老来寿康健糊口馆的全面建树，以老来寿糊口馆发动经销商的加盟，使用老来寿统一的CI标识，以便类型化、标准化的打点。

　　六是取得排他性竞争职位。甘肃元泉今朝以老来寿系列产物的策划为主，公

　　司将按照整体计谋筹划要求，当令增加其他产物，以富厚产物线和满足糊口馆的需要，以便策划业绩的实现，但原则上老来寿系列产物占总销售额的80%以上。

　　(三)被评估单位被收购后的整合效应

　　1、市场地区、客户渠道的从头整合通过市场地区、客户渠道的从头整合，从而实现公司财富平台向“互联网+‖的进级；举办世界的客户数据库系统建树，于2015年下半年开户互联网和进级世界客户资源的数据库，力图用两年时刻形成一套完整的数据网络、打点、研究和济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　操作的处事系统，为实现公司教、研、产、销的一体化运营奠定基本；建树世界性的养老康健打点平台和运作系统，以养老康健打点平台，建造类型化的处事标准，输出类型化的运作与打点模式，全面深入拓展暮年财富化成长；在世界半数以上省份成立直属机构，形成统一的品牌运营筹划和计谋。

　　2、母子公司资源共享

　　并购完成后，各子公司与总公司实现资源共享，在共用统一的数据库打点系

　　统、APP软件的基本上，实现总公司、子公司法式一致，全面落实公司的平台化、―互联网+‖与数据打点、品牌化。同时，总公司通过对终端资源的掌控与打点，齐集优势资源对数据信息举办系统化说明，为公司的教、研、产提供方针和方向，还可以对各子公司的一样平常运营和劣势举办针对性改造，最终实现公司以数据库信息打点为核心，以处事平台为主体，通过各子公司为处事端的协调运营，实现公司暮年财富化的经济效益和社会效益。

　　五、评估预测声名

　　(一)对将来年度收益的预测将来年度收益充实思量到济南老来寿生物团体股份有限公司收购发生的协同代价和市场溢价。

　　1．营业收入预测

　　甘肃元泉商贸有限责任公司首要销售老来寿胶囊、氨糖葛钙、辅酶Q10、卫葆胶囊、虫草胶囊、尚品软胶囊、紫苏胶囊等为主，同时辅以克寡糖、嘉立欣等。

　　对营业收入的预测首要是依据甘肃元泉商贸有限责任公司2013年、2014年、2015

　　年1-9月的主营业务情形，从今朝的销售情形来看，截至到2015年9月份实现营业

　　收入278万元，净利润89万元。整合结果较量明明。

　　团队建树：此刻整合效应已经十理解显甘肃元泉在兰州市场迅速扩大策划团队，接收有履历的营销职员和新生机力，以老带新，认真整个兰州市场保健产物的运营。

　　在2015年度上半年已经浮现了销量增长，正服客户人群2300人，并慢慢开立

　　西固区市场、平定区市场、张掖市场、红古区市场、榆中市场、天水市场直营公司。直营分公司，以每个直营公司20人阁下的设置预算，公司也将警惕直销模式引进层级老板分红制度，勉励员工销售欲望，进步销售业绩。

　　市场收集建树及销售模式：公司今朝有一家店肆，是纯终端会员制销售模式，济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　此后，公司通过设立社区糊口馆或体验店、药店专柜、下级署理等方法增加销售终端。将于本年下半年在兰州设立一家老来寿康健糊口馆，估量到2017年到达6家直营糊口馆。在将来3-5年内到达全省每个地市至少建树2家以上老来寿糊口馆，实现老来寿糊口馆成为甘肃省暮年康健糊口的标志方法。

　　客户资源：公司到本年底慢慢完成顾主开发并使有效顾主资源到达

　　2000-3000人，将来三到五年，并继续通过广播电台广告、报媒广告、电视广告

　　等广播传媒方法做好宣传事变。按期召开佳构推荐会、体验式营销等促销方法。

　　广播电台资源、小区科普资源、平凡发单资源、老客户转介资源、报媒资源、电视台资源等增加客户资源。勉励现有顾主传帮带和员工社区开发使有效顾主资源人数到达6000-8000人，估量人均消费3000-5000元/年，通过产物和处事组合使

　　年消费1万以上的优质顾主到达400-500人，以担保销售方针的完成。

　　⑴销售产物数量的预测

　　氨糖葛钙、辅酶Q10软胶囊，都已经在甘肃市场运作2年以上，今朝都即将进入产物生命周期的成熟期。个中，氨糖葛钙胶囊因与天合固康(300粒)成果类似，导致天合固康(300粒)从2015年开始停售，估量仍氨糖葛钙胶囊将以每

　　年20%阁下的增长率保持到2019年，在2019年阁下开始呈现根基不变；辅酶Q10软件胶囊，市场基数和消费者需求大，估量会保持10%的增长。

　　虫草胶囊已经在其他省上市，但兰州市场从2015年才开始举办天然销售，没有作为首要产物运营，跟着整合竣事，按照云南市场的乐成履历，将作为一款首要盈利点产物来打造，估量可以实现年增长率10%的一连增长。

　　卫葆胶囊上市时刻不长，并且消费者对胃康健重视不强，销售量难以与其他新品一样，实现高增长，但市场人群基数大，跟着消费者对胃康健重视的加强，销售会一连保持增长；

　　尚品软胶囊和紫苏软胶囊由于上市时刻较量短，今朝正处于高速成耐久。个中尚品软胶囊，作为以前主打产物——老来寿胶囊的进级产物，一直占据销量的首位，消费者认可度高，将会以较量高速的增长，估量到2019年阁下到杀青熟期，保持较量不变的销售量。紫苏胶囊作为改进影象力的特定功能产物，专颐魅针对暮年人的忘记，消费人群更广，销量会迟钝一连增长。

　　天合固康(300粒)因成果与老来寿现有的产物类似，从2015年开始遏制销售。

　　济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　依据2013年、2014年和2015年1-9月上述产物的销售情形，对甘肃元泉商贸

　　有限公司近五年的产物销售数量举办预测，除了上述产物还包罗一些新增的产物的销售情形。详细情形如下表:产物种别

　　2015 年 10-12 月销量

　　2016年销量

　　2017年销量

　　2018年销量

　　2019年销量

　　2020年销量

　　氨糖葛钙 2，300.00 8，000 9，600 11，520 12，672 12，672

　　辅酶 Q10 1，500.00 8，000 8，800 9，680 10，648 11，713

　　卫葆胶囊 100.00 600 660 726 799 879

　　虫草胶囊 - 500 550 605 666 733

　　尚品软胶囊 2，400.00 10，000 12，000 14，400 15，840 15，840

　　紫苏胶囊 - 500 550 605 666 733

　　壳 寡 糖 2，700 4，000 6，000 6000 6000 6000

　　龙 马 - 1，300 2，000 2000 2000 2000

　　海狗胶囊 - 1，000 1，600 2000 2000 2000

　　嘉立欣 - 200 2，400 3200 3200 3200

　　叶黄素 6.00 500 600 700 800 1000

　　营养液 - 6，000 7，000 7000 7000 7000

　　儿童果蔬综合营养片 4.00 - - - - -

　　杨林肥酒流金 264.00 - - - - -

　　纯金杨林肥酒 90.00 - - - - -

　　48°五年陈酿 265.00 - - - - -

　　佳构本色 155.00 - - - - -

　　五年银樽 196.00 - - - - -

　　五年金樽 45.00 - - - - -

　　48°流金吉庆礼盒 81.00 - - - - -

　　冠军 1000 克法宝生长婴儿 632.00 - - - - -

　　冠军 1000 克法宝出生婴儿 313.00 - - - - -

　　枣花蜂蜜 274.00 - - - - -

　　雀巢力多精 3#奶粉 900 克 120.00 - - - - -

　　雀巢力多精 2#奶粉 900 克 192.00 - - - - -

　　⑵销售产物单价的预测

　　甘肃市场销售量2015年之前，根基以会员制消费者终端零售为主，整合完成，公司将增加地市的经销加盟商收集建树，估量2015年下半年末端直接销售占

　　80%，经销商加盟销售占20%；估量2016年末端直接销售占70%，经销商加盟销

　　售占30%；估量2017年及之后，保持在终端直接销售占60%，经销商加盟销售占

　　40%。

　　同时，思量到辅酶Q10软胶囊和虫草胶囊的折扣率，经销加盟商折扣率略有调解，以及终端零售促销勾当的优惠政策等，价值会有所下降，估量在2017年将不变下来；对付克寡糖、嘉立欣等产物，因毛利及折扣已经较量不变，导致其单济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　价没有颠簸。

　　依据2013年、2014年和2015年1-9月上述产物的单价和市场供需干系，对甘

　　肃元泉商贸有限公司近五年的产物价值举办预测，详细情形如下表:单位：人民币元产物种别

　　201510-12 月单价

　　2016 年单价

　　2017 年单价

　　2018 年单价

　　2019 年单价

　　2020 年单价

　　氨糖葛钙 208.33 205.45 205.45 205.45 205.45 205.45

　　辅酶 Q10 105.90 103.80 101.70 101.70 101.70 101.70

　　卫葆胶囊 203.07 203.07 203.07 203.07 203.07 203.07

　　虫草胶囊 1，316.60 1，316.60 1，218.00 1，218.00 1，218.00 1，218.00

　　尚品软胶囊 255.38 250.21 250.21 250.21 250.21 250.21

　　紫苏胶囊 213.30 213.30 203.10 203.10 203.10 203.10

　　壳 寡 糖 108.37 108.37 108.37 108.37 108.37 108.37

　　龙 马 - 141.03 141.03 141.03 141.03 141.03

　　海狗胶囊 - 102.57 102.57 102.57 102.57 102.57

　　嘉立欣 - 116.24 116.24 116.24 116.24 116.24

　　叶黄素 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00

　　营养液 - 102.57 102.57 102.57 102.57 102.57

　　儿童果蔬综合营养片 92.30 - - - - -

　　杨林肥酒流金 59.82 - - - - -

　　纯金杨林肥酒 85.49 - - - - -

　　48°五年陈酿 25.64 - - - - -

　　佳构本色 42.74 - - - - -

　　五年银樽 54.70 - - - - -

　　五年金樽 52.99 - - - - -

　　48°流金吉庆礼盒 246.16 - - - - -

　　冠军 1000克法宝生长婴儿 191.40 - - - - -

　　冠军 1000克法宝出生婴儿 192.06 - - - - -

　　枣花蜂蜜 88.70 - - - - -

　　雀巢力多精 3#奶粉 900 克 157.74 - - - - -

　　雀巢力多精 2#奶粉 900 克 165.66 - - - - -

　　2．营业本钱预测

　　营业本钱首要包罗购入老来寿胶囊、氨糖葛钙、辅酶Q10、卫葆胶囊、虫草胶囊、尚品软胶囊、紫苏胶囊等的用度。对策划业务本钱的预测首要是依据企业

　　提供的2013年-2015年9月30日本钱单价结转情形。对甘肃元泉商贸有限责任公司

　　近五年主营业务本钱单价的预测情形如下表：

　　单位：人民币元产物种别

　　2015 年

　　10-12 月

　　2016 年

　　2017 年

　　2018 年

　　2019 年

　　2020 年

　　氨糖葛钙 95.45 81.20 81.20 81.20 81.20 81.20

　　辅酶 Q10 38.55 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　卫葆胶囊 59.50 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

　　虫草胶囊 225.45 225.45 225.45 225.45 225.45 225.45

　　尚品软胶囊 103.50 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00

　　紫苏胶囊 55.25 55.25 55.25 55.25 55.25 55.25

　　壳 寡 糖 82.08 82.06 82.06 82.06 82.06 82.06

　　龙 马 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00

　　海狗胶囊 59.83 59.83 59.83 59.83 59.83 59.83

　　嘉立欣 68.38 68.38 68.38 68.38 68.38 68.38

　　叶黄素 69.65 69.65 69.65 69.65 69.65 69.65营养液

　　70.00 70.00 70.00 70.00 70.00

　　儿童果蔬综合营养片 63.70

　　杨林肥酒流金 29.91

　　纯金杨林肥酒 42.74

　　48°五年陈酿 12.82

　　佳构本色 42.74

　　五年银樽 27.35

　　五年金樽 52.99

　　48°流金吉庆礼盒 102.56

　　冠军 1000克法宝生长婴儿 155.00

　　冠军 1000克法宝出生婴儿 155.50

　　枣花蜂蜜 66.00

　　雀巢力多精 3#奶粉 900 克 129.50

　　雀巢力多精 2#奶粉 900 克 135.50

　　3．营业税金及附加预测

　　公司现为增值税一般纳税人根据17%缴纳增值税，附加税为都市维护建树费、教诲附加费及处所教诲费附加、价值基金调理，缴纳比例为上交增值税的7%、3%、

　　2%、1%，合计13%。

　　4．营业用度的预测

　　营业用度包罗销售职员人为、销售职员提成、社保、福利费、工会经费、职工教诲经费、公积金、仓储费、运杂费、车辆费、保险费、办公费、业务招待费、广告费、房租、差盘缠、装修费、中介机构费、财产丧失、水电费、其他等。

　　职员用度：薪酬首要采纳根基人为+提成的方法，以及相应的保险等支出，团结企业汗青数据及企业成长筹划做预测。今朝销售职员19名，年人均根基人为为24000元，并从2017年开始，每两年增长10%。销售职员提成按收入的5%估量，社保按人为的20.5%，福利费按人为的5%，工会经费按人为的2%，教诲经费按工

　　资的2.5%，公积金按人为的7%。今朝的职员结构足以满足公司1-2年的成长，从

　　2017年开始，薪酬以每两年10%阁下速率增长。

　　济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　仓储费及运费：由老来寿公司直接发货到企业现场，再调配到各个门店或加盟商，根基不积存货物，只租用一民房作为中转客栈，仓储用度按0.96万/年，

　　并从2017年开始每两年调解一次。运杂费按主营业务收入的5‰估量。

　　车辆费首要采纳给以员工车补的形式，保险费、办公费、业务招待费、勾当费、广告费、中介机构费、及其他等用度，按企业汗青数据并团结企业将来情形做将来年期预测。

　　房租、装修费：公司打算到2017年底开设6个直属的老来寿康健糊口馆，首要用于模式试探和进修，在直接面对终端销售的同时，以便向加盟团队举办复制，估量每个糊口馆的房租在4万元、装修在5万-7万元。

　　差盘缠按营业收入的0.8%预测，财产丧失按主营业务收入的2‰预测。

　　单位：人民币元销售用度

　　2015 年

　　10-12 月

　　2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　人为 94，875.00 456，000.00 501，600.00 501，600.00 551，760.00 551，760.00

　　提成 5，000.00 416，428.49 504，586.96 575，355.77 620，469.11 637，149.06

　　社保 15，000.00 93，480.00 102，828.00 102，828.00 113，110.80 113，110.80

　　福利费 13，282.50 22，800.00 25，080.00 25，080.00 27，588.00 27，588.00

　　工会经费 1，897.50 9，120.00 10，032.00 10，032.00 11，035.20 11，035.20

　　职工教诲 2，371.88 11，400.00 12，540.00 12，540.00 13，794.00 13，794.00

　　公积金 11，385.00 31，920.00 35，112.00 35，112.00 38，623.20 38，623.20

　　仓储费 5，600.00 9，600.00 11，520.00 11，520.00 13，824.00 13，义乌收库存服装，824.00

　　运杂费 4，101.49 41，642.85 50，458.70 57，535.58 62，046.91 63，714.91

　　车辆费 5，571.43 25，000.00 25，000.00 30，000.00 30，000.00 35，000.00

　　保险费 4，000.00 6，000.00 6，000.00 6，500.00 6，500.00 7，000.00

　　办公费 1，050.00 1，800.00 1，800.00 2，000.00 2，000.00 2，200.00业务招待费

　　8，000.00 12，000.00 12，000.00 13，000.00 13，000.00 15，000.00

　　广告费 35，000.00 360，000.00 360，000.00 396，000.00 396，000.00 435，600.00

　　房租 14，000.00 126，000.00 252，000.00 252，000.00 302，400.00 362，880.00

　　差盘缠 18，447.88 66，628.56 80，733.91 92，056.92 99，275.06 101，943.85

　　装修(摊销)

　　8，333.33 75，000.00 141，666.67 75，000.00中介机构费

　　5，000.00 10，000.00 12，000.00 15，000.00 18，000.00 20，000.00

　　财产丧失 4，611.97 16，657.14 20，183.48 23，014.23 24，818.76 25，485.96

　　水电费 2，000.00 5，600.00 62，000.00 6，800.00 6，800.00 6，800.00

　　其他 12，000.00 20，000.00 50，000.00 60，000.00 60，000.00 60，000.00

　　合计 271，527.98 1，818，077.04 2，277，141.71 2，302，974.50 2，411，045.04 2，542，508.97

　　5．打点用度的预测

　　打点用度包罗打点职员人为、奖金、职工福利费、社保、工会经费、职工教济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　育经费、公积金、办公费、车辆费、保险费、差盘缠、业务招待费、房租、税金、收集通信费、中介机构费、折旧和摊销、其他等。

　　职员用度部分，薪酬首要采纳人为+奖金的方法，以及相应的保险等支出，团结企业汗青数据及企业成长筹划做预测。今朝打点职员5名，年人均根基人为

　　为36000元，2017年开始每两年以10%的速率增长。打点职员奖金按主营业务收入

　　的1%估量。社保按人为的20.5%，福利费按人为的5%，工会经费按人为的2%，教

　　育经费按人为的2.5%，公积金按人为的7%估量。

　　车辆费、办公费、保险费、业务招待费、房租、中介机构费、及其他等用度按企业汗青数据并团结企业将来情形做将来年期预测。

　　差盘缠按主营业务收入的5‰预测，税金包罗房产税、地皮税、印花税等小税种按主营业务收入的1‰预测，收集通信费主营业务收入的1%预测。

　　牢靠资产折旧按照折旧摊销预测表做将来年期预测。

　　详见下表《打点用度预测表》。

　　单位：人民币元打点用度

　　2015 年

　　10-12 月

　　2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　职员人为 45，000.00 180，000.00 198，000.00 198，000.00 217，800.00 217，800.00奖金(提成) 8，202.98 83，285.70 100，917.39 115，071.15 124，093.82 127，429.81

　　员工福利 2，250.00 9，000.00 9，900.00 9，900.00 10，890.00 10，890.00

　　社保 9，225.00 36，900.00 40，590.00 40，590.00 44，649.00 44，649.00

　　工会经费 900.00 3，600.00 3，960.00 3，960.00 4，356.00 4，356.00

　　职工教诲 1，125.00 4，500.00 4，950.00 4，950.00 5，445.00 5，445.00

　　公积金 7，650.00 12，600.00 13，860.00 13，860.00 15，246.00 15，246.00

　　办公费 13，714.29 45，000.00 45，000.00 50，000.00 50，000.00 50，000.00

　　车辆费 2，500.00 12，000.00 15，000.00 24，000.00 24，000.00 24，000.00

　　保险费 3，000.00 5，000.00 5，000.00 5，500.00 5，500.00 6，000.00

　　业务招待费 10，285.71 32，000.00 42，000.00 50，000.00 50，000.00 50，000.00

　　折旧 316.67 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33

　　差盘缠 11，529.92 41，642.85 50，458.70 57，535.58 62，046.91 63，714.91

　　房租 15，000.00 60，000.00 60，000.00 60，000.00 72，000.00 72，000.00

　　税金 2，305.98 8，328.57 10，091.74 11，507.12 12，409.38 12，742.98

　　收集通信费 8，202.98 83，285.70 100，917.39 115，071.15 124，093.82 127，429.81

　　中介机构费 4，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 7，000.00 7，000.00

　　其他 8，000.00 15，000.00 15，000.00 18，000.00 18，000.00 20，000.00

　　合计 153，208.53 643，842.81 748，245.22 813，395.00 879，829.94 894，486.84

　　6．财务用度预测济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　财务用度首要为手续费。因本次预测按照企业的成个性支出打算举办财务用度预测，无付息债务无利钱支出。

　　单位：人民币元

　　财务用度 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　手续费 4，500.00 7，400.00 9，600.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00

　　合 计 4，500.00 7，400.00 9，600.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00

　　7．所得税预测

　　企业所得税税率为25%，按利润总额计较，纳税调解事项较少，不再思量。

　　8．息前净利润的预测

　　按照对以上各科目的预测值，可以直接求得将来每年的息前净利润。息前净利润=主营业收入-主营业本钱-主营业务税金及附加-营业用度-打点用度-财务

　　用度-所得税

　　9．年牢靠资产折旧及耐久待摊用度摊销额的预测

　　按照企业财务陈诉，截至评估基准日企业牢靠资产的原值及折旧摊销情形如下：

　　折旧、摊销明细表单位：人民币元序号

　　项目明细 原值 净值

　　1 牢靠资产-电子装备 2750.00 2，673.61

　　合计 2750.00 2，673.61

　　按照上述资产详细特点，团结企业现真相形，我们思量按如下折旧/摊销年限确定上述资产将来的折旧/摊销额：

　　序号

　　项目明细 折旧(摊销)年限 残值率(%)

　　1 耐久待摊用度-门店装修 2.00 0.00

　　2 牢靠资产-电子装备及其他 5.00 5.00

　　3 牢靠资产-车辆 5.00 5.00

　　对付此后每年成个性支出形成的种种资产，其折旧或摊销年限按以上年限计较：详见附表《折旧及摊销计较表》。

　　济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　折旧及摊销计较表

　　单位：人民币元项目名称

　　2015 年

　　10－12 月

　　2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年基准日后折旧及摊销

　　︵新增

　　︶

　　耐久待摊用度-门店装修

　　8，333.33 25，000.00 16，666.67 - - -

　　耐久待摊用度-门店装修

　　- 50，000.00 50，000.00 - -

　　耐久待摊用度-门店装修

　　- - 75，000.00 75，000.00 - -

　　小计 8，333.33 75，000.00 141，666.67 75，000.00 - -

　　牢靠资产-电子装备及办公

　　(2015 年 10 月在兰州增加糊口馆 1 个，每个牢靠资产

　　支出 10000 元)

　　316.67 1，900.00 1，900.00 1，900.00 1，900.00 1，583.33

　　2016 年增加 2 个糊口馆，每

　　个牢靠资产支出 10000 元

　　- 3，800.00 3，800.00 3，800.00 3，800.00 3，800.00

　　2017 年增加 3 个糊口馆，每

　　个牢靠资产支出 10000 元

　　- - 5，700.00 5，700.00 5，700.00 5，700.00

　　车辆一台 - - 15，200.00 15，200.00 15，200.00 15，200.00电子装备与家具更新

　　(2018)

　　- - - 2，850.00 2，850.00 2，850.00电子装备与家具更新

　　(2019)

　　- - - - 2，850.00 2，850.00电子装备与家具更新

　　(2020)

　　- - - - - 3，800.00

　　小计 316.67 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33

　　合计 8，650.00 80，700.00 168，266.67 104，450.00 32，300.00 35，783.33

　　10．成个性支出预测

　　成个性支出是为了担保企业出产策划可以正常成长的情形下，企业每年需要举办的成个性支出。按照被评估单位将来预期成个性支出打算：公司将于2015年下半年在兰州建树1个社区糊口馆，以及办大众具两套，此部分举办成本化。

　　衡宇租金估量在4万/年一个店，装修在5-7万一个店，每个糊口馆投入估量10万元阁下，装修用度为了审慎原则，记入当期用度。按照以大将来筹划，我们做出如下预测：每个门店至少需要一套电脑及打印机作为根基一样平常业务统计及收银使用，则每个门店牢靠资产-电子装备投入约10000元，将来预测期内各门店之间牢靠资产投入根基不会有太大变革；待摊用度——房租4万/年一个店，耐久待摊用度——装修费5万/年一个店；2015年到2017年增设6个门店直营。2016年-2020济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　年的预测期为5年，到2020年根基完成店肆在甘肃省的铺设，每个地市至少2家，由经销加盟商投资，不需再举办成个性支出。依据上述预测要领，我们得出如下成个性支出预测表：

　　成个性支出预测表

　　单位：人民币元项目名称

　　2015 年

　　10-12 月

　　2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　门店装修 50，000.00 100，000.00 150，000.00 - - -

　　牢靠资产-电子装备及办公

　　(2015 年 10 月在兰州增加糊口馆 1 个，每个牢靠资产

　　支出 10000 元)

　　10，000.00 - - - - -

　　2016 年增加 2 个糊口馆，每

　　个牢靠资产支出 10000 元

　　- 20，000.00 - - - -

　　2017 年增加 3 个糊口馆，每

　　个牢靠资产支出 10000 元

　　- - 30，000.00 - - -

　　车辆一台 - - 80，000.00 - - -

　　电子装备与家具(更新) - - - 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　合计 60，000.00 120，000.00 260，000.00 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　11．营运资金增加预测

　　营运资金的预测， 一般按照企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例举办说明和判断，在汗青均匀比例水平基本上团结企业今朝及将来成长加以调解。按照被评估单位将来策划计谋打算描写，公司在并购完成后，按照甘肃聚合公司的策划性质，无论是会员制销售照旧二级经销商收集，均采纳现销可能预收货款的形式，公司的运营资金首要是采购产物和职员用度，公司新注入的资金和原有的资金已经较量丰裕，完全满足扩展的需要。因此本次评估预测不思量将来营运资金的增加。

　　(二)收益年限简直定

　　只要按照国度政策举办产物销售，公司地址的行业是可以耐久策划下去的。

　　本次评估预估2015年10月-2020年盈利情形，今后按永续期计较。

　　(三)折现率简直定

　　1、本次评估，按照评估器材的成本债务结构特点以及所选用的现金流模子

　　等综合身分，采取成本资产加权均匀本钱模子(WACC)确定折现率r。

　　济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　①付息债务本钱：

　　企业今朝没有付息债务，按照被评估单位的将来运营筹划，济南老来寿补齐的注册成本金和一样平常运营资金已足够将来预测期使用，不需要借钱等，不会发生付息债务。以是付息债务的加权均匀贷款利率无，所得税率现实为25%，年企业付息债务的加权均匀贷款利率0；

　　②无风险酬金率rf：

　　国债收益率凡是被以为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　我们在同花顺数据库中选取10年期国债收益率作为本次评估无风险收益率，

　　即3.24%。

　　③债务比率W1由2014年及2015年1-9月一年加一期均匀付息债务代价与均匀

　　付息负债和权益成本代价之和的比值计较获得W1=0。

　　④权益比率W2由2014年及2015年1-9月一年加一期均匀权益成本值与均匀付

　　息负债和权益成本代价之和的比值计较获得W2=1。

　　⑤社会均匀收益率rm：

　　社会均匀收益率是投资者投资股票市场所祈望的均匀收益率。我们选取同花

　　顺iFinD数据库中10年沪深指数均匀收益，即rm = 17.10%作为今朝国内市场社会均匀收益率。

　　采取成本定价模子一般被以为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率，成本定价模子不能直接估算单个公司的投资回报率，一般以为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在思量一个单个公司或股票的投资收益时应该思量该公司的针对投资组合所具有的所有特有风险所发生的超额回报率。湖南聚合康健财富有限公司的特征风险调解系数α=3.5%。

　　⑥?t值取

　　?t被以为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，若是其?t值为1.1则意味着其股票风险比整个股市均匀风险高10%；相反，若是公司?t为0.9，则暗示其股票风险比股市均匀低10%。因为投资者祈望高风险应获得高回报，?t值对投资者衡量投资某种股票的相对风险很是有辅佐。

　　本次评估我们是选取同花顺数据库中发布的批发零售业161家比拟公司数据

　　来测算被评估单位的bt值，我们采取的指数为沪深300指数；时刻领域：从济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　2012/10/01至2015/9/30；单位：周，采取算术均匀加权方法得出加权剔除财务

　　杠杆调解?t值为0.8171。

　　最后由式(10)获得评估器材的权益成本市场风险系数的预计值β e =?t [1+

　　(1-t)D/E]= 0.8171*1=0.8171

　　⑦r2计较

　　r2=rf +β e{rm–rf}+α=3.240%+0.8171*(17.10%-3.24%)+3.5%=18.06%折现率计较

　　r=r1×w1+r2×w2=0+18.06%*1≈18%

　　综合成本资产定价模子确定的折现率18%，思量到收购方为实现其收购后的整合协同效应及对市场的排他性竞争优势，在收购后最初的3年内愿意接管与市场酬金率或自身酬金率持平的收益率，3年今后将会祈望从被收购方获得高于市场均匀酬金率的收益，故本次评估的折现率前3年取其根据成本资产定价模子确定的折现率确定为18%，3年今后根据20%确定。

　　(四)股东所有权益代价简直定本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模子。企业自由现金流折现模子的描写详细如下：

　　股东所有权益代价=企颐魅整体代价-付息债务代价

　　企颐魅整体代价=策划性资产代价+溢余资产代价+非策划性资产负债代价+股权投资代价

　　1、策划性资产代价的估算和确定见下表：

　　将来收益预测表及评估功效表

　　评估基准日：2015 年 9 月 30 日

　　被评估单位：甘肃元泉商贸有限责任公司 单位：人民币元

　　项 目

　　2015 年 10-12

　　月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

　　２０２０年至永续期

　　一、主营业务收入 2，305，984.69 8，328，569.77 10，091，739.13 11，507，115.41 12，409，382.18 12，742，981.15

　　主营业务本钱 998，033.10 3，547，881.39 4，458，269.97 5，029，168.05 5，368，526.73 5，817，171.21主营业务税金及附

　　加 16，603.09 29，982.85 36，330.26 41，425.62 45，874.73 45，874.73

　　二、主营业务利润 1，291，348.50 4，750，705.53 5，597，138.90 6，436，521.74 6，994，980.72 6，879，935.21其他业务利润投资收益

　　营业用度 271，527.98 1，817，077.04 2，277，141.71 2，302，974.50 2，411，045.04 2，542，508.97济南老来寿生物团体股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司所有股权项目评估声名

　　打点用度 153，208.53 643，842.81 748，245.22 813，395.00 879，829.94 894，486.84

　　财务用度 4，500.00 7，400.00 9，600.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00资产减值丧失营业外收入营业外支出

　　三、利润总额 862，111.99 2，282，385.68 2，562，151.97 3，310，152.24 3，694，105.74 3，432，939.39

　　所得税 215，528.00 570，596.42 640，537.99 827，538.06 923，526.43 858，234.85

　　四、净利润 646，583.99 1，711，789.26 1，921，613.98 2，482，614.18 2，770，579.30 2，574，704.54

　　一、净利润 646，583.99 1，711，789.26 1，921，613.98 2，482，614.18 2，770，579.30 2，574，704.54

　　加:折旧及摊销 8，650.00 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33本钱中折旧

　　打点费中折旧 316.67 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33打点费中无形资产摊销

　　加：利钱支出

　　减：成个性支出 60，000.00 120，000.00 260，000.00 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　二、企业自由现金净流量 595，233.99 1，597，489.26 1，688，213.98 2，497，

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