中国打扮：2008年年度陈诉

中国打扮股份有限公司


2008 年年度陈诉

重要提醒：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级打点职员担保本陈诉所载资料

不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完整性

包袱个别及连带责任。

没有董事、监事、高级打点职员声明对年度陈诉内容的真实性、精确性和完整性无法

担保或存在异议。

公司董事均出席了本次董事会。

公司认真人冯德虎、主管管帐事变认真人端小平、及管帐机构认真人（管帐主管职员）

魏云声明：担保年度陈诉中财务陈诉的真实、完整。

北京兴华管帐师事宜全部限责任公司为本公司2008 年年报出具了无保存意见的审计

陈诉。

目 录

一、公司根基情形简介.......................2

二、管帐数据和业务数据摘要....................3

三、股本改观及股东情形......................4

四、董事、监事、高级打点职员和员工情形 .............9

五、公司管理结构 ........................14

六、股东大会情形简介 ......................19

七、董事会陈诉 .........................20

八、监事会陈诉 .........................33

九、重要事项 .........................35

十、财务陈诉 .........................41

十一、备查文件目次 ......................952

一、公司根基情形简介

1、公司法定中文名称：中国打扮股份有限公司

公司法定英文名称：China Garments Co., Ltd.

英文名称缩写: CGC

2、公司法定代表人: 冯德虎

3、公司董事会秘书: 胡革伟

接洽所在: 北京市向阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦17 层

接洽电话: 010-65817498

传 真: 010-64428711

电子信箱： hugewei@126.com

4、公司注册所在: 北京市丰台区科学城星火路10 号BD01

公司办公所在: 北京市向阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦17 层

邮政编码: 100029

公司互联网网址：

电子信箱：zh78ma@163.com

5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

刊登公司年度陈诉的国际互联网网址：

公司年度陈诉备置地点：公司成本运营部

6、公司股票上市地: 深圳证券买卖业务所

股票简称: 中国打扮

股票代码: 000902

7、公司其他有关资料

公司注册挂号日期：1999 年3 月3 日

公司最近一次变换注册挂号日期：2009 年3 月19 日

公司注册挂号构造：国度工商行政打点总局

企业法人营业执照注册号：100000000005309（4-1）号

税务挂号号码：110106100005300

组织机构代码：10000530-0

公司未畅通股票托管机构：中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

公司礼聘的管帐师事宜所：北京兴华管帐师事宜全部限责任公司

管帐事宜所所在：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层3

二、管帐数据和业务数据摘要

（一）、陈诉期首要管帐数据 （单位：人民币元）

2008 年 2007 年 今年比上年增减（％） 2006 年

营业收入 2,021,159,311.49 2,214,688,784.73 -8.74% 1,910,795,017.82

利润总额 -48,783,963.71 13,772,391.28 -454.22% 26,066,192.49

归属于上市公司

股东的净利润

-47,775,684.92 6,021,707.73 -893.39% 12,953,526.03

归属于上市公司

股东的扣除非经

常性损益的净利

润

-48,415,399.61 667,234.59 -7,356.13% -19,588,484.17

策划勾当发生的

现金流量净额

30,248,496.44 12,174,594.86 148.46% 97,322,930.38

2008 年尾 2007 年尾

今年尾比上年尾增减

（％）

2006 年尾

总资产 1,206,343,336.40 1,191,899,053.43 1.21% 1,195,068,385.79

全部者权益（或股

东权益）

288,841,533.08 339,234,627.71 -14.85% 335,212,177.95

股本 258,000,000.00 215,000,000.00 20.00% 215,000,000.00

注：扣除很是常性损益项目、涉及金额：

很是常性损益项目 2008 年度

非活动资产处理损益 29,923.64

计入当期损益的当局补贴 5,241,321.68

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,140,000.00

金融资产取得的投资收益 -3,558,080.62

金融资产发生的公允代价改观损益 -404,329.42

营业外出入净额 -603,144.70

所得税影响数额 281,236.80

少数股权损益影响额 -1,487,212.69

合计 639,714.69

（二）、近三年首要财务指标（单位：人民币元）

2008 年 2007 年

今年比上年增减

（％）

2006 年

根基每股收益（元/股） -0.2222 0.0233 -1,053.65% 0.0602

稀释每股收益（元/股） -0.2222 0.0233 -1,053.65% 0.0602

用最新股本计较的每股

收益（元/股）

-0.2222 - - -

扣除很是常性损益后的

根基每股收益（元/股）

-0.2252 0.0026 -8,761.54% -0.0911

全面摊薄净资产收益率

（%）

-16.54% 1.78% -18.32% 3.86%

加权均匀净资产收益率

（%）

-15.15% 1.79% -16.94% 3.74%

扣除很是常性损益后全

面摊薄净资产收益率

-16.76% 0.20% -16.96% -5.84%4

（%）

扣除很是常性损益后的

加权均匀净资产收益率

（%）

-15.35% 0.20% -15.55% -5.66%

每股策划勾当发生的现

金流量净额（元/股）

0.12 0.0566 112.01% 0.45

2008 年尾 2007 年尾

今年尾比上年尾增

减（％）

2006 年尾

归属于上市公司股东的

每股净资产（元/股）

1.12 1.5778 -29.02% 1.56

中国打扮股份有限公司每股收益计较表

按照中国证券监督打点委员会关于宣布《公然刊行证券公司信息披露编报法则》第9号要求计较的

净资产收益率和每股收益如下：

2008 年度 2007年度

净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股）

陈诉期利润

全面摊薄 加权均匀

根基每股

收益

稀释每股

收益

全面摊薄加权均匀

根基每股

收益

稀释每股

收益

归属于公司平凡股股东的净

利润

-16.54% -15.15% -0.2222 -0.2222 1.78% 1.79% 0.0233 0.0233

扣除很是常性损益后归属于

公司平凡股股东的净利润

-16.76% -15.35% -0.2252 -0.2252 0.20% 0.20% 0.0026 0.0026

（三）、陈诉期内股东权益改观情形及原因

项 目 股 本 成本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润

期初数 215,000,000.00 92,663,644.39 10,921,041.59 0 20,649,941.73

本期增加 43,000,000.00 999,811.76 0

本期镌汰 45,145,509.50 383,222.64 0 48,864,174.25

期末数 258,000,000.00 47,518,134.89 11,537,630.71 0 -28,214,232.52

注：改观原因：公司成本公积今年镌汰45,145,509.50元，个中：按照公司于2008年5月12日召开的

2007年度股东大会通过的2007年度利润分配方案的规定，今年度以成本公积转增股本镌汰43,000,000

元；其它今年记入成本公积的资产评估增值摊销镌汰296,017.30元，记入成本公积的可供出售金融资产

公允代价改观金额镌汰1,849,492.20元。

公司盈余公积今年度增加999,811.76为按照利润提取的盈余公积，今年度镌汰383,222.64元，镌汰

的原因是由于本公司的控股子公司-中纺连系收支口股份有限公司转让其控股的上海中纺联纺织打扮有

限公司的股权、致使归并财务报表体例产生变革所致。

三、股本改观和股东情形

（一）、股本改观情形

1、股份改观情形表( 数量单位：股)

2007.12.31 今年改观增减（+，-） 2008.12.31

数量 比例

刊行

新股

送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售前提股份 133,100,000 61.91% -5,199,996 21,280,001 -21,500,000 -5,419,995 127,680,005 49.488%

1、国度持股5

2、国有法人持股 76,057,776 35.38% -2,152,135 10,481,128 -21,500,000 -13,171,007 62,886,769 24.374%

3、其他内资持股 57,042,224 26.53% -3,047,861 10,798,873 7,751,012 64,793,236 25.113%

个中：境内非国有法

人持股

57,042,224 26.53% -3,047,861 10,798,873 7,751,012 64,793,236 25.113%

境内天然人持股

4、外资持股

个中：境外法人持股

境外天然人持股

二、无限售前提股份 81,900,000 38.09% 5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,995 50.511%

1、人民币平凡股 81,900,000 38.09% 5,199,996 21,719,999 21,500,000 48,419,995 130,319,995 50.511%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 215,000,000 100.00% 0 43,000,000 0 43,000,000 258,000,000 100.00%

（1）、按照股权分置改良方案，公司第二大股东中国恒天团体公司持有的10750000 股

有限售前提的畅通股以及公司第三大股东中国长城资产打点公司持有的10750000 股有限

售前提的畅通股于2008 年3 月28 日打扫限售，可上市畅通；

（2）、按照北京兴华管帐师事宜全部限责任公司出具的《审计陈诉》和2008 年4 月

17 日披露的《中国打扮股份有限公司2007 年年度陈诉》，公司2007 年度经审计的归并报

表净利润（归属于母公司的净利润）为602.17 万元，未到达公司在股权分置改良方案中

所理睬的2000 万元，触发了追送对价的前提。公司董事会确定2008 年4 月28 日作为追

送对价股份变换挂号日。公司股东汉帛（中国）有限公司和中国恒天团体公司按照股改承

诺向追送对价股份变换挂号日挂号在册无限售前提畅通股股东追送了5,199,996 股本公司

股份， 根据追送对价股份变换挂号日挂号在册的无限售前提畅通股103,400,000 股计较，

每10 股无限售前提畅通股可获送0.502901 股。

（3）、经2007 年年度股东大会审议通过了《公司2007 年度利润分配预案及2008 年利

润分配政策》 ，以公司2007 年年尾总股本21500 万股为基数，以成本公积转增股本，每

10 股转增2 股。 成本公积转增股本前总股本为21500 万股， 转增后总股本增至25800

万股。

限售股份改观情形表 单位：股

股东名称 年头限售股数

今年打扫限售

股数

今年增加限售

股数

年尾限售股数 限售原因 打扫限售日期

汉帛（中国）有限公司 57,042,224 0 7,751,012 64,793,236 股改 2010.3.26

中国恒天团体公司 49,166,962 10,750,000 5,100,830 43,517,792 股改 2008.3.36

中国长城资产打点公司 26,890,814 10,750,000 3,228,163 19,368,977 股改 2008.3.36

合计 133,100,000 21,500,000 16,080,005 127,680,005 － －

2、股票刊行与上市情形

（1）、公司A 股股票“中国打扮”（代码000902）于1999 年1 月21 日在深圳证券交6

易所上网定价刊行6,500 万股人民币平凡股，每股定价4.73 元，共召募资金29,801.21

万元。

1999 年4 月8 日，公司6500 万A 股股票在深圳证券买卖业务所上市，挂牌价7.38 元/股。

至陈诉期末，前三年公司未产生过股票刊行事项。公司现无内部职工股。

（2）、陈诉期内公司股份总数产生改观如下：

经2007年年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配预案及2008年利润分配政

策》 ，以公司2007年年尾总股本21500万股为基数，以成本公积转增股本，每10 股转增2

股。 成本公积转增股本前总股本为21500万股， 转增后总股本增至25800万股。

（3）陈诉期内因公司股份结构产生了改观，详细见上述股份改观情形表。

（二）、股东情形先容

1、陈诉期末股东总数:截至2008 年12 月31 日，公司股东总数为27058 户。

2、首要股东持股情形

陈诉期末股东总数 27058

前10 名股东持股情形

股东名称 持股总数 比例 持有有限售

前提股份数

质押或冻结的股份数量 股东性质

汉帛（中国）有限公司 64793236 25.11 64793236 0 法人股东

中国恒天团体公司 54508856 21.13 43517792 质押冻结29500177 股 国有法人股东

中国长城资产打点公司 32917720 12.76 19368977 0 国有法人股东

刘戈 635089 0.25 0 0 境内天然人

魏水师 579500 0.22 0

0 境内天然人

温华洲 518411 0.20 0

0 境内天然人

许文鸿 473904 0.18 0

0 境内天然人

刘汉林 456320 0.18 0

0 境内天然人

张俊如 447561 0.17 0

0 境内天然人

王天彬 428600 0.17 0

0 境内天然人

前10 名无限售前提股东持股情形

股东名称 期末持有无限售前提股份数量 股份种类

中国长城资产打点公司 13548743 人民币平凡股7

中国恒天团体公司 10991064 人民币平凡股

刘戈 635089 人民币平凡股

魏水师 579500 人民币平凡股

温华洲 518411 人民币平凡股

许文鸿 473904 人民币平凡股

刘汉林 456320 人民币平凡股

张俊如 447561 人民币平凡股

王天彬 428600 人民币平凡股

郭慧明 360000 人民币平凡股

前十名股东关联干系或一致动作的声名 前三名股东之间不存在关联干系，也不属于《上市公司持股改观信息披露管

理步伐》中规定的一致行动人。未知前10 名无限售前提股东间是否存在关

联干系，也未知是否属于《上市公司持股改观信息披露打点步伐》中规定的

一致行动人。

前十名有限售前提股东持股数量及限售前提：

序号 股东

所持有限售

前提的股份

数量（股）

占总股本

比例（％）

可上市畅通

时刻

理睬的限售前提

1

汉帛（中国）

有限公司

64,793,236 25.11 2010.3.26

自取得畅通权之日起36 个月内不转让，在36 个月后如

果通过证券买卖业务所挂牌出售，则出售价值不低于5.00

元/股

12,900,000 5 2009.3.26

2

中国恒天集

团公司 30,617,792 11.87 2010.3.26

自取得畅通权之日起12 个月内不上市买卖业务或转让，之后

12 个月内出售数量不高出中国打扮总股本的5%，24 个月

内不高出10%

12,900,000 5 2009.3.26

3

中国长城资

产打点公司 6,468,977 2.51 2010.3.26

自取得畅通权之日起12 个月内不上市买卖业务或转让，之后

12 个月内出售数量不高出中国打扮总股本的5%,将遵守股

权分置改良相关法令、礼貌和类型性文件的规定，推行法

定理睬义务

3、公司控股股东及现实节制人变换情形

陈诉期内公司控股股东未产生变革。

公司控股股东名称：汉帛（中国）有限公司

注册所在：中国浙江杭州萧山经济技能开发区北塘路6 号8

注册成本：7,100 万美元

创立日期：1992.1.31.

公司营业执照号码：企独浙杭总副字第000131 号

税务挂号证号码：330181609121742

组织机构代码：60912174-2

企业范例和经济性质：外商独资公司

策划领域: 出产销售绣花工艺打扮，针织打扮,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺

绣品，针织原料及打扮面料加工，从事非配额许可证打点，非专营商品的收购业务。

4、公司控股股东的现实节制人情况先容

节制人名称：高志伟

节制人道质：天然人

5、公司与现实节制人的干系

70％

100%

25.11％

6、陈诉期内，公司其他持股10%（含10%）以上的法人股东为中国恒天团体公司和

中国长城资产打点公司。

中国恒天团体公司

法定代表人：王天凯；注册地： 北京市向阳区开国路99 号；注册成本： 180195 万

元；策划领域： 纺织机器成套装备和零配件、其他机器装备和电子装备开发、出产、销售；

与上述业务相关的技能开发、技能处事、技能咨询；纺织品、纺织原辅质料、化工质料、

木料、打扮、修建质料、汽车配件的销售；自营和署理土产畜产物、纺织丝绸、打扮、轻

家产品、五金产物、化工产物、运输工具、机电产物的收支口业务（国度规定的专营收支

口商品和国度克制收支口的商品等非凡商品除外）；策划进料加工和“三来一补”业务；经

营对销贸易和转口贸易（以上国度有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办

境内对外经济技能博览会。

中国打扮股份有限公司

高志伟

香港汉帛国际（团体）有限公司

汉帛（中国）有限公司9

中国长城资产打点公司

法定代表人：赵东平；注册所在：北京市西城区月坛北街2 号；注册成本：人民币

壹佰亿元；创立日期：1999 年11 月2 日；策划领域：收购并策划中国农业银行剥离的不

良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性

持股，资产证券化；资产打点领域的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；刊行债券，

商业借钱；向金融机构借钱和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法令咨询与参谋；

资产及项目评估；企业审计与休业清理；经金融禁锢部门核准的其他业务；除新闻、出书、

教诲、医疗保健、药品、医疗东西和BBS 以外的英特网信息处奇迹务（有效期：2004 年

4 月26 日至2009 年4 月25 日）。

四、董事、监事、高级打点职员和员工情形

（一）、董事、监事、高级打点职员的根基情形

1、董事、监事、高级打点职员持股情形

姓名 职务 性别 年数

任期起始日

期

任期终止日

期

年头持股

数

年尾持股

数

改观原因

陈诉期

内从公

司领取

的酬金

总额（万

元）（税

前）

是否在

股东单

位或其

他关联

单位领

取薪酬

冯德虎 董事长 男 46 2008.11.18 2011.11.180 0 无 12.95 是

李晓红 副董事长 男 42 2008.11.18 2011.11.180 0 无 0 是

端小平 董事兼总司理 男 39 2008.11.18 2011.11.180 0 无 2.96 否

丛培养 董事兼副总司理 男 40 2008.11.18 2011.11.180 0 无 0.6 否

何煜南 董事 男 44 2008.11.18 2011.11.180 0 无 0 是

钱宗宝 董事 男 49 2008.11.18 2011.11.180 0 无 1 是

张承缨 独立董事 男 62 2008.11.18 2011.11.180 0 无 3 否

沈建林 独立董事 男 40 2008.11.18 2011.11.180 0 无 2 否

杨 峻 原副董事长兼

总司理

男 48

2005.3.24 2008.11.18

0 0 无

23.18 否

高建幸 原董事 女 55 2006.12.30 2008.11.180 0 无 0 否

张明富 原董事 男 46 2007.5.11 2008.11.180 0 无 1 是

许坤元 原独立董事 男 68 2006.12.30 2008.11.180 0 无 0 否

张建春 原独立董事 男 50 2006.12.30 2008.11.180 0 无 0 否10

方玉根 监事会主席 男 56 2008.11.18 2011.11.180 0 无 25.31 否

许幼红 监事 女 44 2008.11.18 2011.11.180 0 无 0 是

张东生 监事 男 46 2008.11.18 2011.11.180 0 无 2 是

黄新建 职工监事 男 41 2008.11.18 2011.11.180 0 无 10.69 否

耿燕京 职工监事 女 44 2008.11.18 2011.11.180 0 无 15.43 否

魏云 财务总监 女 48 2008.11.18 2011.11.180 0 无 19.98 否

胡革伟 董事会秘书 男 43 2009.2.12 2011.11.180 0 无 13.40 否

李 艳 原常务副总司理 女 45 2006.12.30 2008.4.150 0 无 0 否

刘定国 原董事会秘书 男 42 2005.3.24 2008.11.180 0 无 13.96 否

注：董事、监事在股东单位的任职情形：

姓名 任职的股东名称 在股东单位接受的职务 任职时代 是否领取酬金、补助（是或否）

冯德虎 汉帛国际团体有限公司 执行董事 2005 年至今 是

李晓红 中国恒天团体公司 副总司理 2008年至今 是

钱宗宝 中国长城资产打点公司 南京办事处副总司理 2008年至今 是

何煜南 汉帛（中国）有限公司 财务总监 2004年至今 是

许幼红 汉帛（中国）有限公司 财务副总监 1993年至今 是

张东生 中国长城资产打点公司 南京办事到处长 2000年至今 是

张明富 中国长城资产打点公司 南京办事处副总司理 2000 年2008 年是

2、现任董事、监事、高级打点职员首要事变经验和在其他单位任职和兼职情形

冯德虎，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学MBA，历任浙江纺织股份有限公司

投资部司理，浙江省纺织家产团体公司行业办主任，浙江省轻家产厅企管处副处长、信息

到处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司收支口部司理，中国纺织总会打扮

技能开发中心主任，浙江省打扮家产公司总司理，浙江中汇（团体）股份有限公司董事、

总裁，现任汉帛国际团体有限公司执行董事，中国打扮股份有限公司董事长。

李晓红，研究生文化程度，清华大学法学硕士。 历任中国纺织机器家产总公司人事

部干部，中国纺织机器（团体）有限公司党群事变部部长助理，邯郸纺织机器厂副厂长兼

邯郸弘大棉纺公司总司理，中国纺织机器（团体）有限公司经济运行部副部长，中国恒天

团体公司党群事变部部长，中国恒天团体公司计谋成长部部长。现任中国恒天团体公司副

总司理，中国打扮股份有限公司副董事长。11

端小平，工程师，硕士文化程度。历任中国纺织总会办公厅秘书，中国纺织总会化纤

办筹划处副主任科员、主任科员，中国纺织经济研究中心化纤研究处副处长，中国化纤协

会秘书长，中国化纤总公司副总司理，浙江恒逸团体有限公司副总司理、投资总监，现任

中国打扮股份有限公司董事兼总司理。

何煜南，高级经济师，大学文化程度。历任中国农业银行浙江省分行国际部打算信贷

部司理，上海浦东成长银行杭州分行，国际部、公司金融部副总司理，现任汉帛（中国）

有限公司执行董事、财务总监，中国打扮股份有限公司监事。

丛培养，经济师，硕士文化程度。1988 年毕业于浙江大学打点系，同年分配至浙江省

人民当局驻海南办事处，1991 年调入浙江省证券公司，1993 年受聘浙江港澳股份有限公司，

任董事会秘书兼总司理助理，2000 年1 月调至浙江中汇（团体）股份有限公司任办公室副

主任、主任、公司董事会秘书、副总裁，现任中国打扮股份有限公司董事兼副总司理。

钱宗宝，高级经济师，大专文化程度。历任江苏省农行信贷打点一处副处长、二处副

处长、处长，中国长城资产打点公司南京办事处债权打点部（资产策划部）处长，南京办

事处资产处理委员会办公室主任、南京办事处策划打点部处长，杭州办事处副总司理，现

任中国长城资产打点公司南京办事处副总司理、中国打扮股份有限公司董事。

张承缨，大学文化程度。1968 年3 月入伍，1971 年4 月复员；1971 年5 月至1977 年

9 月省闸口发电厂工人（时代就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978 年10 月至1989

年调入浙江省人民防空批示部，历任平凡干部，工程处副处长，财务物资到处长（时代下

派湖州市长兴县县委副书记）；1989 年至1995 年浙江省财政厅历任综合到处长，工交到处

长，省国有资产打点局局长；1995 年至2004 年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任

副专员、专员；2004 年3 月退休，现任数源科技股份有限公司独立董事、中国打扮股份有

限公司独立董事。

沈建林，高级管帐师、注册管帐师、注册资产评估师，大学文化程度。历任浙江东方

管帐师事宜所项目司理、部门司理、董事副总司理，现任立信管帐师事宜所合资人兼杭州

分所所长，杭州长信财务参谋有限公司、奥普控股团体有限公司独立董事，浙江省注册会

计师协会第四届理事会理事、中国打扮股份有限公司独立董事。

方玉根，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织家产部计划院助理工程师，部构造

团委书记，党委常务副书记，中国打扮研究计划中心主任，中国打扮团体公司总司理，中

国打扮协会副会长，中国打扮计划师协会副主席，中国打扮股份有限公司董事长、总司理，

现任中国打扮协会副会长、中国打扮股份有限公司监事会主席。

许幼红，助理管帐师，大专文化程度。1999 年7 月毕业于浙江广播电视大学财务管帐

专业，自1993 年至今先后接受汉帛（中国）有限公司财务主办、财务司理、财务副总监等12

事变，现任汉帛（中国）有限公司财务副总监、国打扮股份有限公司监事

张东生，大学文化程度。2000 年3 月至今，中国长城资产打点公司南京办事处副处长、

处长，现任中国长城资产打点公司南京办事到处长、中国打扮股份有限公司监事。

黄新建，研究生文化程度。历任北京天宫协力贸易成长有限责任公司副总司理，厦门

海山实业有限公司副总司理，现任中国打扮股份股份有限公司总司理助理、职工监事。

耿燕京，大学文化程度。历任北京化纤研究所、中国打扮研究计划中心工程师、高级

工程师，现任中国打扮股份有限公司办公室主任、工会委员会副主席、职工监事。

魏云，大学文化程度。历任北京提高棉织厂财务科干部、副科长，纺织家产部经济调

节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调理部直属财务处（国有资产打点处）副处长，

中国打扮团体公司财务部司理，中国打扮股份有限公司董事、财务总监兼财务部司理，现

任中国打扮股份有限公司财务总监。

胡革伟，大学文化程度。已取得深圳证券买卖业务所颁发的董事会秘书培训合格证书。历

任中国打扮股份有限公司项目投资部司理、办公室主任、总司理助理，现任中国打扮股份

有限公司董事会秘书。

（二）、年度酬金情形

董事、监事和高级打点职员酬金的决定措施、酬金确定依据：

经公司第一届董事会第四次集会会议审议通过了《关于董事、监事、高级打点职员酬金的

议案》。公司董事、监事和高级打点职员人为按照2005 年4 月1 日执行的《公司人为分配

暂行步伐》的有关规定计较并发放。

（三）、陈诉期内董事、监事、高级打点职员改观情形：

1、2008 年4 月15 日，公司第三届董事会第三十六次集会会议审议通过了《关于公司高级

打点职员变换的议案》，因事变原因，李艳密斯辞去公司常务副总司理职务。公司董事会同

意李艳密斯辞去公司常务副总司理职务，并对其所作的孝敬暗示感激。

2、陈诉期内公司第三届董事会已届满，2008 年10 月22 日公司第三届董事会第四十

二次集会会议审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，按照《公司法》 、 《公

司章程》的有关规定，公司董事会拟举办换届选举。公司第四届董事会由九名董事（个中

含三名独立董事）构成。按照公司股东的推荐，公司董事会提名冯德虎先生、李晓红先生、

端小平先生、何煜南先生、丛培养先生、钱宗宝先生、许坤元先生、张承缨先生、沈建林

先生为公司第四届董事会董事候选人（简历后附） ，个中：许坤元先生、张承缨先生、沈

建林先生为公司独立董事候选人。公司第三届董事会成员为公司的成长和运作做了大量的13

事变，公司董事会对他们为公司所作出的孝敬暗示感激。公司2008 年第六次姑且股东大会

以累积投票制的方法审议了 《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，冯德虎先生、

李晓红先生、端小平先生、何煜南先生、丛培养先生、钱宗宝先生、张承缨先生、沈建林

先生经审议通过，独立董事候选人许坤元先生作为中管干部， 其出任本公司独立董事的手

续在本次股东大会召开之前尚未审批完成，本次股东大会未通过。

3、陈诉期内公司第三届监事会已届满，2008 年10 月22 日公司第三届监事会第十八

次集会会议审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》，按照《公司法》 、 《公

司章程》的有关规定，公司监事会拟举办换届选举。公司第四届监事会由五名监事（个中

含两名职工监事）构成。按照公司股东的推荐，公司监事会拟提名方玉根先生、许幼红女

士、张东生先生为公司第四届监事会监事候选人。其它，公司职工监事将由公司职工代表

大会选举发生。公司第三届监事会成员为公司的成长和运作做了大量的事变，公司监事会

对他们为公司所作出的孝敬暗示感激。公司2008 年第六次姑且股东大会以累积投票制的方

式审议通过了 《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》，经公司职工代表大会选举耿

燕京密斯、黄新建先生为第四届监事会职工监事。

4、2008 年11 月18 日，经公司第四届董事会第一次集会会议审议通过了《关于选举公司

董事长和副董事长的议案》，按照《公司章程》的规定，选举冯德虎先生为公司董事长，选

举李晓红先生为公司副董事长；审议通过了《关于聘用公司总司理的议案》，经公司董事长

提名，聘用端小平先生为公司总司理；审议通过了《关于指定董事代行董事会秘书职责的

议案》 ，经公司董事长提名，指定董事丛培养先生代行董事会秘书的职责；审议通过了《关

于聘用公司高级打点职员的议案》，经公司总司理提名，聘用丛培养先生为公司副总司理，

聘用魏云密斯为公司财务总监。

5、2008 年11 月18 日，经公司第四届监事会第一次集会会议审议并通过了《关于选举公

司监事会主席的议案》 ，按照《公司章程》的规定，公司监事会选举方玉根先生为公司监

事会主席。

6、2009 年2 月12 日，经公司第四届监事会第一次集会会议审议并通过了《关于聘用公司

董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，聘用胡革伟先生为公司董事会秘书。

（四）、公司员工情形：

2008 年底，本公司在岗员工1702 人，非在岗职员8 人，离退休员工20 人，公司在岗

员工中有各类专业职称的人数为134 人，占在岗员工总数的7.87%，个中高级职称18 人、

中级职称61 人、低级职称55 人。各个条理的专业结构较为公道。

1、员工的专业组成：行政职员216 人占12.69%；财务职员53 人占3.11%；技强职员14

101 人占5.93%；出产职员1171 人占68.80%；销售职员140 人占8.23%；研究开发职员21

人1.23%。

2、员工的教诲程度：研究生8 人占0.47%；本科125 人占7.34%；大中专247 人占14.51%；

高中和初中1322 人占77.67%。

五、公司管理结构

（一）、公司管理状况：

陈诉期内,公司严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法令礼貌的要求，

不绝完善公司法人管理结构，类型公司运作，增强信息披露。2008 年 1 月 8 日，公司第

三届董事会第三十四次集会会议审议通过了《预算打点制度》、《人事打点制度》；2008 年 4

月 15 日，公司第三届董事会第三十六次集会会议审议通过了《独立董事年报事变制度》、《董

事、监事、高级打点职员持股改观打点步伐》、《非公然信息知情人保密制度》、《审计

委员会年报事变制度》；2008 年8 月11 日，公司第三届董事会第四十一次集会会议审议通过

了《关于修改公司章程的议案》、《关于修订的

议案》，进一步完善了公司的内节制度。

陈诉期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、策划

层的职责明晰，议事措施类型，权利均能获得正常行使。尤其在2007 年年度陈诉体例和

披露历程中，进一步明晰了独立董事的职责，充实行展审计委员会的监督浸染，维护了年

度审计的独立性，进步了公司信息披露质量。

1、公司管理的根基情形

（1）、关于股东与股东大会：公司严格根据《公司章程》和《股东大集会会议事法则》规

范股东大会的召集、召开和议事措施。陈诉期内，公司通过各类方法和途径，包罗提供网

络形式的投票平台等现代信息技妙本领，为股东介入股东大会提供便利。

（2）、关于控股股东与上市公司的干系：公司控股股东尊重公司的内部打点制度和企

业文化，没有提出任何制度趋同方面的要求。控股股东通过股东大会依法行使出资人权力，

未逾越股东大会直接、间接过问公司的决定和出产策划勾当；公司与控股股东在职员、资

产、财务、机构和业务方面彼此独立。

（3）、关于董事与董事会：公司董事的聘用、解聘严格遵循法令、礼貌及《公司章程》

的规定；公司董事会严格根据《公司章程》、《董事集会会议事法则》等规定行使权柄并担保

董事会集会会议根据规定措施举办；公司董事可以或许通过收集、电话和集会会议等形式相识公司的经

营打点情形，可以或许定时出席或委托其他董事出席公司的董事会和股东大会，可以或许对公司董

事会的决策事项揭晓本身的意见；经公司第三届董事会第四十二次集会会议审议通过的独立董15

事候选人许坤元先生因其为中管干部，其出任本公司独立董事的手续尚在当局相关部门批

复中，我公司将在接到批复后当即举办有关填补措施。

（4）、关于监事和监事会：公司监事会的人数和职员组成切正当令、礼貌和《公司章

程》的要求；公司监事会严格根据《公司章程》、《监事集会会议事法则》等规定行使权柄并

担保监事会集会会议根据规定措施举办；公司监事可以或许通过收集、电话和集会会议等形式相识公司

的策划打点情形，可以或许定时出席或委托其他监事出席公司的监事会，可以或许对公司监事会的

决策事项揭晓本身的意见，可以或许对董事会体例的公司按期陈诉举办考核并提出版面考核意

见。

（5）、关于成立、健全各类制度：公司内部打点制度首要包罗《公司章程》、“三会”

议事法则、《独立董事事变制度》、《信息披露打点制度》、《重大信息陈诉制度》、《投

资者干系打点制度》以及人事、财务、投资、资金、贸易打点等制度，包围资产收购和出

售、关联买卖业务、资金运用、投资、包管以及信息披露、内部陈诉、投资者干系等方面。

（6）、关于信息披露与透明度：陈诉期内，公司修改了《公司章程的议案》、《中国服

装股份有限公司信息披露打点制度》，新增了《董事、监事、高级打点职员持股改观打点办

法》、《非公然信息知情人保密制度》等制度，公司董事会指定董事会秘书和证券事宜代

表认真投资者干系和信息披露事变；公司可以或许严格根据法令、礼貌和公司章程的规定，真

实、精确、完整、及时地披露有关信息；公司可以或许做好信息披露前的保密事变，未产生泄

密现象，并确保全部股东都有划一的机遇获守信息。

2、公司管理专项勾当情形总结

2008 年，按照中国证监会告示（[2008]27 号）和北京证监局《开展辖区上市公司治

理等监督事变的关照》（京证公司发[2007]18 号）的要求，公司在专项管理勾当率领小组

的统一率领下，组织全体董事、监事及高管职员、各部门及各子公司认真人当真进修了北

京证监局集会会议精神， 《国务院批转证监会关于进步上市公司质量意见的关照》（国发

[2005]34 号）、《刑法批改案（六）》（中华人民共和国主席令第51 号）、《关于经济犯法案

件追诉标准的增补规定》等法令礼貌。公司比较《公司法》、《证券法》等有关法令、行政

礼貌、部门规章，对开展增强上市公司管理专项勾当的整改情形举办了全面的清算，针对

公司在2007 年上市公司管理专项勾当时代，经自查及北京证监局现场专项搜查中，需要

整改的问题，公司已在期限内完成整改。

经自查，公司不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。公司将严格根据北

京证监局 《关于开展防备资金占用问题反弹推进公司管理专项事变的关照》等文件的规定

执行，类型运作，确保不呈现控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情形。

通过一连开展公司管理专项勾当，公司全体董事、监事、高级打点职员对公司类型治16

理的重要性认识越发清晰，加强了类型运作的意识。公司将不绝固定管理成就，一连完善

法人管理结构，不绝进步公司管理水平，促进公司一连、康健、不变的成长。

（二）、公司独立董工作况

公司董事会按照中国证监会《关于在上市公司成立独立董事的指导意见》的要求，建

立了《独立董事事变制度》，陈诉期内，独立董事严格根据有关法令、礼貌和《公司章程》

以及《独立董事事变制度》的规定，当真推行职责，出席了陈诉期内公司召开的董事会和

股东大会，对集会会议所议各项议题作出独立判断，并依据本身的专业常识和手段作出独立、

客观、合理的判断，维护了公司及宽大中小股东的权益。

1、独立董事出席集会会议情形

独立董事姓名 今年度应介入董事会次数 亲身出席 委托出席 缺席

许坤元 9 9 0 0

张建春 9 7 2 0

张承缨 12 11 1 0

沈建林 3 2 0 1

2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情形

陈诉期内，公司独立董事未对公司今年度董事会各项议案及其他非董事集会会议案事项

提出异议。

3、独立董事与打点层、年审注册管帐师相怜形

按照中国证监会《关于切实做好2008 年年度披露事变的告示》（证监会告示【2008】

48 号）以及《关于做好北京辖区上市公司2008 年年度陈诉事变的关照（京证公司发

【2009】4 号的规定，2009 年1 月29 日，公司打点层向独立董事全面讲述了公司今年

度的策划情形和重大事项的希望情形。独立董事听取了打点层的讲述后一致以为，公司

打点层的讲述较量全面、详实，公司资产状况明明改进，各项运营相对安稳，但愿公司

推进公司资产和业务结构调解，进一步完善公司管理。

2009 年2 月2 日，按照中国证监会的规定，公司独立董事在年审注册管帐师事宜

所进场审计前与年审注册管帐师相同了相关情形。在此次晤面会上，公司独立董事与北

京兴华管帐师事宜全部限责任公司年审注册管帐师，就公司2008 年年度陈诉的年审工

作布置举办了相同。

2009 年4 月10 日，在年审注册管帐师出具起源审计意见，独立董事与年审注册会

计师进行了晤面会，相同审计历程中发明的问题。在此次晤面会上，公司独立董事与北

京兴华管帐师事宜全部限责任公司年审注册管帐师，就公司2008 年年度陈诉的年审工17

作举办了相同。公司年审注册管帐师就有关公司年度陈诉的起源审计意见举办了声名，

公司独立董事对付公司年度陈诉的起源审计意见揭晓意见，以为：年审注册管帐师关于

2008 年年报审计情形的先容较量具体，2008 年年报是稳健、其实的。但愿公司针对年

审注册管帐师提醒的有关事项，尽快落实和完善。

（三）、公司与控股股东在业务、职员、资产、机构、财务等方面情形

1、在职员方面，公司在劳动、人事及人为打点等方面完全独立。总司理、副总经

理、财务总监、董事会秘书等高级打点职员在本公司领取酬金，未在控股股东单位领取

酬金、接受重要职务。

2、资产完整方面

本公司的出产系统与配套办法独立完整，拥有独立的家产产权、非专利技能和产、

供、销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在沟通产物的出产策划上有

明晰的地域分别。

3、财务分隔方面

本公司财务完全独立，有独立的财务部，成立了独立的财务核算体系，具有类型、

独立的财务管帐制度和对分、子公司的财务打点制度；公司独立在银行开户，未与控股

股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。

4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机

构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属干系。

5、业务分隔方面：本公司业务独立于控股股东，自主策划，业务结构完整。与控

股股东的关联买卖业务份额较低，不影响公司业务的独立性。

（四）、公司陈诉期内对高级打点职员的考评及勉励机制、相关嘉奖制度

公司高级打点职员实施绩效查核制，年头拟定出产策划方针责任，期末按照任务完成

情形对高级打点职员举办查核、惩罚。

（五）、公司内节制度的成立健全情形

公司成立了公司管理节制制度、业务策划节制制度、财务打点节制制度、信息披露事

务节制制度和行政打点节制制度。陈诉期内，公司修改了《公司章程的议案》、《中国打扮

股份有限公司信息披露打点制度》，新增了《董事、监事、高级打点职员持股改观打点步伐》、

《非公然信息知情人保密制度》、《预算打点制度》、《人事打点制度》、《独立董事年

报事变制度》、《审计委员会年报事变制度》等。通过修改公司章程以及公司信息披露管18

理制度，成立了大股东占用公司资产的“占用冻结”机制，进一步明晰了公司股东大会、

董事会以及打点层对付风险投资的打点权限，进一步完善了公司信息披露制度。

（六）、公司披露董事会对公司内部节制的自我评估陈诉

公司《内部节制自我评估陈诉》详见年报附件。

（七）、公司董事会内部节制的自我评估

公司董事会以为：2008 年度公司已根据现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相

关法令礼貌的要求，慢慢成立健全了包罗财务打点、出产策划、内部审计、信息披露、人

事打点等一系列打点制度在内的完整的内部节制体系。公司内部节制制度根基获得了有效

执行，有效节制了公司策划风险、财务风险和披露风险，担保了公司资产的安详完整，信

息的真实、完整、精确。公司将通过不绝完善内部节制制度，强化类型运作意识，增强内

部监督机制，促进公司康健、不变、快速地成长。

（八）、独立董事对2008 年度公司内部节制自我评估的独立意见

按照中国证监会《关于开展增强上市公司管理专项勾当有关事项的关照》 （证监公司

字[2007]28 号） 、深圳证券买卖业务所《上市公司内部节制事变指引》及中国证监会于 2008

年6 月12 日宣布的[2008]27 号告示的有关精神，作为公司独立董事，经盛大核查，我们

以为：

1、公司已根据《深圳证券买卖业务所上市公司内部节制指引》等有关法令、行政礼貌及部

门规章的要求，拟定了健全的内部节制制度，公司内部节制自我评估真实、完整、精确地

披露了公司打点近况。

2、公司内部节制重点勾当按公司内部节制各项制度的规定举办，公司对子公司、关联

买卖业务、对外包管、召募资金使用、重大投资、信息披露的内部节制严格、充实、有效，保

证了公司的策划打点的正常举办，具有公道性、完整性和有效性。

因此，我们同意公司《2008 年内部节制自我评估陈诉》的所有内容。

（九）、公司监事会对2008 年度公司内部节制自我评估的意见

按照中国证监会《关于切实做好2008 年年报披露事变的告示》、深圳证券买卖业务所《上

市公司内部节制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度陈诉事变的关照》的有关规定，

公司监事会对公司内部节制自我评估揭晓意见如下：

1、公司按照中国证监会、深圳证券买卖业务所的有关规定，遵循内部节制的根基原则，按

照自身的现真相形，成立健全了包罗财务打点、出产策划、内部审计、信息披露、人事管

理等一系列打点制度在内的完整的内部节制体系，担保了公司业务勾当的正常举办，掩护

公司资产的安详和完整。19

2、公司内部节制自我评估真实、完整地反应了公司内部节制制度成立、健全和执行的

近况，切合公司内部节制的需要，对内部节制的总体评价是客观、精确的。

六、股东大会简介

（一）、本公司在陈诉期内召开了八次股东大会

1、2008 年1 月8 日召开了公司2008 年度第一次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关

于向佛山市顺德区中服纺织印染有限公司提供包管的议案》 。本次股东大会决策于2008

年1 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮收集上告示。

2、2008 年1 月29 日召开了2008 年度第二次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关于

本公司及子公司对外包管的议案》、《关于公司 2008 一样平常关联买卖业务的议案》以及《关于

公司 2008 年融资打算的议案》。本次股东大会决策于2008 年1 月 30 日在《中国证券报》、

《证券时报》和《上海证券报》及巨潮收集上告示。

3、2008 年3 月18 日召开了公司2008 年度第三次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关

于子公司重大投资的议案》以及《关于变换部分召募资金投向的议案》，本次股东大会决

议于2008 年3 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮收集上

告示。

4、2008 年5 月12 日召开了公司2007 年年度股东大会，集会会议审议通过了《公司 2007

年度董事会事变陈诉》、《公司 2007 年度财务陈诉》、《公司 2007 年度利润分配预案及

2008 年利润分配政策》、《续聘北京市兴华管帐师事宜全部限责任公司为公司 2008 年财务

审计机构的议案》、《2007 年度独立董事述职陈诉》以及《公司 2007 年度监事会事变陈诉》，

本次股东大会决策于2008 年5 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》

及巨潮收集上告示。

5、2008 年7 月28 日召开了公司2008 年度第四次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关

于本公司与汉帛（中国）有限公司举办资产置换的议案》，本次股东大会决策于2008 年7

月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮收集上告示。

6、2008 年9 月8 日召开了公司2008 年度第五次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关

于转让佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 70％股权的议案》、《关于修改的议

案》，本次股东大会决策于2008 年9 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海

证券报》及巨潮收集上告示。

7、2008 年11 月18 日召开了公司2008 年度第六次姑且股东大会，集会会议以累积投票制

的方法审议了 《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名第四届监事会监事

候选人的议案》，本次股东大会决策于2008 年11 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》20

和《上海证券报》及巨潮收集上告示。

8、2008 年12 月8 日召开了公司2008 年度第七次姑且股东大会，集会会议审议通过了《关

于调解本公司对外包管的议案》，本次股东大会决策于2008 年12 月9 日在《中国证券报》、

《证券时报》和《上海证券报》及巨潮收集上告示。

七、董事会陈诉

（一）、策划情形的接头与说明

1、陈诉期内策划情形的回顾

（1）陈诉期内总体策划情形概述

2008 年，受国际金融危机、人民币升值、出口退税率调解及国内原质料和人工本钱上

涨等影响，同时由于买卖业务性金融资产市值颠簸，造成公司利润大幅下降。面对重重坚苦，

在股东的支持、策划班子的全力下，公司根据年头的部署，在成长调解主业，推进资产重

组，起劲开辟业务，优化资产结构，进步打点水平等方面开展事变，颠末公司上下的一致

全力，公司资产质量明明改进，各项运营相对安稳。截至本陈诉期末，公司总资产为12.06

亿元，净资产2.89 亿元，利润总额-4878.40 万元。公司主营业务收入20.21 亿元人民币，

比客岁同期下降8.74 %；主营业务利润-5184.68 万元，比客岁同期下降552.81 %；实现

净利润-4777.57 万元，比上年下降893.39%。

2008 年首要事变如下：

A、推进资产重组，盘活存量资产

为进步公司资产质量，公司与大股东汉帛举办了资产置换，汉帛用浙江大厦和远洋中

心的房产以及部分现金与公司39,822,898.63 元应收金钱置换，既消化了公司部分汗青遗

留问题，又办理了公司的办公用房。顺德中服与汇丽印染业务类似，为齐集资源，颠末多

轮会谈，公司拟与姚德荣签定协议，将所持有的顺德中服70%的股权以审计评估值为基本

确定的价值出让给姚德荣。在贸易环境日趋严峻的情形下，从镌汰打点条理、规避风险出

发，中纺联将上中联51%的股权通过挂牌的方法出让，挂牌价以审计评估值为基本。整理

了羊绒和西欧贸易部的业务、账款、库存和资金，告终了一些遗留问题，收回了部分存货

和资金，到达了盘活库存和止亏的方针。

B、起劲开辟业务、清算计策投资

为开辟业务，组织各单位、各部门介入了3 月份的世界打扮衣饰展览会，别离在打扮、

面料和纱线展会上设立了专门展位。纱线展首要以汉麻产物为主，开发了十几种纱线参展，

起到了精采的宣传结果。面料展以汇丽为主体，展出了一些特种和新型面料，开发了拥有

国际品牌的打扮公司及面料买家、采购商，通过了西欧的一些知名大型打扮品牌及面料采21

购公司的考查和验收，为竞争面料指定供应商打下了基本。

中纺联在客岁得到杜邦公司在中国的COOLMAX（具有吸湿排汗成果的高等举动休闲面

料）的特许策划权和日本东丽公司抗起球晴纶丝束纤维80﹪的国内销售量的基本上，选择

了男士公务装为主攻开发方向，注册了波尔基尼的商标，通过筛选面料，优化技俩计划，

筹备推出具有商务特色且具备时尚特点的男士公务装系列产物；以家纺产物为打破口，已

经取得环球最大的企业沃尔玛的直接供应商的供应商号。

为配合公司品牌和市场收集的运作，杭州中服筹建了衣饰文化电子商务买卖业务平台，完

成了前期开发、招商和上线运行等事变，现有50 多家企业和品牌开始上线买卖业务。

C、类型公司管理、优化股权结构

为规避信息披露风险，组织各子分公司对本年的包管、关联买卖业务、融资、投资等重大

事项举办了估量，通过调解和推行决定措施，实现了预披露和重大事项齐集披露的方针。

为节制证券的投资和披露风险，对证券投资实施限额、按期陈诉制度，明晰了投资额度。

完成了2007 年年度陈诉和2008 年按期度陈诉的体例、审议和披露事变，针对公司存在的

公司管理、资金占用、关联买卖业务等问题与买卖业务所、证监局和管帐事宜所举办了全面的相同，

召开了独立董事和审计委员会年度陈诉预审集会会议，独立董事在年度股东大会长举办了事变

述职。组织职员进修了《关于防备资金占用反弹深化公司管理的关照》以及《刑法批改案

六》等相关文件，并相继开展了深化公司管理的各项事变。组织董事、监事和高级打点人

员介入了年度禁锢常识培训，类型运作意识获得增强。完成了董事会、监事会和策划班子

的换届事变。

完成了恒天和长城公司部分股权打扫限售，公司股权进入动态打点阶段，公司股价开

始与公司股东行为和公司管理形成有机的接洽，股权改观的市场和法令风险凸现。公司因

未完成2007 年利润理睬，公司股东汉帛和恒天推行追送理睬，共计追送5,199,996 股，追

送完成后，公司的股权结构产生了较大变革，非限售股权的比例高出了50%，非限售股权

比例的进步，增加了公司股权打点的难度，也将会对公司的成长带来影响。2008 年6 月6

日，实行了公司2007 年度成本公积转增股本方案，每 10 股转增 2 股，这是公司自创立

以来的初次送转分配，浮现了公司股东开始重视分配的意识，对公司打点层的打点以及经

营效益的存眷将纳入股东视野。公司总股本的增加，也将增加公司将来策划和成本运作的

压力。

按照 2008 年6 月25 日北京证监局下发的《关于开展防备资金占用问题反弹推进公司

管理专项事变的关照》，公司举办了当真仔细的自查，公司不存在控股股东及关联方占用上

市公司资金的情形。公司严格根据北京证监局 《关于开展防备资金占用问题反弹推进公司

管理专项事变的关照》等文件的规定执行，类型运作，确保不呈现控股股东及关联方违规22

占用上市公司资金的情形。

D、加大改良力度、进步打点水平

在内节制度根基成立的基本上，各单位在内控执行上做了一些事变。汇丽印染增强了

对融资包管、买卖业务价值和应收账款等方面的打点，开展了职工手艺交手勾当，将安详责任

与部门查核挂钩。中纺联吸取贸易纠纷教导，设定正常的贸易传递制度和重大贸易条约集

体研究制度；缩减了非贸易部门配置，取消微利和成长无望的业务部门；组织经常性的资

金占用说明，进步了资金使用效率。北安公司对27 个工序，55 个打点点，22 个杂事变业

项目，举办相识析测评，拟定了可操纵的查核方案。金汇公司方针落实到人、严格惩罚制

度；完善了“业务跟踪表”制度，贸易风险获得有效节制。公司本部贸易增强了对应收帐

款、应付帐款、退税等的监控，并专门布置财务职员配合和监督贸易运行；本部资金往来

已按新修的打点步伐执行，大额资金往来实施联签。财务部门继续奉行全面预算事变，完

善子公司贷款、包管等重要信息月报制度；强化贸易部门核算，增加条约资金流统计汇总，

细化收入本钱用度。

（2）公司主营业务及其策划状况

公司所处的行业为纺织打扮行业，公司首要从事打扮加工和纺织品贸易业务。

公司主营业务领域是：纺织品、针织品、皮革成品、打扮、衣饰、鞋帽的出产、销售；

羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织打扮出产装备及零配件、仪器仪表的销售；

相关技能开发、技能转让；计划及产物展示、国内展览展销；模特展示表演；打扮、衣饰

文化交换；相关信息处事、职员培训；本企业自产产物及相关技能出口；本企业出产所需

原辅质料、机器装备、仪器仪表、零配件等商品及相关技能的入口；承办中外合伙策划、

相助出产及开发“三来一补”业务；组织成员企业介入国际商品展示会；自有衡宇租赁等。

表一：主营业务分行业、产物情形表 单位：（人民币）万元

主营业务分行业情形

分行业或分产

品 营业收入 营业本钱 营业利润率(%)

营业收入比上

年增减（%）

营业本钱比上

年增减（%）

营业利润率比

上年增减（%）

打扮制造加工 1141.82 1592.52 -28.30% 47.10% 138.89% -42.42%

纺织打扮贸易 175871.75 169159.09 3.97% -7.45% -7.03% -0.28%

纺织印染 24538.54 21748.04 12.83% -19.62% -19.39% 1.21%

其他业务 563.83 46.22 1119.77% 14.89% 9.22% 1028.40%

个中：陈诉期内，本公司向控股股东及其关联企业销售产物的关联买卖业务总金额为

83,495,167.43元。

表二：按区域列示的主营业务收入、主营业务利润组成 单位：元

区域 营业收入 营业收入比上年增减（%）

国内贸易 695,937,753.11 -1.80%

海外贸易 1,325,221,558.38 -12.00%23

首要供应商、客户情形：本公司向前五名供应商合计采购金额为194，683，494.00元，

占年度采购总额的13.58％；向前五名客户销售收入总额为513，219，017.48元，占今年主

营业务收入的25.39%。

（3）、陈诉期内改观异常的财务报表项目说明：

财务指标 2008 年12 月31 日 占总资产的比重 2007 年12 月31 日 变革幅度

应付单据 126,700,000.00 10.50% 15,558,234.04 714.36%

财务指标 2008 年12 月31 日 占利润总额的比重 2007 年12 月31 日 变革幅度

投资收益 -7,137,991.15 14.63% 12,541,551.28 -156.91%

资产减值丧失 9,476,688.96 19.84% 5,552,719.21 70.67%

利润总额 -48,783,963.71 100% 13,772,391.28 -454.22%

净利润 -47,775,684.92 97.93% 6,021,707.73 -893.39%

产生变革的的首要原因： 应付单据增加是以银行承兑单据付出采购款增加11114 万元

所致，投资收益镌汰是今年股票投资收益下降1991 万元所致，资产减值丧失增加是今年计

提各项资产减值筹备增加392 万元所致。利润总额和净利润下降首要受国际金融危机、人

民币升值、国内原质料和人工本钱上涨等影响，造本钱年毛利比上年同期下降2348 万元；

同时买卖业务性金融资产收益比客岁同期镌汰1991 万元，由于劳动力本钱上升以及衡宇装修费

用增加造成打点用度增加893 万元。

（4）陈诉期公司用度组成情形

财务指标 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 变革幅度

营业用度 53,459,392.88 51,724,567.06 3.35%

打点用度 49,756,520.10 40,822,228.62 21.89%

财务用度 25,879,273.18 21,165,633.22 22.27%

所得税 437,172.60 -2,073,359.80 121.09%

产生变革的的首要原因：打点用度增加首要是劳动力本钱上升以及衡宇装修用度增加

所致，财务用度增加首要是利钱支出增加所致，所得税增加首要是递延所得税用度增加所

致。

（5）陈诉时代公司现金流量情形

项目 2008年12 月31 日 2007 年12 月31 日 变革幅度

策划勾当发生的现金流量 30,248,496.44 12,174,594.86 148.46%

投资勾当发生的现金流量 -41,907,769.09 -45,023,706.54 6.92%

筹资勾当发生的现金流量 31,775,812.41 -19,051,874.84 266.79%

汇率改观对现金的影响额 -1,235,979.57 -184,491.61 569.94%

现金及现金等价物净增加额 18,880,560.19 -52,085,478.13 136.25%

产生变革的的首要原因： 策划勾当现金流量增加首要是今年镌汰策划现金支出所致，

筹资勾当现金流量增加是由于增加银行融资所致。

（6）与最近一期年度陈诉对比，管帐政策、管帐预计和核算要领产生变革的详细声名

2009年4月1日，公司第四届董事会第五次集会会议审议通过了《关于变换管帐政策及管帐

预计的议案》，详细情形如下：24

A、本次管帐政策及管帐预计变换情形概述

变换日期：从2008 年10月1日

变换原因：通过对公司08年尾应收金钱举办说明，团结现真相形，为了更公道的预计

风险，浮现管帐审慎性原则，拟变换应收金钱幻魅帐筹备的计提政策。

a、变换前采取的管帐政策：

幻魅账筹备的计概要领：在资产负债表日，公司对单项金额重大或切合重要性原则的应

收金钱单独举办减值测试，经测试有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现金流量

现值低于其账面代价的差额确认减值丧失，并据此计提相应的幻魅账筹备；对单项测试未发

生减值的应收金钱，汇同对单项金额非重大的应收金钱，按类似的信用风险特性分别为若

干组合，再按这些应收金钱组合在资产负债表日余额的必然比例计较确定减值丧失并计提

幻魅账筹备。

幻魅账筹备的计提比例：比例为年尾应收金钱余额的5.5%。

b、变换后采取的管帐政策：

幻魅账筹备的计概要领及比例：在资产负债表日，公司对单项金额重大或切合重要性原

则的应收金钱单独举办减值测试，经测试有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现

金流量现值低于其账面代价的差额确认减值丧失，并据此计提相应的幻魅账筹备；对单项测

试未产生减值的应收金钱，汇同对单项金额非重大的应收金钱，按类似的信用风险特性划

分为多少组合，再按这些应收金钱组合在资产负债表日的余额采取账龄说明法确定减值损

失并计提幻魅账筹备。

变换前后的计提比譬喻下：

账 龄 变换前 变换后

1 年以下 5.5% 0.5%

1－2 年 5.5% 5%

2－3 年 5.5% 8%

3－4 年 5.5% 12%

4－5 年 5.5% 15%

5 年以上 5.5% 100%

公司管帐预计变换对管帐报表的影响

本次管帐预计变换涉及公司业务领域与变换前公司的业务领域一致，变换管帐预计影

响当期利润-8,535,888.58，本公司2009年1月22日宣布的《中国打扮股份有限公司业绩预

告告示》中所披露的“2008年1月1日——2008年12月31日净利润约－4500万元阁下”已经

包括了上述变换管帐政策对当期利润的影响，不会新增吃亏。

B、董事会关于公司管帐预计变换的公道性声名

本公司董事会以为，通过对公司08年尾应收金钱举办说明，团结现真相形，为了更合

理的预计风险，浮现管帐审慎性原则，公司对应收金钱幻魅账筹备金的计提政策举办变换，25

切合公司现实和相关规定，更客观、合理地反应公司财务状况和策划成就。

C、本次管帐政策及管帐预计变换对公司的影响

本次管帐政策及管帐预计变换对本公司的净利润、全部者权益的影响比例不高出50%,

也不会直接导致公司的盈利性质产生变革,不需要提交股东大会审批。

D、独立董事意见

本公司独立董事以为：公司董事会就上述事件事前奉告了我们,同时提供了相关资料并

举办了须要的相同后,得到了我们的认可,并同意将上述事项提交董事会审议。

公司董事会的召开措施、表决措施切合相关法令、礼貌及《公司章程》之规定,集会会议履

行了法定措施。公司调解管帐预计后,对付应收金钱计提幻魅账筹备变换比例,既切合了财务

核算的审慎性原则,又浮现了公平合理的原则,正当公道,同意公司该管帐政策的实行。

E、监事会心见

本公司监事会以为：公司按照《企业管帐准则第28 号---管帐政策、管帐预计变换和

过错矫正》,从2008年10月1日变换应收金钱幻魅账筹备的管帐预计,对计提幻魅账筹备的管帐估

计采取将来合用法,对付应收金钱计提幻魅账筹备比例进步,既切合财务核算的审慎性原则,

又浮现公平合理的原则,正当公道。

相关内容已登载在2009 年4 月3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨

潮收集上。

北京兴华管帐师事宜全部限责任公司2009 年4 月16 日出具了《关于中国打扮2008 年

度管帐预计变换情形的专项声名》，以为公司应收金钱计提幻魅账筹备的比例变换属于管帐估

计变换，按照《企业管帐准则》的相关规定，该变换合用将来合用法，不涉及对以前年度

的追溯调解，故不会对公司以前年度的财务报表发生影响。2008 年度，公司根据上述变换

后的管帐预计举办了相应的管帐处理赏罚。与本来的管帐预计对比，根据变换后的管帐预计执

行，公司2008 年度计提的幻魅账筹备增加8,535,888.58 元。增加计提的幻魅账筹备使公司本

年度的资产减值筹备增加8,535,888.58 元、净利润增加-8,535,888.58 元，增加的净利润

中：归属于母公司的净利润-11,038,010.18 元、少数股东权益2,502,121.60 元。

（7）、陈诉期内，首要资产采取的计量属性：公司资产计量原则采取汗青本钱法，资

产按购置时付出的现金可能现金等价物的金额，可能按购置资产时所支付的对价的公允价

值计量。资产若是产生减值，则根据相关规定计提相应的减值筹备。负债根据因包袱现时

义务而现实收到的金钱可能资产的金额，可能包袱现时义务的条约金额，可能根据一样平常活

动中为送还负债预期需要付出的现金可能现金等价物的金额计量。

公司财务报表项目的计量属性除根据《企业管帐准则第38 号-初次执行企业管帐准则》

的规定对年头的相关项目举办了调解外，今年度未产生变革。26

（8）、同公允代价计量相关的内部节制制度情形

公司按照《企业管帐准则》及财政部《企业内部节制根基类型》的规定，对公允代价

的计量和披露措施拟定了相应的内部节制制度，对公允代价的取得、计量、披露、使用的

假设以及选择恰当的估价要领都作了明晰的规定。财务核算方面，公司严格根据企业管帐

准则的相关规定举办核算；在内部考核方面，公司指派专业职员举办公允代价举办确认，

并接管内、外部审计，并对考核中指出的问题，及时举办改造。

与公允代价计量相关的项目

项目 期初金额

本期公允代价

改观损益

计入权益的累

计公允代价变

动

本期计提的减

值

期末金额

金融资产：

个中：1.以公允代价计量

且其改观计入当期损益

的金融资产

3,821,183.40 -622,447.40 3,198,736.00

个中：衍生金融资产

2.可供出售金融资产3,526,692.20 -1,849,492.20 1,677,200.00

金融资产小计 7,347,875.60 -622,447.40 -1,849,492.20 4,875,936.00

金融负债

投资性房地产

出产性生物资产

其他

合计 7,347,875.60 -622,447.40 -1,849,492.20 4,875,936.00

持有外币金融资产、金融负债情形：无

（9）陈诉期内公司首要全资隶属企业及控股子公司的策划情形及业绩。 单位：元

公司名称 策划领域 注册成本 所占比例

与本公司

干系

总资产 主营业务收入 主营业务利润

净利润

中纺连系收支

口股份有限公

司

自营和署理除国度组织统

陆续系策划的出口商品和

国度实施审定公司策划的

收支口商品以外的其他各

类商品（包罗两纱两布）和

技能的收支口业务；策划进

料加工和“三来一补”业务

5,779万 42.21%

控股

子公司

295,191,138.92 1,563,373,029.78

-3,347,471.68 -5,281,644.46

佛山市顺德区

中服纺织印染

有限公司

出产策划棉、麻、毛、梭织、

机织纺织品、打扮、纤维制

品，皮革成品、化学纤维、

针织品、印染加工。

USD720万 70.00%

控股

子公司

231,285,842.93 73,788,213.07

3,704,889.02 3,167,056.16

浙江汇丽印染

清算有限公司

出产销售高等织物面料的

印染及后清算加工

USD2,500万 70.00%

控股

子公司

364,948,731.93 172,023,115.55

6,489,369.33 7,673,903.58

上海金汇投资

实业有限公司

机电装备及配件、五金矿产

品、化工产物（除危险品）、

轻工产物项目总承包及开

发、制造、署理、安装和调

试等

4,381万 60.05%

控股

子公司

56,621,469.17 142,915,607.67

1,211,289.07 1,007,866.2227

2、对公司将来的展望

（1）、公司所处行业的成长趋势及企业面临的市场竞争名堂说明

2009 年的策划形势不容乐观，天下金融危机伸张、国际市场萎缩、GDP 增速放缓、汇

率颠簸、环保瓶颈、能源以及原质料和劳动力价值上涨将对来岁的策划发生倒霉影响。但

跟着国度在纺织业务方面最近出台的系列振兴打算，进一步上调纺织品出口退税率，以及

其他扶持政策的支持，同时跟着近期原质料和其他原辅料价值下跌，均有利于公司低落生

产本钱，给公司策划带来起劲影响。

（2）、公司新年度策划打算

2009 年的首要策划方针如下：实现主营业务收入16.8 亿元人民币；营业本钱15.8 亿

元，实现公司康健安稳的成长方针。

力图在汉帛和恒天两大股东的支持下，实现主业和盈利模式清晰，慢慢改变公司近况

的方针。力图整年主营业务收入与上年持根基持平，实现扭亏为盈。

（3）、公司为实现2009 年策划方针拟采纳的法子

A、继续推进结构调解、节制策划风险

在节制贸易总量的同时，要注重贸易结构调解，在进步策划效益上下工夫。中纺联要

办理出口比重大的问题，在培养品牌和开辟内销市场上下工夫；要进步处事贸易的水平，

加大对贸易历程、资金和用度的全面节制；要起劲探寻贸易企业的新的成长模式。汇丽印

染要施展技能、装备等综合优势，进步产物技能含量和竞争力，在保持现有业务安稳的基

础上，起劲拓展高附加值的业务。上海金汇要根据“规避风险，稳健成长”的原则开展业

务。制衣分公司在继续强化打点、整顿业务、止亏节流的同时,要搞好二期的可行性研究及

招商事变。陪伴市场变革和资产结构的调解，要留意新环境、新业务中蕴涵的新风险，尤

其要留意防御本钱、资金、应收和技能等风险，强化对策划历程的全面管控。

B、炼好打点内功、进步竞争手段

重视内涵式成长，着眼于挖掘现有资源的潜力，向打点要效益。公司要在业务监督、

出产工艺、条约签订、资金收付、单证检察等方面查漏补缺、严控风险及用度。不只要重

视产物或处事的竞争，也要重视整个供应链的较劲。要把节制本钱、用度作为打点的重点，

对重要的原辅质料或产物要成立耐久、互惠互利的计谋搭档干系，实现供应渠道的不变和

低本钱。要成立健全企业采购体系，使采购事变类型化、制度化，成立决定透明机制，实

行须要的招标采购。要采纳法子慢慢进步产物的议价手段，化解本钱上升带来的效益风险。

要操作坚苦时期，炼好价值和本钱打点的内功，建立企业竞争优势，形成耐久有效的策划

手段。

C、加快汉麻市场开发、开辟新的增长点28

为加快汉麻市场开发步骤，北安公司、汉麻奇迹部和贸易部要协同作战，选择好市场

切入点，环绕方针客户，在产物、本钱、价值、宣传等方面开展事变。要增强市场调研工

作，从成长计谋的高度拿出市场开发筹划。要成长以大企业和特种成品为主的客户群体，

借助大企业的力气打开市场排场。要做好宣传谋划事变，给客户一个满意的高性价比的产

品。要跟踪客户使用历程，把握客户使用中的各方面信息，及时消除客户的踌躇和担忧。

要全力进步产物质量和不变性，掌握好产物收购、加工、销售等环节的本钱节制。要进一

步完善纤维、纱线等产物的方针本钱、机能指标、质量指标，拟定产物开发任务书。要建

立以营销为中心，出产、技能部门彼此配合的信息共享机制。要进一步加大纤维加工，纱

布加工以及最终产物样品加工基地的开发力度。

操作行业优势，寻求新的增长点。抓住纺织打扮行业财富转移的机会，试探个中蕴涵

的各类机遇，继续推进仙桃财富城的开发招商事变，积累为财富转移提供支持和处事的经

验。跟踪汉帛旗下HEMPLE 等品牌的运作情形，搞好杭州中服收集平台的建树，充实行展公

司在行业、收集、文化等方面的优势，积累品牌运作履历，试探品牌成长模式。

D、进步管理水平、增强综合打点

根据禁锢部门的要求，继续强化公司管理建树。对公司的资金占用、关联买卖业务、敏感

信息等举办按期排查，进一步完善公司信息披露制度、内部陈诉体系以及股东问询制度，

大力大举强化公司的内部节制制度建树；召开信息披露事变集会会议，全面贯彻禁锢政策和公司有

关制度；高度存眷股权改观情形，防备股东违规操纵；增强培训和宣传事变，组织董事、

监事和高管职员介入法令和专业培训，进步董事、监事和高管职员的法令和类型意识；推

进信息打点电子化，增进董事、监事和高管职员与公司的相同与相识。

继续完善财务陈诉和预算制度，严格执行资金、包管、投资、关联买卖业务打算制度以及

公司重大事项内部陈诉制度，对重大事项要做到措施类型、责任到人，要强化事前相同、

事中打点，防备累积风险。在强化打点的同时，要营造调和氛围，增进相同和领略。

（4）、为实现将来成长所需的资金需求及使用打算，以及资金来历情形声名

公司将按照自身成长的现真相形，充实依托金融信贷支持和其他渠道相团结，筹措资

金，担保公司出产策划康健和不酿成长。

（二）、公司投资情形

1、召募资金的使用情形

本公司于1999 年1 月21 日公然刊行6,500 万股A 股，每股刊行价为4.73 元，扣除

刊行费后，现实召募资金为29,801.21 万元。

由于市场产生变革，项目难以根据原打算继续实行。2000 年后公司未再继续投入，已29

投入形成的资产在公司的资产重组中已出让，项目未实行部分已不行能再实行。为担保及

时有效的操作召募资金，经公司第三届董事会第三十五次集会会议及公司2008 年第三次姑且股

东大会核准，通过了《关于变换部分召募资金投向的议案》：

拟变换部分召募资金投资项目：羊皮加工及其成品出产线项目，原打算投资2,847 万

元，现实投入金额698 万元；成立中国打扮电子贸易信息收集项目，原打算投资2,900 万

元，现实投入金额910 万元；成立中国打扮计划收集项目，该项目原打算投资2,950 万元，

2000 年追加投资2,804 万元，现实投入960 万元（2000 年公司拟出资4500 万元组建中服

国际打扮品牌策划有限公司，但该事项未实行）。

上述三个项目原打算投资11501 万元，个中召募资金为7934 万元，占召募资金总量的

26.62%。截至2008 年1 月31 日，已经投入召募资金2568 万元，剩余召募资金5366 万元。

由于市场产生变革，项目难以根据原打算继续实行。为担保及时有效的操作召募资金，公

司终止使用召募资金对上述三个项目的继续投入，剩余的5366 万元召募资金变换为增补公

司活动资金。

其它，按照新颁《深圳证券买卖业务所上市公司召募资金打点步伐》的要求，为类型召募

资金使用，公司2000 年度第一次姑且股东大会核准变换为暂用于增补活动资金的6704 万

元召募资金，不再寻求新的投向，变换为增补公司活动资金。

2、陈诉期内非召募资金投资情形。

A、公司第三届董事会第三十五次集会会议以及公司2008 年第三次姑且股东大会审议核准

了《关于子公司重大投资的议案》，同意公司控股子公司浙江汇丽印染清算有限公司投资

26,500 万元续建印染工程项目，续建工程项目包罗“特种产物和涂层出产线”改扩建项目、

“汉麻宽幅印染、原料彩染、纤维加工和液氨清算出产线”项目、切合测试标准的研发测

试中心工程项目、相关厂房、动力及隶属配套办法工程项目（相关内容详见2008 年2 月

28 日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上的《子公司重大投

资告示》 ）。

B、2008年1月，公司投资设立全资子公司北京中服通达经贸有限公司，注册资金100

万元，策划领域为：销售打扮、鞋帽、衣饰、家用电器、五金交电、化工产物（不含危险

化学品）、计较机软件及帮助装备、通信装备；加工打扮；货运署理、仓储保管、分批包装、

配送处事。

（三）、董事会一样平常事变情形

1、陈诉期内董事会的集会会议情形及决策内容

本陈诉期内公司共召开12 次董事会，详细情形及决策内容如下：30

（1）、公司第三届董事会第三十四次集会会议于2008 年1 月8 日在北京召开，集会会议审议通

过了《关于本公司及子公司对外包管的议案》、《关于公司 2008 年一样平常关联买卖业务的议案》 、

《关于公司 2008 年融资打算的议案》、《中国打扮股份有限公司预算打点制度》、《中国服

装股份有限公司人事打点制度》、《关于召开公司2008 年第二次姑且股东大会的议案》，会

议决策告示登载在2008 年1 月10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮

收集上。

（2）、公司第三届董事会第三十五次集会会议于2008 年2 月26 日在北京召开，集会会议审议

通过了《关于子公司重大投资的议案》、《关于变换部分召募资金投向的议案》、《关于召开

公司 2008 年第三次姑且股东大会的议案》。集会会议决策告示登载在2008 年2 月28 日《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（3）、公司第三届董事会第三十六次集会会议于2008 年4 月15 日在北京召开，集会会议审议

通过了《公司董事会 2007 年度事变陈诉》、《公司总司理2007 年度事变陈诉》 、《公司 2007

年度财务陈诉》、《公司 2007 年度利润分配预案及 2008 年利润分配政策》、《关于公司

2007 年计提资产减值筹备的议案》、《公司 2007 年年度陈诉及其摘要》 、《续聘北京市兴

华管帐师事宜全部限责任公司为公司 2008 年财务审计机构的议案》、《中国打扮股份有限

公司独立董事年报事变制度》、《2007 年度独立董事述职陈诉》、《中国打扮股份有限公司董

事、监事、高级打点职员持股改观打点步伐》、《中国打扮股份有限公司非公然信息知情人

保密制度》、《中国打扮股份有限公司董事会审计委员会年报事变制度》、《关于公司高级管

理职员变换的议案》、《公司内部节制自我评估陈诉》、《关于召开公司 2007 年度股东大会

的议案》。集会会议决策告示登载在2008 年4 月17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

报》及巨潮收集上。

（4）、公司第三届董事会第三十七次集会会议于2008 年4 月21 日在北京召开，集会会议审议

通过了《中国打扮股份有限公司2008 年一季度陈诉》。集会会议决策告示登载在2008 年4 月

22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（5）、公司第三届董事会第三十八次集会会议于2008 年6 月27 日在北京召开，集会会议审议

通过了《关于本公司与汉帛（中国）有限公司举办资产置换的议案》、《关于召开公司 2008

年第四次姑且股东大会的议案》。集会会议决策告示登载在2008 年7 月1 日《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（6）、公司第三届董事会第三十九次集会会议于2008 年7 月10 日在北京召开，集会会议审议

通过了《关于上海中纺联纺织打扮有限公司 51％股权挂牌出售的议案》、《关于召开公司

2008 年第四次姑且股东大会的议案》。集会会议决策告示登载在2008 年7 月1 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。31

（7）、公司第三届董事会第四十次集会会议于2008 年7 月30 日在北京召开，集会会议审议通

过了《中国打扮股份有限公司公司管理整改情形的陈诉》、《中国打扮股份有限公司关于资

金占用深入推进管理的自查陈诉》集会会议决策告示登载在2008 年7 月31 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（8）、公司第三届董事会第四十一次集会会议于2008 年8 月11 日在北京召开，集会会议审议

通过了《公司2008 年半年度陈诉及其摘要》、《关于转让佛山市顺德区中服纺织印染有限公

司70％股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订的议案》、《关于召开公司2008 年第五次姑且股东大会的议案》。集会会议决策

告示登载在2008 年8 月12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（9）、公司第三届董事会第四十二次集会会议于2008 年10 月22 日在北京召开，集会会议审议

通过了《中国打扮股份有限公司2008 年第三季度陈诉》、《关于提名第四届董事会董事候选

人的议案》、《关于召开公司 2008 年第六次姑且股东大会的议案》。集会会议决策告示登载在

2008 年8 月12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（10）、公司第四届董事会第一次集会会议于2008 年11 月18 日在北京召开，集会会议审议通

过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》、《关于聘用公司总司理的议案》、《关于指

定董事代行董事会秘书职责的议案》、《关于聘用公司高级打点职员的议案》、《关于选举第

四届董事会专门委员会的议案》、《关于聘用公司证券事宜代表的议案》。集会会议决策告示登载

在2008 年11 月19 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（11）、公司第四届董事会第二次集会会议于2008 年11 月19 日在北京召开，集会会议审议通

过了《关于调解本公司对外包管的议案》、《关于召开公司2008 年第七次姑且股东大会的议

案》。集会会议决策告示登载在2008 年11 月20 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮收集上。

（12）、公司第四届董事会第三次集会会议于2008 年12 月8 日在北京召开，集会会议审议通过

了《关于公司2009 年对控股子公司包管的议案》、《关于公司对子公司包管的议案》、《关于

公司 2009 年一样平常关联买卖业务的议案》、《关于公司 2009 年融资打算的议案》、《关于召开公

司 2009 年度第一次姑且股东大会的议案》 。集会会议决策告示登载在2008 年12 月10 日《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

2、董事会对股东大会决策的执行情形：

陈诉期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决策。

3、董事会下设的审计委员会的履职情形汇总陈诉：

陈诉期内，审计委员会完成了换届选举，选举发生了第四届董事会审计委员会，召集

人由专业管帐专业配景的独立董事接受，其它两名成员亦均有资深管帐专业配景。32

陈诉期内，公司董事会下设的审计委员会按照《公司审计委员会事变制度》的有关规

定，勤勉推行事变职责，监督公司内部审计制度及着实施情形，考核公司财务信息及其披

露情形，对礼聘管帐师事宜所揭晓意见并督促管帐师事宜所审计事变。

（1）、对公司财务陈诉的两次审议意见：审计委员会在年审注册管帐师进场前审阅了

公司体例的财务管帐报表，并形成书面意见；在年审注册管帐师进场后通过多种方法增强

与年审注册管帐师的相同，在年审注册管帐师出具起源审计意见后再一次审阅了公司财务

管帐报表，并形成书面意见。

（2）、对管帐师事宜所审计事变的督促情形：督促管帐师事宜所根据确定的审计打算

完成审计事变，并在约按时限内出具起源审计意见、提交审计陈诉。

（3）、向董事会提交的管帐师事宜所从事上年度公司审计事变的总结陈诉：北京兴华

管帐师事宜全部限责任公司本着对全体股东认真的宗旨，依据中国注册管帐师独立审计准

则，为公司2008 年度财务管帐陈诉出具了标准无保存意见的审计陈诉，是客观、真实和准

确的。

（4）、对下年度续聘或改聘管帐师事宜所的决策书：北京兴华管帐师事宜全部限责任

公司在对公司2008 年度管帐报表审计历程中尽职、尽责，能根据中国注册管帐师审计准

则要求，遵守管帐师事宜所的职业道德类型，客观、合理的对公司管帐报表揭晓了意见。

为保持公司管帐报表审计事变的持续性，提议继续礼聘北京兴华管帐师事宜全部限责任公

司为公司2009 年度财务审计机构。

4、董事会下设的薪酬与查核委员会的履职情形汇总陈诉

陈诉期内，薪酬与查核委员会完成了换届选举，选举发生了第四届董事会薪酬与查核

委员会，成员由2 名独立董事和2 名董事构成。薪酬与查核委员会按照《公司薪酬与查核

委员会事变制度》的有关规定，勤勉推行事变职。

薪酬与查核委员会以为：公司2008 年年度陈诉中所披露的公司董事、监事和高级打点

职员薪酬真实反应了现真相形，切合国度相关法令、行政礼貌、部门规章和公司《章程》

等相关规定。公司尚未实行股权勉励打算。公司打算按照此后的情形成长，成立起股权激

励机制，以敦促打点层与公司、股东好处的细密团结。

（五）、2008 年度利润分配预案及估量2009 利润分配政策

1、2008 年度利润分配预案

经北京兴华管帐师事宜全部限责任公司审计， 公司2008 年度实现净利润

-41,626,619.12 元，加上年头未分配利润-11,964,365.24 元,可供股东分配利润为

-53,590,984.36 元。由于公司可供股东分配利润为负，公司今年度不举办现金分配，不进33

行成本公积金转增股本。

2、估量2009 年度利润分配政策

公司拟在2009 年度竣过后，分配利润一次；分配采取派现金或送转股的形式。详细分

配步伐将按照公司2009 年度现真相形确定。公司董事会保存按照公司现真相形对该利润分

配政策举办调解的权力。

3、公司前三年现金分红情形 单位：（人民币）元

现金分红金额（含税）

归并报表中归属于母公司

全部者的净利润

占归并报表中归属于母公司所

有者的净利润的比率

2007 年 0.00 6,021,707.73 0.00%

2006 年 0.00 12,953,526.03 0.00%

2005 年 0.00 6,671,909.81 0.00%

（六）、公司其他陈诉事项。陈诉期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》。

八、监事会陈诉

2008 年度，本公司监事会严格根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本

着对股东认真的立场，当真推行职责，列席了历次董事会和股东大会，对公司类型运作及

董事、高级打点职员推行职责等情形举办监督。现将有关情形陈诉如下：

1、集会会议情形

陈诉期内监事会召开过6 次集会会议，集会会议情形及决策内容如下：

（1）、公司第三届监事会第十四次集会会议于2008 年2 月26 日在北京召开。集会会议审议并

通过了《关于变换部分召募资金投向的议案》。集会会议决策告示登载在2008 年2 月28 日《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（2）公司第三届监事会第十五次集会会议于2008 年4 月15 日在北京召开，集会会议审议并通

过了《公司 2007 年度监事会事变陈诉》、《公司2007 年年度陈诉及其摘要》、《公司2007 年

度财务陈诉》、《公司2007 年度利润分配预案及2008 年利润分配政策》、《关于公司2007 年

计提资产减值筹备的议案》、《续聘北京市兴华管帐师事宜全部限责任公司为公司2008 年

财务审计机构的议案》、《公司内部节制自我评估陈诉》。陈诉内容登载在2008 年4 月17

日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（3）、公司第三届监事会第十六次集会会议于2008 年4 月21 日在北京召开，集会会议审议通

过了《中国打扮股份有限公司2008 年一季度陈诉》。集会会议决策告示登载在2008 年4 月22

日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。34

（4）、公司第三届监事会第十七次集会会议于2008 年8 月11 日在北京召开，集会会议审议通

过了《公司2008 年半年度陈诉及其摘要》。2008 年半年度陈诉及其摘要的内容登载在2008

年8 月12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

（5）、公司第三届监事会第十八次集会会议于2008 年10 月22 日在北京召开，集会会议审议通

过了《中国打扮股份有限公司 2008 年第三季度陈诉》以及《关于提名第四届监事会监事

候选人的议案》。陈诉内容登载在2008 年10 月23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》及巨潮收集上。

（6）、公司第四届监事会第一次集会会议于2008 年11 月18 日在北京召开，集会会议审议通过

了《关于选举公司监事会主席的议案》。陈诉内容登载在2008 年11 月19 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮收集上。

2、监事会推行监督职能情形

（1）、公司依法运作情形

陈诉期内，公司董事会切实推行了股东大会的各项决策，严格根据《公司法》及《公

司章程》的有关规定运作，决定措施正当。公司已根据《公司法》、《证券法》及《深圳

证券买卖业务所上市公司内部节制指引》等相关法令礼貌的要求，成立健全了包罗财务打点、

出产策划、内部审计、信息披露、人事打点等一系列打点制度在内的完整的内部节制体系，

公司内部节制制度根基获得了有效执行。未发明公司董事、司理层等高级打点职员执行职

务时违反法令、礼貌、公司章程或侵害公司好处的行为。

（2）、搜查公司财务状况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况举办了监督和搜查，公司财务陈诉真实、公

允地反应了公司财务状况和策划成就，北京兴华管帐师事宜全部限责任公司出具的审计报

告是客观合理的。

（3）、公司召募资金使用情形

公司第三届董事会第三十五次集会会议、第三届监事会第十四次集会会议和2008 年第三次姑且

股东大会审议通过了《关于变换部分召募资金投向的议案》，决定措施正当。公司监事会认

为：本次召募资金变换投向的现真相形，切合公司及全体股东好处，有利于公司的成长，

同意公司董事会决策，同意公司董事会将该召募资金变换投向的议案提交公司2008 年第

三次姑且股东大会审议。

（4）、公司收购、出售资产买卖业务价值公道，未发明内幕买卖业务，无侵害股东权益或造成

公司资产流失。

（5）、公司关联买卖业务公平，没有侵害本公司的好处。

公司没有为控股股东及关联企业提供包管。35

九、重要事项

（一）、陈诉期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）、陈诉期内，公司收购吞并、出售资产、接收归并事项情形

1、资产置换

公司与第一大股东汉帛（中国）有限公司于2008 年6 月27 日签定《资产置换协议书》，

本公司以拥有的部分应收金钱与汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产举办置换。

本公司置出的应收金钱经北京兴华管帐师事宜全部限责任公司考核为39,822,898.63 元，

汉帛（中国）有限公司置入的房产经中商资产评估有限责任公司评估，评估值为

35,036,200.00 元。双方确认以经考核确认的本公司应收金钱39,822,898.63 元作为置出

资产的作价，以经评估确认的汉帛房产的评估代价35,036,200.00 元作为置入资产的作价，

本次置出资产与置入资产之间的差额4,786,698.63 元由汉帛（中国）有限公司于《资产置

换协议书》见效之日起30 个事变日内一次性以现金方法付出给本公司。

上述关联买卖业务经公司第三届董事会第三十八次集会会议于2008 年6 月27 日审议通过，并

于2008 年7 月28 日经公司2008 年第四次姑且股东大会审议通过。有关事项已登载在2008

年7 月1 日、2008 年7 月29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨

潮资讯网。

上述公司与汉帛（中国）有限公司资产置换事项，涉及的资产过户手续已办完，本次

买卖业务旨在进步本公司资产质量、改进财务状况、办理本公司办公用房问题，有利于公司持

续康健成长。此次置换是汉帛在成为本公司第一大股东后，对本公司资产的一连整合，本

公司此次置换出的资产为应收金钱，置入的是房产和现金，有利于改进上市公司的资产结

构，有利于公司长远、康健的成长。本次资产置换涉及的关联买卖业务定价依据公道，没有损

害中小股东好处，切合公司全体股东的好处。该买卖业务增加当期利润总额219万元。

2、陈诉期内，公司子公司中纺连系收支口股份有限公司将其持有的上海中纺联纺织服

装有限公司51％股权在上海连系产权买卖业务所举办公然挂牌转让，挂牌价值以审计、评估后

的净资产为基本，团结上中联的策划状况，确定为464.1 万元。该事项已经公司第三届董

事会第三十九次集会会议审议核准，已具体登载在2008年7月11日的《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》以及巨潮收集上。2008年12月9日，上海聚润纺织品有限公司按照有关挂

牌出让的要求，在上海连系产权买卖业务所摘牌得到上述股权的受让权，转让价值为464.1万元，

双方已签定了《上海市产权买卖业务条约》（挂牌编号087E0077，条约编号：08021921）并于2008

年12月30日签定了相关增补条约，双方已在上海连系产权买卖业务所完成产权交割。按照中纺

联与上海聚润公司的股权转让条约及增补条约规定，上海聚润公司的第一批股权转让款

237.1万元人民币已完成付出，第二批股权转让款227万元人民币将于2009年12月31日前完36

成付出。上海中纺联股东变换手续已在上海市工商行政打点局核准完成，上述希望情形公

司已具体登载在2009年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮网

络上。本次出售有利于公司应对日趋剧烈的市场竞争，齐集有限资金开辟新的策划规模。

3、2008 年8 月11 日，本公司与姚德荣先生、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、

吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜密斯共同签订了《股权转让协议》及配套的《担保担

保协议书》、《股权质押协议》。公司将持有的顺德中服70％股权转让给姚德荣先生，转让

价值按付款方法的差别别离为4892.5 万元和3900 万元。吴江德伊时装面料有限公司、沈

金娜密斯为上述受让方付款提供包管。本次买卖业务不组成关联买卖业务。该事项已经公司第三届

董事会第四十一次集会会议以及2008 年度第五次姑且股东大会审议通过。

但因受国际金融危机、人民币升值、国内原质料和人工本钱上涨等影响，面临产物内

销外销双重下降压力，姚德荣先生临时无法根据原协议的相关规定付出股权转让价款，吴

江德伊时装面料有限公司、沈金娜密斯也无法为姚德荣先生付出股权转让款提供包管，鉴

于上述原因，经与各方协商一致, 2009 年2 月12 日，经公司第四届董事会第四次集会会议并

经2009 年3 月3 日公司2009 年第二次姑且股东大会审议通过《关于终止中服顺德股权转

让的议案》，同意终止《股权转让协议书》，公司与姚德荣先生、顺德中服、吴江德伊时装

面料有限公司和沈金娜密斯签定《关于打扫《股权转让协议书》和与其相关的其余协议书

及条约之协议书》。

上述事项已具体登载在2009 年2 月13 日以及2009 年3 月4 日的《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》以及巨潮收集上。

（三）、陈诉期内，公司重大关联买卖业务事项。

1、与一样平常策划相关的关联买卖业务

（1）、销售货品及提供劳务 单位：元

企业名称 买卖业务内容 定价政策 2008 年估量金额现实买卖业务金额 占同类买卖业务金额的比例

汉帛(中国)有限公司 面料等货品销售 市场定价 180,000,000 83,221,396.94 33.91%

杭州汇丽制衣有限公司 面料等货品销售 市场定价 1,500,000 273,770.49 0.11%

（2）采购物资

企业名称 买卖业务内容 定价政策 2008 年估量金额现实买卖业务金额 占同类买卖业务金额的比例

汉帛(中国)有限公司 坯布等货品采购 市场定价 100,000,000 15,811.97 0.02%

（3）吸收或提供劳务

企业名称 买卖业务内容 定价政策 2007 年估量金额现实买卖业务金额 占同类买卖业务金额的比例

中国恒天团体公司 衡宇租赁支出 协议定价 900,000 1,350,000.00 100%

注1:陈诉期公司向控股股东及其子公司销售产物或提供劳务的关联买卖业务金额为

8349.51 万元。

注2：付出给中国恒天团体公司衡宇租赁用度近年头估量数增加的原因为：因奥运等37

原因造成公司新办公所在装修进度，延期租赁所致。

2008 年公司一样平常关联买卖业务均经公司2008 年1 月8 日召开的第三届董事会第三十四次

集会会议以及公司2008 年第二次姑且股东大会审议核准（详见2008 年1 月10 日、1 月30

日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网），现实买卖业务金额根基

切合估量情形，本公司2008 年过活常关联买卖业务是在划一互利的基本上根据市场买卖业务原则进

行的，没有侵害公司及其股东好处。

2、资产、股权转让产生的关联买卖业务：

公司与第一大股东汉帛（中国）有限公司于2008 年6 月27 日签定《资产置换协议书》，

本公司以拥有的部分应收金钱与汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产举办置换。

本公司置出的应收金钱经北京兴华管帐师事宜全部限责任公司考核为39,822,898.63 元，

汉帛（中国）有限公司置入的房产经中商资产评估有限责任公司评估，评估值为

35,036,200.00 元。双方确认以经考核确认的本公司应收金钱39,822,898.63 元作为置出

资产的作价，以经评估确认的汉帛房产的评估代价35,036,200.00 元作为置入资产的作价，

本次置出资产与置入资产之间的差额4,786,698.63 元由汉帛（中国）有限公司于《资产置

换协议书》见效之日起30 个事变日内一次性以现金方法付出给本公司。

上述关联买卖业务经公司第三届董事会第三十八次集会会议于2008 年6 月27 日审议通过，并

于2008 年7 月28 日经公司2008 年第四次姑且股东大会审议通过。有关事项已登载在2008

年7 月1 日、2008 年7 月29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨

潮资讯网。

3、陈诉期内，公司与关联方共同对外投资产生的关联买卖业务

公司在陈诉期内没有与关联方共同对外投资产生的关联买卖业务。

4、陈诉期内，公司未向控股股东及其关联方提供包管。

5、陈诉期内，公司与关联方非策划性关联债权债务往来。 单位：元

向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

关联方

产生额 余额 产生额 余额

中国恒天团体公司 0 0 0 329

汉帛（中国）有限公司 34,544,434.88 0

合计 0 0 34,544,434.88 329

注：329 元为2006 年中国恒天团体公司付出通化分公司的产权和通化中服针织有限责

任公司38.46％股权转让款的多余金钱；

34,544,434.88 为汉帛（中国）有限公司向本公司提供短期资金周转。

6、其他关联事项见管帐报表附注。

（四）、陈诉期内，公司其他重大条约（含包管）事项。

1、陈诉期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资38

产事项。

2、公司对外包管情形 单位：万元

公司对外包管情形（不包罗对子公司的包管）

包管器材名称 产生日期（协议签定日） 包管金额包管范例 包管期 是否推行完毕

是否为关联方包管（是

或否）

上海新亚药业有

限公司

2008 年03 月18 日 1,500.00 连带责任包管

2008.3.18-

2009.3.17

否 否

陈诉期内包管产生额合计 1,500.00

陈诉期末包管余额合计 1,500.00

公司对子公司的包管情形

陈诉期内对子公司包管产生额合计 7,556.53

陈诉期末对子公司包管余额合计 7,556.53

公司包管总额情形（包罗对子公司的包管）

包管总额 9,056.53

包管总额占公司净资产的比例 31.35%

个中：

为股东、现实节制人及其关联方提供包管的金额 0.00

直接或间接为资产负债率高出70％的被包管对

象提供的债务包管金额

0.00

包管总额高出净资产50％部分的金额 0.00

上述三项包管金额合计 0.00

未到期包管大概包袱连带清偿责任声名 无

（1）、公司第三届董事会第三十四次集会会议以及2008 年第二次姑且股东大会审议通过了

《关于本公司及子公司对外包管的议案》，个中：同意控股子公司中纺连系收支口股份有限

公司为上海新亚药业有限公司向民生银行上海分行申请人民币5000 万元活动资金或贸易

融资提供包管，包管限期一年，包管责任时代以最高额不行除偷换管书的约定为准。制止

2008 年12 月31 日，现实产生包管金额为1500 万元，包管时代为2008.3.18-2009.3.17，

制止今年度陈诉披露日（2009 年4 月21 日），公司对上海新亚药业有限公司的包管已所有

到期打扫。

（2）、公司第三届董事会第三十四次集会会议以及2008 年第二次姑且股东大会审议通过了

《关于本公司及子公司对外包管的议案》，个中，同意为中纺连系收支口股份有限公司向中

国工商银行股份有限公司上海分行申请5000 万元贸易融资提供包管，包管限期一年，包管

责任时代以最高额不行除偷换管书的约定为准；同意为中纺连系收支口股份有限公司向招

商银行申请5000 万元贸易融资提供包管，包管限期一年，包管责任时代以最高额不行除掉

包管书的约定为准。制止2008 年12 月31 日，现实产生包管金额为4556.53 万元。

（3）、公司第三届董事会第三十四次集会会议以及2008 年第二次姑且股东大会审议通过了

《关于本公司及子公司对外包管的议案》，并且经公司第四届董事会第二次集会会议以及公司

2008 年第七次姑且股东大会审议通过《关于调解本公司对外包管的议案》，同意为浙江汇

丽印染清算有限公司向上海浦东成长银行股份有限公司杭州西湖支行申请人民币3000 万39

元活动资金贷款提供包管，包管限期一年，包管责任时代以最高额不行除偷换管书的约定

为准，制止2008 年12 月31 日，现实产生包管金额为1500 万元。

（4）、公司第三届董事会第三十二次集会会议以及2008 年第一次姑且股东大会审议通过了

《关于向佛山市顺德区中服纺织印染有限公司提供包管的议案》，同意为佛山市顺德区中服

纺织印染有限公司向中信银行股份有限公司佛山分行借钱人民币3000 万元，活动资金贷款

提供包管，包管限期一年，包管责任时代以最高额不行除偷换管书的约定为准，制止2008

年12 月31 日，现实产生包管金额为1500 万元。

3、陈诉期内公司无委托他人举办现金资产打点事项。

4、陈诉期内公司无其他重大条约事项。

（五）、陈诉期内，除公司限售畅通股股东的股改理睬外，无公司或持股5%以上股东

在指定报纸和网站上无披露的理睬事项。

（六）、陈诉期内，本公司继续礼聘北京兴华管帐师事宜全部限责任公司为公司财务

审计机构。2008 年5 月12 日公司2007 年度股东大会审议通过，公司继续聘用北京兴华会

计师事宜全部限责任公司为公司二零零八年财务审计机构。陈诉期内公司应付出北京兴华

管帐师事宜全部限责任公司的年报审计酬金为42 万元（尚未付出），差盘缠由本公司包袱，

北京兴华管帐师事宜全部限责任公司为公司提供审计处事的持续年限为10 年。

（七）、陈诉期内公司无受禁锢部门的稽查、行政赏罚、传递品评及公然非难的情形。

（八）、其他重大事项

1、2008 年资金被占用情形及清欠希望情形 单位：（人民币）万元

大股东及其隶属企业非策划性占用上市公司资

金的余额（万元）

2008 年1 月1 日 年内产生额 2008 年12 月31 日

陈诉期清欠

总额（万元）

清欠方法 清欠金额

清欠时刻（月

份）

0 0 0

大股东及其隶属企业非策划性占用上市公司资

金及清欠情形的详细声名

2008 年无新增资金占用情形。

2、证券投资情形 单位：（人民币）元

序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额持有数量期末账面值

占期末证券

总投资比例

陈诉期损益

1 股票 600311 科大讯飞 2,511,623.09 109,400 2,570,900.00 80.37% 59,276.91

2 股票 2235 安妮股份 5,455.00 500 4,750.00 0.15% -705.00

3 股票 2243 通产利星 3,890.00 500 3,500.00 0.11% -390.00

4 股票 2249 大洋电机 12,800.00 500 9,510.00 0.30% -3,290.00

5 基金 70099 嘉实基金 203,359.68 197,628 106,324.10 3.32% -97,035.5840

6 基金 20003 金龙行业精选基金496,031.75 452,989 240,537.01 7.52% -259,144.18

7 基金 519110 浦银安盛代价基金197,763.46 197,763 114,109.52 3.57% -83,653.94

8 基金 519111 浦银安盛优化基金149,105.37 149,105 149,105.37 4.66% 0.00

期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% -237,505.61

陈诉期已出售证券投资损益 - - - - -3,558,080.62

合计 3,580,028.35 - 3,198,736.00 100% -4,180,528.02

3、陈诉期内公司持有其他上市公司股权情形。

证券代码 证券简称 初始投资金额

占该公司

股权比例

期末账面值陈诉期损益

陈诉期全部

者权益改观

管帐核算科

目

股份来历

600642 申能股份 1,399,608.00 0.00% 1,677,200.00 859,556.37 277,592.00

可供出售金融

资产

上海金汇投资实业

有限公司所持有

合计 1,399,608.00 0.00% 1,677,200.00 859,556.37 277,592.00 - -

4、陈诉期内公司无持有非上市金融企业、拟上市公司股权情形。

5、公司及首要股东理睬及其推行情形

股东名称 非凡理睬 履约情形 理睬推行情形

汉帛

（中国）

有限

公司

①公司第一大股东汉帛公司理睬晋升公司业绩，2006年

公司经审计的归并报表净利润不低于1,000万元，2007

年公司经审计的归并报表净利润不低于2,000万元，否则

汉帛与恒天向追送股份挂号日挂号在册的无限售前提的

畅通股股东追送520万股，按今朝的畅通股局限计较，相

当于每10股畅通股追加0.8股（追加一次对价布置完成

后，本理睬自动失效）。②通过转让得到的非畅通股股份，

自股权分置改良方案实行之日起36个月内不举办转让，

36个月后若是通过证券买卖业务所挂牌买卖业务出售股份，则出

售价值不低于6.00元/股（因中国打扮派发红股、转增股

本、配股、派息等情形使股份数量或股东权益产生变革

时，最低减持价值将作相应除权调解）。

①由于公司2007 年度经审计的归属于母公司的

净利润未到达公司在股权分置改良方案中所承

诺的2000 万元，触发了追送对价的前提，汉帛

（中国）有限公司已按照股改理睬向追送对价股

份变换挂号日挂号在册无限售前提畅通股股东

追送了3,047,861股。

②。公司2007 年度以公司现有总股本21500 万

股为基数，以成本公积转增股本，每10 股转增2

股。成本公积转增股本前总股本为21500 万股，

转增后总股本增至25800万股，因本次成本公积

转增股本，专业库存外贸尾单玩具收购，出口，担保限期为借钱推行期届满之次

日起两年。

*4、 按照公司股东-中国恒天团体公司与中原银行股份有限公司于2008年11月14日签订的《最高额

担保条约》（编号第YYB45（高保）20080027号）规定，中国恒天团体公司为本公司在中原银行股份有限

公司产生的本金不高出2,500万元人民币贷款提供连带责任包管，担保限期为主条约受信人推行债务期

限届满之日起两年。制止2008年12月31日，公司在中原银行股份有限公司的借钱额为人民币1,500万元。

*5、 按照公司股东-中国恒天团体公司与上海浦东成长银行北京分行于2008年4月11日签订的《保

证条约》（编号第YB9109200828000801号）规定，中国恒天团体公司为本公司在上海浦东成长银行北京

分行的人民币2,000万元贷款提供连带责任包管，担保限期为借钱推行期届满之日起两年。

*6、 按照公司股东-中国恒天团体公司与北京银行股份有限公司于2007年9月7日签订的《最高额保

证条约》（编号第0030370号）规定，中国恒天团体公司为本公司于2007年9月7日与北京银行股份有限公

司签订的人民币5,000万元的《综合授信条约》提供连带责任包管，担保限期为借钱推行期届满之日起

两年。

② 制止2008年12月31日止，中国恒天团体公司为为本公司控股子公司-中纺连系收支口股份有限公

司提供包管情形如下表：

借钱银行 备注 借钱金额 借钱限期

招商银行上海静安寺支行 * 1 8,000,000.00 2008.08.27-2009.08.27

招商银行上海静安寺支行 * 1 10,000,000.00 2008.07.29-2009.07.29

招商银行上海静安寺支行 * 1 6,000,000.00 2008.08.13-2009.08.13

招商银行上海静安寺支行 * 1 10,000,000.00 2008.09.10-2009.09.10

招商银行上海静安寺支行 * 1 6,000,000.00 2008.09.16-2009.09.16

中国银行股份有限公司上海市浦东分行 * 2 15,000,000.00 2008.12.04-2009.12.04

中国银行股份有限公司上海市浦东分行 * 2 15,000,000.00 2008.12.16-2009.12.16

合 计 70,000,000.00

* 1、按照公司股东-中国恒天团体公司与招商银行上海静安寺支行于2008年7月24日签订的《最高

额不行取消包管书担保条约》规定，中国恒天团体公司为公司的控股子公司-中纺连系收支口股份有限

公司在招商银行上海上海静安寺支行产生的总额为人民币4,000万元的授信额度提供连带责任包管，担

保的限期为自2008年7月24日至2009年7月23日止。制止2008年12月31日，该担保条约下中纺连系收支口

股份有限公司的现实借钱为人民币4,000万元。

* 2、按照公司股东-中国恒天团体公司与中国银行股份有限公司上海市浦东分行于2008年6月23日

签订的《最高额担保条约》（编号：2008年沪浦中保字150102号）规定，中国恒天团体公司为本公司的

控股子公司-中纺连系收支口股份有限公司于2008年6月23日与中国银行股份有限公司产生的本金不超

过人民币7,500万元的《综合授信条约》提供连带责任包管，担保时代为从主条约签订之日开始到最后92

一期还款推行期届满之日起颠末两年。制止2008年12月31日，该担保条约下中纺连系收支口股份有限公

司的现实借钱为人民币3,000万元。

③ 制止2008年12月31日止，本公司为控股子公司-中纺连系收支口股份有限公司提供包管情形如下

表：

借钱银行 备注 借钱金额 借钱限期

中国工商银行股份有限公司上海市营业部 * 6,670,000.00 2008.11.07-2009.02.04

合 计 6,670,000.00

按照公司与中国工商银行股份有限公司上海市营业部于2008年2月1日签订的《贸易融资业务最高额

担保条约》（编号第01085110004101号）规定，公司为所属的控股子公司-中纺连系收支口股份有限公司

与中国工商银行股份有限公司上海市营业部签订的3,000万元《国际贸易融资总协议》条约项下3,000

万元（个中含国际贸易活动资金借钱667万元、国际贸易开立保函1,000万元和国际贸易入口开证211.73

万元）提供连带责任包管，担保限期为自2008年2月1日至2009年1月31日止。制止2008年12月31日，该

条约项下中纺连系收支口股份有限公司的现实借钱为人民币667万元。

按照公司于2008年4月17日与招商银行股份有限公司上海静安寺支行签订的《最高额不行取消包管

书》（编号为：2008年静字第21080402号）规定，公司为所属的控股子公司-中纺连系收支口股份有限公

司与该行签订的在2008年4月18日至2009年4月17日时代产生的总额为人民币5,000万元（含等值其余货

币）的《授信协议》提供连带责任包管，包管的时代为授信协议到期届满后两年。

④ 按照本公司与中信银行股份有限公司佛山分行于2008年1月10日签订的《最高额担保条约》（合

同号为“（2007）银最保字第271370号”）规定，本公司为所属的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印

染有限公司在该行自2008年1月1日至2008年12月31日时代产生的贷款、单据、保函、信用证等银行业务

提供连带责任包管，包管的最高额度为人民币1,500万元，包管的限期为两年。制止2008年12月31日，

佛山市顺德区中服纺织印染有限公司在该条约项下开具银行承兑汇票1,500万元。

⑤ 按照本公司与上海浦东成长银行杭州西湖支行于2008年11月17日签订的《最高额担保条约》（编

号：ZB9504200828014801号）的规定，本公司为所属的控股子公司-浙江汇丽印染清算有限公司在该行

在2008年11月19日至2009年11月19日时代产生的活动资金贷款、银行承兑汇票而形成的负债提供最高不

高出人民币3,000万元的连带责任包管，担保时代为推行债务后两年止。

八、或有事项和理睬事项

1、按照公司与北京银行股份有限公司于2007年9月7日签订的《综合授信条约》（条约编号为第

0030370号）规定，北京银行股份有限公司向公司提供人民币5,000万元的收信额度，授信限期为2007

年9月7日至2009年9月7日。制止2008年12月31日，本公司在该条约下产生的借钱为人民币5,000万元。

2、按照公司的控股子公司-中纺连系收支口股份有限公司与深圳安全银行股份有限公司上海分行于

2008年1月30日签订的《抵押条约》（条约编号为深平银（上海分行）抵字（2008）第A128010800011号）

规定，中纺连系收支口股份有限公司将位于上海市东方路989号27楼（房产证号为“沪房地浦字（2008 ）

第004371号”）；位于上海市东方路989号地下二层（房产证号为“沪房地浦字（2008 ）第004371号”）

87、88、89、90、91号车位；位于上海市东方路989号地下一层（房产证号为“沪房地浦字（2008 ）第

004371号”）39号车位；作为该公司在深圳安全银行股份有限公司上海分行最高贷款限额人民币1,400

万元的抵押物，抵押限期为12个月。制止2008年12月31日，中纺连系收支口股份有限公司在该条约项下

借钱余额为1,400万元。

3、按照公司的控股子公司-中纺连系收支口股份有限公司与上海银行徐汇支行于2008年11月18日签

订的《最高额抵押条约》（条约编号为ZDB220080624号）规定，中纺连系收支口股份有限公司将位于上

海市东方路989号14楼（房产证号为“沪房地浦字（2005 ）第043271号”面积为 1346.81平方米）；位

于明月路188弄9号1802、1802A室（房产证号为“沪房地浦字（2008）第040769号”面积为272.75平方93

米）作为该公司在上海银行徐汇支行最高贷款限额人民币2,600万元的抵押物，抵押限期为2008年11月

18日至2011年11月18日止。制止2008年12月31日，中纺连系收支口股份有限公司在该条约项下借钱余额

为2,000万元。

4、按照公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与佛山市顺德区农村信用相助社容

桂信用社于2008年6月27日签订的《最高额抵押包管借钱条约》（条约编号为顺信（1027）最高抵借字

（2008）第（310007）号）规定，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司以位于佛山市顺德区容桂街道办

事处细滘居委会南堤三路7号房地产（房地产证号为粤房地证字第C2476991号）作为抵押物，作为该公

司在佛山市顺德区农村信用相助社容桂信用社最高贷款限额人民币1,100万元的抵押物,抵押限期为

2008年6月27日至2010年6月26日止。制止2008年12月31日，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司在该合

同项下借钱余额为人民币1,100万元。

5、按照公司的控股子公司-佛山市顺德区中服纺织印染有限公司与中国工商银行佛山市分行佛山容

桂支行于2007年7月16日签订的《最高额抵押条约》（条约编号为佛山市分行佛山容桂支行[2007]年[容

抵]字第[034]号）号）规定，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司以位于佛山市顺德区容桂街道办事处

细滘居委会南堤三路6号房地产（房地产证号为粤房地证字第C2476990号）作为抵押物，作为该公司向

中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行最高贷款限额人民币4,291.8万元的抵押物,抵押限期为2007

年7月16日至2009年7月15日止。制止2008年12月31日，佛山市顺德区中服纺织印染有限公司在该条约项

下借钱余额为人民币2,000万元。

6、按照公司的控股子公司-浙江汇丽印染清算有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行

于2008年1月23日签订的《最高额抵押条约》（条约编号为2008年萧山（抵）字0014号）规定，浙江汇丽

印染清算有限公司以位于杭州市萧山区农二场临江家产区16号（地皮证号为杭萧国用（2004）第370002

号、370003号、房产证号为行房权证萧字第041045、041046号）作为抵押物，作为该公司向中国工商银

行股份有限公司杭州萧山支行最高贷款限额人民币7,706万元的抵押物,抵押限期为2008年1月23日至

2010年1月23日止。制止2008年12月31日，浙江汇丽印染清算有限公司在该条约项下借钱余额为人民币

4,100万元。

7、按照公司的控股子公司-浙江汇丽印染清算有限公司与上海浦东成长银行股份有限公司杭州西湖

支行于2008年11月19日签订的《地皮使用权最高额抵押条约》（条约编号为ZD9504200828014801号）规

定，浙江汇丽印染清算有限公司以位于杭州市萧山区农二场临江家产区16号（地皮证号为杭萧国用

（2008）第370005号）作为抵押物，作为该公司向上海浦东成长银行股份有限公司杭州西湖支行最高贷

款限额人民币1,500万元的抵押物,抵押限期为2008年11月19日至2010年1月30日止。制止2008年12月31

日，浙江汇丽印染清算有限公司在该条约项下借钱余额为人民币1,500万元。

8、按照上海新亚药业有限公司与中信银行上海分行于2007年11月26日签订的《最高额担保条约》

规定，该公司为公司的控股子公司-中纺连系收支口股份有限公司在中信银行上海分行提供最高余额人

民币5,000万元的连带责任包管，包管的限期为主债务推行期届满之日起两年。制止2008年12月31日，

该担保条约下中纺连系收支口股份有限公司的现实借钱为人民币2,700万元。

9、按照本公司的控股子公司-中纺连系收支口股份有限公司与中黎民生银行股份有限公司上海分行

于2008年3月1日签订的《最高额担保条约》（编号：公高保字第02042008202801号）的规定，中纺连系

收支口股份有限公司为上海新亚药业有限公司在该行产生的银行债务提供连带责任包管，包管的最高金

额为人民币1,500万元，包管的限期为2008年3月18日至2009年3月17日，限期为一年。

10、本公司没有其余需声名的理睬事项，也没有需声名的其余或有事项。

九、资产负债表日后事项

1、2009年3月30日，本公司的控股子公司-北京中服天成房地产开发有限公司已收回挂在预付账款

中的北京晓东工贸有限公司的金钱3,000万元。94

2、本公司没有其他需要声名的重要的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

1、2008年7月10日，公司召开的第三届董事会第三十九次集会会议集会会议审议通过了《关于上海中纺联纺

织打扮有限公司51%股权挂牌出售的议案》。公司同意控股子公司中纺连系收支口股份有限公司（简称"

中纺联）挂牌出售其持有的上海中纺联纺织打扮有限公司（简称"上中联"）51%股权。经上海银信汇业

资产评估有限公司评估（出具了沪银信汇业评报字[2008]第1069号评估陈诉书），上中联于评估基准日

2008 年5 月31日的所有股东权益评估代价为人民币捌佰壹拾捌万陆仟柒佰壹拾陆元肆角玖分

（RMB8,186,716.49元）。上中联51%股权以上述审计、评估后的净资产为基本，团结上中联的策划状况，

以464.1万元的价值在上海连系产权买卖业务所挂牌出售。

制止本资产负债表日，中纺连系收支口股份有限公司已收到购买方上海聚润纺织品有限公司付出的

股权购买款235万元，股权已过户并在工商行政打点部门治理了挂号变换。

2、按照中国证监会《公然刊行证券的公司信息披露表明性告示第1号 -很是常性损益》（2008）的

规定，本公司很是常性损益产生情形如下：

明细项目 2008 年度 2007 年度

非活动资产处理损益，包罗已计提资产减值筹备的冲销部分 29,923.64 32,881.32

越权审批或无正式核准文件的税收返还、减免

计入当期损益的当局补贴 5,241,321.68 2,522,333.71

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,140,000.00 3,248,678.67

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资本钱小于取得投资时应享有被

投资单位可识别净资产公允代价发生的收益

非货币性资产交流损益

委托他人投资或打点资产的损益

因不行抗力身分计提的各项资产减值筹备

债务重组损益

企业重组用度

买卖业务价值显失公允的买卖业务发生的高出公允代价部分的损益

同一节制下企业归并发生的子公司期初至归并日的当期净损益

与公司主营业务无关的估量负债发生的损益

金融资产取得的投资收益 -3,558,080.62

金融资产发生的公允代价改观损益 -404,329.42

单独举办减值测试的应收金钱减值筹备转回

对外委托贷款取得的损益

采取公允代价模式举办后续计量的投资性房地产公允代价改观发生的损益

按照税收、管帐等法令、礼貌的要求对当期损益举办一次性调解对当期损益

的影响 1,475,324.42

受托策划取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外出入净额 -603,144.70 -71,362.39

其他切合很是常性损益界说的损益项目

合 计 1,845,690.58 7,207,855.73

减：所得税影响数额 -281,236.80 828,229.87

很是常性损益合计 2,126,927.38 6,379,625.86

减：少数股权损益影响额 1,487,212.69 1,025,152.72

所得税优惠

扣除少数股东损益影响后的很是常性损益净额 639,714.69 5,354,473.14

3、本公司没有需声名的其他重要事项。95

十一、备查文件

1、有董事长亲笔署名的年度陈诉正本。

2、有公司认真人、财务认真人、管帐主管职员亲笔具名并盖印的管帐报表。

3、载有管帐师事宜所盖印、注册管帐师亲笔具名并盖印的审计陈诉正本。

4、陈诉期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的文件正本及告示原

件。

董事长具名： 冯德虎

中国打扮股份有限公司

2009 年4 月20 日

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