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山东万杰高科技股份有限公司
Shandong Wanjie High-Tech Co.,Ltd.
收购报告书
上市公司
名 称：山东万杰高科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST万杰
股票代码：600223
收购人
名 称：山东省商业集团总公司
住 所：山东省济南市山师东路4号
通讯地址：山东省济南市山师东路4号
名 称：山东银座集团投资有限责任公司
住 所：山东省济南市山师东路4号
通讯地址：山东省济南市山师东路4号
名 称：山东世界贸易中心
住 所：山东省济南市泺源大街66号
通讯地址：山东省济南市泺源大街66号
名 称：山东省通利商业管理服务中心
住 所：山东省济南市山师东路4号218房间
通讯地址：山东省济南市山师东路4号218房间
签署日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－2
收购人声明
（一）本报告书系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司
收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在山东万杰高科技股份有限公司拥有权益的股份
变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有
通过其他方式在山东万杰高科技股份有限公司拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
（四）本次收购系因收购人以资产置换差价认购山东万杰高科技股份有限公
司向其定向发行新股而导致的。
山东省国资委已于2008 年6 月30 日以《关于山东省商业集团总公司重组
山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65 号）就
本次收购相关事宜原则同意收购人的申请。
截至本报告书签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商
业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华
评报字[2008]第227 号）已进入备案程序。本报告书中涉及的ST 万杰发行股份
数量计算基于该评估报告，如其内容发生变更，则发行股份数量将相应调整。
收购人取得山东万杰高科技股份有限公司向其定向发行新股尚需获得上市
公司股东大会非关联股东审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
（五）本次收购将触发收购人的要约收购义务，收购人将向山东万杰高科技
股份有限公司股东大会申请豁免要约收购义务，在此基础上向中国证券监督管理
委员会提出豁免要约收购义务的申请。
本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
（六）本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－3
目 录
第一节 释义.....................................................................................................5
第二节 收购人介绍..........................................................................................6
一、鲁商集团介绍.........................................................................................6
二、银座投资介绍.........................................................................................9
三、世贸中心介绍....................................................................................... 11
四、通利商业介绍.......................................................................................14
五、收购人关系及其一致行动的安排..........................................................16
第三节 本次收购的决定及目的......................................................................19
一、本次收购目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持ST万杰股份或者处置
其已拥有权益的股份...................................................................................19
二、收购人本次收购履行的相关程序..........................................................19
第四节 收购方式............................................................................................21
一、收购人持有上市公司股份的情况..........................................................21
二、本次收购的基本情况及权益变动情况...................................................21
三、收购人关于股份锁定期的承诺..............................................................25
四、收购人所持有股份的权利限制..............................................................26
第五节 资金来源............................................................................................28
第六节 后续计划............................................................................................29
一、未来12 个月内调整上市公司主营业务、购买资产及后续持股计划......29
二、未来12 个月内调整上市公司公司章程、人员、分红政策、组织结构的后
续计
划.........................................................................................................29
三、收购过渡期承诺...................................................................................30
第七节 对上市公司的影响分析......................................................................31
一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................31
二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施................................................32山东万杰高科技股份有限公司 收
购报告书
1－1－4
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施................................................34
第八节 与上市公司之间的重大交易...............................................................40
一、与上市公司及其关联方的交易..............................................................40
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.....................................40
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........40
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.........................................40
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.................................................41
一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况............................................41
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易
股份的情况..................................................................................................41
第十节 财务资料............................................................................................44
一、鲁商集团财务资料................................................................................44
二、银座投资财务资料................................................................................77
三、世贸中心财务资料..............................................................................100
四、通利商业财务资料..............................................................................128
第十一节 其他重大事项...............................................................................144
第十二节 备查文件......................................................................................145
一、备查文件目录.....................................................................................145
二、备查文件的置备地点..........................................................................146山东万杰高科技股
份有限公司 收购报告书
1－1－5
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
ST万杰/上市公司 指山东万杰高科技股份有限公司
鲁商集团 指山东省商业集团总公司
银座投资 指山东银座集团投资有限责任公司
世贸中心 指山东世界贸易中心
通利商业 指山东省通利商业管理服务中心
一致行动人 指
本次收购鲁商集团之一致行动人银座投资、
世贸中心、通利商业
收购人 指指鲁商集团及其一致行动人
东方航华 指北京东方航华投资有限公司
商业房地产公司 指山东省商业房地产开发有限公司
银座地产 指山东银座地产有限公司
银座合智 指北京银座合智房地产开发有限公司
鲁商置业 指山东省鲁商置业有限公司
泰安银座 指泰安银座房地产开发有限公司
东营银座 指东营银座房地产开发有限公司
万杰集团 指万杰集团有限责任公司
山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
报告书/本报告书 指山东万杰高科技股份有限公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
天恒信 指山东天恒信有限责任会计师事务所
本次收购 指
收购人及东方航华以其持有的商业房地产公
司100%股权、银座地产100%股权、银座合
智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银
座87%股权以及东营银座85%股权与ST万杰
全部资产及负债中价值相对应的部分进行资
产置换，资产置换差价由ST万杰向上述5家交
易对方非公开发行股票补足的交易
元 指人民币元山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－6
第二节 收购人介绍
一、鲁商集团介绍
（一）鲁商集团基本情况
1、公司名称：山东省商业集团总公司
2、注册地址：济南市山师东路4 号
3、法定代表人：季缃绮
4、注册资本：17,435 万元
5、营业执照注册号：370000018034447
6、经济性质：全民所有制
7、经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营
专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经
营仅限分支机构）；商业人材培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；
中外合资、合作生产经营
8、经营期限：自1992 年11 月26 日至永久
9、税务登记证号码：鲁地税济字370102163055647 号
10、联系地址：山东省济南市山师东路4 号
11、邮编：250014
12、电话：0531－83175623
13、传真：0531－86948322
（二）鲁商集团的控股股东、实际控制人情况
1、股权控制关系
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
鲁 商 集 团
100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－7
鲁商集团经济性质为国有企业，接受山东省人民政府以及有关职能部门的管
理。
2、鲁商集团控制的核心企业及主要关联企业情况
截至2007 年12 月31 日，鲁商集团主要关联企业及纳入合并报表范围内的
子公司基本情况如下：
序
号
企业名称 主营业务 与鲁商集团关系
1 银座集团股份有限公司 商业零售 子公司
2 山东省商业房地产开发公司 房地产开发、经营 子公司
3 山东省鲁商置业有限公司 房地产开发 子公司
4 山东商报社
出版及临时性国
内报纸广告业务
子公司
5 东营银座房地产开发有限公司
房地产开发、销售、房地产代
理
子公司
6 泰安银座房地产开发有限公司 房地产开发建设经营 子公司
7 山东银座海亚科技有限公司
工业光电一体化产品研究与开
发、生产销售
子公司
8 山东通利商业管理服务中心 企业管理的咨询服务及培训 子公司
9 山东银座汽车有限公司
汽车及配件销售、汽车租赁、
清洗、修理
子公司
10 济南银座奥森热电有限公司 供热、供冷、发电、供电 子公司
11
北京银座合智房地产开发有限公
司
房地产开发经营
子公司
12 山东世界贸易中心 零售及酒店服务业 受托托管
13
山东省银座集团投资有限责任公
司
物流配送、房地产开发经营
受托托管
14 山东省商业职业技术学院 教育 下属单位
15 山东省烟台商业学校 教育 下属单位
16 山东福瑞达医药集团公司 医药 受鲁商集团管理
（三）鲁商集团的主要业务及近三年简要财务状况
1、鲁商集团主要业务
鲁商集团及其下属企业主要从事的业务为零售业、生物制药业及房地产业。
2、鲁商集团最近三年财务状况的简要说明
鲁商集团合并报表项目 2007年 2006年 2005年
总资产（元） 7,598,050,362.88 3,907,947,543.55 3,468,490,502.36
净资产（元） 1,023,645,991.00 266,288,835.42 422,691,278.46山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－8
资产负债率 86.53% 93.19% 87.81%
主营业务收入（元） 4,011,797,045.07 2,890,321,515.06 2,538,440,706.49
净利润（元） 27,911,637.59 -26,679,720.64 29,772,520.37
全面摊薄净资产收益率 2.73% -10.02% 7.04%
注：上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。
（四）鲁商集团最近五年的违规情况
截至本报告书签署日，鲁商集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）鲁商集团的董事、监事及高级管理人员情况
姓 名 性
别 现任职务 国籍长期居住地
是否取得其他地
区居留权
季缃绮 男 董事长 中国济南市 否
王仁泉 男 董事、总经理 中国济南市 否
凌沛学 男 董事、副总经理 中国济南市 否
李明 男 董事、副总经理、总会计师中国济南市 否
苏传贵 男 党委副书记、纪委书记 中国济南市 否
宋文模 男 董事、副总经理、工会主席中国济南市 否
张文生 男 副总经理 中国济南市 否
徐丽萍 女 副总经理 中国济南市 否
张会林 男 总经济师 中国济南市 否
马林 男 监事会主席 中国济南市 否
刘平 男 监事 中国济南市 否
安玉理 男 监事 中国济南市 否
张丽卿 女 监事 中国济南市 否
刘宪顺 男 监事 中国济南市 否
朱华建 男 财务机构负责人 中国济南市 否
截至本报告书签署日，鲁商集团的董事、监事及高级管理人员在最近五年内
未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－9
（六）鲁商集团持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，鲁商集团持有银座集团股份有限公司（股票代码
600858，股票简称：银座股份）37,481,090 股股份，占银座股份总股本的23.92%，
系银座股份的第一大股东。
除上述情况外，鲁商集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券公司及
保险公司等其他金融机构5%以上的股权。
二、银座投资介绍
（一）银座投资基本情况
1、公司名称：山东银座集团投资有限责任公司
2、注册地址：济南市历下区山师东路4 号
3、法定代表人：季缃绮
4、注册资本：7,730 万元
5、营业执照注册号：37000018086150
6、经济性质：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设
备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营；）商业人才培训及技术咨询；商
品进出口业务；日用百货服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、
家具、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品（有效期至2009 年5 月
22 日）的销售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）
8、经营期限：2005 年10 月26 日至永久
9、税务登记证号码：鲁税济字370102780797267 号
10、联系地址：山东省济南市历下区山师东路4 号
11、邮编：250014
12、电话：0531－83175623
13、传真：0531－86948322
（二）银座投资的控股股东、实际控制人情况山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－10
1、股权控制关系
银座投资系山东省国资委下属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管
经营。
2、银座投资控制的核心企业及主要关联企业情况
截至2007 年12 月31 日，银座投资控制的核心企业情况如下：
序
号
企业名称 主营业务 与银座投资关系
1 山东永兴集团有限公司
矿业投资资本经营；建筑材料、
矿用设备百货
子公司
2 山东银座地产有限公司 房地产项目开发、经营 子公司
鲁商集团、世贸中心系银座投资主要关联企业，鲁商集团、世贸中心情况参
见本节“一、鲁商集团介绍”、“三、世贸中心介绍”、“五、收购人关系及其一致
行动的安排”。
（三）银座投资的主要业务及近三年简要财务状况
1、银座投资主要业务
银座投资及其下属企业主要从事的业务系物流配送、房地产开发经营业务。
2、银座投资最近三年财务状况的简要说明
银座投资合并报表项目 2007年 2006年 2005年
总资产（元） 1,670,567,996.61 1,261,526,644.53 495,660,619.69
净资产（元） 219,926,613.61 235,220,009.58 219,769,401.26
资产负债率 86.84% 81.35% 55.66%
主营业务收入（元） 201,098,291.86 48,562,052.98 －
净利润（元） -17,961,356.72 -20,493,143.13 －
全面摊薄净资产收益率 -8.17% -8.71% －
注：上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。
（四）银座投资最近五年的违规情况
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
银 座 投 资
100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－11
截至本报告书签署日，银座投资在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）银座投资的董事、监事及高级管理人员情况
姓 名 性
别 现任职务 国籍长期居住地
是否取得其他地
区居留权
季缃绮 男 董事长 中国济南市 否
王仁泉 男 董事、总经理 中国济南市 否
凌沛学 男 董事 中国济南市 否
银座投资系山东省国资委下属国有独资公司，由山东省国资委委托鲁商集团
托管经营，因此银座投资的日常经营管理主要由鲁商集团相关管理人员及职能部
门行使相应的管理职能。除上述人员情况外，山东省国资委未对银座投资做出其
他董事、监事及高级管理人员的任命。
截至本报告书签署日，银座投资的董事、监事及高级管理人员在最近五年内
未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。
（六）银座投资持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，银座投资未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券
公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。
三、世贸中心介绍
（一）世贸中心基本情况
1、公司名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）
2、注册地址：济南市泺源大街66 号
3、法定代表人：王仁泉
4、注册资本：30,618 万
5、营业执照注册号：370000018035937
6、经济性质：国有企业山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－12
7、经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公
设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口
业务；房屋租赁；许可证范围内保险代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学
品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务
及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营（仅限分支机构经营）
8、经营期限：自1993 年11 月6 日至永久
9、税务登记证号码：鲁税济字370102163069782 号
10、联系地址：山东省济南市泺源大街66 号
11、邮编：250063
12、电话：0531－86065778
13、传真：0531－86065598
（二）世贸中心的控股股东、实际控制人情况
1、股权控制关系
世贸中心系山东省国资委下属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管
经营。
2、世贸中心控制的核心企业及主要关联企业情况
序
号
企业名称 主营业务 与世贸中心关系
1 山东银座商城股份有限公司 商品零售 子公司
2
山东银座泉城大酒店有限公
司
住宿，饮食服务 子公司
3 山东银座家具有限公司 家具生产、销售、安装 子公司
4 山东福寿园发展有限公司 殉葬服务及丧葬用品生产、销售子公司
5 山东银座大饭店有限公司 餐饮、住宿 子公司
6 山东银桥物业有限公司
建设过街购物天桥并经营天桥的
物业管理
子公司
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
世 贸 中 心
100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－13
7 济南银座家居有限公司
建筑材料、装饰材料、家具、厨
房用品等销售
子公司
8 山东银座物业管理有限公司 物业管理 子公司
9 山东银座服饰有限公司
服装服饰、箱包、腰带的设计、
加工、生产、销售
子公司
10
泰安银座放心早餐工程有限
公司
主、副食加工销售，常温及冷冻
食品销售
子公司
11 山东银座健身发展有限公司
健身、美容、理发、游艺、游泳
及相关信息咨询
子公司
鲁商集团、银座投资系世贸中心主要关联企业，鲁商集团、银座投资情况参
见本节“一、鲁商集团介绍”、“二、银座投资介绍”、“五、收购人关系及其一致
行动的安排”。
（三）世贸中心的主要业务及近三年简要财务状况
1、世贸中心主要业务
世贸中心及其下属企业主要从事的业务系零售及酒店服务业。
2、世贸中心最近三年财务状况的简要说明
世贸中心合并报表项目 2007年 2006年 2005年
总资产（元） 5,411,744,383.66 4,945,618,543.45 4,508,424,997.53
净资产（元） -67,326,152.14 -192,167,316.55 -176,427,759.64
资产负债率 101.24% 103.89% 103.91%
主营业务收入（元） 4,076,707,206.24 3,146,012,580.64 2,498,008,918.25
净利润（元） 68,216,195.49 -35,243,568.16 -28,194,417.22
全面摊薄净资产收益率 － － －
注1：上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。
注2：上表数据中，由于世贸中心净资产为负数，其全面摊薄净资产收益率
不能真实反映企业的盈利状况。
（四）世贸中心最近五年的违规情况
截至本报告书签署日，世贸中心在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）世贸中心的主要负责人情况
姓 名 性
别 现任职务 国籍长期居住地
是否取得其他地
区居留权山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－14
王仁泉 男 董事长 中国济南市 否
赵西亮 男 总经理 中国济南市 否
殷春阳 男 财务总监 中国济南市 否
截至本报告书签署日，世贸中心的主要负责人在最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）世贸中心持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，世贸中心未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券
公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。
四、通利商业介绍
（一）通利商业基本情况
1、公司名称：山东省通利商业管理服务中心
2、注册地址：济南市山师东路4 号218 房间
3、法定代表人：李明
4、注册资本：50 万
5、营业执照注册号：370100000038933
6、经济性质：国有企业
7、经营范围：企业管理的咨询服务及培训
8、税务登记证号码：鲁地税字370102163087438 号
9、联系地址：山东省济南市山师东路4 号218 房间
10、邮编：250014
11、电话：0531－83175623
12、传真：0531－86948322
（二）通利商业的控股股东、实际控制人情况
1、股权控制关系山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－15
通利商业系鲁商集团下属全民所有制企业，其实际控制人为山东省国资委。
2、通利商业控制的核心企业及主要关联企业情况
通利商业无控股子公司，其主要关联企业为鲁商集团其他主要子公司（详见
本节“一、鲁商集团介绍”之“（二）鲁商集团的控股股东、实际控制人情况”
之“2、鲁商集团控制的核心企业及主要关联企业情况”）。
（三）通利商业的主要业务及近三年简要财务状况
1、通利商业主要业务
通利商业主要从事的业务系企业管理的咨询服务及培训。
2、通利商业最近三年财务状况的简要说明
通利商业合并报表项目 2007年 2006年 2005年
总资产（元） 45,218,832.19 53,933,649.33 52,238,147.48
净资产（元） 4,322,269.36 4,177,952.55 4,192,149.52
资产负债率 90.44% 92.25% 91.97%
主营业务收入（元） 0 0 0
净利润（元） 144,316.81 -14,196.97 -7,110.84
全面摊薄净资产收益率 3.34% -0.34% -0.17%
注：上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。
（四）通利商业最近五年的违规情况
截至本报告书签署日，通利商业在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
鲁 商 集 团
100%
通 利 商 业
100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－16
（五）通利商业的主要负责人情况
姓 名 性
别 现任职务 国籍长期居住地
是否取得其他地
区居留权
李明 男 董事长 中国济南市 否
截至本报告书签署日，通利商业的主要负责人在最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）通利商业持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，通利商业未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券
公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。
五、收购人关系及其一致行动的安排
（一）收购人关系
1、收购人股权及其他控制关系
银座投资、世贸中心系山东省国资直属国有企业，由山东省国资委委托鲁商
集团托管经营；通利商业系鲁商集团的全资子公司。
注1：银座投资、世贸中心系国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营；银座
0.4%
100%
鲁商集团
银座投资 世贸中心通利商业
托管 托管 100%
商业房地产
银座地产
泰安银座
鲁商置业
银座合智
东营银座
99.6%
86.89%
47%
10.49%
2.62%
50%
15% 45%
55%
35% 40%
50%
100%
100%
山东省国资委山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－17
投资、世贸中心、通利商业系鲁商集团一致行动人，并就本次收购事项与鲁商集团签署
了《一致行动协议》；
注2：虚线方框标示部分系申请人本次收购拟置入ST 万杰的资产。
2、收购人资产、业务、人员等方面的关系
银座投资、世贸中心系山东省国资委直属国有企业，由山东省国资委委托鲁
商集团托管经营；通利商业系鲁商集团下属全民所有制企业。鉴于收购人的该种
股权、托管关系和收购人在各自改制发展历程中按山东省国资委的整体规划形成
的经营管理关系，收购人在日常经营中业务、人员以及与日常运营有关的办公资
产等均由鲁商集团统筹管理、筹划、安排。
（二）收购人一致行动的安排
1、一致行动的目的
收购人在本次上市公司收购过程中及完成后相互保持一致行动，以保障本次
收购工作顺利实施，并在收购完成后巩固和增强鲁商集团及一致行动人对ST 万
杰的控制力，维持ST 万杰控制权的稳定，保持ST 万杰重大事项决策的一致性，
实现决策高效有序，共同致力于ST 万杰健康持续性发展。
2、签署一致行动协议的时间
2007 年6 月20 日。
3、一致行动协议主要内容
（1）银座投资、世贸中心、通利商业同意并承诺在本次收购活动中和鲁商
集团保持一致行动，遵守《上市公司收购管理办法》中对收购人及其一致行动人
的相关义务要求，包括但不限于要约收购义务和信息披露义务等。
（2）银座投资、世贸中心、通利商业同意并承诺在ST 万杰今后的重大经
营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）须在与鲁商集团事前协商一致
并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性；包括但不限于涉及
ST 万杰及其关联方与上市公司的关联交易决策事项时的回避表决）的基础上，
各自行使持有股份的表决权。
（3）鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业一致同意由指定代表鲁商
集团统一编制《上市公司收购管理办法》中要求的相关信息披露文件，并同意授
权指定代表鲁商集团在上述相关信息披露文件上签字、盖章。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－18
（4）鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业确认，尽管有上述一致行
动的约定，但银座投资、世贸中心、通利商业依旧有权并应当按照国家法律、法
规及公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务。
4、收购人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的ST 万杰股票。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－19
第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持ST 万杰股
份或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
收购人基于自身现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过
本次收购向ST 万杰注入优质资产，以实现自身战略发展目标，并从根本上改善
ST 万杰业务经营现状，增强ST 万杰的可持续发展能力，提升ST 万杰盈利能力。
（二）是否拟在未来12 个月内继续增持ST 万杰股份或者处置其已拥有权
益的股份
截至本报告书签署日，除本次收购涉及的以资产置换差价认购ST 万杰定向
发行股份外，收购人暂无在未来12 个月内继续增持ST 万杰股份或者处置其已
拥有权益之股份的具体方案计划。
二、收购人本次收购履行的相关程序
（一）收购人内部决策情况
1、鲁商集团决策情况
2008年1月6日，鲁商集团办公会审议通过相关事项，同意鲁商集团以商业
房地产公司55%的股权、银座地产10.49%的股权、银座合智50%的股权、鲁商
置业99.6%的股权、泰安银座47%的股权、东营银座50%的股权参与本次收购相
关事项。
2、通利商业决策情况
2008年1月6日，通利商业的办公会审议通过相关事项，同意通利商业以鲁
商置业0.4%的股权参与本次收购相关事项。
2008年1月6日，鲁商集团的办公会审议通过相关事项，鲁商集团作为通利
商业的控股股东同意通利商业以鲁商置业0.4%的股权参与本次收购相关事项。
3、银座投资决策情况
2008年1月6日，银座投资董事会审议通过相关事项，同意银座投资以银座山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－20
地产86.89%的股权参与本次收购相关事项。
4、世贸中心决策情况
2008年1月6日，世贸中心办公会审议通过相关事项，同意世贸中心以商业
房地产公司45%的股权、银座地产2.62%的股权、银座合智15%的股权、泰安银
座40%的股权、东营银座35%的股权参与本次收购相关事项。
（二）山东省国资委批复情况
山东省国资委于2008 年6 月30 日出具《关于山东省商业集团总公司重组
山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65 号），
原则同意收购人组织实施本次收购相关事宜。
截至本报告书签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商
业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华
评报字[2008]第227 号）已进入备案程序。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－21
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，鲁商集团持有ST 万杰1.6 亿股股份；而银座投资、
世贸中心、通利商业均未持有ST 万杰股份。
鲁商集团持有之ST 万杰1.6 亿股股份系通过参与2008 年6 月17 日公开司
法拍卖竞得：
山东省淄博市中级人民法院于2008 年5 月20 日出具（2006）淄执字第222
－4 号《民事裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人万杰集团持有的ST 万杰
237,156,250 股限售流通股股份以清偿债务。鲁商集团以1.03 元/股的价格竞得
1.6 亿股ST 万杰限售流通股股份。
上述拍卖结果已由山东省淄博市中级人民法院于2008 年6 月18 日出具的
（2006）淄执字第222－6 号《民事裁定书》确认生效。
截至本报告书签署日，鲁商集团通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰1.6 亿股
股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完结过户手续。
二、本次收购的基本情况及权益变动情况
（一）本次收购的背景
在2008 年6 月17 日公开司法拍卖万杰集团持有的ST 万杰238,956,250
股限售流通股股份之前，万杰集团持有的ST 万杰238,956,250 股限售流通股股
份已全部质押并被多轮轮侯冻结。山东省淄博市中级人民法院于2008 年5 月20
日出具（2006）淄执字第222－4 号《民事裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人
万杰集团持有的ST 万杰237,156,250 股限售流通股股份以清偿债务。
鲁商集团通过公开司法拍卖竞得ST 万杰1.6 亿股股份并成为ST 万杰第一
大股东之后，拟与其一致行动人及东方航华通过注入房地产业资产将ST 万杰全
部资产及相关负债置出上市公司（该资产置换差价以ST 万杰向鲁商集团及其一
致行动人、东方航华定向发行新股补足），从根本上改善ST 万杰业务经营现状，
增强ST 万杰的可持续发展能力，提升ST 万杰盈利能力。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－22
（二）本次收购涉及的协议
本次收购涉及的主要协议为收购人、东方航华和ST 万杰于2008 年7 月6
日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，根据该协议，本次收购
涉及的主要内容如下：
1、总体方案
本次收购涉及的置入资产系指收购人、东方航华持有的商业房地产公司
100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、
泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。
本次收购涉及的置出资产系指ST 万杰全部资产和负债。
ST 万杰以评估净值为508,984,000.00 元的置出资产与收购人、东方航华持
有的置入资产经评估后价值（评估净值为3,195,055,551.00 元）中相对应的部
分进行资产置换；同时，ST 万杰以每股5.78 元的价格（最终以中国证监会确认
的价格为准）向收购人、东方航华非公开发行股票464,718,000 股，用于收购交
易对方所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分（ 价值
2,686,071,551.00 元）。前述交易的剩余部分（价值1,511.00 元）由收购人、东
方航华赠与上市公司。
收购人、东方航华进行资产置换及认购股份的比例按各自所占置入资产总额
的比例确认。
2、本次发行新股的数量和比例
ST 万杰拟向收购人及东方航华发行464,718,000 股股份，占发行后ST 万
杰总股本的46.43%。
3、发行价格及定价依据
本次股票的发行价格为ST 万杰第六届董事会第三次会议决议公告日即
2008 年1 月14 日前二十个交易日ST 万杰的股票均价，即每股人民币不低于
5.78 元，最终以中国证监会确认的价格为准。
4、支付条件和支付方式
（1）支付条件及资产交割前的安排
收购人、东方航华、ST 万杰应就本协议书项下的重大资产置换暨发行股份
购买资产事项报中国证监会审核，ST 万杰应召开股东大会审议《重大资产置换山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－23
及发行股份购买资产协议书》项下的重大资产置换暨发行股份购买资产事项并进
行公告。
收购人、东方航华应通过其内部审批程序批准《重大资产置换及发行股份购
买资产协议书》项下的重大资产置换暨发行股份购买资产事项并作出相关决议。
（2）支付方式及交易费用的安排
《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效后，收购人、东方航华及
ST 万杰立即实施该协议项下的资产置出及置入，置出资产和置入资产的风险负
担自交割日起发生转移。
ST 万杰应积极争取在国家有关法律法规要求的期限内，将置换给收购人、
东方航华的置出资产过户到收购人、东方航华名下或其指定的第三方名下，并将
向收购人、东方航华定向发行的股票登记到其名下；收购人、东方航华应在国家
有关法律法规要求的期限内，将相关资产过户到ST 万杰名下。
本次收购中所需缴纳的税费，由收购人、东方航华、ST 万杰按照国家相关
法律法规的规定各自承担；本次收购中，因办理置入资产过户手续所需缴纳的手
续费等均由ST 万杰承担。
5、人员安置
收购人、东方航华、ST 万杰约定，根据人员随着资产走的原则，在本次收
购中置入资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随置入资产一起进入ST
万杰，由ST 万杰一并接收；置出资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，随
着置出资产一起进入该等资产的承接方。
6、收购人及东方航华关于资产所有权的陈述和保证
收购人及东方航华保证其对《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》项
下拟转让给ST 万杰的全部置入资产拥有合法的所有权。收购人及东方航华没有
与任何第三方签订任何出售或处置置入资产的协议。交割前，收购人及东方航华
没有在其所有的置入资产上设定包括担保在内的任何第三者权益，并保证免遭第
三者追索，收购人及东方航华对置入资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任
何其他第三方的权利。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
2008 年7 月6 日，ST 万杰第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－24
司进行重大资产置换具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的
议案》等相关议案，同意上市公司与收购人及东方航华进行资产置换同时发行股
份支付资产置换的差价，并同意向上市公司股东大会申请豁免收购人要约收购义
务。
收购人取得上市公司发行的新股尚须获得上市公司股东大会非关联股东审
议通过和中国证监会核准。
本次收购将导致收购人持有上市公司股份比例达到30%，从而触发对上市
公司的要约收购义务。收购人将在上市公司股东大会同意豁免其全面要约收购义
务的基础上，向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
本次收购需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面
要约收购义务后方可进行。
（四）与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除本次收购相关公开披露信息中已披露的情况外，
收购人与ST 万杰之间不存在其他可能对本次收购方案或实施效果产生重大影响
的安排。
（五）本次收购涉及股权的评估报告
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商业集团总公司拟重
组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字[2008]第227
号），本次收购涉及的商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安
银座、东营银座股权评估情况如下：
1、评估基准日
2008 年4 月30 日。
2、评估方法
本次评估结论选择成本法的评估结果。
3、评估结论
在评估基准日2008 年4 月30 日持续使用前提下，商业房地产公司采用成
本法评估后的净资产价值为23,708.43 万元；银座地产采用成本法评估后的净资
产价值为27,245.11 万元；银座合智采用成本法评估后的净资产价值为
46,993.60 万元；鲁商置业采用成本法评估后的净资产价值为203,098.55 万元；山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－25
泰安银座采用成本法评估后的净资产价值为9,502.08 万元；东营银座采用成本
法评估后的净资产价值为11,991.83 万元。
4、评估结论有效期限
评估结论有效期限为一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以
评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
截至本报告书签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商
业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华
评报字[2008]第227 号）已进入备案程序。
（六）本次收购完成后的权益变动情况
本次收购完成后，鲁商集团持有ST 万杰的股份将增加366,739,200 股，达
到526,739,200 股（占本次收购后ST 万杰总股本的52.62%）；银座投资持有
ST 万杰34,432,500 股股份（占本次收购后ST 万杰总股本的3.44%）；世贸中
心持有ST 万杰38,441,600 股股份（占本次收购后ST 万杰总股本的3.84%）；
通利商业持有ST 万杰1,181,600 股股份（占本次收购后ST 万杰总股本的
0.12%）。
本次收购前 本次收购后 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
鲁商集团 160,000,000 29.84％ 526,739,200 52.62%
银座投资 0 0 34,432,500 3.44%
世贸中心 0 0 38,441,600 3.84%
通利商业 0 0 1,181,600 0.12%
收购人（合计） 160,000,000 29.84％ 600,794,900 60.02%
本次收购完成后， 鲁商集团及其一致行动人将合计持有ST 万杰
600,794,900 股股份（占本次收购后ST 万杰总股本的60.02%）。
三、收购人关于股份锁定期的承诺
收购人已承诺：只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易，则自本次收购
完成之日起36 个月内，不转让其在ST 万杰拥有权益的全部股份。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－26
四、收购人所持有股份的权利限制
（一）鲁商集团通过司法拍卖竞得股份承继的股改限售承诺
ST 万杰原控股股东万杰集团在ST 万杰进行股权分置改革时根据《上市公
司股权分置改革管理办法》等规定做出股份限售等承诺。截至本报告书签署日，
鲁商集团持有的ST 万杰1.6 亿股股份系源于参与公开司法拍卖万杰集团持有的
ST 万杰238,956,250 股限售流通股竞得之股份。
对于鲁商集团截至本报告书签署日持有的ST 万杰1.6 亿股股份，鲁商集团
已承诺，鲁商集团将就通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰1.6 亿股股份全面承继
万杰集团在公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修
订稿）》中所做出的股权分置改革有关限售条件的承诺。万杰集团承诺事项如下：
在ST 万杰股权分置改革期间，万杰集团有限责任公司与其他全部非流通股
股东承诺将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的
规定。
除此之外，万杰集团有限责任公司做出如下特别承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市
交易或转让；
2、在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份
数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；
3、在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4 元/
股。当ST 万杰派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、
配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。
设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为
D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)
派息：P＝Po-D
4、承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改
革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－27
5、万杰集团有限责任公司承诺代其他7 个非流通股股东执行对价安排。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先
征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等
股份的上市流通申请。
万杰集团有限责任公司作为承诺人声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能
力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
（二）收购人申请豁免要约收购义务承诺的股份锁定期
详见本节“三、收购人关于股份锁定期的承诺”。
（三）鲁商集团做出的股份质押承诺
作为本次收购的重要组成部分，鲁商集团已向相关债权人承诺，在本次收购
及ST 万杰资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会批准的条件下，
对ST 万杰及其所属子公司截至2007 年9 月30 日的对相关债权人的金融债务、
万杰集团担保债务承担连带担保责任，同时以鲁商集团持有的ST 万杰股份对该
债务提供质押担保。截至2008 年12 月16 日，鲁商集团已与ST 万杰部分金融
债权人达成初步协议，约定由鲁商集团以其持有的ST 万杰1.6 亿股股份，按相
关债权人债权金额对ST 万杰债务总额所占比例相对应的部分为相关债权人提供
质押担保。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－28
第五节 资金来源
本次收购不涉及现金的支付，根据收购人、东方航华与ST 万杰签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议书》：收购人及东方航华以其持有的商业房
地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%
股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权与ST 万杰全部资产及负债中
价值相对应的部分进行资产置换，资产置换差价由ST 万杰向上述5 家交易对方
定向发行股票补足。
收购人郑重声明：收购人有能力履行收购的支付义务，其本次收购支付对价
系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
详细方案参见本报告书第四节“二、本次收购的基本情况及权益变动情况”
之“（二）本次收购的基本方案”。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－29
第六节 后续计划
一、未来12 个月内调整上市公司主营业务、购买资产及后续持股计
划
本次收购完成后，ST 万杰主营业务将变更为房地产业，鲁商集团在ST 万
杰中的持股比例将进一步提高，同时ST 万杰将引入新股东银座投资、世贸中心、
通利商业及东方航华，除本次收购涉及相关事项外：
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划方案；未来12 个
月内上市公司暂无购买或置换资产的具体计划方案。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内增持或减持上市公司股
份的具体计划方案。
二、未来12 个月内调整上市公司公司章程、人员、分红政策、组织
结构的后续计划
（一）本次收购完成后，收购人将根据资产置换暨非公开发行股票购买资产
具体实施情况对公司章程进行修改。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内对上市公司的公司章程
进行调整的具体计划方案。
（二）本次收购将根据人员随着资产走的原则，收购人、东方航华置入上市
公司的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着该等资产一起进入上市
公司，由上市公司一并接收；置出上市公司的资产所涉及的有关人员在劳动合同
期限内，随着该等资产一起进入该等资产的承接方。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内对上市公司人员进行调
整的具体计划方案。
（三）截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内调整上市公司分
红政策的具体计划方案。
（四）本次收购完成后，收购人将根据资产置换暨非公开发行股票购买资产山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－30
具体实施情况对公司业务和组织结构进行调整。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内对上市公司业务和组织
结构进行调整的具体计划方案。
（五）截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内调整上市公司董
事、高级管理人员的具体方案计划。
三、收购过渡期承诺
为在收购过渡期间维持上市公司的稳定，收购人根据《上市公司收购管理办
法》相关规定作出承诺：
自签订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，收购人不会通过控
股股东地位提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人
的董事不超过董事会成员的1/3；除正在实施的本次收购涉及的资产置换及非公
开发行股票事项，收购人不利用控股股东地位影响控制ST 万杰为收购人及其关
联方提供担保或实施公开发行股份募集资金；收购人不利用控股股东地位影响控
制ST 万杰进行其他重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联
方进行其他关联交易（但收购人为挽救ST 万杰陷入危机或者面临严重财务困难
的情形除外）。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－31
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及ST 万杰公司章程的规定行
使控股股东的权利并履行相应的义务，收购人已承诺，只要ST 万杰股票仍在证
券交易所上市交易并且收购人依照届时所适用的上市规则被认定为ST 万杰的控
股股东，收购人均将根据有关法律、法规和规章的要求，确保ST 万杰在人员、
财务、机构、业务、资产等方面的独立性。
（一）保证ST 万杰人员独立
保证ST 万杰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
不在收购人担任董事以外的职务；保证ST 万杰的劳动、人事及工资管理与收购
人之间完全独立。
（二）保证ST 万杰资产独立完整
保证ST 万杰具有独立完整的资产；保证ST 万杰不存在资金、资产被收购
人及其关联方占用的情形。
（三）保证ST 万杰的财务独立
保证ST 万杰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证ST 万杰具
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证ST 万
杰独立在银行开户，不与收购人及其关联方共用一个银行帐户；保证ST 万杰的
财务人员不在收购人兼职；保证ST 万杰依法独立纳税；保证ST 万杰能够独立
作出财务决策，收购人及其关联方不干预其资金使用。
（四）保证ST 万杰机构独立
保证ST 万杰拥有独立、完整的组织机构，与收购人及其关联方的机构完全
分开。
（五）保证ST 万杰业务独立
保证ST 万杰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，ST 万杰
具有面向市场自主经营的能力。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争状况
1、本次收购完成前收购人及上市公司之间主要同业竞争状况
截至本报告书签署日，根据ST 万杰公开披露的《山东万杰高科技股份有限
公司2007 年年度报告》，ST 万杰经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、
粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片
剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限万杰高科药厂）；许可范围内的医
疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。
截至本报告书签署日，根据鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业经公
司登记机关核准的经营范围（详见第二节“一、鲁商集团介绍”、“二、银座投资
介绍”、“三、世贸中心介绍”、“四、通利商业”中“7、经营范围”的内容），
ST 万杰与收购人之间不存在实质性同业竞争。
2、本次收购完成后收购人及上市公司之间主要同业竞争状况
收购人房地产类核心业务资产情况如下：
拟进入上市公司的房地产项目
项目名称 开发主体 地址 类型
顺义九王庄别墅项目 银座合智 北京市顺义区 住宅
济南银座数码广场项目 商业房地产公司 山东省济南市 写字楼、商业
银座晶都国际项目 银座地产 山东省济南市 写字楼、住宅、商
业
河马石四季景园项目 青岛星洲（商业房
地产公司控股）
山东省青岛市 住宅
动感世代项目 青岛银座（银座地
产控股）
山东省青岛即墨 住宅
一山一墅项目 青岛银座（银座地
产控股）
山东省青岛即墨 住宅
沂龙湾项目 临沂尚城（商业房
地产公司参股）
山东省临沂市 住宅
常春藤项目 鲁商置业 山东省济南市 住宅、商业
国奥城项目 鲁商置业 山东省济南市 写字楼
鲁商-西海岸项目 青岛鲁商（鲁商置
业控股）
山东省青岛黄岛 住宅
东营银座城市广场项目 东营银座 山东省东营市 商业
泰安银座城市广场项目 泰安银座 山东省泰安市 商业
重庆缙云山项目 重庆鲁商（鲁商置
业控股）
重庆市 住宅山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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不进入上市公司的房地产项目
项目名称 开发主体 地址 类型
临沂凤凰城项目 临沂鲁商（鲁商集
团为实际控制人）
山东省临沂市 酒店开发与经营
莱芜银座城市广场项目 莱芜银座置业有限
公司（世贸中心控
制）
山东省莱芜市 商业
济南银座花园项目 山东银座久信房地
产开发有限公司
（世贸中心控制）
山东省济南市 住宅
（1）商业房地产公司、银座地产、鲁商置业、银座合智、泰安银座及东营
银座系收购人从事房地产业务的核心企业，本次收购完成后，收购人持有的商业
房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智65%股权、鲁商置业
100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权将进入上市公司。
（2）临沂凤凰城项目由临沂鲁商地产有限公司开发经营，该项目系酒店及
及配套建筑的开发与经营项目，而莱芜银座城市广场项目、济南银座花园项目已
基本销售完毕，上述项目与本次收购完成后的上市公司不构成直接的同业竞争。
通过本次收购，除上述项目外，收购人目前拥有和控制的核心房地产业务资
产将整体进入上市公司。本次收购完成后，上市公司与收购人之间暂不存在实质
性的同业竞争。为避免和消除未来收购人及上市公司在各自房地产业务发展过程
中形成潜在同业竞争的可能性，收购人已出具承诺（详见本节“（二）避免同业
竞争的承诺”），确保上市公司相关利益不被侵犯。
（二）避免同业竞争的承诺
在本次收购完成后，为从根本上避免和消除将来收购人及其关联企业侵占上
市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，除已在本次收购相关公告文件中披
露的情况外，只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易并且收购人依照届时所
适用的上市规则被认定为ST 万杰的控股股东，收购人鲁商集团、银座投资、世
贸中心、通利商业承诺：
1、对于ST 万杰的正常生产、经营活动，收购人保证不利用收购人控股股
东地位损害ST 万杰及ST 万杰其他股东的利益，不会在ST 万杰经营的区域内
从事对其构成同业竞争的业务或活动；山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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2、如果ST 万杰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而收
购人及其关联企业对此已经进行生产、经营的，只要收购人仍然是ST 万杰的控
股股东，收购人同意ST 万杰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
3、对于ST 万杰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而收购人及其关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要收购人仍然是ST
万杰的控股股东，除非ST 万杰同意不从事该等新业务并通知收购人，收购人及
其关联企业将不从事与ST 万杰相竞争的该等新业务。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）关联交易状况
1、关联方关系
本次收购完成后，上市公司关联方情况如下：
（1）控股股东
企业名称 与上市公司关系
鲁商集团 控股股东
（2）不存在控制关系的关联方
企业名称 与上市公司关系
山东银座久信房地产开发有限公司 受同一最终控制人控制
莱芜银座置业有限公司 受同一最终控制人控制
东营银座购物广场 受同一最终控制人控制
临沂鲁商地产有限公司 受同一最终控制人控制
山东省商业集团建设监理中心 受同一最终控制人控制
青岛海景大酒店发展有限公司 受同一最终控制人控制
山东银座商城股份有限公司 受同一最终控制人控制
山东富源投资有限公司 受同一最终控制人控制
山东银座汽车有限公司 受同一最终控制人控制
山东省林工商总公司 受同一最终控制人控制
山东省五金交电化工总公司 受同一最终控制人控制
山东银座物业管理有限责任公司 受同一最终控制人控制
山东世界贸易中心 受同一最终控制人控制
山东统一银座商业有限公司 受同一最终控制人控制
山东省银座实业有限公司 受同一最终控制人控制
临沂尚城置业有限公司 参股公司
上海方辰投资有限公司 其他关联方关系山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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2、本次收购完成前收购人与上市公司之间主要关联交易状况
截至本报告书签署日，除已在本报告书中披露的资产置换暨非公开发行股票
购买资产事项之外，收购人未与上市公司发生任何关联交易，不存在关联交易的
情形。收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）与ST 万杰之间
不存在重大交易。
3、本次收购完成后收购人与上市公司之间主要关联交易状况
拟注入上市公司的置入资产与关联方之间关联交易情况如下：
（1）资金往来余额
置入资产与关联方之间的未结算项目款项相关情况如下：
（单位：人民币元）
2008年4月30日 2007年12月31日
置入资产
公司名称 关联方名称
金额
占该项
目的比
例(%)
金额
占该项
目的比
例(%)
其他应收款
东营银座房地产
开发有限公司
山东银座久信房地
产开发有限公司 46,955,910.84 10.05%
东营银座房地产
开发有限公司
莱芜银座置业有限
公司 5,000,000.00 1.07%
东营银座房地产
开发有限公司 东营银座购物广场6,882,614.15 1.47%
山东省鲁商置业
有限公司
临沂鲁商地产有限
公司 230,923,215.09 49.42%
山东省鲁商置业
有限公司
山东省商业集团建
设监理中心 946.10 0.00%
山东省鲁商置业
有限公司
青岛海景大酒店发
展有限公司 3,000,000.00 0.64%
山东省鲁商置业
有限公司
莱芜银座置业有限
公司 212,045.53 0.05%
山东省鲁商置业
有限公司
临沂尚城置业有限
公司 93,643.97 0.02%
山东省鲁商置业
有限公司
山东银座久信房地
产开发有限公司 68,588.31 0.01%
山东省鲁商置业
有限公司
山东省商业集团总
公司房改办 34,000.00 0.01%
山东省商业房地
产开发有限公司
临沂尚城置业有限
公司 108,172,771.56 23.15%
山东银座地产有
限公司
山东省商业集团总
公司 27,211,051.00 5.82%
山东银座地产有
限公司
山东省林工商总公
司 4,400,000.00 0.94%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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山东银座地产有
限公司
山东省五金交电化
工总公司 2,280,000.00 0.49%
山东银座地产有
限公司
山东银座物业管理
有限责任公司 13,500.00 0.00%
泰安银座房地产
开发有限公司
莱芜银座置业有限
公司 32,000,000.00 6.85%
小 计 467,248,286.55 100%
其他应付款
北京银座合智房
地产开发有限公
司
山东省商业集团总
公司
378,253,891.33 47.65% 416,253,891.33 29.07%
东营银座房地产
开发有限公司
山东银座商城股份
有限公司 12,417,848.00 1.56% 6,000,000.00 0.42%
东营银座房地产
开发有限公司
山东省商业集团总
公司 13,035,000.00 1.64% 13,035,000.00 0.91%
青岛银座地产有
限公司
山东省商业集团总
公司 23,525,000.00 2.96% 117,525,000.00 8.21%
山东省鲁商置业
有限公司
山东省商业集团总
公司 609,562,479.50 42.57%
山东省鲁商置业
有限公司
山东富源投资有限
公司 59,180,000.00 7.45%
山东省鲁商置业
有限公司
山东银座商城股份
有限公司 65,000,000.00 8.19%
山东省鲁商置业
有限公司
山东省商业集团总
公司资产管理中心 43,484,884.49 5.48% 58,750,726.23 4.10%
山东省鲁商置业
有限公司
山东银座汽车有限
公司 30,000,000.00 3.78%
山东省鲁商置业
有限公司
莱芜银座置业有限
公司 17,550,000.00 1.23%
山东省鲁商置业
有限公司
山东银座久信房地
产开发有限公司 23,204,096.13 1.62%
山东省商业房地
产开发有限公司
山东省商业集团总
公司 151,351,753.54 19.06% 152,343,070.88 10.64%
山东省商业房地
产开发有限公司 山东世界贸易中心2,182,602.68 0.27% 2,182,602.68 0.15%
山东银座地产有
限公司
山东统一银座商业
有限公司 100,000.00 0.01%
泰安银座房地产
开发有限公司
山东银座商城股份
有限公司 15,352,219.23 1.93% 15,352,219.23 1.07%
小 计 793,883,199.27 100% 1,431,759,085.98 100%
应付账款
山东银座地产有
限公司
山东省银座实业有
限公司 1,332,100.40 100% 425,075.40 100%
小 计 1,332,100.40 100% 425,075.40 100%
注：青岛银座地产有限公司系山东银座地产有限公司子公司，由山东银座地山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－37
产有限公司持有其55%股权，北京银座合智房地产开发有限公司持有其45%股
权。
根据上表，置入资产对关联方在2007 年度存在其他应收款；截至2008 年
4 月30 日，上述其他应收款余额为零。鲁商集团及其关联方已出具承诺，只要
鲁商集团为ST 万杰的控股股东和实际控制人，鲁商集团及其关联方保证ST 万
杰不存在资金、资产被鲁商集团及其关联企业占用的情形。
截至2008 年4 月30 日，置入资产对关联方的应付账款、其他应付款余额
合计人民币795,215,299.67 元。
（2）关联费用发生额
（单位：人民币元）
置入资产公司名称 关联交易单位 2008年 2007年 2006年
资金占用利息
北京银座合智房地
产开发有限公司
山东省商业集团总
公司 41,895,557.33 42,347,334.00
山东省鲁商置业有
限公司
山东省商业集团总
公司 45,355,250.00
小 计 87,250,807.33 42,347,334.00
公司管理费
东营银座房地产开
发有限公司
山东省商业集团总
公司 1,800,000.00
山东省鲁商置业有
限公司
山东省商业集团总
公司 2,160,000.00
山东省商业房地产
开发有限公司
山东省商业集团总
公司 6,200,000.00
山东银座地产有限
公司
山东省商业集团总
公司 1,400,000.00 950,000.00
泰安银座房地产开
发有限公司
山东省商业集团总
公司 1,200,000.00
小 计 6,560,000.00 6,200,000.00
统筹金
山东省商业房地产
开发有限公司
山东省商业集团总
公司 3,250,000.00
山东银座地产有限
公司
山东省商业集团总
公司 10,000,000.00
小 计 13,250,000.00
（3）关联担保
截至2008 年4 月30 日，置入资产关联担保情况如下：山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－38
1）置入资产对外关联担保情况
置入资产公司名称 被担保方 担保对象及金额
山东省商业房地产开发
有限公司
临沂尚城置业有限公司
临沂尚城置业有限公司向中行临沂兰山支
行借款6,000 万元；
临沂尚城置业有限公司向建行临沂解放路
支行借款金额为14,000 万元
注：临沂尚城置业有限公司系山东省商业房地产开发有限公司参股公司，山
东省商业房地产开发有限公司持有的临沂尚城置业有限公司40%股权将一并置
入上市公司。
2）关联方向置入资产提供担保情况
置入资产公司名称 担保方 担保对象及金额
山东银座地产有限公司 鲁商集团
山东银座地产有限公司向中信银行济南历
下支行的借款人民币1.1 亿元
山东省鲁商置业有限公司 鲁商集团
山东省鲁商置业有限公司向中国工商银行
股份有限公司济南泺源支行借款人民币
3.4 亿元
青岛银座地产有限公司
山东银座商城股份有限
公司
青岛银座地产有限公司向中国工商银行即
墨分行城阳支行借款3 亿元
泰安银座房地产开发有限
公司
山东银座久信房地产开
发有限公司
泰安银座房地产开发有限公司向中国银行
泰安分行借款人民币6,200 万元；
泰安银座房地产开发有限公司向中国农业
银行泰安分行农泽支行借款人民币6,000
万元
上述关联交易的情形在本次收购后可能形成收购人与上市公司之间潜在的
关联交易；此外，鲁商集团所属的银座集团股份有限公司主营业务系商业零售业，
未来可能购买、租赁商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银
座及东营银座开发的物业，也将构成关联交易的情形。
为规范未来收购人与上市公司未来形成的潜在关联交易的情形，收购人已出
具承诺（详见本节“（二）规范关联交易的承诺”），确保上市公司相关利益不受
侵犯。
（二）规范关联交易的承诺
在本次收购完成后，为从根本上避免和消除将来收购人及其关联企业侵占上
市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，除已在本次收购相关公告文件中披
露的情况外，只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易并且收购人依照届时所山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－39
适用的上市规则被认定为ST 万杰的控股股东，收购人鲁商集团、银座投资、世
贸中心、通利商业承诺：
1、不利用自身的地位及控制性影响，谋求ST 万杰在业务合作等方面给予
收购人及其关联方优于市场第三方的权利；
2、不利用自身的地位及控制性影响，谋求收购人及其关联方与ST 万杰达
成交易的优先权利；
3、收购人及其关联方不以低于市场价格的条件与ST 万杰进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害ST 万杰利益的行为；
4、收购人将尽量避免或减少并规范收购人及其关联方与ST 万杰之间的关
联交易。如果有不可避免的关联交易发生，收购人均会履行合法程序，及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害ST 万杰及其他股东的合法权益。
5、对于通过ST 万杰本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜进入ST
万杰的相关房地产项目公司，收购人不再收取对相关房地产项目公司的管理费及
统筹金。若相关房地产项目公司自身能够取得银行贷款替换收购人及其关联方为
相关房地产项目公司提供的资金支持，则收购人及其关联方将终止向相关房地产
项目公司提供资金支持，尽量减少由此产生的关联交易；若相关房地产项目公司
自身无法取得银行贷款替换收购人及其关联方为相关房地产项目公司提供的资
金支持，则收购人将继续向相关房地产项目公司提供必要的资金支持，并以不超
过同期银行贷款利率水平的利率向相关房地产项目公司收取利息费。
6、收购人及其关联方保证ST 万杰不存在资金、资产被鲁商集团及其关联
企业占用的情形。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－40
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
除本次收购外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在
本报告书签署之日前24 个月内，未与ST 万杰及其下属控股企业进行合计超过
3,000 万元或高于ST 万杰最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
收购人亦未有对ST 万杰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之
日前24 个月内，未与ST 万杰的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
之间发生以下重大交易：
（一）与ST 万杰的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进行的合
计金额超过人民币5 万元以上的交易；
（二）对拟更换的ST 万杰的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
进行补偿或者存在其他任何类似安排。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进
行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经慎重自查，截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－41
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业在本报告书签署之日前6 个月内
均无买卖ST 万杰挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
挂牌交易股份的情况
（一）ST 万杰股票交易情况
经收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）慎重自查，并根
据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人以及收购人董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属中，除下述人员外，其
他各方在本报告书签署之日前6 个月内均没有买卖ST 万杰挂牌交易股票行为。
下表按买入和卖出分别统计了相关人员每月买卖ST 万杰股票的数量和交易
的价格区间（每月交易股票数量中，正数表示买入，负数表示卖出）。
姓名 身份
产生交易的
月份
该月交易
股票数量
（负数表
示卖出）
交易股票价格区间
（元/股）
2008.04 11,000 7.54~7.55
2008.05 9,200 6.93
2008.05 -10,000 7.63
2008.06 11,000 7.35
徐丽萍
鲁商集团副总
经理
2008.06 -21,200 7.5~7.9
2008.01 10,000 9.4 王文娟
鲁商集团监事
刘平亲属 2008.02 10,000 7.9
2008.04 5,000 6.83~7.07
2008.04 -5,000 7.22~7.44
2008.05 4,900 7.15~7.7
2008.05 -4,900 7.11~7.67
2008.06 2,000 7.52~7.82
刘安
鲁商集团监事
刘平亲属
2008.06 -2,000 6.33
刘三白 鲁商集团监事2008.01 500 8.5
刘平亲属 2008.02 1,000 8.2~8.91山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－42
2008.02 -700 8.82~8.95
2008.03 400 8.76
2008.03 -400 8.51
2008.04 400 7.7
2008.04 -400 7.07
2008.05 -300 7.31
2008.06 -200 6.15
2008.03 16,800 8.25~8.83 季光辉
鲁商集团董事
季缃绮亲属 2008.03 -16,800 7.7~8.74
2008.01 184,800 8.38~9.68 孙士秀
鲁商集团董事
季缃绮亲属 2008.06 -184,800 7.41~7.5
2008.01 15,000 8.77~9.65
2008.02 5,000 8.68
2008.03 14,700 7.77~8.88
赵西亮
世贸中心总经
理
2008.03 -5,000 9.18
2008.01 1,600 8.31~9.68
2008.02 1,400 7.89~9.13
2008.03 13,000 6.76~8.9
殷春阳
世贸中心财务
总监
2008.04 -800 7.44~7.79
（二）ST 万杰股票交易行为核查结果
1、王文娟、刘安、刘三白、季光辉、孙士秀系收购人董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）直系亲属，均未参与收购人收购ST 万杰筹划决策过程，
未直接或间接获悉有关本次收购的相关内幕信息，其买卖ST 万杰股票属个人投
资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的核查结果，徐丽萍、赵西亮、
殷春阳在2008 年7 月6 日前12 个月内买卖ST 万杰股票的行为均发生于2008
年1 月14 日ST 万杰公告《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨
非公开发行股票购买资产的议案（草案）》之后。此后，徐丽萍、赵西亮、殷春
阳均未介入本次收购的筹划决策，未直接或间接获悉此后本次收购的进展情况及
相关内幕信息，其买卖ST 万杰股票属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行
内幕交易的情形。
（三）ST 万杰股票交易行为处理情况
徐丽萍、赵西亮、殷春阳作为收购人高级管理人员或主要负责人，其ST 万
杰股票交易行为处理情况如下：山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－43
1、徐丽萍截至《山东万杰高科技股份有限公司收购报告书》签署日（2008
年7 月6 日）持有ST 万杰股票余额为零，经查，徐丽萍于2008 年3 月至6 月
期间，买卖ST 万杰股票共获利人民币10,246.67 元（卖出ST 万杰股票总收入
人民币237,879.20 元，买入ST 万杰股票总成本227,632.53）。
徐丽萍自愿承诺：在本次收购涉及的ST 万杰重组及收购人豁免要约收购申
请获中国证券监督管理委员会核准、且本次收购成功实施的前提下，将全部获利
人民币10,246.67 元上缴上市公司。
2、赵西亮、殷春阳自愿承诺：自本说明签署之日起至本次收购涉及的ST
万杰重组获中国证券监督管理委员会核准后36 个月之期间内，锁定其持有的ST
万杰股票。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－44
第十节 财务资料
一、鲁商集团财务资料
（一）收购人近三年会计报表
1、鲁商集团近三年合并资产负债表
（单位：元）
资 产 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,584,099,182.45 612,233,007.74 391,983,493.84
短期投资 49,358.96 49,358.96 25,430,658.32
应收票据 6,995,002.00 51,997,078.32
应收股利
应收利息
应收账款 15,386,309.55 17,324,581.37 47,101,112.39
其他应收款 1,476,114,329.01 1,072,480,924.99 1,370,520,045.26
预付账款 570,575,022.97 337,636,006.71 35,400,029.65
应收补贴款
存货 2,805,194,173.95 941,175,558.12 804,608,406.99
待摊费用 169,499.98 27,594,551.89 9,294,305.47
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 6,451,587,876.87 3,015,488,991.78 2,736,335,130.24
长期投资：
长期股权投资 192,365,465.13 81,121,376.40 75,669,135.56
长期债权投资 250,000.00 250,000.00 250,000.00
其中:合并价差 106,431,998.41 15,093,247.57 13,474,301.68
长期投资合计 192,615,465.13 81,371,376.40 89,393,437.24
股权分置流通权 13,062,803.05 13,062,803.05 85,933,466.72
固定资产：
固定资产原价 724,952,096.24 581,836,910.74 449,077,734.78
减：累计折旧 153,497,725.81 112,550,479.61 104,728,296.95
固定资产净值 571,454,370.43 469,286,431.13 344,349,437.83
减：固定资产减值准备 1,393,089.83 2,581,470.94 12,880,499.97
固定资产净额 570,061,280.60 466,704,960.19 331,468,937.86
工程物资 101,514.40 101,514.40 315,001.51
在建工程 213,294,604.69 185,774,572.72 224,031,357.45
固定资产清理 14,640.00山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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固定资产合计 783,457,399.69 652,581,047.31 555,829,936.82
无形资产及其他资产：
无形资产 75,318,789.15 55,014,310.72 40,443,343.03
长期待摊费用 32,933,350.45 37,220,167.65 46,488,655.03
其他长期资产 49,074,678.54 53,208,846.64
无形资产及其他资产合计 157,326,818.14 145,443,325.01 86,931,998.06
递延税项：
资 产 总 计 7,598,050,362.88 3,907,947,543.55 3,468,490,502.36
负债和股东权益 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 957,800,000.00 260,914,311.35 297,550,000.00
应付票据 299,476,730.11 179,288,390.00 5,950,000.00
应付账款 472,746,529.00 382,974,748.46 251,090,889.11
预收账款 801,506,944.99 137,494,921.39 12,326,567.08
应付工资 8,214,484.27 10,716,489.47 4,733,220.74
应付福利费 11,172,014.73 15,506,564.85 29,163,569.80
应付股利 2,203,040.00 2,083,608.40 1,488,323.64
应交税金 35,712,432.12 67,397,528.55 55,037,762.39
其他应交款 -463,013.73 496,479.89 790,320.74
其他应付款 3,171,735,269.99 1,463,195,128.17 1,954,920,734.89
预提费用 5,299,940.40 580,537.53 66,142,835.48
预计负债
递延收益 630,000.03
一年内到期的长期负债 147,000,000.00 41,450,000.00 41,450,000.00
其他流动负债
流动负债合计 5,912,404,371.88 2,562,098,708.06 2,721,274,223.90
长期负债：
长期借款 662,000,000.00 309,000,000.00 318,400,000.00
应付债券 770,000,000.00
长期应付款
专项应付款 560,000.07 6,125,000.00
其他长期负债
长期负债合计 662,000,000.00 1,079,560,000.07 324,525,000.00
递延税项：
递延税款山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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负债合计 6,574,404,371.88 3,641,658,708.13 3,045,799,223.90
少数股东权益 949,769,541.86 260,824,340.02 404,171,572.80
股东权益：
实收资本 276,461,220.60 276,461,220.60 276,461,220.60
减：已归还投资
实收资本净额 276,461,220.60 276,461,220.60 276,461,220.60
资本公积 239,674,959.11 197,230,467.32 181,474,526.50
盈余公积 10,920,258.01 6,747,413.12 11,254,133.46
未分配利润 -437,302,505.54 -461,041,298.24 -432,072,464.19
未确认投资损失 -15,877,483.04 -13,933,307.40 -18,597,710.71
股东权益合计 73,876,449.14 5,464,495.40 18,519,705.66
负债和股东权益总计 7,598,050,362.88 3,907,947,543.55 3,468,490,502.36
2、鲁商集团近三年合并利润表
（单位：元）
项 目 2007 年度 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 4,011,797,045.07 2,890,321,515.06 2,538,440,706.49
减：主营业务成本 3,406,680,060.21 2,480,048,562.67 2,064,001,869.96
主营业务税金及附加 58,940,111.47 23,176,677.31 26,350,035.31
经营费用 4,634,546.57
二、主营业务利润（亏损以-号填列） 546,176,873.39 387,096,275.08 783,454,254.65
加：其他业务利润 105,526,528.44 56,232,501.60 42,541,439.61
减：营业费用 283,040,096.04 228,136,329.63 198,924,778.62
管理费用 196,196,426.30 69,098,698.34 58,486,921.89
财务费用 70,313,396.73 46,304,721.24 17,463,097.78
三、营业利润（亏损以-号填列） 102,153,482.76 99,789,027.47 211,120,895.97
加：投资收益 3,826,559.24 -16,024,468.71 27,470,074.41
补贴收入 90,000.00 165,000.00 266,148.20
营业外收入 85,167,179.81 2,561,560.71 2,164,830.35
减：营业外支出 16,351,907.94 1,436,729.75 8,925,329.00
四、利润总额（亏损以-号填列） 174,885,313.87 85,054,389.72 232,096,619.93
减：所得税 87,726,563.31 60,897,576.35 80,436,885.88
少数股东收益 62,114,803.00 54,029,952.00 136,122,382.56
加：未确认投资损失 2,867,690.03 3,193,417.99 14,235,168.88
五、净利润（亏损以-号填列） 27,911,637.59 -26,679,720.64 29,772,520.37山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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3、鲁商集团近三年合并现金流量表
（单位：元）
项 目 2007 年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 5,448,760,900.29 4,414,353,739.22 2,783,731,446.65
收到的税费返还 - 8,226,138.75 109,248.87
收到的其他与经营活动有关的现金 1,315,434,194.74 3,061,417,544.25 163,520,310.35
现金流入小计 6,764,195,095.03 7,483,997,422.22 2,947,361,005.87
购买商品、接受劳务支付的现金 5,494,515,357.48 6,191,222,808.75 1,865,586,177.63
支付给职工以及为职工支付的现金 141,970,553.04 240,843,953.88 178,917,411.95
支付的各项税费 244,413,427.13 274,403,096.60 239,156,807.45
支付的其他与经营活动有关的现金 490,507,225.77 421,499,721.00 555,635,057.46
现金流出小计 6,371,406,563.42 7,127,969,580.23 2,839,295,454.49
经营活动产生的现金流量净额 392,788,531.61 356,027,841.99 108,065,551.38
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 2,217,000.00 2,617,893.29 35,500,000.00
减：处置子公司持有的现金和现金等
价物
6,719,225.10
收回投资所收到的现金净额 -4,502,225.10
取得投资收益所收到的现金 2,510,431.28 18,229,215.00 15,113,369.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额
7,199,659.79 1,054,041.77 3,105,852.97
收到的其他与投资活动有关的现金 - 1,205,819.04
现金流入小计 5,207,865.97 23,106,969.10 53,719,222.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金
416,924,850.31 283,622,705.34 190,075,234.78
投资所支付的现金 171,075,500.00 68,764,000.00 57,203,530.00
减：购买子公司持有的现金和现金等
价物
89,779,421.00 31,800,000.00
投资所支付的现金净额 81,296,079.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - 6,841,666.54
现金流出小计 498,220,929.31 359,228,371.88 247,278,764.78
投资活动产生的现金流量净额 -493,013,063.34 -336,121,402.78 -193,559,542.55
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 642,026,132.14 330,584,456.75 4,505,419.59
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资收到的现金
642,026,132.14
借款所收到的现金 1,609,600,000.00 767,500,857.40 413,740,431.23
收到的其他与筹资活动有关的现金 43,100,000.00 5,028,754.00
现金流入小计 2,294,726,132.14 1,098,085,314.15 423,274,604.82山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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偿还债务所支付的现金 1,254,164,311.35 813,536,546.05 233,580,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
金
83,073,869.41 83,593,781.95 113,068,155.98
其中：子公司支付少数股东的股利 23,104,606.71
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 611,911.46 196,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股
东的现金
-
现金流出小计 1,337,238,180.76 897,742,239.46 346,844,155.98
筹资活动产生的现金流量净额 957,487,951.38 200,343,074.69 76,430,448.84
四、汇率变动对现金的影响 - 164,409.87
五、现金及现金等价物净增加额 857,263,419.65 220,249,513.90 -8,899,132.46
（二）鲁商集团2007 年会计报表审计意见主要内容
鲁商集团2007 年财务报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，审计
意见的主要内容为：
鲁商集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了鲁商集团2007 年12 月31 日的财务状况以及2007
年度的经营成果和现金流量。
（三）鲁商集团会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记帐本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记帐基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司对发生的外币经济业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价
中间价（以下简称“市场汇价”）折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末
余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到
预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金等价物确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账核算方法
（1）坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，
下同）符合下列条件之一，确认为坏账：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；
②债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收
回的可能性极小。
（2）坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。
（3）坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损
失，并冲销提取的坏账准备。
（4）坏账准备计提方法和计提比例：本公司采用账龄分析法计提坏账准备，
比例如下：
1 年以内（含一年，下同）按应收款项期末余额的0%计提；
1-2 年按应收款项期末余额的30%计提；
2-3 年按应收款项期末余额的50%计提；
3 年以上按应收款项期末余额的100%计提；
对本公司正常经营子公司以及关联方往来之间的应收款项不计提坏账准备。
此外子公司银座集团股份有限公司及房地产类子公司按照如下比例计提坏
账准备
①子公司银座集团股份有限公司坏账准备计提比例：
1 年以内（含一年，下同）按应收款项期末余额的5%计提；
1-2 年按应收款项期末余额的10%计提；
2-3 年按应收款项期末余额的35%计提；
3-4 年按应收款项期末余额的40%计提；
4-5 年按应收款项期末余额的80%计提；
5 年以上按应收款项期末余额的100%计提；山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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②房地产类子公司坏账准备计提比例：
3 个月以内（含三个月，下同）按应收款项期末余额的0%计提；
3 个月-1 年以内（含一年，下同）按应收款项期末余额的30%计提；
1-2 年按应收款项期末余额的50%计提；
2-3 年按应收款项期末余额的80%计提；
3 年以上按应收款项期末余额的100%计提；
8、存货核算方法
（1）存货分类
本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半
成品、产成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
①库存商品购进采用实际进价核算，发出采用先进先出法核算；
②低值易耗品按实际进价核算，领用时一次性摊销。
（3）存货盘存制度
本公司存货盘存采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备提取方法
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的
存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取
存货跌价准备。
9、短期投资核算方法
（1）投资计价方法
本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利
或已到付息期但尚未领取的利息入账。
（2）收益确认方法
①短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减
投资成本处理；
②出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入
应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低计量，市价低于成本的差额按单
项投资计提短期投资跌价准备。
10、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的计价和收益确认方法
本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投
资企业有表决权资本20%以下的，或虽占20%以上（包括20%）但不具有重大
影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20%或20%以上，
或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投
资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额
占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制
权的，按权益法核算并合并财务报表。
（2）股权投资差额的摊销方法
合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投
资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，自收购之日起按平均
摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计
入“资本公积—股权投资准备”。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长
期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值
的差额计提长期投资减值准备。
11、长期债权投资核算方法
（1）长期债权投资的计价和收益确认方法
本公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价
在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债
券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中
包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债
券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投
资收益。
（2）长期债权投资减值准备的确认标准、计提方法山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－52
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长
期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值
的差额计提长期投资减值准备。
12、固定资产核算方法
（1）固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
（2）固定资产计价：本公司成立时股东投资入股的固定资产按评估值计价，
其他购置或新建固定资产按取得时实际成本计价。
（3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。
（4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下：
固定资产类别
估计经济使用年限
（年）
预计残值率
（%）
年折旧率
（%）
房屋建筑物 15-40 5 2.375-6.33
机械设备 5-20 5 4.75-19
经营租入固定资产改良支出 5 0 20
固定资产装修 10 0 10
运输工具 5-10 5 9.5-19
其他设备 5-10 5 9.5-19
（5）固定资产后续支出
与固定资产有关的后续支出，使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估
计，如延长了使用寿命、使产品质量实质性提高、或使产品成本实质性降低，计
入固定资产的账面价值。未达到资本化条件的固定资产后续支出，发生时计入当
期费用。
（6）固定资产减值准备的确认标准、计提方法
本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收
金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备：
①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计
的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场
在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－53
③同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金
额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
④固定资产陈旧过时或发生实体损坏；
⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产
所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；
⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。
13、在建工程核算方法
（1）在建工程是指正在建设中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括
机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工
程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款
利息的资本化。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支
出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再作调整。
（3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，
当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值
的差额，提取在建工程减值准备：
①长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济
利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价入账，以
购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资
产按投资各方确认的评估价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的
无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际
成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－54
内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限
或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊
销；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊
销；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限
两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10
年。
（3）无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情
况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准
备：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
（4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转
入当期损益：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和
转让价值；
②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
15、长期待摊费用核算方法
（1）除购建固定资产外，筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，
在开始生产经营当月一次计入损益。
（2）长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）
分期平均摊销。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－55
16、借款费用核算方法
（1）借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差
额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成
本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因
安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之
前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费
用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
①开始资本化
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和汇兑差额开始资本化：
A、资产支出已经发生；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
②暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂
停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
③停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
（3）借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资
产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
17、收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品
相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－56
①劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本
能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完
成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产
的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，
并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的
条件。
18、所得税会计处理方法
本公司采用应付税款法核算。
（四）鲁商集团主要会计科目注释
（以下金额单位除特别说明外，均指人民币元）
1、货币资金
项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
现 金 12,931,001.34 9,070,409.10
银行存款 1,391,332,860.70 511,682,007.79
其他货币资金 179,835,320.41 91,480,590.85
合 计 1,584,099,182.45 612,233,007.74
年末余额较年初余额增长158.74%，主要系经营活动流入及银行借款增加
所致。
2、应收账款
（1）应收账款账龄分析
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账
龄 金 额
比例
(%) 坏账准备 金 额
比例
(%) 坏账准备
1 年
以
内
21,282,882.17 68.14 6,404,750.05
15,487,203.36 61.60 75,000.00
1—
2 年
391,966.84 1.25 167,590.06
879,233.45 3.50 338,494.44山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－57
2—
3 年
791,774.52 2.53 507,973.87
6,638,268.00 26.40 5,266,629.00
3 年
以
上
8,773,899.21 28.08 8,773,899.21
2,135,631.21 8.50 2,135,631.21
合
计 31,240,522.74 100.00 15,854,213.19 25,140,336.02 100.00 7,815,754.65
（2）截至2007 年12 月31 日，应收账款中欠款前5 名的单位欠款金额总
计为21,094,642.36 元，占应收账款账面余额的67.52%。
（3）截至2007 年12 月31 日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份
的股东单位欠款。
3、其他应收款
（1）其他应收款账龄分析
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账龄 金额
比例
(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 1,031,945,128.87 53.99 2,600,988.06 986,657,434.92 68.43 8,281,627.21
1—2 年 426,709,614.93 22.32 56,091,718.33 14,185,108.47 0.98 218,446.02
2—3 年 14,751,567.99 0.77 14,838,543.55 1,022,958.44 0.07 888,812.37
3 年以上 438,152,251.63 22.92 361,912,984.47 440,115,538.00 30.52 360,111,229.25
合计 1,911,558,563.42 100.00 435,444,234.41 1,441,981,039.83 100.00 369,500,114.84
（2）截至2007 年12 月31 日，其他应收款中欠款前5 名的单位欠款金额
总计为739,890,404.62 元，占其他应收款账面余额的38.71%。
（3）截至2007 年12 月31 日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份
的股东单位欠款。
（4）集团本部3 年以上其他应收款期末余额349,067,476.21 元，账龄均已
超过5 年且部分往来单位已被吊销营业执照，款项已无望收回，因此全额计提坏
账准备。明细如下：
序号 往来单位(个人)名称 其他应收款年末余额账龄 坏账计提比例 坏账准备金额
1 山东省信托投资公司 1,300,000.00 5 年以上100.00% 1,300,000.00
2 资产清理中心 3,705,891.87 5 年以上100.00% 3,705,891.87
3 住房资金中心 883,166.65 5 年以上100.00% 883,166.65
4 IC 卡技术 600,000.00 5 年以上100.00% 600,000.00
5 资产中心 187,190,479.78 5 年以上100.00% 187,190,479.78山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－58
6 海南任发公司 25,560,000.00 5 年以上100.00% 25,560,000.00
7 山东省糖酒茶叶公司 13,330,000.00 5 年以上100.00% 13,330,000.00
8 山东省名优产品会展中心 23,111,220.60 5 年以上100.00% 23,111,220.60
9 山东省林工商总公司 9,000,000.00 5 年以上100.00% 9,000,000.00
10 其他往来单位 84,386,717.31 5 年以上100.00% 84,386,717.31
合计 349,067,476.21 349,067,476.21
4、预付账款
（1）预付款账龄分析
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 564,528,045.91 98.94 337,446,286.71 99.95
1—2 年 5,986,657.06 1.05 174,720.00 0.05
2—3 年 45,320.00 0.01 15,000.00 0.00
3 年以上 15,000.00 0.00
合计 570,575,022.97 100.00 337,636,006.71 100.00
（2）年末余额较年初余额增长68.99%，主要系房地产类子公司预付款大
幅增加所致。
（3）截至2007 年12 月31 日，预付账款中前5 名单位的预付金额总计为
414,501,936.87 元，占预付账款账面余额的72.65%。
（4）截至2007 年12 月31 日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份
的股东单位预付款。
5、存货
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
项目 金额 金额
物资采购 11,196,153.24 6,690,662.03
原材料 6,881,032.89 5,733,681.47
包装物 40,785.53 5,313.33
低值易耗品 717,866.26 337,703.70
库存商品 238,227,717.61 107,998,828.14
开发成本 2,549,731,253.30 822,010,004.33
减：存货跌价准备 1,600,634.88 1,600,634.88山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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存货净值 2,805,194,173.95 941,175,558.12
存货净值年末比年初增加198.05%，主要是本期房地产企业开发成本增加
所致。
6、待摊费用
项目 2007年12 月31 日2006 年12 月31 日
待摊费用 169,499.98 27,594,551.89
合计 169,499.98 27,594,551.89
待摊费用年初余额主要为集团本部短期融资债券折价利息，本年已摊销完
毕。
7、长期股权投资
（1）长期股权投资明细表
初始投资额 权益变动
被投资单位名称 投资成本
年初成本 本年增减
本年权益增减本年利润分回 累计增减
账面余额
一、成本法核算的长期股权投资
山东省商业集团建设监理
中心
500,000.00 -225,772.97 274,227.03
山东省商业建设总公司
6,264,312.59 11,066,221.13 17,330,533.72
山东省糖酒茶叶公司
32,066,901.60 -20,427,125.27 11,639,776.33
山东省五金交电化工总公
司
3,723,190.28 3,723,190.28
山东省华琛贸易公司
324,800.00 -187,861.22 136,938.78
山东渤海大酒店有限公司
11,922,400.00 11,922,400.00
山东省展鸿材料批发中心
300,000.00 300,000.00
山东商业设计院 328,553.31 328,553.31
山东省商业集团烟台公司
100,000.00 100,000.00
山东省商业集团总公司装
饰材料公司
600,000.00 600,000.00
山东省商业集团纺织服装
公司
400,000.00 400,000.00山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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山东省商业集团威海公司
700,000.00 700,000.00
山东省商业集团经贸公司
300,000.00 300,000.00
山东省商业集团兴商公司
720,064.81 -461,000.00 259,064.81
海南任发公司 10,000,000.00 10,000,000.00
山东省商业发展公司
500,000.00 500,000.00
山东省商业综合公司
3,400,000.00 3,400,000.00
山东省空调工程总公司
708,728.06 708,728.06
山东省商业供销公司
500,000.00 500,000.00
山东省食品公司 17,654,563.36 17,654,563.36
山东省商业储运公司
2,786,193.90 2,786,193.90
山东省日用工业品公司
1,400,000.00 1,400,000.00
山东福瑞达生物化工有限
公司
500,000.00 500,000.00
山东省商业物资总公司
1,200,000.00 1,200,000.00
山东省中威国贸有限公司
300,000.00 300,000.00
山东省商业集团资产管理
中心
1,000,000.00 1,000,000.00
山东省药学科学院
6,000,000.00 6,000,000.00
云南安盛矿业投资有限公
司
4,500,000.00 4,500,000.00
泉城大酒店 35,790,600.18 35,790,600.18
银座双语幼儿园 2,000,000.00 2,000,000.00
青岛银座地产有限公司
9,000,000.00 9,000,000.00
渤海集团美国资源公司
4,155,900.00 4,155,900.00
桂林百货大楼股份有限公
司
750,000.00 750,000.00
成本法投资小计 147,896,208.09 12,500,000.00 -10,235,538.33 150,160,669.76山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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二、权益法核算的长期股权
投资
山东日冷食品有限公司
6,419,967.10 167,810.02 2,100,000.00 13,428,227.66 19,848,194.76
山东东方糖业有限公司
6,000,000.00 -931,317.50 -2,503,626.18 3,496,373.82
山东银座地产有限公司
8,000,000.00 -1,605,692.07 -4,179,370.50 3,820,629.50
山东富源投资有限公司
8,000,000.00 1,372,526.63 950,882.14 8,950,882.14
临沂鲁商地产有限公司
6,000,000.00 -270,420.98 -270,420.98 5,729,579.02
临沂尚城置业有限公司 8,000,000.00 7,362,911.78 4,087,807.48 12,087,807.48
权益法投资小计 42,419,967.10 6,095,817.88 2,100,000.00 11,513,499.62 53,933,466.72
三、合并价差 原始金额 年初余额 本年增加 本年减少 累计减少 年末余额
青岛鲁商地产有限公司
56,895.35 56,895.35 56,895.35
山东银座汽车贸易有限
公司
342,599.03 342,599.03 34,259.90 34,259.90 308,339.13
山东银座大众汽车有限
公司
97,943.06 97,943.06 9,794.31 9,794.31 88,148.75
山东银座天福汽车有限
公司
116,663.29 116,663.29 11,666.33 11,666.33 104,996.96
东营银座购物广场有限
公司
8,411,696.60 6,463,018.08 855,533.32 2,804,211.84 5,607,484.76
滨州银座购物广场有限
公司
80,109,901.00 80,109,901.00 1,335,165.02 1,335,165.02 78,774,735.98
山东省鲁商置业有限公
司
440,748.65 440,748.65 44,074.87 44,074.87 396,673.78
银座集团股份有限公司
7,768,551.04 4,945,121.15 9,707,939.08 912,956.62 13,740,103.61
山东省商业房地产开发
有限公司
4,998,368.35 416,530.70 4,581,837.65
泰安银座房地产开发有
限公司
3,138,999.00 3,034,365.68 261,583.25
2,772,782.43
山东四方科技开发有限
公司
699,980.00 209,994.00 209,994.00
合并价差合计 100,483,997.02 15,093,247.57 95,430,309.16 4,091,558.32 4,239,172.27 106,431,998.41
四、长期投资合计 310,526,134.89
（2）长期投资减值准备山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－62
被投资单位名称 年初数本年计提
本年减
少
年末数
山东省商业集团建设监理中心 274,227.03 274,227.03
山东省商业建设总公司 17,330,533.72 17,330,533.72
山东省糖酒茶叶公司 11,639,776.33 11,639,776.33
山东省五金交电化工总公司 3,723,190.28 3,723,190.28
山东省华琛贸易公司 136,938.78 136,938.78
山东渤海大酒店有限公司 11,922,400.00 11,922,400.00
山东省展鸿材料批发中心 300,000.00 300,000.00
山东商业设计院 328,553.31 328,553.31
山东省商业集团烟台公司 100,000.00 100,000.00
山东省商业集团总公司装饰材料公
司 600,000.00
600,000.00
山东省商业集团纺织服装公司 400,000.00 400,000.00
山东省商业集团威海公司 700,000.00 700,000.00
山东省商业集团经贸公司 300,000.00 300,000.00
山东省商业集团兴商公司 259,064.81 259,064.81
山东省商业发展公司 500,000.00 500,000.00
山东省商业综合公司 3,400,000.00 3,400,000.00
山东省空调工程总公司 708,728.06 708,728.06
山东省商业供销公司 500,000.00 500,000.00
山东省食品公司 17,654,563.36 17,654,563.36
山东省商业储运公司 2,786,193.90 2,786,193.90
山东省日用工业品公司 1,400,000.00 1,400,000.00
山东省商业物资总公司 1,200,000.00 1,200,000.00
山东省中威国贸有限公司 300,000.00 300,000.00
山东省商业集团资产管理中心 1,000,000.00 1,000,000.00
泉城大酒店 35,790,600.18 35,790,600.18
渤海集团美国资源公司 4,155,900.00 4,155,900.00
桂林百货大楼股份有限公司 750,000.00 750,000.00
合计 118,160,669.76 118,160,669.76
注1：本期新增加投资情况：①本公司与山东新通科技有限公司和山东世界
贸易中心分别出资500 万、350 万、50 万共同出资组建山东省银座实业有限公
司；②（2）2007 年12 月本公司与云南安盛矿业有限公司和上海方辰投资有限山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－63
公司分别出资450 万、900 万、150 万受让宽城满族自治县永兴矿业有限公司全
部股权；③山东省鲁商置业有限公司、北京东方航华房地产开发有限公司与上海
新崇基实业有限公司和上海方辰投资有限公司分别出资1000 万、400 万、400
万、200 万共同出资组建重庆鲁商地产有限公司；④山东鲁商置业有限公司与北
京东方航华房地产开发有限公司分别出资1700 万、300 万共同出资组建青岛鲁
商地产有限公司；⑤山东省鲁商置业有限公司与本公司分别出资1400 万、600
万共同出资组建临沂鲁商地产有限公司；⑥山东商报社在本年度共成立8 个独立
核算的独资子公司，注册资本均为50 万元；⑦本公司出资600 万元成立全资子
公司山东省药学科学院；
注2：本期减少投资情况：2007 年9 月转让原子公司山东省四方技术开发
有限公司股权所致。
注3：本公司的被投资单位山东省商业建设总公司等27 家单位均已停止经
营，对以上长期投资全额计提减值准备118,160,669.76 元。
8、固定资产及累计折旧
（1）明细情况
类别 年初数本年增加本年减少 年末数
一、原价合计 581,836,910.74 160,414,097.64 17,298,912.14 724,952,096.24
房屋及建筑物 420,482,226.18 98,884,861.70 3,508,524.39 515,858,563.49
机器设备 100,859,932.72 21,202,279.26 5,553,012.37 116,509,199.61
运输工具 15,822,007.29 3,133,928.27 1,635,181.10 17,320,754.46
电子设备 30,141,012.55 18,467,605.79 4,001,846.93 44,606,771.41
其他设备 14,531,732.00 18,725,422.62 2,600,347.35 30,656,807.27
二、累计折旧合计 112,550,479.61 50,274,801.24 9,327,555.04 153,497,725.81
房屋及建筑物 60,940,823.21 27,379,717.39 1,999,996.54 86,320,544.06
机器设备 34,101,381.74 10,864,400.70 2,892,862.21 42,072,920.23
运输工具 12,065,853.25 8,866,230.29 3,829,104.59 17,102,978.95
电子设备 1,731,515.57 1,587,796.72 27,589.08 3,291,723.21
其他设备 3,710,905.84 1,576,656.14 578,002.62 4,709,559.36
三、固定资产减值准备 2,581,470.94 1,188,381.11 1,393,089.83山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－64
房屋及建筑物 2,573,979.63 1,188,381.11 1,385,598.52
机器设备
运输工具
电子设备 7,491.31 7,491.31
其他设备
四、账面净额合计 466,704,960.19 110,139,296.40 6,782,975.99 570,061,280.60
房屋及建筑物 356,967,423.34 71,505,144.31 320,146.74 428,152,420.91
机器设备 66,758,550.98 10,337,878.56 2,660,150.16 74,436,279.38
运输工具 3,756,154.04 -5,732,302.02 -2,193,923.49 217,775.51
电子设备 28,402,005.67 16,879,809.07 3,974,257.85 41,307,556.89
其他设备 10,820,826.16 17,148,766.48 2,022,344.73 25,947,247.91
（2）报告期内，本公司由在建工程转入固定资产的金额为31,113,994.84
元。
（3）固定资产抵押情况，见“本注释13、短期借款”、“本注释20、一年
内到期的长期负债”、“本注释21、长期借款”。
9、在建工程
（1）明细情况
工程项目名称 2006 年12 月31 日 本期增加
本期转入固定资
产
本期其他减
少数
2007 年12 月31 日
东营东城项目 75,466,574.57 29,639,261.22 105,105,835.80
东营夹层工程 16,970,294.84 16,970,294.84
滨州一店(勘测费) 904,504.00 904,504.00
银座国际汽车广场
工程 60,871,221.92 5,508,473.19 14,143,700.00 52,235,995.10
经十东路139 号工
程 1,276,240.50 1,076,993.55 2,353,234.05
雪山土地 46,067,585.68 46,067,585.68
电厂至重气管道 331,172.05 331,172.05
75 吨锅炉 1,761,778.00 4,984,500.00 450,000.00 6,296,278.00
合计 185,774,572.72 59,084,026.80 31,113,994.84 450,000.00 213,294,604.69
（2）截至2007 年12 月31 日，上述在建工程期末无明显迹象表明已发生山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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减值，因而未计提在建工程减值准备。
10、无形资产
（1）明细情况
项目 原始金额 年初余额 本期增加 本期减少 其中：本期摊销累计摊销 年末余额
土地
使用
权
140,992,115.60 54,298,925.91 25,346,343.53 5,118,041.37 3,960,549.79 66,464,887.53 74,527,228.07
办公
软件
965,170.00 387,581.85 369,000.00 228,669.14 223,769.14 437,257.29 527,912.71
刊号
费
800,000.00 320,000.00 80,000.00 80,000.00 560,000.00 240,000.00
用友
软件
29,760.00 7,802.96 13,680.00 6,285.42 5,071.92 14,562.46 15,197.54
软件 9,100.00 9,100.00 649.17 649.17 649.17 8,450.83
合计 142,796,145.60 55,014,310.72 25,738,123.53 5,433,645.10 4,270,040.02 67,477,356.45 75,318,789.15
（2）截至2007 年12 月31 日，上述无形资产期末无明显迹象表明已发生
减值，因而未计提无形资产减值准备。
（3）无形资产抵押情况，见“本注释13、短期借款”、“本注释21、长期
借款”。
11、长期待摊费用
项目 原始发生额
2006 年12 月
31 日
本期增加 本期摊销 累计摊销额
2007 年12 月
31 日
租赁费 6,467,500.00 6,305,812.50 129,350.00 291,037.50 6,176,462.50
转让租赁补
偿金 29,297,112.50 24,838,856.18 589,213.38 5,047,469.70 24,249,642.80
道路冠名费 800,000.00 784,000.04 15,999.94 31,999.90 768,000.10
预付租金 10,500,000.00 4,553,497.93 4,197,530.88 10,144,032.95 355,967.05
电缆 820,000.00 738,001.00 27,333.00 109,332.00 710,668.00
北京合智开
办费 672,610.00 672,610.00 672,610.00
合计 48,557,222.50 37,220,167.65 672,610.00 4,959,427.20 15,623,872.05 32,933,350.45
1、本公司租用济南市历下区西营镇下降甘村民委员会400 余亩荒地和济南
市历下区西营镇水利水保站的下降甘水库，拟利用以上土地和水库的资源，开发
银座天池旅游项目租赁期为2005 年10 月1 日至2055 年10 月1 日，按50 年山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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摊销。
2、转让租赁补偿金是本公司受让济南银座购物广场有限公司零售业务时，
向其支付的泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿款。
3、道路冠名费为本公司与济南市历城区西营镇人民政府就由西营镇通往银
座天池旅游渡假项目路段冠名“银座天池路”，并拥有道路两侧的广告宣传经营
权而支付的费用，期限自2006 年元月1 日至2056 年元月1 日。
4、预付租金为青州银座商城有限公司支付的营业场所租赁费。
12、股权分置流通权
项目
2006 年12 月31
日 本年增加数本年减少数
2007 年12 月31
日
股权分置流通
权 13,062,803.05 13,062,803.05
合计 13,062,803.05 13,062,803.05
本公司控股子公司银座集团股份有限公司根据《股权分置改革方案》于2006
年5 月18 日股改完毕。根据《股权分置改革方案》，银座集团股份有限公司向
流通股股东按10：1.5 的比例送股。本公司上年度根据财政部《关于印发的通知》（财会［2005］18 号）的规
定，调减长期股权投资13,062,803.05 元，调增股权分置流通权13,062,803.05
元。
13、短期借款
（1）明细情况
借款类别 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
信用借款 570,000,000.00
保证借款 317,600,000.00 168,714,311.35
抵押借款 60,200,000.00 85,200,000.00
质押借款 10,000,000.00 7,000,000.00
合计 957,800,000.00 260,914,311.35
（2）信用借款别明细情况
①本期信用借款40,000.00 万元系本集团在兴业银行重庆分行的借款。
②信用借款另外17,000.00 万元系银座集团商城股份有限公司从济南工行
泺源支行取得借款。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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（3）保证借款明细情况：
借款单位 贷款单位 贷款本金 保证人
山东省商业集团
总公司
中国农业银行济南和
平支行 1,980,000.00 山东福瑞达医药集团公司
山东省商业集团
总公司
中国农业银行济南和
平支行 7,560,000.00 山东福瑞达医药集团公司
山东省商业集团
总公司
中国农业银行济南和
平支行 8,910,000.00
山东银座汽车贸易有限公
司
山东省商业集团
总公司
中国农业银行济南和
平支行 4,410,000.00 山东福瑞达医药集团公司
山东省商业集团
总公司
中国农业银行济南和
平支行 8,860,000.00 山东福瑞达医药集团公司
山东省商业集团
总公司
中国农业银行济南和
平支行 7,450,000.00
山东银座汽车贸易有限公
司
山东省商业集团
总公司
中国农业银行济南和
平支行 6,320,000.00
山东银座汽车贸易有限公
司
山东省商业集团
总公司
中国农业银行济南和
平支行 7,110,000.00
山东银座汽车贸易有限公
司
东营银座购物广
场有限公司
东营市商业银行胜利
支行 20,000,000.00
银座集团股份有限公司、山
东银座商城股份有限公司
东营银座购物广
场有限公司
东营市商业银行胜利
支行 20,000,000.00
银座集团股份有限公司、山
东银座商城股份有限公司
东营银座购物广
场有限公司
东营市商业银行胜利
支行 20,000,000.00
银座集团股份有限公司、山
东银座商城股份有限公司
东营银座购物广
场有限公司 中国银行东营市分行10,000,000.00
银座集团股份有限公司、山
东银座商城股份有限公司
泰安银座商城有
限公司
泰山区农行（山东银
座商城股份有限公
司） 10,000,000.00 银座集团股份有限公司
泰安银座商城有
限公司
泰山区农行（银座集
团股份有限公司） 20,000,000.00 银座集团股份有限公司
泰安银座商城有
限公司
泰安市商业银行灵山
支行（银座集团股份
有限公司） 15,000,000.00 银座集团股份有限公司
滨州银座购物广
场有限公司
华夏银行济南纬二路
支行 20,000,000.00
山东银座商城股份有限公
司、山东福瑞达医药集团公
司
山东银座汽车有
限公司 中行济南府东支行 20,000,000.00
山东银座商城股份有限公
司
山东银座汽车有
限公司 工行济南泺源支行 23,000,000.00
山东银座商城股份有限公
司
山东银座汽车有
限公司 交行文东支行 20,000,000.00
山东银座商城股份有限公
司山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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借款单位 贷款单位 贷款本金 保证人
山东银座汽车有
限公司
济南市商业银行营业
部 27,000,000.00 山东省世界贸易中心
山东银座大众汽
车有限公司 工行济南泺源支行 20,000,000.00 山东银座商城股份有限公司
山东银座大众汽
车有限公司
深圳发展银行济南解
放路支行 10,000,000.00 山东省商业集团总公司
山东银座汽车贸
易有限公司
深圳发展银行济南解
放路支行 10,000,000.00 山东省商业集团总公司
合计 317,600,000.00
（4）抵押借款明细情况：
①根据2005 年与中国工商银行东营市西城支行签订的2005 年西办抵字第
0038 号《最高额抵押合同》，子公司东营银座购物广场有限公司将主营业楼二、
三层（东营西二路字第0156 号房产证）抵押给中国工商银行东营市西城支行，
抵押价值11,019.72 万元，抵押期限2004 年9 月1 日至2007 年12 月31 日。
②根据2005 年与中行济南府东支行签订的2005 年济中银府抵字003 号《最
高额抵押合同》，山东银座汽车有限公司将经十东路139 号土地（历下国用2003
第0100019 号房产证）抵押给中行济南府东支行，抵押期限至2011 年4 月15
日。
③奥森热电20 万：为逾期贷款。
（5）质押借款为本公司控股公司滨州银座购物广场有限公司以银行存款定
期存单1,000.00 万元质押取得的借款。
14、应付票据
（1）明细情况
种类 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
银行承兑汇票 252,850,000.00 143,930,000.00
商业承兑汇票 46,626,730.11 35,358,390.00
合计 299,476,730.11 179,288,390.00
（2）截至2007 年12 月31 日，无应付持本公司5%（含5%）以上表决权
股份的股东的票据。
15、应付工资
项目 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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应付工资 8,214,484.27 10,716,489.47
16、应付股利
投资者名称 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
国有股股利 1,380,000.00 1,380,000.00
高密化纤厂 40,800.00 40,800.00
景芝酒厂 13,600.00 13,600.00
真空泵厂 13,600.00 13,600.00
曲阜市酒厂 22,400.00 13,600.00
山东淄博毛毯厂 22,400.00 13,600.00
山东经济报社 8,160.00 8,160.00
国泰君安证券股份有限公司 88,000.00
广东嘉兴彩印厂 8,800.00
天海贸易公司 5,280.00
山东世界贸易中心 600,000.00 600,000.00
山东省商业集团总公司 49.23
山东省商会 22.58
自然人 176.59
合计 2,203,040.00 2,083,608.40
17、应交税金
项目 税率 2007年12 月31 日2006 年12 月31 日
增值税 -12,331,425.02 -1,611,762.25
营业税 -18,244,276.07 -103,826.40
城市维护建设税 -799,547.01 378,283.93
企业所得税 20,413,604.72 37,911,745.85
土地使用税 1,446,785.09 1,583,492.82
房产税 2,256,928.91 1,530,721.38
个人所得税 2,419,991.55 3,073,050.22
代扣税金 422,375.79 116,650.00
印花税 483,847.74 147,402.26
消费税 407,367.65 264,169.46山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－70
契税 690,000.00
应交土地增值税 39,236,778.77 23,417,601.28
合计 35,712,432.12 67,397,528.55
年末营业税为负数系房地产企业依据预收账款预交营业税所致。
18、应付账款
应付账款年末余额472,746,529.00 元，年初余额382,974,748.46 元。
19、其他应付款
其他应付款年末余额3,171,735,269.99 元，年初余额1,463,195,128.17 元。
（1）年末较年初增长116.77％，主要是应付往来款增加所致。
（2）其他应付款2007 年12 月31 日余额中，无持有本公司5%（含5%）
以上表决权股份的股东欠款。
（3）截至2007 年12 月31 日，大额其他应付款情况列示如下：
单位名称 金额
山东银座商城股份有限公司 1,651,739,384.00
孙江芝 116,000,000.00
吕元忠 36,900,627.02
济南西区建设投资有限公司 150,000,000.00
山东省华琛贸易公司 15,026,179.65
山东国电发电运营中心 50,150,000.00
合计 2,019,816,190.67
20、一年内到期的长期负债
借款条件 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
保证借款 51,620,000.00 41,450,000.00
抵押借款 95,380,000.00
合计 147,000,000.00 41,450,000.00
（１）借款中有3,000.00 万元为分公司菏泽银座商城在菏泽市牡丹区农村
信用联社取得的二年期贷款（2006.3.31---2008.3.20），山东银座商城股份有限
公司为该笔借款提供了担保。
（２）2006 年6 月山东省商业房地产开发公司与中国银行股份有限公司青
岛东海路支行签订借款合同，借款金额9,900.00 万元,借款利率6.633%,借款期山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－71
限自2006 年6 月30 日至2008 年6 月29 日；同时签订抵押合同，抵押物为青
岛市市北区河马石村四季景园二期高层1＃-4＃、43＃-46＃、49＃-51＃、56
＃在建工程。截止2007 年12 月31 日本公司已偿还6,000.00 万元借款。
（３）2005 年3 月30 日本公司与中国工商银行东营市东城支行签订借款
合同，借款金额8000 万元人民币，借款期限3 年。同时签订担保抵押合同一份，
其中以东国用（2005）字第261 号165,608.40 平方米土地使用权作为抵押物，
抵押金额5,638.00 万元，由山东银座久信房地产开发有限公司提供担保，担保
金额2,362.00 万元。截止2007 年12 月31 日本公司已偿还200.00 万元借款。
21、长期借款
借款条件 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
保证借款 75,000,000.00 153,620,000.00
抵押借款 587,000,000.00 155,380,000.00
合计 662,000,000.00 309,000,000.00
（1）保证借款明细情况：
①2007 年3 月泰安银座房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司泰安
分行签订借款合同，借款金额3,800.00 万元，借款期限自2007 年3 月28 日至
2010 年3 月29 日，由山东银座久信房地产开发有限公司提供担保。
②2007 年3 月泰安银座房地产开发有限公司与中国农业银行泰安市分行签
订借款合同，借款金额6,000.00 万元，借款期限自2007 年3 月29 日至2009
年10 月31 日；其中借款金额3,700.00 万元由山东银座久信房地产开发有限公
司提供担保。（剩余2,300.00 万元为抵押借款，抵押清单见（2）-③）。
（2）抵押借款明细情况：
①2007 年8 月山东省鲁商置业有限公司与中国工商银行股份有限公司济南
泺源支行签订借款合同，借款金额34,000.00 万元,借款期限自2007 年8 月9
日至2010 年8 月2 日；同时签订抵押合同，抵押物为长清区大学科技园大学路
南三号路东的国有土地使用权；其中：1,400.00 万元借款以济南市长清区大学
科技园大学路南三号路东地号0708003、土地使用权面积28910 平方米的国有
土地使用权抵押；6,100.00 万元借款以济南市长清区大学科技园大学路南三号
路东地号0708007、土地使用权面积85860 平方米的国有土地使用权抵押；
7,100.00 万元借款以济南市长清区大学科技园大学路南三号路东地号0708008、山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－72
土地使用权面积99845 平方米的国有土地使用权抵押；4200 万元借款以济南市
长清区大学科技园大学路南三号路东地号0708009、土地使用权面积59546 平
方米的国有土地使用权抵押；15,200.00 万元借款以济南市长清区大学科技园大
学路南三号路东地号07080012、土地使用权面积211360 平方米的国有土地使
用权抵押。
②2007 年8 月青岛鲁商地产有限公司与中国工商银行青岛开发区支行签订
借款合同，借款金额20,000.00 万元，借款期限自2007 年8 月17 日至2010
年8 月3 日；同时签订抵押合同，抵押物为：青岛市长江西路北侧、江山南路
西侧地号1100500290035000 国有土地使用权。
③2007 年3 月泰安银座房地产开发有限公司与中国农业银行泰安市分行签
订借款合同，借款金额6,000.00 万元，借款期限自2007 年3 月29 日至2009
年10 月31 日；同时签订抵押合同，抵押物为：泰安市中岳大街中段1-2-5-3-2
国有土地使用权（抵押值3467.627 万元），被抵押担保借款金额2,300.00 万元。
④2007 年3 月泰安银座房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司泰安
分行签订借款合同，借款金额2,400.00 万元，借款期限自2007 年3 月28 日至
2010 年3 月29 日；同时签订抵押合同，抵押物为：泰安市中岳大街路南国有
土地使用权（抵押值4,020.43 万元）。
22、应付债券
应付债券 2007年12月31日 2006年12月31日
短期融资券 770,000,000.00
合计 770,000,000.00
注：本公司于2006 年11 月6 日发行一年期贴现式短期融资券，实际发行
总额7.7 亿元，票面价格96.06 元/百元面值，此应付债券已于2007 年11 月归
还。
23、实收资本
2006 年12 月31 日 2007年12 月31 日
投资者名称
投资金额 所占比例 投资金额 所占比例
山东省人民政府国有资
产监督管理委员会
276,461,220.60 100% 276,461,220.60 100%
合计 276,461,220.60 100% 276,461,220.60 100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－73
24、资本公积
项目 2006 年12 月31 本年增加 本年减少 2007 年12 月31
股权投资准备 8,593,356.08 444,491.79 9,037,847.87
拨款转入 13,875,200.00 42,000,000.00 55,875,200.00
其他资本公积 174,761,911.24 174,761,911.24
合计 197,230,467.32 42,444,491.79 239,674,959.11
1、因权益法核算被投资单位的长期投资，本期应确认的股权投资准备
444,491.79 元。
2、拨款转入4,200.00 万元，分别为山东省财政厅于2007 年12 月向本公
司拨款200 万元，用于信息数据库开发建设；济南市国资委向本公司拨付改革
扶持资金4,000 万元。
25、未确认投资损失
被投资单位名称 年末所有者权益
占被投资单
位股权比例
未确认投资损失
年末余额
山东银座汽车俱乐部有限公司 -1,495,782.85 100.00% -1,495,782.85
济南银座奥森热电有限公司 -25,968,109.98 51.00% -13,243,736.09
山东银座汽车有限公司 -2,775,522.20 41.00% -1,137,964.10
合计 -30,239,415.03 -15,877,483.04
26、未分配利润
项目 2007年12 月31 日2006 年12 月31 日
净利润 27,911,637.59 -26,679,720.64
加：年初未分配利润 -461,041,298.24 -432,072,464.19
其他转入
减：提取法定盈余公积 4,172,844.89 2,289,113.41
提取法定公益金
可供投资者分配的利润 -437,302,505.54 -461,041,298.24
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的利润
期末未分配利润 -437,302,505.54 -461,041,298.24
27、主营业务收入/主营业务成本山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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项目 2007年度 2006年度
主营业务收入 4,011,797,045.07 2,890,321,515.06
传媒 97,838,752.61 71,659,434.10
房地产 211,031,860.35 45,404,923.95
零售业 2,712,085,020.30 2,096,969,823.72
汽车销售 944,800,994.38 629,585,237.66
其他 46,040,417.43 46,702,095.63
主营业务成本 3,406,680,060.21 2,480,048,562.67
传媒 54,388,947.45 45,627,802.35
房地产 104,087,298.33 23,256,862.15
零售业 2,302,132,324.00 1,763,945,900.00
汽车销售 897,964,135.60 603,402,813.30
其他 48,107,354.34 43,815,185.38
2007 年度主营业务收入较2006 年度增加38.80%、2007 年度主营业务成
本交2006 年度主营业务成本增长37.36，主要系房地产、汽车销售及零售业增
长所致。
28、其他业务利润
项目 2007年度2006 年度
其他业务收入 158,003,820.08 60,897,077.92
传媒 36,101.63
房地产 53,013,805.91 1,616,955.69
零售业 103,146,202.23 55,078,539.22
汽车销售 1,326,802.09 3,915,834.46
其他 480,908.22 285,748.55
其他业务支出 52,477,291.64 4,664,576.32
传媒 2,200.00
房地产 51,450,458.40 104,313.73
零售业 1,987.50 3,223,188.53
汽车销售 1,018,191.81 1,329,415.06山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－75
其他 4,453.93 7,659.00
房地产收入主要系北京银座合智房地产开发有限公司出让宣庄户项目土地
取得5000 万收入。
29、营业税金及附加
项目 税率 2007年度 2006年度
营业税 5% 19,158,269.93 5,544,873.52
城建税 7% 6,499,599.58 4,851,780.13
教育费附加 4% 3,716,841.17 2,787,561.81
土地增值税 22,809,783.33 6,212,420.13
文化事业建设费 3% 2,344,129.49 1,784,826.52
印花税 42.32
消费税 4,411,445.65 2,014,290.20
合计 58,940,111.47 23,195,752.31
30、财务费用
项 目 2007年度 2006年度
利息支出 70,061,737.01 41,203,198.03
减：利息收入 18,931,226.53 5,139,020.20
减：资金占用费 12,089,926.46 4,800,382.11
债券融资费 25,278,000.00 10,555,654.00
手续费及其他 5,994,812.71 4,485,271.52
合 计 70,313,396.73 46,304,721.24
31、营业外收入
项目 2007年度 2006年度
非流动资产处置利得 5,536,051.54 36,209.09
其中：固定资产处置利得 718,181.12 36,209.09
无形资产处置利得 4,817,870.42
政府补助 3,038,145.05
罚款 1,897,876.53 1,705,459.74
其他 74,695,106.69 819,891.88
合计 85,167,179.81 2,561,560.71
其他收入主要系山东省房地产开发有限公司进行改制，根据山东省国有资产山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－76
管理委员会《关于山东省商业房地产开发公司国有产权处置有关问题的批复》，
核准后国有股权由山东省商业集团总公司持有，国有股权持股比例为55%，剩
余净资产73,056,975.46 元，由山东省商业集团总公司予以收缴。
32、营业外支出
项目 2007年度 2006年度
非流动资产处置损失 3,634,951.85 55,039.32
其中：固定资产处置损失 3,634,951.85 55,039.32
公益性捐赠支出 5,637,557.90 100,000.00
非常损失 2,950,042.41
罚款等其他 4,129,355.78 1,281,690.43
合计 16,351,907.94 1,436,729.75
33、所得税
本公司本年度所得税发生情况如下：
单位 金额
山东省商业房地产开发公司(合并) 2,405,776.38
银座集团股份有限公司 65,086,735.48
山东商报社 6,334,141.69
东营银座房地产开发有限公司 12,749,513.97
山东银座汽车有限公司(合并) 1,150,395.79
合计 87,726,563.31
34、现金及现金等价物
项目 2007-12-31 2006-12-31
货币资金余额 1,584,099,182.45 612,233,007.74
减：银行保证金 175,962,902.77 91,360,147.71
定期存款 20,000,000.00
质押存款 10,000,000.00
现金及现金等价物 1,378,136,279.68 520,872,860.03
（五）鲁商集团2005 年度、2006 年度所采用的会计制度及主要会计政策
与最近一年一致。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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二、银座投资财务资料
（一）银座投资近三年会计报表
1、银座投资近三年合并资产负债表
（单位：元）
资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 210,540,272.93 124,005,678.53 13,233,559.34
短期投资 10,019,609.50 22,000,000.00 24,681,299.36
应收票据 930,660.00 100,000.00
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 23,123,639.44 10,707,902.21 2,103,664.39
其他应收款 83,245,943.21 37,319,451.44 115,128,855.77
预付账款 20,926,315.67 13,864,552.80 17,443,178.90
应收补贴款 - -
存货 750,568,003.53 488,048,336.23 234,595,014.09
待摊费用 50,919.08 242,831.09 241,251.51
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 1,099,405,363.36 696,288,752.30 407,426,823.36
长期投资：
长期股权投资 100,291,286.00 93,085,345.21 60,180,000.00
其中：合并价差 13,497,853.47 12,922,152.59
长期债权投资 - -
长期股权投资减值准备 - -
长期投资合计 100,291,286.00 93,085,345.21 60,180,000.00
固定资产：
固定资产原价 11,929,132.96 11,646,609.96 10,404,362.49
减：累计折旧 4,570,035.55 3,509,855.09 3,493,540.95
固定资产净值 7,359,097.41 8,136,754.87 6,910,821.54
减：固定资产减值准备 - - 2,187,216.89
固定资产净额 7,359,097.41 8,136,754.87 4,723,604.65山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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工程物资 - -
在建工程 461,349,667.42 455,062,340.93 13,910,434.14
固定资产清理 38,075.70 38,075.70
固定资产合计 468,746,840.53 463,237,171.50 18,634,038.79
无形资产及其他资产：
无形资产 1,797,111.58 8,639,801.22 9,403,599.89
长期待摊费用 327,395.14 275,574.30
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 2,124,506.72 8,915,375.52 9,403,599.89
递延税项：
递延资产 - - 16,157.65
资 产 总 计 1,670,567,996.61 1,261,526,644.53 495,660,619.69
负债和所有者权益 合并合并合并
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 39,769,656.55 15,216,642.76 804,185.20
预收账款 531,488,499.31 111,064,720.90 390,130.17
应付工资 2,466,377.90 2,741,940.69 874,416.37
应付福利费 522,950.28 1,129,851.46 565,331.99
应付股利 - -
应交税金 -33,076,530.18 844,622.82 -269,620.16
其他应交款 -752,284.45 7,582.45 1,517.68
其他应付款 500,222,713.59 545,301,273.87 273,525,257.18
预提费用 - -
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 110,000,000.00 50,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,150,641,383.00 726,306,634.95 275,891,218.43
长期负债：
长期借款 300,000,000.00 300,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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长期负债合计 300,000,000.00 300,000,000.00 -
递延税项：
递延税款 - -
负债合计 1,450,641,383.00 1,026,306,634.95 275,891,218.43
少数股东权益 38,119,424.37 39,079,358.61 1,936,772.06
所有者权益：
实收资本 213,149,113.23 213,149,113.23 213,149,113.23
减：已归还投资 - -
资本净额 213,149,113.23 213,149,113.23 213,149,113.23
资本公积 10,683,515.97 4,683,515.97 4,683,515.97
盈余公积 1,481,851.86 1,481,851.86 1,481,851.86
其中：法定公益金
未分配利润 -39,936,351.71 -21,974,994.99 -1,481,851.86
未确认投资损失 -3,570,940.11 -1,198,835.10
股东权益合计 181,807,189.24 196,140,650.97 217,832,629.20
负债和所有者权益总计 1,670,567,996.61 1,261,526,644.53 495,660,619.69
2、近三年合并利润表
（单位：元）
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 201,098,291.86 48,562,052.98
减：主营业务成本 197,358,278.19 47,517,241.40
主营业务税金及附加 886,198.49 174,105.66
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 2,853,815.18 870,705.92
加：其他业务利润 8,275,629.39 3,091,488.59
减：营业费用 19,746,651.45 5,918,801.46
管理费用 22,780,421.14 28,725,807.59
财务费用 -1,052,096.40 -40,510.06
三、营业利润(亏损以-号填列) -30,345,531.62 -30,641,904.48
加：投资收益 5,814,196.84 6,121,126.11
补贴收入
营业外收入 2,254,774.72 74,663.74
减：营业外支出 2,279,526.04 231,259.12
四、利润总额(亏损以-号填列) -24,556,086.10 -24,677,373.75
减：所得税 675,864.88 30,000.00
少数股东收益 -4,898,489.25 -3,015,395.52山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－80
加：未确认投资损失 2,372,105.01 1,198,835.10
五、净利润(亏损以-号填列) -17,961,356.72 -20,493,143.13
3、近三年合并现金流量表
（单位：元）
项
目
2007 年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 666,870,023.75 95,598,526.12
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 99,458,152.07 11,556,902.67
现金流入小计 766,328,175.82 107,155,428.79 -
购买商品、接受劳务支付的现金 432,685,949.96 101,985,015.34
支付给职工以及为职工支付的现金 13,066,521.22 7,153,693.47
支付的各项税费 38,807,380.84 1,420,426.10
支付的其他与经营活动有关的现金 234,379,837.92 164,676,620.46 77,300,000.00
现金流出小计 718,939,689.94 275,235,755.37 77,300,000.00
经营活动产生的现金流量净额 47,388,485.88 -168,080,326.58 -77,300,000.00
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 18,908,207.88 298,447.46
取得投资收益所收到的现金 2,091,792.12 7,200,831.62
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
9,600,000.00 68,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 30,600,000.00 7,567,279.08 -
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
8,138,908.15 5,354,515.67
投资所支付的现金 24,146,111.05
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 32,285,019.20 5,354,515.67 -
投资活动产生的现金流量净额 -1,685,019.20 2,212,763.41 -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,900,000.00 77,300,000.00山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－81
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
2,900,000.00
借款所收到的现金 60,000,000.00 300,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 62,900,000.00 300,000,000.00 77,300,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润和偿付利息所支付
的现金
22,068,872.28 23,360,317.64
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 22,068,872.28 23,360,317.64 -
筹资活动产生的现金流量净额 40,831,127.72 276,639,682.36 77,300,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 86,534,594.40 110,772,119.19 -
（二）银座投资2007 年会计报表审计意见主要内容
银座投资2007 年财务会计报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，
审计意见的主要内容为：
山东银座投资集团有限责任公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会
计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东银座投资集团有限责任公
司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。
（三）银座投资会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记帐本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记帐基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－82
5、外币业务核算方法
本公司对发生的外币经济业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价
中间价（以下简称“市场汇价”）折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末
余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到
预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属
于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金等价物确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账核算方法
（1）坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，
下同）符合下列条件之一，确认为坏账：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；
②债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收
回的可能性极小。
（2）坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。
（3）坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损
失，并冲销提取的坏账准备。
（4）坏账准备计提方法和计提比例：本公司采用账龄分析法计提坏账准备，
关联企业不计提坏账准备，其他企业根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，
确定计提比例分别为：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
比例（%） 0 30 50 100
8、存货核算方法
（1）存货分类
本公司存货主要包括库存商品、原材料和低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
①存货购进采用实际进价核算，存货发出除本公司所属分支机构绿色食品公
司、衣料公司、家电公司采用先进先出法核算外，其他单位采用加权平均法核算；
②低值易耗品按实际进价核算，领用时一次性摊销。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－83
（3）存货盘存制度
本公司存货盘存采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备提取方法
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的
存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取
存货跌价准备。
9、短期投资核算方法
（1）投资计价方法
本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利
或已到付息期但尚未领取的利息入账。
（2）收益确认方法
①短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减
投资成本处理；
②出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入
应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法
本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低计量，市价低于成本的差额按单
项投资计提短期投资跌价准备。
10、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的计价和收益确认方法
本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投
资企业有表决权资本20%以下的，或虽占20%以上（包括20%）但不具有重大
影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20%或20%以上，
或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投
资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额
占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制
权的，按权益法核算并合并财务报表。
（2）股权投资差额的摊销方法
合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－84
资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，自收购之日起按10
年平均摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，
直接计入“资本公积—股权投资准备”。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长
期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值
的差额计提长期投资减值准备。
11、长期债权投资核算方法
（1）长期债权投资的计价和收益确认方法
本公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价
在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债
券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中
包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债
券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投
资收益。
（2）长期债权投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长
期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值
的差额计提长期投资减值准备。
12、固定资产核算方法
（1）固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
（2）固定资产计价：本公司固定资产按取得时实际成本计价。
（3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。
（4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下：
资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%）
房屋建筑物 30 5 3.17
电子设备 5-8 5 19.00-11.88
运输工具 8 5 11.88
（5）固定资产后续支出山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－85
与固定资产有关的后续支出，使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估
计，如延长了使用寿命、使产品质量实质性提高、或使产品成本实质性降低，计
入固定资产的账面价值。未达到资本化条件的固定资产后续支出，发生时计入当
期费用。
（6）固定资产减值准备的确认标准、计提方法
本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收
金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备：
①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计
的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场
在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；
③同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金
额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
④固定资产陈旧过时或发生实体损坏；
⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产
所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；
⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。
13、在建工程核算方法
（1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括
机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工
程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款
利息的资本化。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支
出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再作调整。
（3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，
当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值
的差额，提取在建工程减值准备：山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－86
①长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济
利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价入账，以
购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资
产按投资各方确认的评估价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的
无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际
成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限
内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限
或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊
销；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊
销；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限
两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10
年。
（3）无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情
况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准
备：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－87
（4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转
入当期损益：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和
转让价值；
②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
15、长期待摊费用核算方法
（1）除购建固定资产外，筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，
在开始生产经营当月一次计入损益。
（2）长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）
分期平均摊销。
16、借款费用核算方法
（1）借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差
额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成
本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因
安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之
前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费
用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
①开始资本化
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和汇兑差额开始资本化：
A、资产支出已经发生；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
②暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂
停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－88
③停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
（3）借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资
产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
17、收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品
相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
①劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本
能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完
成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产
的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，
并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的
条件。
18、所得税会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
（四）银座投资主要会计科目注释
（以下金额单位除特别说明外，均指人民币元）
1、货币资金
项 目 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
现 金 35,313.17 119,656.17
银行存款 210,238,386.16 123,885,862.17
其他货币资金 266,573.60 160.19山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－89
合 计 210,540,272.93 124,005,678.53
说明：
（1）货币资金期末较期初增加69.78%，主要是山东银座地产有限公司本
年度预收房款增加所致。
（2）货币资金期末余额中，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、
或有潜在回收风险货币资金。
2、短期投资
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项 目
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资 10,172,055.90 152,446.40 25,000,000.00 3,000,000.00
合 计 10,172,055.90 152,446.40 25,000,000.00 3,000,000.00
净 值 10,019,609.50 22,000,000.00
说明：短期投资期末余额中不存在变现的重大限制。
3、应收账款
按账龄分类
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 23,073,464.36 99.74 10,707,902.21 100.00
1—2 年 35,947.26 0.26 10,784.18
合 计 23,134,423.62 100.00 10,784.18 10,707,902.21 100.00
净 额 23,123,639.44 10,707,902.21
说明：
（1）应收账款期末较期初增加116.05%，主要是由于所属本公司配送中心
本年度业务量增大所致。
（2）应收账款期末余额中欠款前5 名的单位欠款金额总计为9,496,966.38
元，占期末应收账款余额的41.05%。
（3）无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
4、其他应收款
按账龄分类
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－90
1 年以内 68,489,201.16 76.51 35,453,936.12 90.88
1—2年 17,485,310.45 19.53 2,934,568.40 429,307.60 1.10 128,792.28
2—3年 412,000.00 0.46 206,000.00 3,130,000.00 8.02 1,565,000.00
3 年以3,130,000.00 3.50 3,130,000.00
合计 89,516,511.61 100.00 6,270,568.40 39,013,243.72 100.00 1,693,792.28
净 值 83,245,943.21 37,319,451.44
说明：
（1）其他应收款期末较期初增加129.45%，主要是由于山东银座地产有限
公司应收关联方款项增加所致。
（ 2 ） 其他应收款期末余额中欠款前5 名的单位欠款金额总计为
57,739,078.48 元，占期末其他应收款余额的64.50%。
（3）无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
5、预付账款
按账龄分析
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1 年以内 20,905,315.67 99.90 13,562,533.83 97.82
1—2 年 21,000.00 0.10 302,018.97 2.18
合 计 20,926,315.67 100 13,864,552.80 100
说明：
（1）预付账款期末较期初增加50.93%，主要是山东银座地产有限公司本
期预付的设备及工程款增加所致。
（2）预付账款期末余额中欠款前5 名的单位欠款金额总计为8,344,602.33
元，占期末预付账款余额的39.88%。
（3）无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
6、存货
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
项 目
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
物资采购 670,841.80
原材料 240.00 33,958.33
开发成本 729,525,821.59 482,199,436.97
库存商品 20,035,166.12 5,522,354.84山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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低值易耗品 262,242.76 55,150.00
委托代销商73,691.26 237,436.09
合 计 750,568,003.53 488,048,336.23
说明：
（1）存货2007 年末较年初增长53.79%，要是为山东银座地产有限公司和
青岛银座地产有限公司的开发成本，现均未完工。
（2）公司期末对存货进行检查，未发现上述存货的可变现净值低于成本的
情况，故本期未计提存货跌价准备。
（3）开发成本中土地使用权作抵押并取得银行借款。
7、长期股权投资
（1）投资明细
（2）合并价差
初始投资额 权益变动
被投资单位名称 投资成本 股权投资差额
年初成本 本年增减 年初余额 本年增减
本年权益增
减
本年利
润分回
累计增减
账面余额
年末持
股比例
1、成本法
国泰君安证券股份
有限公司
32,000,000.00 20,373,177.00 52,373,177.00 0.65%
山东立达通环保科
技有限公司①
2,580,000.00 -2,580,000.00 -2,580,000.00 43.00%
山东万方科技有限
公司①
9,600,000.00 9,600,000.00 23.08%
山东力恒有限公司
①
6,000,000.00 6,000,000.00 30.00%
成本法投资小计 50,180,000.00 20,373,177.00 -2,580,000.00 -2,580,000.00 67,973,177.00
2、权益法
济宁银座商城② 1,000,000.00 -1,000,000.00 -1,000,000.00 10.00%
邢台银座商城② 1,000,000.00 -1,000,000.00 -1,000,000.00 10.00%
青岛永兴凯瑞汽配
有限公司③
11,200,000.00 -11,200,000.00 4,443.49 89.29%
青岛海瀛汽配有限
公司③
18,000,000.00 -127,493.21 17,872,506.79 70.00%
青岛新意达汽配有
限公司③
8,400,000.00
-7,452,251.26
947,748.74 69.42%
权益法投资小计 37,600,000.00 -9,200,000.00 -1,995,556.51 -9,579,744.47 18,820,255.53
3、长期投资合计 87,780,000.00 11,173,177.00 -4,575,556.51 -12,159,744.47 86,793,432.53山东万杰高科技股份有限公司 收
购报告书
1－1－92
被投资单
位
原始金额 年初余额 本年增加 本年减少 累计减少 年末余额
剩余摊销
期限
云南安盛
矿业有限
公司
1,614,205.39 1,614,205.39 67,258.56 67,258.56 1,546,946.83 115 个月
青岛海景
（国际）大
酒店发展
有限公司
1,465,284.51 1,379,809.58 146,528.45 232,003.38 1,233,281.13 101 个月
青岛银座
地产有限
公司
543,866.30 77,491.12 457,765.06 8,610.12 17,220.25 526,646.05 96 个月
山东银座
地产有限
公司
12,738,724.32 11,464,851.90 1,273,872.43 2,547,744.86 10,190,979.46 96 个月
合 计 16,362,080.52 12,922,152.59 2,071,970.45 1,496,269.56 2,864,227.05 13,497,853.47
说明：
①本公司对山东立达通环保科技有限公司、山东万方科技有限公司和山东力
恒有限公司未实施实质性控制或重大影响，故采用成本法核算。
②本公司对济宁银座商城和邢台银座商城有重大影响，故采用权益法核算。
③未纳入合并范围子公司的情况：
青岛永兴凯瑞汽配有限公司、青岛海瀛汽配有限公司和青岛新意达汽配有限
公司2006 年已处于不正常经营状态，2007 年已开始进行清算，本期未纳入合
并范围。
④期末公司对长期股权投资进行了减值测试，未发现投资可收回金额低于其
账面价值的情况，故未计提资产减值损失。
8、固定资产及累计折旧
（1）按类别分类明细
项 目
2006 年12 月31
日
本期增加 本期减少
2007 年12 月31
日
固定资产原值
房屋及建筑物 1,405,895.46 501,162.00 1,907,057.46
运输工具 6,444,965.00 916,641.00 1,313,924.00 6,047,682.00
电子设备 2,663,652.50 685,999.00 39,811.00 3,309,840.50
其他设备 1,132,097.00 44,056.00 511,600.00 664,553.00
合 计 11,646,609.96 2,147,858.00 1,865,335.00 11,929,132.96
累计折旧山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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房屋及建筑物 23,306.64 307,664.45 330,971.09
运输工具 2,324,562.52 832,547.78 417,489.31 2,739,620.99
电子设备 878,859.59 348,401.50 14,810.68 1,212,450.41
其他设备 283,126.34 68,696.22 64,829.50 286,993.06
合 计 3,509,855.09 1,557,309.95 497,129.49 4,570,035.55
固定资产净值 8,136,754.87 7,359,097.41
固定资产减值准备
固定资产净额 8,136,754.87 7,359,097.41
（2）本期处置固定资产明细
项 目 名 称 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
运输工具 沃尔沃轿
车
909,624.00 316,178.47 593,445.53
运输工具 别克商务
车
404,300.00 101,310.84 302,989.16
其他设备 干洗设备 511,600.00 64,829.50 446,770.50
合 计 1,825,524.00 482,318.81 1,343,205.19
说明：本公司期末对固定资产进行检查，未发现其可能存在减值的迹象，故
未计提固定资产减值准备。
9、在建工程
项 目
2006 年12 月31
日
本期增加 本期减少
2007 年12 月31
日
新物流中心 609,460.00 609,460.00
永兴大厦工程 13,911,368.94 200,437.51 14,111,806.45
富华山庄 25,920.00 25,920.00
海景大酒店 440,745,781.58 5,188,302.58 445,934,084.16
其 他 405,190.41
263,206.40
668,396.81
合 计 455,062,340.93 6,287,326.49 - 461,349,667.42
说明：本公司期末在建工程的可收回金额不低于账面价值，故未计提减值准
备。
10、无形资产
项 目 原始金额
2006 年12 月
31 日
本期增加 本期摊销其他减少 累计摊销 减值准备
2007 年12
月31 日
软 件1 242,895.00 231,355.00 49,500.00 61,040.00
181,855.0
0
同振软件 315,000.00 315,000.00 57,750.00 57,750.00 257,250.00
土地承包经
营权
310,000.00 301,963.00 6,888.84 14,925.84 295,074.16山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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土地租赁费 900,000.00 882,000.00 18,000.00 36,000.00 864,000.00
软 件2 56,040.00 35,291.00 5,604.00 26,353.00 29,687.00
探矿权 2,752,485.42
2,752,485.4
2
332,601.4
0
649,964.24
1,933,275.
76
169,245.42
土地使用权 7,645,538.61 7,189,192.22 49,017.21
7,140,175.
01
505,363.60
合 计
12,221,959.0
3
8,639,801.22
3,067,485.4
2
519,361.4
5
7,140,175.
01
1,351,396.
68
1,933,275.
76
1,797,111.5
8
说明：
（1）本期增加探矿权为云南安盛矿业有限公司无形资产期初余额。
（2）其他减少为出售土地使用权，2007 年1 月30 日，本公司子公司山东
银座地产有限公司与天方房地产开发有限公司（乙方）签订“土地转让合同”，
将所属位于市中区白马山南路（原火柴厂仓库）的国有出让居住用土地（面积
10,932 平方米）待办理完国有土地使用证后转让给乙方，转让价款总额为人民
币1,010 万元。乙方于2006 年先向本公司缴纳50 万元的转让费，余款待甲方
办完国有土地使用证过户时一次性交清，截止2007 年12 月31 日本公司已办完
国有土地使用证过户手续，并收到乙方的土地转让费余款960 万元。
11、应付账款
按账龄分类
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1 年以内 33,778,481.19 84.94 15,216,642.76 100
1—2 年 5,991,175.36 15.06
合 计 39,769,656.55 100 15,216,642.76 100
说明：
（1）应付账款期末较期初增加161.36%，主要是为本公司采配中心经营业
务规模的扩大而增加的货款。
（ 2 ） 应付账款期末余额中欠款前5 名的单位欠款金额总计为
16,778,279.96 元，占应付账款账面余额的42.19%。
（3）无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
12、预收账款
按账龄分类山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1 年以内 531,450,247.81 99.99 111,064,720.90 100.00
1-2 年 38,251.50 0.01
合 计 531,488,499.31 100.00 111,064,720.90 100.00
说明：无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
13、应交税金
税 种 适用税率 2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
增值税 13、17% 509,098.60 120,323.44
营业税 5% -19,491,887.04 71,367.79
城建税 7% -1,320,090.75 13,198.87
土地增值税 1% -3,646,264.75 219.52
企业所得税 -9,815,987.93 95,564.92
个人所得税 3% 330,693.29 2,488.08
土地使用税 1% 302,008.40 541,460.20
合 计 -33,076,530.18 844,622.82
说明：本期应交税金负数主要为山东银座地产有限公司预收房款而缴纳的税
金所致。
14、其他应付款
按账龄分类
2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1 年以内 126,192,334.82 25.23 413,741,676.25 75.87
1—2 年 242,470,781.15 48.47 131,559,597.62 24.13
2-3 年 131,559,597.62 26.30
合 计 500,222,713.59 100 545,301,273.87 100
说明：无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
15、一年内到期的长期负债
借款条件 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
抵押借款 110,000,000.00 50,000,000.00
合 计 110,000,000.00 50,000,000.00
说明：2006 年11 月21 日本公司子公司山东银座地产有限公司与中信银行
济南分行签订中期借款合同，借款金额为11,000 万元，利率6.93%。其中：2006山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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年12 月7 日实际借款5,000 万元，2007 年1 月29 日实际借款6,000 万元，以
济南市市中区石棚街12 号土地使用权土地证编号为：市中国用（2005）第
0200113 号、（2005）第0200032 号作抵押，同时由山东省商业集团总公司为
该借款提供担保。
16、长期借款
借款条件 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
抵押借款 220,000,000.00 300,000,000.00
保证借款 80,000,000.00
合 计 300,000,000.00 300,000,000.00
说明：
（1）2006 年7 月本公司子公司青岛银座地产有限公司与工商银行城阳支行
签订长期借款合同，借款金额15,000 万元，借款期限3 年，以国用(2006)第210、
236 号土地使用权抵押10,000 万元,同时由山东银座商城股份有限公司提供保证
担保5,000 万。
（2）2006 年8 月本公司子公司青岛银座地产有限公司与工商银行城阳支行
签订长期借款合同，借款金额15,000 万元，借款期限3 年，以国用(2006)第211
号土地使用权抵押12,000 万元,同时由山东银座商城股份有限公司提供保证担保
3,000 万元。
17、实收资本
年初余额 年末余额
投资者名称
投资金额 所占比例(%) 投资金额 所占比例(%)
山东省国有资产
监督管理委员会
213,149,113.23 100.00 213,149,113.23 100.00
合 计 213,149,113.23 100.00 213,149,113.23 100.00
18、资本公积
项 目 2006 年12 月31 本期增加 本期减少2007 年12 月31
拨款转入 6,000,000.00 6,000,000.00
其他资本公积 4,683,515.97 4,683,515.97
合 计 4,683,515.97 6,000,000.00 10,683,515.97
说明：本期增加是由山东省财政厅拨付的服务业务引导资金。
19、盈余公积
项 目 2006年12 月31 日本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
法定公积金 1,481,851.86 1,481,851.86山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
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合 计 1,481,851.86 1,481,851.86
20、未分配利润
项 目 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
净利润 -17,961,356.72 -20,493,143.13
加：年初未分配利润 -21,974,994.99 -1,481,851.86
其他转入
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
可供投资者分配的利润 -39,936,351.71 -21,974,994.99
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的利润
期末未分配利润 -39,936,351.71 -21,974,994.99
21、未确认投资损失
被投资单位 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
山东省煤炭工业局培训中
心
-3,502,960.16 -1,198,835.10
山东永兴物业管理有限公
司
-67,979.95
合 计 -3,570,940.11 -1,198,835.10
22、主营业收入/主营业成本
项 目 2007年度 2006年度
主营业务收入
配送收入 200,316,451.20 48,431,940.98
房屋租赁费 598,507.33 67,392.00
服务费 183,333.33
餐 饮 62,720.00
合 计 201,098,291.86 48,562,052.98
主营业务成本
配送成本 197,358,278.19 47,454,521.40
餐 饮 62,720.00
合 计 197,358,278.19 47,517,241.40
说明：主营业务收入同比增长314.11%，是由于本公司配送中心2006 年8
月份成立，其2007 年度比2006 年度增加约1.5 亿元的主营收入引起。
23、主营业务税金及附加山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－98
项 目 计缴标准 2007年度 2006年度
营业税 5% 663,815.93 127,169.45
城建税 7% 141,516.16 12,982.25
教育费附加 3% 60,432.69 29,698.70
地方教育费附加 1% 20,433.71 4,255.26
合 计 886,198.49 174,105.66
24、其他业务利润
项 目 2007年度 2006年度
其他业务收入
厂商费用 13,789,581.35 3,218,975.19
房 租 339,000.00
干洗店收入 4,476.50 106,148.60
富华山庄 44,097.00
其 他 10,000.00 423,741.00
合 计 14,143,057.85 3,792,961.79
其他业务成本
厂商费用 5,611,929.89 7,824.00
干洗店支出 102,340.95 421,651.48
其 他 153,157.62 271,997.72
合 计 5,867,428.46 701,473.20
其他业务利润 8,275,629.39 3,091,488.59
25、营业费用
本年度营业费用为19,746,651.45 元，上年度为5,918,801.46 元，比上年
增长233.63%，主要为本公司采配中心业务规模扩大、销售增长所致。
26、财务费用
项 目 2007年度 2006年度
利息支出 923.38 106,080.00
减：利息收入 1,073,703.08 149,706.66
其 他 20,683.30 3,116.60
合 计 -1,052,096.40 -40,510.06
说明：本期利息收入主要由山东银座地产有限公司预收房款所产生。
27、投资收益
项 目 2007 年度 2006 年度
股票投资收益 12,038,469.31 6,200,829.62山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－99
股权投资差额摊销 -1,496,269.56 -1,367,957.49
计提的短期投资跌价准备 -152,446.40
其他投资收益 -4,575,556.51 1,288,253.98
合 计 5,814,196.84 6,121,126.11
28、营业外收入
项 目 2007年度 2006年度
罚款收入 79,000.00 70,000.00
转让土地使用权 2,126,327.61
处理固定资产净收益 22,058.37
长款收入 4,047.44
其 他 23,341.30 4,663.74
合 计 2,254,774.72 74,663.74
29、营业外支出
项 目 2007年度 2006年度
捐 款 1,800,000.00 62,255.30
罚 款 13,738.61 6,950.00
处理固定资产净损失 434,286.24 120,578.10
其 他 31,501.19 41,475.72
合 计 2,279,526.04 231,259.12
30、所得税
项 目 2007年度 2006年度
本期计提所得税 675,864.88 30,000.00
减：所得税减免
合 计 675,864.88 30,000.00
（五）银座投资2005 年度、2006 年度所采用的会计制度及主要会计政策
与最近一年一致。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－100
三、世贸中心财务资料
（一）世贸中心近三年会计报表
1、近三年合并资产负债表
（单位：元）
资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 663,441,768.36 754,184,235.56 347,759,780.77
短期投资 6,478,542.96 7,704,963.37 19,086,993.63
应收票据 150,000.00 1,211,296.00 2,151,836.00
应收股利 524,231.33
应收利息
应收账款 14,771,858.12 14,314,300.99 35,277,585.92
其他应收款 1,774,778,126.87 1,678,132,819.64 1,716,811,553.40
预付账款 118,248,682.96 76,107,605.51 34,191,742.92
应收补贴款
存货 643,269,903.44 291,474,359.44 264,284,487.10
待摊费用 5,642,592.94 4,895,442.11 5,188,300.09
一年内到期的长期债权投资
期货保证金
流动资产合计 3,227,305,706.98 2,828,025,022.62 2,424,752,279.83
长期投资：
长期股权投资 117,179,719.93 84,113,396.74 81,637,972.38
长期债权投资
长期投资合计 117,179,719.93 84,113,396.74 81,637,972.38
其中：合并价差 10,994,539.39 8,875,601.65 9,457,871.14
固定资产：
固定资产原价 2,684,450,079.64 2,541,491,799.77 2,349,389,916.84
减：累计折旧 818,469,937.76 700,147,090.22 458,445,298.18
固定资产净值 1,865,980,141.88 1,841,344,709.55 1,890,944,618.66
减：固定资产减值准备
固定资产净额 1,865,980,141.88 1,841,344,709.55 1,890,944,618.66
工程物资 4,157,524.26 4,156,604.26 3,945,061.83
在建工程 40,513,433.48 30,912,421.05 1,541,951.96
固定资产清理
固定资产合计 1,910,651,099.62 1,876,413,734.86 1,896,431,632.45
无形资产及其他资产：
无形资产 145,732,207.01 148,363,078.00 45,927,749.20
长期待摊费用 10,875,650.12 8,703,311.23 59,675,363.67
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 156,607,857.13 157,066,389.23 105,603,112.87
递延税项：山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－101
递延税款借项
资 产 总 计 5,411,744,383.66 4,945,618,543.45 4,508,424,997.53
负债及所有者权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
短期借款 1,660,270,000.00 1,335,296,000.00 1,185,413,580.00
应付票据 49,000,000.00 208,550,000.00 150,000,000.00
应付账款 489,753,934.43 359,410,726.51 456,142,737.58
预收账款 81,725,443.42 5,181,439.08 4,758,092.36
应付工资 8,141,614.46 8,267,456.35 5,809,018.08
应付福利费 5,812,730.86 15,556,519.66 9,760,525.17
应付股利 9,816,522.96 7,865,138.76 13,177,676.00
应交税金 92,137,633.59 62,672,390.92 32,425,446.17
其他应交款 837,702.41 526,463.23 1,267,291.07
其他应付款 2,636,567,514.87 2,677,481,481.30 2,221,649,323.83
预提费用 23,842,880.50 8,271,289.84 1,231,882.48
一年内到期的长期负债 318,907,603.95 135,000,000.00 100,000,000.00
流动负债合计 5,376,813,581.45 4,824,078,905.65 4,181,635,572.74
长期负债：
长期借款 101,150,000.00 313,150,000.00 501,660,230.08
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,092,104.35 542,104.35 1,542,104.35
其他长期负债
长期负债合计 102,242,104.35 313,692,104.35 503,202,334.43
递延税项：
递延税款 14,850.00 14,850.00 14,850.00
负债合计 5,479,070,535.80 5,137,785,860.00 4,684,852,757.17
少数股东权益 421,330,148.68 335,381,751.97 291,198,113.44
股东权益：
股本 377,130,447.10 377,130,447.10 377,130,447.10
减：已归还投资
股本净额 377,130,447.10 377,130,447.10 377,130,447.10
资本公积 58,516,505.76 60,931,159.30 1,403,598.86
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -794,776,143.59 -862,992,339.08 -764,341,150.70
其中：现金股利
累计未确认投资损失 -129,527,110.09 -102,618,335.84 -81,818,768.34
股东权益合计 -488,656,300.82 -527,549,068.52 -467,625,873.08
负债和股东权益总计 5,411,744,383.66 4,945,618,543.45 4,508,424,997.53山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－102
2、近三年合并利润表
（单位：元）
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 4,076,707,206.24 3,146,012,580.64 2,498,008,918.25
减：主营业务成本 3,204,135,976.31 2,419,126,387.68 1,937,910,812.82
主营业务税金及附加 43,609,150.16 38,910,475.83 26,863,987.33
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 828,962,079.77 687,975,717.13 533,234,118.10
加：其他业务利润 199,185,892.38 116,180,833.05 102,879,804.71
减：营业费用 547,907,504.49 411,018,623.07 307,269,109.68
管理费用 290,705,191.19 250,612,038.75 210,646,406.16
财务费用 56,223,917.30 121,762,800.45 115,527,394.03
三、营业利润(亏损以-号填列) 133,311,359.17 20,763,087.91 2,671,012.94
加：投资收益 96,939,639.83 1,593,027.34 10,197,288.24
补贴收入 124,036.36
营业外收入 17,764,974.60 6,716,704.39 3,855,619.19
减：营业外支出 8,907,880.11 3,721,246.18 4,745,682.00
四、利润总额(亏损以-号填列) 239,108,093.49 25,351,573.46 12,102,274.73
减：所得税 92,384,472.10 47,580,775.61 28,663,389.29
少数股东收益 105,968,049.03 42,485,464.88 18,025,922.69
加：未确认的投资损失 27,460,623.13 29,471,098.87 6,392,620.03
五、净利润(亏损以-号填列) 68,216,195.49 -35,243,568.16 -28,194,417.22
3、近三年合并现金流量表
（单位：元）
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品提供劳务收到的现金 4,695,167,500.43 3,672,509,203.87 2,941,439,725.16
收到的税费返还 598,358.75 1,198,369.32
收到的其他与经营活动有关的现金190,988,990.08 1,527,594,383.66 279,459,499.09
现金流入小计 4,886,754,849.26 5,201,301,956.85 3,220,899,224.25
购买 商品、接受劳务支付的现金 3,981,307,089.90 2,781,135,678.03 2,271,451,389.95
支付给职工以及为职工支付的现金199,810,290.27 177,334,014.40 103,774,513.02
支付的各项税费 226,375,338.18 181,854,375.16 157,037,817.50
支付的与其他与经营活动有关的现
金
482,164,752.45 1,662,213,229.92 386,814,236.04
现金流出小计 4,889,657,470.80 4,802,537,297.51 2,919,077,956.51
经营活动产生的现金流量净额 -2,902,621.54 398,764,659.34 301,821,267.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 156,575,500.00 11,209,408.67 36,002,711.05
减：处置子公司持有的现金和现金96,779,421.00山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－103
等价物
出售子公司所收到的现金 59,796,079.00
取得投资收益所收到的现金 11,922,534.20 12,661,830.36 7,699,997.82
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额
18,179.81 157,952.82 3,025,844.62
收到的其他与投资活动有关的现金9,000.00 3,000,000.00
现金流入小计 71,745,793.01 24,029,191.85 49,728,553.49
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
247,248,712.68 148,875,957.93 154,825,748.74
投资所支付的现金 22,400,000.00 2,500,000.00 56,200,000.00
减：购买子公司持有的现金和现金
等价物
436,093.96
投资所支付的现金净额 21,963,906.04 8,700,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金127,365.33 374,980.76 1,001,800.00
现金流出小计 269,339,984.05 151,750,938.69 212,027,548.74
投资活动产生的现金流量净额 -197,594,191.04 -127,721,746.84 -162,298,995.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 7,380,000.00 2,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
7,380,000.00
借款所收到的现金 1,846,720,000.00 2,021,601,725.52 1,634,029,080.00
收到的其他与筹资活动有关的现金8,399,649.28 272,787,943.46
现金流入小计 1,862,499,649.28 2,021,601,725.52 1,909,317,023.46
偿还债务所支付的现金 1,562,387,996.05 1,752,206,880.00 1,606,423,721.99
分配股利利润和偿付利息所支付的
现金
184,150,523.75 133,785,048.35 127,981,075.49
其中：子公司支付少数股东的股
利
9,246,215.80
支付的其他与筹资活动有关的现金10,388,893.54 228,254.88 235,578,336.00
其中：子公司依法减资支付给少
数股东的现金
现金流出小计 1,756,927,413.34 1,886,220,183.23 1,969,983,133.48
筹资活动产生的现金流量净额 105,572,235.94 135,381,542.29 -60,666,110.02
四、汇率变动对现金的影响 590,472.16
五、现金及现金等价物净增加额 -94,924,576.64 406,424,454.79 79,446,634.63
（二）世贸中心2007 年会计报表审计意见主要内容
1、主要内容
世贸中心2007 年财务会计报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，
审计意见的主要内容为：
世贸中心财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－104
在所有重大方面公允反映了世贸中心2007 年12 月31 日的财务状况以及2007
年度的经营成果和现金流量。
2、强调事项
世贸中心截止2007 年12 月31 日累计经营性亏损79,477.61 万元，所有者
权益为-48,865.63 万元；山东省商业集团总公司占用世贸中心资金122,763.76
万元；世贸中心为山东省商业集团总公司及其关联方提供担保40,462 万元；世
贸中心主要固定资产已用于银行借款122,267.16 万元的抵押，其资产在短期内
变现将受到限制。
尽管目前账面上资不抵债，但世贸中心资产的实际价值是高于负债的，这主
要是由于会计上按照历史成本进行核算，资产价值增值在会计账务上无法体现所
致；而世贸中心资金除由金融部门提供支持外，近几年零售业发展势头良好，为
其发展提供了大量资金。世贸中心资金一方面满足了自身业务发展的需要，同时
还支持了鲁商集团房地产业的发展，至2007 年末，向鲁商集团出借资金净额
122,763.76 万元。由于近几年鲁商集团的房地产业和零售业发展状况非常好，
归还上述借款不存在问题。同时鲁商集团承诺，在世贸中心经营和业务发展需要
资金时，将无条件按照世贸中心要求归还借用资金。
因此，从实际情况来看，世贸中心的实际财务状况和现金流量能够支持自身
长期稳定健康发展，不会出现无法偿还到期债务的情况。
截止2007 年12 月31 日，世贸中心以部分房产和土地使用权抵押，向银行
借款122,267.16 万元，基于前述相关资产公允价值远高于账面价值的情况，以
及世贸中心主营业务快速发展的情况，世贸中心资产变现不存在障碍，世贸中心
的现金流量可以保证银行借款的按期归还。
截止2007 年12 月31 日，世贸中心为鲁商集团及其关联方提供担保40,462
万元，同时，鲁商集团也为世贸中心以及下属企业提供担保48,140 万元。由于
鲁商集团与其托管企业之间情况比较了解，建立了互保关系，既能保证获得银行
贷款，保证企业经营资金需求，又能最大程度降低担保风险。根据鲁商集团及其
关联方经营情况，上述借款归还不存在问题。
本强调事项内容并不影响已发表的审计意见。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－105
（三）世贸中心会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本中心执行企业会计准则、《企业会计制度》及有关规定。
2、会计年度
本中心采用公历年制，即自公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年
度。
3、记账本位币
本中心以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本中心以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
对发生的外币经济业务以业务发生日的中国人民银行公布的人民币外汇牌
价折合人民币记账，月末对外币账户按照月末汇率折合为记账本位币，按照月末
汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益。
属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的，按照借款费
用资本化的原则进行处理；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
将所有的期限短、流动性强、易转换为已知金额现金、价值变动风险很小的
投资确定为现金等价物。
7、短期投资和短期投资跌价准备的核算方法
（1）短期投资按取得时的实际成本计价，如实际支付的价款中包括已宣告
但未领取的现金股利或已到付息期、但尚未领取的债券利息，则单独进行核算。
（2）短期投资的现金股利或利息（已计入“应收股利”或“应收利息”科
目的除外）于实际收到时冲减短期投资的账面价值。处置短期投资时，将其账面
价值与实际取得价款的差额作为当期投资损益。
（3）期末短期投资按成本与市价孰低计量。本中心期末对各项短期投资进
行全面检查，收购库存打底裤收九分裤，对各单项投资市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
（1）本中心坏账采用备抵法核算。对坏账准备的计提采用账龄分析法和个山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－106
别认定法相结合的方法。对商业集团管理范围内正常经营的分支机构及子公司不
计提坏账准备，对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项，如
果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将导致无法真实地反映该应收
款项可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据该项应收款项的实际
可收回情况，合理计提坏账准备。对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按
账龄分析法计提，具体计提比例为：
账 龄 计提比例
1 年以内 0%
1－2 年 30%
2－3 年 50%
3 年以上 100%
（2）坏账按以下原则进行确认：
坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不
能收回的部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无
法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经
股东大会或董事会批准作为坏账损失。
9、存货及存货跌价准备的核算方法
（1）存货分类：原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。
（2）低值易耗品摊销：在领用时采用“一次摊销法”核算。
（3）库存商品按发生时的实际成本计价，发出时按先进先出法计价。
（4）本中心采用永续盘存制确定存货的数量。
（5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。本中心在期末对存货进行全
面清查，当出现以下情形之一时，计提存货跌价准备：
① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
②公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
③公司因产品更新换代，原有库存原材料已不能适应新产品的需要，而该原
材料的市场价格又低于其账面成本；
④因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生
变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货具山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－107
有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该
产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净
值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可变现净值指本中心在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本
及销售所必须的估计费用后的价值。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资计价和收益确认方法：
长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，长期股权投资在取得时，按取
得时的实际成本作为初始投资成本。
本中心对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他
单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响
的，采用成本法核算；本中心对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%
或20%以上，或公司对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额不足20%
但具有重大影响的，采用权益法核算；本中心对其他单位的投资占该单位有表决
权资本总额50%以上的，采用权益法核算并合并会计报表。
采用成本法核算时，本中心收到被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作
为投资收益。本中心确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后
产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超
过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算时，本中心的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权
益份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）；初始投资成本大于应享有被投
资单位所有者权益份额的差额，计入长期股权投资（股权投资差额）。上述长期
股权投资（股权投资差额）在一定期限内摊销，如果合同规定了投资期限的，按
投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，按10 年平均摊销，计入投资收
益。
本中心在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利
润或发生净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益。
（2）长期债权投资的核算方法：
长期债权投资按实际支付的价款记账，实际支付的价款中包含的已到付息期山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－108
但尚未领取的债券利息作应收利息处理，实际支付的价款中包含的尚未到付息期
的债券利息计入成本；长期债券投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或加
上折价摊销金额后确认为当期投资收益；长期债券投资的溢价或折价在债券存续
期间内，于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
（3）长期投资减值准备计提方法：
本中心期末对长期投资逐项进行检查，当发生下列情形之一时，将各单项长
期投资按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备：
①有市价的长期投资：
A 市价持续2 年低于账面价值；
B 该项投资暂停交易1 年或1 年以上；
C 被投资单位当年发生严重亏损；
D 被投资单位持续2 年发生亏损；
E 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
②无市价的长期投资：
A 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁
布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；
B 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变需
求而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重变化；
C 被投资单位所在行业的生产技术等，发生重大变化，被投资单位已失去竞
争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；
D 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
11、固定资产及累计折旧的核算方法
（1）固定资产确认标准：
使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备和运输工具，以及不属于生产
经营主要设备，使用年限在两年以上，并且单位价值在2,000 元以上的资产。
（2）固定资产计价：
本中心成立时股东投资入股的固定资产按评估值计价，其他购置或新建固定
资产按取得时的实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险
等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－109
（3）固定资产分类：
固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他等五类。
（4）固定资产折旧：
固定资产采用直线法计提折旧。
（5）固定资产减值准备：
本中心期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、
损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金
额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产
计提。当发生下列情形之一时，应当全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
12、在建工程的核算方法
（1）在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未达到预定可使用
状态的工程。在建工程按实际发生的包含资本化利息的支出确定其工程成本。
（2）所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估
计的价值转入固定资产，并提取折旧，待办理了竣工决算手续后再作资产成本和
已提取折旧的调整。
（3）在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产。
（4）期末对在建工程进行逐项检查，如果有证据表明在建工程已发生减值，
如存在下列情况，计提减值准备：
①长期停建，并在未来三年内不会重新开工的在建工程；
②项目无论是性能上还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有
很大的不确定性；
③有证据表明在建工程已经减值的其他情形。
13、无形资产的计价和摊销方法山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－110
（1）无形资产取得时按实际成本计价，以购入方式取得的无形资产按实际
支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资各方确认的评估价值作
为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的
注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生
的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）无形资产从取得的当月起，在预计使用年限内分期平均摊销。若预计
使用年限超过相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，其摊销年限按如
下原则确定：
①只有合同受益年限或法律有效年限的，摊销年限不超过合同受益年限或法
律有效年限；
②既有合同受益年限，也有法律有效年限的，摊销年限不超过两者之中较短
者；
③既无合同受益年限，也无法律有效年限的，摊销年限不超过10 年。
（3）无形资产减值准备的核算：
本中心期末对无形资产逐项进行检查，如果出现下列一项或若干项情形时，
应对各单项无形资产按其账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力
受到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销期限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值情形。
（4）当存在以下一项或若干项情况时，应将该项无形资产的账面价值全部
转入当期损益：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该无形资产已无使用价值和
转让价值；
②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
14、长期待摊费用的摊销方法
开办费以实际发生的支出入账，从开始生产经营的当月起一次摊销。其他长山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－111
期待摊费用以实际发生的支出入账，在确定的受益期限内平均摊销；如果长期待
摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的余额全部转入当期损
益。
15、应付债券的计价及债券溢价或折价的摊销方法
本中心的债券按照实际发行价格的总额作为负债处理；债券发行价格总额与
债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计
提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
16、筹资成本、借款费用及利息资本化处理办法
（1）正常经营借入的借款发生的利息、汇兑损益、手续费计入当期财务费
用。
（2）为经营而发行的债券发生的利息、汇兑损益、手续费、折价溢价摊销
计入当期财务费用。
（3）发行股票支付的费用、佣金减去发行股票冻结资金期间所产生的利息
收入，从股票溢价中抵销；无股票溢价或低于股票发行溢价的，计入当期费用。
（4）本中心为购建某项固定资产而专门借入的借款、发行债券发生的利息、
汇兑损益、溢（折）价摊销、手续费等符合以下条件时，计入购建的固定资产成
本：
①资产支出（专为购建某固定资产发生的现金支付、非现金资产的转移或承
担带息债务）已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使某项资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始、尚未结束
的期间之内。
（5）资本化利率根据专项借款的实际利率确定，资本化利息基数按照实际
占用期间、数额折算年平均占用数额。
（6）资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末
止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。
17、收入确认标准
（1）商品销售收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－112
实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入
企业，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务收入的确认
在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；跨年度的，劳务
合同总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳
务的完成程度能够可靠地确定，确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产
的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，
并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的
条件。
18、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
19、合并报表范围的确定原则、合并报表的编制方法
（1）合并报表范围的确定原则
本中心对被投资单位的投资占该单位资本总额50%以上（不含50%），或虽
然占该单位注册资本总额不足50%但具有实际控制权的企业，纳入合并会计报
表的范围。关、停、并、转企业除外。
（2）编制方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表及其他有关资料为依据，经
抵销内部投资、内部交易和内部债权债务等会计事项，合并各项目数额编制而成。
合并报表范围内的子公司所采用的会计政策与母公司会计政策的重大差异，在合
并报表时进行调整。
（四）世贸中心主要会计科目注释
（以下金额单位除特别说明外，均指人民币元）
1、货币资金
（1）货币资金
2007-12-31 2006-12-31
项 目
原币 汇率 本位币 原币汇率 本位币山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－113
2007-12-31 2006-12-31
现金 2,648,124.90 1,830,199.70
银行存款 624,198,313.29 719,940,815.13
其他货币资金 36,595,330.17 32,413,220.73
合 计 663,441,768.36 754,184,235.56
说明：
①截至2007 年12 月31 日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、
或有潜在回收风险的货币资金。
② 其他货币资金期末余额36,595,330.17 元， 其中银行承兑保证金
35,954,490.20 元，存出投资款640,839.97 元。
2、短期投资
2007-12-31 2006-12-31
项 目
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股权投资 5,978,542.96 7,204,963.37
其中：股票投资 5,978,542.96 7,204,963.37
基金投资 500,000.00 500,000.00
合 计 6,478,542.96 7,704,963.37
说明：截至2007 年12 月31 日，本中心短期投资不存在变现的重大限制。
3、应收票据
票据种类 2007-12-31 2006-12-31
银行承兑汇票 150,000.00 1,211,296.00
商业承兑汇票
合 计 150,000.00 1,211,296.00
4、应收账款
2007-12-31 2006-12-31
账 龄
坏账
准备
比例 账面余额
比例
(%)
坏账准备 账面余额
比例
(%)
坏账准备
1 年以内 13,616,667.07 91.58 13,659,846.7 94.25
1-2 年 30% 1,184,175.26 7.96 86,517.21 437,580.57 3.02 24,403.97
2-3 年 50% 12,314.07 0.08 6,157.04 338,616.50 2.33 133,709.0
3 年以上 100% 55,800.00 0.38 4,424.03 57,450.30 0.40 21,080.10
合 计 14,868,956.40 100.0 97,098.28 14,493,494.1 100.00 179,193.1
应收账款净值 14,771,858.12 14,314,300.99
说明：山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－114
（1）应收账款期末余额中无持本中心5%（含5%）以上表决权股份的股东
单位欠款。
（2）应收账款前五名期末金额合计9,360,699.21 元，占全部期末金额的
62.95%。
5、其他应收款
2007-12-31 2006-12-31
账
龄
坏账
准备
比例 账面余额
比例
(%)
坏账准备 账面余额
比例
(%)
坏账准备
1 年以
内
994,092,600.01 53.98 1,126,738,322.38 64.91
1-2 年 30％ 699,191,984.17 37.97 47,370,689.21 208,253,715.26 12 771,566.13
2-3 年 50％ 26,751,030.81 1.45 596,664.94 141,319,212.09 8.14 3,341,697.66
3 年以
上
100 121,412,354.32 6.59 18,702,488.29 259,483,292.06 14.95 53,548,458.36
合
计
1,841,447,969.31 100 66,669,842.44 1,735,794,541.79 100 57,661,722.15
其他应收
款净值
1,774,778,126.87 1,678,132,819.64
说明：
（1）其他应收款期末余额中无持本中心5%（含5%）以上表决权股份的股
东单位欠款。
（2）其他应收款前五名期末金额合计为1,484,996,059.60 元，占全部期末
金额的80.64 %。
6、预付账款
2007-12-31 2006-12-31
账 龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 102,724,542.10 86.87 66,986,755.66 88.02
1-2 年 15,037,138.46 12.72 9,111,883.85 11.97
2-3 年 478,036.40 0.40 7,090.00 0.01
3 年以上 8,966.00 0.01 1,876.00 0.00
合 计 118,248,682.96 100.00 76,107,605.51 100.00
说明：
（1）预付账款期末较期初增加55.37%，主要原因系部分控股子公司预付
工程款增加。
（2）期末余额中无持有本中心5%(含5%)以上股份股东的欠款。
7、存货及存货跌价准备山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－115
2007-12-31 2006-12-31
项 目
账面余额 存货跌价准备账面余额 存货跌价准备
原材料 8,971,735.59 8,400,932.59
包装物 418,979.14
低值易耗品 1,879,529.03 12,707,368.90
库存商品 430,494,786.28 173,110.21 108,045,002.22 168,666.96
开发成本 201,677,983.61 162,489,722.69
合 计 643,443,013.65 173,110.21 291,643,026.40 168,666.96
存货净额 643,269,903.44 291,474,359.44
说明：
（1）本中心存货采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，可变现
净值依据期末市场价格的变化情况，考虑销售费用、税金后来确定。公司期末对
存货进行检查，发现部分存货的成本高于其可变现净值，对该部分存货计提了存
货跌价准备。
（2）本中心控股子公司山东银座商城股份有限公司的子公司山东银座久信
房地产开发有限公司以其开发的银座怡景园入口商场、银座怡景园1 号楼、银座
怡景园二期会所作为抵押物，向中国工商银行济南市泺源支行贷款5,000 万元；
以银座怡景园11#、12#楼楼体及其土地使用权作为抵押物，向中国工商银行济
南市泺源支行贷款3,000 万元。
（3）库存商品期末较期初增加298.44%，主要原因系本中心所属分公司银
座艺舟公司本年度增加的古董、字画等。
8、长期股权投资
项 目
2006-12-3
1 本期增加 本期减少 2007-12-31
其他股权投资 80,812,261.68 37,432,986.02 6,485,600.57 111,759,647.13
减：股权投资准备 5,574,466.59 5,574,466.59
加：合并价差 8,875,601.65 3,506,046.76 1,387,109.02 10,994,539.39
合计 84,113,396.74 40,939,032.78 7,872,709.59 117,179,719.93
说明：
（1）其他股权投资：山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－116
被投资单位
名称
原始投资额
出资比
例(%)
2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 注
山东银座鞋业有
限公司
6,300,000.00 50 357,726.89 357,726.89
山东银座物流有
限公司
10,000,000.00 33.33
10,000,000.
00
10,000,000.00 ①
山东银座文化产
业发展有限公司
2,900,000.00 29
2,900,000.0
0
6,097.02 2,893,902.98 ①
山东银座汽车有
限公司
1,500,000.00 10 ③
山东银福珠宝金
行有限公司
2,000,000.00 50 2,547,660.37
4,521,537.0
1
7,069,197.38
山东省商业房地
产开发公司
1,536,311.20 45 1,536,311.20 1,536,311.20 ①
山东省商报社 2,000,000.00 13.15 2,574,034.60
1,418,680.8
3
524,231.33 3,468,484.10 ③
山东鲁信银座文
化发展有限公司
9,400,000.00 47 9,510,217.23 468,493.40 9,978,710.63
山东格致热工股
份有限公司
8,000,000.00 40 4,871,156.00
4,871,156.0
0
东营银座房地产
开发有限公司
2,241,297.47 31.7
2,241,297.4
7
2,241,297.47
①
泰安银座房地产
有限公司
4,877,427.62 40
4,877,427.6
2
4,877,427.62
①
山东银座实业有
限公司
1,500,000.00 15
1,500,000.0
0
84,116.22 1,415,883.78
①
③
滨州银座购物广
场有限公司
3,000,000.00 10
7,969,238.4
9
7,969,238.49 ②
权益法合计 55,255,036.29 19,860,795.09
37,432,986.
02
5,485,600.5
7
51,808,180.54
中国机电设备公
司
600,000.00 7.33 600,000.00 600,000.00
中国光大银行股
份有限公司
10,725,000.00 4.68 10,725,000.00 10,725,000.00
泰安银座购物广
场有限公司
1,000,000.00 10 1,000,000.00 1,000,000.00
泰安银座房地产
有限公司
2,552,000.00 10 2,552,000.00 2,552,000.00
东营银座房地产
开发有限公司
1,500,000.00 15 1,500,000.00 1,500,000.00
山东银座华天放
心早餐工程公司
1,350,000.00 45 ④山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－117
被投资单位
名称
原始投资额
出资比
例(%)
2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 注
山东银座东方车
业公司
2,580,000.00 86 2,580,000.00 2,580,000.00 ④
山东蝎王鞋业有
限公司
9,711,000.00 75 894,466.59 894,466.59 ④
山东蝎王服饰有
限公司
350,000.00 70 350,000.00 350,000.00 ④
山东省中威国贸
有限公司
200,000.00 4 200,000.00 200,000.00
山东省齐鲁国际
拍卖有限公司
2,000,000.00 20 2,000,000.00
1,000,000.0
0
1,000,000.00
山东山大华天科
技股份有限公司
1,500,000.00 0.08 1,500,000.00 1,500,000.00
山东技术产权技
术中心
2,000,000.00 7.69 2,000,000.00 2,000,000.00
山东保法医疗科
技有限公司
3,000,000.00 5 3,000,000.00 3,000,000.00
三角轮胎股份有
限公司
18,000,000.00 7.5 18,000,000.00 18,000,000.00
青岛剑桥湾医药
科技咨询公司
5,000,000.00 10 5,000,000.00 5,000,000.00
济阳银座购物中
心有限公司
200,000.00 40 200,000.00 200,000.00 ④
济南银座甲山林
房地产咨询公司
350,000.00 35 350,000.00 350,000.00 ④
济南城市合作银
行
100,000.00 10 100,000.00 100,000.00
东营银座购物广
场有限公司
6,000,000.00 10 6,000,000.00 6,000,000.00
德州银座娱乐有
限公司
400,000.00 20 400,000.00 400,000.00
山东银座地产有
限公司
2,000,000.00 2.62 2,000,000.00 2,000,000.00
成本法合计 71,118,000.00 60,951,466.59
1,000,000.0
0
59,951,466.59
投资合计
126,373,036.2
9
80,812,261.68
37,432,986.
02
6,485,600.5
7
111,759,647.1
3
①本期新增加投资单位：山东银座文化产业发展有限公司；山东银座物流有
限公司；山东省商业房地产开发公司；东营银座房地产开发有限公司；泰安银座
房地产开发有限公司、山东银座实业有限公司。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－118
②滨州银座购物广场有限公司2006 年为本中心及子公司山东银座商城股份
有限公司持股100%的子公司，纳入合并范围。2007 年山东银座商城股份有限
公司将其持有的股份转让给山东银座集团股份有限公司，由于仍然为同一控制人
控制，本中心仍然按照权益法核算。
③山东银座汽车有限公司、山东省商报社、山东银座实业有限公司持股比例
未超过20%，但为同一控制人控制，按照权益法核算。
④山东银座华天放心早餐工程公司、山东银座东方车业公司、山东蝎王鞋业
有限公司、山东蝎王服饰有限公司、济阳银座购物中心有限公司、济南银座甲山
林房地产咨询公司持股比例超过20%，但已经停止营业或者不能正常经营，按
照成本法核算。
（2）长期股权投资减值准备
被投资单位名称 初 始 金 额2006-12-31 本期增加 本期转销 2007-12-31
济阳银座购物中心有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00
中国机电设备公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00
山东省中威国贸有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00
山东蝎王鞋业有限公司 894,466.59 894,466.59 894,466.59
山东蝎王服饰有限公司 350,000.00 350,000.00 350,000.00
山东银座东方车业公司 2,580,000.00 2,580,000.00 2,580,000.00
德州银座娱乐有限公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00
济南银座甲山林房地产咨询
公司
350,000.00 350,000.00 350,000.00
合 计 5,574,466.59 5,574,466.59 0.00 0.00 5,574,466.59
本中心对已经注销或长期无经营的山东银座东方车业公司等八家被投资单
位全额计提长期投资减值准备5,574,466.59 元。
（4）合并价差
被投资单位 原始金额 年初余额 本年增加 本年减少 累计减少 年末余额
剩余摊
销期限
济南银座商城
有限责任公司
3,189,796.88 2,551,837.48 318,979.69 956,939.09 2,232,857.79 7.00
山东统一银座
商业有限公司
6,755,952.79 5,911,458.71 675,595.28 1,520,089.36 5,235,863.43 7.75
济南银座购物
广场有限公司
419,293.68 412,305.46 41,929.37 48,917.59 370,376.09 8.80
山东银座健身3,506,046.76 3,506,046.76 350,604.68 350,604.68 3,155,442.08 9.00山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－119
发展有限公司
合 计 13,871,090.11 8,875,601.65 3,506,046.76 1,387,109.02 2,876,550.72 10,994,539.39
9、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备
（1）固定资产原值
类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31
房屋建筑物 1,951,485,121.49 149,361,634.05 59,654,893.90 2,041,191,861.64
机器设备 422,990,573.12 42,420,093.78 6,488,164.45 458,922,502.45
电子设备 79,130,451.88 10,683,946.13 4,111,470.07 85,702,927.94
运输设备 26,480,769.34 4,919,548.27 805,565.50 30,594,752.11
其 他 61,404,883.94 7,586,152.98 953,001.42 68,038,035.50
合 计 2,541,491,799.77 214,971,375.21 72,013,095.34 2,684,450,079.64
（2）累计折旧
类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31
房屋建筑物 474,881,881.73 89,029,924.57 14,453,802.44 549,458,003.86
机器设备 138,910,846.09 32,005,247.86 3,351,741.29 167,564,352.66
电子设备 37,041,059.46 11,254,744.45 3,715,884.81 44,579,919.10
运输设备 11,066,415.11 3,399,188.85 528,713.60 13,936,890.36
其 他 38,246,887.83 5,531,531.09 847,647.14 42,930,771.78
合 计 700,147,090.22 141,220,636.82 22,897,789.28 818,469,937.76
（3）固定资产净额
类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31
房屋建筑物 1,476,603,239.76 149,361,634.05 134,231,016.03 1,491,733,857.78
机器设备 284,079,727.03 42,420,093.78 35,141,671.02 291,358,149.79
电子设备 42,089,392.42 10,683,946.13 11,650,329.71 41,123,008.84
运输设备 15,414,354.23 4,919,548.27 3,676,040.75 16,657,861.75
其 他 23,157,996.11 7,586,152.98 5,636,885.37 25,107,263.72
合 计 1,841,344,709.55 214,971,375.21 190,335,942.88 1,865,980,141.88
（4）说明：
①固定资产本年增加214,971,375.21 元，主要为本期新增子公司增加以及
固定资产装修支出增加。
②固定资产本年减少72,013,095.34 元，主要为本期转让子公司所致。
③截至2007 年12 月31 日，本中心以部分房产和土地使用权抵押，向银行
借款122,267.16 万元。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－120
④本中心分支机构山东世界贸易中心泉城大酒店拥有的土地、房屋、车辆产
权人为山东泉城大酒店，尚未办理产权变更手续。
⑤本中心子公司济南银座家居有限公司拥有的土地使用权、房屋产权人为济
南国际俱乐部，尚未办理产权变更手续。
⑥公司期末对固定资产进行检查，未发现固定资产存在减值的迹象，故本期
未计提固定资产减值准备。
10、工程物资
类别 2007-12-31 2006-12-31
工程材料 4,157,524.26 4,156,604.26
合 计 4,157,524.26 4,156,604.26
11、在建工程
工程名称 预算数 2006-12-31 本期增加 本期转资 其他减少 2007-12-31
中厅改造 10,920,926.02 584,137.96 8,951,002.92 2,554,061.06
东部裙楼改造 5,581,794.80 5,581,794.80
装修工程 2,640,839.96 7,734,517.15 258,027.30 10,117,329.81
南楼土建工程 17,350,655.07 5,834,102.84 924,510.10 22,260,247.81
合计 30,912,421.05 19,734,552.75 10,133,540.32 40,513,433.48
说明：
（1）在建工程中无利息资本化金额。
（2）本中心期末对在建工程进行检查，未发现在建工程存在减值的迹象，
故未计提在建工程减值准备。
（3）在建工程期末较期初增加31.06％，主要是由于装修工程增加较大所
致。
12、无形资产
项目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31
一、原价合计 161,814,621.31 5,029,579.00 59,940.84 166,784,259.47
软件 9,446,806.19 4,819,479.00 59,940.84 14,206,344.35
商标 60,000.00 210,100.00 270,100.00
银座桥使用权 9,316,471.56 9,316,471.56
土地使用权 142,991,343.56 142,991,343.56
二、累计摊销额合计 13,451,543.31 7,600,509.15 21,052,052.46
软件 2,086,992.77 2,328,963.84 4,415,956.61
商标 8,000.00 30,158.31 38,158.31山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－121
银座桥使用权 4,435,965.05 380,228.28 4,816,193.33
土地使用权 6,920,585.49 4,861,158.72 11,781,744.21
三、账面价值合计 148,363,078.00 5,029,579.00 7,660,449.99 145,732,207.01
软件 7,359,813.42 4,819,479.00 2,388,904.68 9,790,387.74
商标 52,000.00 210,100.00 30,158.31 231,941.69
银座桥使用权 4,880,506.51 380,228.28 4,500,278.23
土地使用权 136,070,758.07 4,861,158.72 131,209,599.35
说明：本中心期末对无形资产进行逐项检查，未发现无形资产存在减值迹象，
故未计提无形资产减值准备。
13、长期待摊费用
费用类
别
原始发生额 2006-12-31 本期增加 本期摊销
其
他
减
少
累计摊销 2007-12-31
租金 13,321,336.00 3,916,666.67 1,481,949.28 3,022,022.27 10,944,742.32 2,376,593.68
土地使
用费
20,475,000.00 4,786,644.56 6,030,336.44 2,317,924.56
11,975,943.56 8,499,056.44
合
计
33,796,336.00 8,703,311.23 7,512,285.72 5,339,946.83 22,920,685.88 10,875,650.12
14、短期借款
借款类别 2007-12-31 2006-12-31
保证借款 639,846,000.00 344,546,000.00
抵押借款 1,020,424,000.00 990,750,000.00
合 计 1,660,270,000.00 1,335,296,000.00
说明：
短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款期末合计2,080,327,603.95
元，期初合计1,783,446,000.00 元，期末较期初总额变化不大，借款结构发生
变化。其中商业集团提供担保17,000,000.00 元，提供借款单位为中国农业银行
济南市和平支行。
15、应付票据
票据类别 2007-12-31 2006-12-31
银行承兑汇票 49,000,000.00 208,550,000.00
商业承兑汇票
合 计 49,000,000.00 208,550,000.00
说明：山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－122
应付票据期末余额中无欠持股5%（含5%）以上股东的款项。
本期应付票据较上期下降,主要系本期支付方式改变所致。
16、应付账款
应付账款期末余额为489,753,934.43 元，期初余额为359,410,726.51 元。
说明：
（1）本期应付账款较上期增加36.27%，主要系支付方式改变所致。
（2）应付账款期末余额中无应付持有本中心5%以上股份股东的款项。
17、预收账款
预收账款期末余额为81,725,443.42 元，期初余额为5,181,439.08 元。
说明：
（1）预收账款期末余额中无持有本中心5%以上股份股东的款项。
（2）期末余额中账龄超过1 年的预收账款为 2,137,092.80 元，主要是尚
未结算的少量尾款。
（3）预收账款期末较期初增加较大，主要原因是公司本期预收售房款增加
较大。
18、应付工资
应付工资期末余额为8,141,614.46 元，期初余额为8,267,456.35 元。
19、应付福利费
应付福利费期末余额为5,812,730.86 元，期初余额为15,556,519.66 元。
20、应付股利
应付股利期末余额为9,816,522.96 元，期初余额为7,865,138.76 元。
说明：
应付股利期末余额为子公司应付少数股东的股利。
21、应交税金
项 目 税率 2007-12-31 2006-12-31
增值税 17% 12,066,152.56 9,393,400.46
营业税 5% 8,709,677.98 4,809,252.25
消费税 5% 726,262.77 391,307.32
城建税 5% 1,397,384.89 849,159.59
应交个人所得税 318,180.54 92,406.82
所得税 33% 60,082,229.76 36,827,207.17山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－123
项 目 税率 2007-12-31 2006-12-31
代扣代缴税金 269,406.88
房产税 6,645,516.21 8,508,308.03
土地使用税 676,925.13 158,729.73
印花税 16,519.53 7,742.48
土地增值税 -211,441.43 194,058.30
固定资产投资方向调节税 1,440,818.77 1,440,818.77
合 计 92,137,633.59 62,672,390.92
22、其他应交款
项 目 费率 2007-12-31 2006-12-31
文化事业建设费 52,025.85 40,816.30
教育费附加 3% 646,789.06 399,813.97
地方教育费附加 1% 138,887.50 85,832.96
合 计 837,702.41 526,463.23
23、其他应付款
其他应付款期末余额为2,636,567,514.87 元，期初余额为2,677,481,481.30
元。
说明：
其他应付款期末余额中无持有本中心5%以上股份股东的款项。
24、预提费用
预提费用期末余额为23,842,880.50 元，期初余额为8,271,289.84 元。
说明：
预提费用期末余额主要为预提的尚未支付的银行借款利息及尚未报销和结
算的费用。
25、一年内到期的长期负债
项 目 2007-12-31 2006-12-31
长期借款 318,907,603.95 135,000,000.00
合 计 318,907,603.95 135,000,000.00
一年内到期的长期负债期末较期初增长136.23%，其原因见“14、短期借
款”。
26、长期借款山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－124
借款类别 2007-12-31 2006-12-31
信用借款 61,500,000.00 61,500,000.00
抵押借款 650,000.00 160,650,000.00
保证借款 39,000,000.00 91,000,000.00
合 计 101,150,000.00 313,150,000.00
说明：
长期借款期末较期初下降67.70%，其原因见“14、短期借款”。
27、专项应付款
项 目 2007-12-31 2006-12-31
省级外经贸发展基金 1,092,104.35 542,104.35
合 计 1,092,104.35 542,104.35
说明：
专项应付款期末余额经山东省财政厅鲁财企指（［2004］70 号）文批准，本
中心收到的用于改造提升传统流通业态的拨款。
28、实收资本
项 目 持股比例 2006-12-31 本年增加本年减少 2007-12-31
山东省人民政府国有
资产监督管理委员会
100% 377,130,447.10 377,130,447.10
合 计 377,130,447.10 377,130,447.10
29、资本公积
项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31
拨款转入 3,500,000.00 3,500,000.00
股权投资准备 10,196,853.99 266,650.00 2,692,339.84 7,771,164.15
其他资本公积 47,234,305.31 11,036.30 47,245,341.61
合 计 60,931,159.30 277,686.30 2,692,339.84 58,516,505.76
30、未分配利润
项 目 2007-12-31 2006-12-31
年初未分配利润 -862,992,339.08 -827,748,770.92
加：净利润 68,216,195.49 -35,243,568.16
减：提取法定盈余公积
应付普通股股利
期末未分配利润 -794,776,143.59 -862,992,339.08山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－125
31、累计未确认投资损失
超额亏损被投资单位名称 2007-12-31 2006-12-31
济南银座久信物业管理有限公司 -1,165,866.71 -80,464.02
平邑银座购物广场有限公司 -6,111,415.66 -4,062,759.95
安丘银座商城有限公司 -10,452,010.78 -7,433,841.59
日照银座商城有限责任公司 -15,190,087.55 -12,416,249.74
济南银座北园购物广场有限公司 -17,687,083.66 -5,778,350.78
淄博银座家居有限公司 -953,933.54
邢台银座商城有限公司 -11,377,335.11
济宁银座商城有限公司 -1,255,295.92
泰安银座佳驿酒店有限公司 -740,888.77
济南银座佳驿酒店有限公司 -96,235.01
山东银座家具有限公司 -450,743.86 -2,813,137.45
山东银座泉城大酒店有限公司 -57,680,011.29 -57,655,418.46
济南银座家居有限公司 -5,480,801.11 -10,067,591.44
山东银座美术馆 -1,839,334.66 -1,356,588.87
合计 -129,527,110.09 -102,618,335.84
32、主营业务收入、主营业务成本
2007 年度 2006年度
项 目
主要业务收入 主要业务成本 主要业务收入 主要业务成本
商业 3,668,818,204.15 3,050,174,419.13 2,721,967,659.63 2,267,751,626.62
房地产 99,728,342.46 78,933,892.51 151,446,525.69 99,375,867.23
酒店餐饮 153,519,830.32 42,596,734.92 135,088,567.43 33,099,467.03
其他 154,640,829.31 32,430,929.75 137,509,827.89 18,899,426.80
合计 4,076,707,206.24 3,204,135,976.31 3,146,012,580.64 2,419,126,387.68
33、主营业务税金及附加
项 目 计提标准 2007-12-31 2006-12-31
营业税 按营业收入的5%计缴 23,155,344.43 21,634,741.25
城市建设维护税 按应交流转税额的7%、5%计缴7,579,325.55 6,013,720.91
教育费附加 按应交流转税额的3%计缴 3,623,730.78 3,023,606.98
地方教育费附加 按应交流转税额的1%计缴 690,612.82 380,417.48
消费税 按金银饰品收入的5%计缴 7,457,969.49 3,775,045.93
土地增值税 997,283.45 4,010,337.75
文化事业建设费 104,883.64 72,605.53山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－126
项 目 计提标准 2007-12-31 2006-12-31
合 计 43,609,150.16 38,910,475.83
34、财务费用
类 别 2007年度 2006年度
利息支出 149,574,667.37 144,644,637.37
减：利息收入 104,036,002.19 28,917,552.08
汇兑损益 -155,383.70 -1,459,736.72
其 他 10,840,635.82 7,495,451.88
合 计 56,223,917.30 121,762,800.45
35、投资收益
项 目 2007 年度 2006 年度
股票投资收益 4,324,206.02 1,223,631.25
基金投资收益 531,247.47 38,980.63
股权投资差额摊销 -1,387,109.02 -1,036,504.34
长期投资收益 93,471,295.36 1,366,919.80
合 计 96,939,639.83 1,593,027.34
说明：
投资收益本期较上年增加较大，主要是因为本期长期投资收益中包含转让滨
州银座购物广场股权产生的转让收益95,973,461.61 元。
36、营业外收入
类别或内容 2007年度 2006年度
处置资产收入 267,447.06 26,529.81
赔款收入 2,852,312.61 159,570.52
政府补助收入 1,545,430.00 2,768,735.62
罚款收入 8,248,541.12 379,389.10
其他 4,851,243.81 3,382,479.34
合计 17,764,974.60 6,716,704.39
37、营业外支出
类别或内容 2007 年度 2006年度
处置资产损失 1,303,246.00 1,931,306.99
罚款及滞纳金 691,783.47 601,946.19
捐赠 4,358,178.20 469,505.00
赔偿支出 11,288.41 718,488.00
其他 2,543,384.03
合计 8,907,880.11 3,721,246.18山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－127
38、现金的期末余额、现金的期初余额
现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中“货
币资金”的期末余额和期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行承
兑汇票保证金和存出投资款。在编制现金流量表时考虑到该等货币资金的用途已
受限制，故未将其计入“现金”中。具体情况如下：
项目 2007-12-31 2006-12-31
货币资金余额 663,441,768.36 754,184,235.56
减：银行保证金 35,954,490.20 32,413,220.73
存出投资款 640,839.97
质押存款
现金及现金等价物 626,846,438.19 721,771,014.83
（五）世贸中心2005 年度、2006 年度所采用的会计制度及主要会计政策
与最近一年一致。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－128
四、通利商业财务资料
（一）通利商业近三年会计报表
1、近三年合并资产负债表
（单位：元）
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 41,293,868.19 50,008,685.33 48,586,224.48
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 3,724,935.00 3,724,935.00 3,651,355.00
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
待处理财产损溢
流动资产合计 45,018,803.19 53,733,620.33 52,237,579.48
长期投资：
长期股权投资 200,000.00 200,000.00
长期债权投资
长期股权投资减值准备
长期投资合计 200,000.00 200,000.00
固定资产：
固定资产原价 9,500.00 9,500.00 9,500.00
减：累计折旧 9,471.00 9,471.00 8,932.00
固定资产净值 29.00 29.00 568.00山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－129
减：固定资产减值准备
固定资产净额 29.00 29.00 568.00
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 29.00 29.00 568.00
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延资产
资 产 总 计 45,218,832.19 53,933,649.33 52,238,147.48
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费 8,072.00 8,072.00 8,072.00
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 40,888,490.83 49,747,624.78 48,037,925.96
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 40,896,562.83 49,755,696.78 48,045,997.96
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－130
专项应付款
其他长期负债
与上级往来
长期负债合计
递延税项：
递延税款
负债合计 40,896,562.83 49,755,696.78 48,045,997.96
少数股东权益
股东权益：
实收资本 500,000.00 500,000.00 500,000.00
减：已归还投资
实收资本净额 500,000.00 500,000.00 500,000.00
资本公积
盈余公积 3,500,210.35 3,500,210.35 3,500,210.35
其中：法定公益金
未分配利润 322,059.01 177,742.20 191,939.17
股东权益合计 4,322,269.36 4,177,952.55 4,192,149.52
负债和股东权益总计 45,218,832.19 53,933,649.33 52,238,147.48
2、近三年合并利润表
（单位：元）
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以-号填列)
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 475,767.40 132,119.40 104,565.30
财务费用 -209,652.93 -117,922.43 -97,454.46
三、营业利润(亏损以-号填列) -266,114.47 -14,196.97 -7,110.84
加：投资收益 410,431.28
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－131
加：以前年度损益调整
四、利润总额(亏损以-号填列) 144,316.81 -14,196.97 -7,110.84
减：所得税
少数股东收益
上缴上级管理费
五、净利润(亏损以-号填列) 144,316.81 -14,196.97 -7,110.84
加：年初未分配利润 177,742.20 191,939.17 199,050.01
分公司上缴利润
六、可供分配的利润 322,059.01 177,742.20 191,939.17
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
上缴集团利润
七、可供投资者分配的利润 322,059.01 177,742.20 191,939.17
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 322,059.01 177,742.20 191,939.17
3、近三年合并现金流量表
（单位：元）
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金100,909,652.93 1,265,617,909.05 43,580,413.70
现金流入小计 100,909,652.93 1,265,617,909.05 43,580,413.70
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 250.00
支付的其他与经营活动有关的现金110,034,901.35 1,264,195,198.20 7,011.84
现金流出小计 110,034,901.35 1,264,195,448.20 7,011.84
经营活动产生的现金流量净额 -9,125,248.42 1,422,460.85 43,573,401.86山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－132
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 45,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 410,431.28
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 45,410,431.28
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 45,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 45,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 410,431.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润和偿付利息所支付
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,714,817.14 1,422,460.85 43,573,401.86
（二）通利商业2007 年会计报表审计意见主要内容
通利商业2007 年财务会计报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，
审计意见的主要内容为：
山东省通利商业管理服务中心财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计
制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东省通利商业管理服务中心
2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。
（三）通利商业会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－133
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司对发生的外币经济业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价
中间价（以下简称“市场汇价”）折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末
余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到
预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属
于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、外币财务报表折算方法
外币财务报表于资产负债表日除所有者权益按业务发生当日中国人民银行
公布的市场汇价折算外，其他账户按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价
折算，由此产生的差异列入外币财务报表折算差额。
7、现金等价物确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、坏账核算方法
（1）坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，
下同）符合下列条件之一，确认为坏账：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；
②债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收
回的可能性极小。
（2）坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。
（3）坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损
失，并冲销提取的坏账准备。
（4）坏账准备计提方法和计提比例：本公司采用账龄分析法计提坏账准备，
根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按照年末应收款项余额减去关联方山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－134
往来的金额计提坏账准备，确定计提比例分别为：
1 年以内（含一年，下同）不计提；
1-2 年按应收款项期末余额的30%计提；
2-3 年按应收款项期末余额的50%计提；
3 年以上按应收款项期末余额的100%计提；
对于有确凿证据表明不能收回的应收款项按其期末余额的100%计提坏账
准备。
9、存货核算方法
（1）存货分类
本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的库存商品、原材料、
低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
①库存商品购进采用实际进价核算，发出采用先进先出法核算；
②低值易耗品按实际进价核算，领用时一次性摊销。
（3）存货盘存制度
本公司存货盘存采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备提取方法
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的
存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取
存货跌价准备。
10、短期投资核算方法
（1）投资计价方法
本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利
或已到付息期但尚未领取的利息入账。
（2）收益确认方法
①短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减
投资成本处理；
②出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入
应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－135
（3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法
本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低计量，市价低于成本的差额按单
项投资计提短期投资跌价准备。
11、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的计价和收益确认方法
本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投
资企业有表决权资本20%以下的，或虽占20%以上（包括20%）但不具有重大
影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20%或20%以上，
或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投
资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额
占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制
权的，按权益法核算并合并财务报表。
（2）股权投资差额的摊销方法
合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投
资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，自收购之日起按10
年平均摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间差额，直
接计入“资本公积—股权投资准备”。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长
期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值
的差额计提长期投资减值准备。
12、长期债权投资核算方法
（1）长期债权投资的计价和收益确认方法
本公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价
在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债
券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中
包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债
券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投
资收益。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－136
（2）长期债权投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长
期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值
的差额计提长期投资减值准备。
13、固定资产核算方法
（1）固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
（2）固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。
（3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。
（4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下：
固定资产类别
使用年限残值率 年折旧率
（%）
运输设备 5年 5％ 19
电子设备 5年 5％ 19
办公设备 5年 5％ 19
（5）固定资产后续支出
与固定资产有关的后续支出，使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估
计，如延长了使用寿命、使产品质量实质性提高、或使产品成本实质性降低，计
入固定资产的账面价值。未达到资本化条件的固定资产后续支出，发生时计入当
期费用。
（6）固定资产减值准备的确认标准、计提方法
本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收
金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备：
①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计
的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场
在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；
③同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金
额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－137
④固定资产陈旧过时或发生实体损坏；
⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产
所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；
⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。
14、在建工程核算方法
（1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括
机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工
程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款
利息的资本化。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支
出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再作调整。
（3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，
当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值
的差额，提取在建工程减值准备：
①长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济
利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
15、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价入账，以
购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资
产按投资各方确认的评估价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的
无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际
成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限
内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限
或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－138
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊
销；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊
销；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限
两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10
年。
（3）无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情
况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准
备：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
（4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转
入当期损益：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和
转让价值；
②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
16、长期待摊费用核算方法
（1）除购建固定资产外，筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，
在开始生产经营当月一次计入损益。
（2）长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）
分期平均摊销。
17、借款费用核算方法
（1）借款费用确认原则山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－139
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差
额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成
本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因
安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之
前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费
用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
①开始资本化
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和汇兑差额开始资本化：
A、资产支出已经发生；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
②暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂
停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
③停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
（3）借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资
产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
18、收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品
相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
①劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－140
能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完
成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产
的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，
并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的
条件。
19、所得税会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
（四）通利商业主要会计科目注释
（以下金额单位除特别说明外，均指人民币元）
1、货币资金
（1）明细情况
项 目 2007年12 月31 日2006 年12 月31 日
现 金 3,297.49 8,705.39
银行存款 40,869,006.01 49,999,979.94
其他货币资金 421,564.69
合 计 41,293,868.19 50,008,685.33
（2）截至2007 年12 月31 日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境
外、或有潜在回收风险货币资金。
2、其他应收款
（1）明细情况
项 目 2007年12 月31 日2006 年12 月31 日
其他应收款 3,724,935.00 3,724,935.00
应收补贴款
应收出口退税
合 计 3,724,935.00 3,724,935.00
（2）其他应收款账龄分析
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备金 额 比例(%) 坏账准
备山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－141
1 年以内
1—2 年 73,580.00 1.98%
2—3 年 73,580.00 1.98%
3 年以上 3,651,355.00 98.02% 3,651,355.00 98.02%
合 计 3,724,935.00 100.00% 3,724,935.00 100.00%
（3）截至2007 年12 月31 日，其他应收款中欠款前5 名的单位欠款金额
总计为3,723,580.00 元，占其他应收款账面余额的99.96%。
（4）截至2007 年12 月31 日，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股
份的股东单位欠款。
3、长期股权投资
长期股权投资明细表
初始投资额 权益变动 账面余额
年末持
股比例
被投资单位名称 投资成本 股权投资准备
年初成本 本年增减
年初
余额
本年增减
本年权益
增减
本年
利润
分回
累计增减
1、成本法核算的长
期股权投资
山东省鲁商置业有
限公司
200,000.00 200,000.00 0.4%
成本法投资小计 200,000.00 200,000.00 0.4%
2、权益法核算的长
期股权投资
权益法投资小计
3、长期投资合计 200,000.00 200,000.00
4、固定资产及累计折旧
（1）明细情况
项 目 2006 年12 月31 日本期增加 本期减少 2007 年12 月31
固定资产原值
运输工具
办公设备 9,500.00 9,500.00
合 计 9,500.00 9,500.00
累计折旧
运输工具山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－142
办公设备 9,471.00 9,471.00
合 计 9,471.00 9,471.00
固定资产净值 29.00 29.00
固定资产减值准备
固定资产净额 29.00 29.00
5、其他应付款
（1）账龄分析
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1 年以内 23,189,352.88 56.71% 41,248,486.83 82.92%
1—2 年 9,200,000.00 22.50%
2—3 年
3 年以上 8,499,137.95 20.79% 8,499,137.95 17.08%
合 计 40,888,490.83 100.00% 49,747,624.78 100.00%
（2）截至2007 年12 月31 日，其他应付款中欠款前5 名的单位欠款金额
总计为39,805,306.88 元，占其他应付款账面余额的97.35%。
（3）截至2007 年12 月31 日，应付持本公司5%（含5%）以上表决权股
份的股东的款项情况如下：
股东单位名称 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
山东省商业集团总公司 15,688,386.08 32,047,520.03
合 计 15,688,386.08 32,047,520.03
6、实收资本
年初余额 年末余额
投资者名称
投资金额 所占比例投资金额 所占比例
山东省商业集团总公司 500,000.00 100.00% 500,000.00 100.00%
合 计 500,000.00 100.00% 500,000.00 100.00%
7、盈余公积
项 目 2006年12 月31 日本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
法定公积金 3,500,210.35 3,500,210.35
任意公积金
合 计 3,500,210.35 3,500,210.35
8、未分配利润
项 目 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－143
净利润 144,316.81 -14,196.97
加：年初未分配利润 177,742.20 191,939.17
其他转入
减：提取法定盈余公积
可供投资者分配的利润 322,059.01 177,742.20
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的利润
期末未分配利润 322,059.01 177,742.20
9、财务费用
项 目 2007年度 2006年度
利息支出 80.5 2,557.50
减：利息收入 219,238.91 126,182.47
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 9,505.48 5,702.54
合 计 -209,652.93 -117,922.43
（五）通利商业2005 年度、2006 年度所采用的会计制度及主要会计政策
与最近一年一致。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－144
第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人不存在以下情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关
文件：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购
的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解
应披露而未披露的信息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－145
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人工商营业执照、税务登记证；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、山东省国资委对于本次收购的批复；
5、收购人控股股东最近两年未发生变化的证明；
6、收购人签署的与本次收购有关的协议或出具的文件
（1）收购人、东方航华与ST 万杰签订的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议书》；
（2）鲁商集团出具的《关于万杰高科债权银行受偿债权的安置方案》；
（3）鲁商集团关于《关于万杰高科债权银行受偿债权的安置方案》涉及股
份质押相关事项的说明；
7、关于豁免披露相关方买卖ST 万杰股票信息之申请；
8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或
买卖ST 万杰股份的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有
或买卖ST 万杰股票的自查报告；
10、收购人出具的关于本次收购的承诺书
（1）收购人关于保持ST 万杰经营独立性的承诺书；
（2）收购人关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书；
（3）收购人关于持有上市公司股份锁定期的承诺函；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
12、收购人最近三年的财务报告及最近一年的审计报告；
13、恒泰证券有限责任公司出具的《财务顾问意见》；
14、山东兴田律师事务所出具的《法律意见书》。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－146
二、备查文件的置备地点
（一）山东万杰高科技股份有限公司
（二）上海证券交易所山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－147
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：季缃绮
山东省商业集团总公司
签署日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－148
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：季缃绮
山东银座集团投资有限责任公司
签署日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－149
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：王仁泉
山东世界贸易中心
签署日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－150
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李明
山东省通利商业管理服务中心
签署日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－151
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：沈奕
项目主办人：戴杰
恒泰证券有限责任公司
2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－152
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：金玉
经办律师：崔福海
山东兴田律师事务所
签署日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－153
会计师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的涉及有关财务信息的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：邱伟
经办会计师：张凤英 张志良
马晓红 王绪详 朱先华
山东天恒信有限责任会计师事务所
签署日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－154
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 山东万杰高科技股份有限公司上市公司所在地 山东省淄博市高新技术产业
开发区
股票简称 ST万杰 股票代码 600223
收购人名称 山东省商业集团总公司 收购人注册地 济南市山师东路4 号
拥有权益的股
份数量变化
增加 ..
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 .. 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 .. 否 □ 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 ..
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 .. 1 家 否 □
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 .. 2 家 否 □
回答“是”，请注明公司家数
（注：2 家公司分别为ST 万
杰、银座股份）
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有
股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 .. 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量：160,000,000 持股比例：29.84%
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量：366,739,200 变动比例：22.78%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 ..
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 ..
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 ..
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 ..山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－155
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 ..
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 .. 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 .. 否 □
是否披露后续
计划
是 .. 否 □
是否聘请财务
顾问
是 .. 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 .. 否 □
本次收购已获山东省国资委批复同意；
本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 ..
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签章）：季缃绮
收购人名称（签章）：山东省商业集团总公司
日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－156
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 山东万杰高科技股份有限公司 上市公司所在地 山东省淄博市高新技术产
业开发区
股票简称 ST万杰 股票代码 600223
收购人名称 山东银座集团投资有限责任公司收购人注册地 济南市山师东路4 号
拥有权益的股
份数量变化
增加 ..
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 .. 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 .. 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 ..
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 ..
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 ..
回答“是”，请注明公司家
数
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有
股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 .. 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量：34,432,500 变动比例：3.44%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 ..
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 ..
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 ..
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 ..山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－157
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 ..
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 .. 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 .. 否 □
是否披露后续
计划
是 .. 否 □
是否聘请财务
顾问
是 .. 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 .. 否 □
本次收购已获山东省国资委批复同意；
本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准.
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 ..
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签章）：季缃绮
收购人名称（签章）：山东银座集团投资有限责任公司
日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－158
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 山东万杰高科技股份有限公司上市公司所在地 山东省淄博市高新技术产业
开发区
股票简称 ST万杰 股票代码 600223
收购人名称 山东世界贸易中心 收购人注册地 济南市泺源大街66 号
拥有权益的股
份数量变化
增加 ..
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 .. 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 .. 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 ..
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 ..
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 ..
回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有
股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 .. 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量：38,441,600 变动比例：3.84%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 ..
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 ..
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 ..
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 ..山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－159
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 ..
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 .. 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 .. 否 □
是否披露后续
计划
是 .. 否 □
是否聘请财务
顾问
是 .. 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 .. 否 □
本次收购已获山东省国资委批复同意；
本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准.
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 ..
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签章）：王仁泉
收购人名称（签章）：山东世界贸易中心
日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－160
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 山东万杰高科技股份有限公司上市公司所在地 山东省淄博市高新技术产业
开发区
股票简称 ST万杰 股票代码 600223
收购人名称 山东省通利商业管理服务中心收购人注册地 济南市山师东路4 号218 房间
拥有权益的股
份数量变化
增加 ..
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 .. 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 ..
收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 ..
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 ..
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 ..
回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有
股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 .. 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量：0 变动比例：0
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量：1,181,600 变动比例：0.12%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 ..
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 ..
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 ..
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 ..山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书
1－1－161
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 ..
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 .. 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 .. 否 □
是否披露后续
计划
是 .. 否 □
是否聘请财务
顾问
是 .. 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 .. 否 □
本次收购已获山东省国资委批复同意；
本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准.
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 ..
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（签章）：李明
收购人名称（签章）：山东省通利商业管理服务中心
日期：2008 年12 月18 日2－13－1
恒泰证券有限责任公司
关于山东省商业集团总公司及其一致行动人
收 购
山东万杰高科技股份有限公司
之
财务顾问报告
签署日期:2008年7月6日关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－2
目 录
目
录..............................................................................................................2
释
义..............................................................................................................3
第一节 绪 言.................................................................................................4
第二节 财务顾问承诺及声明............................................................................5
第三节 关于本次收购之财务顾问意见..............................................................7关于收购ST万杰之财务
顾问报告
2－13－3
释 义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，回收库存外贸童装，下列简称具有如下含义：
ST万杰/上市公司 指 山东万杰高科技股份有限公司
鲁商集团 指 山东省商业集团总公司
银座投资 指 山东银座集团投资有限责任公司
世贸中心 指 山东世界贸易中心
通利商业 指 山东省通利商业管理服务中心
收购人/信息披露义务人 指
鲁商集团及其一致行动人银座投资、世贸中
心、通利商业
东方航华 指 北京东方航华投资有限公司
商业房地产公司 指 山东省商业房地产开发有限公司
银座地产 指 山东银座地产有限公司
银座合智 指 北京银座合智房地产开发有限公司
鲁商置业 指 山东省鲁商置业有限公司
泰安银座 指 泰安银座房地产开发有限公司
东营银座 指 东营银座房地产开发有限公司
万杰集团 指 万杰集团有限责任公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购 指
收购人及东方航华以其持有的商业房地产公
司100%股权、银座地产100%股权、银座合
智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银
座87%股权以及东营银座85%股权与ST万杰
全部资产及负债中价值相对应的部分进行资
产置换，资产置换差价由ST万杰向上述5家交
易对方非公开发行股票补足的交易
本财务顾问 指 恒泰证券有限责任公司
本报告/财务顾问报告 指
恒泰证券有限责任公司关于山东省商业集团
总公司及其一致行动人收购山东万杰高科技
股份有限公司之财务顾问报告
收购报告书 指
鲁商集团及其一致行动人编制的《山东万杰
高科技股份有限公司收购报告书》
元 指 人民币元关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－4
第一节 绪 言
1、2008 年7 月6 日，收购人、东方航华与ST 万杰签署了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议书》：ST 万杰拟以全部资产、负债与收购人及东方航
华持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股
权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相
对应的部分进行资产置换，资产置换差价由ST 万杰向上述5 家交易对方定向发
行股票补足。依照《上市公司收购管理办法》规定，收购人上述交易构成了对
ST 万杰的收购。
2、本次收购实施完毕后，收购人持有ST 万杰的股份比例将超过上市公司
发行后总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人需向ST
万杰股东发出收购要约。为使本次收购顺利实施，收购人拟根据《上市公司收购
管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持ST 万杰股份。
3、本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的收购方财务顾问，同时就
本次收购相关事宜发表意见，并出具本财务顾问报告。关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－5
第二节 财务顾问承诺及声明
一、财务顾问承诺
依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
报告时承诺如下：
1、本财务顾问作为本次收购之收购方财务顾问，已按照规定履行尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性
差异；
2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确认申报文
件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任本次收购之收购方财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与债权人及监管部门
沟通外，未泄漏与本次收购相关的尚未披露的信息；
6、本财务顾问与收购人就本次收购后持续督导事宜，已经依照相关法规要
求订立了持续督导协议。
二、财务顾问声明
1、本报告所依据的文件、资料等由本次收购信息披露义务人鲁商集团及其
一致行动人银座投资、世贸中心、通利商业提供，其已对本财务顾问做出承诺，
保证其所提供的资料及信息等真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责
任；
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－6
作程序，旨在就《山东万杰高科技股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，
发表意见的内容仅限于收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有
要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关
联公司的任何投资建议；投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任；
4、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的确认或批准；
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
收购报告书及其摘要以及有关此次收购各方发布的相关公告；
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－7
第三节 关于本次收购之财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件及相关资产置换及股
份发行协议、审计报告、资产评估报告书、法律意见书等其他资料，依照《上市
公司收购管理办法》要求，针对收购报告书中涉及的如下方面事项出具财务顾问
意见：
一、收购报告书披露内容真实、准确、完整性之评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交之收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、
方式等进行必要的建议。
本次收购信息披露义务人鲁商集团及其一致行动人银座投资、世贸中心、通
利商业就其向本财务顾问提供的有关资料文件、资料等，对本财务顾问做出承诺，
保证其所提供的资料及信息等真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责
任。
基于上述程序的履行，经核查收购人提供的有关文件、资料等，本财务顾问
认为收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，
符合相关法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐
瞒情形。
二、收购人本次收购目的之评价
收购人在收购报告书中对本次收购目的的描述为：
收购人基于自身现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过
本次收购向ST 万杰注入优质资产，以实现自身战略发展目标，并从根本上改善
ST 万杰业务经营现状，增强ST 万杰的可持续发展能力，提升ST 万杰盈利能力。
本财务顾问已就上述收购目的与收购人进行了必要的沟通了解，并在尽职调关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－8
查过程中就其签署之涉及本次收购的重要文件进行了核查。
基于上述工作，本财务顾问认为：收购人上述描述不存在一般性的错误或与
收购人在本次收购所披露之其他信息有互相矛盾的地方，其收购目的与ST万杰
现状相符合，在有相反证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的
之描述是可信的。
三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录之评价
（一）收购人之主体资格
1、鲁商集团
公司名称：山东省商业集团总公司
注册地址：济南市山师东路4 号
法定代表人：季缃绮
注册资本：17,435 万元
营业执照注册号：370000018034447
经济性质：全民所有制
经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控
商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅
限分支机构）；商业人材培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外
合资、合作生产经营
经营期限：自1992 年11 月26 日至永久
税务登记证号码：鲁地税济字370102163055647 号
联系地址：山东省济南市山师东路4 号
邮编：250014
电话：0531－83175623
传真：0531－86948322
2、银座投资基本情况
公司名称：山东银座集团投资有限责任公司
注册地址：济南市历下区山师东路4 号
法定代表人：季缃绮关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－9
注册资本：7,730 万元
营业执照注册号：37000018086150
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备
安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营；）商业人才培训及技术咨询；商品
进出口业务；日用百货服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、
家具、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品（有效期至2009 年5 月
22 日）的销售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）
经营期限：2005 年10 月26 日至永久
税务登记证号码：鲁税济字370102780797267 号
联系地址：山东省济南市历下区山师东路4 号
邮编：250014
电话：0531－83175623
传真：0531－86948322
3、世贸中心基本情况
公司名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦）
注册地址：济南市泺源大街66 号
法定代表人：王仁泉
注册资本：30,618 万
营业执照注册号：370000018035937
经济性质：国有企业
经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、
花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；
房屋租赁；许可证范围内保险代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），
服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务及食品
销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营（仅限分支机构经营）
经营期限：自1993 年11 月6 日至永久
税务登记证号码：鲁税济字370102163069782 号
联系地址：山东省济南市泺源大街66 号关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－10
邮编：250063
电话：0531－86065778
传真：0531－86065598
4、通利商业基本情况
公司名称：山东省通利商业管理服务中心
注册地址：济南市山师东路4 号218 房间
法定代表人：李明
注册资本：50 万
营业执照注册号：370100000038933
经济性质：国有企业（全民所有制）
经营范围：企业管理的咨询服务及培训
税务登记证号码：鲁地税字370102163087438 号
联系地址：山东省济南市山师东路4 号218 房间
邮编：250014
电话：0531－83175623
传真：0531－86948322
经审慎核查收购人相应财务资料，山东天恒信有限责任会计师事务所对世贸
中心2007 年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告，提醒财务报
表使用人关注下述将对世贸中心持续经营能力产生影响的事项：
世贸中心截止2007 年12 月31 日累计经营性亏损79,477.61 万元，所有者
权益为-48,865.63 万元；山东省商业集团总公司占用世贸中心资金122,763.76
万元；世贸中心为山东省商业集团总公司及其关联方提供担保40,462 万元；世
贸中心主要固定资产已用于银行借款122,267.16 万元的抵押，其资产在短期内
变现将受到限制。
世贸中心就此进行了相应分析：
尽管目前账面上资不抵债，但世贸中心资产的实际价值是高于负债的，这主
要是由于会计上按照历史成本进行核算，资产价值增值在会计账务上无法体现所
致；而世贸中心资金除由金融部门提供支持外，近几年零售业发展势头良好，为
其发展提供了大量资金。世贸中心资金一方面满足了自身业务发展的需要，同时关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－11
还支持了鲁商集团房地产业的发展，至2007 年末，向鲁商集团出借资金净额
122,763.76 万元。由于近几年鲁商集团的房地产业和零售业发展状况非常好，
归还上述借款不存在问题。同时鲁商集团承诺，在世贸中心经营和业务发展需要
资金时，将无条件按照世贸中心要求归还借用资金。
因此，从实际情况来看，世贸中心的实际财务状况和现金流量能够支持自身
长期稳定健康发展，不会出现无法偿还到期债务的情况。
截止2007 年12 月31 日，世贸中心以部分房产和土地使用权抵押，向银行
借款122,267.16 万元，基于前述相关资产公允价值远高于账面价值的情况，以
及世贸中心主营业务快速发展的情况，世贸中心资产变现不存在障碍，世贸中心
的现金流量可以保证银行借款的按期归还。
截止2007 年12 月31 日，世贸中心为鲁商集团及其关联方提供担保40,462
万元，同时，鲁商集团也为世贸中心以及下属企业提供担保48,140 万元。由于
鲁商集团与其托管企业之间情况比较了解，建立了互保关系，既能保证获得银行
贷款，保证企业经营资金需求，又能最大程度降低担保风险。根据鲁商集团及其
关联方经营情况，上述借款归还不存在问题。
基于上述分析，根据收购人提供的相关证明文件，经审慎调查收购人相应大
额债务帐龄状况，本财务顾问认为：
收购人系中华人民共和国境内依法设立并持续经营的公司。在本报告签署之
日前，收购人不存在负有数额较大债务且到期未能清偿并处于持续状态的情形，
最近3 年内亦未涉及有重大违法行为或者涉嫌有重大违法的行为、未涉及有严重
的证券市场失信行为。收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形。
（二）收购人之收购实力
根据ST 万杰与收购人签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》
及收购人提供的相关文件：
ST万杰以全部资产、负债与收购人及东方航华持有的商业房地产公司100%
股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安
银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进行资产置换，资产
置换差价由ST 万杰向上述5 家交易对方非公开发行股票补足。关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－12
作为本次收购的重要组成部分，鲁商集团已向相关债权人承诺，在本次收购
及ST 万杰资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会批准的条件下，
对ST 万杰及其所属子公司截至2007 年9 月30 日的对相关债权人的金融债务、
万杰集团担保债务承担连带担保责任，同时以鲁商集团持有的ST 万杰股份对该
债务提供质押担保。
鲁商集团声明：就上述连带担保责任及本次收购前司法竞拍所获1.6 亿股
ST 万杰股份提供质押担保事项具备履行该项承诺的能力。
除此上述事项外，收购人各方自查后确认，在本次收购中不存在其他需要承
担的附加义务。
根据收购人提供的相关证明文件，经审慎调查、综合评审，本财务顾问认为：
截止本报告签署之日，收购人本次拟置入资产系其合法拥有资产，收购人有
能力履行上述收购协议；同时，在本次收购及ST 万杰资产置换暨非公开发行股
票购买资产获得中国证监会批准的条件下，就ST 万杰及其所属子公司截至2007
年9 月30 日对相关债权人的金融债务、万杰集团担保债务承担连带担保责任的
义务，同时以鲁商集团本次收购前司法竞拍所获1.6 亿股ST 万杰股份对该债务
提供质押担保，鲁商集团具备履行能力。
（三）关于信息披露义务人的诚信记录的核查
基于收购人提供之山东省国资委、工商、税务、主要开户银行的证明文件及
收购人自查后承诺文件，在相反的证据出现之前，本财务顾问认为：
截止本报告签署之日，收购人近5年内没有不良诚信记录。
四、对收购人进行辅导之情况
1、鲁商集团持有上市公司银座集团股份有限公司（股票代码：600858，股
票简称：银座股份）总股本23.92%的股份，系该上市公司第一大股东。鲁商集
团的副总经理张文生现任该上市公司董事长；鲁商集团的副总经理、总会计师李
明现任该上市公司监事会主席。
本财务顾问已陆续向收购人及其董事、监事、高级管理人员介绍了作为上市
公司股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与
上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－13
在此基础上，本财务顾问就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人
及其董事、监事、高级管理人员进行了必要的辅导，并就收购人后续督导事宜与
收购人签署了持续督导协议。
2、本财务顾问作为收购方财务顾问，于2008 年6 月初获聘正式进入现场
工作伊始即根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法规的规定，提请收购人告知并约束收购人自身及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）等相关人员有关禁止ST 万杰股票买卖行为的事宜。
本财务顾问已于2008 年6 月17 日鲁商集团参拍公开司法拍卖ST 万杰股
份的同时，督促并协助鲁商集团对其自身及其相关人员在特定时间内买卖上市公
司ST 万杰股票的情况进行了核查，并依法披露了相应人士买卖股票的有关信息。
在此基础上，本财务顾问再次慎重告知收购人告知并约束相关知情人士（包
括但不限于收购人以及相关人员）相关禁止买卖ST 万杰股票的事项。
2008 年7 月6 日，本财务顾问督促并协助收购人对其自身及其相关人员在
特定时间内买卖上市公司ST 万杰股票的情况进行了核查，并依法披露了相应人
士买卖股票的有关信息。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司资产重组过程中禁
止相关当事人利用重组相关信息进行内幕交易。针对该项规定，本财务顾问已提
请收购人根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法规的
规定，就本次重大资产置换暨非公开发行股票前后是否存在相关人员违规买卖
ST 万杰股票的情况进行核实，并就违规事项依法进行处置。
本财务顾问认为：上述工作有利于收购人及其董事、监事、高级管理人员熟
悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的责任。本财务顾问将承
担起持续督导责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章
的规定和要求，协助收购人规范运作和管理上市公司。
五、收购人股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式
经核查收购人工商注册登记资料及相关公开资料等，本财务顾问认为，在收
购报告书中披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－14
方式真实、准确、完整，即：
根据工商登记和相关法律法规的规定，鲁商集团为山东省人民政府授权省国
资委履行出资人职责的国有企业，出资人省国资委自2006 年以来至今未变更；
通利商业系鲁商集团的全资子公司，自2006 年以来至今未变更。
银座投资、世贸中心系山东省国资委直属国有企业，出资人省国资委自2006
年以来至今未变更，并委托鲁商集团对上述两家公司托管经营。
其中收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如
下：
根据银座集团股份有限公司公开资料并经核查，截止本报告签署日，鲁商集
团持有上市公司银座集团股份有限公司（股票代码：600858，股票简称：银座
股份）3,748.11万股股份，占银座股份总股本的23.92%，系该上市公司第一大
股东。
六、收购人收购资金来源及其合法性
本次收购不涉及现金的支付，根据收购人、东方航华与ST 万杰签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议书》：收购人及东方航华以其持有的商业房
地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%
股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权与ST 万杰全部资产及负债中
价值相对应的部分进行资产置换，资产置换差价由ST 万杰向上述5 家交易对方
100％
100％ 100％
委托托管 100％ 委托托管
鲁商集团
银座投资 通利商业 世贸中心
山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－15
定向发行股票补足。
收购人已郑重声明：收购人有能力履行收购的支付义务，其本次收购支付对
价系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
基于收购人的上述声明及其提供的相应资料，经审慎核查，本财务顾问认为：
收购人有能力履行收购的支付义务，其本次收购支付对价系其合法拥有之资产，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、收购人履行之必要的授权和批准程序
（一）收购人内部决策情况
1、鲁商集团决策情况
2008年1月6日，鲁商集团办公会审议通过相关事项，同意鲁商集团以商业
房地产公司55%的股权、银座地产10.49%的股权、银座合智50%的股权、鲁商
置业99.6%的股权、泰安银座47%的股权、东营银座50%的股权参与本次收购相
关事项。
2、通利商业决策情况
2008年1月6日，通利商业的办公会审议通过相关事项，同意通利商业以鲁
商置业0.4%的股权参与本次收购相关事项。
2008年1月6日，鲁商集团的办公会审议通过相关事项，鲁商集团作为通利
商业的控股股东同意通利商业以鲁商置业0.4%的股权参与本次收购相关事项。
3、银座投资决策情况
2008年1月6日，银座投资董事会审议通过相关事项，同意银座投资以银座
地产86.89%的股权参与本次收购相关事项。
4、世贸中心决策情况
2008年1月6日，世贸中心办公会审议通过相关事项，同意世贸中心以商业
房地产公司45%的股权、银座地产2.62%的股权、银座合智15%的股权、泰安银
座40%的股权、东营银座35%的股权参与本次收购相关事项。
（二）山东省国资委批复情况
山东省国资委于2008 年6 月30 日出具《关于山东省商业集团总公司重组
山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65 号），关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－16
同意收购人组织实施本次收购相关事宜。
截至本报告签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商业
集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评
报字[2008]第227 号）已进入备案程序。
经核查收购人提供的相应资料，本财务顾问认为：
截止本报告签署之日，就本次收购事宜，收购人业已履行了必要的内部决策
程序。
本次收购涉及重大资产重组及非公开发行股份的方案，以及申请人向证监会
申请豁免全面要约收购义务尚需ST 万杰相关股东大会审议通过，并由中国证监
会核准后方可实施。
八、收购人对收购过渡期间之安排
根据收购人自查后提供的相关协议及声明等文件，截止本报告签署之日，收
购人暂无调整上市公司公司章程、人员、分红政策、组织结构的具体计划方案。
为在本次收购过渡期间维持上市公司的稳定，收购人根据《上市公司收购管
理办法》相关规定作出承诺：
自收购人与ST 万杰签署《资产置换暨非公开发行股份认购资产协议书》之
日起至ST 万杰新增股份完成过户的收购过渡期内，收购人不会通过控股股东地
位提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不
超过董事会成员的1/3；除正在实施的本次收购涉及的资产置换及非公开发行股
票事项，收购人不利用控股股东地位影响控制ST 万杰为收购人及其关联方提供
担保或实施公开发行股份募集资金；收购人不利用控股股东地位影响控制ST 万
杰进行其他重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其
他关联交易（但收购人为挽救ST 万杰陷入危机或者面临严重财务困难的情形除
外）。
基于上述事项，经审慎核查，本财务顾问未发现在本次收购过渡期间影响
ST 万杰稳定经营的情形。
九、收购人后续计划之分析关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－17
（一）本次收购后续计划之分析
根据收购人自查后提供的相关协议及声明等文件：本次收购完成后，ST 万
杰主营业务将变更为房地产业，收购人在ST 万杰中的持股比例将进一步提高，
同时ST 万杰将引入新股东银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华。除本次
收购涉及相关事项外：
1、截至本报告签署日，收购人在未来12 个月内暂无对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或通过行使控股股
东提案及表决权影响上市公司购买或置换资产的重组计划。
收购人暂无在未来12 个月内上市公司购买资产的具体计划方案；收购人暂
无在未来12 个月内增持或减持上市公司股份的具体计划方案。
2、本次收购完成后，收购人将根据资产置换暨非公开发行股票购买资产具
体实施情况对公司章程进行修改。
截至本报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司的公司章程进
行调整的具体计划方案。
3、本次收购将根据人员随着资产走的原则，收购人、东方航华置入上市公
司的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着该资产一起进入上市公
司，由上市公司一并接收；上市公司置出的资产所涉及的有关人员在劳动合同期
限内，随着置出资产一起进入该等资产的承接方。
截至本报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司人员进行调整
的具体计划方案。
4、截至本报告签署日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司分红政策
的具体计划方案。
5、本次收购完成后，收购人将根据资产置换暨非公开发行股票购买资产具
体实施情况对公司业务和组织结构进行调整。
截至本报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司业务和组织结
构进行调整的具体计划方案。
6、截至本报告签署日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司董事、高
级管理人员的具体方案计划。
（二）本次收购对上市公司独立性和持续性影响的核查关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－18
根据收购人提供的资料，经审慎核查：
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及ST 万杰公司章程的规定行
使控股股东的权利并履行相应的义务，收购人已承诺，只要ST 万杰股票仍在证
券交易所上市交易并且收购人依照届时所适用的上市规则被认定为ST 万杰的控
股股东，收购人均将根据有关法律、法规和规章的要求，确保ST 万杰在人员、
财务、机构、业务、资产等方面的独立性。
2、本次收购对上市公司同业竞争及关联交易状况的影响
（1）同业竞争状况
本次收购完成前收购人及上市公司之间主要同业竞争状况：
截至本报告签署日，根据ST 万杰公开披露的《山东万杰高科技股份有限公
司2007 年年度报告》，ST 万杰经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、
粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片
剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限万杰高科药厂）；许可范围内的医
疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。
截至本报告签署日，根据鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业经公司
登记机关核准的经营范围，ST 万杰与收购人之间不存在实质性同业竞争。
本次收购完成后收购人及上市公司之间主要同业竞争状况：
收购人房地产类核心业务资产情况如下：
拟进入上市公司的房地产项目
项目名称 开发主体 地址 类型
顺义九王庄别墅项目 银座合智 北京市顺义区 住宅
济南银座数码广场项目 商业房地产公司 山东省济南市 写字楼、商业
银座晶都国际项目 银座地产 山东省济南市 写字楼、住
宅、商业
河马石四季景园项目 青岛星洲（商业房地产公司
控股）
山东省青岛市 住宅
动感世代项目 青岛银座（银座地产控股） 山东省青岛即墨 住宅
一山一墅项目 青岛银座（银座地产控股） 山东省青岛即墨 住宅
沂龙湾项目 临沂尚城（商业房地产公司
参股）
山东省临沂市 住宅
常春藤项目 鲁商置业 山东省济南市 住宅、商业
国奥城项目 鲁商置业 山东省济南市 写字楼
鲁商-西海岸项目 青岛鲁商（鲁商置业控股） 山东省青岛黄岛 住宅关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－19
东营银座城市广场项目 东营银座 山东省东营市 商业
泰安银座城市广场项目 泰安银座 山东省泰安市 商业
重庆缙云山项目 重庆鲁商（鲁商置业控股） 重庆市 住宅
不进入上市公司的房地产项目
项目名称 开发主体 地址 类型
临沂凤凰城项目 临沂鲁商（鲁商集团为实际
控制人）
山东省临沂市 酒店开发与
经营
莱芜银座城市广场项目 莱芜银座置业有限公司（世
贸中心控制）
山东省莱芜市 商业
济南银座花园项目 山东银座久信房地产开发有
限公司（世贸中心控制）
山东省济南市 住宅
商业房地产公司、银座地产、鲁商置业、银座合智、泰安银座及东营银座系
收购人从事房地产业务的核心企业，本次收购完成后，收购人持有的商业房地产
公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智65%股权、鲁商置业100%股
权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权将进入上市公司。
临沂凤凰城项目由临沂鲁商地产有限公司开发经营，该项目系酒店及及配套
建筑的开发与经营项目，而莱芜银座城市广场项目、济南银座花园项目已基本销
售完毕，上述项目与本次收购完成后的上市公司不构成直接的同业竞争。
通过本次收购，除上述项目外，收购人目前拥有和控制的核心房地产业务资
产将整体进入上市公司。本次收购完成后，上市公司与收购人之间暂不存在实质
性的同业竞争。
（2）关联交易状况
本次收购完成前收购人与上市公司之间主要关联交易状况：
截至本报告签署日，除已在本报告中披露的资产置换暨非公开发行股票购买
资产事项之外，收购人未与上市公司发生任何关联交易，不存在关联交易的情形。
收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）与ST 万杰之间不存在
重大交易。
本次收购完成后收购人与上市公司之间主要关联交易状况：
商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座及东营银座对
鲁商集团及其关联方在2007 年度存在其他应收款；截至2008 年4 月30 日，
上述其他应收款余额为零。
本次收购前，收购人与商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－20
泰安银座及东营银座之间其他主要关联交易的状况为鲁商集团对商业房地产公
司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座及东营银座收取管理费、统筹金、
利息费的情形，上述关联交易的情形在本次收购后可能形成收购人与上市公司之
间潜在的关联交易；此外，鲁商集团所属的银座集团股份有限公司主营业务系商
业零售业，未来可能购买、租赁商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置
业、泰安银座及东营银座开发的物业，也将构成关联交易的情形。
3、财务顾问意见
基于上述分析，为确保上市公司的独立性和持续性，收购人已经出具承诺将
根据有关法律、法规和规章的要求，确保ST 万杰在人员、财务、机构、业务、
资产等方面的独立性，并将避免与ST 万杰出现同业竞争或潜在的同业竞争，同
时承诺避免和消除收购人及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争
的可能性，并对避免未来可能发生的关联交易与同业竞争情形进行了承诺。
本财务顾问认为，在切实履行上述承诺事项的基础上，收购人本次收购不存
在严重不利于上市公司独立性和持续性的情形。
十、本次收购标的上的权力限制及价款之外的其他补偿安排
1、鲁商集团持有股份之权力限制情况
ST 万杰原控股股东万杰集团在ST 万杰进行股权分置改革时根据《上市公
司股权分置改革管理办法》等规定做出股份限售等承诺。截至本报告签署日，鲁
商集团持有的ST万杰1.6 亿股股份系源于参与公开司法拍卖万杰集团持有的ST
万杰238,956,250 股限售流通股竞得之股份。
对于鲁商集团截至本报告签署日持有的ST 万杰1.6 亿股股份，鲁商集团已
承诺，鲁商集团将就通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰1.6 亿股股份全面承继万
杰集团在公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订
稿）》中所做出的股权分置改革有关限售条件的承诺。
同时，作为本次收购的重要组成部分，鲁商集团已向相关债权人承诺，在本
次收购及ST 万杰资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会批准的条
件下，对ST 万杰及其所属子公司截至2007 年9 月30 日的对相关债权人的金
融债务、万杰集团担保债务承担连带担保责任，同时以鲁商集团持有的ST 万杰关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－21
股份对该债务提供质押担保。
2、本次收购标的上的权力限制
收购人系本次上市公司发行股份购买资产的股份认购方和置换资产置入方，
在本次收购完成后将持有上市公司权益比例超过上市公司发行后总股本的
30%，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定要求，收购人已承诺：
只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易，则自本次收购完成之日起36
个月内，不转让其在ST 万杰拥有权益的全部股份。
3、财务顾问意见
经本财务顾问核查，根据收购人提供的相应资料及自查情况声明，截至本报
告签署之日，除上述事项外：
就收购人通过本次收购获得之上市公司新增股份，未见有其他权利限制情
况；收购人本次收购不存在价款之外的其他补偿安排。
十一、收购人与上市公司之间的重大交易
基于收购人自查并出具声明，本财务顾问相应查阅了收购人提供的相关协议
文件等资料，除本次收购涉及相关事项外：
1、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署之日前24 个月内，
未与ST 万杰及其下属控股企业进行合计超过3,000 万元或高于ST 万杰最近经
审计合并报表净资产的5%以上的交易。
2、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署之日前24 个月内，
未与ST 万杰的董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易：
（1）与ST 万杰的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
（2）对拟更换的ST 万杰的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
3、截至本报告签署日，收购人暂无更换上市公司董事、监事、高级管理人
员的具体计划方案，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－22
4、截至本报告签署日，除ST 万杰与收购人在收购报告书披露的重大资产
重组相关事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、原控股股东、实际控制人与上市公司之间的未清偿对上市公司
债务、未解除上市公司担保等情形
2008 年6 月17 日，鲁商集团通过参与山东省淄博市中级人民法院裁定公
开司法拍卖万杰集团持有的ST 万杰238,956,250 股限售流通股，竞得ST 万杰
1.6 亿股股份，占ST 万杰总股本的29.84%。
上述拍卖结果已由山东省淄博市中级人民法院于2008 年6 月18 日出具的
（2006）淄执字第222－6 号《民事裁定书》确认生效。
截至本报告签署日，上述股权过户手续已履行完毕，鲁商集团系ST 万杰第
一大股东。
在2008 年6 月18 日ST 万杰上述权益变动事项之后，根据本次收购的实
际开展情况，大信会计师事务所有限公司审核并出具了《关于山东万杰高科技股
份有限公司原控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（大信核字（2008）
第0394 号）：
截至2008 年4 月30 日，万杰集团及其关联方占用ST 万杰资金具体情况
如下表：
资金占用
方类别
资金占用方名称 占用方与上市公
司的关联关系
上市公司核算
的会计科目
2008年4月30日
占用资金余额
占用形成原因占用性质
万杰集团有限责任公司 控股股东 应收账款 16,025,414.20 电费、动力费经营性占用
万杰集团有限责任公司 控股股东 其他应收款77,193,076.42 借款 非经营性占用
万杰国际大酒店有限公司 同一控股股东 应收账款 1,989,047.59 电费、动力费经营性占用
淄博万杰房地产开发有限公司 同一控股股东 应收账款 1,906.80 电费、动力费经营性占用
淄博新冶实业有限公司 同一控股股东 应收账款 49,943,746.29 电费、动力费经营性占用
铁道部十六工程局北京万杰医院 同一控股股东 其他应收款7,844,865.68 租赁费 经营性占用
万杰朝阳学校 同一控股股东 应收账款 4,764,800.71 电费、动力费经营性占用
博山万通达建筑安装公司 同一控股股东 其他应收款17,500.00 工程款 经营性占用
淄博勇达丝织有限公司 同一控股股东 应收账款 65,256,401.13 电费、动力费经营性占用
控股
股东
实际
控制
人及
其附
属企业
博山万通达建筑安装公司 同一控股股东 应收账款 468,864.48 工程款 经营性占用关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－23
淄博万杰纺织材料有限公司 同一控股股东 应收账款 27,401,181.92 货款 经营性占用
小 计 250,906,805.22
截至2008 年4 月30 日，ST 万杰及其子公司淄博博易纤维有限公司、山东
淄博通宇新材料有限公司为万杰集团及其关联方淄博万杰医院提供担保具体情
况如下表：
金融机构 担保方 被担保方 起止日期 币种 担保金额
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 04.10.14-05.10.13 美元
3,000,000.00
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 04.11.26-05.11.25 美元
2,420,000.00
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 05.01.18-06.01.17 美元
2,640,000.00
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 05.02.18-06.02.17 美元
2,000,000.00
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 05.03.22-06.03.21 美元
1,920,000.00
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 05.04.26-06.04.25 美元
640,000.00
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 05.04.26-06.04.25 美元
800,000.00
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 05.04.26-06.04.25 美元
400,000.00
万杰集团和淄博博易纤维有限公司 淄博万杰医院 05.04.26-06.04.25 美元
600,000.00
万杰高科和淄博博易纤维有限公司 万杰集团 04.10.25-05.10.24 人民币
3,000,000.00
淄博万杰医院和淄博博易纤维有限公司万杰集团 05.04.14-06.04.13 人民币 30,000,000.00
中国银行
博山区支
行
淄博博易纤维有限公司 万杰集团 05.07.07-06.01.07 人民币 13,735,592.00
中国工商
银行
博山区支
行
山东淄博通宇新材料有限公司 万杰集团 05.06.30-06.06.23 人民币 50,000,000.00
小计 人民币 197,678,476.00
本次收购实施完成后，根据ST 万杰与收购人签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议书》及收购人提供的相关文件，ST 万杰之全部资产与负债将
置出上市公司，这将有利于上述问题的解决。
综上分析，本次收购前，万杰集团持有的ST 万杰的全部238,956,250 股限
售流通股已经公开司法拍卖全部让出，其不再拥有上市公司股份；而鲁商集团通
过参与公开司法拍卖竞得ST 万杰1.6 亿股股份，占ST 万杰总股本的29.84％，
系ST 万杰第一大股东。
截至本报告签署日，鲁商集团及其关联方不存在未清偿对ST 万杰的负债、
未解除ST 万杰为鲁商集团及其关联方负债提供的担保或者其他损害ST 万杰利关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－24
益的情形。
十三、对收购人要约豁免条件的评价
收购人本次收购完成后持股将超过ST 万杰发行后总股本30%，ST 万杰将
在召开相关股东大会审议对收购人因认购发行股份触发的要约收购义务豁免事
宜。如上述事项经上市公司股东大会非关联股东批准同意收购人免于发出要约，
收购人拟依据《上市公司收购管理办法》收购办法规定向中国证监会提请免于以
要约方式增持股份的豁免申请。
收购人已承诺：只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易，则自本次收购
完成之日起36 个月内，不转让其在ST 万杰拥有权益的全部股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定“经上市公司股东大会非关
联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股
份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。” 收购人可以向中国证监会提出
免于以要约方式增持股份的申请。
本财务顾问认为，基于收购人已出具的所持在ST 万杰拥有权益的全部股份
在收购后三年内不进行转让的承诺，如ST 万杰股东大会非关联股东表决通过其
要约豁免事项，则收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的申请
豁免情形，收购人以置换资产差额为对价，认购ST 万杰定向发行之股份，可申
请免于以要约方式进行增持。关于收购ST万杰之财务顾问报告
2－13－25
（此页无正文，系《恒泰证券有限责任公司关于山东省商业集团总公司及其一致
行动人收购山东万杰高科技股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：沈奕
项目主办人：戴杰
恒泰证券有限责任公司
2008 年7 月6 日2－14－1
山东兴田律师事务所关于
《山东万杰高科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
目 录
第一节 释义和简称
第二节 声明
第三节 收购人的主体资格
第四节 已经履行的授权和批准
第五节 收购方式
第六节 收购资金
第七节 收购过渡期间
第八节 本次收购对上市公司的影响
第九节 本次收购不存在法律障碍
第十节 本次收购不存在存在证券违法行为
第十一节 信息披露
第十二节 结论意见2－14－2
山东兴田律师事务所关于
《山东万杰高科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
山东兴田律师事务所（下称“本所”）接受收购人委托，作为其特聘法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收
购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市
公司收购报告书》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（下称“《发行办法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购
人为收购山东万杰高科技股份有限公司（下称万杰高科）股份出具本法律意见书。
第一节 释义和简称
本法律意见书以下用语除非文有特指具有如下含义：
ST万杰/上市公司 指山东万杰高科技股份有限公司
鲁商集团 指山东省商业集团总公司
银座投资 指山东银座集团投资有限责任公司
世贸中心 指山东世界贸易中心
通利商业 指山东省通利商业管理服务中心
一致行动人 指
本次收购鲁商集团之一致行动人银座投资、
世贸中心、通利商业
收购人 指指鲁商集团及其一致行动人
东方航华 指北京东方航华投资有限公司
商业房地产公司 指山东省商业房地产开发有限公司
银座地产 指山东银座地产有限公司
银座合智 指北京银座合智房地产开发有限公司
鲁商置业 指山东省鲁商置业有限公司
泰安银座 指泰安银座房地产开发有限公司2－14－3
东营银座 指东营银座房地产开发有限公司
万杰集团 指万杰集团有限责任公司
山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
报告书 指山东万杰高科技股份有限公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
天恒信 指山东天恒信有限责任会计师事务所
本次收购 指
收购人及东方航华以其持有的商业房地产公
司100%股权、银座地产100%股权、银座合
智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银
座87%股权以及东营银座85%股权与ST万杰
全部资产及负债中价值相对应的部分进行资
产置换，资产置换差价由ST万杰向上述5家交
易对方非公开发行股票补足的交易
元 指人民币元
第二节 声 明
1、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对收购人的本次收购行为，以及签署的《收购报告》有关内容
的真实、准确、完整进行了核查验证。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。对包括但不限于下列事项进行了核查：
（1）收购人是否具有合法的主体资格；
（2）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
（3）收购方式的合法性；
（4）收购人的收购资金来源及合法性；
（5）是否已对收购过渡期间保持上市公司经营稳定作出合规的安排；
（6）本次收购对上市公司的影响；
（7）本次收购是否存在法律障碍；
（8）收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
2、收购人向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和2－14－4
所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复
印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或
存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律
意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本
次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不
对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，
随其他材料一起报送证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于
任何其他目的。
7、本所律师同意收购人在《收购报告》中按照证监会的审核要求引用本法
律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲
解。
第三节 收购人的主体资格
（一）鲁商集团
1、基本情况
企业名称：山东省商业集团总公司
企业性质：国有企业
注册地址：济南市山师东路4 号
办公地址：山东省济南市山师东路4 号
法定代表人：季缃绮
注册资本：17,435 万元
税务登记证号码：鲁地税济字370102163055647号
企业法人营业执照注册号码：370000018034447
主要经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营
专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经2－14－5
营仅限分支机构）；商业人材培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；
中外合资、合作生产经营。
2、经本所律师核查，鲁商集团是山东省国资委履行出资人职责的国有企业。
鲁商集团已合法连续通过历年工商年检。不存在根据法律、法规或其公司章程的
规定需要终止的情形，为依法有效存续的公司法人。
3、 经本所律师核查，鲁商集团不存在 《上市公司收购管理办法》规定的
不得收购上市公司的情形：（1）不存在处于持续状态到期未清偿的数额较大的债
务的情形；（2）最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；
（3）最近三年不存在严重的证券市场失信行为的情形。
4 、经本所律师核查，鲁商集团为依法成立并有效存续的国有企业法人，根
据法律、法规的有关规定，在履行相关批准程序后，有权以自有资产认购上市公
司非公开发行的股份，具备参与本次收购的合法主体资格。
（二）银座投资
1、基本情况
企业名称：山东银座集团投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：山东省济南市历下区山师东路4 号
办公地址：山东省济南市历下区山师东路4 号
法定代表人：季缃绮
注册资本：7,730 万元
税务登记证号码：鲁税济字370102780797267号
企业法人营业执照注册号码：37000018086150
经营范围：对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备
安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；商品
进出口业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、
家具、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品的销售；房屋租赁、普通
货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）。
2、经本所律师核查，银座投资为山东省政府设立的国有独资公司，由省国2－14－6
资委作为其国有资本出资人，委托鲁商集团对其进行经营管理，公司注册资本
7,730 万元。银座投资已合法连续通过历年工商年检。不存在根据法律、法规或
其公司章程的规定需要终止的情形，为依法有效存续的公司法人。
3、经本所律师核查，银座投资不存在 《上市公司收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形：（1）不存在处于持续状态到期未清偿的数额较大的债务
的情形；（2）最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（3）
最近三年不存在严重的证券市场失信行为的情形。
4、经本所律师核查，银座投资为依法成立并有效存续的公司法人，根据法
律、法规的有关规定，在履行相关批准程序后，有权以自有资产认购上市公司非
公开发行的股份，具备参与本次收购的合法主体资格。
（三）世贸中心
1、基本情况
企业名称：山东世界贸易中心
企业性质：国有企业
注册地址：山东省济南市泺源大街66 号
办公地址：山东省济南市泺源大街66 号
法定代表人：王仁泉
注册资本：30,618 万元
税务登记证号码：鲁税济字370102163069782号
企业法人营业执照注册号码：370000018035937
主要经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公
设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口
业务；房屋租赁；许可证范围内保险代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学
品）,服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆（仅限分支机构经营）。
2、经本所律师核查，世贸中心为山东省政府设立的国有独资公司，由省国
资委作为其国有资本出资人，委托鲁商集团对其进行经营管理。世贸中心已合法
连续通过历年工商年检。不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的
情形，为依法有效存续的公司法人。2－14－7
3、经本所律师核查，世贸中心不存在 《上市公司收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形：（1）不存在处于持续状态到期未清偿的数额较大的债务
的情形；（2）最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（3）
最近三年不存在严重的证券市场失信行为的情形。
4、经本所律师核查，世贸中心为依法成立并有效存续的国有企业法人，根
据法律、法规的有关规定，在履行相关批准程序后，有权以自有资产认购上市公
司非公开发行的股份，具备参与本次收购的合法主体资格。
（四）通利商业
1、基本情况
企业名称：山东省通利商业管理服务中心
企业性质：国有企业
注册地址：山东省济南市山师东路四号218 房间
办公地址：山东省济南市山师东路四号
法定代表人：李明
注册资本：50 万元
税务登记证号码：鲁地税字370102163087438号
企业法人营业执照注册号码：370100000038933
主要经营范围：企业管理的咨询服务及培训。
2、经本所律师核查，通利商业成立于1995 年8 月15 日，是隶属于鲁商集
团的全民所有制企业。通利商业已合法连续通过历年工商年检。根据通利商业提
供的文件，经本所律师核查，通利商业不存在根据法律、法规或其公司章程的规
定需要终止的情形，为依法有效存续的公司法人。
3、经本所律师核查，通利商业不存在 《上市公司收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形：（1）不存在处于持续状态到期未清偿的数额较大的债务
的情形；（2）最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（3）
最近三年不存在严重的证券市场失信行为的情形。
4、经本所律师核查，通利商业为依法成立并有效存续的国有企业法人，根
据法律、法规的有关规定，在履行相关批准程序后，有权以自有资产认购上市公2－14－8
司非公开发行的股份，具备参与本次收购的合法主体资格。
第四节 已经履行的授权和批准
一、收购人内部决策
（一）鲁商集团
鲁商集团办公会于2008年1月6日决议通过：鲁商集团用山东省商业房地产
开发公司55%的股权、山东银座地产有限公司10.49%的股权、北京银座合智房地
产开发有限公司50%的股权、山东省鲁商置业有限公司99.6%的股权、泰安银座
房地产开发有限公司47%的股权与东营银座房地产开发有限公司50%股权价值
（上述房地产公司股权价值以评估结果为准）中的一部分用于与万杰高科部分资
产及负债（以评估结果为准）进行置换，上述房地产公司股权价值的剩余部分用
于以每股不低于5.78元的价格（最终发行价格以中国证监会核准的价格为准）认
购万杰高科非公开发行的股份。
（二）银座投资
银座投资董事会于2008年1月6日决议通过：山东银座集团投资有限责任公
司用山东银座地产有限公司86.89%的股权价值（以评估结果为准）中的一部分用
于与山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“万杰高科”）部分资产及负债（以
评估结果为准）进行置换，剩余部分用于以不低于每股5.78元的价格（最终发行
价格以中国证监会核准的价格为准）认购万杰高科非公开发行的股份。
（三）世贸中心
世贸中心总经理办公会于2008年1月6日决议通过：山东世界贸易中心用山
东省商业房地产开发公司45%的股权、山东银座地产有限公司2.62%的股权、北
京银座合智房地产开发有限公司15%的股权、泰安银座房地产开发有限公司40%
的股权与东营银座房地产开发有限公司35%股权价值（上述房地产公司股权价值
以评估结果为准）中的一部分用于与山东万杰高科技股份有限公司（以下称“万
杰高科”）部分资产及负债（以评估结果为准）进行置换，剩余部分用于以不低
于每股5.78元的价格（最终发行价格以中国证监会核准的价格为准）认购万杰高
科非公开发行的股份。
（四）通利商业2－14－9
通利商业总经理办公会于2008年1月6日决议通过：山东省通利商业管理服
务中心用山东省鲁商置业有限公司0.4%股权价值（以评估结果为准）中的一部分
用于与山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“万杰高科”）部分资产及负债
（以评估结果为准）进行置换，剩余部分用于以不低于每股5.78元的价格（最终
发行价格以中国证监会核准的价格为准）认购万杰高科非公开发行的股份。
（五）经本所律师核查，上述办公会会议、董事会会议的召开、表决符合
《全民所有制工业企业法》、《公司法》及各公司章程的规定，程序合法；上述
会议决议符合相关法律、法规及各公司章程的规定，合法有效。
二、万杰高科内部决策
（一）万杰高科于2008年1月10日召开了第六届董事会第三次会议审议通过
了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产
的议案（草案）》并进行了公告。
（二）万杰高科于2008年7月6日召开了第六届董事会第五次会议审议通过了
以下议案：“（1）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议并通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》；（3）审议并
通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》；（4）审议并通过《山东
万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》；（5）审议并通过《关于公司签署重大资产置换及发行股份购买资产协议
书的议案》；（6）审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构
成关联交易的议案》；（7）审议并通过《关于批准有关审计报告、评估报告及
盈利预测报告的议案》；（8）审议并通过《公司关于提请股东大会批准山东省
商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中
心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案》；（9）
审议并通过《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》；（10）审议并通过《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》；（11）审议并通过
通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产对公司发展影响的议案》；（12）
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股
份购买资产相关事宜的议案》；（13）审议并通过《关于公司第一大股东山东省2－14－10
商业集团总公司2007年度财务报告更正事项说明的议案》；（14）审议并通过关
于更正《公司详式权益变动报告书》有关内容的议案；（15）审议并通过《关于
公司召开2008年度第二次临时股东大会的议案》”。
（三）万杰高科临时职工代表大会于2008年6月23日审议通过了《山东万杰
高科技股份有限公司资产重组职工安置方案》：（1）同意在证监会批准公司资
产重组之日，公司全部职工与万杰高科解除劳动合同，全部安置到茂荣化纤，并
与茂荣化纤签署劳动合同；（2）万杰高科与员工解除劳动合同的经济补偿全部
按照劳动法规定执行，但所有应付补偿及其他应付款项均由万杰集团、万杰国际
大酒店有限公司承担，所有职工同意不向本公司主张任何费用。
（四）经本所律师核查，前述董事会、职工代表大会的召开、表决和决议符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行办法》、《上市规则》及公
司章程的规定，并进行了相关公告，合法有效。
三、主管部门审批
2008年6月30日山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函
【2008】65号《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有
关问题的批复》作出如下批复：（1）原则同意鲁商集团、世贸中心、银座投资
和通利商业将持有相关房地产公司的股权，与万杰高科进行资产重组，并认购万
杰高科新增发行的股份（最终各公司认购的股份数以中国证监会核准数为准）；
（2）万杰高科因资产重组，其相关资产和负债剥离给茂荣化纤事宜，鲁商集团
要依法行使股东权利；（3）鲁商集团要按照国家有关规定，规范操作，严格履
行有关程序，并办理相关手续，确保国有资产保值增值；（四）请及时将企业重
组的有关情况报告我委。
四、本次收购尚需履行的法定程序
（一）本次收购尚待万杰高科股东大会审议批准；
（二）本次收购尚待取得中国证监会的批准；
（三）本次收购尚待中国证监会批准豁免鲁商集团及一致行动人因本次收购
而向万杰高科全体股东发出全面收购要约；
（四）本次收购尚待国有资产监督管理部门批准本次收购中国有股权比例变
动事宜。2－14－11
第五节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）截至意见书签署日，鲁商集团持有ST万杰1.6亿股股份，成为上市公
司第一大股东；而银座投资、世贸中心、通利商业均未持有ST万杰股份。
（二）股份来源
鲁商集团持有之ST万杰1.6亿股股份系通过参与2008年6月17日公开司法拍
卖竞得；山东省淄博市中级人民法院于2008年5月20日出具（2006）淄执字第222
－4号《民事裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人万杰集团持有的ST万杰
237,156,250股限售流通股股份以清偿债务。鲁商集团以1.03元/股的价格竞得1.6
亿股ST万杰限售流通股股份。
上述拍卖结果已由山东省淄博市中级人民法院于2008年6月18日出具的
（2006）淄执字第222－6号《民事裁定书》确认生效。截至本意见书签署日，鲁
商集团通过公开司法拍卖竞得之ST万杰1.6亿股股份已在中国证券登记结算有限
责任公司办理完结过户登记手续。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购目的
1、鲁商集团通过公开司法拍卖竞得ST万杰1.6亿股股份并成为ST万杰第一大
股东之后，拟与其一致行动人及东方航华通过注入房地产业资产将ST万杰全部
资产及负债置出上市公司（该资产置换差价以ST万杰向鲁商集团及其一致行动
人、东方航华定向发行新股补足），从根本上改善ST万杰业务经营现状，增强
ST万杰的可持续发展能力，提升ST万杰盈利能力。
（二）本次收购方案
1、本次收购涉及的置入资产系指收购人、东方航华持有的商业房地产公司
100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰
安银座87%股权以及东营银座85%股权；本次收购涉及的置出资产系指ST万杰全
部资产和负债。
2、ST万杰以评估净值为508,984,000.00元的置出资产与收购人、东方航华持
有的置入资产经评估后价值（评估净值为3,195,055,551.00元）中相对应的部分进
行资产置换；同时，ST万杰以每股5.78元的价格（最终以证监会审批的价格为准）2－14－12
向收购人、东方航华非公开发行股票464,718,000股，用于收购交易对方所投入股
权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分（价值2,686,071,551.00元）。前述交
易的剩余部分（价值1,511.00元）由收购人、东方航华赠与上市公司。收购人、
东方航华进行资产置换及认购股份的比例按各自所占置入资产总额的比例确认。
3、本次发行新股的数量和比例
ST万杰拟向收购人及东方航华发行464,718,000股股份，占发行后ST万杰总
股本的46.43%。
4、发行价格及定价依据
本次股票的发行价格为ST万杰第六届董事会第三次会议决议公告日即2008
年1月14日前二十个交易日ST万杰的股票均价，即每股人民币不低于5.78元，最
终以中国证监会确认的价格为准。
（三）本次收购的主要协议
收购人、东方航华和ST万杰于2008年7月6日签署了《重大资产置换及发行
股份购买资产协议书》，该协议除确认前述方案事项之外，还确认了以下事项：
1、支付条件及资产交割前的安排
收购人、东方航华、ST万杰应就本协议书项下的重大资产置换暨发行股份
购买资产事项报中国证监会审核，ST万杰应召开股东大会审议《重大资产置换
及发行股份购买资产协议书》项下的重大资产置换暨发行股份购买资产事项并进
行公告。
2、支付方式交易费用的安排
《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效后，收购人、东方航华及
ST万杰立即实施该协议项下的资产置出及置入，置出资产和置入资产的风险负
担自交割日起发生转移。
ST万杰应积极争取在国家有关法律法规要求的期限内，将置换给收购人、
东方航华的置出资产过户到收购人、东方航华名下或其指定的第三方名下，并将
向收购人、东方航华定向发行的股票登记到其名下；收购人、东方航华应在国家
有关法律法规要求的期限内，将相关资产过户到ST万杰名下。
本次收购中所需缴纳的税费，由收购人、东方航华、ST万杰按照国家相关
法律法规的规定各自承担；本次收购中，因办理置入资产过户手续所需缴纳的手2－14－13
续费等均由ST万杰承担。
3、期间损益
自评估基准日至实际交割日期间，置入资产的收益由万杰高科享有，损失由
收购人及东方航华按照股份认购比例以现金补足。
自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的损益由万杰高科享有或承担。
本条关于损益的承担各方同意在交割完成后以现金方式补足，不影响本合同
约定的股份发行数量。
4、人员安置
收购人、东方航华、ST万杰约定，根据人员随着资产走的原则，在本次收
购中置入资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随置入资产一起进入甲
方，由ST万杰一并接收；置出资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，随着
置出资产一起进入该等资产的承接方。
5、收购人及东方航华关于资产所有权的陈述和保证
收购人及东方航华保证其对《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》项
下拟转让给ST万杰的全部置入资产拥有合法的所有权。收购人及东方航华没有
与任何第三方签订任何出售或处置置入资产的协议。交割前，收购人及东方航华
没有在其所有的置入资产上设定包括担保在内的任何第三者权益，并保证免遭第
三者追索，收购人及东方航华对置入资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任
何其他第三方的权利。
三、本次收购完成后的权益变动情况
本次收购完成后，鲁商集团持有ST万杰的股份将增加366,739,200股，达到
526,739,200股（占本次收购后ST万杰总股本的52.62%）；银座投资持有ST万杰
34,432,500股股份（占本次收购后ST万杰总股本的3.44%）；世贸中心持有ST万
杰38,441,600股股份（占本次收购后ST万杰总股本的3.84%）；通利商业持有ST
万杰1,181,600股股份（占本次收购后ST万杰总股本的0.12%）。
本次收购完成后，鲁商集团及其一致行动人将合计持有ST万杰600,794,900
股股份（占本次收购后ST万杰总股本的60.02%）。
四、触发要约收购义务
1、收购人通过本次收购取得上市公司向其发行的新股后，将导致收购人在2－14－14
上市公司拥有权益的股份达到60.02%，超过上市公司已发行股份的30%。根据
《证券法》第八十一条的规定，本次收购触发要约收购义务，收购人拟提出豁免
要约收购义务的申请。
2、是否属于可以得到豁免的申请
（1）收购人于2008年7月6日与ST万杰签署《重大资产支行及发行股份购买
资产协议书》，该协议约定收购人将在上市公司股东大会非关联股东批准及中国
证监会核准之后，以上市公司资产置换暨非公开发行股票购买资产的方式取得上
市公司向其发行的新股。
（2）收购人已承诺：只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易，则自本次
收购完成之日起36个月内，收购人不转让其在ST万杰拥有权益的全部股份。
（3）2008年7月24日，ST万杰将召开临时股东大会，审议本次收购涉及重
大资产置换及非公开发行股份的方案，以及收购人向证监会申请豁免全面要约收
购义务相关事项。
本所认为，在上市公司股东大会非关联股东批准其取得上市公司向其发行之
新股，同时上市公司股东大会同意其免于发出要约的情况下，收购人的申请符合
《收购办法》第六十二条第（三）项的关于申请豁免要约收购义务的规定。
五、综上所述，本次收购方式所涉及的方案、协议未发现违反《公司法》、
《证券法》、《收购办法》、《管理办法》及《发行办法》等法律法规的情形，
本次收购方式符合法律法规的规范。
第六节 收购资金
（一）经本所律师核查，本次收购不涉及现金的支付，根据收购人、东方航
华与ST 万杰签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》：收购人及东
方航华以其持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智
100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权与
ST 万杰全部资产及负债中价值相对应的部分进行资产置换，资产置换差价由ST
万杰以每股5.78 元的价格向上述5 家交易对方定向发行股票补足。2－14－15
（二）收购人郑重声明：收购人有能力履行收购的支付义务，其本次收购支
付对价系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形。
（三）经本所律师核查：
1、用于本次收购的鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业
持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁
商置业100%股权、泰安银座87%股权、东营银座85%股权所在公司均已合法连续
通过历年工商年检。不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形，
为依法有效存续的公司法人。
2、用于本次收购的鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业持有的商业
房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智65%股权、鲁商置业100%
股权、泰安银座87%股权、东营银座85%股权权属清晰，不存在质押等他方担保
权利；不存在冻结等司法保全措施；亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法
律争议事项。
3、山东银座久信房地产开发有限公司、泰安海普地产有限公司于2008年6
月30日出具承诺函，承诺放弃泰安银座87%股权的优先受让权；山东银座久信房
地产开发有限公司于2008年6月30日出具承诺函，承诺放弃东营银座85%股权的
优先受让权。
（四）经本所律师核查，截至本意见出具日，收购人不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，收购人的收购资金为自有资产，并且不存在抵押、质押等他方担
保权利；不存在查封、冻结等司法保全措施；亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其
他重大法律争议事项的情形；收购人的收购资金来源合法有效。
第七节 收购过渡期间
（一）经本所律师核查，为在收购过渡期间维持上市公司的稳定，收购人作
出承诺如下：
自签订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，收购人不会通过控
股股东地位提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人2－14－16
的董事不超过董事会成员的1/3；除正在实施的本次收购涉及的资产置换及非公
开发行股票事项，收购人不利用控股股东地位影响控制ST 万杰为收购人及其关
联方提供担保或实施公开发行股份募集资金；收购人不利用控股股东地位影响控
制ST 万杰进行其他重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联
方进行其他关联交易（但收购人为挽救ST 万杰陷入危机或者面临严重财务困难
的情形除外）。
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，上市公司与收购人、
东方航华约定了过渡期间收购资金损益事项：自评估基准日至实际交割日期间，
置入资产的收益由万杰高科享有，损失由收购人和东方航华按照股份认购比例以
现金补足；自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的损益由上市公司享有或
承担；本条关于损益的承担各方同意在交割完成后以现金方式补足，不影响本合
同约定的股份发行数量。
本所认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司经营稳定作出了合法合规
的承诺与安排。
第八节 本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司经营独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及ST万杰公司章程的规定行
使控股股东的权利并履行相应的义务，收购人已承诺，只要ST万杰股票仍在证
券交易所上市交易并且收购人依照届时所适用的上市规则被认定为ST万杰的控
股股东，收购人均将根据有关法律、法规和规章的要求，确保ST万杰在人员、
财务、机构、业务、资产等方面的独立性。
（一）保证ST万杰人员独立
保证ST万杰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
不在收购人担任董事以外的职务；保证ST万杰的劳动、人事及工资管理与收购
人之间完全独立。
（二）保证ST万杰资产独立完整
保证ST万杰具有独立完整的资产；保证ST万杰不存在资金、资产被收购人
及其关联方占用的情形。2－14－17
（三）保证ST万杰的财务独立
保证ST万杰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证ST万杰具有
规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证ST万杰
独立在银行开户，不与收购人及其关联方共用一个银行帐户；保证ST万杰的财
务人员不在收购人兼职；保证ST万杰依法独立纳税；保证ST万杰能够独立作出
财务决策，收购人及其关联方不干预其资金使用。
（四）保证ST万杰机构独立
保证ST万杰拥有独立、完整的组织机构，与收购人及其关联方的机构完全
分开。
（五）保证ST万杰业务独立
保证ST万杰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，ST万杰具
有面向市场自主经营的能力。
二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争状况
1、本次收购完成前收购人及上市公司之间主要同业竞争状况
截至本报告书签署日，根据ST 万杰公开披露的《山东万杰高科技股份有限
公司2007 年年度报告》，ST 万杰经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、
粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片
剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限万杰高科药厂）；许可范围内的医
疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。
截至本报告书签署日，根据鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业经公
司登记机关核准的经营范围（详见第三节经营范围内容），ST 万杰与收购人之间
不存在实质性同业竞争。
2、本次收购完成后收购人及上市公司之间主要同业竞争状况
收购人房地产类核心业务资产情况如下：
拟进入上市公司的房地产项目
项目名称 开发主体 地址 类型
顺义九王庄别墅项目 银座合智 北京市顺义区 住宅
济南银座数码广场项目 商业房地产公司 山东省济南市 写字楼、商业
银座晶都国际项目 银座地产 山东省济南市 写字楼、住宅、商
业2－14－18
河马石四季景园项目 青岛星洲（商业房
地产公司控股）
山东省青岛市 住宅
动感世代项目 青岛银座（银座地
产控股）
山东省青岛即墨 住宅
一山一墅项目 青岛银座（银座地
产控股）
山东省青岛即墨 住宅
沂龙湾项目 临沂尚城（商业房
地产公司参股）
山东省临沂市 住宅
常春藤项目 鲁商置业 山东省济南市 住宅、商业
国奥城项目 鲁商置业 山东省济南市 写字楼
鲁商-西海岸项目 青岛鲁商（鲁商置
业控股）
山东省青岛黄岛 住宅
东营银座城市广场项目 东营银座 山东省东营市 商业
泰安银座城市广场项目 泰安银座 山东省泰安市 商业
重庆缙云山项目 重庆鲁商（鲁商置
业控股）
重庆市 住宅
不进入上市公司的房地产项目
项目名称 开发主体 地址 类型
临沂凤凰城项目 临沂鲁商（鲁商集
团为实际控制人）
山东省临沂市 酒店开发与经营
莱芜银座城市广场项目 莱芜银座置业有限
公司（鲁商集团控
股）
山东省莱芜市 商业
济南银座花园项目 山东银座久信房地
产开发有限公司
（鲁商集团为实际
控制人）
山东省济南市 住宅
（1）商业房地产公司、银座地产、鲁商置业、银座合智、泰安银座及东营
银座系收购人从事房地产业务的核心企业，本次收购完成后，收购人持有的商业
房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智65%股权、鲁商置业
100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权将进入上市公司。
（2）临沂凤凰城项目由临沂鲁商地产有限公司开发经营，该项目系酒店及
及配套建筑的开发与经营项目，而莱芜银座城市广场项目、济南银座花园项目已
基本销售完毕，上述项目与本次收购完成后的上市公司不构成直接的同业竞争。
通过本次收购，除上述项目外，收购人目前拥有和控制的核心房地产业务资
产将整体进入上市公司。本次收购完成后，上市公司与收购人之间暂不存在实质2－14－19
性的同业竞争。为避免和消除未来收购人及上市公司在各自房地产业务发展过程
中形成潜在同业竞争的可能性，收购人已出具承诺，确保上市公司相关利益不被
侵犯。
3、避免同业竞争的承诺
在本次收购完成后，为从根本上避免和消除将来收购人及其关联企业侵占上
市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，除已在本次收购相关公告文件中披
露的情况外，只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易并且收购人依照届时所
适用的上市规则被认定为ST万杰的控股股东，收购人承诺：
（1）对于ST万杰的正常生产、经营活动，收购人保证不利用收购人控股股
东地位损害ST万杰及ST万杰其他股东的利益，不会在ST万杰经营的区域内从事
对其构成同业竞争的业务或活动；
（2）如果ST万杰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而收
购人及其关联企业对此已经进行生产、经营的，只要收购人仍然是ST万杰的控
股股东，收购人同意ST万杰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
（3）对于ST万杰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而收购人及其关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要收购人仍然是ST
万杰的控股股东，除非ST万杰同意不从事该等新业务并通知收购人，收购人及
其关联企业将不从事与ST万杰相竞争的该等新业务。
本所认为，收购人上述承诺有利于防止控股股东及其关联方与上市公司之间
的同业竞争。经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司与控股股东鲁商集团
及其控制的除上市公司之外的其他企业之间不存在同业竞争，亦不存在因此损害
万杰高科及万杰高科其他股东利益的情形。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）关联交易状况
1、本次收购完成前收购人与上市公司之间主要关联交易状况
经本所律师核查，除已在意见书中披露的资产置换暨非公开发行股票购买资
产事项之外，收购人未与上市公司发生任何关联交易，不存在关联交易的情形。
收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）与ST万杰之间不存在
重大交易。2－14－20
2、本次收购完成后收购人与上市公司之间主要关联交易状况
商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座及东营银座对
鲁商集团及其关联方在2007 年度存在其他应收款；截至2008 年4 月30 日，
上述其他应收款余额为零。鲁商集团及其关联方已出具承诺，只要鲁商集团为万
杰高科的控股股东和实际控制人，鲁商集团及其关联方保证万杰高科不存在资
金、资产被鲁商集团及其关联企业占用的情形。
截至2008 年4 月30 日，鲁商集团及其关联方为置入资产提供了
795,215,299.67 资金支持。在置入资产进入万杰高科之后，该等资金支持有利
于万杰高科维持运营资金。
本次收购前，收购人与商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、
泰安银座及东营银座之间其他主要关联交易的状况为鲁商集团对商业房地产公
司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座及东营银座收取管理费、统筹金、
利息费的情形，上述关联交易的情形在本次收购后可能形成收购人与上市公司之
间潜在的关联交易；此外，鲁商集团所属的银座集团股份有限公司主营业务系商
业零售业，未来可能购买、租赁商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置
业、泰安银座及东营银座开发的物业，也将构成关联交易的情形。
为规范未来收购人与上市公司未来形成的潜在关联交易的情形，收购人已出
具承诺（详见下条），确保上市公司相关利益不受侵犯。
（二）规范关联交易的承诺
在本次收购完成后，为从根本上避免和消除将来收购人及其关联企业侵占上
市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，除已在本次收购相关公告文件中披
露的情况外，只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易并且收购人依照届时所
适用的上市规则被认定为ST万杰的控股股东，收购人承诺：
1、不利用自身的地位及控制性影响，谋求ST万杰在业务合作等方面给予收
购人及其关联方优于市场第三方的权利；
2、不利用自身的地位及控制性影响，谋求收购人及其关联方与ST万杰达成
交易的优先权利；
3、收购人及其关联方不以低于市场价格的条件与ST万杰进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害ST万杰利益的行为；2－14－21
4、收购人将尽量避免或减少并规范收购人及其关联方与ST万杰之间的关联
交易。如果有不可避免的关联交易发生，收购人均会履行合法程序，及时进行信
息披露，保证不通过关联交易损害ST万杰及其他股东的合法权益。
5、对于通过ST万杰本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜进入ST万杰
的相关房地产项目公司，收购人不再收取对相关房地产项目公司的管理费及统筹
金。若相关房地产项目公司自身能够取得银行贷款替换收购人及其关联方为相关
房地产项目公司提供的资金支持，则收购人及其关联方将终止向相关房地产项目
公司提供资金支持，尽量减少由此产生的关联交易；若相关房地产项目公司自身
无法取得银行贷款替换收购人及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支
持，则收购人将以不超过同期银行贷款利率水平的利率向相关房地产项目公司收
取利息费。
6、收购人及其关联方保证ST万杰不存在资金、资产被鲁商集团及其关联企
业占用的情形。
本所认为，交易对方上述承诺有利于规范控股股东及其关联方与上市公司之
间的关联交易。经本所律师核查，万杰高科《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等制度，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联
方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定，符
合《上市公司治理准则》及中国证监会其他有关规定，合法、有效。
第九节 本次收购不存在法律障碍
一、收购人的收购资金权属无障碍
（一）经本所律师核查，用于本次收购的鲁商集团、银座投资、世贸中心、
东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银
座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权、东营银座85%股权
所在公司均已合法连续通过历年工商年检。不存在根据法律、法规或其公司章程
的规定需要终止的情形，为依法有效存续的公司法人。
（二）经本所律师核查，用于本次收购的鲁商集团、银座投资、世贸中心、
东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银
座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权、东营银座85%股权2－14－22
权属清晰，不存在质押等他方担保权利；不存在冻结等司法保全措施；亦不存在
未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
（三）经本所律师核查，山东银座久信房地产开发有限公司、泰安海普地产
有限公司于2008年6月30日出具承诺函，承诺放弃泰安银座87%股权的优先受让
权；山东银座久信房地产开发有限公司于2008年6月30日出具承诺函，承诺放弃
东营银座85%股权的优先受让权。
二、本次收购符合监管法规
（一）经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第五十条规定的不能收
购的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）符合《管理办法》规定的重大资产重组原则
1、本次交易完成后，上市公司的主要资产为商业房地产公司100%股权、银
座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权、
东营银座85%股权。经本所律师核查：
1）收购人用于收购的资产的业务为房地产，符合国家产业政策；
2）收购人用于收购的资产在生产经营的主要方面符合有关环境保护、土地
管理等方面的法律和行政法规；
3）本次交易未改变用于用于收购的资产的市场主体地位，根据其在公司对
其业务开展模式的说明，在生产经营中不存在违反反垄断方面的法律和行政法规
的行为。
2、本次交易完成后，上市公司将依然为合法设立并有效存续的股份有限公
司，其股本总额、股权结构仍符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规中
规定的公司上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。2－14－23
4、经本所律师核查：收购人用于收购的资产权属清晰，其过户不存在法律
障碍；本次交易中拟出售资产存在的权属不清以及抵押、冻结等权利受到限制的
情况，对万杰高科的利益不构成实质性不利影响，对本次交易不构成实质性影响；
本次交易相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次收购，收购人已作出上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立的承诺。
（三）符合《管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定
1、根据大信审字[2008]第0733号审计报告、大信核字[2008]第0395号盈利预
测审核报告，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、万杰高科2007年度财务报表及附注已经注册会计师大信审计，并于2008
年4月27日出具大信审字[2008]第0697号无保留意见带强调事项的审计报告。
3、上市公司发行股份购买的资产为拟购买资产价值减去上述资产置换价值
后的剩余部分。上述股权权属清晰，不存在可能导致上述股权不能在相关协议约
定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
（四）符合《发行办法》关于非公开发行股票的相关规定
1、根据万杰高科2008年7月6日召开的第六届第五次董事会审议通过的关于
非公开发行股票的议案，非公开发行股票的价格暂定为5.78元/股，为定价基准日
前二十个交易日万杰高科股票的均价。
2、鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业已出具承诺函，承诺本次交
易中认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
3、根据万杰高科提供的文件和出具的承诺，经本所律师核查，本次交易中
非公开发行股票的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据大信出具的大信审字【2008】第0733号审计报告，经本所律师核查，
截至2008年4月30日，不存在鲁商集团占用上市公司资金及万杰高科的权益被鲁
商集团严重损害且尚未消除的情形。
6、根据万杰高科出具的承诺，经本所律师核查，万杰高科现任董事、监事2－14－24
和高级管理人员符合《公司法》、《证券法》及中国证监会有关上市公司高管人
员任职资格的规定，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
近十二个月受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、万杰高科最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。
综上所述，本所认为，收购人取得该部分股权符合《公司法》《证券法》、
《收购办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；收购相关各方已履行了必
要的法定程序。待取得证监会对本次收购的批准，以及证监会对本次收购申请豁
免要约收购义务的核准后，实施本次收购不存在法律障碍。
第十节 本次收购不存在存在证券违法行为
一、经本所律师核查，收购人已依据《收购办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件》的规定，履行了与
收购进程相适应的信息披露义务，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二、收购人因资产置换暨非公开发行获得的股份，不涉及资金支付，故不存
在本次收购所需资金来源于万杰高科及其关联企业的情形。
三、收购人关于股份锁定期的承诺
收购人已承诺：只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易，则自本次收购
完成之日起36个月内，不转让本次收购购买的股份。
四、股改限售承诺
鲁商集团已承诺，鲁商集团将就通过公开司法拍卖竞得之ST万杰1.6亿股股
份全面承继万杰集团在公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革
说明书（修订稿）》中所做出的股权分置改革有关限售条件的承诺。
综上，本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、
等法律、法规及规范性文件规定的条件，不存在证券违法行为。2－14－25
第十一节 信息披露
经本所律师核查，本次收购各方已根据《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，依法履行了相应的信息披
露义务。
第十二节 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人依法成立并合法存续，具有合法的主体资格；
（二）收购人已经履行了必要的授权和批准程序；
（三）本次收购的方式的符合法律规范；
（四）收购人的收购资金来源合法，不存在权利限制；
本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范
性文件规定的条件，不存在证券违法行为；
（五）本次收购已对收购过渡期间保持上市公司经营稳定作出合法合规的安
排。
（六）本次收购不会对上市公司的经营、独立性造成不利影响；本次收购不
存在关联交易，不构成同业竞争。
（七）本次收购不存在法律障碍。
（八）本次收购所涉各方已履行了与收购进程相适应的信息披露义务，所披
露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）本次收购不存在证券违法行为。
本法律意见书正本六份。
[以下无正文，接签字页]2－14－26
（本页为《山东兴田律师事务所关于〈山东万杰高科技股份有限公司收购报告书〉
之法律意见书》的签章页）
负责人：金玉
经办律师：金玉 崔福海
山东兴田律师事务所
2008 年7 月6 日
    600223_ls_47529798

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