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安源实业股份有限公司收购报告书

上市公司名称：安源实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 安源股份
股票代码： 600397
收购人名称： 丰城矿务局
住所： 江西省丰城市上塘镇
通讯地址： 江西省丰城市上塘镇
邮编： 331141
联系人： 邬伟
联系电话 0795-6680237
签署日期：二○○六年十二月四日
收购人声明
一、本次各收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了丰城矿务局（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的安源实业股份有限公司（以下简称"安源股份"）的股份；
截止本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制安源股份的股份；
三、本次各收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，须经中国证监会批准后方可实施；
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明；
六、各收购人承诺，本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
安源股份 指 安源实业股份有限公司
收购人 指 本次收购行动人丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司和萍乡矿业集团有限责任公司
实际控制人 指 收购人之实际控制人江西省煤炭集团公司
一致行动人 指 本次各收购人及其实际控制人，包括丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司和萍乡矿业集团有限责任公司
省煤集团公司 指 江西省煤炭集团公司
省煤集团 指 江西省煤炭集团公司及其控制的成员企业
省煤投资 指 江西煤炭投资有限责任公司
景泰房地产 指 萍乡市景泰房地产开发有限公司
萍矿集团公司 指 萍乡矿业集团有限责任公司及其控制的成员企业
萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司
新锦源 指 新锦源投资有限责任公司
锦江集团公司 指 杭州锦江集团有限公司
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司及其控制的成员企业
上海康润 指 上海康润投资管理有限公司
裕华大 指 萍乡裕华大企业总公司
曲江公司 指 丰城曲江煤炭开发有限责任公司
锦龙水泥 指 浙江锦龙水泥有限公司
浙江康瑞 指 浙江康瑞投资有限公司
本次收购、本次股权变动 指 丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司受让安源实业股份有限公司股权行为；萍乡矿业集团有限责任公司受让新锦源投资有限公司股权的行为
收购报告书、本报告书 指 《安源实业股份有限公司收购报告书》
国资委 指 国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《股权转让协议》 指 丰城矿务局与新锦源投资有限公司之间、江西煤炭投资有限责任公司与分宜特种电机厂、江西煤矿机械厂之间、中国工商银行萍乡市分行与萍乡市景泰房地产开发有限公司之间签署的《股权转让协议》
元 指 人民币元
第二节 收购人情况介绍
一、收购人基本情况
本次收购涉及四个收购人：丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产和萍矿集团公司。其中前三个收购人为直接收购人，最后一个收购人为间接收购人。各收购人的基本情况如下：
（一）丰城矿务局
1、收购人的名称：丰城矿务局
2、住所：江西省丰城市上塘镇
3、法定代表人：万火金
4、注册资本：23774万元
5、法人营业执照注册号码：3622021224793
6、企业类型：国有经济
7、经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计
8、经营方式：采掘、种植、销售、设计
9、设立时间：丰城矿务局（以下简称本矿务局）始建于1957年，于2002年5月22日变更设立。
10、税务登记证号码：国税赣360981161047934；地税赣36220216104734D
11、股东名称：江西省煤炭集团公司
12、通讯方式：
通讯地址：江西省丰城市上塘镇
邮编：331141
联系人：邬伟
联系电话：0795-6680237
丰城矿务局2005年末资产总额131,689万元，净资产24,575万元，2005年度实现主营业务收入 98,431.56万元，其中：煤炭收入98,300.30万元、机械加工131.26万元。
（二）江西煤炭投资有限责任公司
1、名称：江西煤炭投资有限责任公司
2、住所：江西省南昌市丁公路117号
3、法定代表人：易光景
4、注册资本：6000万元
5、法人营业执照注册号码：3600001131781
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：国内贸易、物业管理、信息技术咨询、服务（以上项目国家有专项规定的除外）
8、经营期限：1999年6月21日至2029年6月20日
10、税务登记证号码：国税赣字360103705511687；地税赣字360108705511687
11、股东名称：江西省煤炭集团公司、江西省煤炭工业供销公司、江西煤炭多种经营实业公司、萍乡矿业集团有限责任公司，各股东出资额及出资比例为：
12、通讯方式：
通讯地址：江西省南昌市丁公路117号
邮编：330002
联系人：陈小东
联系电话：0791-7151882
江西煤炭投资有限责任公司2005年末资产总额16,922万元，净资产12,141万元，2005年实现主营业务收入446万元，投资收益3003万元。
（三）萍乡市景泰房地产开发有限公司
1、名称：萍乡市景泰房地产开发有限公司
2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号
3、法定代表人：刘绍良
4、注册资本：2000万元、实收资本2000万元
5、法人营业执照注册号码：3603001001378
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：房地产开发、销售、物业管理（凭许可证经营）、房地产咨询、策划、房物租赁、中介代理服务、建筑材料批零
8、经营期限：2001年11月18日至2006年12月31日
9、税务登记证号码：萍地税字：360300159070246
10、股东名称：萍乡矿业集团有限责任公司、萍乡矿业集团建筑安装有限公司，各股东的出资额及出资比例为：
11、通讯方式：
通讯地址：江西省萍乡市昭萍东路27号
邮编：337000
联系人：陈可发
联系电话：13807998599
萍乡市景泰房地产开发有限公司2005年末资产总额8,005万元，净资产2,712万元，2005年度实现主营业务收入1873万元。
（四）萍乡矿业集团有限责任公司
1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司
2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号
3、法定代表人：李良仕
4、注册资本：81,993万元
5、法人营业执照注册号码：3603001000989
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发（凭资质证经营）；凭许可证经营的进出口业务（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定从其规定，有许可证的凭许可证经营）
8、经营期限：1999年3月12日至2029年3月11日
9、税务登记证号码：地税登字：360300159066642、国税字360301159066642
10、股东名称：江西省煤炭集团公司、中国华融资产管理公司和中国华融资产管理公司，各股东出资额及出资比例为：
11、通讯方式：
通讯地址：江西省萍乡市昭萍东路27号
邮编：337000
联系人：江华
联系电话：0799-6582927
萍矿集团公司1999年3月12日由省煤集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司共同投资设立的，萍矿集团公司的前身系 1898年创建的安源煤矿，安源煤矿于1907年10月正式开始生产。1945年，安源煤矿与高坑煤矿合并成立赣西煤矿局；1949年撤销赣西煤矿局，成立萍乡煤矿公司，1950年改名为萍乡矿务局，1999年3月，萍乡矿务局实行公司化改制,依据相关债转股协议规定，成立萍矿集团公司。
萍矿集团公司2005年末资产总额434,472万元，净资产80,178万元，2005年度实现主营业务收入190,142万元，其中：煤炭71,683万元、建材38,352万元、建筑施工29,540万元、机械加工等29,914万元。
二、收购人的产权关系和控制关系
（一）各收购人之间的股权关系和控制关系图
（二）收购人之实际控制人介绍
收购人丰城矿务局、省煤投资及萍矿集团公司（收购人景泰房地产为萍矿集团公司之控股子公司）之控股股东均为省煤集团公司。省煤集团公司的情况如下：
省煤集团公司于2000年6月由原江西省煤炭厅转制设立而成，注册地址为南昌市丁公路115号，法定代表人为易光景，注册资金人民币161,474万元,经济性质为全民所有制企业,经营范围为:省政府授权范围内的国有资产经营管理、国内贸易及生产加工、系统内产权交易经纪业（以上项目国家有专项规定的除外）。
截止2006年6月28日,省煤集团公司拥有下属企业20家全资及控股子公司，其有一个控股矿业集团公司：萍矿集团公司、三个全资或直接控股的矿务局：丰城矿务局、英岗岭矿务局和乐平矿务局；五个直接控股或实质控股的煤矿：江西省天河煤矿、花鼓山煤矿、八景煤矿、棠浦煤矿、大光山煤矿；十二个控股子公司：分宜特种电机厂、江西省煤矿机械厂、江西省煤炭工业供销公司、江西省煤炭机械装备公司、江西省煤炭多种经营实业有限公司、江西省煤炭进出口公司、江西煤炭投资有限责任公司、江西省地方煤炭工业公司、江西赣煤工贸中心、江西省矿山隧道建设总公司、江西众和新型建筑材料公司、江西通用电子有限公司和江西省煤炭工业信息中心（非法人机构）。
省煤集团公司及所属子公司主要以煤炭生产、洗选加工为主，有生产矿井35对，原煤年产量850万吨左右，煤矸石发电厂6座，总装机容量66MW。除此而外，非煤业务包括建材、轻化、建筑工程、客车、客车空调、浮法玻璃、低辐射玻璃、钢骨架塑料复合管、纳米碳酸钙、火工、电焊条、茶多酚等。
截止2005年12月31日省煤集团拥有职工5.6万人。根据广东恒信德律会计师事务所[2006]恒德赣审字第50号《审计报告》，2005年12月31日省煤集团合并总资产为815,484万元,净资产为131,057万元,2005年度实现主营业务收入392,975万元,净利润9,436万元。
省煤集团公司2002年列中国企业500强第462位；2003年度进入中国企业信息化500强；2004、2005年分别获中国煤炭工业100强第24、26位，2004年列江西省50强第10位。2002-2004连续三年被评为"江西省优秀企业"；获2002、2004及2005年"江西工业崛起"年度贡献奖；2004年被评为"江西工业三年翻番"全面先进单位。
（三）收购人之主要关联方
1、省煤集团公司控股企业概况
收购人之主要关联方为省煤集团公司及其控股之成员企业，省煤集团公司的下属成员企业结构如下图：
2、萍矿集团公司控股企业概况
3、丰城矿务局控股企业概况
4、英岗岭矿务局及控股企业概况
英岗岭矿务局成立于1996年3月20日，注册资本为14098万元，注册地为江西省高安市建山镇，法定代表人为万仁龙,企业类型为全民所有制企业。经营范围包括：主营：原煤、水泥及预制构件、雷管、炸药、公路工程建设；家禽、水产养殖；风筒、塑料制品、纸袋、汽车蓬布；其他食品、饮食，冷饮，住宿，百货，图书，有线电视器材，矿山机械制造，水安装，润滑油，普货、危货运输，一类客货车修理（以上项目限属机构经营）；兼营：煤球加工。
英岗岭矿务局控股企业如下：
5、乐平矿务局及控股企业概况
乐平矿务局成立于1960年7月，注册地为江西省乐平市后港高家山，法定代表人蒋云龙，注册资本11762万元，企业性质为国有企业，经营范围为煤炭开采、煤炭洗选，矿山机械，建材制造。主要产品有洗精煤、洗精块、洗混煤、无烟块煤和无烟煤，广泛用于发电、化工、建材玻璃制造等行业。乐平矿务局现有四对生产矿井，年设计生产能力为110万吨，另有一对年设计生产能力为90万吨的在建矿井（沿沟矿业公司）。
乐平矿务局主要控股企业如下：
6、省煤集团公司其他直接控股企业概况
三、收购人最近五年内的处罚情况
丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产、萍矿集团公司最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事讼诉或者仲裁。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况
1、丰城矿务局主要负责人情况如下：
上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、省煤投资的董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、景泰房地产的董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、萍矿集团公司的董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止收购报告书签署之日，各收购人均没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、各收购人之间的关联关系及一致行动事项
1、各收购人在资产、业务、人员方面的关联关系
各收购人都是省煤集团公司之控股子公司，在资产、业务、人员方面都受同一实际控制人控制。
2、各收购人之间一致行动事项
各收购人为同一母公司控制，因此为一致行动人。除此之外，不存在任何其他形式的一致行动安排。
第三节 收购人持股情况
一、收购人对安源股份的持股情况
1、截止到本报告书签署之日，各收购人对安源股份的持股情况
截止到本报告书签署之日，由于安源股份股权分置改革方案已实施，收购人萍矿集团公司参股45%的新锦源持有安源股份50.16%的股份(135,056,688股有限售条件的流通股),收购人的控股股东省煤集团公司之全资子公司分宜特种机电厂和江西煤矿机械厂分别持有安源股份0.13%的股份(353,094股有限售条件的流通股)。除此之外，各收购人及实际控制人均无持有或控制安源股份的股份。
2、本次收购完成后，各收购人对安源股份股权的持股、控制情况
本次收购完成后，直接收购人丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产将分别持安源股份26.15%（70,400,000股）、0.26%(706,188股)和0.13%(353,094股)的股份；间接收购人萍矿集团公司将成为新锦源的全资控股股东，从而间接控制安源股份24.01%（64,656,688股）的股份；各收购人持有的上述安源股份的股份均为有限售条件的流通股。实际控制人省煤集团公司合计控制安源股份50.55%的股份。收购完成前后各收购人、实际控制人的持股结构如下图：
二、对本次收购的授权和批准
1、已获得的授权和批准
（1）丰城矿务局收购新锦源所持安源股份股权的授权和批准情况
2006年6月20日出让人新锦源召开股东会，审议通过了《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》。
2006年6月21日，收购人丰城矿务局召开党政联系会议，会议审议通过了《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》；
安源股份股权分置改革实施前，丰城矿务局拟收购新锦源所持安源股份32%的股权；股权分置改革实施后，丰城矿务局拟收购的股权比例下降为26.15%。
（2）省煤投资收购江西省煤矿机械厂、分宜特种电机厂分别持有的安源股份股权的授权和批准情况
2006年6月20日，收购人省煤投资召开股东会，审议通过了《江西省煤矿机械厂与江西煤炭投资有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》、《分宜特种电机厂与江西煤炭投资有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》，该等股权转让已获江西省煤炭集团公司批准。
2006年8月4日，国务院国资委国资产权[2006]953号文《关于安源实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准江西省煤矿机械厂、分宜特种电机厂持有的股权转让。
安源股份股权分置改革实施前，省煤投资拟收购江西省煤矿机械厂、分宜特种电机厂分别持有的安源股份0.16%股权；股权分置改革实施后，省煤投资拟收购的上述股权比例合计下降为0.26%。
（3）景泰房地产收购中国工商银行萍乡市分行所持安源股份的股权的授权和批准情况
2006年6月23日，收购人景泰房地产召开股东会，审议通过了《股权转让协议》，同意受让中国工商银行萍乡市分行持有的安源股份0.16％股权。
安源股份股权分置改革实施前，景泰房地产拟收购中国工商银行萍乡市分行所持安源股份的0.16%股权；股权分置改革实施后，景泰房地产拟收购的股权比例下降为0.13%。
（4）萍矿集团公司收购锦江集团公司、上海康润分别持有的新锦源的股权的授权和批准情况
2006年6月18日，萍矿集团公司股东会审议通过了《杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》。
出让人锦江集团公司、上海康润分别召开股东会，审议通过了《杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》。
2、待审申请的批准
收购人本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需要获得中国证监会的批准。
三、股份转让协议的有关情况
（一）《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》的基本情况
1、协议当事人及签订时间
（1）转让方：新锦源投资有限公司
（2）受让方：丰城矿务局
（3）协议的签订时间：2006年6月28日
2、转让股份的数量、比例、性质及其变化
（1）拟转让股份的数量： 70,400,000股；
（2）转让股份的比例：32%，转让后受让人的比例为32%，出让人的股份比例从61.39%下降到29.39%；
（3）转让股份性质及变化：转让前新锦源投资有限公司所持股份为社会法人股，转让后由丰城矿务局持有则转变为国有法人股。
3、转让价款
股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计报告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价格共计为246,400,000元。
4、对价方式
该等股权转让价款全部以现金方式支付。
5、协议生效时间及条件
同时满足下列条件，本协议生效：
（1）协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；
（2） 中国证券监督管理委员会审核批准。
6、特别条款
（1）过渡期安排
（i）过渡期定义：双方约定自2006年1月1日起至本次股权交割日止为本次股权转让的过渡期；
（ii）在本次股权转让的过渡期内，安源股份发生的亏损和收益由受让方（丰城矿务局）享有和承担。
（2）重要声明、保证和承诺
（i）转让方的声明、保证和承诺
本协议项下的股权转让为含权转让，即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或承担。
（ii）受让方的声明、保证和承诺
受让方将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。
（二）《江西省煤矿机械厂与江西煤炭投资有限责任公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》的基本情况
1、协议当事人及签订时间
（1）转让方：江西省煤矿机械厂
（2）受让方：江西煤炭投资有限责任公司
（3）协议的签订时间：2006年6月28日
2、转让股份的数量、比例、性质及其变化
（1）拟转让股份的数量： 353,094股；
（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；
（3）转让股份性质及变化：转让前江西省煤矿机械厂所持股份为国有法人股，转让后由江西煤炭投资有限责任公司持有仍为国有法人股。
3、转让价款
股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计报告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价格共计为1,235,829元。
4、对价方式
该等股权转让价款全部以现金方式支付。
5、协议生效时间及条件
同时满足下列条件，本协议生效：
（1）协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；
（2）经有关国有资产监督管理部门审核批准后生效。
（三）《分宜特种电机厂与江西煤炭投资有限责任公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》
1、协议当事人及签订时间
（1）转让方：分宜特种电机厂
（2）受让方：江西煤炭投资有限责任公司
（3）协议的签订时间：2006年6月28日
2、转让股份的数量、比例、性质及其变化
（1）拟转让股份的数量：353,094股；
（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；
（3）转让股份性质及变化：转让前分宜特种电机厂所持股份为国有法人股，转让后由江西煤炭投资有限责任公司持有仍为国有法人股。
3、转让价款
股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字（2006）第032号《审计报告》，截止2005年12月31日，安源股份的每股账面净资产值为3.50元，转让价格共计为1,235,829元。
4、对价方式
该等股权转让价款全部以现金方式支付。
5、协议生效时间及条件
同时满足下列条件，本协议生效：
（1）协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；
（2）经有关国有资产监督管理部门审核批准后生效。
(四)《中国工商银行萍乡市分行与萍乡市景泰房地产开发有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》基本情况
1、股份持有情况
裕华大向中国工商银行萍乡市分行借款1,180,000元人民币，由于到期没有偿还，经萍乡市中级人民法院（2003）萍法执字第81-10号《民事裁定书》（以下简称《民事裁定书》）裁定，裕华大持有的安源股份的353,094股社会法人股已被用于抵偿其对中国工商银行萍乡市分行的债务，该等股权的过户手续尚在办理中。该等股权过户手续办理完成后，尚需本次收购取得中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务，中国工商银行萍乡市分行方可按《股权转让协议》将该等股权过户转让给景泰房地产。
2、协议当事人及签订时间
（1）转让方：中国工商银行萍乡市分行
（2）受让方：萍乡市景泰房地产开发有限公司
（3）协议的签订时间：2006年6月27日
3、转让股份的数量、比例、性质及其变化
（1）拟转让股份的数量：353,094股；
（2）转让股份的比例：0.16%，转让后受让人的比例为0.16%，出让人的股份比例从0.16%下降到0；
（3）转让股份性质及变化：转让前萍乡裕华大企业总公司持有、所有权归中国工商银行萍乡市分行的安源股份股权为社会法人股，转让后由萍乡市景泰房地产开发有限公司持有仍为社会法人股。
4、转让价款
转让价格为3.69元/股，全部价款为1,302,915.38元人民币。
5、对价方式
该等股权转让价款全部以现金方式支付。
6、协议生效时间及条件
双方法定代表人或授权人签署之日起生效。
7、特别条款
重要声明、保证和承诺
（i）转让方的声明、保证和承诺
A、本协议项下的股权转让为含权转让，即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或承担。
B、对办理转让标的的股东变更手续，包括到相关有权部门办理股权转让的审批手续等，转让方负责提供办理手续所需的相关材料，具体事项由受让方或受让方委托中介机构代办，其中所发生的正常费用由转让方承担，其费用在2,000元人民币以内从股权转让总价款中抵扣，超出的部分由受让方承担。
（ii）受让方的声明、保证和承诺
受让方将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。
（五）《杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司关于新锦源投资有限公司之股权转让协议》的基本情况
1、协议当事人及签订时间
（1）转让方：杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司
（2）受让方：萍乡矿业集团有限责任公司
（3）协议的签订时间：2006年6月28日
2、转让股份的数量、比例、性质及其变化
（1）转让股份的标的：持有的新锦源投资有限公司股权
（2）拟转让股权的数量及比例：杭州锦江集团有限公司转让出资额3.51亿元人民币,占新锦源投资有限公司的注册资本比例39%；上海康润投资管理有限公司转让出资额1.44亿元人民币,占新锦源投资有限公司的注册资本比例16%。转让完成后萍乡矿业集团有限责任公司将持有新锦源投资有限公司注册资本的100%，从而通过新锦源投资有限公司持有安源股份29.36%的股份。
（3）转让前后转让股权的性质均为有限责任公司股权。
3、转让价款
为原始出资额，即杭州锦江集团有限公司的转让价款为其出资额3.51亿元人民币；上海康润投资管理有限公司转让价款为其出资额1.44亿元人民币。转让价款总计4.95亿元人民币。
4、协议生效时间及条件
同时满足下列条件，本协议生效：
（1）协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；
（2）股份的转让及受让得到双方有权部门或机构的批准；
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
1、收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖安源股份挂牌股票的行为。
2、在提交本报告书之日前六个月内，江西省煤炭集团公司总经理的女儿，党委副书记的女儿、女婿，丰城矿务局党委书记的女婿存在买卖安源股份股票行为，截止本报告书公告之日，上述股份已全部卖出。收购人的其他高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖安源股份挂牌交易股份的行为。
上述有关交易行为是在收购人相关高级管理人员不知情的情况下发生的，并不存在泄漏内幕信息或授意他人买卖股票的行为。安源股份董事会已对上述买卖安源股份挂牌交易股份事项作出如下处理：
（1）书面对相关人员进行了通报批评；
（2）上述交易有盈利的人员，已于2006年10月31日将买卖股票所获得的盈利上缴公司。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
本次收购的收购人为丰城矿务局、省煤投资、景泰房地产、萍矿集团公司，收购人的实际控制人为省煤集团公司。
一、收购人与安源股份及其关联方进行资产交易的情况
在本报告书签署日前二十四个月内，各收购人及实际控制人与安源股份及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于安源股份2005年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易具体情况（前述交易额按累计金额计算）如下：
（一）萍矿集团与安源股份及其关联方进行的重大资产重组、投资、股权重组交易的情况
1、萍矿集团公司与安源股份共同对外投资组建萍乡焦化有限责任公司
为充分利用煤炭深加工的利润空间，达到为企业降耗增效的目的，萍矿集团公司与安源股份及其他投资者于2006年3月26日共同对外投资组建了萍乡焦化有限责任公司。
萍乡焦化有限责任公司注册地点为萍乡市安源区高坑镇，经营范围为焦炭及系列副产品的生产、销售。注册资本为5000万元人民币。总投资额为1亿元人民币，出资人分三期出资，第一期出资额5000万元，第二、三期分别出资2500万元。其中萍矿集团公司出资3400万元，占34%的股权；安源股份出资1100万元，占11%的股权。各出资人第二、三期投资不作为注册资本，直接作为资本公积投入。
各投资者的出资情况如下：
该投资项目于2004年2月2日签订《出资协议书》，2004年3月3日获安源股份第二届董事会第六次会议通过。2004年3月10日，由江西德龙东升会计事务所有限公司出具江德会验[2004]26号验资报告，2004年3月26日完成工商注册登记。截止2004年11月24日所有出资人投资全部到位。
2、萍矿集团公司与安源股份共同对外投资海南中能化渡假村有限公司
为提高资金使用效率和经济效益，安源股份与萍矿集团公司、丰城矿务局、英岗岭矿务局、乐平矿务局、花鼓山煤矿、萍乡市人大常委会后勤服务中心、省煤集团公司工会、萍矿集团公司工会、萍乡市工会和易衡（自然人）于2004年5月28日签订《出资协议书》，共同出资设立海南中能化渡假村有限公司(简称"海南渡假村")。
海南渡假村为有限责任公司；注册地址为海南省海口市美兰区桂林洋海滨旅
游开发区；经营范围为：住宿、餐饮、歌舞厅、娱乐、疗休养服务、日用百货、服装、摄影扩印等；注册资本：720万元，各投资人的出资情况如下：
该项目于2004年6月29日获安源股份第二届董事会第十次会议通过。截止2005年9月6日出资已全部到位，由海南昌兴会计师事务所出具海昌兴验 [2005] 288号验资报告。海南渡假村于2005年7月18日完成工商注册登记。
3、萍矿集团公司向安源股份出售焊接材料生产的相关资产
☆ 为优化安源股份焊接材料厂的资源配置，增加其产品品种和提高产品生产能力，形成规模化生产，提升其盈利能力，于2004年9月30日，萍矿集团与安源股份签订了《资产转让协议》，将其拥有的电焊条生产相关资产出售给安源股份。出售的资产包括四条普通焊接材料生产线、一条特种焊接生产线相关的厂房、设备、库存材料、产成品及生产经营形成的部分预付帐款。该项资产帐面价值813.78万元，评估价值878.07万元。出售价格以评估价值为基础，确定为818万元，出售资产涉及的相关税费按税法规定各自承担。
该项目于2004年10月18日获安源股份第二届董事会第十二次会议通过。上述资产已于2004年10月1日完成交割及过户手续。
4、萍矿集团公司将其拥有的浮法玻璃厂整体资产与安源股份的煤电业务相关整体资产与进行置换
由于安源煤矿煤炭资源将面临枯竭，且已进入深部开采，煤炭开采成本不断上升，为保证上市公司的可持续性发展，大力发展非煤产业，形成多元化经营模式，萍矿集团公司与安源股份于2004年6月29日签署了《资产置换协议》，议定将萍矿集团公司拥有的萍乡浮法玻璃厂整体资产与安源股份的煤矿、煤矸石发电厂及相关业务的整体资产进行置换。
置出安源股份的煤矿资产年生产原煤80万吨，是优质焦煤产品，是冶金行业的特需煤种，但由于资源萎缩，产量将逐年大幅下降；置出的煤矸石发电厂是以煤矸石及劣质煤为主要燃料的环保型电厂，年发电量约2.1亿度，生产的电力主要供应萍乡市当地电网和萍矿集团公司各下属企业。
置入安源股份的萍乡浮法玻璃厂，是江西省唯一的浮法玻璃生产基地，拥有400t/日和500t/日两条浮法玻璃生产线，采用洛阳浮法玻璃生产技术，主要产品为3-15毫米厚度的无色透明浮法玻璃，产品规格从2000毫米ｘ1370毫米到2800毫米ｘ3000毫米不等，可广泛应用于钢化，制镜，镀膜等玻璃深加工业；设计生产能力462万重箱/年，实际生产产量为570万重量箱。
置换资产的审计及评估基准日为2004年3月31日，交割日为2004年12月31日。置换资产以审计值和评估值为基础定价。
于审计评估基准日，安源股份置出煤电业务相关整体资产净资产账面价值为19704万元，评估值21455万元；萍矿集团公司置出的浮法玻璃厂整体资产净资产账面价值为22282万元，评估值25490万元。
于交割日，安源股份置出煤电业务相关整体资产帐面净值为20,372.86万元，评估价值21,992.84万元，评估增值1,619.99万元；萍矿集团公司置出的浮法玻璃厂整体资产帐面净值22,664.80万元，评估价值25,945.74万元，评估增值3,280.94万元。
以上述评估价为基础，安源股份置出煤电业务净资产作价21,916.93万元，萍矿集团公司置出的玻璃业务净资产作价22,661.52万元，安源股份以现金支付萍矿集团公司补价744.59万元。
资产置换交易履行了合法的审批程序和过户手续。2004年6月29日和2004年11月20日分别获安源股份董事会和股东大会批准，2004年5月10日获得萍矿集团公司董事会批准，2004年7月8日获省煤集团公司省煤集团资字[2004]180号文批复，2004年10月9日获中国证监会审核通过，2004年12月31日资产置换的资产完成交割，。
本次资产置换后，安源股份的业务架构由置换前的煤炭资源开发及综合利用、客车制造、管道生产、工程机械、玻璃深加工、焊接材料，调整为置换后的玻璃及玻璃深加工、客车制造、管道生产、工程机械、焊接材料生产。
5、萍矿集团与安源股份的实际控制人锦江集团公司、上海康润共同出资设立新锦源
为将安源股份的玻璃主业继续做大做强，同时，充分发挥锦江集团的优势，在行业、技术与资金方面与安源股份进行合作，整合相关产业资源，将盈利能力强、发展前景好的资产与上市公司进行有效的嫁接，实现与安源股份的共同发展，2005年1月9日，萍矿集团公司与锦江集团公司、上海康润共同签署了《合资经营协议书》和《资产出资作价协议》，决定合资成立新锦源，萍矿集团公司以其持有安源股份13,505.67万股股份及其它资产和负债出资4.05亿元，占新锦源45％的股权；锦江集团公司以3.51亿元现金出资，占新锦源39％的股权，上海康润以1.44亿元现金出资，占新锦源16％的股权。本次合资行为使得安源股份的控制权发生转移。本次合资前后安源股份控制权情况如下：
根据华夏松德出具的《萍乡矿业集团有限责任公司资产评估报告书》（华夏松德评 I 字【2004】第139号和第140号），萍矿集团公司持有的安源股份61.39%的股份（13,505.67万股）评估价为49,029.93万元，根据《合资经营协议书》的约定，萍矿集团公司以其持有安源股份61.39%的股份作价49,836.72万元投入新锦源。
上述合资交易已履行完所有的批准及过户手续。于2004年12月30日获得江西省政府赣府字[2004]92号文《关于同意萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作的批复》批准，2005年1月10日获得江西省国有资产管理委员会赣国资产权字[2005]9号文《关于萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复》批准，2005年2月17日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]166号《关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》批准。经工商登记后，新锦源投资有限公司于2005年4月27日在江西省萍乡市依法成立。
由于上述合资实质为上市公司收购行为，且依法触发了要约收购义务。2005年6月30日，经中国证监会审核并出具了证监公司字【2005】45号《关于同意新锦源投资有限公司全文披露的意见》无异议函。新锦源于2005年7月2日披露了《安源实业股份有限公司要约收购报告书》，承诺履行要约收购义务，向除萍乡矿业集团有限责任公司以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。要约收购期限为2005 年7月4日至2005 年8月2日。新锦源履行全面要约收购义务后，2005年9月1日萍乡矿业集团有限责任公司完成了将所持安源股份13,505.67万股向新锦源的过户手续，新锦源正式成为安源股份的控股股东，同时锦江集团公司也正式成为安源股份的实际控制人。
6、萍矿集团公司与锦江集团公司之控股企业之交易
萍矿集团公司与锦江集团公司之控股企业开曼铝业（三门峡）有限公司发生投资及拆借款649,000,000元人民币。
（二）新锦源与安源股份及其关联方的资产重组、投资、股权重组交易的情况
新锦源成立后，成为本次收购人萍矿集团公司参股45%的并受其重要影响的关联企业。新锦源与安源股份及其关联方的重大资产重组、共同投资交易情况如下：
1、新锦源与安源股份共同出资组建立安源客车制造有限公司
为贯彻国家新颁布的《汽车工业产业政策》指导思想，整合安源股份现有的客车产业，走集团化发展道路，通过转换企业经营机制，引进人才，提高公司客车产品的综合竞争力，将安源股份的客车产业做大做强，新锦源与安源股份于2005年7月14日在江西萍乡签署了《出资及作价协议书》，决定共同投资设立安源客车制造有限公司（以下简称"安源客车"）。安源客车的注册资本15,000万元，其中安源股份出资10,500万元，占总股本的70％，新锦源出资4,500万元，占总股本的30％。各投资者的出资方式为，新锦源以现金出资，安源股份以下属萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的萍乡安源旅游客车制造有限公司40%股权和部分负债作价出资。对安源股份出资的非现金资产，双方聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司进行了评估，评估基准日为2005年4月30日。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第065号评估结果为转让价格依据，确认上述出资资产和股权作价为21,288.41万元，对安源股份出资资产和股权评估价值超过其出资额的部分（10,788.41万元），作为安源客车制造有限公司应付安源股份债务处理。
安源客车的注册地为萍乡市，主营业务为：大中小型汽车制造、销售；摩托车零部件、汽车零部件制造、销售；汽车货运、汽车空调及其制冷设备的制造、销售、维修；本企业自产产品及技术的出口及本企业所需设备、原材料、配件及技术的进口业务。
该项目已履行了所有的批准和登记手续。项目于2005年7月14日和2005年8月16日分别获安源股份的董事会及股东大会分别批准，于年月日和年月日分别获新锦源董事会和股东会的批准，各股东出资于2005年10月8日全部到位，由广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了恒德赣验字[2005]第016号验资报告，2005年10月12日完成工商登记。
2、新锦源向安源股份收购制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和深圳管业科技股份有限公司58％股权
为优化安源股份产业结构，突出主营业务，提高其市场竞争力，使安源股份能集中力量做大做强玻璃及玻璃深加工产业和客车产业，提高资产使用效率，提升公司竞争实力。新锦源与安源股份于2005年7月14日在江西萍乡签署了《资产交易协议》，议定新锦源以现金方式收购安源股份的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58％股权。
资产定价以资产评估价作为定价依据。交易双方共同聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2005年4月30日，按照北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第064号评估结果为转让价格依据，确认上述出售资产作价为14,608.03万元，由新锦源以现金方式购入。
该项目已履行了所有的批准和登记手续。于2005年7月14日和2005年8月16日分别获安源股份的董事会及股东大会分别批准。制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂的资产于2005年8月31日全部办完资产交付，深圳管业科技股份有限公司58％股权于2005年11月30日完成过户；出售价款新锦源于2006年5月19日全部付清。
3、新锦源向安源股份出售其持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权
为寻求公司新的利润增长点，提升安源股份的整体综合实力，新锦源与安源股份于2005年10月18日在江西萍乡签署了《浙江锦龙水泥有限公司股权转让协议》，决定新锦源将其持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权出售给安源股份。
浙江锦龙水泥有限公司由新锦源与英国开曼能源开发有限公司共同出资组建，注册资本为2000万元美元，其中新锦源出资1100万美元，占55%股份，英国开曼能源开发有限公司出资900万美元，占45%股份。注册地为浙江省长兴县槐坎乡，法定代表人为徐绍芳，主要业务为生产和销售硅酸盐水泥及熟料。
交易价格以评估结果为依据，依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第057号评估报告书确认，锦龙水泥股权的评估价值 9826.828万元，经双方协商确定交易价格为9826.828万元，由安源股份以现金支付。
该交易已履行了所有的批准和过户手续。项目于2005年10月27日和2005年11月28日分别获安源股份的董事会及股东大会分别批准，于2005年12月31日全部办完资产交付、股权过户及付款手续。
经过上述重组后，安源股份的主营业务由2004年的资源及综合利用、客车及配套产品、焊接材料、重工机械和钢骨架朔料管转变为玻璃及深加工、客车制造及水泥三大业务。
二、收购人声明
1、除上述已披露的萍矿集团与安源股份及关联方发生资产交易外，其他收购人及其控制的成员企业，于本收购报告书签署日前二十四个月内，没有与安源股份及其关联方发生任何其他资产交易。
2、收购人、实际控制人及各自的董事、监事、高级管理人员及主要负责人在本收购报告书签署日前二十四个月内，未有与安源股份的董事、监事、高级管理人员进行合计资金额超过人民币5万元以上的交易
3、收购人、实际控制人及各自的董事、监事、高级管理人员及主要负责人在本收购报告书签署日前二十四个月内，不存在对拟更换的安源股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
三、对安源股份有重大影响的其他合同或意向
1、收购人丰城矿务局拟将其下属全资子公司曲江公司的90%股权注入安源股份。
2、安源股份拟将持有的锦龙水泥55%股权出售。
上述资产收购及出售已于2006年10月份完成。
第六节 收购资金来源
一、收购资金来源
1、丰城矿务局收购资金来源
本次丰城矿务局收购新锦源投资有限公司持有的安源股份26.15％股权应支付价款24,640万元，其收购资金来源为自筹资金。截止2006年9月30日，丰城矿务局帐面货币资金余额20,540万元，另于2006年10月12日已收到安源股份购买其持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权转让款12,500万元。因此收购资金有保障。
2、江西煤炭投资有限责任公司收购资金来源
本次江西煤炭投资有限责任公司收购江西煤矿机械厂、分宜特种电机厂分别持有的安源股份0.13％股权应支付价款合计247万元，其收购资金来源为自有资金；截止2006年9月30日，江西煤炭投资有限责任公司帐面货币资金余额1291万元。因此，收购资金有保障。
3、萍乡市景泰房地产开有限公司收购资金来源
本次萍乡市景泰房地产开发有限公司收购中国工商银行萍乡市分行正大支行持有的安源股份0.13％股权应支付价款130万元，其收购资金来源为自有资金；截止2006年9月30日，萍乡市景泰房地产开发有限公司帐面货币资金余额751万元。因此收购资金有保障。
4、萍矿集团公司收购资金来源
本次萍矿集团公司收购杭州锦江集团有限公司及上海康润管理投资有限公司合计持有的新锦源投资有限公司55％股权应支付价款49,500万元，其收购资金来源为自筹资金。截止2006年9月30日，萍矿集团公司帐面货币资金余额48,543万元；同时，转让双方共同确认，同意将新锦源投资有限公司2005年 月 日拆借给杭州锦江集团有限公司关联公司开曼铝业（三门峡）有限公司的24,200万元视为萍矿集团公司支付上述股权的部分转让款。因此收购资金有保障。
二、支付方式
1、丰城矿务局收购价款的支付方式
丰城矿务局收购新锦源投资有限公司所持安源股份的股权转让价款246,400,000元，自股权交割日起10个工作日内，一次性支付清。
2、萍乡市景泰房地产开有限公司收购价款的支付方式
萍乡市景泰房地产开有限公司收购中国工商银行萍乡市分行拥有的安源股份的股权转让价款1,302,915.28元，自股权交割日起7日内，一次性支付清。
3、江西煤炭投资有限责任公司收购价款的支付方式
（1）江西煤炭投资有限责任公司收购江西省煤矿机械厂所持有的安源股份的股权转让价款1,235,829元，自股权交割日起10 个工作日内，一次性支付清。
（2）江西煤炭投资有限责任公司收购分宜特种电机厂所持有的安源股份的股权转让价款1,235,829元，自股权交割日起10个工作日内，一次性支付清。
4、萍乡矿业集团有限责任公司收购价款的支付方式
萍乡矿业集团有限责任公司收购杭州锦江集团公司、上海康润投资管理有限公司持有的新锦源投资的55%股权的转让价款4.95亿元，扣除以拆借资金抵作转让款24,200万元外的剩余价款自股权交割日起10个工作日内一次性付清。
第七节 后续计划
收购人在本次收购完成后，将在安源股份的经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，在将上市公司的玻璃、客车主业继续做大做强的同时，充分发挥资源整合优势，通过不断并购，置入盈利能力强、持续稳定的优质资产，实现上市公司的可持续发展。
一、后续持股计划
收购人承诺在完成收购后将完全履行原股东在《安源实业股份有限公司股权分置改革说明书》中所作承诺，收购人所持股份自安源股份股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。在本次收购完成股权过户后，收购人所持股份数量及可上市流通预计时间如下：
序号股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市交易的股份数量（股） 可上市流通时间
1 丰城矿务局 56,938,400 13,461,600 G+12个月
43,476,800 26,923,200 G+24个月
0 70,400,000 G+36个月
2 新锦源投资有限公司 51,195,088 13,461,600 G+12个月
37,733,488 26,923,200 G+24个月
0 64,656,688 G+36个月
3 江西煤炭投资有限责任公司 0 706,188 G+12个月
4 萍乡市景泰房地产开发有限公司 0 353,094 G+12个月
注：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。
为保障上市公司的持续稳定发展，收购人丰城矿务局、萍矿集团、省煤投资、景泰房地产及上述收购人的实际控制人省煤集团均承诺在三年内不对外转让因本次收购而持有的股份。
收购人声明：除上述承诺外，各收购人无其他继续购买安源股份股份的计划，也没有处置所持安源股份股份的计划。
二、资产重组计划
1、资产重组的背景--安源股份目前面临的经营困难
2005年，安源股份的主营业务结构为玻璃及玻璃深加工、客车制造，同时经营客车空调、焊接材料、重工机械、钢骨架塑料复合管等产业。受行业政策和经济景气周期以及产品市场竞争力等影响，安源股份2005年首次出现亏损，2005年净利润为-3,591万元，比2004年同期减利增亏达9,159万元，亏损的主要原因：
一是2005年由于国家加大宏观调控力度和国内新增产能过快，全国玻璃行业进入了第四个低谷，造成玻璃市场供大于求，玻璃价格波动较大，持续走低，重油、煤、电等原材料价格猛涨；
二是2005年新投产的低辐射镀膜玻璃项目由于品牌效应、设备配套不完善等影响，订单严重不足；
三是客车制造业务在2005年10月份才完成整合，新产品研发、市场开拓投入，以及高成本带来的客车行业整体盈利能力下降等；
四是安源股份2005年8月份出售并完成交割的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和11月完成出售交割的深圳管业科技股份有限公司因产品竞争力弱，不能形成规模生产，2005年出售前在安源股份已发生亏损较大；
进入2006年，为扭转被动局面，安源股份积极采取各种措施，通过优化产品结构、实施重油替代新技术、开展节能降耗活动有效降低成本，加之玻璃价格小幅回调，客车更新换代带来的产销量增加以及出口量增加等，二季度较一季度有较大幅度减亏，但上半年累计净利润亏损仍达4509万元。
2004年、2005年、2006年上半年利润完成情况如下表： 单位：万元
产品结构 2004年 2005年 比较 2006年上半年
一、资源及综合利用 11,293 - -11,293 　
二、玻璃及玻璃深加工 -281 1,132 1,413 -3,020
1、浮法玻璃 -- 2,916 2,916 -2,077
2、玻璃深加工 -281 -1,784 -1,503 -943
三、客车及配套产品 -2,307 -3,434 -1,127 -1,864
1、客车制造 -2,370 -3,250 -880 -1,864
2、客车空调 63 -184 -247 　
四、其 他 -347 -3,211 -2,864 -263
合计利润 8,358 -5,513 -13,871 -5,157
合计净利润 5,568 -3,591 -9,159 -4,509
2、资产重组计划
（1）资产收购
本次股权收购完成后，丰城矿务局将成为安源股份的第一大股东。为挽救安源股份的财务困境，丰城矿务局拟对安源股份进行资产重组，将其所持有的曲江公司90%的股权转让给上市公司,即安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。
曲江公司系丰城矿务局全资子公司，位于江西省丰城市曲江镇，注册资本25,578.73万元，主营范围为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材等。年设计原煤生产能力为90万吨，洗选加工能力45万吨，系国家"九五"期间能源建设项目，由国家注入资本金和国家开发银行贷款进行投资建设，被誉为"江南第一井"。该矿井于1999年由原国家计委计急投资（1999）2114号文批准项目正式开工，2003年8月，通过了江西省煤炭安全监察局建设工程安全设施竣工验收；2004年通过了江西省环境保护局竣工环境保护验收；2004年1月，矿井基建正式竣工并移交生产。
曲江公司煤种为主焦煤，为国内稀有煤种，精煤平均灰分为10%，含硫0.9％，公司选煤厂采用先进的重介选煤方式，高频脱水，可保证精煤发热量平均在7000大卡以上，是优质的冶炼煤、动力煤和化工用煤。根据江西省煤田地质局一九五队编制的《江西省丰城曲江矿井资源储量核实报告》和国土资源部储量评审中心于2006年5月9日出具的《矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2006]72号），截止2006年3月31日，曲江公司煤炭资源储量总量为8,772万吨，按照设计能力90万吨计算，可采年限在50年以上。
中磊会计事务所有限责任公司、北京京都会计师事务所有限责任公司分别对曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的中磊赣审字（2005）070号《审计报告》和北京京都审字（2006）第0781号《审计报告》。 曲江公司主要财务指标如下 单位：万元
项 目 2006年1季度 2005年 2004年
总资产 75,784.52 70,471.12 69,209.11
总负债 61,943.14 54,718.33 58,766.17
净资产 13,841.39 15,752.80 12,250.4
主营业务收入 8,199.94 32,326.44 22,501.71
主营业务利润 3,512.31 14,134.61 8,130.22
净利润 1,281.86 3,583.92 799
注：2006年1季度资产、负债、净资产均为增资扩股前数据。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计审定，广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，截止2006年3月31日，曲江公司帐面净资产13,841.38万元，评估后净资产13,328.95万元，2006年6月16日，丰城矿务局以现金12,000万元和经评估确认的土地使用权1,747.73万元向曲江公司增资，增资后曲江公司经评估净资产为27,076.68万元。经双方协商，本次公司收购的丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权按照评估并增资后的净资产价值27,076.68万元为基础作价24,369.00万元。安源股份的收购资金来源于变更募集资金投向10,628.2万元和自筹资金13,740.8万元。
2006年7月20日，丰城矿务局与安源股份在江西省南昌市签署了《丰城矿务局与安源实业股份有限公司关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司之股权转让协议》。2006年8月11日，《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限公司90%股权的议案》获得安源股份2006年第三次临时股东大会审议通过。
（2）资产出售
安源股份将持有的锦龙水泥55％的股权出售给浙江康瑞。
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计审定， 截止2006年3月31日，浙江锦龙水泥有限公司净资产帐面价值15,692.03万元，55%的股权对应价值8,630.6165万元，经双方协商，本次安源股份出售的锦龙水泥55%的股权的交易价格为9,826.828万元。
安源股份于2006年7月20日在江西省萍乡市与浙江康瑞签署了《股权转让协议》,安源股份以9,826.828万元的价格将所持有的浙江锦龙55％的股权出售给浙江康瑞,转让后安源股份将不再持有锦龙水泥的股权。2006年8月11日，安源股份2006年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟出售公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》。
（3）对客车、玻璃及玻璃深加工产业的后续安排以及改进措施
本次资产重组完成后，安源股份的主营业务将转变为煤炭生产销售、客车制造、玻璃及玻璃深加工生产销售，收购曲江公司90%股权将会增强安源股份的盈利能力；出售锦龙水泥55%股权，将减少安源股份亏损。同时，为扭转行业政策和经济景气周期给安源股份带来的客车、玻璃及玻璃深加工产业亏损局面，本次收购完成后，收购人将积极采取各种措施，通过实施重油替代新技术、开展节能降耗活动以有效降低玻璃生产成本；稳步提高玻璃深加工产能，优化产品结构，加大高附加值产品的产销量，发挥玻璃深加工效益；同时，进一步加大已研发的客车新产品的更新换代力度，增加产销量，提升产品市场份额；该等措施的实施，将有力地提升客车、玻璃及玻璃深加工产品竞争力和盈利能力，安源股份的整体经营业绩必将得到改善。
（4）江西省政府财政补贴支持
江西省政府为支持本次资产重组，挽救安源股份财务困难和支持安源股份发展，走出困境，以江西省财政厅赣财预[2006]154号《江西省财政厅关于下达财政补贴资金的通知》同意在2006年给予安源股份5100万元财政补贴。该补贴已于2006年9月28日拨付到位。
（5）安源股份未来发展定位
本次资产重组完成后，安源股份形成"煤炭、客车、玻璃"三业并举的发展格局，吸收曲江煤矿为安源股份增加了持续、稳定的新的利润增长点。申请人对安源股份煤炭、客车、玻璃三大主业未来发展的后续计划如下：
1）客车业务
中国客车制造在国际市场上有比较优势以及国内城市公交的发展规模扩大和新农村建设相关政策的共同作用，安源客车经过近30年的发展，目前已形成以无锡为研发、出口基地，以萍乡为生产制造基地的战略布局，产品研发能力、产品品质居国内领先地位。自2005年以来新研发了17个系列100多个品种，且80%品种已列入国家汽车生产目录，尤其是已先后通过美国、英国、澳大利亚等发达国家质量体系认证和准入资质，并获得大量出口订单；随着对外出口的大幅提升，安源股份客车产品品牌已明显提升，国内市场份额在不断提高，目前安源客车已具备做大做强的基础。安源客车有望在未来2年内实现盈利。同时，根据发展需要，安源股份客车产业拟走联大联强的发展之路，目前正与国际国内多家优势企业洽谈合作事宜。
2）玻璃业务
目前行业正处于景气周期的低谷，但行业不景气使得玻璃产能快速扩张放缓，预计玻璃行业竞争态势有望缓解。考虑到2006年以来固定资产投资保持较快增长、工程建设加快，在建筑物建设后期安装的玻璃在经历了半年到一年的滞后期之后，将迎来一轮需求的显著增长，预计玻璃价格将出现回升。安源股份浮法玻璃生产已全面实施水煤浆替代重油新技术，有效降低了玻璃生产成本。为进一步提高盈利能力，拟通过技术改造，提高产品品质。
由于建筑节能的大力推广，低辐射镀膜玻璃未来几年将成为行业中的最亮点，是最值得看好的建筑玻璃品种。随着国家及地方强制性的节能标准不断付诸实施以及大规模生产带来的成本降低，我国低辐射镀膜玻璃将会迎来高速发展期。安源股份低辐射玻璃产能（设计生产能力200万平方米/年）将逐步得到发挥，盈利能力将大大提高。
如果玻璃及玻璃深加工业务在未来2年内不能实现盈利，安源股份将退出玻璃及玻璃深加工业务。
3）煤炭业务
随着曲江煤矿的置入，安源股份获得了持续、稳定的业绩支撑，煤炭业务将成为安源股份的基础业务和基本利润来源。
本次收购完成后，江西省煤炭集团公司将成为安源股份的实际控制人，作为安源股份的实际控制人，江西省煤炭集团公司将长期持有和控制安源股份股权。在本次资产重组完成后，江西省煤炭集团公司将致力于把安源股份打造成为江西省煤炭集团公司连通资本市场的桥梁和资本运作的平台。江西省煤炭集团公司将充分发挥上市公司资源配置功能，充分利用其具有的资源及开采优势，在安源股份玻璃及玻璃深加工产业、客车产业，通过努力仍不能做强做大成为安源股份主营业务利润来源的情况下，逐步将其控制的储量丰富的后备优质煤炭资产置入上市公司。
未来可以置入安源股份的后备煤炭资产有：
1）沿沟煤矿
该矿井位于江西省乐平市，2003年9月5日，江西省经贸委受原国家经贸委的委托以赣经贸投资字[2003]588号文件批准立项。项目主体工程于2003年12月29日开工建设，2006年9月底完工。首采区于2006年10月试生产。
主要煤种为无烟煤，次为贫、瘦煤，可用作动力和民用煤。全矿区总储量10258.55万吨。至2005年底，该井田范围之内的保有储量为5699.05万吨。矿井设计生产能力90万吨，均衡生产服务年限23年，根据远景储量，有延长服务年限的前景，预计年净利润可达到2000万元。
2）宜萍煤矿
宜萍煤矿为新建矿井，位于江西省分宜县杨桥矿区庙岭井田，系萍矿集团接续矿井。该矿井项目于2005年11月投建，预计2007年11月份试产,2008年1月投产。
主要煤种为无烟煤，可用作动力和民用煤。矿井设计生产能力21万吨，服务年限26.2年，预计投产后年平均净利润950万元。
3）丰龙煤矿（原名石上煤矿）
该矿井位于江西省丰城市城区西北，为新建矿井。该矿井项目于2005年9月取得江西省发改委以赣发改能源字[2005]1122号文的核准批复立项，2005年 月投建，预计于2009年投产。
该矿井资源条件好，储量较为丰富；矿井设计开拓合理，机械化程度高，符合现代化矿井标准；从经济评价来看，矿井具有较好的盈利能力，抗风险能力较强。主要煤种为焦煤，可用作冶炼和动力用煤，设计生产能力90万吨/年，服务年限31.77年，预计年净利润可达到3500万元。
置入计划：江西省煤炭集团公司承诺：如果安源股份客车产业、玻璃及玻璃深加工产业在2008年合计未能实现盈利，将按照沿沟煤矿、宜萍煤矿、丰龙煤矿顺序在3年内逐步置入安源股份。
除上述资产重组计划外，收购人在未来十二个月内暂无其他对安源股份进行资产重组的计划。
三、董事会及高级管理人员调整计划
为保持新锦源及上市公司的稳定、规范运作，本次收购完成前，收购人与锦江集团公司已达成一致，收购人丰城矿务局之包世芬先生 、李松隐先生，省煤集团之李良仕先生，已于2006年5月16日安源股份董事会换届选举时，当选为安源股份的董事。
本次收购完成后，收购人将保持安源股份高级管理人员的稳定，与安源股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、组织结构调整计划
本次收购完成后，收购人不会对安源股份的组织结构做出重大调整。
五、公司章程修改计划
收购完成后，收购人不准备对公司章程进行实质性修改。
六、与其他股东的合同或安排
收购人与其他股东之间对安源股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜。
第八节 对上市公司影响分析
一、关于独立性
本次收购前，安源股份已实现在人员、资产、业务、财务和机构五方面与控股股东分开，实现了安源股份的独立运作。收购完成后，丰城矿务局拟对安源股份的主营业务进行调整，为了保证业务调整后安源股份的独立性，丰城矿务局、省煤集团已向安源股份出具了《关于"五分开"的承诺函》：
（一）保证安源股份的人员独立
1、保证安源股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在安源股份专职工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业之间双重任职。
2、保证安源股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。
（二）保证安源股份的资产独立完整
1、保证安源股份具有独立完整的资产，安源股份的资产全部能处于安源股份的控制之下，并为安源股份独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司之控股公司或其他为本公司控制的企业不以任何方式违法违规占有安源股份的资金、资产。
3、保证不以安源股份的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业的债务提供担保。
（三）保证安源股份的财务独立
☆ 1、 保证安源股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、 保证安源股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、 保证安源股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。
4、 保证安源股份能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预安源股份的资金使用调度。
5、 保证安源股份的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。
6、 保证安源股份依法独立纳税。
（四）保证安源股份的机构独立
1、 保证安源股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、 保证安源股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证安源股份的业务独立
1、 保证安源股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对安源股份的业务活动进行干预。
二、关于关联交易
（一）本次收购完成前后，萍矿集团与安源股份之间的关联交易情况
1、本次收购完成前的关联交易情况
本次收购完成前，萍矿集团与安源股份之间的经常性关联交易包括：
①安源股份向萍矿集团的煤矸石发电厂、电力分公司采购电力；
②安源股份下属的客车公司向萍矿集团物资公司采购货物；
③安源股份玻璃厂向萍矿集团采购货物；
④安源股份接受萍矿集团提供的劳务，主要包括通讯服务、房屋租赁、运输服务、维修、设计、医疗等。
⑤安源股份接受萍乡矿业集团建筑安装有限公司提供的建筑安装服务；
⑥因关联交易而产生的资金往来。
根据安源股份2005年度报告和2006年半年度报告，上述关联交易在2005年度及2006年1月-6月期间的具体情况如下：
对上述存在的关联交易，萍矿集团与安源股份遵循公平、合理、透明的市场原则，以合理的方式确定双方的权利和义务。具体体现在：
①萍矿集团向安源股份提供的劳务，主要包括通讯服务、房屋租赁、运输服务、维修、设计、医疗等，按双签订的《综合服务协议》中的价格条款执行，即：(a)除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；(b)在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用。
②萍乡矿业集团建筑安装有限公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，安源股份所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等竞争条件下优先选择萍乡矿业集团建筑安装有限公司实施。工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
③萍矿集团公司向安源股份提供的产品、材料、燃料动力，根据单笔购销合同，按市价计算。
2、本次收购完成后的关联交易情况
考虑到长期以来已形成的较健全的集中采购网络优势和生产经营状况，本次收购完成后，萍矿集团与安源股份之间仍将存在上述关联交易。
（二）本次收购完成前后，丰城矿务局与安源股份之间的关联交易情况
1、本次收购完成前，曲江公司在丰城矿务局之管理体制
在本次收购完成前，丰城矿务局对其控股的曲江公司实行集中管理体制，基本情况如下：
（1）销售管理
根据《丰城矿务局煤炭联合销售管理办法（试行）》和《集中销售工作细则》（丰煤销[2004]68号）、《丰城矿务局煤炭集中销售财务管理办法（试行）》（丰煤矿[2004]70号）和《丰城矿务局煤炭销售价格会审制度》（丰煤矿[2005]103号）等有关文件的规定，丰城矿务局在全局实行集中的销售管理体制。主要特点如下：
①一般原则：在全丰城矿务局实行统一销售、统一结算。
②集中销售的主体：丰城矿务局销运公司
③销售范围的划分：丰城矿务局销运公司负责大客户的统一集中销售；各矿负责散用户的销售。
④销售各环节权限的划分：对集中销售的部分，销运公司负责合同的签订、车皮计划安排、质量检测、数量验收、发运调度、与客户结算及货款回笼工作；各矿负责商品煤的数量验收、质量检测、装车发运的具体作业及取得用户对商品煤数量和质量的认可依据；对各矿自销的零散客户，由各矿负责合同签订、发运、结算和货款的回笼工作。
应收账款管理，采取"谁销售，谁收款"的原则进行管理，由质量纠纷产生的退货、积压或损失，由各矿承担；在质量确保的情况下，由于销售不力造成积压，由销运公司负责。
⑤煤炭产品定价：丰城矿务局设立煤价领导小组，负责制定最低限价，销运公司和各矿严格执行。
⑥货款的结算：实现收支两条线，销运公司及各矿分别只能设一个收入账户和费用支出账户，分别作为回笼销售收入及申请资金拨付之用。对各矿通过销运公司集中销售的部分，客户的货款是先直接回笼到销运公司的收入账户，然后再及时通过内部结算中心全额汇入局财务处指定的账户，最后通过财务处结算中心与各矿进行结算，结算价格与销运公司和客户签订的合同价格一致。同时与各矿的具体结算的时间及数额需符合《丰城矿务局内部资金结算管理办法》的规定。
对各矿自销的部分，客户的货款先回各矿的收入账户，然后再及时全额汇入丰城矿务局财务处指定的账户，将回笼资金纳入统一管理。
⑦税务管理：不论对内销售还是对客户销售，均由各销售方直接开票进行税务处理，即各矿销售煤炭产品给销运公司，由各矿直接向销运公司开据增值税发票；销运公司对客户销售产品，由销运公司向客户开具增值税发票；各矿直接对零散用户的销售，由各矿向客户开具增税发票。
（2）采购管理
根据丰城矿务局《物资集中供应管理办法》（丰煤供[2004]81号）、《丰城矿务局建设工程招投标实施办法》和《丰城矿务局物资采购招投标实施办法》（丰煤规[2004]184号）等相关规定，丰城矿务局实行集中的采购管理体制。基本要点如下：
①物资采购范围的划分：物资采购是采取的分级管理的体制，共分为三个层次，一是省煤集团公司集中采购管理的物资；二是由丰城矿务局集中采购的物资；三是各单位自行采购的物资。
除本单位采购的少部分物资外，各矿及时按需要提出计划报批后，由丰城矿务局供应公司按计划保证供应及提供售后服务，其中由省煤集团集中采购的物资，由省煤集团供销公司集中向供应商采购，然后再转售给丰城矿务局供应公司。
同时，各单位所需要物资，凡在丰城矿务局内部能解决的，必须通过内部调拨解决；不能解决的，经丰城矿务局审批后，由丰城矿务局供应公司组织采购。
②采购方法：对金额大的大型材料及设备实行招投标管理，丰城矿务局全局年消耗量在20万元以上的材料、单台设备10万元、同类设备20万元以上必需进行招投标。在丰城矿务局设立物资采购招标小组，负责物资的招投标管理和重大事项的组织、决策和监督。对零星同类物资实行分类代理配送，实现零库存管理。
③采购合同与结算：采购合同由丰城矿务局供应公司直接与供应商签订合同，货款结算也由丰城矿务局供应公司直接与供应商结算，与供应商结算后，再通过丰城矿务局财务处内部结算中心与各矿进行结算，结算价格先按内部计划价结算，计划价与市场价的差额按各矿所采计划价总额进行分配，差额分配后，各矿的采购价基本与市场价一致。
（3）财务管理
根据《关于进一步加强全局资金管理的通知》（丰煤财[2005]23号）、《关于进一步加强财务若干规定的通知》（丰煤财[2005]120号）及《丰城矿务局内部资金结算管理办法》等有关规定，丰城矿务局实行集中的财务管理体制。
①资金及结算管理
对丰城矿务局所属的主要生产经营单位实行资金"收支两条线"管理，各单位所有资金收入，支出都必须纳入全局的资金管理范畴，内部任何经济单位业务往来，一律通过内部结算中心转账结算。这样各单位的资金收入，包括销售收入、融资收入均汇入丰城矿务局财务处内部结算中心（内部银行指定的账户）；支出则根据各单位在结算中心的存款情况及自身的资金需要，申请按排使用。对有存款的单位，按照"量入为出，以丰补"的原则，自行安排使用；对没有存款单位，一般不给予拨款，确遇特殊情况，经用款单位申请，丰城矿务局审批后，可在丰城矿务局内部结算中心办理贷款。
②费用管理
安全费用、煤矿维简费用、折旧、井巷费用、福利费用、销售费用等实行集中管理模式，一部分各单位自留使用，一部分上缴丰城矿务局集中安排使用。
③利润管理
每年年初对各经营单位核定经营目标，对超过经营目标的利润，按一定比例与丰城矿务局进行分成。
④铁路专用费用收取办法
铁路专用线统归口丰城矿务局销运公司管理，向用户收取的过轨费用，由各矿收取向销运公司转账结算，各矿借铁路专用线外运煤炭、进出物资，也按一定标准缴纳过轨费用。
2、本次收购发生前，丰城矿务局与安源股份之间不存在关联交易
3、本次收购发生后，丰城矿务局与安源股份之间的关联交易情况
为了挽救安源股份目前的财务困境，2006年7月20日，安源股份与丰城矿务局在江西省南昌市签署了《丰城矿务局与安源实业股份有限公司关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司之股权转让协议》，由安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。经双方协商，丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权按照评估并增资后的净资产价值27,076.68万元为基础作价为24,369.00万元。
4、本次收购及资产重组完成后，丰城矿务局与安源股份之间的潜在关联交易情况
本次收购及资产重组完成后，曲江公司将成为安源股份的控股子公司，丰城矿务局与安源股份之间的潜在关联交易则将发生在其与曲江公司之间。就丰城矿务局与曲江公司之间存在的潜在关联交易情况分析如下：
（1）曲江公司进入安源股份后管理体制的变化
为保证曲江公司进入安源股份后的独立运作，丰城矿务局承诺保证从曲江公司90%股权过户到安源股份之日起，取消原有对曲江公司所有的统一管理模式，其中包括集中的销售管理、集中的采购管理、集中的财务管理、内部的统一调配物资、统一的管理服务等，以使曲江公司与丰城矿务局之间做到"五独立"，即业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，使曲江公司具有完全独立面对市场的竞争能力。
（2）潜在关联交易情况
在采取上述措施后，为了充分利用丰城矿务局的已有优势，曲江公司进入安源股份后，将与丰城矿务局存在以下潜在的关联交易：
（1）向丰城矿务局电业公司销售煤炭产品及采购电力；
（2）向丰城矿务局下属赣丰机电公司采购专业设备及材料、维修服务；
（3）为满足生产需要，向其他单位销售或采购必不可少的物资、材料；
（4）由丰城矿务局提供的专业统一的通讯服务、培训服务；
（5）自曲江公司90%的股权完成过户进入安源股份之日开始，曲江公司接受丰城矿务局委托管理销运公司以及铁路专用线，每年收取托管费用30万元。
根据曲江公司2005年度审计报告，以上关联交易于2005年度具体情况如下：
交易类别 细分类 交易方 定价原则 2005年度
市价/内部价 金额（万元） 占同期主营收入成本的比例（％）
销售产品或商品 煤炭及副产品 局电业公司 市价 196.93 0.61%
小计 　 196.93 0.61%
材料及设备 赣丰机电公司 市价 　 0.00%
建新煤矿 市价 　 0.00%
局船队 市价 　 0.00%
局供应公司 市价 11.18 0.03%
坪湖煤业 市价 　 0.00%
尚庄煤业 市价 　 0.00%
小计 　 11.18 0.03%
合计 　 　 208.11 0.64%
同期主营业务收入 　 32,326.44 100.00%
采购原材料、燃料动力 原材料及设备 局供应公司 市价 4,199.22 23.50%
赣丰机电公司 市价 1,239.17 6.93%
建新煤矿 市价 36.74 0.21%
坪湖煤业 市价 66.47 0.37%
尚庄煤业 市价 　 0.00%
赣丰水泥 市价 85.72 0.48%
农机厂 市价 18.23 0.10%
电 力 局电业公司 市价 1,490.46 8.34%
小计 　 7,136.01 39.93%
接受劳务 维修费用 赣丰机电公司 工时定额或成本加合理利润 497.82 2.79%
电力设备安装 局电业公司 市价 11.00 0.06%
通讯费用 局通讯公司 市价 13.49 0.08%
小计 　 　 522.31 2.92%
合计 　 　 7,658.32 42.85%
同期主营业务成本 　 17,871.00 100.00%
接受管理及培训服务 职工培训费用 局培训中心 　 65.18 0.99%
合计 　 　 65.18 0.99%
同期管理费用 　 　 6,578.45 100.00%
（三）规范关联交易的制度安排
1、建立了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益的的制度安排
安源股份《公司章程》第九十七条规定："董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为已有。"
安源股份《公司章程》第一百四十五条规定："监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。"
2、建立了关联董事对关联交易的回避表决制度
安源股份《公司章程》第一百二十条规定："董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。"
3、建立了关联股东在表决与其有关的关联交易时回避表决制度
安源股份《公司章程》第七十九条规定："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。"
"股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。"
"在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。"
（四）规范关联交易的具体措施与承诺
1、萍矿集团关于规范关联交易的措施与承诺
萍矿集团对于本次收购完成后存在的合理的关联交易，承诺将采取以下措施进行规范：
（1）与安源股份的关联交易遵循公平、合理、透明的市场原则，以合理的方式确定双方的权利和义务。
（2）对萍矿集团向安源股份提供的劳务，采购或销售商品，通过签订《综合服务协议》，确定公平的定价原则：即(a)除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；(b)在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用。
（3）对萍乡矿业集团建筑安装有限公司向安源股份提供的建筑安装劳务，通过招标比价的方式在同等竞争条件下优先选择萍乡矿业集团建筑安装有限公司实施，并通过签订《工程劳务框架协议》，约定规范的工程价款结算方式，即工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
（4）萍矿集团向安源股份提供的产品、材料、燃料动力，根据单笔购销合同，按市价计算。
2、丰城矿务局关于规范关联交易的措施与承诺
本次收购及资产重组完成后，为保证曲江公司独立运作，尽量减少与安源股份及其控制的子公司之间的关联交易，丰城矿务局向安源股份承诺，自曲江公司股权过户至安源股份之日起，将落实如下措施：
（1）关于避免及减少关联销售的措施
曲江公司的煤炭由曲江公司直接销售，不再通过丰城矿务局销运公司、省煤集团供销公司销售，避免由原来集中销售而产生的关联交易，具体措施如下：
①自曲江公司股权过户至安源股份之日起，省煤集团供销公司、丰城矿务局销运公司，将曲江公司所有客户资源、档案、管理制度、相关销售的人员，全部剥离出来重组进入曲江公司，由曲江公司直接面向客户，全权管理曲江煤炭的销售工作，包括但不限于客户开拓、合同签订、产品定价、运输安排、货款的催收及结算、售后服务、商务纠纷之处理等，全权由曲江公司及安源股份决定。
②丰城矿务局取消内部物资余缺统一调配制度对安源股份及曲江公司的适用性，尽量减少曲江公司向内部客户的关联销售。
安源股份、曲江公司不参与丰城矿务局物资统一调配，独立管理自已的全部法人财产，对其财务、存货处置全权由安源股份及曲江公司决定。对曲江公司确实需要的内部销售（如销售给丰城矿务局电业公司），及从内部单位采购的原材料或物资，严格按安源股份的关于交联交易的制度安排进行，并不得侵害曲江公司及安源股份的利益，以尽量减少内部关联销售。
③规范不可避免的内部关联销售。对不可避免的内部关联销售，曲江公司直接与购买方签订协议，直接结算，并且不再通过丰城矿务局内部结算中心进行结算。
（2）关于避免及减少关联采购交易的措施
①曲江公司建立完全独立的采购部门，直接采购生产经营所需设备、原材料等，包括供应商开拓及管理、招标、采购品种、数量、时机、价格、合同、运输、结算，丰城矿务局供应公司及省煤集团供销公司不再为曲江公司进行采购，有效避免集中采购形成的关联交易。
为充分利用省煤集团集中采购的优势，降低采购成本，曲江公司作为一个独立单位，可以参与省煤集团、丰城矿务局的统一联合招标，在保证按时、保证质量供应并有价格优势的前提下，属曲江公司采购的部分由曲江公司采购部门独立决策，中标部分由曲江公司直接与供应商采购。
②丰城矿务局取消内部物资统一调配管理对曲江公司的适用性，曲江公司进入安源股份后，不参与丰城矿务局内部物资的统一调配管理，以避免内部统一调配形成的关联交易。
③不可避免需要由丰城矿务局专业公司提供的服务和物资采购，严格按安源股份有关交联交易制度处理。
（3）关于避免财务关联交易的措施
①取消丰城矿务局收支两条线、内部结算管理办法及其他一切集中财务管理制度对曲江公司的适用性，曲江公司将开设独立的银行账户，全权独立管理自身的财务，不再纳入丰城矿务局收支两条线管理、内部银行结算管理的范畴，避免因集中财务管理形成的关联交易和曲江公司资金的关联占用。
②曲江公司不再向丰城矿务局上缴任何福利、养老保险、折旧费、维简费、井巷基金。
（4）关于避免及减少管理服务关联交易的措施
曲江公司进入安源股份后，丰城矿务局不再对曲江公司实行集中统一管理，丰城矿务局与曲江公司之间将不再存在因集中统一管理而带来的曲江公司向丰城矿务局上缴上级管理费形成的管理交易
对于非管理职能方面的服务，如医疗服务、职工培训、社区管理等，双方将根据服务内容签订相关协议，并按市场原则定价由曲江公司向丰城矿务局支付合理的综合服务费用。
（5）关于规范不可避免的关联交易的措施
凡是对不可避免的关联交易，丰城矿务局均将与安源股份或其下属公司签订相关协议，并按市场原则定价，并遵守有关法律、法规、规章及安源股份《公司章程》的相关规定。
3、省煤集团关于规范关联交易的措施与承诺
省煤集团承诺：本次收购完成后，省煤集团及其控制的成员公司将严格按照有关规定规范与安源股份之间各种行为，严格按照"五分开"的要求，在资产、人员、财务、业务和机构方面与安源股份分开，保证安源股份的独立经营运作，不损害安源股份及其中小股东的利益。
本次收购完成后，省煤集团及其控制的成员公司将严格按照有关规定尽量避免与安源股份发生关联交易；如果确实无法避免，省煤集团及其控制的成员公司将严格按照有关规定规范与安源股份之间的关联交易行为，不损害安源股份及中小股东的合法权益。
（五）萍矿集团与安源股份之间的关联交易对上市公司的影响分析
1、本次收购完成前存在的关联交易对上市公司的影响分析
（1）对上市公司独立性的影响
萍矿集团与安源股份之间的关联交易，遵循公平、合理、透明的市场原则，全部按市场原则定价，且交易金额较小，2005年度关联销售金额为797万元，占安源股份同期销售收入的1.19%，2006年1-6月无关联销售；2005年度采购原材料、燃料动力金额为1,754万元，占安源股份同期采购总额的2.60%，2006年1-6月采购原材料、燃料动力金额为831万元，占安源股份同期采购总额的2.10%。安源股份与萍矿集团之间的关联交易的决策是独立的，在销售及采购方面均不存在安源股份对萍矿集团的依赖，关联交易不影响安源股份运作的独立性。
（2）对上市公司业绩的公允性及利益的影响
由于关联交易按市场原则定价，体现了交易的市场公平性，且交易金额较小，因此关联交易并不影响安源股份经营业绩的公允性及对上市公司利益造成侵害。
2、本次收购完成后的潜在关联交易对上市公司的影响分析
萍矿集团已承诺，本次收购完成后，仍按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求规范处理与上市公司的关联交易，并尽量减少不必要的关联交易，同时对合理的必不可少的关联交易，将根据具体情况修订《综合服务协议》和《工程劳务框架协议》的内容，以保证关联交易体现公平、合理、透明的市场原则。在上述原则下，本次收购完成后的关联交易相对规模应不会大幅的提高，同时也不会影响安源股份的独立性及对安源股份的利益造成侵害。
（六）丰城矿务局与安源股份之间的关联交易对上市公司的影响分析
1、已发生的关联交易对上市公司的影响分析
为了挽救安源股份目前的财务困境，安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。经北京京都会计师事务所有限责任公司审计审定，广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，双方协商，丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权按照评估并增资后的净资产价值27,076.68万元为基础作价24,369.00万元转让给安源股份。本次关联交易程序合法，交易定价依据充分，价格公平合理，因此不会影响安源股份的独立性及对安源股份的利益造成侵害。
2、潜在关联交易对上市公司的影响分析
本次收购及资产重组完成后，曲江公司进入安源股份，为保证曲江公司运作的独立性及尽量减少与曲江公司的关联交易，丰城矿务局已向安源股份承诺履行如下措施：从曲江公司过户到安源股份之日起，将取消原有对曲江公司的所有的统一管理模式，其中包括但不限于集中的销售管理、集中的采购管理、集中的财务管理、内部的统一调配物资管理、统一的管理服务等（详见"丰城矿务局关于规范关联交易的措施与承诺"部分），以使曲江公司与丰城矿务局之间做到"五独立"，即业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，使曲江公司具有独立面对市场的竞争能力。
在丰城矿务局切实履行上述承诺后，丰城矿务局与曲江公司之间将发生的潜在关联交易则都是具有市场竞争优势的专项服务或采购，且均采取市场原则定价, 而管理丰城矿务局下属销运公司所产生的关联交易则是为避免同业竞争而产生，因此以上潜在关联交易均不影响安源股份的独立性、经营业绩的公允性及对安源股份的利益造成侵害。
三、关于同业竞争
（一）关于同类业务的分析对象
本次收购及资产重组完成以后，由于丰城矿务局、萍矿集团以及省煤集团下属的其他企业均存在与曲江公司类似的煤炭开采和销售业务，因此,分析丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团与安源股份之间是否存在同业竞争的问题,即分析丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团与曲江公司之间在煤炭业务方面是否存在同业竞争的问题。
（二）曲江公司煤炭业务概况
曲江公司位于丰城市曲江镇，成立于1997年4月3日，注册资本25,578.73万元，主营业务为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材等。
曲江矿井年设计生产能力为90万吨，洗选加工能力为45万吨。截止2006年3月31日，曲江公司曲江矿井保有资源储量为8772万吨（国土资矿评储字[2006]72号），其中可采储量2906万吨、预可采储量为3497万吨，按照设计能力90万吨/年计算，可采年限在50年以上。
曲江公司煤炭属乐平煤系，煤种为主焦煤，为国内稀有煤种，也是丰城矿务局及省煤集团中最好的煤种，主要产品有洗精煤、混煤和末煤，在江西省内同类产品中起主导作用。曲江公司的煤炭产品的主要销售区域为江西省中西部,混煤、末煤主要销售给江西丰海电力燃料有限公司,洗精煤主要销售给景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西集丰焦煤公司、瞿州元立金属有限公司、新余钢铁有限责任公司、萍乡钢铁有限责任公司、萍乡博宏有限公司、南昌钢铁有限责任公司、福建三钢闽光有限公司和江磷焦化有限公司等。曲江公司2005年度煤炭销售总额为32,327万元，上述十名客户的销售额约占总额的90%；2006年1-6月，煤炭销售总额为11,702万元，上述十名客户的销售额约占总额的87%。
（三）丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团的煤炭业务概况
江西省属缺煤省区，据统计，江西省每年需外购煤炭量2,000万吨以上，特别是井冈山华能电厂建成投产、丰城发电厂扩建后，电煤的供应量远远满足不了用户的需求，每年从省外购入电煤就需1,000万吨以上。省煤集团从事煤炭开采及销售的企业包括：萍矿集团、丰城矿务局、英岭矿务局、乐平矿务局、八景煤矿、花鼓山煤矿、天河煤矿、大光山煤矿、棠浦煤矿等。萍矿集团和丰城、乐平、英岗岭三个矿务局各又控股若干煤矿企业，其中，萍矿集团公司控股六个煤炭企业：高坑煤矿、安源煤矿、青山煤矿、白源煤矿、巨源煤矿、杨桥煤矿；丰城矿务局控股九个煤炭企业：其中四个为已投产矿：曲江公司、建新煤矿、坪湖煤业和尚庄煤矿；一个为在建矿山：石上矿；四个为规划矿山：南神岭矿、泉港矿、云庄矿和八一矿。英岭矿务局控股五个煤炭企业：东村煤矿、桥头煤矿、伍家煤矿、和新洛公司。乐平矿务局控股五个煤炭生产企业：涌山煤矿、沿沟煤矿、仙槎煤业、东方红煤矿和鸣山煤矿。
（四）同业竞争分析
1、曲江煤矿的煤质及用途
曲江公司煤炭属乐平煤系，煤种为主焦煤，为国内稀有煤种，也是丰城矿务局及省煤集团中最好的煤种，主要产品有洗精煤、混煤和末煤，洗精煤在曲江公司的产品销售中所占的比重在50%以上，在江西省内同类产品中起主导作用。洗精煤是经洗选后的煤种，曲江公司的洗精煤采用先进的重介选煤方式，可保证发热量平均在7,000大卡以上，是优质的冶炼煤；混煤发热量平均为5,100大卡以上，主要是发电、化工及锅炉用煤；末煤发热量平均为5,000大卡以上，主要用途为发电。总之，曲江公司煤炭产品的发热量在,5000大卡以上，按用途可分为炼焦用煤和发电用煤。
2、与曲江公司炼焦用煤构成同业竞争的煤种分析
（1）炼焦用煤品种特征
炼焦是指把单种煤或按一定比例配合的多种煤（配煤）放入炼焦炉内，干馏成焦炭的工艺过程。冶金部门对炼焦用煤的具体要求已定为国家标准（GB65-397）。一般有气煤、肥煤、焦煤和瘦煤四种炼焦用煤。通常要用上述四种煤搭配炼焦。
目前省煤集团的所有成员企业中用于炼焦的焦煤有两种，一种是主焦煤，另一种是1/3焦煤，这两个品种是互补型的，即各煤种按一定的比例掺合后形成的配煤方符合炼焦用煤的要求，任何单一煤种都不符合炼焦用煤的品质要求。
（2）与曲江公司炼焦用煤构成同业竞争的煤种
曲江公司的煤种属主焦煤，生产的洗精煤用于炼焦，省煤集团拥有主焦煤且洗选加工后的洗精煤用于炼焦的企业还包括：丰城矿务局下属的坪湖矿、萍矿集团公司下属的白源矿。此外，省煤集团公司下属其他企业的焦煤均为1/3焦煤，为曲江公司主焦煤的配合品种。
通过以上分析，丰城矿务局下属的坪湖矿、萍矿集团下属的白源矿的煤种与曲江公司构成同业竞争。其余各矿生产的焦煤品种为曲江公司焦煤的配合品种，不与曲江公司的焦煤构成实质的同业竞争。
3、与曲江公司的发电用煤构成同业竞争的煤种分析
曲江公司的煤炭产品除了洗精煤外，还有混煤和末煤两个品种，这两个品种的主要用途为发电。电煤按发热量分为优质煤和低劣质煤，优质煤发热量一般在5,000大卡以上，劣质煤发热量一般在4,500大卡以下。
（1）电厂用煤质量必须与锅炉设备相互适应
我国火力发电厂的燃煤锅炉分为两种，一种是粉煤锅炉，另一种为硫化床锅炉。两种锅炉对煤的牌号、挥发分、发热量和灰分、硫分和水分等指标都有一定的要求，一般情况下，装机容量越大的发电厂，对煤的热值要求也就越高。我国单机装机容量300MW/年及以上的火力发电厂，一般采用煤粉炉发电，煤粉炉对煤质的发热量要求在5000大卡以上；单机装机容量在200MKW及以下的火力发电厂，一般使用流化床锅炉，流化床锅炉一般使用低劣质煤作为燃料，对煤质的发热量要求2,000－4,500大卡。
（2）与曲江公司构成同业竞争的发电用煤品种
由于发电厂的燃煤锅炉对煤炭质量都有特殊的要求，因此不同的煤种决定了其适用于不同的发电锅炉和销售给不同的用户，据此可以判断省煤集团其他企业是否与曲江公司构成同业竞争。
目前省煤集团公司下属其他企业生产的电煤，按其煤质特征及适用的发电锅炉类型，可以分为两类，一类是用于粉煤锅炉的优质煤，热值一般都大于5000大卡；另一类是用于流化床锅炉的劣质煤种，热值一般都在4500大卡以下。
☆ 曲江公司生产的混煤、末煤热值大于5,000大卡，适用于粉煤锅炉发电。除曲江公司外，目前省煤集团公司下属各企业生产的热值大于5000大卡适用于粉煤锅炉发电的煤种还包括：丰城矿务局下属的坪湖矿生产的末煤，建新矿生产的混煤，尚庄矿生产的筛混煤，萍矿集团公司下属的青山矿生产的原煤和杨桥矿生产的混煤。萍矿集团公司下属的青山矿生产的原煤和杨桥矿生产的混煤的热值虽然在5,000大卡以上，但它们属于无烟煤，仅适用于挥发份在10％以下的无烟煤发电炉。因此，与曲江公司构成同业竞争的电煤只有丰城矿务局下属的坪湖矿生产的末煤、建新矿生产的混煤和尚庄矿生产的筛混煤。
此外，省煤集团其余企业用于发电的煤炭质量较差，热值一般在4500大卡以下，适用于流化床发电锅炉，产品价位显著低于曲江公司的发电煤种，因而不与曲江公司的发电煤种构成同业竞争。
4、结论
综上所述，省煤集团与曲江公司在煤炭业务方面构成同业竞争或潜在同业竞争的企业及其生产的煤种如下：
（1）与曲江公司主焦洗精煤构成同业竞争的企业及品种为：丰城矿务局下属的坪湖矿生产的精煤、萍矿集团公司下属的白源矿生产的精煤；
（2）与曲江公司电煤品种构成同业竞争的企业及品种为：丰城矿务局下属的坪湖矿生产的末煤、建新矿生产的混煤和尚庄矿生产的筛混煤。
上述与曲江公司构成同业竞争关系的四家企业的煤炭总销售额于2005年为75,797万元，相当于曲江公司同期总销售额32,327万元的2.34倍；而其中精煤的销售额为31,737万元，相当于曲江公司精煤同期销售额17,176万元的1.85倍。
（五）避免同业竞争的措施与承诺
在本次收购及资产重组完成后，为了避免丰城矿务局、萍矿集团以及省煤集团及其控制的其他企业与安源股份之控股子公司曲江公司的同业竞争，丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团向安源股份承诺：从本次收购及资产重组完成之日起，将采取措施避免同业竞争，且为了保证措施切实得到履行，丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团承诺如下：
1、避免潜在的同业竞争的承诺
为了避免与安源股份之间的潜在同业竞争，丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团向安源股份承诺：
（1）丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团不仅自身不会，而且也将促使其直接或间接控制的下属企业不在中华人民共和国境内同一区域内以任何方式直接或间接地进行或参与任何可能与安源股份构成竞争的销售业务。
（2）如果丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团及其直接或间接控制的下属企业面临或遇到与安源股份有相同或类似并可能构成竞争的业务机会，丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团应立即以书面形式通知安源股份董事会，并在上述通知发出后60个工作日内，尽力促使该业务机会按安源股份董事会可能接受的合理条款，首先提供给安源股份或其下属公司。如果安源股份董事会认为因盈利能力等条件限制，不接受该等业务机会，由安源股份董事会书面告知丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团公司及其直接或间接控制的下属企业，由其从事该等业务且该等业务的价格必须公允合理并需得到安源股份的认可。
（3）如违反上述承诺，丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团及其下属企业所从事的与安源股份构成竞争的业务的销售收入，全部无偿划归安源股份所有。
（4）丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团同意安源股份独立董事每年对上一年的避免同业竞争承诺的执行情况进行核查，并将予以协助，提供一切核查所需的包括但不限于财务、生产和销售等方面资料。若安源股份独立董事核查认为收购人没有切实履行承诺，则由双方共同聘请独立的会计师事务所进行复核，并以会计师事务所的复核结果为最终核查结论依据。若复核结果显示因收购人没有履行承诺而损害了上市公司利益，则收购人应履行其承诺无偿将相关销售收入划归安源股份所有。
2、避免现实的同业竞争的承诺
为避免丰城矿务局坪湖矿、建新矿、尚庄矿，萍矿集团公司白源矿存在的与安源股份具有同业竞争性质的业务，与安源股份进行同业竞争，采取如下措施：
（1）萍矿集团公司白源煤矿，因浙赣铁路压煤，资源枯竭，已向国务院国资委申报关闭破产，该项目已得到政府批准。在实施破产前，白源矿生产的焦煤，与曲江公司生产的主焦煤产品品种的销售按市场区域划分，凡曲江公司销售的市场区域，白源煤矿原则上不得销售同类产品，如果用户需要曲江公司和白源煤矿的同一种产品，则曲江公司拥有销售优先权、产品定价权。在保障曲江公司销售优先权、产品定价权的前提下，经曲江公司书面认可，白源煤矿方可销售同类产品。
（2）避免丰城矿务局与曲江公司存在同业竞争的措施。由于丰城矿务局采取的销售模式是将其下属企业所有的煤炭销售业务集中，由销运公司负责全局的煤炭定价、合同签订，销售货款全部回笼至销运公司，因此，丰城矿务局承诺将销运公司委托给安源股份管理，由安源股份任命销运公司经理、管理销运公司，安源股份享有煤炭销售优先权，产品定价权，以消除丰城矿务局与曲江公司存在的同业竞争。
（3）丰城矿务局将铁路专用线委托给安源股份管理，同一品种、同一煤炭市场的销售，优先安排运输曲江公司的煤炭。
（4）丰城矿务局所属的坪湖矿、建新矿、尚庄矿在办理完毕探矿权和采矿权，消除或有负债和对外担保并剥离非经营性资产后，将根据安源股份的需要，择机注入安源股份。
（六）同业竞争对上市公司的影响分析
1、收购人上述避免同业竞争的承诺和措施，能有效避免和消除现实和潜在的同业竞争。若收购人违反上述避免同业竞争的承诺，其销售收入将无偿划归安源股份所有，既是作为违反承诺造成同业竞争对上市公司造成损害的补偿，也是对上市公司利益的有效保障。
2、若收购人不履行或不完全履行上述避免同业竞争的承诺，将会出现同业竞争的风险，可能对上市公司造成不利影响。对此，收购人承诺同意安源股份独立董事每年对上一年的避免同业竞争承诺的执行情况进行核查和复核，若复核结果显示因收购人没有履行承诺而损害了上市公司利益，则收购人应履行其承诺无偿将相关销售收入划归安源股份所有。通过该核查措施，能够有效督促收购人对避免同业竞争承诺的切实履行，从而保障了上市公司利益不受侵害。
四、关于持续盈利能力
1、本次资产重组有利于安源股份2006年扭亏为盈
为化解安源股份*ST风险，江西省政府、江西省煤炭集团公司、丰城矿务局对安源股份财务困难极为关注，拟在本次资产重组的基础上，通过下列措施的实施，确保安源股份2006年实现扭亏为盈。
1）江西省政府财政部门同意在2006年给予安源股份5100万元财政补贴，以挽救安源股份财务困难和支持安源股份发展，走出困境。2006年9月28日，该补贴已经到位。
2）丰城矿务局全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司自2006年10月1日置入安源股份，根据曲江煤矿目前的盈利能力，可以为安源股份提供2570万元以上利润支持，1550万元以上净利润支持（净利润按持股比例计算）。
3）安源股份制定并实施经营措施，继续加大各项增收节支措施的力度，稳步提高盈利能力，一是实施重油替代新技术，降低玻璃生产成本；二是进一步加大已研发的客车新产品的更新换代力度和加大出口车力度，提升产品市场份额；三是稳步提高玻璃深加工产能，优化产品结构，加大高附加值产品的产销量，发挥玻璃深加工效益，将现有产业下半年经营亏损控制在1500万元以内。
上述措施实施可以确保安源股份2006年实现利润1000万元，净利润660万元，实现扭亏为盈，化解财务困难危机和*ST风险。
2、通过本次资产重组能保证安源股份2007年持续盈利
为稳步提高盈利能力，在2006年实现扭亏为盈基础上，丰城矿务局将支持和敦促安源股份继续加大各项增收节支措施的力度，保证安源股份的持续盈利能力。一是加强全面预算管理，落实经营目标，细化过程管理，通过分析、监督、考核，提高管理效益；二是浮法玻璃生产全面实施水煤浆替代重油新技术，降低玻璃生产成本；三是工程玻璃生产消化吸收了国外先进设备的工艺技术，市场开拓情况较好，随着市场需求的增加，2007年玻璃深加工产能将得到有效发挥；四是进一步加大了已研发的客车新产品的更新换代力度，利用出口美国、澳大利亚、英国优势提升产品品牌，并以此不断提升国内产品市场份额，继而增加产销规模；五是充分发挥曲江煤矿特有的煤种、地域优势，不断提升盈利能力。
通过上述措施，安源股份2007年将能维持盈利，预计可实现净利润1400万元。
如果2007年安源股份不能实现持续盈利，丰城矿务局同意以现金补足方式或实际控制人江西省煤炭集团公司注入优质资产方式解决，保障安源股份实现盈利。
第九节 收购人的财务资料
一、丰城矿务局的财务资料
（一）审计意见
丰城矿务局2003年、2004年及2005年三年的会计报表均经会计师事务所审计，其近二年审计意见如下：
1、2004年度会计报表审计意见
中磊会计师事务所出具的《审计报告》（中磊赣审字[2005]074号）对丰城矿务局2004年度会计报表的审计意见如下：
我们审计了丰城矿务局（以下简称贵矿务局）2004年12月31日资产负债表及合并资产负债表、2004年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵矿务局管理当局的责任，我们的责任是在实施审计程序的基础上对这些会计报表发表审计意见。
在审计过程中，我们发现以下问题：（1）如会计报表附注九-20所述，本年江西省煤炭集团公司投入资本55,150,000.00元未办理相关变更手续；（2）贵矿务局控股子公司江西尚庄煤业有限责任公司、江西赣丰煤矿机电设备制造有限责任公司、子公司江西丰城矿业有限责任公司的控股子公司江西坪湖煤业有限责任公司和丰城矿务局建新煤矿合计上划利润22,737,392.24元给贵矿务局，未取得各公司董事会和股东会决议；（3）截止审计报告日贵矿务局投入子公司的房产、土地仍未办理过户手续。
我们认为，除以上情况外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵矿务局2004年12月31日财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
2、2005年度会计报表审计意见
中磊会计师事务所出具的《审计报告》（中磊赣审字[2006]079号）对丰城矿务局2005年度会计报表的审计意见如下：
我们审计了丰城矿务局（以下简称贵矿务局）2005年12月31日资产负债表及合并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵矿务局管理当局的责任，我们的责任是在实施审计程序的基础上对这些会计报表发表审计意见。
在审计过程中，我们发现以下问题：（1）贵矿务局子公司江西丰龙矿业有限责任公司增资及股东变更尚未办理工商注册变更登记手续；（2）贵矿务局控股子公司江西丰城矿业有限责任公司当期以国债资金增加实收资本及其子公司江西尚庄煤业有限责任公司股东变更尚未办理工商注册变更登记手续；（3）截止审计报告日贵矿务局投入子公司的房产、土地仍未办理过户手续。
我们认为，除以上情况外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵矿务局2005年12月31日财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
(二)近三年财务报表
（三）主要会制度及会计政策
1、会计制度
本矿务局执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关规定。
2、会计年度
本矿务局采用公历制，即自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本矿务局以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本矿务局以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资。
6、应收款项的核算方法
本公司根据《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》(财企[2002]513号)规定，视不同情况按照以下方法确认坏账损失：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销的，应当取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；
（2）债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收款项，应当在取得相关法律文件后，作为坏账损失；
（3）涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；
（4）逾期3年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失；
（5）逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后，作为坏账损失。
本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，其计提比例如下：
此外，本公司根据应收款项的实际可收回状况对个别项目进行单独提取或不计提坏账准备。
7、存货的核算方法
本公司存货主要包括：原材料、库存商品、自制半成品、低值易耗品等。存货盘存制度采用永续盘存制。
（1）存货的计量方法：原材料采用计划成本核算，生产领用、发出按计划价计入成本，月末计算分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品、自制半成品以实际成本计量，库存商品发出领用按后进先出法结转成本；低值易耗品购进时按实际成本核算，领用时采用一次摊销法进行摊销。期末，存货按成本与可变现净值孰低计量。
（2）存货跌价准备：以期末存货可变现净值低于成本的差额计提，并计入当期损益。期末存货可变现净值的确定方法：a)库存商品、自制半成品按销售合同价，超出定购数量的部份以期末的实际销售价格扣除相应的费用后确定。b)原材料、辅助材料，按互联网上公开的价格信息资料和国家有关价格信息资料价格扣除相应费用确认；没有确切价格资料的，以期末购买的同类原材料实际价格扣除相应的费用后确认。c)对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别确定存货可变现净值。
8、长期投资核算方法
(1) 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
本公司对外投资采用权益法核算时，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入"资本公积--股权投资准备"科目。财政部财会【2003】10号文发布之前，公司对外投资已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额应继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。
(2)长期债权投资按实际支付的价格、支付的税金、手续费等各项附加费用以及支付的自发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记账；溢价或折价购入的债券，其实际支付的价款与债券面值的差额在债券存续期间内确认债券利息收入时摊销。债权投资按权责发生制原则在年终计算应计利息，计入当年投资收益。
(3)长期股权投资差额摊销方法：股权投资差额如有合同规定投资期限的按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的分十年平均摊销。
(4)期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的长期投资，按单项投资预计可收回金额与其账面价值的差额提取长期投资减值准备。
9、固定资产的计价及折旧方法
本公司固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；单位价值较高的；使用年限超过一年的房屋、建筑物、动力设备、传导设备、机械设备、工具仪器、运输设备等。煤矿12种小型设备和专用工具，即7.5KW以下电动机和水泵，10KVA以下变压器，200A以下低压防爆开关，局扇、矿车（含坑木台车、平板车）、电风钻、风镐、矿灯、自救器、综合保护器、瓦斯检定器等，不论其价值大小和使用年限长短，均作为低值易耗品。
固定资产按实际成本计价。
根据财政部《关于调整统配煤矿井巷工程基金提取标准的通知》(财工字[1989]302号) ，财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局《关于印发和的通知》(财建[2004]119号)规定，矿井建筑物按原煤实际产量计提折旧，计提比率为2.5元/吨。矿井建筑物净残值率为0。其他固定资产折旧采用平均年限法，按单项、单个固定资产计提，残值率为3%，各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下(不含矿井建筑物)：
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。
期末，本公司对固定资产逐项进行检查，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额提取减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
10、在建工程的核算方法
本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
公司定期对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且在预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。
如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。
11、无形资产的核算方法
本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。
无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限)，无规定受益期的按10年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。
本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。
公司定期检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或某项情况时，计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其它新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其它足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形；
（5）无形资产按单个项目计提减值准备。
12、长期待摊费用的核算方法
（1）开办费除购建固定资产外按开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
（2）长期待摊费用采用单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。
对执行《企业会计准则--固定资产》后发生的固定资产修理费用，应当直接计入当期费用；对执行《企业会计准则--固定资产》之前原为固定资产大修理发生的预提或待摊费用余额，应继续采用原有的会计政策，直至冲减或摊销完毕为止；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应单设"经营租入固定资产改良"科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
13、借款费用的会计处理方法
本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入长期待摊费用，待企业开始生产经营的当月一次计入当期损益；因专门借款而发生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其它借款费用在发生当期计入当期损益。
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的借款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。
利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率
14、煤炭生产安全费、煤矿维简费提取标准
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119号，江西省财政厅等四部门赣财建[2004]157号文件规定，2005年3月份以前，煤炭生产安全费用视矿井情况按一、二、三、四档提取，提取标准分别为吨煤6元、8元、10元、12元。根据财政部等四部门财建[2005]168号，江西省财政厅等四部门赣财建[2005]83号文件规定， 2005年4月起省煤炭集团公司所属13处高瓦斯重点监控矿井（丰城矿务局的曲江煤矿、尚庄煤矿、建新煤矿、坪湖煤矿；乐平矿务局的沿沟煤矿、涌山煤矿、仙槎煤矿；英岗岭矿务局的桥头煤矿、东村煤矿、伍家煤矿；萍乡矿业集团公司的青山煤矿、巨源煤矿；八景煤矿的杉林矿井）按吨煤15元提取，其他矿井按吨煤12元提取。提取的煤炭生产安全费计入当期生产成本，通过"长期应付款"核算。
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119号文件规定，煤矿维简费按吨煤10.5元提取，计入当期生产成本，通过"长期应付款"核算。
15、收入确认原则
（1）销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
16、所得税的会计处理方法
本矿务局所得税的会计处理方法采用应付税款法。
17、政府补助
（1）根据江西省煤炭集团公司赣煤集团财字【2005】535号《关于下达2005年度亏损退库指标的通知》，本年收到亏损补贴收入1,644万元；
（2）根据江西省赣发【2002】13号《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》和江西省赣劳社就【2003】49号文件的要求，江西省政府通过财政支出渠道安排社保补贴资金4,320,430.80元对本矿务局给予支持；
（3）根据丰城市国家税务局丰国税发【2005】38号《关于丰城矿务局电业有限责任公司利用煤矸石发电项目增值税减半征收的批复》，减免本公司增值税1,824,414.34元；
（4）根据宜春市地方税务局宜地税字[2005]4号《关于对丰城市宏远物业管理有限公司等两户企业要求享受下岗再就业减免税的批复》，本公司收到下岗再就业减免税187,911.58元。
本矿务局按收付实现制进行核算，即在实际收到上述补贴资金时列作当期补贴收入。
18、员工社会保障及福利
公司养老保险参加省级社会统筹，医疗保险、失业保险由企业参加当地社会统筹，统筹包括企业和个人两部分，企业承担部分列入当期损益，个人承担部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：
（四）重要事项说明
1、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正的说明
（1）会计政策、会计估计变更：
长期投资年初数为16,442,009.39元，本年年初16,264,314.43元，差额177,694.96元为由于会计政策变更，对江西集丰煤焦有限公司的长期投资由成本法改为权益法核算，进行追溯调整调减的投资损益累计影响数。
（2）会计差错更正：
i）补计矿务局对矿业公司以前年度投资收益-2,343,151.33元；
ii）补计上年少计尚庄投资收益3,642.26元。
2、或有事项的说明
截止2005年12月31日，本矿务局无应披露而未说明的重大或有事项。
3、资产负债表日后事项的说明
截至报告日本矿务局无应披露而未说明的重大资产负债表日后事项。
4、关联方关系及其交易
（1）存在控制关系的关联方
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
（3）存在控制关系的关联方所持本矿务局股份或权益及其变化
（4）关联应收应付款项余额
5、合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
根据财政部财会字【1995】11号文《关于印发的通知》和财会工字【96】2号《关于合并报表合并范围请示的回函》等文件的规定，将本矿务局拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和被本企业所控制的企业纳入合并会计报表的合并范围。
（2）合并报表编制的依据和方法
合并会计报表系以本矿务局及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据，对各项目逐项合并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。
（3）本年纳入合并范围的子公司包括：丰城矿业有限责任公司、丰城曲江煤炭开发有限责任公司、江西尚庄煤业有限责任公司、江西赣丰煤矿机电设备制造有限责任公司、江西丰龙矿业有限责任公司、江西云庄矿业有限责任公司。
（4）控股子公司
（5）本矿务局所属子公司江西鑫盛装饰材料有限公司因经营不善已关闭。
（6）本年合并范围的变更及理由：
本期新增加合并报表范围的子公司有江西丰龙矿业有限责任公司、江西云庄矿业有限责任公司，为2005年新设子公司。
(五)2005年合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
2、应收票据
3、应收款项
（1）应收账款
（2）其他应收款
注：①期初往来款10,659,334.02元，未计提坏账准备；其中：坪湖煤业国债未摊销部分1,948,100.00元，建新矿备用金未提坏账准备509,113.92元，建新矿国债未摊销部分4,747,619.50元，矿业机关国债未摊销部分512,721.40元，矿业公司机关折旧2,767,941.56元，电业公司155,911.85元和赣丰机电17,925.79元未重分类。
②期末其他应收款中17,287,029.76元为基本建设单位往来款和国债项目资金，不计提坏帐准备。其中：一年以内17,072,805.56元，未提坏账准备682,912.22元，五年以上214,224.20元，未提坏账准备214,224.20元。
4、预付账款
5、存货
6、长期投资
（1）长期股权投资
（2）长期投资减值准备
注：长期投资原年初数为16,442,009.39元，本年年初16,264,314.43元，差额177,694.96元是由于会计政策变更，对江西集丰煤焦有限公司的长期投资由成本法改为权益法核算，进行追溯调整调减的投资损益累计影响数。
7、固定资产
（1）固定资产原值
（2）累计折旧
注：（1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的原值137,665,973.53元；
（2）本年出售的固定资产原值280,330.00元、净值168,298.22元；
（3）年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值23,375,931.80元；本年报废固定资产原值16,675,441.05元、净值152,640.28元；
（4）本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧55,279,051.75元；
（5）累计折旧期初数中由于曲江公司去年按8元/吨煤计提折旧进维简费，按局统一标准应是按2.5元/吨，故调减折旧3,797,280.00元。另林场调增折旧费695.87元。
8、在建工程
（1）在建工程
（2）在建工程减值准备
9、固定资产清理
10、长期待摊费用
注：开办费本年增加25,148,290.88元，其中：丰龙矿业有限责任公司24,516,550.76元，云庄矿业有限责任公司631,740.12元。
11、短期借款
注：年末短期借款40,000,000.00元，其中：丰城曲江煤炭开发有限责任公司从南昌市招商银行借入20,000,000.00元，从中国建设银行借入款20,000,000.00元，担保人均为本矿务局。
12、应付账款
13、预收账款
14、应交税金
15、其他应付款
16、长期借款
注：年末长期借款中444,490,000.00元，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司从国家开发银行借入款，其中本矿务局担保44,490,000.00元，丰城电厂担保400,000,000.00元；保证借款10,000,000.00元，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司从中国建设银行借入款，担保人为本矿务局。
17、长期应付款
18、专项应付款
19、实收资本
20、资本公积
☆ 注：根据赣煤集团财字【2005】458号《关于加强国债专项资金管理和核算的补充通知》，项目法人单位收到2003年及以前批次国债专项资金作实收资本入账，收到2004年及以后批次国债专项资金作资本公积入账。本年国债资金转入4,402,862.50元，石上井专项投资转入10,500,000.00元，丰矿电业公司不需支付债务转资本公积43,360.99元。
21、未分配利润
注：
（1）本年其他调整因素-2,517,204.03元为调整数，其中：
①补计矿务局对矿业公司以前年度投资收益-2,343,151.33元；
②对江西集丰煤焦有限公司的长期投资由成本法改为权益法核算，进行追溯调整调减的投资损益累计影响数-177,694.96元；
③补计上年少计尚庄投资收益3,642.26元；
（2）本年支付江西省煤炭集团公司股利33,430,000.00元系支付上年与本年的利润。
22、资产损失
注：资产损失按江西省煤炭集团公司赣煤集团财发[2004]47号关于印发《江西省煤炭集团公司清产核资资产损失账务处理规定》的通知精神，将清产核资资产损失暂作待处理专项资产损失，自2004年4月1日起，在不超过3年的期限内摊销，本期已全额摊销。
23、主营业务收入与成本
24、其他业务利润
25、财务费用
26、补贴收入
27、营业外收入
28、营业外支出
二、萍乡市景泰房地产开发有限公司的财务资料
（一）审计意见
萍乡市景泰房地产开发有限公司（以下简称"景泰公司"）2003年、2004年及2005年三年的会计报表均经会计师事务所审计，以下是近二年会计事务所发表的审计意见。
1、2004年度会计报表审计意见
广东恒信德律会计师事务所江西分所对景泰公司2004年度的会计报表进行了审计，出具了[2005]恒德赣分审字第017号审计报告，审计意见如下：
我们审计了后附的萍乡市景泰房地产开发有限公司(以下简称贵公司)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
经审计，我们发现：贵公司个人股东出资后抽回资本140万元；
我们认为，除了上述情况可能产生的影响外，贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
2、2005年度会计报表审计意见
广东恒信德律会计师事务所江西分所对景泰公司2005年度的会计报表进行了审计，出具了[2006]恒德赣分审字第018号审计报告，审计意见如下：
我们审计了后附的萍乡市景泰房地产开发有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度经营成果和现金流量。
(二)近三年财务报表
（三）主要会制度及会计政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关规定。。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司按照权责发生制记账，以实际成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
按中国人民银行发布的《结汇、售汇及付汇管理暂行规定》执行。
本公司发生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务发生时的现行汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末平均汇价折合为记账本位币金额。按期末平均汇价折合为记账本位币金额与原账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益列入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资的核算方法
短期投资在取得时按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放但未领取的现金股利或利息，则单独进行核算。
短期投资收益的确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额确认当期投资损益。
短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。
8、应收款项的核算方法
公司根据《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》(财企[2002]513号)规定，视不同情况按照以下方法确认坏账损失：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销的，应当取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；
（2）债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收款项，应当在取得相关法律文件后，作为坏账损失；
（3）涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；
（4）逾期3年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失；
（5）逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后，作为坏账损失。
公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，其计提比例如下：
此外，公司可根据应收款项的实际可收回状况对个别项目进行单独提取或不计提坏账准备。
企业集团内部单位互相拖欠的款项，债权人核销债权应当与债务人核销债务同等金额、同一时间进行，并签订书面协议，互相提供内部处理债权或者债务的财务资料。
应收款项转让的会计处理方法：
(1)不附追索权的应收款项转让，本公司将该应收款项予以转销，同时结转已计提的坏账准备，按转让协议将发生的销售退回、销售折让、现金折扣等确认为当期损益；
(2)附追索权的应收款项转让，按应收款项作为借款质押的核算原则进行会计处理。
应收款项作为借款质押的会计处理方法：本公司以应收款项作为质押，取得银行等金融机构借款的，其取得的借款按短期借款进行会计处理，质押的应收款项仍保留，并按规定计提坏账准备，对发生的与用于质押的应收款项相关的销售退回、销售折让、现金折扣等确认为当期损益。
应收款项贴现的会计处理方法：本公司将应收款项向银行等金融机构申请贴现，如协议规定贴现的应收款项到期，债务人未按期还款，而本公司负有还款义务的，按应收款项作为借款质押的核算原则进行会计处理；如协议规定贴现的应收款项到期，债务人未按期还款，而本公司不负有还款义务的应视同应收款项转让进行会计处理。
9、存货的核算方法
公司存货主要包括开发成本、开发产品等。
（1）开发成本包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、公共配套设施费、开发间接费用等，费用发生时直接计入开发成本。待开发房地产达到可销售状态，由开发成本转入开发产品。
（2）存货跌价准备：以期末存货可变现净值低于成本的差额计提，并计入当期损益。期末存货可变现净值的确定方法：a)产成品、自制半成品按销售合同价，超出定购数量的部份以期末的实际销售价格扣除相应的费用后确定。b)原材料、辅助材料，按互联网上公开的价格信息资料和国家有关价格信息资料价格扣除相应费用确认；没有确切价格资料的，以期末购买的同类原材料实际价格扣除相应的费用后确认。c)对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别确定存货可变现净值。
10、长期投资的核算方法
(1) 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
本公司对外投资采用权益法核算时，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，确认为长期股权差额，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入"资本公积--股权投资准备"科目。
(2)长期债权投资按实际支付的价格、支付的税金、手续费等各项附加费用减去自发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记账；溢价或折价购入的债券，其实际支付的价款与债券面值的差额在债券存续期间内确认债券利息收入时摊销。债权投资按权责发生制原则在年终计算应计利息，计入当年投资收益。
(3)长期股权投资差额摊销方法：股权投资差额如有合同规定投资期限的按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的分十年平均摊销。
(4)期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的长期投资，按单项投资预计可收回金额与其账面价值的差额提取长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。
本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。
12、固定资产的计价及折旧方法
本公司固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；单位价值较高的；使用年限超过一年的房屋、建筑物、动力设备、传导设备、机械设备、工具仪器、运输设备等。
固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧采用平均年限法，按单项、单个固定资产计提，残值率为3%，各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下：
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，收购库存饰品收购倒闭厂，则计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。
期末，公司对固定资产逐项进行检查，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额提取减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
13、在建工程的核算方法
本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
公司定期对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且在预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。
14、无形资产的核算方法
本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。
无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限)，无规定受益期的按10年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。
本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。
公司定期检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或某项情况时，计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形；
无形资产按单个项目计提减值准备。
15、长期待摊费用的核算方法
（1）开办费除购建固定资产外按开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
（2）长期待摊费用采用单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。
发生的固定资产修理费用，应当直接计入当期费用；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应单设"经营租入固定资产改良"科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
16、应付债券的核算方法
本公司发行公司债券按债券面值计入应付债券--债券面值科目，实际收到的价款与债券面值的差额计入应付债券--债券溢价（或债券折价），债券的折价或溢价在债券的存续期间内按直线法进行摊销，债券上应计的利息按权责发生制分月预提，所摊销的溢价或折价及计提的利息按借款费用进行会计处理。
17、借款费用的会计处理方法
本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入长期待摊费用，待企业开始生产经营的当月一次计入当期损益；因专门借款而发生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的借款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。
利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率
18、预计负债
1、预计负债确认标准：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司应将其确认为预计负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债计量方法：预计负债的金额应是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：
(1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
(2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
3、如果清偿该负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认负债的账面价值。
19、收入确认原则
（1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
20、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
21、利润分配方法
公司税后利润按以下顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取10%法定盈余公积金；
(3)提取10%法定公益金；
(4)根据股东会决议，提取任意盈余公积金；
(5)董事会按法律规定和公司经营状况拟定利润分配预案，提交股东会审议通过。
22、员工社会保障及福利
公司养老保险参加省级社会统筹、医疗保险，失业保险由各企业参加当地社会统筹系统，统筹包括企业和个人两部分，企业承担部分列入当期损益，个人承担部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：
（四）重要事项说明
1、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
无。
2、或有事项的说明
截止2005年12月31日本公司无需要披露的或有事项。
3、资产负债表日后事项的说明
本公司无应披露而未说明的重大资产负债表日后事项。
4、关联方关系及其交易
（1）存在控制关系的关联方
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
5、重要资产转让及其出售的说明
本公司无应披露的重要资产转让及出售事项。
6、企业合并、分立等重组事项说明
本公司无应披露的企业合并、分立等重组事项。
(五)2005年度会计报表主要项目注释
1、货币资金
2、应收款项
（1）应收账款
（2）其他应收款
3、预付账款：
4、存货：
5、长期投资
长期股权投资明细
6、固定资产
（1）固定资产原值
（2）累计折旧
注：本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧79,881.18元。
7、应付款项
（1）预收账款：
（2）其他应付款：
8、应交税金：
9、实收资本：
10、资本公积：
11、盈余公积：
12、未分配利润：
13、主营业务收入与成本：
14、其他业务利润：
15、财务费用：
16、补贴收入：
17、营业外收支：
18、企业收到的其他与经营活动的现金
19、企业支付的其他与经营活动的现金
三、江西煤炭投资有限责任公司的财务资料
（一）审计意见
江西煤炭投资有限责任公司（以下简称"省煤投资公司"）2003年、2004年及2005年三年的会计报表均经会计师事务所审计，以下是近二年会计事务所发表的审计意见。
1、2004年度会计报表审计意见
深圳南方民和会计师事务所对省煤投资公司2004年度的会计报表进行了审计，出具了深南财审报字(2005)第CA206号审计报告，审计意见如下：
我们审计了省煤投资公司2004年12月31日的资产负债表及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了省煤投资公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的经营成果和现金流量。
2、2005年度会计报表审计意见
广东恒信德律会计师事务所江西分所对江西煤炭投资有限责任公司（以下简称"省煤投资公司"）2005年度的会计报表进行了审计，出具了[2006]恒德赣分审字第0022号审计报告，审计意见如下：
我们审计了 省煤投资2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度经营成果和现金流量。
(二)近三年财务报表
（三）主要会制度及会计政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关规定。。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司按照权责发生制记账，以实际成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、短期投资的核算方法
短期投资在取得时按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放但未领取的现金股利或利息，则单独进行核算。
短期投资收益的确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额确认当期投资损益。
短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。
7、应收款项的核算方法
公司根据《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》(财企[2002]513号)规定，视不同情况按照以下方法确认坏账损失：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销的，应当取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；
（2）债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收款项，应当在取得相关法律文件后，作为坏账损失；
（3）涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；
（4）逾期3年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失；
（5）逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后，作为坏账损失。
公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，计提比例如下：
此外，公司可根据应收款项的实际可收回状况对个别项目进行单独提取或不计提坏账准备。
8、存货的核算方法
公司存货主要包括库存商品。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。库存商品以实际成本计量，发出（领用）按实际成本结转。
9、长期投资的核算方法
(1) 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额(法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外)，调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少投资的账面价值。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。
本公司对外投资采用权益法核算时，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入"资本公积--股权投资准备"科目。财政部财会【2003】10号文发布之前，公司对外投资已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额应继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。
(2)长期债权投资按实际支付的价格、支付的税金、手续费等各项附加费用以及支付的自发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记账；溢价或折价购入的债券，其实际支付的价款与债券面值的差额在债券存续期间内确认债券利息收入时摊销。债权投资按权责发生制原则在年终计算应计利息，计入当年投资收益。
(3)长期股权投资差额摊销方法：股权投资差额如有合同规定投资期限的按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的分十年平均摊销。
(4)期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的长期投资，按单项投资预计可收回金额与其账面价值的差额提取长期投资减值准备。
10、固定资产的计价及折旧方法
本公司固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；单位价值较高的；使用年限超过一年的房屋、建筑物、动力设备、传导设备、机械设备、工具仪器、运输设备等。
固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用平均年限法，按单项、单个固定资产计提，残值率为3%，各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下：
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。
期末，公司对固定资产逐项进行检查，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额提取减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
11、借款费用的会计处理方法
本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入长期待摊费用，待企业开始生产经营的当月一次计入当期损益；因专门借款而发生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的借款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。
12、收入确认原则
（1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
13、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
14、利润分配方法
公司税后利润按以下顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取10%法定盈余公积金；
(3)提取10%法定公益金；
(4)根据股东会决议，提取任意盈余公积金；
(5)董事会按法律规定和公司经营状况拟定利润分配预案，提交股东会审议通过。
15、员工社会保障及福利
公司养老保险参加省级社会统筹，医疗保险参加当地社会统筹，统筹包括企业和个人两部分，企业承担部分列入当期损益，个人承担部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：
（四）重要事项说明
☆ 1、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
（1）会计政策、会计估计变更：本年度无会计政策、会计估计变更事项。
（2）会计差错更正：采用权益法核算的长期股权投资，上年度未按权益法核算对被投资单位应享有的权益,对此进行了追溯调整，相应调增年初长期股权投资13,376,791.09元，调增年初资本公积435,339.62元，调增上年度投资收益（当期计入年初未分配利润）12,941,451.47元。
2、关联方关系及其交易
（1）存在控制关系的关联方
（2）关联方注册资本及其变化
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
（4）关联方交易和关联方往来
(五)2005年度会计报表主要项目注释
1、货币资金
2、短期投资
3、应收票据
4、应收账款（含应收账款、其他应收款）
（1）应收账款
（2）其他应收款
注： 1、采用个别认定法，未计提坏账准备的其他应收款有：
（1）对股东单位占用资金5,900,000.00元未计提坏账准备，其中：江西省煤炭工业供销公司4,400,000.00元，江西煤炭多种经营实业公司1,500,000.00元。
（2）对集中上存于母公司――江西省煤炭集团公司的资金45,383,625.00元未计提坏账准备。
2、采用个别认定法，超过计提比例全额计提坏账准备的应收账款有：
（1）贾玉巧欠款40,000.00元，长期无法联系，预计无法收回，出于稳健原则考虑，按100%的比例全额计提了坏账准备。
（2）长治市源通煤焦公司欠款25,000.00元，因公司地址早已拆迁，长期无法联系，出于稳健原则考虑，按100%的比例全额计提了坏账准备。
5、预付账款
6、存货
7、长期投资
（1） 长期股权投资
8、固定资产
（1）固定资产原值
（2）累计折旧
9、短期借款
10、应付款项（含其他应付款）
（1）应付账款
（2）其他应付款
11、应交税金
12 长期应付款
13、实收资本
14、资本公积
15、盈余公积
16、未分配利润
注：采用权益法核算的长期股权投资，上年度未按权益法核算对被投资单位应享有的权益,对此进行了追溯调整，相应调增年初未分配利润12,941,451.47元。
17、主营业务收入与成本
18、其他业务利润
19、财务费用
20、投资收益
21、补贴收入
22、营业外收支
23、所得税
四、萍乡矿业集团有限责任公司的财务资料
（一）审计意见
萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称"萍矿集团公司"）2003年、2004年及2005年三年的会计报表均经会计师事务所审计，以下是近二年会计事务所发表的审计意见。
1、2004年度会计报表审计意见
广东恒信德律会计师事务所所对萍矿集团公司2005年度的会计报表进行了审计，出具了（2005）恒德赣审字第054号审计报告，审计意见如下：
我们审计了萍乡矿业集团有限责任公司（下称贵公司） 2004年12月31日的合并资产负债表以及2004年度的合并利润表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
由于萍矿集团公司的部分已纳入合并报表范围的分公司因时间、地域等缘故，我们未能实施就地审计，仅对其报表进行了审阅，其中的国外工程部因地域因素无法取得原始财务资料，我们未对其经营状况及年末资产负债及现金流量情况进行完整审核。
我们认为，除以上情况可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
2、2005年度会计报表审计意见
广东恒信德律会计师事务所所对萍矿集团公司2005年度的会计报表进行了审计，出具了（2005）恒德赣审字第054号审计报告，审计意见如下：
我们审计了后附的萍矿业集团公司 2005年12月31日的合并资产负债表以及2005年度的合并利润表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
由于萍矿集团公司的部分已纳入合并报表范围的分公司因时间、地域等缘故，我们未能实施就地审计，仅对其报表进行了审阅，其中的国外工程部因地域因素无法取得原始财务资料，我们未对其经营状况及年末资产负债及现金流量情况进行完整审核。
我们认为，除以上情况可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
(二)近三年财务报表
（三）主要会制度及会计政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司按照权责发生制记账，以实际成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
按中国人民银行发布的《结汇、售汇及付汇管理暂行规定》执行。
本公司发生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务发生时的现行汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末平均汇价折合为记账本位币金额。按期末平均汇价折合为记账本位币金额与原账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益列入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资的核算方法
短期投资在取得时按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放但未领取的现金股利或利息，则单独进行核算。
短期投资收益的确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额确认当期投资损益。
短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。
8、应收款项的核算方法
公司根据《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》(财企[2002]513号)规定，视不同情况按照以下方法确认坏账损失：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销的，应当取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；
（2）债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收款项，应当在取得相关法律文件后，作为坏账损失；
（3）涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；
（4）逾期3年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失；
（5）逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，求购库存人造首品、库存饰品、项链，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后，作为坏账损失。
公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，计提比例如下：
此外，公司可根据应收款项的实际可收回状况对个别项目进行单独提取或不计提坏账准备。
企业集团内部单位互相拖欠的款项，债权人核销债权应当与债务人核销债务同等金额、同一时间进行，并签订书面协议，互相提供内部处理债权或者债务的财务资料。
应收款项转让的会计处理方法：
(1)不附追索权的应收款项转让，本公司将该应收款项予以转销，同时结转已计提的坏账准备，按转让协议将发生的销售退回、销售折让、现金折扣等确认为当期损益；
(2)附追索权的应收款项转让，按应收款项作为借款质押的核算原则进行会计处理。
应收款项作为借款质押的会计处理方法：本公司以应收款项作为质押，取得银行等金融机构借款的，其取得的借款按短期借款进行会计处理，质押的应收款项仍保留，并按规定计提坏账准备，对发生的与用于质押的应收款项相关的销售退回、销售折让、现金折扣等确认为当期损益。
应收款项贴现的会计处理方法：本公司将应收款项向银行等金融机构申请贴现，如协议规定贴现的应收款项到期，债务人未按期还款，而本公司负有还款义务的，按应收款项作为借款质押的核算原则进行会计处理；如协议规定贴现的应收款项到期，债务人未按期还款，而本公司不负有还款义务的应视同应收款项转让进行会计处理。
9、存货的核算方法
公司存货主要包括：原材料、库存商品、在产品、自制半成品、低值易耗品、包装物等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（1）存货计量方法：原材料、包装物采用计划成本核算，采购入库时按计划价列原材料、包装物，计划成本与实际采购成本的差额列材料成本差异，生产领用、发出时按计划价计入成本，月末按加权平均法计算分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品、在产品、自制半成品以实际成本计量，库存商品发出领用按后进先出法结转成本；低值易耗品购进时按实际成本核算，领用时采用一次摊销法进行摊销。期末，存货按成本与可变现净值孰低计量。
子公司萍乡焦化有限责任公司存货发出采用加权平均法。
（2）存货跌价准备：以期末存货可变现净值低于账面成本的差额计提，并计入当期损益。期末存货可变现净值的确定方法：a)产成品、自制半成品按销售合同价，超出定购数量的部份以期末的实际销售价格扣除相应的费用后确定。b)原材料、辅助材料，按互联网上公开的价格信息资料和国家有关价格信息资料价格扣除相应费用确认；没有确切价格资料的，以期末购买的同类原材料实际价格扣除相应的费用后确认。c)对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别确定存货可变现净值。
10、长期投资的核算方法
(1) 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额(法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外)，调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少投资的账面价值。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。
本公司对外投资采用权益法核算时，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，确认为长期股权投资差额，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入"资本公积--股权投资准备"科目。
(2)长期债权投资按实际支付的价格、支付的税金、手续费等各项附加费用减去自发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记账；溢价或折价购入的债券，其实际支付的价款与债券面值的差额在债券存续期间内确认债券利息收入时摊销。债权投资按权责发生制原则在年终计算应计利息，计入当年投资收益。
(3)长期股权投资差额摊销方法：股权投资差额如有合同规定投资期限的按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的分十年平均摊销。
(4)期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的长期投资，按单项投资预计可收回金额与其账面价值的差额提取长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。
本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。
12、固定资产的计价及折旧方法
本公司固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；单位价值较高的；使用年限超过一年的房屋、建筑物、动力设备、传导设备、机械设备、工具仪器、运输设备等。煤矿12种小型设备和专用工具，即7.5KW以下电动机和水泵，10KVA以下变压器，200A以下低压防爆开关，局扇、矿车（含坑木台车、平板车）、电风钻、风镐、矿灯、自救器、综合保护器、瓦斯检定器等，不论其价值大小和使用年限长短，均作为低值易耗品。
固定资产按实际成本计价。
根据财政部《关于调整统配煤矿井巷工程基金提取标准的通知》(财工字[1989]302号) ，财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局《关于印发和的通知》(财建[2004]119号)规定，矿井建筑物按原煤实际产量计提折旧，计提比率为2.5元/吨。矿井建筑物净残值率为0。其他固定资产折旧采用平均年限法，按单项、单个固定资产计提，残值率为3%，各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下(不含矿井建筑物)：
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。
期末，公司对固定资产逐项进行检查，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额提取减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
13、在建工程的核算方法
本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
公司定期对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且在预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。
14、无形资产的核算方法
本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。
无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限)，无规定受益期的按10年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。
本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。
公司定期检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或某项情况时，计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形；
无形资产按单个项目计提减值准备。
15、长期待摊费用的核算方法
（1）开办费除购建固定资产外按开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
（2）长期待摊费用采用单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。
发生的固定资产修理费用，应当直接计入当期费用；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应单设"经营租入固定资产改良"科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
16、应付债券的核算方法
本公司发行公司债券按债券面值计入应付债券--债券面值科目，实际收到的价款与债券面值的差额计入应付债券--债券溢价（或债券折价），债券的折价或溢价在债券的存续期间内按直线法进行摊销，债券上应计的利息按权责发生制分月预提，所摊销的溢价或折价及计提的利息按借款费用进行会计处理。
17、借款费用的会计处理方法
本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入长期待摊费用，待企业开始生产经营的当月一次计入当期损益；因专门借款而发生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的借款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。
利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率
18、预计负债
（1）预计负债确认标准：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司应将其确认为预计负债：
(i)该义务是企业承担的现时义务；
(ii)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(iii)该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债计量方法：预计负债的金额应是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：
(i)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
(ii)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
(3)如果清偿该负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认负债的账面价值。
19、递延收益
商品房递延收益，按完工百分比法进行摊销。
20、煤炭生产安全费、煤矿维简费提取标准
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119号，江西省财政厅等四部门赣财建[2004]157号文件规定，2005年3月份以前，煤炭生产安全费用视矿井情况按一、二、三、四档提取，提取标准分别为吨煤6元、8元、10元、12元。根据财政部等四部门财建[2005]168号，江西省财政厅等四部门赣财建[2005]83号文件规定， 2005年4月起省煤炭集团公司所属13处高瓦斯重点监控矿井（丰城矿务局的曲江煤矿、尚庄煤矿、建新煤矿、坪湖煤矿；乐平矿务局的沿沟煤矿、涌山煤矿、仙槎煤矿；英岗岭矿务局的桥头煤矿、东村煤矿、伍家煤矿；萍乡矿业集团公司的青山煤矿、巨源煤矿；八景煤矿的杉林矿井）按吨煤15元提取，其他矿井按吨煤12元提取。提取的煤炭生产安全费计入当期生产成本，通过"长期应付款"核算。
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119号文件规定，煤矿维简费按吨煤10.5元提取，计入当期生产成本，通过"长期应付款"核算。
21、收入确认原则
（1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
22、建造合同的核算方法
建造合同按单个建造合同设置明细账。
如果一项建造合同包括多项资产，在同时具备下列条件的情况下，每项资产分立为单项合同处理：
（1）每项资产均有独立的建造计划；
（2）建造承包商与客户就每项资产单独进行谈判双方能够接受或拒绝与每项资产有关的合同条款；
（3）每项资产的收入和成本可单独辨认。
一组合同无论对应单个客户还是几个客户，在同时具备下列条件的情况下，合并为单项合同处理：
（1）该组合同按一揽子交易签订；
（2）该组合同密切相关，每项合同实际上已构成一项综合利润率工程的组成部分；
（3）该组合同同时或依次履行。
合同收入和成本（费用）的确认：
合同收入包括：合同中规定的初始收入；(2)因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
合同成本包括：从合同签订开始至合同完成止所发生的，与执行合同有关的直接费用和间接费用。
在一个会计年度内完成的建造合同，应在完成时确认合同收入和合同费用。
开工日期与完工日期分属于不同的会计年度的：按完工百分比法确认合同收入和合同费用。
合同收入和费用的确认原则：
（1）如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业应根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。
固定造价合同的结果能够可靠估计是指同时具备：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益能够流入企业；在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；为完成合同已经发生的合同成本能够楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。
成本加成合同的结果能够可靠估计是指同时具备：与合同相关的经济利益能够流入企业；实际发生的合同成本，能够清楚地区分并且能够可靠地计量。
（2）当期完成的建造合同，应按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认的收入后的余额确认为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本扣除以前会计年度累计已确认的费用后的余额确认为当期费用。
（3）如果建造合同的结果不能可靠地估计，应区别以下况处理：a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；b、合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，下确认收入。
（4）如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。
23、政府补助
(1)根据国务院国发【1998】22号《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》的规定，原煤炭工业部直属和直管的94户国有重点煤矿下放到地方后，所得税不再上缴中央财政，全额交给地方财政，由有关省、自治区、直辖市统筹安排，用于煤炭企业的补贴；
(2)根据江西省赣府字【2001】18号《关于给予安源实业股份有限公司财政支持优惠政策的批复》的规定，江西省政府通过财政支出渠道安排资金对公司给予支持，在公司上市前，按公司依率上缴的所得税由省财政列入预算补贴给公司；在公司上市后，按公司依率上缴的所得税中的18个百分点，由省财政列入预算补贴给公司。
(3)会计处理方法：本公司除亏损补贴按权责发生制进行核算外，其他均按收付实现制。
24、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
25、利润分配方法
公司税后利润按以下顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取10%法定盈余公积金；
(3)提取10%法定公益金；
(4)根据股东会决议，提取任意盈余公积金；
(5)董事会按法律规定和公司经营状况拟定利润分配预案，提交股东会审议通过。
26、员工社会保障及福利
公司养老保险参加省级社会统筹，医疗保险、失业保险由各企业参加当地社会统筹，统筹包括企业和个人两部分，企业承担部分列入当期损益，个人承担部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：
（四）重要事项说明
1、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
（1）会计政策、会计估计变更：
(i)本公司所属煤炭生产企业安全费用从2005年4月1日起除青山煤业、巨源煤业按15元计提、其他按12元/顿计提，不追溯调整。
(ii)本公司所属煤炭生产企业矿井建筑物2004年5月份起按原煤产量10.5元/吨计提折旧，在此之前按原煤产量2.5元/吨计提折旧，2005年重新调整为按原煤产量2.5元/吨计提，并追溯调减累计折旧、调增长期应付款，该事项不影响净资产的变化，其中白源煤矿2,031,304元、杨桥煤矿190,046.28元
（2）会计差错更正：
(i)本公司2004年起正式执行《企业会计制度》，按《企业会计制度》规定开办费应一次性进入当期损益，本公司2004年未按规定进行追溯调整，今年对此进行了更正调减长期待摊费用--开办费903,713.90元（其中：母公司调减578,358.88元、高雅休闲调减50,731.96 元，通程汽车调减274,623.06元），同时调减年初未分配利润903,713.90元，累积影响数为903,713.90元。
(ii)2004年年末所属子公司杨桥煤矿、巨源煤业长期应付款--井巷维减费出现倒挂 6,188,029.13 元（其中杨桥煤矿3,220,351.76元、巨源煤业2,967,677.37元），本年报表将追溯调整后的倒挂数5,997,982.85元（追溯调整折旧190,046.28 元）列入年初未处理资产损失中，并在本年将其全部列管理费用。
2、或有事项的说明
（1）截止2005年12月31日本公司为下列单位的银行贷款提供担保：
被担保单位 担保金额
萍乡钢铁厂 35,000万元
江西省煤炭集团公司 6,000万元
惠州市大亚湾燃气发展总公司 2,000万元
（2）本年度涉及诉讼案件情况:
本公司间接控股子公司宜昌管业科技有限公司（该子公司原名为宜昌华创管道科技有限公司，以下简称"宜昌管业"）于2003年4月起诉重庆市忠县昆达燃气有限公司（以下简称"昆达公司"）,要求判令其支付其管道销售款及管道安装费事项，已由重庆市石柱土家族自治县人民法院于2003年8月11日下达（2003）石民初字第199-1号民事判决书，判决被告昆达公司于判决生效后30日内给付原告宜昌管业货款（不含安装费）1,249,716.10元，由原告宜昌管业负担诉讼费3,880元，被告昆达公司负担诉讼费3,208元。宜昌管业已送达申请执行书至重庆市石柱土家族自治县人民法院，该法院已于2004年2月25日下达受理执行案件通知书（2004）30号，此案尚在执行中。鉴于昆达公司长时间未履行合同及法院判决，信誉状况差，根据谨慎性原则，公司已对此笔应收款项计提了100%的坏账准备。
3、资产负债表日后事项的说明
就本公司与杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司合资成立新锦源投资有限公司（以下简称新锦源）、本公司与英国开曼能源开发有限公司合作设立开曼铝业（三门峡）有限公司、子公司--安源实业股份有限公司收购浙江锦龙水泥有限公司等事宜，江西省人民政府下达"赣府字[2006]8号"文件，同意"终止合作，恢复原状"。有关终止合作及收回投资、投资回报和补偿等事项尚未最后确定。文件同时要求"认真抓好安源股份的资产重组，做好银行及相关部门的协调配合工作，确保矿区稳定"。
4、关联方关系及其交易
（1）存在控制关系得关联方
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（金额单位：元）
（4）不存在控制关系的关联方关系
（5）关联交易及关联往来
5、重要资产转让及其出售的说明
（1）为进一步优化公司产业结构，集中企业资源发展支柱产业，2005年我公司将浙江永庆热电公司（简称永庆热电）73%股权进行了出让，收回投资5500万元。
（2）2005年本公司转让江西萍乡吉利进出口有限公司（简称吉利进出口）股权，收回投资153万元。
（3）本公司子公司--高坑煤业的民主村职工家属住宅始建于上世纪50年代，已破旧不堪，且存在安全隐患。本公司去年开始对该住宅进行全面改造，今年已改造完毕，工程总造价25,209,870.53元，该住宅已全部出让给职工，收取售房款11,418,914.76元，地方财政拨地面塌陷补贴750万元，本公司其他单位资助867,841.90元，高坑煤业承担损失5,423,113.87元，在营业外支出中列支。
☆ （4）2005年本公司将原所属金达公司在珠海斗门开发的房产18,272,846元（以前年度已计提跌价准备14,880,956元、年初账面价值3,391,890元）和土地300万元（年初账面余额2,439,285.71元，以前年度已计提减值准备1,109,610.91元年初账面价值1,329,674.94元），通过拍卖方式处理完毕，拍卖所得4,721,564.80元。
（5）2005年本公司无偿划拨地方学校资产1,251,462.81元、无偿划拨公安机构资产906,644.03元。
6、企业新设、合并、分立等重组事项说明
（1）与杭州锦江集团合作设立新锦源投资有限公司：本公司2005年与杭州锦江集团公司合作设立了新锦源投资有限公司，其中本公司以控股子公司-安源实业股份有限公司（简称安源股份）股权资产和萍乡矿业集团建安总公司剥离辅业后的净资产投资，投资资产评估价值为58,055.56万元，形成股本40,500万元、形成债权17,555.56万元，本公司占股比例为45%。
（2）与新锦源投资有限公司共同投资6000万元组建萍乡矿业集团建筑安装有限公司，撤销原萍乡矿业集团建安总公司。
（3）为了调整产业结构，新锦源与安源股份于2005年10月共同投资15,000万元，成立汽车专业企业--安源客车制造有限公司（简称安源客车），安源客车的前身系安源股份所属的客车分公司，同时将安源股份持有的安源旅游客车公司的40%的股权投入安源客车，另由安源客车与上海恒初车用空调有限公司共同投资2000万元成立无锡安源汽车有限公司（简称无锡安源）；
（4）为壮大公司支柱产业规模，增强企业发展后劲，2005年本公司投资2550万元与江西强威集团公司合作组建了江西宜萍煤业有限责任公司，开发分宜庙岭井田。我公司占股比例为51%。工商登记手续正在办理。
（5）本公司与英国开曼能源开发有限公司协议合作投资开曼铝业（三门峡）有限公司，至2005年12月31日本公司已实际支付投资款4.07亿元借款2.42亿元。
（6）子公司--安源股份出资98,268,280元，收购浙江锦龙水泥有限公司（简称锦龙水泥）股权55%。
（7）本公司本年度收购萍乡高雅休闲中心（简称高雅休闲）其他11.11%的少数股东的股权，同时撤销公司法人资格，变更为本公司的二级分公司。
7、合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则：
本公司合并会计报表根据财政部财会字【1995】11号文《关于印发的通知》和财会工字【96】2号《关于合并报表合并范围请示的回函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的会计报表以及其他有关资料为依据。在编制合并会计报表时，将公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和被公司所控制的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合并报表的子公司的主要会计政策已按照母公司的会计政策进行调整。
（2）合并报表编制的依据及方法：
合并会计报表系以公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据，对各项目逐项合并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。
合并价差的会计处理方法：本公司的合并价差均为初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，该合并价差采用直线法分10年摊销。
（3）本年纳入合并报表范围子公司的基本情况：
注：1、上述持股比例为本公司集团持有，如未注明系子公司持有的均为本公司母公司持有；2、三级及三级以下为间接合并；3、浙江永庆热电公司将其持有的深圳管业20.4%的股份转让给本公司母公司，未办理股权转让手续。
（4）本年合并范围的变更及理由：
(i)本年合并范围新增新锦源投资有限公司，增加的理由为新设，本公司虽只持股45%，但作为第一大股东且拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。
(ii)本年间接合并范围新增锦龙水泥，增加的理由为收购控股；新增安源客车、无锡安源，增加理由为新设；
(iii)本年合并范围减少永庆热电、吉利进出口，减少的理由为股权出让；
(iv)本年合并范围减少高雅休闲，减少理由为收购其他股权，并变更为二级分公司，由合并改为汇总；
(v)合并级次的变更：安源股份由原来为本公司的二级子公司变更为三级子公司。
（5）股权比例超过50%未纳入合并范围的原因：
（6）子公司及合营公司的特殊会计政策：
本公司的参股子公司--萍乡焦化有限责任公司其存货发出的核算采用加权平均法，与本公司母公司采用的后进先出法不一致且未进行调整，未调整的原因系本公司对该子公司未绝对控股，其第二大股东新余钢铁有限责任公司提出采用加权平均法，因为新余钢铁有限责任公司统一采用加权平均法。经测算本年度该子公司因采用加权平均法较采用后进先出法多计销售成本269.42万元。相差较大的原因：该子公司系今年新投产的企业，投产初期产量较低单位生产成本较高，生产正常后产量上去了单位生产成本回落。
(五)2005年度合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
2、应收票据
3、应收账款（含应收账款、其他应收款）
（1）应收账款
（2）其他应收款
注： 1、采用个别认定法，未计提坏账准备的其他应收款有：
4、预付账款
5、存货
6、长期投资
（1） 长期股权投资
（2）长期期债券投资
（3）长期投资减值准备
（4）合并报表差价
7、固定资产
（1）固定资产原值
（2）累计折旧
（3）固定资产减值准备
注：（1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入的为681,705,539.75元；
（2）本年出售的固定资产原值40,883,861.69元、净值37,115,280.10 元；其他减少主要原因为整体出让永庆热电股权减少固定资产132,597,231.53元，在对原建安总公司重组设立建安公司和撤销安源股份--客车厂分公司设立安源客车的过程中进行了评估，新设立的子公司按评估后的净值入账，从而减少了固定资产原值和累计折旧
（3）年末固定资产中：用于抵押的固定资产42,950万元、净值36,508万元；无用于担保的固定资产；无融资租入固定资产。
（4）年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值14,465,092.28元；年末暂时闲置的固定资产1,857,433.97元；本年报废固定资产原值5,296,682.65元、净值3,754,001.95元。
（5）本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧117,536,074.11元。
8、在建工程
（续表）
9、无形资产
注：年末用于抵押的土地使用权6,350万元；
10、长期待摊费用
11、短期借款
注：1、无已到期未偿还的短期借款；
2、担保借款的担保人，抵押及质押借款的抵押物、质押物等情况:
12、应付款项（含其他应付款）
（1）应付账款
注：三年以上应付账款未付的原因：主要系债权单位未开具发票结算所致。
（2）预收账款
（3）其他应付款
13、应交税金
注：其他未交税金63,094.71元，系安源股份-浙江锦龙水泥应缴当地税务部门综合税费。
14、预提费用
15 长期借款
注：1、无已到期未偿还的短期借款；
2、担保借款、抵押借款情况：
16、应付债券
注：华怡鞋业有限公司系本公司前身萍乡矿务局90年代初期与外商共同投资的中外合资企业，早已倒闭被工商部门注销登记，该债务转由本公司承担。
17、长期应付款
注：上述各项目系按煤炭企业的特殊政策计提的专项基金（详见相关会计政策），其中：煤矿维简费按原煤产量10.50元/吨计提、煤矿安全费按原煤产量12元/吨或15元/吨计提、造育林费按原煤产量0.20元/吨计提。
18、专项应付款
19、实收资本
20、资本公积
注:资本公积增减原因如下：
1、新锦源资产评估增值增加资本公积33,810,729.18元，其中:安源股份资产评估增值23,481,231.44元、建安公司资产评估增值3,231,090.31元、新锦源内部单位置换资产评估增值集团公司享有部分7,098,407.43元。
2、经省国资委批准，巨源煤矿清产核资损失核减资本公积19,956.97元。
3、2005年无偿划拨地方学校资产1,251,462.81元、无偿划拨公安机构资产906,644.03元。
4、2005年支付永庆热电公司职工经济补偿金核减资本公积3,088,697元。
21、盈余公积
注：合并范围内子公司年末有盈余公积80,405,389.09元，本公司在合并报表时按净资产合并将其全部抵销，未恢复计提。
22、未分配利润
注：（1）年初未分配利润调整数影响事项：本公司2004年起正式执行《企业会计制度》，按《企业会计制度》规定开办费应一次性进入当期损益，本公司2004年未按规定进行追溯调整，今年对此进行了更正调减长期待摊费用--开办费903,713.90元（其中：母公司调减578,358.88元、高雅休闲调减50,731.96 元，萍乡通程汽车服务有限公司调减274,623.06元），同时调减年初未分配利润903,713.90元，累积影响数为903,713.90元。
（2）合并会计报表与母公司未分配利润不一致的说明：年末未分配利润数合并会计报表数大于母公司报表数24,903,685.46元，系抵销关联往来计提的坏账准备所致。
23 未确认投资损失
注：白源煤矿、高坑煤业均系本公司的全资子公司，其所有者权益与未确认投资损失的差额为未处理的资产损失；通程汽车所有者权益与未确认投资损失的差额为按股权比例计算数。
24、主营业务收入与成本
其中建造合同收入及成本构成如下：
（ 续表）
25、其他业务利润
26、财务费用
27、投资收益
28、补贴收入
29、营业外收支
30、所得税
注：报表反映2005年应纳所得税7,598,400.34元，属本公司下属分公司-国外工程公司境外申报7,115,203.7元、本公司原子公司-吉利进出口公司申报29,825.15元、新锦源公司子公司-建安公司申报453,371.49元。上表不含国外工程公司、吉利进出口公司、新锦源公司三单位数据。
31、企业收到的其他与经营活动的现金
32、企业支付的其他与经营活动的现金
第十节 其他重大事项
一、实施安源股份股权分置改革方案对本次收购的影响
本次收购行为在安源股份股权分置改革期间进行，由于在本次股权分置改革方案实施前未能完成股权转让过户，则本次股权分置改革方案由本次收购涉及的原非流通股股东实施。本次股权分置改革方案的实施不影响本次收购的股份数量，但影响本次收购的股权比例。安源股份已于2006年8月23日就本次股权分置改革方案的具体实施内容在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站进行了披露。
二、本次收购暨资产重组实施后潜在的资金占用情况及防止前清后欠机制的保障措施
（1）潜在资金占用情况
①新锦源及锦江集团的资金占用情况
2005年，安源股份将制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58%股权等资产出售给原控股股东新锦源，并已于当年完成交割，债权债务已随之转移。安源股份原为深圳管业科技股份有限公司提供的银行授信额度6000万元担保，已随着其贷款到期归还而解除；因本次资产出售而形成的新锦源占用安源股份1.19亿元资金已于2006年5月19日全部以现金支付完毕。该部分已出售资产，萍矿集团、新锦源已向安源股份承诺不会要求安源股份回购。安源股份没有为锦江集团及其关联方提供任何形式的担保。因此，本次资产重组实施后，新锦源及锦江集团均不存在占用安源股份资金的情况。
②资产出售产生的潜在资金占用情况
新锦源投资有限公司设立后于2005年7月份收购了浙江锦龙水泥有限公司55％股权，成为其控股股东；为支持锦龙水泥生产经营所需流动资金，新锦源投资有限公司于2005年7月份拆借流动资金10173.172万元给锦龙水泥。为支持安源股份业绩，安源股份于2005年12月从原控股股东新锦源受让其持有的锦龙水泥55％股权，受让价款为9826.828万元，受让股权比例为55%。安源股份受让股权的同时将新锦源对锦龙水泥的10173.172万元债权一并承接。2006年7月20日，安源股份与浙江康瑞签署了《股权转让协议》，约定安源股份将其持有的锦龙水泥55%的股权转让给浙江康瑞，浙江康瑞在《股权转让协议》生效日起三个月内将股权转让价款9826.828万元一次性支付给安源股份，同时浙江康瑞同意承接锦龙水泥应付安源股份10173.172万元借款，并同意将承接的借款与股权转让款一并支付。因锦龙水泥系中外合资企业，本次股权转让须取得商务主管机关审批同意，目前正在报批之中。
截止2006年10月11日，锦龙水泥的上述欠款已经清偿，且浙江康瑞已预付股权转让价款2,326.828万元。安源股份将按照协议约定敦促浙江康瑞支付剩余股权转让价款，以避免潜在的资金占用情况的产生。
（2）防止前清后欠机制的保障措施
为建立长效机制，自觉规避"前清后欠"问题的产生，公司制定如下措施：
一是加强制度建设，通过健全内部控制制度规范关联交易，同时完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，制定规范股东与安源股份关联交易的约束性文件，交安源股份股东大会表决通过，成为安源股份的法律文件，从制度上杜绝拖欠关联交易往来款项的行为；同时相应修改安源股份的章程条款，从制度上保证不发生股东非经营性欠款的问题；
二是完善与关联方之间综合服务协议、购销协议，都结算方式、结算时间等进行细致规定，并严格执行；除不可避免的关联交易外，安源股份将采取各种措施逐步减少与关联方的交易金额；
三是上市公司建立对占用资金的股东所持股份"占用即冻结"机制，维护中小股东的权益；同时，对占用上市公司资金的股东实行以利润分配抵债。
四是通过修改《公司章程》明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，明确公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
五是组织安源股份高管人员及股东的主要负责人重新认真学习关于清欠的相关政策法规，包括但不限于《公司法》、《国务院批转关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《刑法修正案（六）》等文件，提高认识，约束行为。
第十一节 备查文件
一、备查文件清单
（一）收购人的营业执照和税务登记证
1、江西省煤炭集团公司的营业执照和税务登记证
2、丰城矿务局的营业执照和税务登记证
3、江西煤炭投资有限责任公司的营业执照和税务登记证
4、萍乡市景泰房地产有限公司的营业执照和税登记证
5、萍乡矿业集团有限责任公司的营业执照和税务登记证
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件
（三）收购人关于收购上市公司的决议
1、丰城矿务局关于收购安源股份股权的决议
2、江西煤炭投资有限责任公司关于收购安源股份股权的决议
3、萍乡市景泰房地产有限公司关于收购安源股份股权的决议
4、萍乡矿业集团有限责任公司收购新锦源投资有限公司股权的决议
（四）收购人近三年财务会计报告
1、丰城矿务局2003、2004、2005年度财务会计报告
2、江西煤炭投资有限责任公司2003、2004、2005年度财务会计报告
3、萍乡市景泰房地产有限公司2003、2004、2005年度财务会计报告
4、萍乡矿业集团有限责任公司2003、2004、2005年度财务会计报告
（五）收购人与安源股份及其关联方于报告日前二十四个月内交易的协议及声明
（六）本次收购的法律文件
1、丰城矿务局与新锦源投资有限公司之间关于转让安源股份股权的协议
2、江西省煤矿机械厂与江西煤炭投资有限责任公司关于安源股份股权转让协议
3、分宜特种电机厂与江西煤炭投资有限公司关于安源股份的股权转让协议
4、中国工商银行萍乡市分行与萍乡市景泰房地产有限公司关于安源股份之股权转让协议
5、萍乡市中级人民法院（2003）萍执字第[81-1]号《民事裁定书》
（七）收购人及各自的董事、监事、高级管理人员的买卖股票的自查报告
1、收购人自查报告
2、上海证券登记结算公司关于收购人及各自的董事、监事、高级管理人员和亲属买卖安源股份的查询证明
（八）收购人就本次收购所作的承诺及声明
1、江西省煤炭集团公司的承诺及声明
2、丰城矿务局的承诺及声明
3、萍乡矿业集团有限责任公司的承诺及声明
4、萍乡市景泰房地产有限公司的承诺及声明
5、江西煤炭投资有限责任公司的承诺及声明
二、备查文件存放地址
本备查文件存于江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号安源实业股份有限公司证券部。
（此页无正文，为《安源实业股份有限公司收购报告书》签署页）
丰城矿务局（章）
江西煤炭投资有限责任公司（章）
萍乡市景泰房地产开发有限公司（章）
萍乡矿业集团有限责任公司（章）
报告签置日期：二00六年十二月四日

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