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证券简称：*ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2011－037



中垦农业资源开发股份有限公司关于变更募集资金投资项目

及收购广西格霖农业科技发展有限公司 51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
1、原投资项目：农作物原种基地项目、种子销售中心项目、30 万吨种子加工项目

2、公司拟用变更后的募集资金 7，905 万元，用于收购广西格霖农业科技发展有限公司（以

下简称“广西格霖公司“）51%股权；其中：使用农作物原种基地项目 3，475 万元、种子销售

中心项目 3，875 万元、30 万吨种子加工项目剩余募集资金中的 555 万元。

3、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组；

4、本次收购需提交公司股东大会审议。
一、 原募集资金投资项目的概述

公司于 2000 年 12 月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，扣除发行

费用后实际募集资金人民币 48,829 万元，其中：1、农作物原种基地项目原拟总投资 4,780 万元，

其中拟投入募集资金 3，475 万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。2、种子销售中心项

目原拟总投资 6,183 万元，其中拟投入募集资金 3，875 万元，截至目前，该项目募集资金尚未

使用。3、30 万吨种子加工项目原拟投入募集资金 17，405 万元，实际投入 1，145.37 万元，变

更投向 14，543.1026 万元，截至目前，该项目剩余募集资金 1，716.5274 万元尚未使用。

公司第四届董事会第 15 次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》（同意

11 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 0 票）、《关于收购广西格霖农业科技发展有限公司 51%

股权的议案》（同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 0 票）。为有效使用募集资金，公司拟

用上述项目募集资金中的 7，905 万元收购广西格霖公司 51%的股权，上述议案均须经公司股东

大会审议。

本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。




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二、变更募集资金投资项目的原因

1、农作物原种基地项目经江苏省计经委苏计经农发（1998）1233 号文件批复同意，原拟

总投资 4,780 万元，其中拟投入募集资金 3，475 万元，其中：计划投资 2,915 万元在湖西农场

新建杂交水稻实验站，在岗埠农场新建淮北农作物实验站，在白马湖农场新建淮南粮食作物实

验站，在东辛农场新建经济作物实验站，在海南省三亚市南田农场新建水稻、玉米、棉花、蔬

菜等作物新品种繁殖、加代和引种的南繁育种基地，铺底流动资金 560 万元，截至目前，该项

目募集资金尚未使用。

2、种子销售中心项目经江苏省计经委苏计经农发（1998）1232 号文件批复同意，计划在

江苏省南京市鼓楼区中保村新建一个占地 10,000 平方米，土建建筑面积 6,250 平方米，集仓储、

营业、检测、信息服务为一体的种子销售中心，原拟总投资 6,183 万元，其中拟投入募集资金

3，875 万元，截至目前，该项目募集资金尚未使用。

3、30 万吨种子加工项目曾经国家计委以计农经[1998]2208 号文件批准，计划总投资 17,405

万元，其中：计划投资 2,432 万元在本公司原苏垦湖西、云台、五里江种子分公司新建 3 吨/

小时谷物种子加工线 3 条；投资 11,269 万元在本公司原苏垦沿湖、岗埠、三河、白马湖、宝应

湖、滨淮、新洋、新曹、 弶港、南通分公司新建 5 吨/小时谷物加工线 12 条，配套建设烘干线

11 条及仓储设施 41,400 平方米；铺底流动资金 3,704 万元。该项目实际投入 1，145.37 万元

后，2002 年，公司将上述计划投资的分公司整合进入原控股子公司---江苏省大华种业有限公

司（下称“大华公司”），对公司原有种子业务进行全面整合。公司 2002 年第二次临时股东大会

批准对大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资 9,161.6 万元，占 94.87%，分别以所拥有

14 家种子分公司经评估后的净资产 6,803.38 万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的

2,358.26 万元债权投入，从而使用募集资金 2,358.26 万元。2008 年 3 月，公司 2008 年第 1 次

临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》，明确当时公司总部

对分公司的 2,358.26 万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项

目变更为对大华有限公司的股权投资 2,358.26 万元。2011 年 9 月，公司 2011 年第二次临时股

东大会批准变更该项目，使用 12，184.8426 万元收购河南黄泛区地神种业公司 53.99%股权；

2002 以后，因公司产业布局发生变化，农作物原种基地项目、种子销售中心项目募集资金

一直未使用；30 万吨种子加工项目除已投入 1，145.37 万元外，剩余募集资金长期未使用。2009

年，公司将大华公司股权全部转让给江苏省农垦集团有限公司。至此，上述项目已经无法实施。



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为有效使用募集资金，公司董事会决定终止上述项目，拟用上述项目所募集资金中的 7，

905 万元，收购广西格霖公司 51%的股权。

三、新募投项目情况说明


（一）交易概述


1、交易的基本情况

中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“中农资源”）拟以变更后的募集资

金 7，905 万元收购广西格霖农业科技发展有限公司（下称“广西格霖、目标公司”）51%的股权。

其中李日裕转让 36%的股权，黄瑞康转让 10 %的股权，胡煜钊转让 1.5 %的股权，陈蓓菲转让

2.5%的股权，邓天荣转让 1%的股权。公司已于 2011 年 10 月 17 日就该事项与广西格霖股东李

日裕等 5 个自然人签署《股权转让协议》。


2、本次收购不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

（二） 交易对方情况

本次交易的股权转让方为李日裕等 5 名自然人，与公司及公司实际控制人不存在关联关系。

交易对方具体情况如下：

1、广西格霖控股股东及实际控制人情况

李日裕，男，民族：汉族，身份证号：352227196609063010，住址：福建省福州市鼓楼区

福飞南路 236 号泉塘新城 2 座 601。

李日裕是广西格霖的控股股东及实际控制人。

2、广西格霖其他股东情况


序号 姓名 性别 民族 身份证号 住址
广西田东县祥周镇祥周村圩
1 黄瑞康 男 汉 352124196709120014
尾屯 178 号
福建省福州市鼓楼区秘书横
2 陈蓓菲 女 汉 350102196208250347
巷 11 号 2605
广东省惠州市惠城区文昌一
3 胡煜钊 男 汉 441323198211142536
路 2 号帝华轩 C4 栋 1301 房



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福建省南平市延平区梅山梅
4 邓天荣 男 汉 352124196709120014
峰路 59 号 912 室


3、股东在目标公司任职情况

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
李日裕 执行董事、董事长 男 45 2005 年至今
邓天荣 副总经理 男 44 2009 年至今
黄瑞康 监事 男 31 2009 年至今

注：陈蓓菲、胡煜钊不在目标公司任职。

本次股权收购的标的，系李日裕等5名自然人所持广西格霖之51%的股权，律师对广西格霖

注册地的工商行政管理部门作了相应查询，未发现标的股权存在质押等权利受限之情形。

律师认为，本次股权收购的相关各方均依法具备适格的主体资格；本次股权收购的内容、

《股权收购协议》及其附件的内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和规范

性文件的要求；本次股权收购的目标企业依法设立并有效存续，其资产权属清晰；本次交易的

标的股权权属清晰，不存在任何权利限制；在依法取得相关批准和授权后，中农资源实施本次

股权收购将不存在实质性法律障碍。

（三）交易标的情况


1、交易标的基本情况
公司名称： 广西格霖农业科技发展有限公司
南宁市金湖路 63 号金源现代城 12 楼 37、39、
注册地址：
41 号房
注册资本： 人民币 5,000 万元
法定代表人： 李日裕
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2005 年 6 月 28 日
经营期限： 至 2035 年 6 月 28 日
法人营业执照注册号： 450800200016079
桂国税字 4501007759655617 号
税务登记证：
桂地税字 4501007759655617 号

主营业务：主要从事甘蔗种子、马铃薯种子的研发、生产及销售，行业划分属于农业。


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2、本次股权转让情况如下：

单位：万元


持股 转让出资 转让出 转让后出 转让后持股比
股东 原出资额 转让价格
比例 额 资比例 资额 例

李日裕 4000 80% 1800 36% 5580 2200 44%

黄瑞康 500 10% 500 10% 1550 0 0

陈蓓菲 250 5% 125 2.5% 387.5 125 2.5%

胡煜钊 150 3% 75 1.5% 232.5 75 1.5%

邓天荣 100 2% 50 1% 155 50 1%

中农资源 2550 51%

合计 5000 100% 2550 51% 7905 5000 100%


3、交易标的审计情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的利安达会计师事务有限公司对交易标的进行审
计，并出具了《审计报告》（利安达审字【2011】第1427号）。根据《审计报告》，广西格霖公司
最近两年一期主要财务指标为：


企业 2009 年-2011 年 8 月 31 日资产负债状况（单位：万元）

项目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日
流动资产 95.33 1,082.46 6,250.19
其中：货币资金 3.30 314.93 4,642.06
应收账款 3.80 165.23 551.16
预付账款 0.00 20.10 297.40
其他应收款 2.25 326.37 9.01
存货 85.98 255.82 750.56
长期股权投资 203.98 192.70 192.70
固定资产 2.43 11.08 65.87
资产总计 301.75 1,286.24 6,508.77
流动负债 101.64 434.53 807.73
其中：应付账款 92.73 321.02 556.09
预收账款 0.00 29.71 32.01
应付职工薪酬 0.00 4.26 13.19



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项目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日
应交税费 3.80 14.92 35.82
其他应付款 5.12 64.62 170.62
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 101.64 434.53 807.73
净资产 200.11 851.72 5,701.04
注：上表数据经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告


企业 2009 年～2011 年 8 月损益状况（单位：万元）

项目 2009 年 2010 年 2011 年 1-8 月
主营业务收入 521.38 1,420.48 749.83
主营业务成本 181.13 669.60 374.56
销售费用 1.60 402.89 79.55
管理费用 97.06 169.52 169.77
财务费用 -0.04 0.24 -0.07
资产减值损失 0.00 0.00 3.80
投资收益 -17.45 -11.28 0.00
营业利润 224.18 166.96 122.21
营业外收入 0.00 495.00 250.00
营业外支出 0.00 0.00 1.32
利润总额 224.18 661.96 370.89
所得税 3.80 10.35 21.57
净利润 220.38 651.61 349.32
注：上表财务数据经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告


4、交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对本次交

易标的进行评估。该评估公司出具了评估报告（龙源智博评报字（2011）第 1042 号）。

在持续经营前提下，以资产基础法进行评估，至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，广西格霖农

业科技发展有限公司总资产账面价值为 6,508.77 万元，评估价值为 6,568.94 万元，增值额为 60.18

万元，增值率为 0.92%；总负债账面价值为 807.73 万元，评估价值为 800.61 万元，减值额为 7.12

万元，减值率为 0.88%；净资产账面价值为 5,701.04 万元，净资产评估价值为 5,768.33 万元，增

值额为 67.30 万元，增值率为 1.18%。

采用收益法对广西格霖农业科技发展有限公司的股东全部权益进行评估，其评估结果为



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17,244.33 万元，与评估基准日公司账面净资产 5,701.04 万元相比较，增值额为 11,543.29 万元，

增值率为 202.48%。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度间接地评估资产的

公平市场价；而收益法评估是从资产的预期获利能力的角度评价资产价值，虽然这种获利能力

通常将受到宏观经济、行业政策、市场竞争条件以及经营者的经营水平等多种条件的影响，但

针对此次评估目的，资产的获利能力更能体现其价值。故本次评估在各评估假设成立的条件下，

采用收益法评估值为最终评估结果。


（四）交易协议的主要内容：

1、有关各方

（1）受让方： 中垦农业资源开发股份有限公司

（2）转让方： 李日裕等5个自然人

（3）协议标的： 广西格霖农业科技发展有限公司51%股权

2、 股权转让内容

转让方同意将广西格霖农业科技发展有限公司51%股权转让给公司，其中李日裕转让36％

股权，其他4个自然人合计转让15%股权。

3、转让对价

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第1042号《资

产评估报告书》，广西格霖在评估基准日的净资产最终评估结果为人民币17,244.33万元。

双方经协商后一致同意，参考上述评估结果，转让方向受让方转让广西格霖的51％股权

的转让价格确定为人民币7,905万元整，其中：李日裕5,580万元、黄瑞康1,550万元、胡煜钊

232.50万元、陈蓓菲387.50万元、邓天荣155万元。
4、 付款方式和时间

（1）本协议生效后十个工作日内，受让方向转让方支付全部转让价款的 50%，即人民币

3952.50 万元；

（2）本次股权转让交易完成（即股东工商变更登记手续办理完毕）后十个工作日内，

受让方再向转让方支付全部转让价款的 40%，即人民币 3162 万元；

（3）在本次股权转让交易完成后，双方设立一个共管账户，受让方将剩余 10%的转让



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价款（即人民币 790.5 万元）打入该账户。

如广西格霖截至 2015 年 12 月 31 日未发生任何本协议所定义之或有负债、且广西格霖

2011 年度至 2015 年度的实际盈利数额均已达到或超过转让方所承诺的该等年度的盈利预测数

额时，该等剩余款项方可支付给转让方。

在 2015 年 12 月 31 日之前，如广西格霖发生了本协议所定义之或有负债，或者是广西格

霖 2011 年度至 2015 中各年度的实际盈利数额未能达到转让方所承诺的该等年度的盈利预测数

额的，该账户内的款项则直接用于补偿广西格霖的损失以及向受让方补偿盈利预测差额。

（4）受让方支付给转让方的转让价款应以人民币形式汇入转让方共同书面指定的银行账户

（简称“付款账户”）。受让方直接（或通过其他方）向付款账户支付转让价款即视为受让方该

次付款义务的全面履行完毕。转让方对付款账户内的款项如何分配与受让方无关。

5、 协议生效条件：

本协议经双方盖章签字、并获得受让方即本公司股东大会审议通过时生效。

6、业绩补偿

李日裕、胡煜钊、陈蓓菲、邓天荣 4 名自然人承诺：广西格霖自交易完成日起当年以及以

后九个会计年度的实际盈利数不低于下表中的盈利预测数：

单位：万元

2011 年
2015 年至 2020 年
2011 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
各年度盈利预测数均为：
1-8 月 9-12 月 合计
实现数 预测数
广西格
霖农业
科技发 304.49 1245.51 1550 1730 1954.08 2631.33 3468.97
展有限
公司

注：2011 年盈利额以合计数为准，1-8 月实现数以审计报告的数额为准。

我公司应当在2011年度至2020年各年度年报审计时对广西格霖当年的实际盈利数与盈利预

测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，广

西格霖实际盈利数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。



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按照本协议进行专项审核后，若当期广西格霖的实际盈利数低于净利润预测数，李日裕等4

名自然人应就专项审核意见核定的广西格霖实际盈利数与净利润预测数之间差额对我公司进行

补偿。

补偿金额=（广西格霖净利润预测数-广西格霖实际盈利数）*我公司本次受让的股权比例

（51%）

依据协议确认李日裕等4名自然人需对我公司进行补偿的，李日裕等4名自然人应在我公司

年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入我公司指定的账户中；若李日裕

等4名自然人未能按时将补偿款汇入我公司指定账户，我公司有权依据《股权转让协议》的约定，

首先以共管账户中的剩余股权转让价款（2015年度之前）进行抵扣，不足部分再从李日裕等4

名自然人每年应从广西格霖所享有的分配利润中进行扣除，仍有不足的部分，我公司有权依法

对李日裕等4名自然人所持有的广西格霖股权行使质押权。

为保证李日裕等 4 名自然人的履约能力，李日裕等 4 名自然人同意以其作为股东每年应从

广西格霖所享有的分配利润、自我公司取得并存入共管账户的股权转让价款人民币 790.5 万元

以及其持有的全部广西格霖的股权（即股权转让完成后的剩余部分），作为其履行补偿义务的担

保。

7、股权质押

为确保转让方与受让方签订的《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》之履行，李

日裕等 4 名自然人愿将其转让后持有的广西格霖 49%的股权质押给我公司，以作为其履行主合

同项下之义务的担保。

股权质押的担保范围为：《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》中转让方所应履行的转

让广西格霖 51%的股权、履行相关保证和承诺、盈利预测补偿等全部主合同项下之义务、相应

的违约责任、赔偿责任以及受让方为实现债权而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、保全

费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。

股权质押的担保期限为：自本协议签署之日起至被担保的债务（即上述担保范围）履行期

限届满之日后的两年。

8、避免同业竞争的承诺




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李日裕关于避免同业竞争的承诺:

截至本承诺函出具之日，本人作为广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）

的股东，本人及本人控制的公司（包括实际控制的公司、企业或其他经营组织，下同）目前均

未从事与广西格霖主营业务相同或类似的生产经营活动（本人所控股的福建田园实业有限公司

正在注销过程中），在中垦农业资源开发股份有限公司收购广西格霖 51%的股权之后，本人作为

广西格霖的股东，也不会从事与广西格霖的主营业务相同或类似的生产活动。

如本人及本人控制的公司在未来产生或出现与广西格霖主要生产经营活动相同或类似的业

务或商业机会，本人及本人实际控制的公司将放弃该等业务及商业机会，并将该等业务及商业

机会及时提供给广西格霖。

如果本人或本人控制的公司因违反本承诺而致使广西格霖遭受损失的，本人将依法承担相

应的赔偿责任。


9、关于股权锁定的承诺

李日裕关于股权锁定的承诺:

本人作为广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）的股东，针对本人向贵

司转让广西格霖 36%的股权（以下简称“本次股权转让”）之事宜，特向贵司承诺如下：

一、自本次股权转让交易完成之日起十年内，本人不会通过任何方式对第三方转让本人所

持有的广西格霖剩余股权（即广西格霖 44%的股权）。

二、如果本人违反了上述承诺而给贵司造成损失的，本人将向贵司承担相应的赔偿责任。

（股权转让协议以及相关附件等文件详见上海证券交易所网站）


（五）收购股权的目的、对公司的影响以及存在的风险及措施


公司依靠收购种业优良资产实现了主营业务的转变，增加了企业发展后劲，并能够快速形

成产业规模。本项目符合国家政策和公司的产业定位，具有较好的盈利能力和抗风险能力，财

务上是可行的。

本次收购完成后，公司将进一步提高盈利和持续发展能力，从根本上符合公司及全体股东



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的利益。
存在的风险：

1、政策风险

近年来，国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，种子行业的法律监管体系已逐步

完善。为进一步规范加强种子市场监管，提升种子企业实力，2010 年 12 月农业部发布《农作

物种子生产经营许可证管理办法》（修订草案）并公开征求意见，该草案进一步提高了从事种业

经营的准入门槛，对公司申请种子生产许可证的各项条件作了比较详细的规定，如注册资本、

固定资产、种子检验设备、人员、品种、基地等。农业部还将通过开展种子市场专项检查，对

种子生产经营不合格的企业进行清理。这对种子企业的发展既是机遇，也是挑战。广西格霖虽

然有着良好的政府和技术支持资源、基地和营销基础，但如果其不能在规定的时间内满足新法

的相关规定，将面临着不能获取生产经营许可或享受优惠政策的风险。

2、税收风险

根据《企业所得税减免备案通知书》（南青国税备字[2010]第 B001 号）的批复，“同意你

单位按《企业所得税法》第二十七条第一款第（一）项及《企业所的税法实施条例》第八十六

条第一款第一项第一目、第二目的规定执行从 2009 年 10 月 1 日起免征企业所得税优惠政策”。

由于广西格霖并非直接委托农户繁育种子，广西格霖的马铃薯种子为委托其他种子公司组

织农户生产，甘蔗种子为委托村委会组织农户生产，广西格霖的这一模式与 “公司+农户”模

式并非完全相符。为控制此风险，协议中已经约定，如果因并购前事项而导致广西格霖公司承

担补缴所得税等税务风险，该等责任由原股东承担。

3、人力资源不足的风险

广西格霖具有一支年轻的团队，但是随着广西格霖快速发展，面临着人力资源不足的问题。

而人才的选拔和培养需要一个过程，如果广西格霖在发展过程中不能有效地做好人力资源的管

理和储备工作，则会桎梏其的快速发展。广西格霖为了解决人力资源不足与快速发展的矛盾，

正在通过外部引进、内部培养等多种方式吸引人才，并通过优厚的薪酬、完善的激励机制、良

好企业文化等多种方式留住人才，为团队建设和公司发展提供人力资源支持。

4、运营及管理风险

由于广西格霖处于成长期，组织及运营管理体系需要不断地及时调整完善，以提高其对企

业快速发展战略目标的匹配度。目前，存在个体对企业发展具有重大影响的客观事实。在并购


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 证券简称：*ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2011－037


完成后，须着手强化团队建设、运营体系建设，由经营团队逐步掌控企业发展的关键资源，弱

化个体对企业发展的影响力，提高团队和运营体系对企业发展的支撑作用。并购完成后，我公

司将要求广西格霖按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，并按上市公司的管理要求建

立运行模式和管控机制，建立包括财务信息公开等的各项管理制度。但是，两家公司在运行机

制与企业文化上的差异使得新公司的运营及管理需要一定的磨合期。

5、盈利预测补偿风险


由于转让方可质押的固定资产不多，为了防范风险，本项目签署了对盈利预测不足部分进行

补偿的协议，规定了转让价款 10%的现金质押办法、签订了股权质押协议。约定了盈利不足补

偿优先方式，即：使用存入共管账户的股权转让价款人民币 790.5 万元补偿、应分配利润进行

补偿、股权补偿等三种形式。


（六）、专项意见说明


1、 监事会意见：本次变更募集资金投资项目---“农作物原种基地项目、种子销售中心项

目、30 万吨种子加工项目”，符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，符合公

司广大股东的利益，本次募集资金的使用履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票

上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司用变更后的募

集资金收购广西格霖农业科技发展有限公司后，公司种业规模优势初步形成，公司盈利和持续

发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益，同意用变更后的募集资金收购广西

格霖农业科技发展有限公司 51%的股权，并将相关议案提交公司股东大会审议。


2、独立董事意见：本次募集资金投资项目的变更有利于公司募集资金的有效使用，有利于

公司长远发展，公司用募集资金收购广西格霖农业科技发展有限公司 51%股权后，公司种业规

模优势初步形成，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。

上述募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交

易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

（七）、备查文件




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 证券简称：*ST 中农 证券代码：600313 编号：临 2011－037



1、中农资源与李日裕等 5 个自然人签署的《股权转让协议》

（1）附件 1--《广西格霖农业科技发展有限公司章程》；

（2）附件 2--《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》；

（3）附件 3--《股权质押协议》；

（4）附件 4--《关于股权锁定的承诺函》

（5）附件 5--《避免同业竞争的承诺函》；


2、中农资源第四届董事会第 15 会议决议；

3、中农资源第四届监事会第 10 会议决议；
4、对广西格霖农业科技发展有限公司股权收购可行性研究报告；

5、利安达会计师事务有限公司出具的审计报告；（利安达审字【2011】第 1427 号）。

6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字（2011）第 1042

号）。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011 年 10 月 17 日




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 中垦农业资源开发股份有限公司拟收购
广西格霖农业科技发展有限公司部分股权
涉及的股东全部权益项目

资 产 评 估 报 告 书
龙源智博评报字（2011）第1042号




北京龙源智博资产评估有限责任公司
二〇一一年九月二十八日
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中垦农业资源开发股份有限公司拟收购
广西格霖农业科技发展有限公司部分股权
涉及的股东全部权益项目
资产评估报告书
龙源智博评报字（2011）第1042号


目 录

注册资产评估师声明 .......................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 .......................................................................................................... 1
资产评估报告书 ................................................................................................................... 1
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 ............................ 1
二、评估目的........................................................................................................................ 4
三、评估对象和评估范围.................................................................................................. 5
四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 5
五、评估基准日 ................................................................................................................... 6
六、评估依据........................................................................................................................ 6
七、评估方法........................................................................................................................ 7
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................11
九、评估假设...................................................................................................................... 12
十、评估结论...................................................................................................................... 14
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 14
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 16
十三、评估报告日............................................................................................................. 16




北京龙源智博资产评估有限责任公司 邮政编码：100025
京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 A 座 20 层东区 2007 室 TEL:010-85866872
中农资源拟收购广西格霖农业科技发展有限公司股权项目资产评估报告书声明 第1页




注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单是由被评估单位申报并经其签章确认；提供
必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在
评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉
及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提
请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和
相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
八、注册资产评估师提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使
用限制说明。




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中垦农业资源开发股份有限公司拟收购
广西格霖农业科技发展有限公司部分股权
涉及的股东全部权益项目
资产评估报告书摘要
龙源智博评报字（2011）第 1042 号


中垦农业资源开发股份有限公司：
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，按照必
要的评估程序，对中垦农业资源开发股份有限公司拟收购广西格霖农业科技发
展有限公司部分股权，所涉及广西格霖农业科技发展有限公司的股东全部权益，
于 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：
一、评估目的：根据中垦农业资源开发股份有限公司拟收购广西格霖农业
科技发展有限公司部分股权这一经济行为之需要，对所涉及的广西格霖农业科
技发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的
市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象是：广西格霖农业科技发展有限公司
于评估基准日的股东全部权益；具体评估范围是截止评估基准日（2011 年 8 月
31 日）广西格霖农业科技发展有限公司的全部资产和负债。
三、价值类型：本次评估所采用的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2011 年 8 月 31 日。
五、评估方法：本次评估采用的评估方法为资产基础法和收益法。
六、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，广西格霖农业科技
发展有限公司总资产账面价值为 6,508.77 万元，评估价值为 6,568.94 万元，增值
额为 60.18 万元，增值率为 0.92%；总负债账面价值为 807.73 万元，评估价值为

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中农资源拟收购广西格霖农业科技发展有限公司股权项目资产评估报告书摘要 第2页

800.61 万元，减值额为 7.12 万元，减值率为 0.88%；净资产账面价值为 5,701.04
万元，净资产评估价值为 5,768.33 万元，增值额为 67.30 万元，增值率为 1.18%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：广西格霖农业科技发展有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流动资产 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14
2 非流动资产 258.58 310.08 51.51 19.92
3 其中：长期股权投资 192.70 240.00 47.30 24.55
4 固定资产 65.87 70.08 4.21 6.39
5 资产总计 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92
6 流动负债 807.73 800.61 -7.12 -0.88
7 负债合计 807.73 800.61 -7.12 -0.88
8 净资产（所有者权益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18

（二）收益法评估结论
采用收益法对广西格霖农业科技发展有限公司的股东全部权益进行评估，
其评估结果为 17,244.33 万元，与评估基准日公司账面净资产 5,701.04 万元相比
较，增值额为 11,543.29 万元，增值率为 202.48%。
（三）资产基础法与收益法评估结果的差异分析及最终结果的选取
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度间
接地评估资产的公平市场价；而收益法评估是从资产的预期获利能力的角度评
价资产价值，虽然这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场竞争条
件以及经营者的经营水平等多种条件的影响，但针对此次评估目的，资产的获
利能力更能体现其价值。故本次评估在各评估假设成立的条件下，采用收益法
评估值为最终评估结果。
七、本评估报告使用的有效期限为一年，自评估基准日 2011 年 8 月 31 日
起，至 2012 年 8 月 30 日止。
本报告专为中垦农业资源开发股份有限公司所使用，并为本报告所列明的
评估目的而作，未经本公司同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单
位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表

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于任何公开的媒体上。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评
估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报
告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。




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中垦农业资源开发股份有限公司拟收购
广西格霖农业科技发展有限公司部分股权
涉及的股东全部权益项目
资产评估报告书
龙源智博评报字（2011）第 1042 号

中垦农业资源开发股份有限公司：
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，按照必
要的评估程序，对中垦农业资源开发股份有限公司拟收购广西格霖农业科技发
展有限公司部分股权，所涉及广西格霖农业科技发展有限公司的股东全部权益，
于 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定其他的评估报告使用
者
（一）委托方概况
1．企业名称：中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）

2．住 所：北京市西城区阜成门外大街甲 28 号（西楼）12 层
3．法定代表人：李学林
4．注册资本：人民币叁亿零肆佰贰拾万元整
5．实收资本：人民币叁亿零肆佰贰拾万元整
6．公司类型：股份有限公司（上市）
7．注 册 号：100000001032163（2－2）
8．经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包食品（有效期至
2013 年 7 月 20 日）。
一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；
水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设


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备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饮料添加剂、针纺织品及服装、皮革
制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、化工产品及化工轻工材料
（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产
品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种
植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业
的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项
目的投资管理。
中垦农业资源开发股份有限公司系经国家经济贸易委员会经贸委企改
[1999]698 号文批准，由中国农垦（集团）总公司作为主发起人，联合江苏省农
垦集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限
公司及江苏大圣集团有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司。公司
于 1999 年 8 月 13 日在国家工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照
（注册登记号：1000001103216）。经中国证监会证监发行字[2000]178 号文核准，
2000 年 12 月 22 日公司发行社会公众股 8,000 万股，发行后总股本为 25,220 万元，
证券代码：600313。

公司于 2010 年 5 月 14 日收到上海证券交易所上证公字［2010］26 号《关
于对中垦农业资源开发股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，自 2010 年 5
月 25 日起暂停上市。
（二）被评估单位概况
1．企业名称：广西格霖农业科技发展有限公司
2．住 所：南宁市金湖路 63 号金源现代城 12 楼 37、39、41 号房
3．注册资本：伍仟万园整
4．实收资本：伍仟万园整
5．法定代表人：李日裕
6．注册号：450800200016079（1—1）
7．公司类型：有限责任公司（私营法人或自然人投资或控股）
8．经营范围：销售：不再分装的包装种子、农副土特产品（除粮油）；自
营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的

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进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；畜牧业、渔业、林业的信息咨询服务；以下项目仅限分
支机构经营：经济作物及果树的种植。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效
期限内经营）
9．公司历史沿革
公司于 2005 年 6 月 27 日申请设立登记，公司注册名称为广西格林农业发
展有限公司，注册资本为 5,000,000.00 元，其中李日裕出资 3,000,000.00 元，占
注册资本的 60%，出资方式为货币资金；金晶出资 2,000,000.00 元，占注册资本
的 40%，出资方式为货币资金。后公司更名为广西格霖农业科技发展有限公司，
并于 2011 年 1 月 27 日新增注册资本及实收资本，变更后注册资本为 50,000,000.00
元，实收资本 50,000,000.00 元。
广西格霖农业科技发展有限公司是一家集甘蔗、马铃薯等农业经济作物的
研发、生产、销售、技术服务为一体，对甘蔗、马铃薯新品种进行选育、引进、
实验、示范、推广，并拥有自营进出口权的民营科技企业。
至评估基准日 2011 年 8 月 31 日股权结构如下：
序号 股东名称 金额（元） 占总股本比例
1 李日裕 40,000,000.00 80.00%
2 黄瑞康 5,000,000.00 10.00%
3 胡煜钊 1,500,000.00 3.00%
4 陈蓓菲 2,500,000.00 5.00%
5 邓天荣 1,000,000.00 2.00%
合 计 50,000,000.00 100%

10．企业近年来的财务状况
10.1 企业 2009 年-2011 年 8 月 31 日资产负债状况（单位：万元）

项目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日
流动资产 95.33 1,082.46 6,250.19
其中：货币资金 3.30 314.93 4,642.06
应收账款 3.80 165.23 551.16
预付账款 0.00 20.10 297.40
其他应收款 2.25 326.37 9.01
存货 85.98 255.82 750.56
长期股权投资 203.98 192.70 192.70


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项目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日
固定资产 2.43 11.08 65.87
资产总计 301.75 1,286.24 6,508.77
流动负债 101.64 434.53 807.73
其中：应付账款 92.73 321.02 556.09
预收账款 0.00 29.71 32.01
应付职工薪酬 0.00 4.26 13.19
应交税费 3.80 14.92 35.82
其他应付款 5.12 64.62 170.62
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 101.64 434.53 807.73
净资产 200.11 851.72 5,701.04
注：上表数据经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告

10.2 企业 2009 年～2011 年 8 月损益状况（单位：万元）
项目 2009 年 2010 年 2011 年 1-8 月
主营业务收入 521.38 1,420.48 749.83
主营业务成本 181.13 669.60 374.56
销售费用 1.60 402.89 79.55
管理费用 97.06 169.52 169.77
财务费用 -0.04 0.24 -0.07
资产减值损失 0.00 0.00 3.80
投资收益 -17.45 -11.28 0.00
营业利润 224.18 166.96 122.21
营业外收入 0.00 495.00 250.00
营业外支出 0.00 0.00 1.32
利润总额 224.18 661.96 370.89
所得税 3.80 10.35 21.57
净利润 220.38 651.61 349.32
注：上表财务数据经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见审计报告

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估业务约定书约定的评估报告使用者为中垦农业资源开发股份有限
公司及其主管单位和监管部门。
（四）委托方与被评估单位关系
在本次股权收购完成后，中垦农业资源开发股份有限公司将成为广西格霖
农业科技发展有限公司的股东。

二、评估目的

根据中垦农业资源开发股份有限公司拟收购广西格霖农业科技发展有限公

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司股权这一经济行为之需要，对所涉及的广西格霖农业科技发展有限公司的股
东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济
行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围
本次评估对象为广西格霖农业科技发展有限公司于评估基准日的股东全部
权益。
评估范围是截止评估基准日（2011 年 8 月 31 日）广西格霖农业科技发展有
限公司的全部资产和负债。
广西格霖农业科技发展有限公司在评估基准日经审计的资产及负债情况如
下表所示：
科目名称 账面价值（元）
一、流动资产合计 62,501,911.54
货币资金 46,420,592.89
应收账款 5,511,575.00
预付账款 2,974,035.00
其他应收款 90,140.26
存货 7,505,568.39
二、非流动资产合计 2,585,770.24
长期股权投资 1,927,041.29
固定资产 658,728.95
三、资产总计 65,087,681.78
四、流动负债合计 8,077,282.61
应付账款 5,560,862.00
预收款项 320,099.20
应付职工薪酬 131,888.30
应交税费 358,245.61
其他应付款 1,706,187.50
五、非流动负债合计 0.00
六、负债总计 8,077,282.61
七、净资产 57,010,399.17

以上 2011 年 8 月 31 日的资产负债表数据系经利安达会计师事务所有限责
任公司进行了审计，并出具无保留意见的利安达审字【2011】第 1427 号审计报
告。




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四、价值类型及其定义
本次评估所采用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖
方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以
及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评
估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日
评估基准日：2011 年 8 月 31 日。
以上基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报
告的时效性，经委托方确定的。

六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、产权依据
和取价依据为：
（一）行为依据
1．中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会关于聘任公司种业并购审
计、评估机构的纪要。
2．资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》；
2．《中华人民共和国证券法》；
3．《上市公司收购管理办法》。
（三）评估准则依据
1．资产评估准则—基本准则；
2．资产评估职业道德准则—基本准则；
3．资产评估准则—评估报告；


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4．资产评估准则—评估程序；
5．资产评估准则—评估底稿；
6．资产评估准则—机器设备；
7．资产评估准则—不动产；
8．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
9．资产评估价值类型指导意见；
10．企业价值评估指导意见（试行）。
（四）产权依据
1．主要资产的购置发票；
2．企业签订的重要合同。
（五）取价依据
1．企业历史经营数据；
2．互联网相关信息；
3．搜狐财经数据；
4．中国人民银行公布的存贷款基准利率；
5．设备生产厂商的询价资料。

七、评估方法
对企业整体资产评估的方法通常有资产基础法、市场法和收益法。要根据
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估方法。
被评估对象属于非上市公司，在市场中缺乏具有可比性的交易案例，不符
合采用市场法的基本条件。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍
维持其原有用途并继续经营和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分
别采用资产基础法和收益法两种方法对广西格霖农业科技发展有限公司的股东
全部权益进行评估，然后加以校核比较，归纳出最终评估结果，提供给委托方
和本报告的使用者。
收益法是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现

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中农资源拟收购广西格霖农业科技发展有限公司股权项目资产评估报告书 第8页

率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性
资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资价值、减去有息债务得出股东全
部权益价值。
企业价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营
性负债＋长期股权投资价值
股东全部权益价值＝企业价值－有息负债价值

营业性资产价值的基本公式为：
DCF 1 DCF 2 DCF 3 DCFn Pn
P0 = + + +…+ +
1+ R (1 + R )
2
(1 + R ) 3
(1 + R ) n
(1 + R ) n
n
DCFi Pn
或：P0 = ∑ (1 + R)
i =1
i
+
(1 + R ) n

式中： P0：营业性资产价值
DCF：为第 i 年年内的企业自由现金流
Pn：为n年后永续年度的终值
R：为折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/(D＋E)＋ Kd×D/(D＋E)×(1－T)
式中：Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc＝企业特定风险调整系数。
经营性资产是指企业持有的在生产和流通中能够为社会提供商品或劳务的
资产。


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中农资源拟收购广西格霖农业科技发展有限公司股权项目资产评估报告书 第9页

非经营性资产是指与企业生产经营收益无直接关系的，不产生营业效益的
资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
资产基础法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加
求和，再扣减负债评估值，得出股东权益（净资产）评估值的一种方法。对于
广西格霖农业科技发展有限公司股东全部权益的评估具体针对不同的资产选用
了以下方法：
（一）流动资产的评估
1．货币资金。对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，以核
实后的账面值确定评估值；
2．应收账款、其他应收款及预付账款。以企业申报的报表数额为基础，评
估人员对应收款项和预付账款进行函证，并核实业务发生过程的原始凭证，具
体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3．存货。主要包括产成品、在产品和低值易耗品三类。评估人员依据存货
明细表和企业签订的繁育合同，对存货进行了核实，对各类存货的核算制度和
管理制度进行了解。产成品的评估是依据市场销售价扣除相关合理费用后，确
定其评估值。具体公式为：产成品评估值＝实际售价－税费－销售费用
在产品是截止评估基准日，繁种发生的农业生产成本，以核实无误的账面
金额作为其评估值。低值易耗品的评估是在盘点无误的基础上，以评估基准日
可实现的购置价为基础，结合其使用后的新旧程度确定其评估值。
（二）长期股权投资的评估
截止评估基准日，被评估单位持广西白菇园农业科技有限公司 48%股权，
广西格霖农业科技发展有限公司与林万兴于 2011 年 8 月 5 日签订股权转让协议，
广西格霖农业科技发展有限公司将其持有的广西白菇园农业科技有限公司 48%
的股权转让给林万兴，转让价格为 2,400,000.00 元，林万兴于 2011 年 8 月 12 日
支付股权转让费 1,500,000.00 元，剩余 900,000.00 元根据转让合同将于 9 月 30 日
之前缴付给广西格霖农业科技发展有限公司，此次评估以合同价作为基准日长

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中农资源拟收购广西格霖农业科技发展有限公司股权项目资产评估报告书 第 10 页

期股权投资的评估价格。
（三）房屋建筑物的评估
纳入评估范围内的房屋建筑物仅指构筑物，具体是被评估单位于 2011 年 4
月建成的水泥柱钢架大棚。采用重置成本法对其进行评估，其公式如下：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价＋工程前期及其他费用＋资金成本
成新率=年限法成新率×A1＋观察法成新率×A2
A1＋A2=1，A1 为年限法成新率权重系数，A2 为观察法成新率权重系数。
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率以评估人员实地察看所了解的委估构筑物的使用状况，对其
主要结构部分、装修部分、设备部分现场察看，结合建筑物完损等级及不同结
构相应部分的权重系数确定成新率。
资金成本依据构建时，资金额占用大小和占用期限确定是否予以考虑。
（四）机器设备的评估
本次评估的机器设备主要是企业使用的机器设备和电子设备。评估时采用
重置成本法。即：评估值＝重置全价×成新率
机器设备的重置全价主要通过市场询价，参照国内市场同类型设备现行市
价，同时考虑运杂费用、安装调试费用及其他必要合理费用。
机器设备的成新率主要依据设备的尚可使用年限和实际已使用年限，并在
此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
（五）负债的评估
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以评估基准日企业实际需要承
担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
1．应付款项、预收账款及其他应付款项
主要以审核账目为主, 逐项落实债权、债务关系是否成立，账面价值是否
真实，以经核实后的账面值确定评估值。
2．应付职工薪酬以经核实后的账面值确定评估值。
3．应交税费

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中农资源拟收购广西格霖农业科技发展有限公司股权项目资产评估报告书 第 11 页

评估人员核实了应交税金、其它应交款的内容并查阅了有关纳税申报表及
完税凭证，核实无误后以账面值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和原则，依据国家有关部门相关法
律规定和规范化要求，按照评估业务约定书约定的事项，北京龙源智博资产评
估有限责任公司业已实施了对委估资产进行了必要的产权查验、实地察看与核
对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较等其他有必要实施的资产评估程
序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1．北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2011 年 9 月接受中垦农业资源
开发股份有限公司的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京龙源智
博资产评估有限责任公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、
评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方以及被评估单位参
与资产评估配合人员进行业务沟通，指导其填写资产评估清查表和各类调查表。
3．评估方案的设计：依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估
人员，组成资产评估现场工作小组。
4．评估资料的准备：收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要产品的
市场价格信息、评估对象产权证明文件和收益法所需数据信息等。
（二）现场清查阶段
1．评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物
资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的
真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银
行存款余额调节表等方式进行调查；对债权和债务，评估人员采取核对总账、
明细账、抽查合同凭证、函证等方式确定资产和负债的真实性。对固定资产的

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调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查建筑物、重要设备等资产。
2．资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械
设备。主要通过在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行
状态等方式进行。在一般设备调查的基础上完善重要设备的调查。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重
点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会
计凭证、会计账簿以及企业签订的各类重要合同。
通过收集相关信息，对广西格霖农业科技发展有限公司各项业务的市场环
境、所面临的竞争、发展趋势等进行关注。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定
的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资
料和经营现状开始评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
1．评估结果的确定
依据北京龙源智博资产评估有限责任公司评估人员在评估现场勘察的情况
以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。
2．评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京龙源智博资产评估有限责任公司规范化要求编制相关资产的评估
报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京龙源智博资产评估有限责任公司
规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完
成并提交报告。
3．工作底稿的整理归档。

九、评估假设
（一）一般假设
1．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

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这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
2．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。
4．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
5．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
6．现行的信贷利率、汇率等无重大改变。
7．赋税基准、税率以及政策性征收费用等无重大改变。
（二）特殊假设
1．假设未来各年不会发生严重自然灾害；
2．企业将会按已签订的协议获得国家甘蔗产业技术研发中心技术支持。
3．国家农业部、广西壮族自治区关于甘蔗健康种苗的繁殖和推广政策无重
大变化，企业在未来各年度作为广西壮族自治区甘蔗脱毒健康种苗的供苗企业
不会发生重大变化。
4．企业未来各年度均能作为广西壮族自治区农业厅与甘肃中牧山丹马场总
场之间马铃薯基地建设与产业开发合作事宜而确定的马铃薯种子繁育企业不会
发生重大变化。

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5． 企业在未来年度将会按已签订的协议内容租赁取得甘肃中牧山丹马场
总场提供的，适合种植马铃薯种薯的土地及配套相应的水利设施，还包括种薯
种植、田间管理和收获等所涉及的人员和机械；用于马铃薯种薯基地建设的目
标规划能按要求执行。
6．企业管理层按提供给评估师的收益预测进行发展，经营政策不做重大调
整。
7．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
8．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。

十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，广西格霖农业科技
发展有限公司总资产账面价值 6,508.77 万元，评估价值 6,568.94 万元，增值额为
60.18 万元，增值率 0.92%；总负债账面价值 807.73 万元，评估价值为 800.61 万
元，减值额为 7.12 万元，减值率 0.88%；净资产账面价值为 5,701.04 万元，净资
产评估价值为 5,768.33 万元，增值额为 67.30 万元，增值率为 1.18%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：广西格霖农业科技发展有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流动资产 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14
2 非流动资产 258.58 310.08 51.51 19.92
3 其中：长期股权投资 192.70 240.00 47.30 24.55
4 固定资产 65.87 70.08 4.21 6.39
5 资产总计 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92
6 流动负债 807.73 800.61 -7.12 -0.88
7 负债合计 807.73 800.61 -7.12 -0.88
8 净资产（所有者权益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18

（二）收益法评估结论
采用收益法对广西格霖农业科技发展有限公司的股东全部权益进行评估，
其评估结果为 17,244.33 万元，与评估基准日公司账面净资产 5,701.04 万元相比

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较，增值额为 11,543.29 万元，增值率为 202.48%。
（三）资产基础法与收益法评估结果的差异分析及最终结果的选取
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度间
接地评价资产的公平市场价；而收益法评估是从资产的预期获利能力的角度评
价资产价值，虽然这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场竞争条
件以及经营者的经营水平等多种条件的影响，但针对此次评估目的，资产的获
利能力更能体现其价值。故本次评估在各评估假设成立的条件下，采用收益法
评估值为最终评估结果。

十一、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1．遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属
做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认
产权的依据。
2．提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使
用评估报告是委托方和当事方的责任。
3．截止评估基准日，被评估单位与国家甘蔗产业技术研发中心合作开发的
甘蔗健康种苗尚处于繁育阶段，评估假设双方合作经营不会出现重大不确定性。
4．截止评估基准日，被评估单位持广西白菇园农业科技有限公司 48%股权，
广西格霖农业科技发展有限公司与林万兴于 2011 年 8 月 5 日签订股权转让协议，
广西格霖农业科技发展有限公司将其持有的广西白菇园农业科技有限公司 48%
的股权转让给林万兴，转让价格为 2,400,000.00 元，林万兴于 2011 年 8 月 12 日
支付股权转让费 1,500,000.00 元，剩余 900,000.00 元根据转让合同将于 9 月 30 日
之前缴付给广西格霖农业科技发展有限公司，此次评估以合同价作为基准日长
期股权投资的评估值。
5．被评估单位经营状况与国家农业宏观经济政策及广西壮族自治区行业政
策及战略发展规划联系紧密，经营业绩受其影响大，当国家农业宏观经济政策
及广西壮族自治区行业政策及战略发展规划发生变化时对评估结果会有重大影

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响。
6．截止评估基准日，被评估单位不拥有正在经营的甘蔗种和马铃薯种的品
种权；对未来预测期所涉及的甘蔗种和马铃薯种，截止报告出具时，也未取得
相应的品种权。
以上特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明
1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主
管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未经我公司同意委托方不得将报告全部或部分内容发表于任何公开媒
体；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法
律责任。
4．根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准
日 2011 年 8 月 31 日起，至 2012 年 8 月 30 日止。

十三、评估报告日
评估报告日为 2011 年 9 月 28 日。




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（本页无正文）




资产评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司




法 定 代 表 人：刘宪强




注册资产评估师：王建明




注册资产评估师：鲁明健




二〇一一年九月二十八日




北京龙源智博资产评估有限责任公司
REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司




广西格霖农业科技发展有限公司
审 计 报 告


目 录




页次

一、审计报告 1-2

二、资产负债表 3

三、利润表 4

四、现金流量表 5

五、所有者权益变动表 6-8

六、财务报表附注 9-39




委托单位：中垦农业资源开发股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司
联 系 电 话 ： （ 010） 85866876、 85866870
传 真 号 码 ： （ 010） 85866877
网 真 号 址 ：
审 计 报 告

利安达审字【2011】第 1427 号



广西格霖农业科技发展有限公司全体股东：
我们审计了后附的广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“格霖公
司 ” ） 财 务 报 表 ， 包 括 2011 年 8 月 31 日 、 2010 年 12 月 31 日 、 2009 年 12
月 31 日 的 资 产 负 债 表 ， 2011 年 1-8 月 、 2010 年 度 、 2009 年 度 的 利 润 表 、 现
金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。


一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是格霖公司管理层的责任。这种
责 任 包 括 ：（ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财
务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2）选 择 和 运 用 恰 当 的 会
计 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。


二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表
编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。


我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
了基础。


三、审计意见
我们认为，格霖公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 格 霖 公 司 2011 年 8 月 31 日 、2010 年 12 月 31 日 、2009
年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 ， 以 及 2011 年 1-8 月 、 2010 年 度 、 2009 年 度 的 经
营成果和现金流量。




利安达会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司
中国注册会计师


中 国 北 京 二〇一一年九月二十三日




2
资 产 负 债 表
会企 01 表

编制单位：广西格霖农业科技发展有限公司 2011-8-31 金额单位: 元

资 产 2011年8月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 负债和所有者权益（或股东权益） 2011年8月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动资产： 流动负债：

货币资金 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53 短期借款

交易性金融资产 交易性金融负债

应收票据 应付票据

应收账款 5,511,575.00 1,652,335.00 38,030.00 应付账款 5,560,862.00 3,210,204.00 927,250.00

预付款项 2,974,035.00 201,000.00 - 预收款项 320,099.20 297,099.20 -

应收利息 应付职工薪酬 131,888.30 42,600.00 -

应收股利 应交税费 358,245.61 149,171.97 37,964.71

其他应收款 90,140.26 3,263,671.85 22,542.15 应付利息

存货 7,505,568.39 2,558,241.00 859,755.00 应付股利

一年内到期的非流动资产 其他应付款 1,706,187.50 646,187.50 51,187.50

其他流动资产 一年内到期的非流动负债

流动资产合计 62,501,911.54 10,824,585.79 953,340.68 其他流动负债

非流动资产： 流动负债合计 8,077,282.61 4,345,262.67 1,016,402.21

可供出售金融资产 非流动负债：

持有至到期投资 长期借款

长期应收款 应付债券

长期股权投资 1,927,041.29 1,927,041.29 2,039,840.55 长期应付款

投资性房地产 专项应付款

固定资产 658,728.95 110,814.03 24,337.10 预计负债

在建工程 递延所得税负债

工程物资 其他非流动负债

固定资产清理 非流动负债合计 - - -

生产性生物资产 负债合计 8,077,282.61 4,345,262.67 1,016,402.21

油气资产 所有者权益（或股东权益）：

无形资产 实收资本（或股本） 50,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

开发支出 资本公积

商誉 减：库存股

长期待摊费用 专项储备

递延所得税资产 盈余公积 701,039.91 351,717.84 -

其他非流动资产 一般风险准备

非流动资产合计 2,585,770.24 2,037,855.32 2,064,177.65 未分配利润 6,309,359.26 3,165,460.60 -2,998,883.88

所有者权益合计 57,010,399.17 8,517,178.44 2,001,116.12

资产总计 65,087,681.78 12,862,441.11 3,017,518.33 负债和所有者权益总计 65,087,681.78 12,862,441.11 3,017,518.33



法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

3
利 润 表
会企 02 表
编制单位：广西格霖农业科技发展有限公司 金额单位: 元

项 目 2011年1-8月 2010年度 2009年度


一、营业收入 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50

减：营业成本 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00

营业税金及附加 - - -

销售费用 795,487.67 4,028,908.77 16,000.00

管理费用 1,697,749.22 1,695,171.66 970,588.71

财务费用 -682.92 2,354.22 -367.20

资产减值损失 38,030.00 - -

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） - -112,799.26 -174,493.77

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,222,099.82 1,669,603.20 2,241,777.22

加：营业外收入 2,500,000.00 4,950,000.00 -

减：营业外支出 13,220.00 - -

其中：非流动资产处置损失 8,420.00 - -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,708,879.82 6,619,603.20 2,241,777.22

减：所得税费用 215,659.09 103,540.88 37,964.71

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51

五、每股收益

基本每股收益

稀释每股收益


六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

4
现 金 流 量 表
会企 03表
编制单位：广西格霖农业科技发展有限公司 单位: 元
项 目 2011年1-8月 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,700,090.50 12,887,596.57 6,223,230.50
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 53,551,134.67 9,995,500.48 2,690,828.90
经营活动现金流入小计 57,251,225.17 22,883,097.05 8,914,059.40
购买商品、接受劳务支付的现金 9,115,321.10 6,111,497.26 2,330,623.71
支付给职工以及为职工支付的现金 472,201.03 425,036.16 74,290.69
支付的各项税费 6,255.45 12,019.65 300.00
支付其他与经营活动有关的现金 50,490,628.64 12,915,462.77 4,723,500.76
　　经营活动现金流出小计 60,084,406.22 19,464,015.84 7,128,715.16
经营活动产生的现金流量净额 -2,833,181.05 3,419,081.21 1,785,344.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 - -
　　投资活动现金流入小计 1,500,000.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 368,264.00 302,756.80 24,449.00
投资支付的现金 - - 1,900,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
　　投资活动现金流出小计 368,264.00 302,756.80 1,924,449.00
投资活动产生的现金流量净额 1,131,736.00 -302,756.80 -1,924,449.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 45,000,000.00 - -
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
　　筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 - -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 27,300.00 - -
　　筹资活动现金流出小计 27,300.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 44,972,700.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 43,271,254.95 3,116,324.41 -139,104.76
加：期初现金及现金等价物余额 3,149,337.94 33,013.53 172,118.29
六、期末现金及现金等价物余额 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：


(所附附注系财务报表组成部分)

5
所有者权益变动表
会企 04 表
编制单位：广西格霖农业科技发展有限公司 2011年1-8月 金额单位: 元
本期金额
项目
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所者者权益合计

一、上年年末余额 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44

加： 1．会计政策变更 -

2．前期差错更正 -

3．其他 -

二、本年年初余额 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 45,000,000.00 - - - 349,322.07 - 3,143,898.66 48,493,220.73

（一）净利润 3,493,220.73 3,493,220.73

（二）其他综合收益 -

上述（一）和（二）小计 - - - - - 3,493,220.73 3,493,220.73

（三）所有者投入和减少资本 45,000,000.00 - - - - - - 45,000,000.00

1. 所有者投入资本 45,000,000.00 45,000,000.00

2．股份支付计入所有者权益的金额 -

3．其他 -

（四）利润分配 - - - - 349,322.07 - -349,322.07 -

1．提取盈余公积 349,322.07 -349,322.07 -

2．提取一般风险准备 -

3．对所有者（或股东）的分配 -

4．其他 - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或股本） -

2．盈余公积转增资本（或股本） -

3．盈余公积弥补亏损 -

4. 其他 -

（六）专项储备 - - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他 -
四、本期期末余额 50,000,000.00 - - - 701,039.91 - 6,309,359.26 57,010,399.17

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
(所附附注系财务报表组成部分)
6
所 有 者 权 益 变 动 表
会企 04 表
编制单位：广西格霖农业科技发展有限公司 2010年度 金额单位: 元
上年金额
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12

加： 1．会计政策变更 -

2．前期差错更正 -

3．其他 -

二、本年年初余额 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - 351,717.84 - 6,164,344.48 6,516,062.32

（一）净利润 6,516,062.32 6,516,062.32

（二）其他综合收益 -

上述（一）和（二）小计 - - - - - - 6,516,062.32 6,516,062.32

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -

1. 所有者投入资本 -

2．股份支付计入所有者权益的金额 -

3．其他 -

（四）利润分配 - - - - 351,717.84 - -351,717.84 -

1．提取盈余公积 351,717.84 -351,717.84 -

2．提取一般风险准备 - -

3．对所有者（或股东）的分配 -

4．其他 - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或股本） -

2．盈余公积转增资本（或股本） -

3．盈余公积弥补亏损 -

4. 其他 -

（六）专项储备 - - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他 -
四、本年年末余额 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
(所附附注系财务报表组成部分)
7
所 有 者 权 益 变 动 表
会企 04 表
编制单位：广西格霖农业科技发展有限公司 2009年度 金额单位: 元
上年金额
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 5,000,000.00 - - - - - -5,202,696.39 -202,696.39

加： 1．会计政策变更 -

2．前期差错更正 -

3．其他 -

二、本年年初余额 5,000,000.00 - - - - - -5,202,696.39 -202,696.39

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - - - 2,203,812.51 2,203,812.51

（一）净利润 2,203,812.51 2,203,812.51

（二）其他综合收益 -

上述（一）和（二）小计 - - - - - - 2,203,812.51 2,203,812.51

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -

1. 所有者投入资本 -

2．股份支付计入所有者权益的金额 -

3．其他 -

（四）利润分配 - - - - - - - -

1．提取盈余公积 -

2．提取一般风险准备 -

3．对所有者（或股东）的分配 -

4．其他 - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或股本） -

2．盈余公积转增资本（或股本） -

3．盈余公积弥补亏损 -

4. 其他 -

（六）专项储备 - - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他 -
四、本年年末余额 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
(所附附注系财务报表组成部分)
8
广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注



广西格霖农业科技发展有限公司

财务报表附注
截止 2011 年 8 月 31 日
（除特别说明外，金额以人民币元表述）



一、公司基本情况
1、 历史沿革
广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系广西格林农业发
展有限公司（以下简称“格林公司”），由李日裕和金晶于 2005 年 6 月 28 日共同出资设立。设
立时的注册资本为 500.00 万元，均为货币出资，其中李日裕出资 300.00 万元，持有 60%股权；
金晶出资 200.00 万元，持有 40%股权。上述出资业已经南宁金誉联合会计师事务所验资，并出
具金誉设验字(2005) 325 号验资报告。
2009 年 6 月，经格林公司股东大会决议，广西格林农业发展有限公司名称变更为广西格霖
农业科技发展有限公司。本次公司名称变更已办理工商变更手续。
2009 年 7 月，公司召开股东会，审议并通过如下决议：金晶将所持公司 40%股权全部对外
转让，20%股权转让给胡煜钊、20%股权转让给黄瑞康，李日裕将所持公司股权中 10%转让给胡
煜钊。本次股权转让已办理相关工商变更手续。
2010 年 6 月，公司召开股东会，审议并通过如下决议：胡煜钊所持公司 2%股权转让给李日
裕。本次股权转让已办理相关工商变更手续。
2011 年 1 月，经股东大会决议，同意公司增加注册资本 4,500.00 万元，增资方式为货币
出资，其中：李日裕增资 2,490.00 万元，黄瑞康增资 400.00 万元，林福久增资 1,250.00 万元，
陈蓓菲增资 250.00 万元，邓天荣增资 100.00 万元，胡煜钊增资 10.00 万元。本次增资业已经
广西汇力会计师事务所验资，并出具汇力验字(2011) F-0068 号验资报告。本次增资已办理相
关公司变更手续。
2011 年 2 月，公司召开股东会，审议并通过如下决议：林福久所持公司 25%股权转让给李
日裕。本次股权转让已办理相关工商变更手续。
截止至 2011 年 8 月 31 日，公司注册资本为 5,000.00 万元，各股东持股比例具体情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

李日裕 4,000.00 80.00

黄瑞康 500.00 10.00

陈蓓菲 250.00 5.00




9
广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


胡煜钊 150.00 3.00

邓天荣 100.00 2.00

合 计 5,000.00 100.00


本公司下设一合营企业，广西百菇园农业科技有限公司；下设一分公司，广西格霖农业科
技发展有限公司柳城分公司。
本公司实际控制人是：李日裕。

2、 经营范围
本公司经批准的经营范围：公司的经营范围为：销售不再分装的包装种子、农副土特产品
（除粮油）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进
出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；畜牧业、渔业、林业的信息咨询服务；以下项目仅限分支机构经营：经济作物及果树的种
植。（凡涉及许可证的项目凭许可证载有效期间内经营）。

3、 主要产品
公司主要产品是：甘蔗种子、马铃薯种子。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础

本财务报表按照中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》编制。

本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑

的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。

2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、记账本位币
以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

10
广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进
行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额应当计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、
特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以
从该企业的经营活动中获取利益。
有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。
（2） 购买或出售子公司股权的处理
本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为
购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的
经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合
并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合
并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。
购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股
权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续
计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存
收益。
（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政
策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买
日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
（4）合并方法
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以
抵销。
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少
数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲
减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。

7、现金等价物的确定标准

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广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外
汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日
即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位
币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后
的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列示。

9、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债两大类。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或
金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；
b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短
期获利方式对该组合进行管理；
c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生
工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一

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广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


的金融资产或金融：
a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利
得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、
或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利
率国债、浮动利率公司债券等。
③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有
划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项
的金融资产。
⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的计量
本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的
金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后
续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生
减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或
摊销产生的利得或损失计入当期收益。
④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计
入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投
资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计
入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售
金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没
有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始


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确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、企业会计准则第 13 号——或有事项》
确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计
摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益
计入当期损益。
⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿
的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减
经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的
报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认
金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差
额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利
率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债
在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面
价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括
提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损
失。
（3）金融资产的转移及终止确认
① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；
b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
a、所转移金融资产的账面价值；
b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金
额的差额计入当期损益：
a、终止确认部分的账面价值；
b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额之和。
④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一


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项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产
的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
a、 发行方或债务人发生严重财务困难；
b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对
其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
资人可能无法收回投资成本；
h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提
减值准备：
a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了
减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，
判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发
生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定
该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值
损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损
失。

10、应收款项
对于应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、应收利息、长期应收
款等），根据预计可收回金额按个别认定计提坏账准备。

11、存货
（1）存货的分类
本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库
存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
（2）发出存货的计价方法

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按实际成本核算，原材料、在产品、库存商品发出根据原材料、在产品、产成品（库存商
品）的类别按加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过
加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以
恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

12、长期股权投资
长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益
性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（1)投资成本确定
本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量：
① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所
承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成
本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法
律服务费用等，于发生时计入当期损益。


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b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商
誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损
益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、
评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发
行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务

报表进行相关会计处理：

（Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买

日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及

其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资

产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购

买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前

持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当

期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允

价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确
定其投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中
包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或
换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换
出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两
个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初


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始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
(2)后续计量及损益确认方法
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发
放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资
损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份
额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础
上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资
产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的
公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将
本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定
属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单
位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分
担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资
相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不
能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致
同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进
行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位
处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，
通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍
应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事


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会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制
定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供
关键技术资料。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环
境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股
权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期
股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位
价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认
条件的，发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋、建筑物 10 0.05 9.995

机器设备 3-10 0.05 33.31-9.995

办公设备 3 0.05 33.31

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于
其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下
列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌；
② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生
重大变化，从而对企业产生不利影响；
③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计



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未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产
的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低
租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政
策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使
用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

14、在建工程
（1）在建工程的分类
本公司在建工程以立项项目进行分类。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态
但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原
暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减
值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：
① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很
大的不确定性；
③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形

15、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下

列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；


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②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个

月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费

用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生

的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的

投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额

按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计

算。

16、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。
（2）无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综
合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；
无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产
的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情
况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜
在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预
计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租
赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实
现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复
核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面

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价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影
响；
B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段
的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在
技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的
方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产
将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可
靠地计量。

17、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各
项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

18、收入
收入确认原则和计量方法：
（1）商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）建造合同收入
① 当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日
按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的
方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、合同总收入能够可靠地计量；


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b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金
额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与
客户达成协议时记入合同收入。
② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其
发生的当期确认为合同费用。
b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（3）提供劳务
① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认
劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
② 收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。


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19、政府补助
（1）政府补助的确认条件
① 企业能够满足政府补助所附条件；
② 企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的类型及会计处理方法
①与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态
时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被
出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递
延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取
得时直接计入当期损益。
（3）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按
照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

20、递延所得税资产和递延所得税负债
本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（1）递延所得税资产的确认依据
① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所
产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列
条件的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣
亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认

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广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所
得税负债：
① 商誉的初始确认；
② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足
下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

21、经营租赁和融资租赁
（1）经营租赁
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线
法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，
或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期
的整个租赁期内，义乌收购库存服装，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。
出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在
租赁期内进行分摊。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始
直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入
相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提
供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法
进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租
金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
（2）融资租赁
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最
低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确
认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间
以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期

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广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租
赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始
直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担
保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实
现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收
入。

22、主要会计政策、会计估计的变更

本公司本年度无需要披露的会计政策变更事项。

2、会计估计变更

本公司本年度无需要披露的会计估计变更事项。

23、前期会计差错

本公司本年度无需要披露的会计差错更正事项。

三、税项
1、公司适用的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率

增值税（注） 本公司为增值税小规模纳税人 3%、13%

企业所得税 当期减免的增值税税额 25%

注：公司自2011年1月1日，由增值税小规模纳税人变为一般纳税人，税率由原来的3%变为
13%。
2、税收优惠及批文
（1）种子产品免征增值税。根据财政部国家税务总局关于对若干农业生产资料征免增值
税问题的通知（财税字[1998]78 号文），对于批发、零售的种子、种苗等自1998 年1 月1 日至
2000 年12 月31 日继续免征增值税。2001 年7 月30 日财政部与国家税务总局联合发布财税
[2001]113 号文，继续对批发和零售种子、种苗免征增值税。
（2）本公司于2010 年2月4 日对企业所得税免征事项在南宁市青秀区国家税务局备案，
经南宁市青秀区国家税务局批准，本公司符合《企业所得税法》第二十七条第一款第（一）项
及《企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第（一）项第一目、第二目的规定，从2009年
10月1日起免征企业所得税。

四、财务报表项目注释
1、 货币资金
项 目 期末数 年初数



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库存现金 9,708.46 74,496.45
银行存款 46,410,884.43 3,074,841.49
合 计 46,420,592.89 3,149,337.94

货币资金期末较年初数增长 1,373.98%，主要是因为本期货币资金增资 4,500 万元。

2、 应收账款
（1） 应收账款按种类披露
期末数

种类 账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

个别认定 5,549,605.00 100.00 38,030.00 0.69


续表：
年初数

种类 账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

个别认定 1,652,335.00 100.00 0.00 0.00


①应收账款的账龄分析：
期末数

账龄 账面余额 坏账准备

金额 比例(%)

1 年以内 4,779,535.00 86.12 0.00

1至2年 732,040.00 13.19 0.00

2至3年 38,030.00 0.69 38,030.00

合计 5,549,605.00 100.00 38,030.00


续表：
年初数

账龄 账面余额 坏账准备

金额 比例(%)

1 年以内 1,614,305.00 97.70 0.00

1至2年 31,400.00 1.90 0.00

2至3年 6,630.00 0.40 0.00

合计 1,652,335.00 100.00 0.00


（2） 应收账款金额前五名单位情况：



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占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额比例%

合浦利丰农业有限公司 客户 849,695.00 1 年以内 15.31

41,625 为 1-2 年，其
鹿寨县农业局 客户 627,950.00 11.32
余为 1 年以内

广西横县良园农林种业有限公司 客户 480,000.00 1-2 年 8.65

柳州市柳北区农业局 客户 280,000.00 1 年以内 5.05

来宾市兴宾区农业局 客户 244,975.00 1 年以内 4.41

合 计 2,482,620.00 44.74

3、 其他应收款
（1） 其他应收款按种类披露
期末数

种类 账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

个别认定 90,140.26 100.00 0.00 0.00

续表：
年初数

种类 账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

个别认定 3,263,671.85 100.00 0.00 0.00

①其他应收款按账龄分析：
期末数

账龄 账面余额 坏账准备

金额 比例(%)

1 年以内 62,724.26 69.59 0.00

1至2年 27,416.00 30.41 0.00

合计 90,140.26 100.00 0.00


续表：
年初数

账龄 账面余额 坏账准备

金额 比例(%)

1 年以内 3,263,671.85 100.00 0.00


（2） 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：


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期末数 年初数
单位名称
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额

李日裕 0.00 0.00 2,115,221.65 0.00


（3） 其他应收款金额前五名单位情况：
占其他应收
单位名称 款项内容 金额 年限
款总额比例%

租房押金和预 34,184.33 其中 1-2 年金
刘碧清 额 22,416 元 37.92
付房租

戴大旺 租房押金 22,370.33 1 年以内 24.82

韩杰 员工 8,000.00 1 年以内 8.88

广西科联招标中心钦州分部 投标保证金 6,500.00 1 年以内 7.21

广西南宁福源物业管理公司金源现代城分公司 物业保证金 6,000.00 1 年以内 6.66

合 计 77,054.66 85.49


4、 预付款项
（1）预付款项按账龄列示
期末数 年初数
账 龄
金额 比例% 金额 比例%

1 年以内 2,974,035.00 100.00 201,000.00 100.00


（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 期末金额 时间 未结算原因

河北慧谷农业科技有限公司 供应商 1,796,235.00 2011 年 尚未交货

张家口邦诚薯业有限公司 供应商 1,084,000.00 2011 年 尚未交货

广西经济对外交流中心 供应商 53,800.00 2011 年 尚未出行

广西贵港市西江节能锅炉厂 供应商 30,000.00 2011 年 尚未交货

合浦利丰农业有限公司 供应商 10,000.00 2011 年 尚未交货

合 计 2,974,035.00

5、 存货
（1）存货分类
期末数 年初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

在产品 6,899,525.89 0.00 6,899,525.89 2,548,496.00 0.00 2,548,496.00

库存商品 595,604.00 0.00 595,604.00 0.00 0.00 0.00

周转材料 10,438.50 0.00 10,438.50 9,745.00 0.00 9,745.00


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广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


合 计 7,505,568.39 0.00 7,505,568.39 2,558,241.00 0.00 2,558,241.00

6、 长期股权投资

（1）长期股权投资情况

被投资单位名称 年初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 本期计提减值准备

一、权益法核算的长期股权投资

广西百菇园农业科技有限公司 1,927,041.29 0.00 1,927,041.29 0.00 0.00


续表：

在被投资单 在被投资单位 在被投资单位持股比例与 本期现金红
被投资单位名称 投资成本
位持股比例 表决权比例 表决权比例不一致的说明 利

一、权益法核算的长期股权投资

广西百菇园农业科技有限公司 2,400,000.00 48.00% 48.00% -- 0.00

（1）根据公司 2011 年 7 月 25 日临时股东会决议，同意本公司所持有广西百菇园农业科技有
限公司 48%的股权转让给自然人林万兴。2011 年 8 月 5 日，公司与林万兴、广西百菇园农业科
技有限公司外资股东荘福池签订《外资企业股权转让合同书》：本公司所持有广西百菇园农业科
技有限公司 48%的股权作价 240 万元转让给林万兴，荘福池自愿放弃该部分股权优先购买权。
公司 2011 年 8 月 31 日收到林万兴股权转让款 150.00 万元。截至本审计报告日，有关广西百菇
园农业科技有限公司股权转让协议尚待原审批机关批准，股权变更工商手续尚未完成。

（2）鉴于公司拟将所持有广西百菇园农业科技有限公司的股权全部对外转让，且转让金额高于
2011 年 8 月 31 日的账面价值，故本期期末对广西百菇园农业科技有限公司的长期股权投资未
按权益法核算确认 2011 年 1 月至 2011 年 8 月投资收益或者投资损失。

7、 固定资产
（1）固定资产情况
项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

一、账面原值合计 132,355.80 609,264.00 8,420.00 733,199.80

房屋及建筑物 0.00 237,500.00 0.00 237,500.00

机器设备 38,350.80 326,500.00 0.00 364,850.80

办公设备及其他 94,005.00 45,264.00 8,420.00 130,849.00

二、累计折旧合计 21,541.77 52,929.08 0.00 74,470.85

房屋及建筑物 0.00 7,916.68 0.00 7,916.68

机器设备 2,556.72 20,503.96 0.00 23,060.68

办公设备及其他 18,985.05 24,508.44 0.00 43,493.49




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三、固定资产账面净值合计 110,814.03 -- -- 658,728.95

房屋及建筑物 0.00 229,583.32

机器设备 35,794.08 341,790.12

办公设备及其他 75,019.95 87,355.51

四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00

房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00

机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00

办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00

五、固定资产账面价值合计 110,814.03 -- -- 658,728.95

房屋及建筑物 0.00 229,583.32

机器设备 35,794.08 341,790.12

办公设备及其他 75,019.95 87,355.51

（1） 本期折旧额 52,929.08 元。
（2） 公司房屋及建筑物为水泥柱钢架大棚。

8、 资产减值准备
本期减少
项 目 年初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销

一、坏账准备 0.00 38,030.00 0.00 0.00 38,030.00

9、 应付账款
（1）截止 2011 年 8 月 31 日，应付账款中无付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东
单位或关联方的款项。

（2）截止 2011 年 8 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。

10、 预收款项
（1）截止 2011 年 8 月 31 日，预账款项中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股
东单位或关联方的款项。

（2）账龄超过 1 年的大额预收款项未结转的原因：

单位名称 预收金额 账龄 未结转原因

上思县农业综合开发办公室 24,019.20 1-2 年 尚未结算

11、 应付职工薪酬
项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

一、工资、奖金、津贴和补贴（注） 42,600.00 465,531.30 376,243.00 131,888.30

二、职工福利费 0.00 53,176.63 53,176.63 0.00




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广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


三、社会保险费 0.00 42,781.40 42,781.40 0.00

其中：① 医疗保险费 0.00 13,552.40 13,552.40 0.00

② 基本养老保险费 0.00 25,302.40 25,302.40 0.00

③ 年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00

④ 失业保险费 0.00 2,531.00 2,531.00 0.00

⑤ 工伤保险费 0.00 634.90 634.90 0.00

⑥ 生育保险费 0.00 760.70 760.70 0.00

四、住房公积金 0.00 0.00 0.00 0.00

五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00

六、工会经费和职工教育经费 0.00 0.00 0.00 0.00

七、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00

八、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00

九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00

合 计 42,600.00 561,489.33 472,201.03 131,888.30

注：由于 2011 年度公司经营情况尚未结束，公司 2011 年 8 月 31 日未计提与公司股东李日
裕、邓天荣签订的劳动合同中约定的根据公司年终的营业收入及盈利状况并结合上述二人工作
量以及对公司的贡献确认的年终奖金。

12、 应交税费
税 种 期末数 年初数

企业所得税 357,164.68 141,505.59

个人所得税 -330.00 0.00

防洪保安费 1,410.93 7,666.38

合 计 358,245.61 149,171.97

根据《自治区人民政府关于调整防洪保安费有关征收管理政策的通知》（桂政发[2000]5 号）
中广西壮族自治区防洪保安费征收使用管理办法的规定：第十九条 本办法从 2000 年 1 月 1 日
起实行，2010 年 12 月 31 日止停止执行。从 2011 年 1 月 1 日起，在无新法规出台之前，公司
暂无需缴纳防洪保安费。

13、 其他应付款
（1）截止 2011 年 4 月 30 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股
东单位或关联方的款项。

（2）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况

单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因



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惠东县九华农贸有限公司 50,000.00 1-2 年

王华兰 20,000.00 1-2 年

合 计 70,000.00

（3）金额较大的账龄 1 年以内其他应付款情况

单位名称 所欠金额 内 容

广西壮族自治区种子管理总站 135,500.00 五塘房屋租金

林万兴 1,500,000.00 股权转让款

合 计 1,635,500.00

14、 实收资本


股东 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额


李日裕 2,600,000.00 37,400,000.00 0.00 40,000,000.00

胡煜钊 1,400,000.00 100,000.00 0.00 1,500,000.00

黄瑞康 1,000,000.00 4,000,000.00 0.00 5,000,000.00

林福久 0.00 12,500,000.00 12,500,000.00 0.00
陈蓓菲 0.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00
邓天荣 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00

合 计 5,000,000.00 57,500,000.00 12,500,000.00 50,000,000.00


（1）2011 年 1 月，经股东大会决议，同意公司增加注册资本 4,500.00 万元，增资方式为
货币出资，其中：李日裕增资 2,490.00 万元，黄瑞康增资 400.00 万元，林福久增资 1,250.00
万元，陈蓓菲增资 250.00 万元，邓天荣增资 100.00 万元，胡煜钊增资 10.00 万元。本次增资
业已经广西汇力会计师事务所验资，并出具汇力验字(2011) F-0068 号验资报告。
（2）2011 年 2 月，林福久所持公司 25%股权转让给李日裕。

15、 盈余公积
类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数

法定盈余公积 351,717.84 349,322.07 0.00 701,039.91

16、 未分配利润
项 目 本期数 上年数

调整前上年末未分配利润 3,165,460.60 -2,998,883.88

调整年初未分配利润合计数 0.00 0.00

调整后年初未分配利润 3,165,460.60 -2,998,883.88

加：本年归属于母公司所有者的净利润 3,493,220.73 6,516,062.32



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减：提取法定盈余公积 349,322.07 351,717.84

应付股利 0.00 0.00

年末未分配利润 6,309,359.26 3,165,460.60

17、 营业收入及营业成本
（1）营业收入

项 目 本期发生额 2010年发生额 2009年发生额

主营业务收入 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50

其他业务收入 0.00 0.00 0.00

营业收入合计 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50

主营业务成本 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00

其他业务成本 0.00 0.00 0.00

营业成本合计 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00


（2）主营业务（分产品）

本期发生额 2010年发生额 2009年发生额
产品
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

甘蔗种 6,072,862.00 2,642,554.11 6,437,570.00 1,831,360.00 5,023,820.50 1,692,178.00

马铃薯种 1,425,438.50 1,103,062.60 7,731,232.37 4,834,605.26 190,000.00 119,150.00

萝卜种 0.00 0.00 36,000.00 30,000.00 0.00 0.00

主营业务合计 7,498,300.50 3,745,616.71 14,204,802.37 6,695,965.26 5,213,820.50 1,811,328.00


（3）公司前五名客户的营业收入情况：

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-8 月前五名客户的营业收入金额分别为 3,798,830.50
元、6,155,260.00 元和 3,067,602.00 元，占公司全部营业收入的比例分别为 72.86%、43.33%
和 48.24%。

18、 销售费用
项 目 本期金额 2010年度 2009年度

科研费用 708,652.04 299,552.30 0.00

示范基地补贴 26,720.00 1,897,570.74 16,000.00

装卸费 26,713.20 52,950.75 0.00

工人工资 15,250.00 51,250.40 0.00

运费 14,984.00 1,718,662.60 0.00

其他费用 3,168.43 299,552.30 0.00

合 计 795,487.67 4,319,539.09 16,000.00


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广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


19、 管理费用
项 目 本期金额 2010年度 2009年度

招待费 443,420.00 443,777.44 434,350.00

人员成本 507,800.83 467,636.16 74,290.69

差旅费 318,707.01 286,223.44 0.00

租赁费 96,936.02 133,310.50 159,537.00

交通费 49,021.07 116,725.23 184,130.66

物业、水电费 31,183.99 41,634.76 26,086.68

办公费 75,125.44 38,923.98 41,834.53

其他费用 175,554.86 166,940.15 50,359.15

合 计 1,697,749.22 1,695,171.66 970,588.71

20、 财务费用
项 目 本期金额 2010年度 2009年度

利息支出 0.00 0.00 0.00

减：利息收入 2,138.02 990.48 828.90

银行手续费 1,455.10 3,344.70 461.70

合 计 -682.92 2,354.22 -367.20

21、 资产减值损失
项 目 本期金额 2010年度 2009年度

一、坏账损失 38,030.00 0.00 0.00

22、 投资收益
（1）投资收益明细
项 目 本期金额 2010年度 2009年度
权益法核算的长期股权投资收益 0.00 -112,799.26 -174,493.77


（2）按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位 本期金额 2010年度 2009年度 2010年比2009年减少的原因
广西百菇园农业科技有限公司 0.00 -112,799.26 -174,493.77 2010 年被投资单位亏损额小于 2009 年

23、 营业外收入

（1）营业外收入明细

项 目 计入当期非经常性损
本期金额 2010年度 2009年度
益的金额

政府补助 2,500,000.00 4,900,000.00 0.00 均计入当期损益




35
广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


试验费收入 0.00 50,000.00 0.00 计入当期损益

合 计 2,500,000.00 4,950,000.00 0.00


（2）政府补助明细

项 目 本期金额 2010年度 2009年度 说明

2010年南宁市农业产业化扶持资金 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 2010、2011年分2次拨款

2009年南宁市农业产业化扶持资金 0.00 2,200,000.00 0.00

2009年武鸣县产业化项目补助金 0.00 200,000.00 0.00

合 计 2,500,000.00 4,900,000.00 0.00

24、 营业外支出
项 目 本期金额 2010年度 2009年度 计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计 8,420.00 0.00 0.00

其中：固定资产处置损失 8,420.00 0.00 0.00 均计入当期损益

捐赠支出 4,800.00 0.00 0.00

合 计 13,220.00 0.00 0.00

25、 现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目 本期金额 2010年度 2009年度

利息收入 2,138.02 990.48 828.90

往来款 51,036,896.65 5,024,510.00 2,690,000.00

政府补助 2,500,000.00 4,950,000.00 0.00

押金、保证金 12,100.00 20,000.00 0.00

合 计 53,551,134.67 9,995,500.48 2,690,828.90


（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 本期金额 2010年度 2009年度

付现费用 1,757,648.64 5,002,616.77 933,097.83

往来款 48,732,980.00 7,877,430.00 3,770,402.93

押金、保证金 0.00 35,416.00 20,000.00

合 计 50,490,628.64 12,915,462.77 4,723,500.76

26、 现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料 本期金额 2010年度 2009年度


36
广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51

加：资产减值准备 38,030.00 0.00 0.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
52,929.08 5,093.40
旧 15,279.87
无形资产摊销 - 0.00 0.00
长期待摊费用摊销 - 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
8,420.00
益以“－”号填列） 0.00 0.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 0.00 0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 0.00 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） - 0.00 0.00
投资损失（收益以“－”号填列） - 112,799.26 174,493.77
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - 0.00 0.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,947,327.39 -1,698,486.00 -859,755.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,710,473.41 -4,138,110.70 626,727.85
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,232,019.94 2,611,536.46 -365,028.29
其他 - 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -2,833,181.05 3,419,081.21 1,785,344.24
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本 0.00 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00
融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00
3.现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53
减：现金的期初余额 3,149,337.94 33,013.53 172,118.29
加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 0.00

减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00

现金及现金等价物净增加额 43,271,254.95 3,116,324.41 -139,104.76


（2） 现金和现金等价物的构成

项 目 本期金额 2010年金额 2009年金额

一、现金 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53



37
 广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


其中：库存现金 9,708.46 74,496.45 31,008.64

可随时用于支付的银行存款 46,410,884.43 3,074,841.49 2,004.89

二、现金等价物 0.00 0.00 0.00

其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 0.00

三、年末现金及现金等价物余额 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和
0.00 0.00 0.00
现金等价物


五、关联方及关联交易
1、本企业的合营和联营企业情况 单位：万元

本企业 本企业在被
企业 业务 关联 组织机构代
被投资单位名称 注册地 法人代表 注册资本 持股比 投资单位表
类型 性质 关系 码
例(%) 决权比例(%)

一、合营企业

广西百菇园农业科
外资 广西 李日裕 农业 486.84 48.00 48.00 合营 66480462-6
技有限公司

续表：

期末资产 期末负债 期末净资 本年营业
被投资单位名称 本期净利润 关联关系 备注
总额 总额 产总额 收入总额

一、合营企业

广西百菇园农业 拟将全部股权进

科技有限公司 391.31 5.26 386.05 28.07 -2.26 合营 行转让，详见本

附注“四、6”

2、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

李日裕 实际控制人

3、关联交易情况

（1）资金拆借：

根据公司与广西百菇园农业科技有限公司签订的《借款协议》和公司与广西百菇园农业科
技有限公司、林万兴签订的《备忘录》，公司无偿向广西百菇园农业科技有限公司提供资金借款
4,500.00 万元，借款期限为 2011 年 1 月 27 日至 8 月 31 日。



38
广西格霖农业科技发展有限公司 财务报表附注


（2）其他关联交易：

公司股东李日裕 2010 年在公司领取工资、奖金合计金额 27,000.00 元，公司 2011 年 2 月
至 8 月计提股东李日裕工资 49,000.00 元。

4、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项



期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款 李日裕 0.00 0.00 2,115,221.65 0.00


六、或有事项

本公司资产负债表日不存在重大或有事项。

七、承诺事项

本公司资产负债表日不存在重大承诺事项。

八、资产负债表日后事项

本公司资产负债表日后事项详见本附注“四、6”

九、其他重要事项



本财务报表于 2011 年 9 月 23 日由董事会通过及批准发布。




公司名称：广西格霖农业科技发展有限公司




法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：




日期：2011 年 9 月 23 日 日期：2011 年 9 月 23 日 日期：2011 年 9 月 23 日




39
中垦农业资源开发股份有限公司

与

李日裕等 5 名自然人

关 于

广西格霖农业科技发展有限公司

之



股权转让协议




二零一一年十月十七日
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



股权转让协议

本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2011 年 10 月 17 日在
北京市签署：


甲 方： 中垦农业资源开发股份有限公司

住 所： 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层

法定代表人： 李学林


乙 方： 1、李日裕，住 所：福建省福州市鼓楼区福飞南路 236 号泉
塘新城 2 座 601 ，身份证号：352227196609063010；

2、黄瑞康，住 所：广西田东县祥周镇祥周村圩尾屯 178 号，
身份证号：452601197911180011；

3、胡煜钊，住 所：广东省惠东县铁涌镇涌田村委三堆岭村，
身份证号：441323198211142536；

4、陈蓓菲，住 所：福建省福州市鼓楼区秘书横巷 11 号 2605，
身份证号：350102196208250347；

5、邓天荣，住 所：福建省南平市延平区梅山梅峰路 59 号 912
室，身份证号：352124196709120014。


鉴于：

1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限
公司（股票代码为 600313），其依据中国现行法律法规有效存续。

2、广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”或者“目标公
司”）为在广西壮族自治区南宁市工商行政管理局登记注册的有限责任公
司。

3、乙方系广西格霖的全体股东，合法持有广西格霖 100%的股权，其中，李

1
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



日裕持有广西格霖 80%的股权，黄瑞康持有广西格霖 10%的股权，陈蓓菲
持有广西格霖 5%的股权，胡煜钊持有广西格霖 3%的股权，邓天荣持有广
西格霖 2%的股权。

4、 乙方有意共同将其所持广西格霖 51%的股权转让给甲方，其中李日裕拟
转让 36%的股权，黄瑞康拟转让 10 %的股权，胡煜钊拟转让 1.5%的股权，
陈蓓菲拟转让 2.5%的股权，邓天荣拟转让 1%的股权。

5、为进一步提高甲方的资产质量，增强其核心竞争力和持续盈利能力，甲
方有意受让乙方所持广西格霖 51%的股权。

6、就上述股权转让事宜，广西格霖依法召开了股东会，乙方作为广西格霖
的全部股东，一致同意上述股权转让，并均表示同意放弃各自的优先购
买权。




为此，本协议双方经友好协商，就本协议项下的股权转让事宜达成协议如下：


第一条 定义

1.1 除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

广西格霖 指 广西格霖农业科技发展有限公司，营业执照注册号为
450800200016079，注册资本为人民币 5000 万元。

标的股权 指 由乙方共计转让给甲方的、乙方所合法持有的广西格
霖 51％的股权。

交易/股权转让 指 根据本协议的相关约定，乙方向甲方转让标的股权的
行为。

关联方 指 就本协议任何一方的关联方而言，指直接或间接控制
该方，或由该方直接或间接控制的，或与该方共同受
他人直接或间接控制的任何公司、合伙企业或其他实
体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体
至少 50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有


2
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



一个实体的经营管理的权力。

第三方 指 甲方及其附属公司、乙方及其控制的公司以外的任何
个人、法人或其他经济实体。

业务 指 广西格霖目前实际从事的甘蔗、马铃薯种子的繁育、
生产及销售等经营活动。

《审计报告》 指 由甲方聘请的审计机构利安达会计师事务所有限公
司出具的利安达审字（2011）第 1427 号《审计报告》。

《资产评估报告》 指 由甲方聘请的评估机构北京龙源智博资产评估有限
责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第 1042
号《资产评估报告书》。

评估基准日 指 为本协议所述之交易目的，由甲方聘请的评估机构北
京龙源智博资产评估有限公司对广西格霖的价值进
行评估而确定的时间点，在此特指 2011 年 8 月 31
日。

协议生效日 指 本协议第十七条规定的生效条件获得完全满足之日。

过渡期 指 自评估基准日至交易完成日的期间。

工作日 指 指除法定节假日外的工作时间。

或有负债 指 因本协议项下的交易完成日之前目标公司既已存在
的任何交易或事项、约定或承诺而可能导致广西格霖
承担的负债，但该等交易或事项、约定或承诺已在《审
计报告》和《资产评估报告》以及其他相关文件中已
披露的除外。

交易完成日 指 本协议约定的标的股权过户至甲方名下之日。


1.2 除非上下文另有规定，在本协议中的标题仅为方便参阅而设，而不应影响
对本协议的解释。

第二条 股权转让

2.1 甲方受让乙方所持有的广西格霖 51%的股权（即标的股权，其中包括李日
裕所持 36%的股权、黄瑞康所持 10 %的股权，胡煜钊所持 1.5 %的股权，

3
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



陈蓓菲所持 2.5%的股权，邓天荣所持 1%的股权）。

2.2 本协议项下的交易完成之后，甲方将持有广西格霖 51%的股权，李日裕持
有广西格霖 44%的股权，胡煜钊持有广西格霖 1.5%的股权，陈蓓菲持有
广西格霖 2.5%的股权，邓天荣持有广西格霖 1%的股权。广西格霖的全部
股东均按其所持有股权比例享有权利和承担义务。

第三条 转让价款及支付方式

3.1 甲、乙双方在此确认，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙
源智博评报字（2011）第 1042 号《资产评估报告书》，广西格霖在评估基
准日的净资产最终评估结果为人民币 17,244.33 万元。

3.2 甲、乙双方经协商后一致同意，参考上述评估结果，乙方向甲方转让广西
格霖的 51％股权的转让价格（以下简称“转让价款”）确定为人民币 7,905
万元整，其中包括李日裕 5,580 万元、黄瑞康 1,550 万元、胡煜钊 232.50
万元、陈蓓菲 387.50 万元、邓天荣 155 万元。

3.3 甲、乙双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：

（1）本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付全部转让价款的 50%，
即人民币 3952.50 万元；

（2）本次股权转让交易完成（即股东工商变更登记手续办理完毕）后十
个工作日内，甲方再向乙方支付全部转让价款的 40%，即人民币 3162
万元；

（3）在本次股权转让交易完成后，双方设立一个共管账户，甲方将剩余
10%的转让价款（即人民币 790.5 万元）打入该账户。

如广西格霖截至 2015 年 12 月 31 日未发生任何本协议所定义之或有
负债、且广西格霖 2011 年度至 2015 年度的实际盈利数额均已达到
或超过乙方所承诺的该等年度的盈利预测数额时，该等剩余款项方
可支付给乙方。

在 2015 年 12 月 31 日之前，如广西格霖发生了本协议所定义之或有
负债，或者是广西格霖 2011 年度至 2015 中各年度的实际盈利数额

4
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



未能达到乙方所承诺的该等年度的盈利预测数额的，该账户内的款
项则直接用于补偿广西格霖的损失以及向甲方补偿盈利预测差额。

（4）甲方支付给乙方的转让价款应以人民币形式汇入乙方共同书面指定
的银行账户（简称“付款账户”）。甲方直接（或通过其他方）向付款
账户支付转让价款即视为甲方该次付款义务的全面履行完毕。乙方
对付款账户内的款项如何分配与甲方无关。

第四条 过渡期安排

4.1 在过渡期之内，乙方应本着诚实信用、勤勉尽责的原则保证广西格霖的正
常生产经营，在发生单笔金额超过人民币 1,000 万元的业务合同、日常付
款、借款时，应提前三个工作日书面告知甲方。

4.2 在过渡期之内，乙方应确保，未经甲方书面同意，广西格霖不得发生如下
事项：

（1） 进行任何正常经营之外的资金支付；

（2） 转让、出售或购买重要资产（包括但不限于固定资产、土地使用权、
品种权、商标等）；

（3） 启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或
关闭广西格霖；

（4） 对现有员工的用工人数和用工条件（包括但不限于员工工资水平以
及福利待遇等）做出任何重大改变，但法律、法规或政府主管部门
另有规定者除外；

（5） 以任何方式变更其注册资本或资本公积金；

（6） 放弃重大权利或豁免他人的债务或资产无偿转移；

（7） 同意变更由广西格霖作为签约一方的任何现有合同，从而可能对广
西格霖的业务性质或经营范围产生重大影响；

（8） 以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股
份或股权，或者进行任何股票和基金投资；

5
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



（9） 发生重要人事安排或发生重大人事变动（包括对副总经理以上的高
层管理人员、核心技术人员的选聘及解聘）；

（10） 在广西格霖的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的
其它担保（本协议签署之日前已向甲方披露的存在于公司资产上的
担保除外）；

（11） 借款给任何人或实体（包括任何关联方），或为任何人或实体（包
括任何关联方）提供任何担保。

此外，乙方承诺在过渡期内不从事对广西格霖的业务或资产价值产生或可能
产生不利影响的其他行为。

4.3 在过渡期之内，双方还应就广西格霖的董事（董事长由甲方委派）、监事
及高级管理人员（财务负责人由甲方委派）的选聘及其他涉及广西格霖公
司治理的相关问题达成一致意见，并据此对广西格霖的公司章程做出相应
修订（详见附件 1--《广西格霖农业科技发展有限公司章程》）。

第五条 期间损益

5.1 广西格霖在过渡期间内的盈利由协议各方按照股权转让完成后确定的各
方股权比例分享，亏损由乙方承担（由乙方在该等亏损确定后的 30 日内
以现金方式弥补），届时将由甲方聘请专业机构对广西格霖在过渡期间的
损益情况依法进行审计。

5.2 鉴于广西格霖所处的行业特点（其从事种子业务，全年收益受季节性影响
较大），故如果广西格霖 2011 年度最终实现盈利，则乙方无需再承担上
述过渡期间内的亏损，仅需按照双方关于盈利预测补偿的有关约定承担
相应补偿义务。

第六条 交易完成

6.1 本协议项下标的股权转让对应的股东工商变更登记手续完成之日即为交
易完成日。

6.2 乙方承诺积极协助与配合广西格霖及甲方办理标的股权的工商变更登记


6
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



手续。

第七条 业绩补偿及履约保证

7.1 甲、乙双方同意，就盈利预测补偿事宜，双方将另行签订盈利预测补偿协

议（详见附件 2--《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协
议》）。

7.2 乙方同意将其所持有的全部标的公司股权（即本次股权转让完成后的剩余

部分）质押给甲方，作为其履行本协议及相关附件项下之义务的担保（详
见附件 3--《股权质押协议》）。

第八条 特别约定

8.1 在协议生效日之前，乙方应确保广西格霖完成如下事宜：

（1）与其高级管理人员和核心技术人员签订竞业限制协议；

（2）对其目前的劳动用工情况予以规范，依法与相关人员签署劳动合同、
缴纳社会保险；

（3）完成关于其所持百菇园 48%股权对外转让的工商变更登记手续。

8.2 在交易完成日后，如果广西格霖出现本协议所定义之“或有负债”，则相
关责任应由乙方实际承担，乙方对此承担连带责任。如果广西格霖和/或
甲方先行承担相关诉讼、赔偿等费用的，有权事后向乙方追偿。乙方应赔
偿广西格霖和/或甲方承担的全部责任及支出的全部费用。

8.3 在交易完成后，甲、乙双方将齐心协力、共同经营广西格霖，努力促使广
西格霖的现有主营业务及现有项目得以壮大和发展。如日后广西格霖根据
国家相关产业政策及企业发展需要进行增资的，双方届时另行协商。

8.4 交易完成后，若甲方欲再行收购以甘蔗或马铃薯种子为主要业务的种子公
司或企业时，应事先征得乙方同意，并确认该等收购不会对广西格霖的现
有业务构成竞争。

8.5 乙方中的李日裕专门做出承诺，其在本次股权转让完成后的十年内不对第

7
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



三方转让其所持有的广西格霖剩余股权（详见附件 4--《关于股权锁定的
承诺函》）；同时亦承诺，其及其控制的公司均不会以任何形式从事与广西
格霖主营业务相同或类似的生产活动（详见附件 5--《关于避免同业竞争
的承诺函》）。

第九条 陈述、保证与承诺

9.1 本协议双方相互做出如下陈述和保证：

（1）其均能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务。

（2）其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可
以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利
签署并全面履行本协议。

（3）本协议的签署和履行不违反：中国的法律、法规和政府主管部门的有
关规定；各自的公司章程或其他组织规则中的任何条款；其做出或订
立的对其或标的股权有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违
反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对
方或受益人的书面同意、许可或放弃）。

（4）本协议签署后，将积极履行本协议。

（5）交易完成后，广西格霖按照上市公司的有关要求建立规范的法人治理
结构，建立运行模式和管控机制，建立包括财务信息公开等各项管理
制度。

9.2 除了上述陈述和保证之外，乙方单独向甲方做出如下承诺：

（1） 在甲方对广西格霖进行审计、评估和法律尽职调查过程中，由广西
格霖提供的关于广西格霖资产及业务等的所有信息、文件和资料均是
真实、完整、准确并无任何遗漏之处或虚假陈述，乙方保证对该等信
息和资料的真实性和完整性承担连带责任保证。

（2） 乙方对标的股权均拥有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、
处分该等股权，乙方所持有的标的股权或与标的股权相关的任何权


8
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。

（3） 广西格霖的所有注册资本业已全部缴清，不存在虚假出资或抽逃出
资之情形。

（4） 广西格霖业不存在任何劳动纠纷或者争议。

（5） 乙方保证广西格霖合法拥有其全部资产，包括但不限于商标权、品
种权及其他无形资产等，该等资产权属完整有效，不存在任何争议，
在本次交易完成后，甲方按照其所持有的股权比例对广西格霖全部资
产享有股东权益不存在任何法律障碍。

（6） 乙方及其关联方不得对广西格霖实施任何非经营性资金占用行为。

（7） 《资产评估报告》所列明的资产、债务、权益均为真实有效合法的，
除《资产评估报告》所列明的负债外，截至评估基准日，广西格霖不
存在其他负债、对外担保等未披露债务或或有债务。

（8） 截至评估基准日，广西格霖不存在未记载于《资产评估报告》的任
何诉讼和未了结诉讼，也不存在未反映在该报告中的劳动、保险、税
务的任何可能引致广西格霖承担债务、潜在债务或责任的情形。

（9） 如因广西格霖在本次交易完成日之前既已存在的任何问题（包括但
不限于广西格霖的主体资格、注册资本、资产权属、债权债务、劳动
人事、社保、住房公积金以及税务等方面）而导致广西格霖对外承担
责任的，该等责任由乙方实际承担。

第十条 税收及有关费用

10.1 对于乙方因本次股权转让而涉及的税费由乙方依法缴纳，由此产生的责
任由乙方承担，与甲方无关，且不得因此影响广西格霖的正常经营。

10.2 因本协议所述之股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、资产评估师等
中介机构的费用由甲方承担。

10.3 因本协议所述中股权转让而发生的其他各种税费，由本协议双方按照中
国有关法律、法规及政策的规定承担。

9
关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



第十一条 协议的终止或解除

11.1 如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议：

（1）由于不可抗力的因素，致使本协议项下的股权转让无法履行的；

（2） 如因协议一方违反本协议的约定，致使本协议项下的股权转让无法
履行的，协议他方有权终止或解除本协议。

11.2 本协议终止或解除后，按以下情况分别处理：

（1）因第 11.1 款第（1）种情形而终止或解除本协议的，协议双方均不
承担违约责任，乙方应在收到甲方的书面通知后十天内将甲方已向
其支付的款项（如有）退还给甲方，如逾期退还，则按本协议第 12.3
条的约定向甲方支付违约金；

（2）因第 11.1 款第（2）种情形而终止或解除本协议的，违约方应按照
本协议第十二条之规定承担相应的违约责任。

第十二条 违约责任

12.1 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议
双方应保证继续履行本协议，但违约方应按本协议之约定承担相应的违
约责任，如本协议无相应约定，则违约方应赔偿守约方因此造成的损失。

12.2 如果任何一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行的或者对方认为
继续履行无意义的，对方有权解除本协议。违约方应在收到解除本协议的
书面通知后十日内以现金方式向守约方支付违约金，违约金的标准为股权
转让总价款的 10%。如上述违约金不足以赔偿守约方因此而造成的损失，
违约方还应将差额部分予以补足。如系乙方违约，乙方在支付违约金的同
时还应及时将甲方已支付的款项予以退还。

12.3 如果任何一方未能按照本协议约定及时履行付款或退款义务，则每迟延一
日，应向对方支付应付而未付部分的日万分之五的违约金。

第十三条 不可抗力



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关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



13.1 不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于
地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、
战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。

13.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其它方，并
在事件发生后十五天内，向其它各方提交部分或全部不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告；并应在可能的情况下采取措施减少损
失。

13.3 如果发生不可抗力，协议任何一方均不对因无法履行或迟延履行义务而
使他方蒙受的任何损害以及增加的费用和损失承担责任。

第十四条 保密

14.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方
提供的全部信息(以下简称“该等信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，
本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或
向第三方披露该等信息。但以下情形除外：

（1）甲方或其关联方按照证券监管部门及上海证券交易所上市规则的要
求，进行股权转让的信息披露，在该等情形下，乙方应积极配合按
照证券监管部门及证券交易所的要求进行信息披露；

（2）为合理附随于本协议之目的而向作为该方关联方的公司或向该方的
董事、高级管理人员、委托之顾问、中介机构作出的资料披露；

（3）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本
款规定而从属于公共领域内获得资料；

（4）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他
政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定作出的资料披露；

（5）在就相关一方或其任何关联方的税务事宜合理所需的范围内向任何
税务机关做出的资料披露。

14.2 本协议双方应按照本协议的具体规定，要求其董事、高级管理人员、委


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关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



托的顾问、中介机构以及关联方遵守本条规定的保密义务。

第十五条 通知

15.1 一方向另一方在本协议项下或与本协议有关而发出的任何通知或其他通
讯往来应以书面形式做出，并以专人送达、特快专递、传真或者电子邮
件方式发出。

15.2 通过上述方式发出的任何通知应在以下时间被视为已正式送达：

（1） 若为以专人送达方式，则在收件人签收后视为送达；

（2） 若为特快专递方式，则在交邮之日起的第五个工作日为送达之日；

（3） 若为传真方式，则以传真发送日期为送达之日；

（4） 若为电子邮件方式，则以邮件发送日期为送达之日。

15.3 双方指定下属联系人以及联系地址：

甲方：中垦农业资源开发股份有限公司
地址：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层
邮编： 100037
联系人：周紫雨
电话：010-83607416
传真：010-83607419
邮箱：zziyu2003@yahoo.com.cn


乙方：李日裕
地址：广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 1237 室
邮编：530021
电话：0771-5553788
传真：0771-5552728
邮箱：gxgreen@163.com

第十六条 法律适用和争议的解决

16.1 因履行本协议发生争议应适用中国法律。



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关于广西格霖农业科技发展有限公司之《股权转让协议》



16.2 本协议双方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争
议。如协商不成，本协议双方一致同意将争议提交协议签署地人民法院
以诉讼方式解决。

第十七条 生效

本协议在下述条件获得完全满足时生效：

（1） 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方单位公章及乙
方签字；

（2） 本协议获得甲方股东大会审议通过。

第十八条 其他

18.1 本协议如有未尽事宜，协议双方将进行进一步的协商，达成补充协议。
本协议的补充协议经本协议双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不
可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.2 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.3 本协议正本一式柒份，本协议双方各执叁份，报工商登记机关壹份。每
份正本均具有同等法律效力。

18.4 本协议的附件包括：

（1）附件 1--《广西格霖农业科技发展有限公司章程》；

（2）附件 2--《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》；

（3）附件 3--《股权质押协议》；

（4）附件 4--《关于股权锁定的承诺函》；

（5）附件 5--《避免同业竞争的承诺函》。




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（本页无正文，为《股权转让协议》之签署页）




甲方：中垦农业资源开发股份有限公司（盖章）


法定代表人或授权代表： 李学林 。




乙方： 1、李日裕， （签字）。

2、黄瑞康， （签字）。

3、胡煜钊， （签字）。

4、陈蓓菲， （签字）。

5、邓天荣， （签字）。




14
收 购



广西格霖农业科技发展有限公司 51%股权




项目可行性研究报告




中垦农业资源开发股份有限公司

2011.9
目录
第一部分 总论

一、项目名称

二、投资方与目标企业

三、项目负责人

四、投资内容

五、研究报告编制依据和范围

六、主要研究结论

第二部分 项目背景和投资必要性

一、投资方情况

二、项目背景

三、项目投资的必要性和有利条件

第三部分 行业现状及市场供需分析

一、行业现状及发展规划

二、甘蔗脱毒种苗市场分析

三、马铃薯脱毒苗市场分析

第四部分 目标公司的主要情况

一、基本概况

二、财务及人员基本情况

三、经销品种与技术

四、生产、管理和销售模式

五、基地建设概况


2
 六、优势及劣势

第五部分 股权收购的主要流程

一、中介机构进场开展前期调查工作

二、中农资源收购目标公司审批程序

三、目标公司股权转让的审批程序

第六部分 股权收购、整合与管控方案

一、股权收购

二、整合与管控

第七部分 股权收购资金估算和经济效益分析

一、资金需求估算及来源

二、财务效益预测

三、盈利能力分析

四、不确定性分析

第八部分 股权收购影响效果分析

第九部分 风险与控制

第十部分 结论

相关附件




3
第一部分 总论
一、项目名称
中垦农业资源开发股份有限公司收购广西格霖农业科技发展有限公司 51%
股权项目
二、投资方与目标企业
投资方：中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）
目标企业：广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”、“公司”）
三、项目负责人
项目负责人：陈章瑞
项目执行人：周紫雨
项目监督人：王 平
四、投资内容
中农资源通过股权收购方式以 51%的比例控股广西格霖。
五、研究报告编制依据和范围
1、研究报告编制依据
1.1 中信建设证券有限公司关于收购广西格霖股权之《尽职调查报告》
1.2 利安达会计师事务所有限公司关于广西格霖之《审计报告》
1.3 北京龙源智博资产评估有限公司关于广西格霖之《资产评估报告》
1.4 北京金诚同达律师事务所关于收购广西格霖股权之《法律意见书》
1.5 国家关于甘蔗、马铃薯相关产业政策及当地优惠政策
1.6 中国甘蔗优势区域布局规划（2008-2015 年）
1.7 中国马铃薯优势区域布局规划（2008-2015 年）
1.8 广西糖料蔗优势区域发展规划
1.9 建设项目经济评价方法与参数
2、参考文献
陈如凯等著《甘蔗产业与科技发展战略研究（2001～2010 年）》
3、研究工作的范围
本报告将对中农资源收购广西格霖 51%股权进行可行性研究，具体研究内
容有：


4
项目提出背景和投资必要性的研究；
甘蔗、马铃薯种子行业和市场需求分析的研究；
广西格霖处于行业地位的研究；
股权收购、整合与管控方案的研究；
投资估算与资金筹措的研究；
财务预测与经济分析的研究；
股权收购影响效果的研究；
风险及控制的研究。
六、主要研究结论
1、投资及资金来源
项目总投资 7975 万元，其中股权收购资金 7905 万元，项目前期费用和不
可预见费 70 万元。
股权收购资金和项目前期费用资金拟使用中农资源募集资金。
2、生产能力和经营规模预测
公司现有年生产甘蔗健康苗和马铃薯脱毒苗各 500 万株的生产能力。
本项目主要生产产品为甘蔗种、甘蔗健康种苗和马铃薯种子。市场按在广
西境内销售预测。
2015 年销售预测: 销售甘蔗健康苗 350 万株；销售甘蔗种 14,850 吨；马
铃薯种子销量 45,472 吨。
3、财务预测和经济效益分析
项目计算期 10 年。
3.1 财务预测
2011 年实现销售收入 5,328.14 万元，实现销售利润 1,645 万元，税后利润
1,551.49 万元，其中归属中农资源 791.26 万元。
2015 年实现销售收入 22,213.22 万元，实现销售利润 3,809.24 万元，税后
利润 3,494.62 万元，其中归属中农资源 1,782.26 万元。
3.2 经济效益分析
财务内部收益率：税后 14 %； 税前 16%
财务净现值（折现率 10%）：税后 1,553 万元；税前 2,272.14 万元


5
投资回收期：税后 7 年；税前 6.6 年
资本金利润率： 18.86% (税后)
3.3、不确定性分析
3.3.1 敏感性分析结论
通过对项目进行敏感性分析，得出项目对销售收入变化最为敏感，经营成本
变化次之，相对销售收入和经营成本而言，投资的幅度变化最不敏感。
3.3.2 盈亏平衡分析
项目按正常年份（2015 年）计算盈亏平衡点是 32.29%，故该项目生产经营
风险较小。
4、结论
中农资源依靠收购种业优良资产实现了主营业务的转变，增加了企业发展后
劲，并能够快速形成产业规模。本项目符合国家政策和公司的产业定位，具有较
好的盈利能力和抗风险能力，财务上是可行的。
第二部分 项目背景和投资必要性
一、投资方情况
1、基本情况
中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司
英文名称：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.
股票简称：*ST中农
股票代码：600313
注册资本：30,420万元人民币
法定代表人：李学林
注册地址： 北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦12层
主营业务：来自其控股子公司华垦国际贸易有限公司从事的化肥等农业生产
资料进出口贸易和河南黄泛区地神种业公司生产经营小麦、玉米和棉花等种子经
营。
2、历史沿革
中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）是经农业部农财
函[1999]76 号文和国家经贸委国经贸企改[1999]698 号文批准，由中国农垦（集


6
团）总公司（以下简称“中垦公司”）作为主发起人，联合江苏省农垦集团有限
公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业房
地产投资有限公司共同发起设立，并于 1999 年 8 月 13 日在国家工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为 10000011032163。
经中国证监会核准，公司于 2000 年 12 月 22 日向社会公开发行人民币普通
股 8,000 万股，发行后总股本为 25,220 万元。2001 年 1 月 19 日公开发行的 8,000
万股社会公众股在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：“中农资源”，股
票代码“600313”。
2007 年 12 月 24 日，公司股权分置改革方案完成。股改后，公司总股本达
到 30,420 万股。

截至2011年9月30日，中农资源股东持股情况如下：

持有有限售条
持股数量（万
股东名称 持股比例（％） 件 股 份 数 量
股）
(万股)

中国农垦（集团）总公司 10,010 32.91% 10,010

上海弘腾投资中心(有限合
4,063 13.36% 1,021
伙)

北京湘鄂情股份有限公司 3,042 10.00% 3,042

其他流通股股东 13,305 43.73%

合计 30，420 100% 14，073



3、公司最近三年一期的财务情况
中农资源最近三年一期简要合并资产负债表如下：
单位：万元

项目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 85,089.85 57,571.00 57,895.69 67,947.09
总负债 28,245.34 6,163.82 15,391.07 22,083.44
净资产 56,844.51 51,407.18 42,504.62 45,863.65



7
 归属于母公司的所
52,116.83 51,267.09 43,612.17 46,034.04
有者权益

中农资源最近三年一期简要合并利润表：
单位：万元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 85,695.65 52,534.88 51,960.65 50,610.02
营业利润 1,417.07 1,196.09 -2,762.76 -2,144.20
净利润 1,406.39 6,153.59 -2,768.06 -2,336.75
归属于母公司的
849.74 5,318.29 -2,378.42 -2,262.79
净利润

4、企业的内部组织框架




53.99% 河南黄泛区地神种业有限公司




8
二、项目背景
1、项目的提出
中农资源因 2007-2009 年连续 3 年亏损于 2010 年 5 月 25 日被暂停上市。为
了尽快恢复上市，提高上市公司资产质量，增强其持续盈利能力，实现资产的增
值保值，中农资源积极响应国家农业部关于振兴民族种业的号召，拟借助唯一专
业从事农业的中央企业的行业背景，采取兼并收购方式进入种业领域，迅速发展
壮大种业，最终成为“育繁推”一体化的种业集团。在此背景下 ，中农资源成
立了种业并购小组，并聘请证券、法律、财务审计、资产评估等中介机构协助公
司开展并购工作。根据公司重组计划，在完成第一个种业并购项目后，将继续开
展并购种业企业工作。
2、股权并购思路与目标选择
中农资源的并购思路为在全国农业主产区选择业绩优良、特色鲜明、盈利能
力稳定并有发展潜力，具有较强的区域优势和较为完善的产业链，且能够接受现
代企业管理理念和模式，满足规范化管理的要求的企业作为收购对象。通过资源
整合，形成规模优势，迅速将企业做大做强。
中农资源在与多家拟收购企业接触洽谈后，按上述要求，选定广西格霖农业
科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）作为第二个收购对象。
三、投资的必要性和有利条件
1、发展蔗糖业和马铃薯产业对我国经济发展和粮食安全具有重要的战略意
义
我国是食糖消费大国，面对食糖消费不断增加的形势，国家食糖安全问题受
到党中央、国务院的高度重视，2010 年中央一号文件将糖与粮、棉、油一起列
为大宗农产品。农业部根据我国食糖消费发展的形势做出部署，即稳定发展糖料
生产，坚持优势区域发展战略，统筹甘蔗与甜菜协调发展，加大“双高”品种的
开发力度，适当增加面积、提高单产、增加总产，切实保障食糖有效供给。
我国是一个人口大国，耕地减少和人口增加的矛盾不可逆转。2009 年末，
国家发改委公布《全国新增 1000 亿斤粮食生产能力规划（2009-2020 年）》，提
出到 2020 年粮食产能比现在要增加 1000 亿斤的目标。但是近年来受耕地、水
资源、气候等因素变化影响，玉米、小麦、水稻等传统粮食作物继续增产的难度


9
越来越大。马铃薯在西方早已作为主粮，在我国是第五大粮食作物，种植面积占
世界的四分之一，位居世界第一位。扩大马铃薯种植面积，提高马铃薯单产水平，
充分挖掘马铃薯的增产潜力，发展高产优质的马铃薯产业对我国经济发展和粮食
安全具有十分重要的战略意义。
2、符合国家产业政策和国民经济发展的要求
《全国农业和农村经济发展第十一个五年规划（2006—2010 年）》中明确提
出：要继续实施种子工程，加大优良品种选育等项目建设力度，重点建设国家农
作物良种繁育基地，促进粮食综合生产能力稳步提高。但我国脱毒马铃薯种薯繁
育体系还不完善，特别是西部地区脱毒种薯繁育能力明显不足，不能满足马铃薯
生产发展的需要。大力推广高效低成本的脱毒种薯快繁技术，使试管薯、微型薯、
原原种、原种的生产走上规模化、产业化，是种子工程的重要内容之一，是国家
重点支持的产业。
3、种业市场需求稳定，盈利能力较强
甘蔗和马铃薯种业受惠于政府税收减免、政策资金扶持，发展迅速，市场需
求旺盛稳定。选用脱毒种苗种植生产，能使产品质量提高，数量增加，是提升产
品市场竞争力的有效途径。而脱毒种苗生产技术含量高，可使种苗生产企业竞争
能力和盈利能力增强。
4、目标公司在广西区域内具有成为甘蔗和马铃薯育种龙头企业的潜力
广西是农业大省（区），农业和农村工作一直受到各级党委、政府的重视，
种子工程被列入跨世纪广西六大农业基础工程。甘蔗种植具有较强的地域性要
求；利用冬闲田种植马铃薯在广西正处在政府扶持推广阶段。农业部和广西农业
厅等相关部门给予目标公司一系列扶持政策，经过自身努力，目标公司具有成为
自治区甘蔗和马铃薯育种龙头企业的潜力。
5、目标公司可充分利用国际国内两个市场、两种资源优势，实施“走出去”
的发展战略
广西毗邻广东，是珠江三角洲经济发达地区（含港、澳地区）的副食品来源
重要供应地，这一地区也是我国马铃薯消费极具增长潜力的区域。广东是我国马
铃薯出口的主要通道，全国 70%的马铃薯出口是通过广东各口岸出口的，为广西
马铃薯的发展提供了巨大的国内外市场空间发展。


10
广西自治区地处我国同东南亚等国开展经济贸易活动的前沿。甘蔗种植也是
这些国家的传统产业；利用冬闲田种植马铃薯技术输出不仅可以提高农田利用
率、增加农民收入，同时也解决了粮食不足问题。因此，目标公司一方面可以利
用周边发展中国家的土地资源和廉价劳动力资源建立育种生产基地，同时促进当
地甘蔗和马铃薯的种植，使种苗直接进入国际市场。
第三部分 行业现状及市场供需分析

一、行业现状及发展规划

1、甘蔗
我国将广西、广东、云南和海南等省区定位为甘蔗种植加工优势区域。
自国家《“双高”甘蔗优势区域发展规划（2003-2007 年）》实施以来，蔗糖
业快速发展，有效保障了国内食糖供给。甘蔗种植和加工集中度显著提高。全国
90%以上的制糖企业位于优势区域内，促进了资源优化配置；生产能力显著提升。
全国甘蔗种植面积显著增长，到 2007 年甘蔗平均单产列世界第四位，仅次于澳
大利亚、巴西和美国。制糖期延长，蔗糖产量增加，已成为世界第三产糖大国；
替代进口能力增强。加入 WTO 后的前六年，我国甘蔗糖业大发展，食糖自给有余，
实际进口量不及承诺量的一半，进口糖占我国食糖消费量的比重逐年下降。
但是，制约甘蔗种植业和蔗糖业发展的主要因素除基础设施薄弱，防灾减灾
能力较差和人工成本大幅提高、机械化进程缓慢外，品种单一化和病虫害问题依
然严重。在广西，新台糖系列品种所占比例高达 93%，导致原料蔗成熟期过于集
中，平均出糖率不能达到合理水平，加工后期产糖率明显下降。另外，由于甘蔗
是无性繁殖作物，像其他无性繁殖作物一样，多年连续无性留种种植后，多种病
原物的反复侵染并在植株内积累，导致种性退化严重，植株变矮、节间变短、糖
分下降、病害严重等，使甘蔗减产 15%以上，严重的可减产 35%以上。经过组织
培养技术培养的脱毒健康种苗，可以有效地防止几乎上述所有的病毒。它与常规
种苗相比，可使甘蔗糖分增加 0.5%以上（绝对值）；平均蔗茎增产 15.1%以上，
最高可达 52.1%；可连续新宿种植 4-5 年，宿根每延长使用 1 年可以降低种植成
本 10%以上。因此，国家鼓励尽快研究并推广新品种，扩大脱毒种苗种植面积，
提高单产，以满足国内食用糖的市场需求。
在中国甘蔗优势区域布局（2008-2015 年）中，对该区域提出种植面积稳中

11
有增，发展目标是到 2015 年优势区域甘蔗种植面积 1780 万亩，占全国甘蔗总面
积的 74%；平均亩产 5.4 吨，蔗糖分 15%；甘蔗总产量 9600 万吨以上，产糖量
1140 万吨。

2、马铃薯


马铃薯种薯生产主要包括利用脱毒种薯快繁技术，培育试管薯、微型薯、原
原种、原种等生产环节，其中前两个环节生产的主体是企业和单位，最后一个环
节生产的主体是农民。多年来，农业部先后通过实施种子工程（2009 年国家启
动马铃薯原种生产补贴项目）、农业科技引进与创新和农业综合开发等项目，在
全国建立了一批马铃薯改良中心、脱毒中心和快繁基地，使脱毒种薯供应量增加，
应用面积扩大。微型薯年生产能力由 2007 年的 4 亿粒左右增加到 10 亿粒左右，
脱毒种薯应用率由 20%提高到 25%％左右。已育成拥有自主知识产权的新品种 320
多个，其中大面积推广的品种有 90 多个。但是，由于马铃薯种薯质量监督体系
不健全，缺乏质量标准和检测手段，使种薯质量参差不齐；优质专用品种短缺，
专用薯比例低于 10%，而发达国家多在 50%以上。这些都成为制约我国马铃薯产
业发展最突出的问题。
广东、广西、福建 3 省、江西南部、湖北和湖南中东部地区为南方马铃薯优
势区。本区大部分为亚热带气候，无霜期 230 天以上，日均气温≥3℃的作物生
长期 320 天以上，适于马铃薯在中稻或晚稻收获后的秋冬作栽培。影响和制约该
区马铃薯发展的主要因素是脱毒种薯供应不足，生长前期易遭霜冻，晚期疫病、
青枯病发生较重。
国家对该区域功能定位（2008-2015 年）是依托外向型市场区位优势和国
内蔬菜供应淡季优势，开发利用冬闲田，扩大鲜食马铃薯生产，保障市场供应。
发展目标是建成以菜用薯和鲜薯出口为主导的马铃薯生产优势区，到 2015 年，
马铃薯种植面积增加到 2000 万亩左右，平均亩产达 1480 公斤，总产量达 2960
万吨。脱毒种薯推广比例提高到 80%以上。鲜薯出口比例 40%左右，专用薯面积
和订单面积分别占 10%和 50%以上，加工转化率 10%以上。

二、甘蔗脱毒种苗市场需求



12
1、全球及我国食用糖消费概况
食糖是人类生活的必需品。2007/2008 榨季全球食糖消费总量为 1.55 亿吨,
主要消费国和地区占全球食糖消费量的 64%(表 1)。近 10 年来全球食糖消费量年
均增长 2.4 %据此预测，到 2015 年全球食糖消费量可达 1.83 亿吨。
表1 近 10 年全球食糖消费情况 （单位：千吨）

1997/1 1998/1 1999/2 2000/2 2001/2 2002/2 2003/2 2004/2 2005/2 2006/2 2007/2
998 999 000 001 002 003 004 005 006 007 008
印度 16700 16977 17296 17845 19760 19980 18810 20170 19785 21500 23000
欧盟 14307 14250 14523 14061 14088 14361 13014 17529 16824 19200 19900
中国 9012 8907 8476 8650 9355 10950 11600 11400 11500 13000 14300
巴西 8800 9100 9100 9250 9450 9750 10400 10600 10630 10800 11400
美国 4960 4995 6130 6840 7040 6400 6100 6300 5400 5950 5990
哦罗斯 4240 4400 4576 4623 5184 5232 5600 5481 5649 5600 5520
墨西哥 4240 4400 4576 4623 5184 5232 5600 5481 5649 5600 5520
印尼 3150 2800 3200 3300 3350 3400 3400 3550 3850 4100 4300
巴基斯坦 3200 3210 3300 3450 3450 3700 3750 3900 3843 3950 4100
日本 2418 2313 2142 2293 2277 2296 2214 2238 2300 2350 2350
全球 122918 123738 127395 129895 134454 138947 139600 142789 142967 149385 155099

数据来源:USDA

我国是世界第三大食糖生产国和消费国。进入新世纪以来，随着人民生活水
平的提高，特别是消费方式变化和消费者人口结构变迁，我国人均食糖消费量持
续、快速、刚性增长，人均食糖消费已达到 10 公斤以上。2009/2010 榨季消费
量为 1379 万吨，2010/2011 榨季全国预计消费 1400 万吨左右。近 13 年来我国
食糖消费量年均增长 3.45 %，据此预测，到 2015 年，我国食糖消费量为 1603
万吨。
中国糖业协会根据 2011 年国际国内宏观经济形势、国家的宏观调控政策以
及 2011 年食品工业增长情况和替代品使用情况判断，我国 2010/2011 制糖期食
糖消费量与可供应量相当。综合考虑国内食糖产销情况、国家储备糖、进口糖等
方面因素，预计本制糖期产销形势为供求基本平衡略偏紧的形势。
2、全球及我国食用糖生产概况
世界上有 120 个国家和地区生产食糖。目前生产白糖的原料主要有甘蔗和甜
菜两种，甘蔗糖与甜菜糖的比例约为 7∶3。甘蔗糖主要分布在南北纬 25°之间
的亚太地区、中南美洲和非洲地区的 79 个国家，年产糖量在 50 万吨以上的有
31 个国家和地区，2007/2008 榨季排前十位的（表 2）国家原糖产量 12683.5 万

13
吨，占全球总产量的 75.9%。国际糖业组织（ISO）发布 2009/2010 年制糖期产
量 1.58 亿吨；2010/2011 年制糖期产量 1.67 亿吨；预计 2011/2012 年制糖期产
量 1.698 亿吨。
从表 2 中可见十年间世界食糖生产量年均递增 2.95%,据此预测 2015 年全球
原糖产量将达 2 亿吨。
表2 全球食糖生产情况 （单位：千吨）

1997/1 1998/ 1999/2 2000/ 2001/ 2002/ 2003/ 2004/ 2005/ 2006 2007/
998 1999 000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 /2007 2008
巴西 15700 18300 20100 17100 20400 23810 26400 28175 26850 31450 32100
印度 14592 17436 20219 20480 20475 22140 15150 14170 21140 30640 31780
欧盟 19305 17818 19498 18519 16153 18675 17132 21648 21373 17450 17490
中国 8631 8969 7525 6849 8305 11380 10734 9826 9446 12855 13850
其中：蔗糖 6779.1 7568 6207 5506 7469.9 9396 9435.7 8571 8008 10745.2 13679.1
美国 7276 7597 8203 7956 7167 7644 7847 7146 6713 7652 7665
泰国 4245 5386 5721 5107 6397 7286 7010 5187 4835 6720 7200
墨西哥 5490 4985 4979 5220 5169 5229 5330 6149 5604 5633 5830
澳大利亚 5567 4997 5448 4162 4662 5461 5178 5388 5297 4822 4700
巴基斯坦 3805 3791 2595 2648 3453 3944 4047 3115 2597 3615 3720
南非 2560 2646 2685 2895 2542 2931 2560 2315 2595 2300 2500
全球 124997 130228 136531 130632 134270 148516 142362 140726 144860 164066 167116

数据来源:USDA 、农业部和中国糖业协会统计资料

在我国，近年食糖产量的 85%以上由甘蔗糖料进行加工生产，其中 2007 年
蔗糖产量高达 1075 万吨。2009/2010 年榨季全国产糖 1073.8 万吨，其中甘蔗糖
产糖量达 1013.8 万吨，占全国糖产量的 95%。
据中国糖业协会预计我国 2010/2011 年制糖期产量在 1050 万吨左右。近十
年间我国糖产量年均增长 4.84%，据此推算，到 2015 年，食糖产量可达到 1900
万吨左右。
3、我国和广西甘蔗产业发展情况
甘蔗是我国主要的糖料作物，种植面积占我国常年糖料面积的 85%以上，产
糖量接近食糖总产量的 90%。甘蔗分新植蔗和宿根蔗，一般把用种茎蔗芽长成的
甘蔗称为新植蔗，而宿根蔗则指利用砍收后甘蔗留在地下的蔗蔸发出的蔗芽栽培
后长成蔗株，可进行多年生长、收获。
2007/2008 年榨季(表 3)甘蔗种植面积 2214 万亩,甘蔗总产 12834 万吨，单
产 5.58 吨/亩。据中国糖业协会统计显示，2009/2010 年全国糖料种植面积 2450


14
万亩，其中甘蔗种植面积 2200 万亩，云南、广西、广东三省（区）主产区种植
2100 余万亩；2010/2011 年全国糖料种植面积稳定在 2900 万亩，总产量 1.385
亿吨，其中甘蔗 2600 万亩，产量 1.3 亿吨。
表3 我国近 10 年甘蔗产业现状
1997/ 1998/ 1999/ 2000/ 2001/ 2002/ 2003/ 2004/ 2005/ 2006/ 2007/2
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 008
糖料甘蔗面
积（万亩） 1587 1723 1518 1462 1544 1639 1761 1807 1822 1977 2214
农业总产
（万吨） 7349 7880 6711 6497 7581 9470 8727 7908 7547 9999 12834
工业压榨量
（万吨） 6446 6912 5887 5700 6650 8307 7655 6937 6620 8771 11479
农业单产
（吨/亩） 4.63 4.57 4.42 4.44 4.91 5.78 4.96 4.38 4.14 5.06 5.8
工业单产
（吨/亩) 4.06 4.01 3.88 3.9 4.31 5.07 4.35 3.84 3.63 4.44 5.19
蔗糖总产
(万吨) 677.9 756.8 620.7 550.6 747 939.6 943.6 857.1 800.8 1075 1368
甘蔗产糖率
(%) 10.52 1095 10.54 9.66 11.23 11.31 12.33 12.36 12.1 12.25 11.91
吨糖耗蔗量
(吨) 9.51 9.13 9.49 10.35 8.9 8.84 8.11 8.09 8.26 8.16 8.4
数据来源: 农业部和中国糖业协会统计资料




广西是我国蔗糖最大主产区，“十一五”以来其产量均占全国糖总产量的 60%
以上，相当于产糖大国古巴蔗糖总产量。蔗糖业产值占自治区 GDP 的 15～20%，是
地区支柱型产业，对农民脱贫致富、财政增收起到了重要作用。广西近几年甘蔗
种植面积如下：

2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
种植面积（万亩） 1121.4 1257.9 1518.6 1600.31 1555.78 1566.6
增长率（%） 12.2% 20.7% 5.4% -2.8% 0.7%

一般情况下为了保证蔗种的健康性，3～4 年更换 1 次蔗种，长期现金收购库存手套，每年大约有 25%
的种植面积需要换新蔗种，即广西每年约需要 319.65 万亩蔗种，每亩蔗种的用
量按 0.5 吨估算，年用种量约 159.83 万吨，市场空间巨大。
从上述食用糖消费量、产量和蔗糖种植面积分析可见，国家和优势区域甘蔗
种植面积提前达到行业（2008-2015 年）规划指标，其中广西尤为显著，其甘蔗
种植面积呈稳定增长的趋势。因此，对甘蔗健康种苗的需求也将会增长。



15
三、马铃薯脱毒苗市场需求
1、国际马铃薯产需情况
马铃薯是世界第四大粮食作物，种植适应性强，增产潜力巨大，每公顷理论
产量可达 120 吨。马铃薯用途十分广泛，是很好的加工原料，也是世界上最有
发展前景的高产经济作物之一。马铃薯作为粮食，营养丰富而齐全。除含有大量
的碳水化合物之外，还含有丰富的维生素、氨基酸及矿物质。国际马铃薯专家胡
伯特让德思卓引用国际食品政策中心的调查指出，在过去的几十年里，世界玉
米、小麦、水稻的增长都在减慢，而马铃薯的产量却急剧上升，特别是在亚洲，
马铃薯的重要性日益增加。预计未来 20 年中，世界人口每年平均增长１亿以上，
其中 95％的增长在发展中国家，而这些国家的土地、资源、水都已十分紧张。
目前亚洲的人口是最多的，已经达到了 38 亿，在未来 25 年可能增加 10 亿；非
洲人口要少得多但却以更快的速度在增长，在近 25 年中人口翻了一番，未来 25
年人口将增加 5 亿。在未来 20 年中，发展中国家对于食品的需求量将增长 40％，
对马铃薯的需求将更快增长。在世界范围内，对马铃薯的需求到 2020 年将有望
增长 40％，超过水稻、小麦、玉米的增长。到那时，发展中国家对马铃薯的需
求将是 2000 年的 2 倍，几乎占全球总产量的一半。
据联合国粮农组织统计，世界马铃薯常年栽培总面积约 28000 万亩，平均
单产为每亩 1116 公斤。欧美经济发达国家非常重视马铃薯的生产与科研，特
别是在采用现代生物技术生产脱毒种薯方面，已经形成了健全完善的良种繁育体
系，种薯生产已经制度化、标准化和规范化。
2、国内马铃薯消费市场
我国马铃薯消费市场主要由三部分组成，即：食用商品薯市场、加工原料薯
市场和种薯消费市场。
从国内消费趋势来分析，我国是世界上休闲食品潜在的消费大国，一是快餐
和休闲食品的消费将会出现巨大的增长，而马铃薯鲜薯制成的薯片、薯条、薯泥
等是快餐食品的主要原料；二是加工食品的需求将会迅速增加，而马铃薯全粉是
重要的食品加工业添加剂；三是反季节冬种马铃薯会增加对马铃薯的消费。消费
需求将会带动种植业的增长。
3、我国马铃薯种植生产概况


16
我国马铃薯栽培形成了区域相对集中、各具特色的北方一季作区、中原二季
作区、西南一二季混作区和南方冬作区等四大区域。目前，我国马铃薯产业快速
发展，种植面积和鲜薯产量均居世界首位。
马铃薯在我国常年栽培面积在 8000 万亩以上，常年用种量约为 80～120
亿公斤。我国从 20 世纪 70 年代末已开始研究马铃薯脱毒快繁技术，经国内多
家科研单位的持续攻关，到“八五”期末，马铃薯脱毒快繁技术有了突破性的进
展，脱毒微型薯、试管薯工厂化生产技术已经成功地应用于脱毒种薯生产，逐渐
形成适宜不同生态条件的马铃薯脱毒种薯生产技术体系。但全国脱毒马铃薯的推
广面积还不到总播种面积的 20％，远远满足不了生产发展的需要。
虽然我国已成为马铃薯第一生产大国，种植面积占世界总面积的 1/4，总产
量占到全世界的 1/5，但是单产水平较低，亩产长期徘徊在 1000 公斤左右，低
于世界平均水平 1116 公斤，与发达国家（3000 公斤左右）相比差距更大。原因
就是缺乏脱毒良种，病毒一旦侵入马铃薯植株和块茎，就会引起马铃薯严重退化，
并产生各种病症，导致马铃薯产量大幅下降。因此，要经过一系列物理、化学、
生物等技术清除薯块体内病毒后，获得无病毒或极少有病毒侵染的种薯。通过这
项技术可以实现大田平均增产 30%～50%”。
据中国农业科学院蔬菜花卉研究所统计，在 2007～2009 年期间，全国脱毒
种薯的推广面积仅为种植面积的 20%左右，而发达国家多在 90%以上。
到 2015 年，预计我国马铃薯种植面积将达到 1.2 亿亩，种薯需求量将超过
1500 万吨。
4、广西马铃薯种植特点和种薯市场需求
广西种植马铃薯与北方相比有 3 个鲜明特点：一是不争地。北方马铃薯是正
造生产，一年生产一茬。广西是在生产两季水稻后的冬闲田上种植，是多得一造
粮食；二是不争时。广西是利用冬季空余时间种植马铃薯，不与其他作物争时间、
争季节、争水肥、争温光；三是不争劳力。冬季种植劳力相对充足，不与正造水
稻争劳力。利用晚稻收获后的冬闲田栽培马铃薯，既提高了土地、光热资源的利
用率，同时，通过水稻与马铃薯的水旱轮作，减少了农作物病虫害的发生，改善
了土壤结构，马铃薯茎叶作绿肥增强了土壤肥力，对后作水稻具有明显的增产效
果。


17
广西有冬闲田大约 1500 万亩，除种蔬菜占用 700 万亩外，尚有 800 万亩左
右的冬闲田可供种植马铃薯。2010 年冬，全区马铃薯种植面积达 100 万亩，是
2000 年的 5 倍以上。每亩需要种子按 0.125 吨估算，广西用种量为 12.5 万吨。
根据市场对马铃薯的需求及广西发展冬种马铃薯的规划，2011 年冬到明年
春，马铃薯种植面积计划要比去冬今春翻一番，达 200 万亩，明后两年每年再增
100 万亩，到“十二五”期末力争达 500 万亩以上，需要脱毒种薯 6 亿多公斤，
市值约 25 亿元。由此可见，广西今后对马铃薯脱毒良种的需求量也是巨大的。


第四部分 目标公司的主要情况
一、概况
1、基本情况
公司名称：广西格霖农业科技发展有限公司
注册地址：广西南宁
注册资本：5000 万元
法定代表人：李日裕
成立时间：2005 年 6 月 28 日
主营业务：主要从事甘蔗、马铃薯种子的研发、生产及销售，行业划分属于
农业。
2、股权结构
截止 2011 年 8 月，李日裕出资 4000 万元，持有 80%股权；黄瑞康出资 500
万元，持有 10%股权；陈蓓菲出资 250 万元，持有 5%股权；胡煜钊出资 150 万元，
持有 3%股权；邓天荣出资 100 万元，持有 2%股权。


3、自然人股东情况
3.1 控股股东和实际控制人
李日裕持有公司股权为 80%，是格霖农业的控股股东和实际控制人。身份证
号为 352227196609063010，住址为福建省福州市鼓楼区福飞南路 236 号泉塘新
城 2 座 601。现任公司董事长。




18
3.2 其他股东情况


序号 姓名 性别 民族 身份证号 住址
352124196709120 广西田东县祥周镇祥周村
1 黄瑞康 男 汉
014 圩尾屯 178 号
350102196208250 福建省福州市鼓楼区秘书
2 陈蓓菲 女 汉
347 横巷 11 号 2605
广东省惠州市惠城区文昌
441323198211142
3 胡煜钊 男 汉 一路 2 号帝华轩 C4 栋 1301
536
房
352124196709120 福建省南平市延平区梅山
4 邓天荣 男 汉
014 梅峰路 59 号 912 室




4、办公、生产设施概况
4.1 办公场所
2010 年公司承租位于南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 12 层，建筑面积
379.85 平方米。
4.2 五塘组培中心
2009 年 12 月 21 日，公司与广西壮族自治区种子管理总站、崇左市农业科
学研究所签署《租赁合同书》，合同约定公司承租位于南宁市五塘镇的马铃薯脱
毒中心大楼及相关配套的仪器设备，标的大楼的建筑面积为 2,519 平方米，租赁
期限为 8 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 30 日。
五塘组培中心下设病毒检测室、培养室和配置室。


4.3 四塘基地大棚
2011 年 5 月 31 日，广西格林公司与崇左市蚕种场签署《土地承包合同》，
合同约定崇左市蚕种场将位于桥头附近的桑园土地 24.6 亩土地发包给公司使
用；承包期限为 10 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日；承包金按年支


19
付，承包金为 1500 元/亩。
二、财务及人员基本情况
截止到 2011 年 8 月 31 日，拥有资产总额 65,087,681.78 元，其中固定资
产 658,728.95 元，长期股权投资 1,927,041.29 元（剥离中），货币资金
46,420,592.89 元，其他流动资产 16,081,318.65 元；流动负债 8,077,282.61
元, 盈余公积 701,039.91 元, 未分配利润 6,309,359.26 元 。
2009 年销售收入 5,213,820.50 元，净利润 2,203,812.51 元；2010 年销售
收入 14,204,802.37 元，其中出口 7.28 万元，净利润 6,516,062.32 元。
现有员工 29 人，其中生产技术人员 16 人，财务人员 2 人，营销及销售人
员 11 人。
三、经销品种与技术
1、经销品种
主要产品为马铃薯种薯、甘蔗脱毒健康种苗及蔗种。
甘蔗主要经销品种是福农 15 号、福农 28 号、福农 30 号、福农 4621 号、福
农 3 号、新台糖 22 号、桂柳 1 号、柳城 03/1137 号、粤糖 93/159、粤糖 00/236
和桂糖 31 号等品种。
马铃薯主要品种是大西洋、费乌瑞它、克新系列、中薯系列、思薯 1 号、
合作 88 等新品种。
2、技术及工艺流程
甘蔗种子与马铃薯种子生产主要可以分为三个阶段：实验室生产阶段、大棚
生产阶段及大田生产阶段。
2.1 甘蔗
甘蔗技术来源为自有技术以及与国家甘蔗产业技术研发中心签署《合作开发
甘蔗健康种苗协议书》、《甘蔗良种开发合作协议》，合作期间为 2011 年-2020 年；
国家甘蔗产业技术研发中心负责对健康种苗生产过程中进行全程技术指导，负责
提供有自主知识产权或所有权的原原种，或负责协调体系内其他育种单位选育的
良种进行良种开发和提供原原种，并利用在蔗糖产业界的优势资源，协助公司策
划实施品种观摩等营销工作，负责种苗繁育的技术指导；为公司推荐和培养相关
的技术人才，为公司提供快繁和脱毒检测急需的部分仪器设备，协助公司向主要


20
制糖企业推荐公司生产的甘蔗健康种苗，协同公司联合申报农业部相关项目、争
取国家资金支持。
工艺路线主要采用甘蔗茎尖组织进行培养，主要技术程序是甘蔗茎尖或侧芽
组织经脱毒处理，然后进行组织培养增殖，经检测后可获得健康无毒试管苗，再
经种植于无毒苗圃生产甘蔗种子，即获得甘蔗健康种苗，然后大田扩繁。其工艺
流程图如下：


精选优良品种 无毒培养 茎尖剥离 血清鉴定



实验室生产试管苗
无毒扩繁 无毒幼苗


大棚定植生产 原原种G0



大田生产 原种G1 种子G2 收获种子




发运 挑选包装

2.2 马铃薯


主要工艺路线为：马铃薯脱毒微型薯→马铃薯一级原种→马铃薯二级原种。
脱毒种薯繁育工艺流程图如下：


生产脱毒 培育脱毒微
一级原种薯 二级原种薯
苗 型种薯

进行田间种植 进行田间种植




四、生产、管理和销售模式
1、生产能力
目前公司甘蔗种的外繁基地主要在广西的合浦县、武鸣县、柳城县等地；
马铃薯外繁基地主要在河北和内蒙，现正在扩大到张掖市山丹马场。
公司具有年产甘蔗健康苗 500 万株、年产马铃薯脱毒苗 500 万株的生产能


21
力。
按一株甘蔗苗经过三次繁育后可产出 0.0278 吨健康生产用种，则 500 万株
健康苗可产出 13.9 万吨的生产用种；按一株马铃薯苗经过三次繁育后可产出
0.0175 吨二级种薯计，500 万株苗可产出 8.75 万吨二级种薯。
2、生产经营许可
公司拥有以下种子的生产许可和经营许可：
甘蔗、马铃薯作物组培苗生产许可证编号（桂）农种生许字（2010）第 007
号，有限期 2010 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 7 日，生产地点南宁市五塘镇。
农作物组培苗经营许可证编号（桂）农种经许字（2010）第 008 号，有限期
2010 年 6 月 7 日至 2015 年 6 月 7 日，经营有效区域广西。
3、生产管理模式
公司甘蔗及马铃薯种子生产主要通过外繁基地制种。在外繁基地按照生产标
准进行管理与组织生产，生产的种子经检验合格后由公司销往目标市场。
4、销售模式
公司是广西区指定的马铃薯种子供应商；是广西唯一被农业部认定的甘蔗健
康种苗供苗企业。
目前产品销售以政府采购为主。2010 年甘蔗种苗制种 2435.57 吨，销售
2435.46 吨，其中向前十名客户销售总量 1877.63 吨；马铃薯在河北和内蒙古制
种 1992.39 吨，销售 1920.85 吨，其中向前十名客户销售总量 1517.17 吨。
5、具有出口许可资质
2009 年 9 月 23 日，公司取得南宁市海关出具的《进出口货物收发货人报关
注册登记证书》，海关注册登记编码：4501961732；
2009 年 10 月 12 日，公司取得广西出入境检验检疫局出具的《自理报检单
位备案登记证明书》；
2011 年 2 月 25 日，公司完成对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号：
00986788。
五、基地建设概况
1、国家甘蔗良种繁育基地建设
2011 年 4 月 6 日，根据国家甘蔗产业技术研发中心下发《关于建立“国家


22
甘蔗良种繁育基地”的函》，目标公司拟在南宁市隆安县那桐镇浪湾村建立面积
650 亩的甘蔗健康种苗繁育基地。该项目建设投资 750 万元，拟申请政府投资 500
万元，企业自筹 250 万元，项目建成后可以为公司提供甘蔗良种 4,550 吨/年。
截至 2011 年 8 月 31 日，公司已经完成上述项目所需土地的租赁工作（土地
租赁期限为 20 年，自 2011 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 15 日，每亩每年的租金
为 890 元，第一年租金为 712,000 元，每亩的租金每 5 年递增 100 元），公司正
在按照有关部门的要求补充部分材料。
2、马铃薯基地建设
2.1 国内基地
公司于 2011 年 8 月 18 日同中国牧工商（集团）总公司山丹马场签署了《脱
毒马铃薯种薯合作种植协议书》。从 2012 年开始，中牧山丹马场将成为公司马铃
薯种薯繁育基地，形成 1.5 万亩生产基地规模，年产量 3.75 万吨；到 2015 年山
丹马场将建成 5 万亩的脱毒马铃薯种薯北繁南调基地，届时山丹马场基地可以提
供稳定、优质的脱毒马铃薯种薯 12.5 万吨/年。
2.2 海外发展
根据广西与越南广宁、凉山、高平于 2009 年 10 月签署的《农业合作备忘
录》精神，以及中国广西与越南河江、广宁、凉山、高平省联合工作委员会于
2010 年 9 月签署的《谅解备忘录》，中越双方将在马铃薯种薯和商品薯的生产及
销售方面广泛合作。公司基本具备了对外合作与产品出口的基础。
六、优势及劣势
1、目标公司的优势
1.1 中农发集团与广西自治区政府的战略合作关系夯实了良好的发展基础
2011 年 9 月 13 日，广西壮族自治区人民政府与中国农业发展集团有限公司
签订了《战略合作框架协议》。协议明确指出，广西省政府将大力支持中农发集
团在广西区域甘蔗、马铃薯产业开发的相关工作；通过支持与广西优质企业开展
合作，通过强强联合，优势互补，做大做强甘蔗、马铃薯产业。中农资源开展对
目标公司并购的相关工作，是战略框架协议具体落实的重要实践，有利于目标公
司经营能力的提高。
7 月 28 日甘肃中牧山丹马场与广西农业厅签署了《马铃薯种薯基地建设与


23
产业开发合作框架协议》。协议约定，山丹马场力争至 2015 年为广西农业厅繁育
马铃薯种薯面积 25 万亩，提供 50 万吨的优质马铃薯种薯。同年 8 月，广西农业
厅致函目标公司，明确目标公司为协议落实单位，开展与山丹马场相关合作事宜。
通过基地建设的相关工作的开展，一方面改善了目标公司的生产基地的现有结
构，获得了稳定的大规模基地；另一方面也盘活了山丹马场土地资源，进一步增
强了企业的经营能力。
目标公司是落实《战略合作框架协议》最直接的载体。通过有计划、有步骤
地开展各项合作工作，全面践行广西壮族自治区人民政府与中国农业发展集团有
限公司签订的《战略合作框架协议》，实现进一步提升企业经营能力，推进区域
经济发展的合作目标。
1.2 市场区域广阔
广西是东盟贸易区交易平台，甘蔗、水稻、马铃薯等农作物种业具有广阔的
东南亚市场开发空间。截至 2011 年 8 月 31 日，公司已与越南多个省达成合作意
向，并已与越南广宁农林科技与生产中心签署《全面开展马铃薯生产及销售合作
的框架协议》、与越南凉山省农业及农村发展厅签署《鼓励发展农村中心全面开
展马铃薯生产及销售合作的框架协议》。广西是甘蔗种植第一大省，是中国糖业
生产的核心区域，甘蔗种苗具有重要的战略地位和广阔的市场空间。
1.3 获得政府大力扶持
为了提高甘蔗和马铃薯的质量和产量，农业部和广西等各级政府鼓励新品种
培育，积极推广使用健康种苗，为此出台了一系列的扶持政策。目标公司率先抓
住机会，获得了各级政府的支持。农业部确定了其作为广西自治区唯一提供甘蔗
健康种苗的企业，同意其承担国家甘蔗良种繁育基地项目；为了推进冬种马铃薯
产业向标准化、集约化、产业化方向发展，实现由新兴产业向优势产业转变，广
西农业厅确定了目标公司为广西马铃薯供种企业；2009 年起，南宁市农业局确
定了以目标公司为龙头，建设出口型马铃薯产业化示范基地并予以补贴。公司借
助其产品由政府引导采购的机遇，已经快速占领市场并形成了一定规模优势，发
展前景良好。
1.4 具有较强的成长性与增长潜力
目标公司正在由原有的销售公司类型向育繁推一体化型企业转变。当上述


24
650 亩的甘蔗健康种苗繁育基地和山丹马场 5 万亩的脱毒马铃薯种薯北繁南调基
地建成后，公司的繁种能力将会快速扩大，基本满足育繁推一体化的条件，可为
公司带来更大的发展空间。
随着中外合作和海外市场的开拓，公司将形成新的利润增长点。鉴于韩国
EGG 公司具有先进的脱毒马铃薯微型薯工厂化快繁生产技术，2011 年 3 月 4 日，
公司与韩国 EGG 公司签署《中韩合作生产马铃薯种薯的框架协议书》，协议约定
公司以基地优势、韩国 EGG 公司以微型薯快繁技术为基础，在广西建立规模为年
生产能力 1 亿个微型薯的培养室与生产基地，生产脱毒种薯。该项目建成后，微
型薯生产能力将会得到大幅提高，生产成本将大大降低，。
1.5 获取技术支持
广西的糖业生产建设对中国糖业的发展具有战略性的意义，而甘蔗种苗是制
约蔗糖业发展的关键一环。国家正在加大对甘蔗脱毒健康种苗企业的扶持力度，
国家甘蔗产业技术研发中心拟在广西设立分中心，截至 2011 年 8 月 31 日，广西
壮族自治区农业厅已向自治区政府申请划拨 100-150 亩土地用于广西分中心建
设。国家甘蔗产业技术研发中心广西分中心已指定目标公司为其科研成果孵化基
地，目标公司可以获得广西分中心更为有力的品种及领先的技术支持，根据双方
签订的合作协议，到 2020 年目标公司生产销售种子力争达到广西甘蔗年用种总
量的 30%。
马铃薯脱毒种薯获得广西壮族自治区种子管理总站和广西壮族自治区农业
技术推广总站的技术协作。
1.6 具有较强的专家顾问团队及自身研发机构
公司具有强大的专家顾问团队，目前专家顾问团成员包括：国家甘蔗产业技
术体系首席科学家、农业部甘蔗首席专家及其下属团队，全国马铃薯知名专家、
研究员等国内专家。在专家团队的带领下，目标企业在广西的研发机构已经较为
有效地开展产品的研发与转化工作。
2、目标公司的主要劣势
由于目标公司已经进入发展期，因此存在着种业公司在成长阶段的一些共
性的问题。
2.1 科研结构须进一步完善


25
目前,目标公司主要通过整合科研资源以带动自身研发为手段,实现支撑企
业可持续发展的科研能力建设。通过科研资源整合，获得了国家甘蔗产业技术研
发中心、自治区技术推广站和专家团队的相关科研成果及技术支持，低成本地促
进了目标企业的发展，但离充分发挥优势研发资源的作用还有一定距离。
并购重组后，公司须在科研资源整合的基础上，进一步建设并完善企业科研
结构，加强自主科研力度，形成更加科学合理的企业研发体系，为企业高速可持
续发展提供重要的支撑。
2.2 组织及运营管理体系尚待提升
目前目标公司的组织及运营管理体系，与并购重组后企业快速成长的目标还
存在一定程度的不匹配。并购重组后，应在组织生产、销售模式、科研和营销等
方面进一步加强建设和完善，不断提高和巩固团队建设，发挥整体运行的最大效
能。
2.3 产业链需要进一步拓展和稳固
目标公司已有的繁种基地已经不能满足下一步快速发展的需要。新的繁种基
地在建设中，尚需进一步拓展和稳固。销售网络还需进一步下沉，减少中间环节、
改善客户结构，不断提升种子利润水平。


第五部分 股权收购的主要流程
一、中介机构进场开展前期调查工作
中农资源在确定收购目标公司并与其达成初步收购意向后，即委托券商、法
律顾问和审计、评估机构陆续进场相继开展了调查工作，其中：
委托中信建投证券有限责任公司对目标公司进行了尽职调查，并形成尽职调
查报告。
委托利安达会计师事务所有限责任公司对目标公司进行审计，并形成审计报
告。
委托北京龙源智博资产评估有限责任公司对目标公司进行资产评估，并出具
资产评估报告。
委托北京金诚同达律师事务所进场调研，对收购企业全过程给与法律帮助，
负责起草股权转让协议、公司章程修订等相关法律文件，并出具法律意见书。


26
二、中农资源收购目标公司审批程序
1、收购事项经中农资源董事会批准
2、收购事项经中农资源股东大会批准
三、目标公司股权转让的审批程序
1、股权转让事项需经目标公司董事会批准
2、股权转让事项需经目标公司股东会批准


第六部分 股权收购、整合与管控方案
一、股权收购
1、收购方式
中农资源拟以现金方式收购目标公司自然人股东所持有的 51%股权。根据谈
判协商，达成了收购李日裕等 5 名自然人的股权，中农资源最终实现持有目标公
司 51%的股权。
2、定价原则
以目标公司在评估基准日的资产评估值作为收购的参考依据，资产评估基准
日确定为 2011 年 8 月 30 日。中农资源和股权出让各方经协商后一致同意以《审
计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的
参考依据。
3、本次评估所采用的评估方法以及取值说明
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维
持其原有用途并继续经营和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分别采
用资产基础法和收益法两种方法对目标公司的股东全部权益进行了评估。
3.1 资产基础法评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，目标公司总资产账面
价值为 6,508.77 万元，评估价值为 6,568.94 万元，增值额为 60.18 万元，增值
率为 0.92%；总负债账面价值为 807.73 万元，评估价值为 800.61 万元,减值额
为 7.12 万元，减值率为 0.88%；净资产账面价值为 5,701.04 万元，净资产评估
价值为 5,768.33 万元，增值额为 67.30 万元，增值率为 1.18%。详见下表：




27
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流动资产 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14
2 非流动资产 258.58 310.08 51.51 19.92
3 其中：长期股权投资 192.70 240.00 47.30 24.55
4 固定资产 65.87 70.08 4.21 6.39
5 资产总计 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92
6 流动负债 807.73 800.61 -7.12 -0.88
7 负债合计 807.73 800.61 -7.12 -0.88
8 净资产（所有者权益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18


3.2 收益法评估结论
收益法是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产
价值、减去非经营性负债、加上长期投资价值、减去有息债务得出股东全部权益
价值。
采用收益法对目标公司的股东全部权益进行评估，其评估结果为 17,244.33
万元，与评估基准日公司账面净资产 5,701.04 万元相比较，增值额为 11,543.29
万元，增值率为 202.48%。
3.3 资产基础法与收益法评估结果的差异分析及最终结果的选取
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度间接
地评价资产的公平市场价；而收益法评估是从资产的预期获利能力的角度评价资
产价值，虽然这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场竞争条件以及
经营者的经营水平等多种条件的影响，但针对此次评估目的，资产的获利能力更
能体现其价值。故本次评估在各评估假设成立的条件下，采用收益法评估值为最
终评估结果。
4、过渡期间损益
目标公司在过渡期间内的利益由协议各方按照股权转让完成后确定的各方
股权比例分享，亏损由转让方承担（在该等亏损确定后的 30 日内以现金方式弥
补），届时将由受让方聘请专业机构对过渡期间的损益情况依法进行审计。
5、其他有关约定及承诺

28
 5.1 在股权转让协议生效日之前，目标公司应确保完成如下事宜：
（1）与其高级管理人员和核心技术人员签订竞业禁止协议；
（2）对其劳动用工情况予以规范，依法与相关人员签署劳动合同、缴纳社
会保险；
（3）完成其所持百菇园 48%股权的工商变更登记手续。
5.2 在股权转让协议签署日的约定及承诺
（1）如果目标公司出现股权转让协议所定义的“或有负债”，则相关责任应
由转让方实际承担，并对此承担连带责任。如果目标公司和/或受让方先行承担
相关诉讼、赔偿等费用的，有权事后向转让方追偿。转让方应赔偿目标公司和/
或受让方承担的全部责任及支出的全部费用；
（2）同意修改章程；
（3）签署《实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》；
（4）自然人关于 49%股权质押协议；
（5）自然人关于 44%股权锁定的承诺函；
（6）《关于避免同业竞争的承诺函》。
股权收购完成后，股权结构是中农资源持股 51%，4 名自然人持股 49%。
二、整合与管控方案
股权收购完成后，公司将从以下几个方面加强管理，制定切实有效的管理制
度，完善企业现有的各项规定，保证企业能够健康、稳定地发展。
1、制度方面
按照上市公司有关要求建立规范的法人治理结构；建立“三全一重一集中”
的运行模式和管控机制，即开展全面预算管理、全员业绩考核、全面风险控制，
建立重大事项报告制度；采取财务集中管理，建立包括财务信息公开等各项管理
制度。
2、人员方面
董事长、监事会主席由中农资源提名的董、监事担任；总经理由董事会聘任
或者解聘；副总经理、运营总监和财务负责人经股东推荐后，由总经理提名，董
事会聘任或者解聘，其中运营总监和财务负责人由中农资源推荐的人员担任。




29
 加强科研队伍建设，根据需要适时引进专业技术人才；借助专家顾问团队力
量全面培养现有技术人员，提升自主研发能力和水平。
强化营销团队作用，增聘销售人员并开展市场营销培训，以适应企业快速发
展的需求。
3、经营管理方面
为保障目标公司业务可以持续健康经营，立足稳固现有（或在建）资源（ 销
售模式、繁种基地、组培中心、土地租用、品种使用权等）；从 2012 年起增加对
组培中心、示范基地基础设施的资本性投入；增加销售网络建设投资；对于盈利
有重大影响的原料采购、费用支出和生产成本等将通过全面预算管理和签订任务
书等方式予以控制。
整体上强化组织对资源的掌握和使用，提升团队的经营管理能力。
4、财务方面
针对目标公司经营特点（如：现金收支风险等）建立完善的财务管理制度及
流程，并确保中农资源财务内控管理全面覆盖目标公司。
5、生产组织
健全生产管理部门，强化其在生产组织中的职能。对组培中心、示范和繁种
基地加强生产管理和质量控制，保证产品质量。
6、市场营销
借助政府对马铃薯、甘蔗种业补贴的有利时机，加大市场营销力度并扩大市
场占有率。充分利用众多媒体，采取各种方式，科学而客观地宣传新的优质脱毒
良种，让农民充分认识脱毒良种的特性和科技含量。通过宣传，扩大影响，提高
知名度，拓宽市场。同时，以终端代理商为纽带，建立试验示范基地网络，配套
优质高产栽培技术，以点带面，以示范带动销售。
拟采取的市场营销策略主要有以下三点：
一是严格把关，保证企业经营脱毒良种的质量，以质取胜，树立品牌意识。
作为广西甘蔗和马铃薯种业的专业供应商，在确保质量基础上做到品种的专用
化、多样化，即能满足广西不同栽培地区的用种，还能满足加工、食用品种的发
展需求。




30
二是提供优质的售后服务，包括技术指导和跟踪服务等，以此来占领市场，
赢得客户。在提供优质售后服务方面，继续加强同广西区推广总站的合作，利用
其技术推广优势，稳固市场，提高占有率。
三是建立完善的营销网络和营销队伍，加强对产品的宣传。贯彻“立足广西、
辐射东盟、发展邻省”的原则，依据不同的市场特点采取各有特色的营销策略。
一级市场，以直销为主；二级市场，以县级代理为主；三级市场，以省级代理为
主。形成省、市、县、乡相结合的立体经营网络。
7、公司未来发展定位
公司将立足于甘蔗健康种苗、甘蔗新品种的选育及培育；甘蔗良种繁育；马
铃薯脱毒种苗生产和马铃薯良种的繁育。
根据发展定位，在市场拓展、品种获取、基地建设、品牌建设方面将制定中
长期发展规划。在实施过程中执行全面预算管理，引入绩效评价及考核制度，在
经营的每个关键环节加强风险管控和过程管理，确保实现战略规划和经营目标，
使目标公司成为国内一流的种业企业。


第七部分 股权收购资金估算和经济效益分析
一、资金需求估算及来源
1、估算依据
本报告中的股权收购资金估算依据对目标公司的《审计报告》、《资产评估报
告》、《尽职调查报告》和《股权转让协议》。
2、交易价格
中农资源和股权出让各方经协商后一致同意参考评估结果，向中农资源转
让目标公司 51％股权的转让价格确定为人民币 7,905 万元整，具体股权转让情
况如下：

目标公司 51%的股权转让给中农资源，其中李日裕转让 36%的股权，黄瑞康
转让 10 %的股权，胡煜钊转让 1.5 %的股权，陈蓓菲转让 2.5%的股权，邓天荣
转让 1%的股权。




31
单位：万元

转 让
持股 转让出 转 让 后 转让后持股
股东 原出资额 出 资 转让价格
比例 资额 出资额 比例
比例
李日裕 4000 80% 1800 36% 5580 2200 44%
黄瑞康 500 10% 500 10% 1550 0 0
陈蓓菲 250 5% 125 2.5% 387.5 125 2.5%
胡煜钊 150 3% 75 1.5% 232.5 75 1.5%
邓天荣 100 2% 50 1% 155 50 1%
中农资源 2550 51%
合计 5000 100% 2550 51% 7905 5000 100%

3、股权收购总投资估算
本项目除支付股权转让价款 7905 万元外，还需要支付中介机构服务费用 40
万元，支付项目前期费用及不可预见费用 30 万元。
本次收购股权总投资为 7975 万元人民币。
4、股权收购资金来源
收购股权资金来源：使用中农资源募集资金。
5、流动资金需求估算及来源
目标公司 2010 年运营资金占销售收入 23.44%。本项目流动资金需求按占
销售收入的 24%进行估算。正常年份（2015 年）需要流动资金 5,331.17 万元，
其中利用企业自有资金 1,653 万元，贷款 3,678.17 万元。流动资金需求估算见
附表 1。
二、财务预测
财务预测依据国家计委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》；
财税【2001】113 号《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税
政策的通知》、《广西地方税务局关于企业所得税优惠管理问题的通知》，享受免
征增值税和所得税的优惠政策；依据南宁地税局通知对免缴增值税部分按免交增
值税额的 25%补交所得税；目标企业提供的土地和资产租赁协议、繁种合作协议、
甘蔗健康种苗技术服务协议、企业发展规划；经审计的财务数据等。


32
项目计算期按 10 年计算，2011 年到 2015 年为生产发展期，以后年份为生
产稳定期。
1、产品销售量和销售收入预测
目标公司产品销售区域主要定位在广西境内，根据发展情况辐射周边省份及
东盟地区。通过对广西全区甘蔗和马铃薯种植面积和种子需求预测，确定目标公
司近年的繁种面积、产量、销售量和销售收入。
1.1 广西区甘蔗种植面积和种子需求量预测
2011 年全区糖料蔗种植面积约 1566.58 万亩，2012 年种植面积按 0.2%增长
率，以后每年按增加 0.1 个百分点（每亩用种量按 0.5 吨）进行估算，2015 年
预测种植面积 1588.62 万亩，需要蔗种 397.16 万吨，换算成脱毒种苗为 7143
万株。
1.2 广西区马铃薯种植面积和种子需求量预测
2011 年全区冬季马铃薯种植面积预计 100 万亩，以此为基数并考虑广西区
冬种马铃薯种植规划后，2012 年到 2015 年期间商品薯种植面积按年均 40%增长
率（每亩用种量 125 公斤）进行估算，2015 年达到 384.16 万亩，约占冬闲田的
48.02%，需要种薯 48.02 万吨，换算成脱毒苗 2744 万株。
广西甘蔗和马铃薯种植面积和种子需求预测详见附表 2。
1.3 销售收入预测
甘蔗健康种苗：销售量由 2012 年的 80 万株增加到 2015 年的 350 万株，每
株销售单价 1 元；年销售收入由 80 万元增加到 350 万元。
甘蔗种：2012 年到 2015 年，计划甘蔗繁种面积由 1,020 亩逐步增加到 3,000
亩，期间年平均亩产量由 4.8 吨提高到 5 吨；销售量按产量的 99%进行估算，平
均单价 2,474 元/吨；蔗种年销售收入由 1,199.33 万元增加到 3,674.42 万元。
马铃薯：在 2012 年到 2015 年期间，计划马铃薯繁种面积由 8,100 亩增加到
23,200 亩，平均亩产量 2 吨；销售量按产量的 98%估算，销售单价按目前平均每
吨 4,000 元水平保持不变；薯种年销售收入由 6,350.4 万元增加到 18,188.8 万
元。
2011 年股权收购当年实现销售收入合计 5,328.14 万元，到 2015 年收入合
计 22,213.22 万元。计算期内累计实现销售收入 172,085 万元。


33
主要作物经营计划和销售收入预测详见附表 3。
2、总成本预测
目标公司目前种子生产方式采取委托繁育,即无偿提供原种委托繁种然后再
回购，回购价根据市场行情按约定价格上下浮动一定比例。本项目将回购种子视
为原材料成本。
2.1 原材料成本估算
2.1.1 甘蔗及健康种苗
2010 年甘蔗种平均回购成本 751.9 元/吨；2011 年甘蔗种平均回购单位成本
1,075 元/吨。
2012 年到 2015 年期间甘蔗种回购成本估算将以 2011 年的单位成本为基数，
并考虑种植费用的增长因素后，按年均递增 5%估算单位成本，到 2015 年为 1,307
元/吨。
甘蔗健康种苗的成本按每株 0.45 元估算。
2.1.2 马铃薯
2010 年马铃薯种平均回购成本 2,211.3 元/吨，2011 年 8 月份之前还没有开
始回购。但是在 2011 年初目标公司已经与河北和内蒙古等公司签署了八份委托
繁种协议，回购价格约定 1,700 元/吨，但根据市场行情可在 20%的范围内上下
浮动协商定价。因此，2011 年回购价按上浮 9%进行估算；以 2011 年的 1,700
元/吨为基数，2012 年到 2015 年期间按上浮 16%并在此基础上考虑种植费用年均
递增 5%估算回购成本，即回购价由 2011 年的 1,853 元/吨增到 2015 年的 2,283
元/吨。
2.2 运输费用
2010 年运费 171.87 万元，其中蔗种每吨运费约 90 元，薯种每吨运费约 680
元。2011 年的运费蔗种每吨 100 元，薯种按 700 元进行估算；2012 年至 2015
年以此为基数并考虑运费按年均 4%递增估算运费，即甘蔗运费由 2011 年的 100
元/吨,到 2015 年的 117 元/吨；马铃薯运费由 2011 年的 700 元/吨, 到 2015 年
的 819 元/吨。
2.3 工资及福利
2011 年 1～8 月员工人数 29 人，人均年工资及福利约 26,795 元。未来 4 年


34
按年均 8%递增估算，到 2015 年人均年工资及福利为 36455 元。
根据公司发展，从 2012 年起每年都有人员增加，增人计划如下：


项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年


员 工 人 数 29 43 58 65 73
（人）


2.4 土地及组培中心租金
目前年租金 32.25 万元。从 2012 年起开始支付 650 亩地的土地租金，组培
中心也将根据租赁协议增加租金。在预测期内只考虑了三块生产所用资产的租
金，即组培中心场地、24.6 亩和 650 亩土地的租金。市区办公用房租金列支在
管理费用之中。到 2015 年支付租金为 97.27 万元。
2.5 折旧和摊销费
到 2011 年末预计折旧费用 7.75 万元，固定资产净值 65.57 万元。
从 2012 年起直到 2015 年，要增加对组培中心基础设施、设备仪器以及基地
建设配套设施的资金投入和维修，累计增加投资 2989 万元。固定资产形成率按
95%，年综合折旧率 10%，当年投入按 50%计提折旧。2012 年组培中心征用土地 2
亩，投资约 40 万元，按 50 年进行摊销。到 2015 年折旧和摊销费 288.71 万元。
折旧和摊销费估算见附表 4。
2.6 管理费用
管理费用包括办公及房屋租赁费、差旅费、招待费、交通费、物业水电费、
低值易耗品以及防洪费等等。2010 年其费用占销售收入的 8.66%，2011 年马铃
薯经营规模增长较快，管理费用增长不会太大，预计占销售收入的比重会降低到
3%以内。从 2012 年起，严格控制管理费用，到 2015 年其占销售收入的比重按控
制在 1.4%估算。
2.7 营销推广费用
目标企业将要从 2012 年起新增加对基层销售网络和产品推介工作的投入。
营销推广费用在 2012 年和 2013 年分别按占销售收入的 1.5%和 1.6%估算；以后
比例逐年降低到 1%。

35
2.8 销售费用
销售费用包括销售人员通讯交通费、装卸、包装等费用。2010 年销售费用
13.1 万元，平均每吨产品销售费用 30.6 元。2011 年单位费用按 1%增长；2012
年及以后年份按年均 2%递增，到 2015 年平均每吨销售费用 33.12 元。
2.9 技术服务费
根据 2010 年 6 月 23 日目标公司与国家甘蔗产业技术研发中心（以下简称“甘
蔗中心”）签署的关于《合作开发甘蔗健康种苗协议书》约定，从 2011 年至 2020
年双方合作生产福农系列、新台糖 22 号、桂柳 1 号、柳城 03/1137、桂糖 31 号
以及粤糖 93/159 等 12 个品种的甘蔗健康种苗。从 2012 年起，每年按种苗销售
利润的 8%支付甘蔗中心技术服务费。
2.10 流动资金贷款利息
到 2015 年累计新增流动资金 4,998.17 万元，其中申请银行贷款 3,678.17
万元。贷款期限 6 个月，利率按 6.5%进行估算，贷款利息为 239.08 万元。
2011 年预测总成本 3,683.14 万元, 2015 年 18,403.99 万元。计算期内累计
总成本 140,330.93 万元。
总成本预测见附表 5。
3、利润预测
目标公司增值税和所得税享受免税的优惠政策，纳税为零。但是按南宁市税
务部门要求对免交增值税部分要交纳所得税，税率为 25%。2011 年开始，目标公
司纳税标准由小规模纳税人变成一般纳税人，税率由 3%提高到 13%。纳税额估算
如下：
增值税额=（收入-回购款）×13%
应交纳所得税=增值税额×25%
2011 年预测交纳所得税 93.51 万元；2015 年为 314.61 万元。计算期内累计
纳税 2,507.16 万元。
2011 年收购当年实现销售利润 1,645 万元，税后利润总额 1,551.49 万元，
其中归属中农资源的利润为 791.26 万元；2015 年实现销售利润 3,809.24 万元，
税后利润总额 3,494.62 万元，其中归属中农资源的利润为 1,782.26 万元。十年
计算期内累计归属中农资源的利润为 14,915.99 万元。


36
利润预测见附表 6。
三、盈利能力分析
对中农资源股权投资进行自有资金财务现金流量计算见附表 7。
财务内部收益率：税后 14 %； 税前 16%
财务净现值（折现率 10%）：税后 1,553 万元；税前 2,272.14 万元
投资回收期：税后 7 年；税前 6.6 年
资本金利润率= 10 年平均利润/股权收购资金×100%
=1491.6 万元/7905 万元×100%= 18.86% (税后)
（按归属中农资源 10 年税后平均利润计算）
4、不确定性分析
4.1 敏感性分析
项目对投资、经营成本及销售价格等诸因素的敏感性分析见下表（按税后）：


敏感性分析表
变化幅度 +7% +5% 基本方案 -5% -7%
变化因素

投资变化幅度
内部收益率（%） 12 13 14 15 15
投资回收期（年） 7.2 7.2 7 6.7 6.7
经营成本变化幅度
内部收益率（%） 7 9 14 18 20
投资回收期（年） 9 8．3 7 6.1 5.9
销售收入变化幅度
内部收益率（%） 22 20 14 8 5
投资回收期（年） 5.7 6 7 8.8 9.3

从敏感性分析表中可以看出项目对销售收入变化最为敏感，经营成本变化次
之，相对销售收入和经营成本而言，投资的幅度变化最不敏感。
4.2 盈亏平衡分析
估算正常年份（以 2015 年为例）的固定成本为 1,816.29 万元，可变成本为
16,587.7 万元。以该数据计算盈亏平衡点如下：


年固定总成本
生产能力利用率=（年收入-年可变成本-年销售税金）×100%

37
1816.29
= 22213.22－16587.7 ×100% = 32.29%


由此可知，项目生产销售只要达到预测数（量）的 32.29 %，企业就可以保
本。故该项目风险较小。
综上所述，该项目从财务上讲是可行的。


第八部分 产权收购影响效果分析
本次产权收购可以使中农资源快速进入具有优势地位的经济作物种业，是恢
复上市以及资产重组中的重要一环。它对提高企业核心竞争力、提升企业形象和
企业效益等都起到了重要的作用。
1、依靠收购快速进入种业并形成产业规模
目标公司甘蔗和马铃薯脱毒种苗已经初具生产规模和市场影响力。在农业
部、广西区政府和农业厅等各级政府支持下，目标公司通过自身努力可以成为自
治区内具有垄断优势的育种企业。
2、依靠政策资源实现扩张性成长
广西甘蔗种植产业建设对中国糖业的发展具有战略性的意义，而甘蔗种苗是
制约蔗糖业发展的关键一环，国家正在加大对甘蔗脱毒健康种苗企业的扶持力
度；广西自治区政府正在大力扶持冬种马铃薯产业。目标公司已经成功地切入国
家和广西自治区重点扶持的甘蔗和马铃薯产业关键点，通过实施中国农业发展集
团与广西自治区政府签订的《战略合作框架协议》，借助国家政策、政府的扶持，
稳健经营，在 5 年内可以实现质的飞跃。
3、实现资产的保值增值
收购目标公司后，将提升企业的发展后劲，增加上市公司的净利润和市值，
提高股东的每股收益，进而实现资产的保值增值。


第九部分 风险及控制措施
1、政策风险
近年来，国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，种子行业的法律监


38
管体系已逐步完善。为进一步规范加强种子市场监管，提升种子企业实力，2010
年 12 月农业部发布《农作物种子生产经营许可证管理办法》（修订草案）并公开
征求意见，该草案进一步提高了从事种业经营的准入门槛，对公司申请种子生产
许可证的各项条件作了比较详细的规定，如注册资本、固定资产、种子检验设备、
人员、品种、基地等。农业部还将通过开展种子市场专项检查，对种子生产经营
不合格的企业进行清理。这对种子企业的发展既是机遇，也是挑战。目标公司虽
然有着良好的政府和技术支持资源、基地和营销基础，但如果公司不能在规定的
时间内满足新法的相关规定，将面临着不能获取生产经营许可或享受优惠政策的
风险。
2、税收风险
根据《企业所得税减免备案通知书》（南青国税备字[2010]第 B001 号）的批
复，“同意你单位按《企业所得税法》第二十七条第一款第（一）项及《企业所
的税法实施条例》第八十六条第一款第一项第一目、第二目的规定执行从 2009
年 10 月 1 日起免征企业所得税优惠政策”。
由于公司并非直接委托农户繁育种子，公司的马铃薯种子为委托其他种子公
司组织农户生产，公司的甘蔗种子为委托村委会组织农户生产，公司的这一模式
与 “公司+农户”模式并非完全相符。
为控制此风险，协议中已经约定，如果因并购前事项而导致目标公司承担补
缴所得税等税务风险，该等责任由原股东承担。
3、人力资源不足的风险
目标公司具有一支年轻的团队。但是随着目标公司快速发展，公司面临着人
力资源不足的问题。而人才的选拔和培养需要一个过程，如果公司在发展过程中
不能有效地做好人力资源的管理和储备工作，则会桎梏公司的快速发展。
公司为了解决人力资源不足与公司快速发展的矛盾，正在通过外部引进、内
部培养等多种方式吸引人才，并通过优厚的薪酬、完善的激励机制、良好企业文
化等多种方式留住人才，为团队建设和公司发展提供人力资源支持。
4、运营及管理风险
由于目标公司处于成长期，组织及运营管理体系需要不断地及时调整完善，
以提高其对企业快速发展战略目标的匹配度。


39
目前，存在个体对企业发展具有重大影响的客观事实。在并购完成后，须着
手强化团队建设、运营体系建设，由经营团队逐步掌控企业发展的关键资源，弱
化个体对企业发展的影响力，提高团队和运营体系对企业发展的支撑作用。
并购完成后，公司将要求目标公司按照上市公司的要求建立规范的法人治理
结构，并按上市公司的管理要求建立运行模式和管控机制，建立包括财务信息公
开等的各项管理制度。但是，两家公司在运行机制与企业文化上的差异使得新公
司的运营及管理需要一定的磨合期。
5、盈利预测补偿风险
由于转让方可质押的固定资产不多，为了防范风险，本项目签署了对盈利预
测不足部分进行补偿的协议；规定了交易价格 10%的现金质押办法和股权质押协
议。约定了盈利不足补偿优先方式，即优先动用质押现金补偿；使用应分配利润
进行补偿；股权补偿等三种形式。


第十部分 结论
中农资源依靠收购种业优良资产实现了主营业务的转变，增加了企业发展后
劲，可以快速形成产业规模。本项目符合国家产业政策和公司主业发展要求，具
有较好的盈利能力和抗风险能力，项目是可行的。




相关附件：股权转让协议及其附件




40
广西格霖农业科技发展有限公司


公
司
章
程
广西格霖农业科技发展有限公司章程
（拟修订稿）


第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、
法规的规定，由中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”）、李日裕、
陈蓓菲、胡煜钊、邓天荣五方共同出资，设立广西格霖农业科技发展有限公司（以下
简称“公司”），特制订本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规
定为准。
第三条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程和有关党组织
的指示办理，发挥党的政治核心作用，保证和监督党和国家的方针、政策在本公司的
贯彻执行。
第四条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
本公司章程所指的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。
第五条 公司是具有独立法人地位的有限责任公司，实行自主经营、自负盈亏、
独立核算，并以其全部资产对公司债务承担责任。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。


第二章 公司名称和住所

第六条 公司名称：广西格霖农业科技发展有限公司。
第七条 住所：南宁市金湖路 63 号金源现代城 12 楼 37、39、41 号房。


第三章 公司经营范围

第八条 公司的经营范围：销售不再分装的包装种子、农副土特产品（除粮油）；
自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出
口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技

1
术除外）；畜牧业、渔业、林业的信息咨询服务；以下项目仅限分支机构经营：经济
作物及果树的种植。（凡涉及许可证的项目凭许可证载有效期间内经营）。
第九条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当
依法经过批准。


第四章 公司注册资本

第十条 公司的注册资本为 5000 万元人民币。


第五章股东的姓名或名称

第十一条 公司股东情况如下：
1、中农资源，住所：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层，法定代表
人：李学林。
2、李日裕，身份证号：352227196609063010，住所：福建省福州市鼓楼区福飞
南路 236 号泉塘新城 2 座 601。
3、胡煜钊，身份证号：441323198211142536，住所：广东省惠东县铁涌镇涌田
村委三堆岭村。
4、陈蓓菲，身份证号：350102196208250347，住所：福建省福州市鼓楼区秘书
横巷11号2605
5、邓天荣，身份证号：352124196709120014，住所：福建省南平市延平区梅山
梅峰路 59 号 912 室。


第六章 股东的出资方式及出资额

第十二条 股东出资情况如下：

股东名称 出资额（RMB 万元） 出资方式 股权比例

中农资源 2550 货币 51%
李日裕 2200 货币 44%

2
胡煜钊 75 货币 1.5%
陈蓓菲 125 货币 2.5%
邓天荣 50 货币 1%
合计 5000 100%



第十三条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴新增出资，经
全体股东一致同意，可以不按照实缴出资比例优先认缴出资。股东应当依约定按期足
额缴纳各自所认缴的新增出资额，不按约定缴纳所认缴的新增出资的，除应当在六个
月内向公司足额缴纳外，还应当向足额缴纳新增出资的股东承担违约责任。如逾期六
个月仍未按约定足额缴纳新增出资，则视为该股东放弃其未缴纳出资所对应的认缴出
资部分，同时该股东应当向足额缴纳新增出资的股东承担违约责任。
第十四条 公司应督促股东按约定缴纳新增出资，并将各股东出资情况及时通报
给全体股东。股东缴纳各期或全部新增出资后，公司聘请法定的验资机构验资并出具
验资报告。
第十五条 公司变更实收资本或注册资本的，应在足额缴纳新增出资之日起 30 日
内办理实收资本或注册资本变更登记手续。
第十六条 股东在公司办理实收资本或注册资本登记后不得抽逃其出资。非经法
定程序公司不得增加或减少注册资本。
第十七条 公司设立后，应向各股东签发出资证明书。
第十八条 出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应由公司盖章，并由法定代表人签字。
第十九条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的名称及住所；
（二）股东的出资额；
3
（三）出资证明书编号。
第二十条 股东依照本公司章程的规定转让其出资后，公司应当注销原股东的出
资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及
其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。


第七章 股东的权利和义务

第二十一条 股东享有下列权利：
1.参加或者委托代理人参加公司股东会，并按照实缴出资比例行使表决权；
2.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和
财务会计报告；
3.按实缴出资比例分取红利；
4.优先按实缴出资比例认缴新增出资额；
5.提名公司董事、监事；
6.股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出
资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果
不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他
股东对该出资有优先购买权；
7.有权对公司的经营管理进行监督，提出建议或意见；
8.公司终止后，依实缴出资比例分得公司清偿债务后的剩余资产；
9.国家法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第二十二条 股东负有下列义务：
1.遵守法律、行政法规和公司章程；
2.按期足额缴纳所认缴的出资，以认缴出资额为限对公司承担有限责任；
3.公司办理实收资本、注册资本登记后，不得抽回出资；
4.服从并执行股东会决议；
5.按本章程的规定及时提名董事和监事；
6.支持公司的经营管理，办理公司委托的有关事宜；
7.维护公司声誉、利益，不得从事有损公司声誉和利益的活动；
8.国家、行政法规和本章程规定的其他义务。
4
第八章 股东会

第二十三条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，
并依照《公司法》行使职权。
第二十四条 股东会行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3.选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4.审议批准董事会的报告；
5.审议批准监事会的报告；
6.审议批准公司的年度全面预算方案、财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9.对发行公司债券作出决议；
10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11.修改公司章程；
12. 对外提供担保；
13. 审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接
作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十五条 下列事项应经代表三分之二以上表决权的股东表决通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、修改公司章程；

3、公司的分立、合并、解散或者变更公司形式。

4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、对外提供担保。
第二十六条 除非本章程第二十五条规定的情形外，股东会决议必须经代表二分
之一以上表决权的股东通过。
第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
5
定期会议，每年至少召开一次，并应于每年会计年度终结后三个月内召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事会提议召开临
时会议的，应当召开临时会议。
第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集
和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行
召集和主持。
第三十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前书面形式通知全体股东，
通知应载明召集事由，股东临时会议不得决定通告未载明事项。
第三十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当
在会议记录上签名。
第三十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。


第九章 董事会

第三十三条 公司设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三十四条 董事由股东提名、股东会选举产生，任期不得超过三年。董事任期
届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。任期内更换
董事时，应由股东向公司提交文件，新董事须按董事产生的程序由股东会选举产生。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行董事职务。
第三十五条 董事会由 5 名董事组成，其中中农资源提名 3 名，其他股东提名 2
名。董事会设董事长一名，设副董事长一名，经董事会过半数以上的董事选举产生。
董事长由中农资源提名的董事担任。副董事长由中农资源之外的其他自然人股东提名
的董事担任。
第三十六条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
6
2、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
3、签署股东出资证明和其它重要文件；
4、在发生特大灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。但裁
决和处置必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
5、公司章程、股东大会决议受予的其它职权。
第三十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度全面预算方案、财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定董事长的提名聘任或者解聘公司总经理及财务负责人，决定其报酬事项，
根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、技术总监等人选，决定其报酬事项；
10.审议并批准公司总经理的工作报告；
11.制定公司的基本管理制度；
12.制订公司章程的修改方案；
13.股东会授予的其它职权。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十条 董事会会议原则上在公司所在地举行，根据需要也可在其他地点召开。
对于勿需董事会讨论，但需董事会作出决议的事宜，可以不召开董事会，以传签的方
式对有关事宜作出决议。

7
第四十一条 董事会的议事方式和表决程序如下：
1.召开董事会会议，应当在会议召开七日以前书面通知全体董事，通知中应载明
会议召开的日期、地点、主要议题等内容；
2.董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行;
3.每名董事有一票表决权，董事会作出的决议须经出席会议二分之一以上的董事
通过。
第四十二条 董事会定期会议每年至少召开一次。董事会会议应由董事本人出席，
董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事出席会议，委托书中应载明授
权范围。如届时不能参加会议，又不委托，则视为自动弃权。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开临
时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四十三条 董事会应当对所议的事项形成会议决议和会议记录，出席会议的董
事应当在会议决议及会议记录上签名，代理人出席时，由代理人签字。董事会决议、
会议记录由公司存档。


第十章 总经理

第四十四条 公司设总经理一名，由中农资源以外的其他股东推荐，并由董事会
聘任或者解聘。总经理对董事会负责。根据工作需要，公司可设副总经理若干名，协
助总经理工作。
第四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1.在公司年度全面预算范围内主持公司的生产、技术和经营管理工作，并向董事
会报告工作，组织实施董事会决议；
2.拟定并组织实施董事会批准的公司年度经营计划、投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章制度；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及技术总监等；
7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8.决定高级管理人员之外的职工奖罚、升降级、加减薪、聘任、招聘、招用、解
8
聘和辞退；
9.本章程和董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。


第十一章 监事会

第四十六条 公司设立监事会，监事会为公司经营活动的监督机构。
第四十七条 监事会由三名监事组成，中农资源提名二名，由股东会选举产生；
另外一名监事由职工代表出任。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十八条 监事会设主席一名，由中农资源提名的监事为监事会主席。
第四十九条 监事会行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正，必要时向股东会报告；
4.提议召开临时股东会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出议案；
6.依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7.公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第五十条 监事会会议由监事会主席或其授权的监事召集并主持，每年至少召开
一次，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开七日以前送达各位监事；监事会会议决议应由过
半数以上监事通过。
第五十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
9
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。


第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的义务及责任


第五十二条 董事、监事、高级管理人员应当按照法律、行政法规和本章程规定，
忠实履行职务，维护公司利益，保守公司的经营和财务秘密。不得利用职务便利为自
已或他人谋取属于公司的商业机会。
第五十三条 董事、监事、高级管理人员不得自营或者为股东单位以外的他人经
营与公司同类的业务，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第十三章 公司的法定代表人

第五十四条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，任期
届满，可连选连任。


第十四章 财务、会计、审计

第五十五条 公司的财务会计按照《中华人民共和国会计法》和国家有关财务、
会计制度的规定办理。
第五十六条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至同年十二月三十一日
止为一个会计年度。公司以人民币为记账本位币，采用借贷记账法记账。
第五十七条 公司财务部门应在每一个会计年度的三月三十一日前编制完成上一
个会计年度的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明
书、利润分配表及有关附属明细表，并及时送交各股东。
第五十八条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。
第五十九条 公司在每一会计年度开始后六十日之内，提出上年度的利润分配方
案。
第六十条 公司每年应由具备证券从业资格的会计师事务所对公司的财务会计报
告进行审计和验证。
10
第十五章 利润分配

第六十一条 公司按国家规定从当年税后利润中提取 10%的法定公积金。提取法定
公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。法定公积金和任意公
积金用于弥补亏损、转增股本或者国家规定的其他用途等。
第六十二条 除国家另有规定外，税后利润按如下顺序分配：
1.弥补以前年度亏损；
2.提取法定公积金；
3.提取任意公积金；
4.向各股东方按实缴出资比例分配利润。
第六十三条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度
未分配利润可并入本会计年度利润分配。
第六十四条 公司财务年终决算经股东会通过后，适时支付股东年度股利，并按
税法规定代扣代缴个人收入所得税。经股东会决议当年可以不分配股利。


第十六章 劳动人事、保险

第六十五条 公司执行中华人民共和国有关劳动保护法规，公司依法自行招收员
工，全权实行劳动工资和人事管理，公司内实行全员劳动合同制。
第六十六条 公司员工严重违反劳动纪律或公司章程及其他规章制度规定的，严
重失职、营私舞弊，对公司利益造成重大损害的，被依法追究刑事责任的，公司可以
解除其劳动合同。
第六十七条 公司员工保险的投保险别、保险金额、保险期限等由总经理拟订，
报董事会研究决定。
第六十八条 公司员工根据《中华人民共和国工会法》，组织工会、开展工会活动，
维护职工的合法权益。公司为工会提供必要的活动条件。
第六十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险等涉及职工切身利益的问题，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或
者其他形式听取职工的意见和建议。

11
第十七章 经营期限

第七十条 公司的营业期限为三十年，自公司营业执照首次签发之日起计算。
经股东会决议一致通过，可以在公司经营期限届满之日前六个月，向有关审批部
门申请延长经营期限。


第十八章 公司解散和清算

第七十一条 发生下列情况之一时，公司可以解散：
1.公司营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现时；
2.股东会决定解散；
3.因公司合并或者分立需要解散的；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第七十二条 公司因前条第 1、2、4、5 项规定而解散时，应在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组。清算组由股东组成，与清算有关的事宜按照《公司法》相关
规定执行。
第七十三条 清算期间，清算组行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知或者公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
第七十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。清算组依法对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
12
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第七十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东实缴出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第七十七条 清算结束，清算组应当编制清算报告，报股东会或人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十八条 公司解散后，公司的各种账册，由中农资源保存。


第十九章 章程修改

第七十九条 本章程可根据需要进行修改，修改后的章程不得与法律、行政法规
相抵触。
第八十条 修改公司章程由董事会提出修改草案，经股东会审议通过后生效，并
向工商行政管理机构备案。


第二十章 附则

第八十一条 本章程的解释权属公司董事会。

第八十二条 本章程由公司股东各方法定代表人或授权代表签字盖章, 并在工
商行政管理部门登记备案后生效。
第八十三条 本章程正式文本一式七份, 股东各方各执二份，送工商行政管理机
构备案一份，公司存档两份。
第八十四条 本章程未尽事宜, 按《公司法》及有关法律、法规的相应规定或股
东会决议执行。




13
股东：

中垦农业资源开发股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：


李日裕（签名）：___________


胡煜钊（签名）：___________


陈蓓菲（签名）：___________


邓天荣（签名）：___________




二零一一年【】月【】日




14
中垦农业资源开发股份有限公司




与




李日裕等 4 名自然人


之


关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议




二零一一年十月
本协议由以下各方于二〇一一年 10 月 17 日在北京签署：



甲 方： 中垦农业资源开发股份有限公司 （股权受让方）

住 所： 北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层

法定代表人： 李学林


乙 方： 1、李日裕，住 所：福建省福州市鼓楼区福飞南路 236 号泉
塘新城 2 座 601 ，身份证号：352227196609063010；

2、胡煜钊，住 所：广东省惠东县铁涌镇涌田村委三堆岭村，
身份证号：身份证号：441323198211142536；

3、陈蓓菲，住 所：福建省福州市鼓楼区秘书横巷 11 号 2605，
身份证号：350102196208250347；

4、邓天荣，住 所：福建省南平市延平区梅山梅峰路 59 号
912 室，身份证号：352124196709120014。



鉴于：
（1） 甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份
有限公司（股票代码为 600313），其依据中国法律有效存续。
（2） 广西格霖农业科技发展有限公司为依据中国法律设立并在南宁市工
商行政管理局注册成立的有限责任公司，主要从事甘蔗、马铃薯种子
的繁育、生产及销售等业务。
（3） 乙方系目标公司的现有股东。
（4） 甲方与乙方已于 2011 年 10 月 17 日签署关于目标公司的《股权转让
协议》。
（5） 北京龙源智博资产评估有限责任公司已于 2011 年 9 月 28 日为本次交
易就目标公司出具龙源智博评报字（2011）第 1042 号《资产评估报
告书》。



1
为保证本次股权收购完成后，目标公司的实际盈利数能够达到盈利预测数，
甲方与乙方经友好协商，达成协议如下：


第一条 定义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
（1）目标公司：广西格霖农业科技发展有限公司。
（2）交易合同：甲方与乙方于2011年10月17日签署的关于目标公司的《股权
转让协议》。
（3）本协议：甲方与乙方于2011年10月17日签署的《中垦农业资源开发股份
有限公司与李日裕等4名自然人之关于购买资产实际盈利数不足盈利预测数的补
偿协议》及其任何副本、附件。
（4）本次交易：交易合同所约定的甲方以现金的方式购买目标公司51%股权。
（5）《评估报告》：北京龙源智博资产评估有限责任公司于2011年9月28日
出具的龙源智博评报字（2011）第1042号《资产评估报告书》。
（6）实际盈利数：归属于母公司所有者的税后净利润。
（7）盈利预测数：《评估报告》中采用收益法预测的目标公司未来盈利数。
（8）盈利承诺期：指2011年至2020年。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后
的有关协议。


第二条 盈利预测的主要事项
2.1 《评估报告》对目标公司全部股东权益采用收益法和资产基础法进行
评估，以收益法的评估值作为评估结论。
2.2 乙方承诺：目标公司自交易完成日起当年以及以后九个会计年度的实
际盈利数不低于下表中的盈利预测数：




2
单位：万元

2011 年
2015 年至 2020 年
2011 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
各年度盈利预测数均为：
1-8 月 9-12 月 合计
实现数 预测数
广西格
霖农业
科技发 304.49 1245.51 1550 1730 1954.08 2631.33 3468.97
展有限
公司

注：2011 年盈利额以合计数为准，1-8 月实现数以审计报告的数额为准。

2.3 双方一致确认，本次股权收购后目标公司未来十个会计年度内（含收
购当年）各年产生的实际盈利数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基
础，并以甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算
确定。


第三条 补偿测算基准日与期限
3.1 双方一致确认，本次补偿测算基准日为本次交易的审计、评估基准日，
即2011年8月31日。
3.2 双方一致确认，股权过户至甲方名下之日为本次交易完成日。
3.3 双方一致确认，本次补偿测算终止日为交易完成日后的第十个会计年度
的12月31日，交易完成日当年（即2011年度）作为第一个会计年度起算。


第四条 盈利预测数差异的确定
4.1 甲方应当在2011年度至2020年各年度年报审计时对目标公司当年的实
际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计
师事务所出具专项审核意见，目标公司实际盈利数不足盈利预测数之差额，根据
会计师事务所出具的专项审核结果确定。


第五条 补偿的实施
5.1 按照本协议第4.1款进行专项审核后，若当期目标公司的实际盈利数低
于净利润预测数，乙方应就专项审核意见核定的目标公司实际盈利数与净利润预

3
测数之间差额对甲方进行补偿。
乙方的补偿金额=（目标公司净利润预测数-目标公司实际盈利数）*甲方本
次受让的股权比例（51%）
5.2 依上述第5.1款确认乙方需对甲方进行补偿的，乙方应在甲方年报披露
日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入甲方指定的账户中。
5.3 若乙方未能依据 5.2 款将补偿款汇入甲方指定账户，甲方有权依据《股
权转让协议》的约定，首先以共管账户中的剩余股权转让价款（2015 年度之前）
进行抵扣，不足部分（依据 8.1 款将补偿款）再从乙方每年应从目标公司所享有
的分配利润中进行扣除，仍有不足的部分，甲方有权依法对乙方所持有的目标公
司股权行使质押权。


第六条 补偿数额的调整
6.1 如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于
战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等，直接影响本协议的履行或者
本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他
合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事
件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效
证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；上述自然
灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严
重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。


第七条 未尽事项
7.1 本协议未尽事项，由双方协商另行达成补充协议。最终事项以最后书面
补充协议约定的内容为准。


第八条 履约保证
8.1 为保证乙方的履约能力，乙方同意以其作为股东每年应从目标公司所享
有的分配利润、自甲方取得并存入共管账户的股权转让价款人民币 790.5 万元以
及其持有的全部标的公司股权（即股权转让完成后的剩余部分），作为其履行本


4
协议项下之补偿义务的担保。


第九条 违约责任
9.1 若乙方未依本协议如期足额向甲方支付补偿金的，甲方有权要求乙方立
即履行。乙方应于接到甲方履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇
入甲方指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的万分之五比例向甲
方承担违约赔偿责任。


第十条 法律适用与争议解决
10.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和
国(香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外)法律的管辖。
10.2 凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友
好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。


第十一条 可分割性
11.1 本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行，不影响本协议
其他条款的有效性及执行。


第十二条 生效
12.1 本协议在经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章)即成立，并作为双方之间的《股权转让协议》的附件与其同时生效。


第十三条 其他
13.1 双方进一步同意，在本协议生效后，为促成本协议所述交易事项的顺
利实施，将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定；该补充协议将构成
本协议不可分割的组成部分。
13.2 未经双方书面同意，对方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应
承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；
其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十二条的约定获得所


5
需要的批准、许可后方可生效:该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为
本协议不可分割的组成部分。
13.3 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专
人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵其他方注册地
址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如
以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
13.4 本协议一式柒份，各份具有同等法律效力，甲方持叁份，乙方持叁份，
壹份用于报备相关部门。




6
（本页无正文，为《中垦农业资源开发股份有限公司与李日裕等 4 名自然人关于
购买资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》之签署页）




甲方：中垦农业资源开发股份有限公司

法定代表人或授权代表： 李学林




乙方：李日裕，

胡煜钊，

陈蓓菲，

邓天荣，




7
股权质押协议



股权质押协议

本协议由以下各方于 2011 年 10 月 17 日在北京市签署：


质押权人（以下称“甲方”）：中垦农业资源开发股份有限公司

住所：北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 12 层

法定代表人：李学林



质押人（以下称“乙方”）： 1、李日裕，住所：福建省福州市鼓楼区福飞南路

236 号泉塘新城 2 座 601，身份证号：352227196609063010； 2、胡煜钊，住所：

广东省惠东县铁涌镇涌田村委三堆岭村，身份证号：441323198211142536；3、

陈 蓓 菲 ， 住 所 ： 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 秘 书 横 巷 11 号 2605 ， 身 份 证 号 ：

350102196208250347；4、邓天荣，住所：福建省南平市延平区梅山梅峰路 59 号

912 室，身份证号：352124196709120014。



鉴于：


1、甲、乙双方于 2011 年 10 月 17 日签署了《股权转让协议》，约定乙方将

其持有的广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）51%的股权转

让给甲方；

2、乙方在与甲方签署《股权转让协议》的同时，还签署了《关于收购资产

实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；

为确保甲方与乙方签订的上述《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》


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股权质押协议



（以下统称“主合同”）之履行，乙方愿将其持有的广西格霖 49%的股权质押给

甲方，以作为其履行主合同项下之义务的担保。双方经协商一致，就上述股权质

押事宜达成一致协议如下：


第一条 主合同

本协议所指的主合同是指：甲方与乙方于 2011 年 10 月 17 日签订的《股权

转让协议》以及《盈利预测补偿协议》，乙方据此承担依约转让广西格霖 51%的

股权、履行相关保证和承诺、对收购资产实际盈利数不足盈利预测数予以全额补

偿等主合同项下之义务和责任。

第二条 担保方式

双方同意，乙方将其持有的广西格霖 49%的股权质押给甲方，作为其向甲方

履行主合同项下之全部义务的担保。

第三条 担保范围

乙方上述股权质押的担保范围为：《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》

中乙方所应履行的转让广西格霖 51%的股权、履行相关保证和承诺、盈利预测补

偿等全部主合同项下之义务、相应的违约责任、赔偿责任以及甲方为实现债权而

发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍

卖费、差旅费等）。

第四条 乙方保证与承诺

乙方承诺，乙方对上述质押股权享有合法的所有权及处分权，且保证该质押



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股权质押协议



股权不存在任何权属争议及已设定的出让、质押等任何第三方权益。

第五条 质押手续办理

自本协议生效之日起十个工作日内，乙方应将上述质押事宜记载于广西格霖

的股东名册，并依现行法律法规及规范性文件之规定，就本合同项下的股权质押

事宜到工商登记管理部门办理股权质押登记手续，以确保本协议项下的股权质押

合法有效。

第六条 担保期限

本合同项下股权质押的担保期限为：自本协议签署之日起至被担保的债务

（即本合同第三条所约定的乙方所应履行的全部义务和责任）履行期限届满之日

后的两年。

第七条 质押权的实现

如乙方违反主合同之约定，不能依约履行相关义务与责任时，甲方即有权通

过合法方式行使本合同项下之质押权。

第八条 合同争议解决

双方因本合同发生争议，若协商不成，可向甲方所在地的人民法院起诉。

第九条 合同的生效

本合同自甲、乙双方签章后成立，自本质押在工商登记机关办理质押登记之

日起生效。

第十条 合同文本

本合同正本一式柒份，双方各执叁份，其他用于相关部门备案。

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股权质押协议



（本页无正文，为《股权质押协议》之签署页）




甲方：中垦农业资源开发股份有限公司（盖章）


法定代表人（或授权代表）： 李学林 。




乙方： 1、李日裕， （签字）。


2、胡煜钊， （签字）。


3、陈蓓菲， （签字）。


4、邓天荣， （签字）。




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关于避免同业竞争的承诺函

兹承诺：

截至本承诺函出具之日，本人作为广西格霖农业科技发展有限公司（以下简
称“广西格霖”）的股东，本人及本人控制的公司（包括实际控制的公司、企业
或其他经营组织，下同）目前均未从事与广西格霖主营业务相同或类似的生产经
营活动（本人所控股的福建田园实业有限公司正在注销过程中），在中垦农业资
源开发股份有限公司收购广西格霖 51%的股权之后，本人作为广西格霖的股东，
也不会从事与广西格霖的主营业务相同或类似的生产活动。

如本人及本人控制的公司在未来产生或出现与广西格霖主要生产经营活动
相同或类似的业务或商业机会，本人及本人实际控制的公司将放弃该等业务及商
业机会，并将该等业务及商业机会及时提供给广西格霖。

如果本人或本人控制的公司因违反本承诺而致使广西格霖遭受损失的，本人
将依法承担相应的赔偿责任。




承诺人：李日裕：



2011 年 10 月 17 日
关于股权锁定的承诺函



中垦农业资源开发股份有限公司：

本人作为广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）的股东，
针对本人向贵司转让广西格霖 36%的股权（以下简称“本次股权转让”）之事宜，
特向贵司承诺如下：

一、自本次股权转让交易完成之日起十年内，本人不会通过任何方式对第三
方转让本人所持有的广西格霖剩余股权（即广西格霖 44%的股权）。

二、如果本人违反了上述承诺而给贵司造成损失的，本人将向贵司承担相应
的赔偿责任。

特此承诺！




承诺人：李日裕：



2011 年 月 日

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