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海通证券股份有限公司
关于
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易
之
独立财务顾问报告
2008 年 1 月 7 日
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
上市公司、公司、S*ST 指 岳阳恒立冷气设备股份有限公司
恒立
控股股东、中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司。2007年1月通过司法
裁定形式取得了湖南成功控股集团有限公司及其关
联方股东湖南兴业投资有限公司持有公司28.99%的
股权，成为公司控股股东
成功集团 指 湖南成功控股集团有限公司。为公司原控股股东
广州碧花园 指 广州碧花园房地产开发有限公司
长城公司 指 中国长城资产管理公司
岳阳国资局\委 指 岳阳市国有资产管理局\岳阳市人民政府国有资产
监督管理委员会
本次非公开发行、定向 指 公司向中萃房产非公开发行314,414,312股股份,
增发、本次收购 中萃房产拟以广州碧花园的股权认购以上股份的行
为
认购资产 指 中萃房产此次认购S*ST恒立非公开发行股份的资
产，即广州碧花园89.55%股权
股权分置改革、股改 指 S*ST恒立的股权分置改革
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市万商天勤律师事务所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大重组、出售、重组
资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
评估基准日 指 2007年9月30日
元、万元 指 人民币元、万元
二、 绪言
1993年3月，经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字（1993）第20号、第25号文批复，岳阳制冷设备总厂在改组的基础上，与中国工商银行岳阳市信托投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等15家企业共同发起，以定向募集方式设立岳阳恒立冷气设备股份有限公司,主要从事汽车空调的生产和销售。
自2003年以来，一方面，由于汽车空调行业竞争激烈，在产品价格不断下降的同时，原材料成本及运输费用却在不断上涨，严重吞噬着公司的利润；另一方面，由于公司原大股东成功集团大量占用公司资金，既造成了公司流动资金的异常紧张，又带来了巨大的财务费用，严重影响了公司的正常生产和销售。内外各方面的因素导致公司经营业绩每况愈下，由于连续三年亏损，公司已于2006年5月
15日暂停上市。公司原大股东和管理层虽然自2003年以来采用了多种手段试图改善公司的经营状况，但截至2006年9月30日，仍然没有见到实际成效。单纯依靠公司及其原大股东的自身实力，公司已经无法有效扭转严重亏损的局面，公司已经徘徊于退市摘牌的危险边缘，股东的权益受到极大的威胁。
2006年12月29日，根据中萃房产与成功集团、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司（以下称“长城公司”）达成的资金占用清欠协议，中萃房产以现金代替成功集团偿还公司资金占用额3,000万元，余下部分资金占用额由长城公司以其对岳阳恒立债权代替成功集团偿还。作为偿还对价，成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部岳阳恒立股权合计4,110万股（占公司总股本比例28.99%）于2007年1月9日通过司法裁定形式转让给中萃房产，该部分股权已于
2007年1月12日完成过户。至此中萃房产成为了公司第一大股东。
公司在现任大股东中萃房产及当地政府支持之下，积极与公司债权人、被担保人等展开债务重组工作；组织公司主要技术人员、营销人员、生产人员研究汽车空调主业恢复生产方案，力争早日恢复公司正常经营并恢复上市。尽管经过公司与中萃房产的努力后，S*ST恒立在2006年已经恢复盈利，但是由于公司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然存在不确定性，终止上市的风险依然存在。
为进一步改善S*ST恒立的财务状况，提高公司主营业务的持续盈利能力，S*ST恒立拟通过非公开发行股票认购资产的方式，认购中萃房产所持有的广州碧花园
89.55%股权，构建公司的新兴主营业务，不仅从根本上化解公司终止上市的风险，同时实现公司的可持续发展。
鉴于中萃房产为S*ST恒立第一大股东，故本次非公开发行股票、重大资产收购构成关联交易。根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的规定，公司董事会在审议本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易事项时,关联董事应按规定回避表决。在股东大会就本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易进行表决时，相关关联股东应按回避表决。
受S*ST恒立董事会委托，海通证券股份有限公司担任S*ST恒立本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规的规定，以及中萃房产与S*ST恒立所签订的非公开发行股票认购资产的相关协议文件、中介机构出具的审计、评估报告等相关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎调查，制作并出具本独立财务顾问报告，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次非公开发行股票、重大资产收购关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
三、 声明
（一）在近两年内，本独立财务顾问与本次非公开发行股票、重大资产收购关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次非公开发行股票、重大资产收购关联交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由S*ST恒立负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由S*ST恒立董事会负责的对本次非公开发行股票、重大资产收购事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易对S*ST恒立的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对S*ST恒立的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问也特别提醒S*ST恒立全体股东及其他投资者务请认真阅读S*ST恒立董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告。
四、 本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易的主要假设和基本原则
（一） 主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次非公开发行股票、重大资产收购不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
5、有关中介机构对本次非公开发行股票、重大资产收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次非公开发行股票、重大资产收购的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
（二） 基本原则
1、有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司业绩，符合公司全体股东利益的原则；
2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、有利于保证本次非公开发行完成后资产的完整性以及生产经营的独立性；
4、公开、公平、公正的原则；
5、诚实信用、协商一致原则；
五、 本次非公开发行股票、重大资产收购涉及的当事人基本情况
本次非公开发行的特定对象为中萃房产，本次非公开发行前中萃房产持有S*ST恒立28.99%的股权,为第一大股东。
（一） 基本资料
公司名称：揭阳市中萃房产开发有限公司
注册地：揭阳市区下义东湖路中段西侧1－3号
注册资本：人民币壹仟万元
注册号码：4452002000808
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产经营叁级（按资质证书规定）；建筑材料、装饰材料的销售
中萃房产现持有揭阳市建设局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：粤[揭]房开证字第0000103号），资质等级：三级，有效期至2009
年12月31日。
（二） 中萃房产股权结构及参股子公司情况
中萃房产股权结构及对外投资情况图：
林榜昭 林咏坚
88% 12%
揭阳市中萃房产开发有限公司
100% 28.99% 100% 70%
广州碧花园 岳阳恒立 中阳商务投资 中萃投资担保
80% 100%
长沙碧花园 唐山碧花园
（1）广州碧花园房地产开发有限公司：
广州碧花园成立于1998年10月30日，现为中萃房产全资子公司。根据广州市工商行政管理局2007年12月18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
4401212002746），广州碧花园住所：广州市花都区狮岭镇益群村；法定代表人：林榜昭；注册资本、实收资本：16,500万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发、经营，绿化工程（经营范围涉及国家法律、法规禁止的，不得经营；应经专项审批的，未获审批前不得经营）。
广州碧花园现持有广州市质量技术监督局颁发的有效期至2009年3月16日的
《组织机构代码证》（代码：70821346－6）、广州市地方税务局2007年3月15日颁发的《税务登记证》（粤地税字440182708213466号）、广州市国家税务局2006年11
月14日颁发的《税务登记证》（粤国税字440182708213466号）。
广州碧花园现持有广州市花都区建设局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：穗建开3310012），资质等级：叁级，有效期至2010年
3月31日。
广州碧花园下属公司包括：
○1 唐山碧花园房地产开发有限公司：
该公司成立于2007年10月17日。根据玉田县工商行政管理局2007年10月17日颁发的《企业法人营业执照》，该公司住所：玉田县大安镇东九户村北；法定代表人：林榜昭；注册资本、实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发（仅供办理资质使用）。广州碧花园对其出资1,000
万元，占注册资本的100％。
○2 长沙市碧花园房地产开发有限公司：
该公司成立于2007年6月27日。根据长沙市工商行政管理局2007年6月27日颁布的《企业法人营业执照》（注册号：430100000000093号），该公司住所：湖南省长沙市岳麓区银杉路425号（原石岭塘第15栋）；法定代表人：林榜昭；注册资本、实收资本：2,000万元；公司类型：有限责任公司（私营）；经营范围：房地产开发经营，园林绿化工程设计、施工（凭资质经营）。广州碧花园对其出资1,600万元，占注册资本的80％，长沙市湘荣科技有限公司对其出资400万元，占注册资本的20％。
（2）岳阳恒立制冷设备股份有限公司：中萃房产占有4110万股，控股28.99%，为该上市公司第一大股东，主营业务为制冷空调设备生产销售与房地产开发经营。
（3）揭阳市中阳商务投资有限公司：中萃房产对其出资300万元，占注册资本的100％，经营范围为商务投资及咨询；企业策划、管理服务。
（4）揭阳市中萃投资担保有限公司：中萃房产对其出资7,000万元，占注册资本的70％，经营范围为对实业的投资（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的须取得许可方可经营），对企业融资、个人消费提供担保（不含金融业务），提供符合法律法规的担保服务。
（三） 中萃房产股东介绍
收购人股东由两位自然人股东组成，分别为林榜昭和林咏坚。
林榜昭：现年46岁，广东揭阳人，曾先后当选为揭阳市工商联副会长，揭阳市人大代表、寿光市政协常委；曾被授予广东优秀民营企业家称号，现任揭阳市冠义塑胶实业有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、广州碧花园房地产开发有限公司董事长。
林咏坚：现年42岁，广东揭阳人，现为揭阳市试验区和泰塑胶厂厂长，主要经营塑胶鞋底。林咏坚系林榜昭妻弟。
（四） 最近一年一期的财务状况
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2007）第CA1－086号
《审计报告》，中萃房产最近一年一期的主要财务数据如下：
1、 利润表（金额单位：元）
2007 年 1～9 月 2006 年
营业收入 236,270,327.24 134,450,196.00
营业利润 21,952,772.39 27,978,040.31
利润总额 22,170,241.98 27,590,243.25
净利润 4,994,822.70 20,428,512.72
2、 资产负债表（金额单位：元）
2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 970,247,064.11 519,849,501.75
总负债 657,885,336.48 146,252,966.70
净资产 312,361,727.63 373,596,535.05
（五） 交易方在最近五年之内受过行政处罚的情况
中萃房产在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、 本次非公开发行股票、重大资产收购的有关事项
（一） 《关于发行股份购买资产的协议书》主要内容
公司已经于2008年1月6日与中萃房产签订《关于发行股份购买资产的协议书》，协议的主要内容如下：
1、非公开发行的发行价格确定
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，股票非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司以暂停上市前一交易日为定价基准日，发行价格初步确定为2.18元/股，相当于前二十个交易日公司股票均价基础上溢价73.02%。
2、非公开发行股票购买的资产
中萃房产同意将其合法拥有的广州碧花园房地产开发有限公司89.55%的股权认购S*ST恒立非公开发行的全部股票。
根据上海城市房地产估价有限公司出具的《土地使用权价格评估报告》及上海万隆资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2007年9月30日，认购资产评估价值为68,542.32万元(即76,542.32万元的89.55%)。
3、认购非公开发行股票的资产的交割
自本协议生效之日起，中萃房产立即办理将本协议确定的认购资产置入到公司名下，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。
在中萃房产按照前款规定将认购资产过户至S*ST恒立名下之日为认购资产的实际交割日。
4、股票非公开发行的数量
非公开发行的发行总量为314,414,312股。
5、《关于发行股份购买资产的协议书》的生效条件
（1）本协议书自双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起成立。
（2）本协议书在以下条件全部成就，并自其中最晚成就之日起生效：
1 S*ST恒立股东大会审议批准；
○
2
○ 中萃房产股东会批准以广州碧花园89.55%的股权认购S*ST恒立股份；
3
○ 本次S*ST恒立向中萃房产发行股份购买资产获得中国证监会核准；
4
○ 中萃房产的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；
6、期间损益的处理
(1) 在评估基准日至认购资产的实际交割日期间，中萃房产应妥善维护和正常经营认购资产，除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购资产做出其他处理。
(2) 认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利由新老股东共享，亏损则由大股东中萃房产承担。
(3) 中萃房产保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则中萃房产有补足的义务。
7、实际交割日之后认购资产的经营管理和人员安排
实际交割日之后，广州碧花园的所有员工与广州碧花园现有的劳动关系继续保持不变。
本次非公开发行完成后，公司将获得盈利能力较强的优质资产，重塑公司的主营业务，提升公司的盈利能力，使公司得以恢复上市。本次非公司发行符合公司和全体股东的利益。
（二） 本次发行中拟收购资产的情况
根据公司与中萃房产签署《关于发行股份购买资产的协议书》，本次非公开发行中拟购买的资产为:中萃房产拥有的广州碧花园房地产开发有限公司89.55%控股权。
1、广州碧花园简介
广州碧花园的主营业务为房地产开发、经营，是一家主要以开发低密度住宅项目为主的房地产公司。
南航碧花园项目毗邻广州新白云机场，离广州市区约30分钟车程，离新白云国际机场约15分钟车程。该项目交通便利，周围有广清、京珠、机场、北二环、北三环等5条高速公路环绕，临近105、106、107三条国道，另有地铁三号线和地铁九号线在规划建设中。
南航碧花园项目总占地3,000多亩，其中水面约1,800亩，实际可开发面积约
1,300亩。该项目的1,300亩可开发面积又划分为A、B、C、D、E等5个地块，其中A、B、C地块共约500亩，土地性质为商住用地（普通商品房、低密度住宅）；D地块面积约405亩，E地块面积约375亩，土地性质均为商住用地（低密度住宅），且手续完备。
南航碧花园项目从2000年初正式开工建设，A、B、C区地块主要用于中国南方航空（集团）公司内部职工住宅和南航国际俱乐部等配套设施的开发。经过几年的建设，该项目已建成的配套设施包括：南航国际俱乐部和体育会所的双会设施、国际标准水上高尔夫、5座生态环保水厂、矿泉水直饮系统、私家直升机停机坪、航空培训中心、幼儿园、超市、餐饮、酒店，以及各类体育设施等。截至本说明书签署日，该项目的A、B、C区块已经开发使用完毕。
南航碧花园实景图:
目前，广州碧花园主要对该项目的D区地块进行重点开发销售，并用于低容积率的低密度住宅、洋房及配套项目的开发。截至2007年5月31日，D区已开发完毕
183,641.55平方米，尚余86,985.71平方米正在开发。E区地块375亩土地完全未开发，系该公司的土地储备之一。
广州碧花园主力开发的南航碧花园项目是一项具有着良好前景的、快速发展的、且已经进入收获期的房地产开发项目。作为开发商的广州碧花园也已经拥有一整套成熟的房地产开发和营销体系，形成了具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。
2、广州碧花园历史沿革
(1) 股本的形成
广州碧花园于1998年9月30日经花都市人民政府文件花府复（1998）21号“关于成立广州碧花园开发有限责任公司的批复”，由南方航空（集团）公司与广州南航工程监理公司共同出资组建，其中：南方航空（集团）出资1,450万元，占注册资本的96.67%；广州南航工程监理有限公司出资50万元,占注册资本的3.33%。该实收资本业经广州市南方会计师事务所（98）南会验字第103号验资报告验证。公司于1998年10月30日成立，取得注册号花23129387-5企业法人营业执照，注册资本1,500万元，经营范围：房地产开发、物业管理、建筑销售、绿化工程。股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
南方航空（集团）公司 1,450 96.67
广州南航工程监理有限公司 50 3.33
合计 1,500 100.00
(2) 股本变化
1
○ 2002年5月股权转让后的股权结构
2002年5月28日经广州碧花园临时股东会议决议通过，广州南航工程监理有限公司将所持股权3.33%（计人民币50万元）全部转让给中国南方航空进出口贸易公司。经此次股权转让后，南方航空（集团）出资1,450万，占注册资本的96.67%；中国南方航空进出口贸易公司出资50万元，占注册资本的3.33%。股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
南方航空（集团）公司 1,450 96.67
中国南方航空进出口贸易公司 50 3.33
合计 1,500 100.00
2003年12月28日经广州碧花园股东会决议通过，将公司营业期限从2004年1
月1日延期至2009年12月31日，同时将经营范围变更为：房地产开发、房屋销售、绿化工程。
2
○ 2003年9月股权转让后的股权结构
2003年9月10日，经广州碧花园股东大会决议通过，公司的原股东中国南方航空（集团）公司将其所持有的96.67%的公司股权转让给揭阳市中萃房产开发有限公司，中国南方航空进出口贸易有限公司将其所持有的3.33%的公司股权转让给揭阳市中贤物业管理有限公司。根据股权转让协议，股权转让价格为2,500万元。股权转让后的注册资本仍为1,500万元，其中：揭阳市中萃房产开发有限公司出资
1,450万元，占注册资本的97.76%；揭阳市中贤物业管理有限公司出资50万元，占注册资本的3.33%。股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司 1,450 96.67
揭阳市中贤物业管理有限公司 50 3.33
合计 1,500 100.00
3
○ 2006年12月增资扩股后的股权结构
2006年12月30日，经广州碧花园股东大会决议通过，采用以资本公积转增资本方式，将广州碧花园注册资本由1,500万元增加至16,500万元。增资完成后，揭阳市中萃房地产开发有限公司累计出资15,950万元,占股权96.67%；揭阳市中贤物业管理有限公司累计出资550万,占股权3.33%。广州市增信会计师事务所有限公司出具了广增会验字[2007]第1001号《验资报告》，对以上事项进行了审验。
经核查，中萃房产于2003年9月收购广州碧花园。收购之初，由于当地房地产市场发展相对滞后，公司房地产开发经营不佳，导致公司后续房产开发缺乏资金。广州碧花园实际控制人林榜昭陆续代公司支付大量工程施工、市场开发等各种房地产开发相关款项，以此作为对公司的追加投资，支持公司正常开展业务。针对广州碧花园2006年12月以资本公积转增资本的事项，S*S恒立委托深圳南方民和会计师事务所仔细核查了双方资金往来全部凭证，对广州碧花园用以转增股本的资本公积来源情况是否属实的情况进行了核查，并出具了深南专审报字(2007)第ZA1-067号《资本公积专项审核报告》，作出了“在所有重大方面没有发现重大异常”的审核意见，认定相关资本公积的来源正常。
股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司 15,950 96.67
揭阳市中贤物业管理有限公司 550 3.33
合计 16,500 100.00
深圳南方民和会计师事务所出具了深南专审报字(2007)第ZA1-063号《碧花园房地产开发有限公司历次股权变更的专项审核报告》，对广州碧花园截至2007年9
月30日的历次股本及股权变动事项进行了复核审验，作出了以下审核意见：“我们对公司所提供资料进行了复核，在所有重大方面没有发现重大异常”。
4
○ 2007年12月股权转让后的股权结构
2007年12月8日，经广州碧花园临时股东大会决议通过，公司的原股东揭阳市中贤物业管理有限公司将其所持有的3.33%的公司股权转让给揭阳市中萃房产开发有限公司。根据相关股权转让协议，双方以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《广州碧花园房地产开发有限公司资产评估报告书》确定的广州碧花园的净资产评估值76,542.32万元为基础，相关股权的转让价款为
2,548.86万元。相关工商登记变更手续已于2007年12月18日办理完毕。转让完成后，广州碧花园成为揭阳市中萃房产开发有限公司的全资子公司。股权结构如下表所列：
股东名称 股本（万元） 股权比例（%）
揭阳市中萃房地产开发有限公司 16,500 100.00
合计 16,500 100.00
3、广州碧花园三年又一期历史经营业绩
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2007）第CA1－085号审计报告，广州碧花园在2004年、2005、2006年及2007年1至5月的主要经营情况如下：
(1) 利润表（金额单位：元）
2007年1～9月 2006年 2005年 2004年
营业收入 142,638,388.00 115,476,290.00 77,295,844.11 20,912,864.00
营业利润 41,092,820.48 20,619,631.15 12,754,476.83 -5,278,616.66
利润总额 40,529,858.25 20,231,834.09 12,705,308.83 -5,330,568.53
净利润 25,886,676.73 19,498,674.67 12,737,248.39 -4,617,239.32
(2) 资产负债表（金额单位：元）
2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 470,593,073.29 395,063,073.33 277,290,124.13 135,704,044.77
总负债 149,753,567.02 104,110,243.79 82,441,969.26 178,593,138.29
净资产 320,839,506.27 290,952,829.54 194,848,154.87 -42,889,093.52
自2004年12月3日，中萃房产取得广州碧花园股东96.67%股权之后，广州碧花园的经营情况发生根本改变，各项财务指标不断改善，不仅摆脱了亏损，2005年、
2006年营业收入及净利润更是取得了大幅的增长。在2007年头九个月内，已经实现净利润2,588.67万元，而2007年全年盈利预计将达到3,710.20万元。
4、南航碧花园项目定位
(1) 市场定位
南航碧花园项目最大优点是其拥有的天然山水生态环境，完善的体育、休闲及度假配套设施。为突出其优点，加强市场推广效果，南航碧花园的市场定位为
“国际级山水生态豪宅社区”。
(2) 目标客户群定位
根据南航碧花园目前业主构成分析及其潜在目标市场的市场调查，南航碧花园项目的目标客户群定位为“向往山水人文生活的社会精英阶层”。
5、南航碧花园所处地理位置
南航碧花园所在地理位置如下：
6、南航碧花园建设进度
南航碧花园项目划分为A、B、C、D、E，5个区：其中A、B、C区共占地303,033
平方米，已经完全开发并销售完毕；D区占地270,627平方米，目前仍在正在开发中，预计全部竣工时间为2007年12月；E区土地为南航碧花园项目储备用地，占地
249,745平方米，已取得土地使用权证及建设用地规划许可证，相关的规划报建手续也在办理中。
南航碧花园各期规划图：
南航碧花园各期开发情况：
区域 土地面积 建筑面积（平方米） 建筑套数 开发销售
（平方米） 低密度 洋房 其他 合计 低密度 洋房 情况
住宅 住宅
A 48,740 19,044 - - 19,044 50 - 销售完毕
B 217,919 78,809 - - 78,809 203 - 销售完毕
C 36,374 15,028 - - 15,028 38 - 销售完毕
D 270,627 106,906 72,094 18,523 197,523 340 564 开发销售中
☆ E 249,745 128,629 112,090 20,376 261,094 314 1,275 规划中
合计 823,405 348,416 184,184 38,899 571,498 945 1,839
南航碧花园各期项目均严格按照国家及当地政府对于房地产项目开发的管理
办法，办理各种商品房开发销售手续及许可证，保证所开发的房产具有国家承认
的产权、合法进入市场。已经开发的A、B、C和D区已经取得《国有土地使用证》、
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》
及《商品房预售许可证》。作为储备用地的E区，也已经取得《国有土地使用证》
及《建设用地规划许可证》，其余的规划报建手续正在办理中。
7、南航碧花园销售情况
南航碧花园项目A、B、C区已经销售完毕，目前正在销售的为D区已经竣工的
低密度住宅、洋房及商铺。南航碧花园最近三年一期销售情况如下表：
销售套数 销售面积(平方米) 销售收入(万元) 均价(元/平方米)
年度 低密度 洋房 低密度 洋房 低密度 洋房 低密度 洋房
住宅 及商铺 住宅 及商铺 住宅 及商铺 住宅 及商铺
2004 18 9 5,310.30 775.01 1,950.95 140.33 3,673.91 1,810.72
2005 56 48 17,528.45 5,078.76 6,471.04 1,193.55 3,691.74 2,350.08
2006 23 279 7,471.73 30,690.70 3,138.26 8,279.58 4,200.18 2,697.75
2007年
60 90 16,538.86 12,129.81 10,039.99 3,973.87 6,070.53 3,276.12
1至9月
截至2007年9月，南航碧花园项目剩余低密度住宅64套（建筑面积26,157.96
平方米），洋房及商铺共182套（建筑面积20,460.14平方米）。
南航碧花园项目D区在建部分及E区规划情况如下表：
建筑面积（平方米） 套数
土地面积
区域 低密度
（平方米） 低密度住宅 洋房 洋房
住宅
D区在建部分 86,985.71 34,231 - 117 -
E区 249,744.95 128,629 112,090 314 1,275
8、南航碧花园后续建设资金安排
(1) D区后续建设资金安排
目前D区在建部分，共有低密度住宅117套，占地130亩，建筑面积34,230.94
平方米，工程全部竣工时间预计为2007年12月。按目前已开发低密度住宅单位平
均造价4,000元计算，预计总成本13,692万元，到目前为止已投入资金7,000万元，
剩余6,692万元将以剩余未售产品的销售收入来支付。
截至2007年9月，南航碧花园项目剩余低密度住宅64套、低层公寓2套、高层
洋房144套、商铺36套。按现行价格计算，总销售收入预计可达到55,400万元。预计2007年10～12月取得销售收入9,000万元，该销售收入将足以支付工程进度款
6,692万元，及支付相关的期间费用和税金。
(2) E区后续建设资金安排
E区土地为南航碧花园项目储备用地，占地249,744.95平方米，已取得土地使用权证，相关的规划报建手续也在办理中。E区目前规划情况如下：总套数1,589
套，总建筑面积261,094.4平方米，其中低密度住宅128,628.8平方米、洋房
112,089.6平方米、商铺3,108.7平方米、会所658.3平方米，地下停车位16,459平方米。容积率达0.92，绿化率达40.6%。该地块预计于2008年春节后动工，于2011
年左右开发完毕，所需资金总额约70,000万元。前期开发（三通一平、土方工程等）所需资金约5,000万元，求购库存人造首品、库存饰品、项链，以南航碧花园项目现有库存产品的销售收入支付。
目前D区正在开发的最后一期117套低密度住宅，预计2007年12月完工，2007
年底及2008年上半年可全部对外销售。估计届时销售均价可达11,000元/平方米，预计可取得总销售收入37,700万元，加上现存产品预计在2008及2009年度可取得收入24,000万元，总资金共61,700万元，与E区开发所需资金尚差8,300多万元。此部分资金缺口，广州碧花园准备通过向银行贷款的方式融资10,000万元，另外在E区的开发过程中，预计2009年以后将陆续会有产品可以出售，届时收入足可保障E区后期开发资金需要。
9、南航碧花园取项目得的资格文件情况
南航碧花园各区《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及《商品房预售许可证》的情况如下：
资格证书 证书编号
A区 花国用(2001)字第04191183号
B区 花国用(2001)字第04191182号
C区 花国用(2001)字第04191181号
国有土地使用证
花国用(1999)字第04190841号
D区
花国用(2000)字第04190965号
E区 花国用(1999)字第04190838号
D 区建设用地规划许可证 狮98087、狮98098、狮98099、狮98100
E 区建设用地规划许可证 狮98087
D 区建设工程规划许可证 狮200006、狮200008、狮200012
狮200016、狮200018、狮200029
狮200031、狮200213、狮200214
狮_200400017、SL_200500094
穗规建证[2006]1511号、穗规建证[2006]1515号
穗规建证[2006]4790号
44018200104230101、44018200104230201
D 区建筑工程施工许可证 44018200104230301、44018200104230401
44018200104230501
穗花国房预字[2002]025号、穗花国房预字[2004]015号
穗花国房预字[2004]042号、穗花国房预字[2004]051号
穗花国房预字[2005]046号、穗花国房预字[2005]052号
D 区商品房预售许可证
穗花国房预字[2005]079号、穗花国房预字[2005]085号
穗花国房预字[2005]108号、穗花国房预字[2006]078号
穗花国房预字[2006]088号、穗花国房预字[2007]012号
10、公司土地储备情况
为确保公司的持续发展，公司不断努力增加土地储备，截至本报告书签署日，公司拥有的土地储备面积166.03万平方米，具体情况如下表所示：
土地面积
项目名称 法律手续 备注
（万平方米）
南航碧花园项目D区正在开发土地 8.70 已获得土地 开发中
南航碧花园项目E区未开发土地 24.97 已获得土地 规划中
唐山碧花园项目未开发土地 123.34 已获得土地 规划中
岳阳金恒花园项目未开发土地 9.02 已获得土地 拟建
合计 166.03
广州碧花园于2007年10月17日成立全资子公司唐山碧花园房地产开发有限公司。根据玉田县工商行政管理局2007年10月17日颁发的《企业法人营业执照》，该公司住所：玉田县大安镇东九户村北；法定代表人：林榜昭；注册资本、实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发
（仅供办理资质使用）。广州碧花园对其出资1,000万元，占注册资本的100％。
唐山碧花园项目位于北京市、天津市交界，距离首都国际机场约60公里处，项目占地面积1,233,386平方米,并已取得玉田国用(2007)第616号土地使用权证
（住宅用地）及0400174号《建设用地规划许可证》。该项目土地总价为1.28亿元，目前广州碧花园已经支付9,100万元，资金来源全部为广州碧花园自有资金。唐山碧花园项目将开发成类似广州南航碧花园项目的高档低密度住宅住宅区，该项目土地储备可以满足公司未来5年的房地产项目开发需要。
公司将在岳阳市政府的支持下，在岳阳市经济技术开发区现有的中巴车空调生产基地附近征地并修建新厂房，对市中心主生产区厂房进行搬迁。市中心主生产区的土地将在厂区搬迁后由广州碧花园进行房地产开发。该地面积约8.67万平方米，土地变性手续已经办理完毕，已获得岳市国用(2003)字第00178号《国有土地使用证》。
广州碧花园目前的土地储备足以满足其未来5年的项目开发及扩张的需要，为其经营业绩的持续、稳定增长奠定了良好基础。除继续加大南航碧花园项目开发力度和规模外，广州碧花园正在积极介入全国范围内的商业地产开发，通过各种方式不断增加优质土地储备，进一步保证公司房地产业务稳定、可持续的发展。
11、广州碧花园的负债情况
2006年6月9 日，广州碧花园与中国工商银行股份有限公司广州北京路支行签订了《房地产产业借款合同》，约定中国工商银行股份有限公司广州北京路支行向广州碧花园发放贷款4500万元，借款期限自2006年6月28 日至2008年6月27 日。广州碧花园以其持有的花国用1999字第04190838号之国有土地使用权（即E区未开发土地）提供抵押担保。上述贷款主要作为广州碧花园D区开发的流动资金，属于房地产企业正常的流动资金贷款。截至2007年9月30 日，公司抵押贷款余额为4500万元，公司将以现有库存产品的销售收入及银行存款归还该笔贷款。
另外，截至2007年9月30 日，广州碧花园的预收售房款为3,817.98万元，应交税费3,237.19万元，其他应付款2,425.35万元。除上述负债以外，广州碧花园无其他数额较大的负债情况。
12、广州碧花园的未决诉讼情况
截至2007年9月30 日，广州碧花园与广州市花都区狮岭建筑工程公司的未决诉讼情况如下：
（1）2000年7月13日，广州碧花园与广州市花都区狮岭建筑工程公司签订了
《广州市建设工程施工合同》（编号：狮2000－16号），约定广州市花都区狮岭建筑建筑工程公司承包南航碧花园住宅工程（标段2）的土建及室内水电安装工程，工程造价暂定4864.95万元，总工期为690天。2006年7月，广州市花都区狮岭建筑工程公司向广州市花都区人民法院提出诉讼，要求广州碧花园向其支付
4,580,537.74元工程款及违约金。2006年8月，广州碧花园提出反诉，请求判定广州市花都区狮岭建筑工程公司返还广州碧花园的经济损失75.25万元、多支付的工程款297,587.98元及利息。现该诉讼尚在审理当中。
（2）2000年7月13日，广州碧花园与广州市花都区狮岭建筑建筑工程公司签订了《广州市建设工程施工合同》（编号：狮2000－18号），约定广州市花都区狮岭建筑建筑工程公司承包南航碧花园住宅工程（标段4 ）的土建及室内水电安装工程，工程造价暂定5859.68万元，总工期为690天。2006年9月，广州市花都区狮岭建筑工程公司向广州市花都区人民法院提出诉讼，要求广州碧花园向其支付
7,651,068.68元工程款及利息。2007年2月，广州碧花园提出反诉，请求判定广州市花都区狮岭建筑工程公司返还广州碧花园多支付的工程款346,248元。现该诉讼尚在审理当中。
上述两起诉讼都是由于在工程项目结算过程中，双方所依据的结算依据不同而造成。在2000年7月双方签署了上述两份合同后，由于相关工程所涉及的低密度住宅图纸、结构、造价、工期需要调整，广州碧花园与广州市花都区狮岭建筑工程公司就实际情况进行协商后，双方决定分段建造，按各不同造型低密度住宅重新定价，并重新签署了新的施工合同。在相关的工程完工后，广州碧花园按照最后签订的合同作为结算的依据并支付了工程款，但广州市花都区狮岭建筑工程公司认为应该按照最初签订的合同为结算依据，由于双方未能就结算依据达成一致而引起上述两起诉讼。广州碧花园已经对广州市花都区狮岭建筑工程公司提出反诉，要求按实际施工量进行结算，并要求广州市花都区狮岭建筑工程公司返还广州碧花园多支付的工程款。法院目前正在对诉讼中所涉及工程的实际施工量进行现场勘测及评估，上述两起诉讼尚在审理当中。
13、资产评估情况
截止评估基准日2007年9月30日，广州碧花园资产评估情况如下：
(1) 根据上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估（估）字 〔2007〕第1287
号《土地使用权价格评估报告》，广州碧花园E区未开发用地的土地使用权评估价值为32,425万元。
(2) 根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号
《资产评估报告》，广州碧花园整体资产评估价值合计为76,542.32万元。广州碧花园资产评估结果汇总表如下：
广州碧花园资产评估情况表
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率(%)
流动资产 39,637.83 39,870.60 84,069.85 44,199.25 110.86
长期投资 1,600.00 1,600.00 1,578.71 -21.29 -1.33
固定资产 5,204.31 5,204.31 5,905.34 701.03 13.47
建 筑 物 5,071.30 5,071.30 5,754.04 682.74 13.46
设 备 133.01 133.01 151.3 18.29 13.75
其他资产 236.41 236.41 175.54 -60.87 -25.75
资产总计 46,678.55 46,911.32 91,729.44 44,818.12 95.54
流动负债 10,454.34 10,687.12 10,687.12
长期负债 4,500.00 4,500.00 4,500.00
负债总计 14,954.34 15,187.12 15,187.12
净 资 产 31,724.20 31,724.20 76,542.32 44,818.12 141.27
（三） 认购资产产权权属状况
根据公司与中萃房产签署的《关于发行股份购买资产的协议书》，拟购买资产是中萃房产合法拥有的股权。
上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估。土地评估经具有A级土地评估机构评估。
本次定向增发的法律顾问北京市万商天勤律师事务所认为：本次发行所涉及的资产为权属清晰、可独立核算的经营性资产，资产过户或者移转不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、 本次非公开发行股份认购资产的盈利模式
（一） 盈利来源
广州碧花园营业收入来源于所开发房地产项目的销售收入。
（二） 简要业务流程
房地产开发流程较为复杂，涉及部门和单位较多，要求发展商有较强的项目管理和协调能力，广州碧花园房地产项目开发简要流程及每个环节所需办理的重要资格证书如下图所示：
项目论证、可行性研究及立项 办理国有土地使用权证
土地勘探、项目规划设计 办理建设用地规划许可证
项目施工图设计 办理建设工程规划许可证
项目工程施工 办理建筑工程施工许可证
竣工验收 办理竣工验收备案表
项目销售 办理商品房预售许可证
售后服务 办理房地产权证
（三） 项目类型及经营模式
广州碧花园房地产开发业务以开发销售建设商品住宅为主，经营模式主要是自主经营开发。
（四） 项目定价模式
公司开发的房地产项目定价的简要流程及主要考虑因素如下：
考虑成本因素主要包括地价、
计算项目开发成本
建安成本、税收及其他费用
调查项目开发地竞争状况，主
要包括市场供求情况、直接与
调查项目开发地市场竞争状况
间接竞争对手的价格及销售情
况
公司预期销售率指标，即公司
制定公司预期销售率指标 产品各阶段可能实现的销售比
率
了解项目开发地区目标消费者
了解消费者接受程度
的价格接受程度
得出项目基本价格
在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
在房地产项目的开发经营中，公司始终坚持准确细分市场，了解客户需求，建造优质产品，提供完善服务来创造最优性价比，根据市场需要及时调整经营策略，提供超越客户期望的产品和服务。
（五） 主要融资方式
公司目前开发项目所需资金的主要融资方式为银行借款和预收房款。
（六） 主要销售模式
广州碧花园销售为现房和期房销售，并采取自销的方式由公司自行负责营销策划及销售，并通过建造卖场来营造良好的销售环境，通过建造样板示范房让客户更直观地了解产品。采用自主销售模式，公司可以更及时、准确的掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏，同时有利于控制销售费用。
公司产品销售主要程序如下：
对社会进行市场调查，按市场
产品定位
需求确定产品在市场上的定位
按照市场需求对所建项目的配
规划设计 套设施、户型设计等进行设计
规划
加强过程控制，严格按照质量
施工及质量控制管理 控制标准，以提高产品的使用
价值
产品广告宣传，形式以新颖和
广告宣传产品推介
实用相结合
通过售后的物业管理来延伸产
售后服务
品价值，以提高客户满意度八、 盈利预测及中萃房产承诺
（一） 未来盈利预测
根据经深圳南方民和会计师事务所审计的深南专审报字(2007)第ZA1-048号
《广州碧花园盈利预测审核报告》、深南专审报字[2007]第ZA1-64号《岳阳恒立盈利预测审核报告》，认购资产2007年和2008年的盈利预测情况，以及本次非公开发行完成后模拟的公司在2007年和2008年盈利预测情况如下所示：
项目 认购资产 S*ST 恒立（增发后）
2007 年 2008 年 2007 年 2008 年
营业收入 198,037,815.60 246,564,253.50 326,736,004.74 381,869,053.50
营业成本 87,401,611.23 90,566,078.61 304,574,500.75 328,539,412.76
营业利润 57,832,093.83 84,353,450.74 22,341,351.19 53,329,640.74
利润总额 57,269,131.60 84,353,450.74 22,558,820.78 53,329,640.74
净利润 37,101,989.88 63,265,088.05 1,570,139.59 33,380,278.05
公司模拟扩大业务2007年和2008年度的盈利预测，以业经中国注册会计师审核的公司模拟扩大业务2004年度、2005年度和2006年度的经营业绩为基础，根据
2007年和2008年度公司及拟纳入公司经营业务范围的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的业务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，经过分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司适用的企业会计准则一致。
（二） 定向增发前后盈利预测比较
根据分析，S*ST恒立如果不实施定向增发，2007年和2008年每股收益分别为-0.251元/股和-0.211元/股，而实施定向增发后，S*ST恒立每股收益增加到0.003
元/股和0.073元/股。
具体比较见下表：
盈利比较 2007 年 2008 年
不实施定 公司盈利预测 -35,531,850.22 -29,884,810.00
向增发 公司总股本 141,742,000.00 141,742,000.00
每股收益（元/股） -0.251 -0.211
实施定向 公司盈利预测（万元） 1,570,139.59 33,380,278.05
增发 公司总股本（万股） 456,156,312.00 456,156,312.00
每股收益（元/股） 0.003 0.073
（三） 中萃房产对认购股份资产的盈利预测之承诺
鉴于中萃房产对此次认购资产的未来盈利具有足够的信心，中萃房产承诺：如果认购资产于2007年未能实现3,710.20万元净利润、2008年未能完成6,326.51
万元净利润目标，承诺用现金无偿注入公司或者其他的方式弥补差额部分。
中萃房产同时将对公司重组后的盈利目标进行以下承诺：如果岳阳恒立重组后于2007年未能实现157万元净利润、2008年未能完成3,338万元净利润目标，承诺用现金无偿注入公司或者其他的方式弥补差额部分
为进一步增强上述业绩承诺的执行力度，中萃房产针对上述业绩承诺特作出如下保障安排：若在岳阳恒立本次非公开发行股份暨重大资产重组事项获得中国证监会审核通过，且相关方案实施完毕，公司股票顺利实现恢复上市的情况下，岳阳恒立预计难以完成2008年盈利预测所确定的净利润目标，则中萃房产于2008
年12月20日前将预计实际净利润与盈利预测净利润之间的差额部分所确认的弥补资金存入岳阳恒立指定银行账户。
九、 本次非公开发行股票、重大资产收购的合规性分析
（一） 本次非公开发行股票收购资产的合规性分析
1、本次非公开发行股票收购资产的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”因此，S*ST恒立本次发行股份系向特定对象即中萃房产定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”中萃房产将其拥有的广州碧花园89.55%股权注入S*ST恒立，而S*ST恒立以向中萃房产发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本次非公开发行股票收购资产符合法律法规的有关规定。
2、关于本次S*ST恒立非公开发行股份的条件
根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”本次非公开发行对象为中萃房产，符合本条规定。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次非公开发行预案的有关内容符合上述规定。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”S*ST恒立不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的其他情形。
据此，公司发行符合非公开发行股份的条件。
（二） 本次重大资产收购的合规性分析
本次重大资产购买行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）第四条的要求。
1、本次重大资产购买完成后，公司仍具备上市条件
实施本次新股发行后，S*ST恒立的股本总额将增加至456,156,312股，公司股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股总数为100,642,000股，占总股本的
22.06%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
据此，S*ST恒立在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。
2、本次重大资产购买完成后，公司具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后，S*ST恒立的主营业务将在原汽车空调生产销售的基础上增加房地产项目开发业务。业务范围符合国家有关产业政策；且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形；公司自身的持续经营能力将得到加强，资产质量与盈利能力将显著提高。
据此，S*ST恒立在实施本次重大资产购买后，公司将具备持续经营能力。
3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
南航碧花园各期项目均严格按照国家及当地政府对于房地产项目开发的管理办法，办理各种商品房开发销售手续及许可证，保证所开发的房产具有国家承认的产权。已经开发的A、B、C和D区已经取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。作为储备用地的E区，也已经取得《国有土地使用证》及《建设用地规划许可证》，其余的规划报建手续正在办理中。
同时本次定向增发的法律顾问北京市万商天勤律师事务所认为：本次发行所涉及的资产为权属清晰、可独立核算的经营性资产，资产过户或者移转不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在权利收到限制的情形。
4、本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
☆ 经核查，本次重大资产购买不存在损害S*ST恒立和全体股东利益的情形，本次重大资产购买符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
十、 本次非公开发行股票、重大资产收购的合理性分析
（一） 本次重大资产收购资产定价的合理性分析
我们通过比较市净率估值法的估值结果与资产及土地评估机构的评估结果，对于本次拟收购资产的定价合理性进行分析。
市净率是股票价格与每股帐面净值的比率，说明了市场对公司资产质量的评价,与市盈率一样都是用来衡量股票投资价值的重要指标之一。净资产的多少是由上市公司经营状况决定的,上市公司经营业绩越好,其资产增值越快,每股净资产值就越高,因此股东所拥有的权益也就越多。每股净资产值高而股价不高的股票，即在一般情况下市净率越低的股票，其投资价值越高；相反，其投资价值就越小。但在判断投资价值时还要结合当时的市场环境、行业情况以及公司经营情况、盈利能力等因素综合考虑。市净率的高低和净资产的收益率有密切的关系，对于净资产收益率比较一致的、具有相同质性的行业，比如说金融、房地产行业，用市净率方法来评判上市公司的价值是国际上一种常用的、比较合理的方法。
1、以市净率法测算拟收购资产的价值
(1) 样本上市公司的平均市净率
选取样本上市公司的标准依次如下：
1
○ 样本公司总资产规模相对较小、业绩相对稳定；
2
○ 在当地具有较大的影响力和知名度，品牌价值相对较高；
3
○ 样本公司经营业务与广州碧花园基本类似。
按照上述标准，我们在国内上市的房地产公司中选择了10家公司作为样本。我们采用2007年11月30日作为股价统计基准日；由于没有截至2007年11月30
日的财务报表，我们采用 2007 年 9 月 30 日作为每股净资产统计基准日，分别统计股价及每股净资产，并计算这些房地产上市公司样本的市净率。根据计算，这些样本房地产公司的市净率平均值是5.91倍市净率。
样本房地产上市公司市净率统计表
股价（元） 每股净资产 市净率(2)
公司 股票代码
A B C=A/B
绿景地产 000502 13.77 1.19 11.61
珠江实业 600684 13.65 3.63 3.76
华业地产 600240 17.11 2.14 8.00
天创置业 600791 13.29 2.16 6.15
东华实业 600393 10.98 1.86 5.90
深深房Ａ 000029 7.19 1.11 6.49
万业企业 600641 19.78 5.36 3.69
金丰投资 600606 11.38 3.61 3.15
新黄浦 600638 22.25 4.19 5.32
深振业Ａ 000006 26.92 5.36 5.02
平均 5.91
(2) 拟收购资产的净资产
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南专审报字(2007)第CA1-085号《审
计报告》，广州碧花园截至2007年9月30日的净资产为32,083.95万元。
(3) 按可比市净率法计算拟收购资产的价格
按5.91倍平均市净率，32,083.95万元净资产进行测算，广州碧花园2007年9
月30日的价值为189,616.14万元。
5.91×32,083.95＝189,616.14万元
(4) 拟收购资产的流动性折价
中萃房产将广州碧花园股份通过非公开发行方式注入S*ST恒立，所换取的
S*ST恒立股票使中萃房产所持资产流动性增强。非流动性资产转换为流动性资产
的折价率在上市公司股权分置改革过程中有一定的实际应用，因此我们参考了10
家上市房地产公司非流通股转换为流通股折价时的折价率。经过计算，得到的平
均折价率为80.35%。
上市公司非流通股换成流通股折价率统计表
非流通股股东 非流通股股东 非流通股股东
折价率
股票代码 股票名称 股改前股份比例 股改后股份比例 股份减少额
A B C = A - B D = 1 - C/A
000502 绿景地产 63.28% 53.30% 9.98% 84.23%
600684 珠江实业 46.52% 30.47% 16.05% 65.50%
600240 华业地产 56.70% 50.27% 6.43% 88.66%
600791 天创置业 65.03% 55.05% 9.98% 84.65%
600393 东华实业 72.37% 64.08% 8.29% 88.54%
000029 深深房Ａ 73.52% 66.51% 7.01% 90.47%
600641 万业企业 60.02% 54.02% 6.00% 90.00%
600606 金丰投资 55.45% 38.96% 16.49% 70.26%
600638 新黄浦 35.22% 26.12% 9.10% 74.16%
000006 深振业Ａ 37.77% 25.33% 12.44% 67.06%
平均 80.35%
折价率计算公式如下：
?非流通股股东股改前股份比例-非流通股股东股改后股份比例?
折价率 1-? ?
? 非流通股股东股改前股份比例 ?
参照80.35%的平均流动性折价率，拟收购资产折价后的价值为152,356.57万
元。
80.35%×189,616.14＝152,356.57万元
2、资产及土地评估机构评估拟收购资产的价值
截止评估基准日2007年9月30日，根据上海城市房地产估价有限公司出具的沪
城估（估）字〔2007〕第1287号《土地使用权价格评估报告》，以及上海万隆资产
评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第213号《资产评估报告》，广州碧花
园资产评估价值合计为76,542.32万元。
3、本次交易的合理性分析
广州碧花园2007年9月30日净资产为32,083.95万元，通过市净率法测算，若
市净率为5.91倍，其价值为189,616.14万元，扣除流动性折价后,其价值为
152,356.57万元；按照上海城市房地产估价有限公司和上海万隆资产评估有限公
司评估的结果，广州碧花园资产价值为76,542.32万元。
S*ST恒立向特定对象发行股票，收购中萃房产持有的广州碧花园89.55%的股
权,作价68,542.32万元(即2.18×314,414,312股)，低于以市净率法测算的价值
136,435.31万元(即89.55%×152,356.57万元)，所以本次交易有利于S*ST恒立的发展，惠及S*ST恒立的中小投资者。
（二） 本次非公开发行股票发行价格的合理性分析
1、本次非公开发行的价格确定符合中国证监会的有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
S*ST恒立本次非公开发行以公司暂停上市前一交易日，即2006年5月15日作为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日公司股票均价1.26元/股为基础溢价
73.02%，即2.18元/股作为发行价格，符合中国证监会的有关规定。
2、以市净率法测算本次非公开发行后的股价
本次非公开发行完成后，S*ST恒立的主业将包含两块业务,房地产开发及汽车空调生产销售。为了取得一个比较合理客观，并且能与本次非公开发行完成后S*ST恒立业务组成相匹配的行业平均市净率，我们选取10家上市房地产公司以及10家上市汽车零配件生产企业作为样本，分别计算房地产行业及汽车零配件生产行业平均市净率，并以此测算假定广州碧花园资产注入后S*ST恒立的股价，从而分析本次非公开发行定价的合理性。
(1) 房地产行业及汽车零配件生产行业的平均市净率
我们采用2007年11月30日作为股价统计基准日；由于没有截至2007年11月30
日的财务报表，我们采用2007年9月30日作为每股净资产统计基准日，分别统计股价及每股净资产，计算房地产行业及汽车零配件生产行业的平均市净率。
1
○ 房地产行业的平均市净率
按照以市净率法测算拟收购资产的价值时选取样本的标准，我们继续使用同样的10家在国内上市的房地产公司作为计算房地产行业平均市净率时的样本。根据之前的计算，这些样本房地产公司的市净率平均值是5.91倍市净率。
2
○ 汽车零配件生产行业的平均市净率
汽车空调属于汽车零配件的范畴，是汽车整车行业紧密配套的下属行业，因此我们选取了10家在国内上市的汽车零配件生产企业作为样本，计算汽车零配件行业平均市净率，并以此作为估算S*ST恒立汽车空调业务价值时的依据。根据计算，这些样本汽车零配件生产企业的市净率平均值是3.36倍市净率。
每股净资产（元） 股价（元） 市净率（倍）
公司 股票代码
A B C = B/A
东风科技 600081 1.274 7.34 5.76
东安动力 600178 3.651 9.31 2.55
万丰奥威 002085 2.786 8.88 3.19
威孚高科 000581 4.042 16.15 4.00
长力股份 600507 2.360 7.89 3.34
襄阳轴承 000678 1.655 6.49 3.92
曙光股份 600303 5.280 13.13 2.49
模塑科技 000700 2.975 9.38 3.15
风神股份 600469 3.540 11.85 3.35
黔轮胎 A 000589 4.625 8.40 1.82
平均 3.36
○3 与S*ST恒立定向增发后业务组成相匹配的行业平均市净率
本次定向增发后，S*ST恒立将持有广州碧花园100%的股权。根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2007）第CA1－085号)《审计报告》，广州碧花园截至2007年9月30日的资产总计47,059.31万元。根据深圳南方民和会计师事务所审计的本公司截至2007年9月30日会计报表（深南财审报字（2007）第CA1
－111号），S*ST恒立截至2007年9月30日的资产总计32,267.17万元。我们将使用上述的数据估算，在本次定向增发完成后，房地产开发及汽车空调生产销售所分别占有的资产比例。
业务 资产总计（万元） 比例
房地产开发 47,059.31 59.32%
汽车空调生产销售 32,267.17 40.68%
合计 79,326.47 100.00%
根据以上比例，与S*ST恒立定向增发后业务组成相匹配的行业平均市净率约为4.87倍市净率。
5.91×59.32%＋3.36×40.68%＝4.87
(2) 本次非公开发行股份后S*ST恒立的每股净资产
根据由深圳南方民和会计师事务所审计的公司备考会计报表（深南财审报字
（2007）第CA1－120号），公司2007年5月31日每股净资产(除去少数股东权益后)为0.369元。
(3) 按市净率法测算本次非公开发行股份后S*ST恒立的股票价格
在本次非公开发行股份后，以与S*ST恒立定向增发后业务组成相匹配的行业平均市净率4.87倍测算，S*ST恒立的股票价格应在1.79元/股左右。
4.87×0.369＝1.79元/股
3、本次非公开发行股份的发行价格
本次非公开发行股份是以公司暂停上市前一交易日为定价基准日，发行价格初步确定为2.18元/股，相当于前二十个交易日公司股票均价基础上溢价73.02%。
4、本次非公开发行股份发行价格的合理性分析
本次非公开发行以公司暂停上市前一交易日，即 2006 年 5 月 15 日作为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日公司股票均价 1.26 元/股为基础溢价
73.02%，即 2.18 元/股作为发行价格，符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条中，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定。
此外，本次非公开发行定价2.18元/股，高于在本次非公开发行股份后，以与S*ST恒立业务组成相匹配平均市净率4.87倍测算的股票价格1.79元/股，保护了S*S恒立中小投资者的利益。
综上所述，本次非公开发行定价为2.18元/股是合理的。
十一、 本次非公开发行对公司的影响
本次非公开定向增发完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一） 有助于公司规避终止上市的风险
公司2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，陷入严重资不抵债及破产边缘，已于2006年5月15日暂停上市。公司在现任大股东中萃房产及当地政府支持之下，积极与公司债权人、被担保人等展开债务重组工作；组织公司主要技术人员、营销人员、生产人员研究汽车空调主业恢复生产方案，力争早日恢复公司正常经营并恢复上市。在各方面配合之下，中萃房产重组公司计划初见成效，公司2006年报表实现盈利。但是公司目前缺乏强有力的主业资产，未来可持续发展的能力仍然未能得到解决。通过本次定向增发，中萃房产将广州碧花园89.55%的股权注入公司，不仅可以构建公司的新兴主营业务，而且在未来年度可以为公司带来持续、稳定的利润增长。如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决S*ST恒立未来可持续发展的问题，同时，从根本上化解公司终止上市的风险。
（二） 本次非公开发行对公司股权结构的影响
本次定向增发前后，S*ST恒立的股权结构如下：
本次定向增发前 本次定向增发后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,000 28.99% 355,514,312 77.94%
岳阳市国有资产管理局 12,946,000 9.13% 12,946,000 2.84%
其他非流通股东 21,696,000 15.31% 21,696,000 4.76%
流通股东 66,000,000 46.56% 66,000,000 14.47%
合 计 141,742,000 100.00% 456,156,312 100.00%
本次非公开发行之前,中萃房产为公司第一大股东，持股比例为28.99%。本次非公开发行完成后，中萃房产对公司的持股比例将上升为77.94%,成为绝对控股股东。因此，本次股票非公开发行构成关联交易。
（三） 进一步充实和塑造公司的主营业务
公司2004、2005年、2006年、2007年1～9月营业收入分别为15,250.36万元、
10,583.50万元、9,220.89万元、8,433.19万元，主营业务规模较小。公司完成股改后，所注入公司股权可以重塑公司主营业务，根据公司三年又一期的模拟备考合并利润表，2004、2005年、2006年、2007年1～9月营业收入分别增加到17,341.65
万元、18,313.08万元、20,768.52万元、22,697.03万元，。通过本次非公开发行，中萃房产把广州碧花园89.55%股权注入公司，可以进一步充实本公司的主营业务，根据2007年合并模拟盈利预测，本公司的营业收入可以达到32,673.60万元。
（四） 本次非公开发行对公司财务结构的影响
根据2007年9月30日财务报表，S*S恒立于2007年9月30日每股收益为-0.19元/股，公司净资产为-13,222.56万元，资产负债率为140.98%，仍处于资不抵债状态。
而定向增发后，根据公司截至2007年9月30日的备考报表，公司每股净资产可以提高到0.413元/股，资产负债率降低到76.22%。根据盈利预测，2007年度、2008
年度，公司净利润将从不实施定向增发条件下的-3,553.19万元及-2,988.48万元，分别上升到实施定向增发后的157.01万元及3,338.03万元。因此，本公司定向增发完成后，资本结构处于一个合理的水平，财务结构可以获得进一步的改善，财务风险大大降低。
（五） 本次非公开发行符合公司及全体股东利益
本次非公开发行将使公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的利益。同时中萃房产用于认购本次非公开发行股票的资产将经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易将严格履行关联交易的相应程序。
十二、 本次非公开发行股票认购资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
分析
针对本次非公开发行股票的认购资产（中萃房产持有的广州碧花园89.55%的股权），评估机构经过科学的分析及慎重的考虑，采用如下评估方法进行评估：
（一） 土地使用权的评估
根据本次评估的估价目的、估价期日、估价对象条件和掌握的资料情况，本项目采用剩余法和市场比较法评估委估对象的价格。两种方法的测算结果比较接近，最终以较低的测算结果即剩余法测算结果作为本次评估的最终结果。
1、剩余法是在估算开发完成后不动产正常公开市场价格的基础上，扣除开发成本、管理费、销售税费、购买税费、利息、开发利润等费用后，以价格余额来确定估价对象土地的价格。
剩余法基本公式为：
地价＝开发价值－开发成本－管理费－不可预计费-销售税费-购买税费-利息及融资费用－开发利润－维修基金
2、市场比较法是指在同一供求范围内，选择估价期日近期的若干类似房地产交易案例，对其实际交易价格从实际交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与评估对象具体条件比较进行修正，从而确定评估对象价格的评估方法。
市场比较法的基本步骤为：搜集交易案例→选取可比案例→建立价格可比基础→交易情况修正→交易日期修正→房地产状况修正（区域因素、个别因素）→求取比准价格
其基本计算公式如下：
评估对象比准价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（二） 土地使用权以外资产的评估
对于土地使用权以外的资产，根据本次资产评估的目的，本次评估主要采用单项资产加总法（成本加和法）。
单项资产加总法是指分别评定委估企业各项资产的评估值，并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。具体如下：
1、货币资金（现金、银行存款）：按审核无误后的账面值确定评估值。
2、各种应收款项：根据审核后每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3、预付账款：根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
4、各类存货：
对于存货中的待开发土地使用权采用上海城市房地产估价有限公司提供的
《关于广州碧花园房地产开发有限公司部分土地使用权价格评估报告》［沪城估
(估)字『2007』第1287号］评估结果。
其他存货的评估方法主要采用剩余法（假设开发法）和市场比较法评估。由于目前广州房地产市场价格快速上涨，过高房价形成的重要原因是投资性购房比例过高，存在着一定的泡沫，分析我国目前房地产市场状况，随着国家对房地产开发、居民住宅政策的调整，快速增长的房价会得到有效的控制，考虑本次评估的目的为上市公司定向增发股权，根据谨慎性原则，评估师最终选择评估结果较低的剩余法评估结果为开发产品的评估结果。
5、长期股权投资
根据被投资单位的状况，虽然控股但发生时间不长且被投资企业未正常生产经营的长期股权投资，按评估基准日的财务报表中净资产数额乘以投资比例确定评估值。
6、固定资产
房屋建筑物：主要采用重置成本法评估
评估公式：评估值=重置原值*综合成新率
重置原值=建筑造价+前期及期间费用+资金成本
房屋建筑物的重置全价视具体情况以预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。
房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，并以两种方法的加权平均综合确定。
设备类固定资产：主要采用重置成本法，重置成本法基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备购置费（基价）+运杂费+安装调试费（含基础费）+其它必要合理费用
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。进口设备的重置全价以到岸价为基础，再加上进口环节的计费项目和其他必要的合理费用加以确定。对购置日距评估基准日不满一年的设备现行市场价格较平稳的设备以账面原值确定重置全价。
对于价值量较为突出、在生产环节中处于关键环节的A类设备通过年限法和分部件打分法综合确定成新率；对于B类设备以及在生产环节中处于相对次要环节的A类设备，通过综合分析确定其成新率；对于C类设备，主要采用经济耐用年限法确定成新率。车辆成新率通过理论成新率 （年限法和公里数法孰低确定）和分部件打分法成新率加权确定，理论成新率以国经贸经[1997]456号、国经贸资源[2000]1202号、国经贸资源[1998]407号为主要判定依据，根据运输车辆的已使用年限和已行驶里程确定。
7、各类负债的评估
对账面资料进行审核取证，并根据评估目的实现后产权持有者实际需要承担的债务来确定评估值。
（三） 独立财务顾问对本次资产评估的意见
本独立财务顾问认为：上海城市房地产估价有限公司以及上海万隆资产评估有限公司为S*ST恒立本次资产购买所涉资产进行了评估，并分别出具了沪城估
（估）字〔2007〕第1287号《土地使用权价格评估报告》，及沪万隆评报字（2007）第213号《资产评估报告》。资产评估遵循持续经营、公允市价和替代性等原则，拟购买资产的评估方法与该资产对公司经营业绩的贡献比较接近。对广州碧花园进行评估采用的假设是适当的，能够客观、公正地反映其公允价格。上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)等规定，评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
十三、 本次非公开发行股票、重大资产收购后，S*ST 恒立与控股股东及其关联
企业之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜
（一） 同业竞争情况
1、本次非公开发行前后的同业竞争
(1) 本次定向增发前，公司与控股股东中萃房产、实际控制人林榜昭同业竞争情况
目前公司的主要业务包括：汽车空调的生产及销售。
控股股东中萃房产的主要业务包括：房地产开发与建设和其他。
实际控制人林榜昭所控制企业的主要业务包括：房地产开发与建设；物业管理；商铺出租；酒店经营；房地产中介咨询；塑胶鞋、鞋底、日用塑胶制品的生产销售；电子元器件的生产销售。其中：
○1 揭阳市中贤物业管理有限公司主要从事对位于揭阳市的进贤商业步行街的物业管理和收取铺面的出租租金，以及揭阳市中阳花园的物业管理。
2
○ 揭阳市中阳商务投资有限公司主要从事对位于揭阳市中阳大厦的经营管理。中阳大厦于2002年11月建成，已出售面积9,113.41平方米，库存面积15,144.07
平方米，2006年10月，中萃房产对中阳大厦未售房产进行装修，拟开展酒店经营业务。
3
○ 广州新一代房地产咨询有限公司主要从事房地产咨询，房地产中介，房地产投资咨询业务。
经核查，岳阳恒立与控股股东中萃房产、实际控制人林榜昭之间不存在同业竞争。
(2) 本次定向增发后，公司与控股股东中萃房产、实际控制人林榜昭同业竞争情况
揭阳市中贤物业管理有限公司、揭阳市中阳商务投资有限公司及广州新一代房地产咨询有限公司业务系物业管理、商铺出租、酒店经营及房地产中介咨询，与广州碧花园所从事的经营性房地产开发、销售存在显著区别及实质差异。
本次重组完成后大股东中萃房产的经营性房地产开发、销售业务均进入岳阳恒立，岳阳恒立与控股股东中萃房产、实际控制人林榜昭之间不会产生同业竞争的情况。
2、解决和进一步避免同业竞争的承诺
(1) 中萃房产关于避免同业竞争的承诺
在本次定向增发完成后，为从根本上避免和消除中萃房产及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中萃房产承诺：
中萃房产所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业
（下称中萃房产及所控制企业）未从事任何对S*ST恒立构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事且不促使中萃房产及所控制企业从事任何对S*ST恒立构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
中萃房产及所控制企业将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来中萃房产及所控制企业的产品或业务与S*ST恒立的产品或业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的情况，中萃房产将采取以下措施解决：
1
○中萃房产将立即通知S*ST恒立，优先考虑S*ST恒立的利益、尽力由S*ST恒立优先经营该等产品或业务，以保证S*ST恒立及其全体股东利益不受损害。
2
○S*ST恒立认为必要时，中萃房产及所控制企业减持直至全部转让中萃房产及所控制企业持有的与S*ST恒立发生同业竞争或可能发生同业竞争的资产及业务。
3
○S*ST恒立认为必要时，可以通过适当的方式优先收购中萃房产及所控制企业持有的与S*ST恒立发生同业竞争或可能发生同业竞争的资产及业务。
4
○有利于避免同业竞争的其他措施。
(2) 林榜昭关于避免同业竞争的承诺
在本次非公开发行股票并购买资产完成后，为从根本上避免和消除林榜昭及其关联企业侵占S*ST恒立的商业机会和形成同业竞争的可能性，林榜昭承诺：
本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业（下称本人及所控制企业）未从事任何对S*ST恒立构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事且不促使本人及所控制企业从事任何对S*ST恒立构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
本人及所控制企业将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及所控制企业的产品或业务与S*ST恒立的产品或业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的情况，本人将采取以下措施解决：
1
○本人将立即通知S*ST恒立，优先考虑S*ST恒立的利益、尽力由S*ST恒立优先经营该等产品或业务，以保证S*ST恒立及其全体股东利益不受损害。
2
○S*ST恒立认为必要时，本人及所控制企业减持直至全部转让本人及所控制企业持有的与S*ST恒立发生同业竞争或可能发生同业竞争的资产及业务。
3
○S*ST恒立认为必要时，可以通过适当的方式优先收购本人及所控制企业持有的与S*ST恒立发生同业竞争或可能发生同业竞争的资产及业务。
4
○有利于避免同业竞争的其他措施。
3、法律顾问对同业竞争的意见
法律顾问认为：S*ST恒立控股股东中萃房产、实际控制人林榜昭与S*ST恒立之间不存在同业竞争，中萃房产、林榜昭所作的承诺不违反法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并已充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
4、独立财务顾问对同业竞争的意见
本独立财务顾问认为：对于本次非公开发行前后，S*ST恒立与中萃房产及公司实际控制人林榜昭均不存在同业竞争的情况。中萃房产及实际控制人林榜昭所作的上述承诺有利于避免同业竞争，有利于维护岳阳恒立及其他股东的合法权益。
（二） 关联交易情况
1、公司的母公司
母公司名称 法定代表人 注册地址 业务性质 注册资本
揭阳市中萃房产开发有限公 林榜昭 揭阳市区下义东湖路 房地产经营 1000 万
司 元
2、母公司对公司的持股比例和表决权比例
持股比例（%） 表决权比例（%）
母公司名称
期末比例 年初比例 期末比例 年初比例
揭阳市中萃房产开发有限公 28.99 28.99 28.99 28.99
司
3、公司的子公司
公司合计 公司合计享有
公司名称 注册地 业务性质 注册资本
☆ 持股比例 的表决权比例
上海恒安空调 上海市嘉定 汽车空调机、制冷 1000 万元 60% 60%
设备有限公司 区安亭镇 设备及配件等
岳阳通达制冷 岳阳 生产、销售汽车空 500 万美 75% 75%
空调有限公司 调、其他制冷设备 元
及配件
岳阳恒生汽车 岳阳市八字 生产、销售中轻型 500 万元 93.34% 93.34%
空调有限公司 门 客车空调机、运输
冷藏机组等
岳阳恒旺房地 岳阳市金鄂 房地产开发及销 510 万元 56.86% 56.86%
产开发有限公 山 4 号 售等。
司
4、其他关联方
关联方名称 与公司的关系
西上海（集团）有限公司 公司的子公司上海恒安空调设备有限公司股东
岳阳兴盛实业发展有限公司 公司的参股公司
岳阳恒发汽车空调有限公司 公司的参股公司
岳阳恒达空调有限公司 公司的参股公司
岳阳临风酒业有限公司 承包给个人经营的子公司
5、关联方应收应付款项余额
期末余额
项 目 关联方名称
2007.9.30 2006.12.31
其他应收款 岳阳兴盛实业发展有限公司 2,040,228.92 4,257,495.51
应收帐款 岳阳恒发汽车空调有限公司 1,262,547.69 1,262,547.69
岳阳恒达空调有限公司 1,187,236.22 1,056,960.90
长期应付款 西上海（集团）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00
其他应付款 岳阳临风酒业有限公司 837,946.52 719,941.49
预付帐款 岳阳兴盛实业发展有限公司 7,041,751.45 7,056,946.46
根据上述报表中披露的关联交易情况，公司与关联方之间的关联交易主要是资金往来，交易双方将遵守“公平、公正、公开”的原则进行，S*ST恒立届时将会进行详实的信息披露。
6、本次非公开发行后对公司关联交易的影响
根据深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（2007）第CA1
－085号《审计报告》，截止2007年9月30日，广州碧花园其他应收款中有其控股股东中萃房产的欠款17,043,974.62元。经核查，根据中国银行广州花都狮岭支行
2007年10月29日的回单及跨系统业务回单、中信银行广州国际大厦支行的凭证等相关材料，中萃房产已归还完毕全部款项。除上述情形外，广州碧花园应收款、其他应收款、应付款、其他应付款中无持有广州碧花园5％以上股权股东单位及其它关联企业的款项。
本次非公开发行后，没有新增的关联交易。
7、减少并规范关联交易的措施
对于未来可能产生的关联交易，中萃房产及公司实际控制人林榜昭已出具《规范关联交易承诺函》，承诺：在本次交易完成后，将尽量避免与广州碧花园及岳阳恒立的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
8、法律顾问对关联交易的意见
法律顾问认为：S*ST恒立与其他关联方的关联交易均系历史上形成的往来款项。本次重大资产购买关联交易中，S*ST恒立与控股股东中萃房产签署的《关于发行股份购买资产的协议书》为双方真实意思的表示，内容合法有效，不存在违背公允性原则和损害S*ST恒立及非关联方利益的情形；该等交易已经S*ST恒立董事会批准，该等董事会的召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及S*ST恒立章程规定的情形。
9、独立财务顾问对关联交易的意见
本独立财务顾问认为：根据S*ST恒立现有的公司制度和有关规定，以及中萃房产和公司实际控制人林榜昭拟采取的措施和出具的承诺，S*ST恒立未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产购买关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
十四、 本次非公开发行股票、重大资产收购后的风险分析
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将从汽车空调生产销售转为以房地产项目开发与汽车空调生产销售相结合的模式，公司可能面临的风险如下：
（一） 公司股票暂停上市和终止上市的风险
S*ST恒立2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，陷入严重资不抵债及破产边缘，已于2006年5月15日暂停上市。公司在现任大股东中萃房产及当地政府支持之下，积极与公司债权人、被担保人等展开债务重组工作；组织公司主要技术人员、营销人员、生产人员研究汽车空调主业恢复生产方案，力争早日恢复公司正常经营并恢复上市。在各方面配合之下，中萃房产重组公司计划初见成效，公司2006年报表实现盈利，恢复上市材料业已上报深圳证券交易所。但由于公司一直未能实施有效资产改善行动，从而增加了公司未来顺利实现恢复上市的不确定性，公司面临终止上市的风险。若本次非公开发行未获得股东大会通过，或未通过中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显提高，将增大公司恢复上市的难度。
（二） 方案实施时间不确定的风险
本次资产购买的主要目的是进一步提高公司的持续经营能力，避免公司退市。本次非公开发行股份和资产购买尚需获得中国证监会的核准。此外，公司向监管部门申报本次交易至完成收购资产的交割还需要履行必要的手续。因此，资产购
买的交割日具有一定的不确定性。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《非公开发行股票暨资产购买协议》的有关条款履行本次资产购买所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（三） 主营业务变动风险
本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加房地产开发业务，其所占公司主营业务的比例较大。相关资产、业务和人员将随着本次非公开发行而进入公司，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到注入资产的市场竞争力，从而影响整个公司的经济效益，致使公司未来发展面临管理风险。
对策：S*ST恒立将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照收购后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。
（四） 行业风险
1、市场不规范的风险
由于我国房地产市场还有许多需要规范的方面,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工还有待规范，消费者权益的自我保护和发展商权益之间的关系还有待规范等。这些都不可避免地给公司的经营带来潜在的风险。
对策：针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构专业化还有待完善的情况,公司将采取以下三方面措施：首先，继续保持与境外高水准合作单位的合作，充分借用他们成熟的专业经验和管理方式，提高公司的整体开发水平。其次,实行核心技术公司内部化策略，针对核心技术，如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在公司内部造就高素质人才。第三,与国内著名的设计单位、建筑承包商、材料供应商、广告公司等建立更深入的合作关系,合力推动住宅产业化进程,树立公司在住宅产业化中的领先地位。
2、行业竞争的风险
房地产行业属于完全竞争和资金密集型行业，行业技术门槛较低，且行业收益水平相对稳定，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈；与此同时，随着消费者购房理念逐渐成熟以及国家对房地产行业的宏观调控措施的陆续出台，房地产企业之间的竞争会更加激烈，行业优胜劣汰和兼并的趋势愈加明显。
对策：S*ST恒立将进行详细的市场调查、制定准确的战略及项目定位、有效发挥自身在管理和成本控制方面的优势、开发出适合消费者需求的产品，不断提高公司竞争力。
（五） 大股东控制风险
目前，中萃房产持有S*ST恒立28.99%的股权，为公司第一大股东。在本次非公开发行中，S*ST恒立将向中萃房产非公开发行314,414,312股新股。发行后，中萃房产将持有S*ST恒立77.94%的股份。中萃房产有可能以单独或一致行动的方式，通过行使股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。因此公司存在大股东控制风险。
对策：首先，中萃房产已承诺，保证与S*ST恒立做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次，S*ST恒立将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护S*ST恒立和中、小股东的利益不受侵犯。
（六） 政策性风险
广州碧花园的房地产开发业务受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对项目开发与运营、土地政策、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
对策：积极了解和掌握国家有关政策，调整产业竞争策略，防范和减少政策性风险。
（七） 财务风险
S*ST恒立所面临的财务风险主要是债务风险。截至2007年9月30日，公司筹资及经营债务主要包括短期借款及应付利息合计30,046.21万元（其中短期借款
23,910.23万元，应付利息6,153.99万元），应付帐款6,441.02万元，应付职工薪酬4,133.94万元，应交税金1,153.88万元。各项债务具体情况如下：
1、短期借款
在短期借款中，已到期未偿还的借款为22,496.23万元，其中：中国工商银行岳阳市解放路支行4,097.50万元；中国长城资产管理公司长沙办事处9,485.00万元；交通银行岳阳分行570.35万元；中国银行岳阳市岳阳楼支行3,440.08万元；中国农业发展银行900.00万元；上海浦东发展银行广东天誉支行1,006.09万元；岳阳市商业银行2,997.20万元。
对策：公司管理层正在就债务重组问题与各商业银行进行协商，并已经与工行岳阳解放路支行签订初步意向性协议。根据与工行初步意向性协议，公司将在
2007年7月至2008年10月期间分期归还贷款本金1,500元，剩余贷款本金2,898万元将在2008年10月31日前全部偿还，而工行将减免公司截至2008年10月31日所累计的贷款利息预计1,654万元。公司将继续加大与主要债权人进行债务重组谈判力度，争取为公司主营业务发展争取到一个较为理想的外部发展环境；与此同时，公司已经制定较为详细和切实可行的业务扩大和拓展计划，实现公司汽车空调业务与房地产开发业务齐头并进发展格局，公司将通过加强自身盈利状况来提高偿债能力来赢得广大债权人的认可，重树公司信用形象。为彻底解决公司债务问题,公司第一大股东中萃房产出具承诺函内容如下：
“应贵公司要求，为了减少贵公司退市风险，维护贵公司及全体股东的权益，本公司作为贵公司的大股东，对截止2007年9月30日，贵公司合计为人民币
30,046.21万元的债务，本公司承诺如下：在贵公司重组成功实施之后，如贵公司不能偿还上述债务，本公司愿对上述债务承担责任，并由本公司负责安排有效措
施进行偿还。”
2、其他负债情况分析
公司目前应付客户的经营往来约有6,441.02万元，目前上述客户大多仍然在与公司保持业务合作关系。公司应付职工薪酬4,133.94万元,主要为公司于2005年
10月进行员工身份买断时计提的应付职工养老保险等四金，公司应交税金
1,153.88万元，主要系以前年度公司积累的应交而未交的增值税。
对策：对于应付客户的经营往来款，考虑到维持数额较大经营应付款项，可能会影响到公司市场信用形象，公司管理层已经就该部分款项偿还问题与大部分客户进行沟通，并取得了公司客户谅解。公司管理层将在大股东支持下，励精图治抓生产，扩大市场市场占有份额，以崭新经营面貌获得客户认可。
对于应付职工养老保险等四金，公司已经与岳阳市政府达成分三年偿还协议。对于应交税金，由于公司目前正处于恢复生产阶段，公司待经营性现金流恢复正常时，将积极完成该部分税收缴纳义务，目前公司已经该部分税收缴纳问题与当地税务机关达成共识。
（八） 股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，S*ST恒立提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司本次资产购买完成后，将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（九） 盈利预测风险
S*ST恒立对2007年和2008年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，假设公司对本次购买资产自2007年1月1日起合并，同时包含了公司收购前现有业务及拟收购资产2007年1～9月已实现数（经审计）、2007年10～12月及2008年预测数。深圳南方民和会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于汽车空调行业及房地产行业发展均具有波动性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
十五、 独立财务顾问对公司的治理结构进行核查的情况
（一） S*ST恒立的组织机构设置
S*ST恒立实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，设立的组织机构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议批准下列担保事项即：(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，义乌库存鞋子回收，库存童鞋回收，监事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：(1)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；(2)负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(3)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(4)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规
章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；(5)协助董事会行使职权。在董
事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定时，应当及
时提出异议，并报告中国证监会和上交所；(6)为上市公司重大决策提供咨询和建
议；(7)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜；(8)公司章程和公司股票
上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会
计师、总工程师、总经济师；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。
6、公司日常管理部门
公司的组织结构图如下：
股东大会
董事会 监事会
总经理董事会秘书
常务副总经理 财务负责人
轿 恒润压缩机分公司
董 办 信 财 法 营 技 质 生 恒 大 机
房地产开发部 车 客车空调车间
律 量 产 源 加
息 空 安
秘 公 务 审 销 术 保 供 分 工
中 调 公
计 证 应 公 车
车
处 室 心 部 部 部 部 部 部 司 司 间
间
公司重要经营管理人员岗位职责及主要部门职责如下：
(1) 常务副总经理：协助总经理对公司经营活动进行全面管理，负责各项经营活动的具体策划、组织、协调、检查与考核，协调处理公司内、外部矛盾，保证正常的生产经营秩序，对总经理负责。当总经理因事离岗时，代理行使其职权。
(2) 财务总监：作为总经理助手，领导财务部工作，对总经理负责。
(3) 办公室：负责企业的行政事务和内部综合管理。
(4) 法律审计部：负责公司法律与内部审计事务。
(5) 财务部：负责企业财务管理和物资管理。
(6) 营销部：负责产品销售及售后服务管理。
(7) 技术部：负责公司产品开发、技术管理和质量管理。
(8) 质量保证部：保持公司质量体系正常运转，并不断加以改进和完善。
(9) 生产供应部：负责全公司的生产协调及设备、安全、能源管理。
（二） 本次交易后S*ST恒立拟采取的完善公司治理结构的措施
本次资产购买完成后，S*ST恒立拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：
1、严格根据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，完善
《公司章程》、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》等内部决策和管理制度。
2、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。
（三） 中萃房产的承诺
根据中萃房产出具的承诺函，本次重大资产购买完成后，将保证与S*ST恒立做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。具体承诺如下：
1、保证S*ST恒立的人员独立
(1) 保证S*ST恒立的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬，不在中萃房产之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次资产购买之股权转让完成之后的三个月内彻底解决由于此次股权转让造成的可能存在的双重任职问题，即中萃房产的高级管理人员不在S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)担任除董事、监事之外的职务。
(2) 保证S*ST恒立的人事关系、劳动关系独立于中萃房产之全资附属企业或控股子公司。
(3) 保证作为S*ST恒立股东的中萃房产推荐出任S*ST恒立董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，中萃房产不干预S*ST恒立董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证S*ST恒立的财务独立
(1) 保证S*ST恒立及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
(2) 保证S*ST恒立及控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预S*ST恒立的资金使用。
(3) 保证S*ST恒立及控制的子公司独立在银行开户，不与中萃房产之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
(4) 保证S*ST恒立及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证S*ST恒立的机构独立
(1) 保证S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与中萃房产的机构完全分开；S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)与中萃房产之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
(2) 保证S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，中萃房产不会超越股东大会直接或间接干预S*ST恒立的决策和经营。
4、保证S*ST恒立的资产独立、完整
(1) 保证S*ST恒立及控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产购买后尽快办理置入资产的过户手续，确保S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)资产的独立完整。
(2) 保证不违规占用S*ST恒立的资金、资产及其他资源。
5、保证S*ST恒立的业务独立
(1) 保证S*ST恒立在本次资产购买后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖中萃房产。
(2) 保证中萃房产及控制的其他关联人避免与S*ST恒立及控制的子公司发生同业竞争。
(3) 保证严格控制关联交易事项，尽量减少S*ST恒立及控制的子公司(包括但不限于)与中萃房产及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用S*ST恒立资金、资产的行为，并不要求S*ST恒立向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照S*ST恒立公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
(4) 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预S*ST恒立的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（四） 独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见
1、S*ST恒立对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，董事会成员、监事会成员符合《公司法》有关任职要求的规定，建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证S*ST恒立经营业务的正常进行；
2、S*ST恒立拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；
3、中萃房产出具的相关承诺将有利于S*ST恒立具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。
十六、 本次非公开发行股票购入优质资产后，新增房地产业务的分析
本次非公开发行、实施S*ST恒立资产重组的关键是重塑S*ST恒立的主业，找准产业定位。本次非公开发行完成后，S*ST恒立的主业将增加房地产业务。
（一） 我国房地产业发展现状及前景分析
随着我国城市化建设进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。自2000年开始，我国房地产业进入了新一轮的增长期。虽然各个地区的增长速度不一样，在某些的局部地区甚至还出现了泡沫化的趋势，但是基本上全国主要城市和地区都相继进入了景气周期。总体上我国房地产业呈了一种持续、快速、稳定的发展态势。据国家统计局发布的统计公报，2006年上半年宏观经济呈增长态势，GDP增长
10.9%，CPI增长1.5%，居民可支配收入增长11.6%。我国宏观经济持续高速增长的态势，促进了房地产业的繁荣兴旺,房地产投资同比增长24.2%。
从2003年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控。2006年商品房竣工53,019万平方米，比2005年增加8.66%。2006年共完成商品房销售60,006万平方米，比2005年增加了7.54%。商品房供求结构趋于平衡，2006年商品房竣工销售面积比为0.88，需求略大于供给，市场供求情况趋于合理。
近年来我国商品房竣工及销售情况
项目名称 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房竣工面积（万平方米） 34,976 41,464 42,465 48,793 53,019
商品房销售面积（万平方米） 26,808 33,718 38,232 55,800 60,006
竣工销售面积比 1.30 1.23 1.11 0.87 0.88
数据来源：搜房网房地产数据库、国家统计局
改革开放以来，我国经济平稳高速增长，国民收入稳步提高，城镇住房消费也随之快速升温，整个房地产业的发展前景巨大，主要表现在以下几个方面：
1、伴随着我国经济的持续、健康、快速发展，人均国民收入的稳步提高，城镇居民对居住质量的要求不断提高，这些都为房地产业创造了良好的环境，并成为房地产业快速发展的重要支柱。
2、我国城市化进程加快，城市规模不断扩大。城市化水平的提高将会带动我国房地产业的高速发展，促使住宅需求保持长时期的高速增长态势，对房地产业发展具有积极的推动作用。
3、我国顺利入世、北京成功申奥、上海成功申办世界博览会、广州成功申办亚运会等都将为我国房地产业带来长期利好。此外随着我国的日益开放，大量伴随外资或者外企进入我国的外籍人士，将给房地产市场带来直接的需求，增加市场需求的空间。
4、政府加强对房地产市场的调控，不断推出相关的土地、规划、信贷政策和资质管理等政策，房地产市场必将更加规范，有利于房地产业长期维持健康有序地发展。
（二） 广州花都区房地产业现状及前景分析
在花都区经济高速发展以及广州新白云国际机场的带动下，花都房地产投资持续升温。根据花都统计局公报，2006年花都区完成全社会固定资产投资86.71亿元，其中完成房地产开发投资额24.31亿元，同比增长26.23%。2007年头二个月完成房地产开发投资额4.39亿元，同比增长47.31%。
经济的快速发展令大量的外来人口涌入花都区，带动区内商品房成交面积大幅增长，整体楼价快速上涨。根据广州市房管局统计数据显示：2006年全年花都区完成商品房销售面积135.87万平方米，同比增长12%，商品房销售金额49.41亿元，同比增长47.7%。其中新建商品房住宅销售面积为102.75万平方米，同比增长
14.04%，新建商品房住宅成交价均价为3,235元/平方米，同比增长达34.29%。
☆ 由于花都区经济的连续快速发展，交通等各种配套设施的不断完善，未来几年，花都区将成为一个令人关注的热门置业地点。
今年来花都区新建商品房住宅销售情况表
年份 成交面积（万平方米） 成交均价（元/平方米）
2003 64.66 1,793
2004 76.25 1,882
2005 90.14 2,409
2006 102.75 3,235
数据来源：广州市房管局
作为目前花都区支柱产业的汽车产业，是带动花都区经济发展强有力的火车头。目前全区共有整车生产企业及汽车零部件生产企业已超过100多家，年产值占全区工业总产值的50%左右，根据花都区政府工作计划，预计到2010年花都区汽车及相关产业产值将可超过1000亿元，规模达到50平方公里的汽车工业园将全面建成。除了汽车产业的带动外，花都区由于新机场的投入使用，空港经济的快速发展，将会有大量的航空、物流相关从业人员涌入花都，空港物流业的发展也将会带来无限的商机。另外，花都区还有“中国皮具之都”的称号，其在全国越来越显示出举足轻重的地位。位于花都区狮岭镇的“狮岭（国际）皮革皮具城”吸引了众多来自全国各地的皮具原材料、辅料企业或经销商、制造商进驻经营。已形成了集皮具设计、生产、加工、销售、运输、信息交流等相配套的产业集群体系，已成为全国最大的皮革皮具原材料及其辅料集散基地和皮具生产基地。目前，花都区狮岭的皮革皮具生产企业多达2700多家，皮革皮具从业人员近10万人，年产皮具4亿只，年产值超过60亿元人民币。
花都支柱产业的兴旺和蓬勃发展，在带动整个花都经济的同时，也给花都的楼市发展带来了强劲的动力和后劲。预计未来几年将会有近10多万的从业人员进入花都区，其中高素质的汽车和物流技术人才将会占有较大的比重，庞大的消费群将给花都楼市注入蓬勃的生机。与此同时，随着地铁及公共交通的日益便利，广州及珠江三角洲地区到花都置业者也将明显增多，广州市区住宅供应的减少及楼价的高企，许多市民买楼的目光将转向花都。
（三） 南航碧花园附近楼盘情况
花都区的楼盘主要分为城区楼盘和郊外山水低密度住宅楼盘两大类。楼盘的销售情况也呈现两极分化现象：档次较高、规模及配套较为齐全的楼盘销售情况非常好，甚至还出现断货的情况；而规模较小、中低档次、较偏远、配套设施还未成熟的楼盘则销售情况较差。总体来说，2006年花都区楼盘的供货量虽然不少，但是优质楼盘并不多。
随着雅居乐地产、合景泰富、中房集团、万科地产、祈福集团、新鸿基、富力地产等知名发展商纷纷进驻花都区，花都区物业开发也呈多元化发展的态势，包括了住宅、低密度住宅、写字楼、酒店以及工业厂房等多种类型。目前花都区新开工的房地产项目总量达到20多个，新项目的总建筑面积大约在600万平方米左右，一场房地产开发热潮将在花都区掀起。
（四） 广州碧花园竞争能力分析
目前广州碧花园的优势：
1、资产质量好，盈利能力强。广州碧花园经营稳健，主页突出，业绩优良。随着新项目的启动，广州碧花园规模效益、品牌效应，开发实力和盈利能力将进一步提高。
2、经营机制灵活，管理运作专业，开发经验丰富。广州碧花园严格遵循以客户为向导、以创新为动力、以管理为基础的企业经营思路，不断超越自我，锐意进取。广州碧花园不仅保持了民营企业的灵活性经营和管理机制，还将通过长期实践经验与现代企业管理制度有机集合，在市场竞争中，呈现出很强的适应能力和经营机制优势。截至目前，累计竣工建筑面积276,173平方米，目前在建及规划建筑面积295,325平方米。多年房地产的开发经营，使广州碧花园积累了丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验，并建立了一整套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系。
3、团队专业素质高。广州碧花园专业技术和经营管理人才配备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力。各部门主要负责人大部分为年富力强、用于开拓的中青年技术骨干。
4、企业凝聚力强。广州碧花园一向重视企业文化的建设和员工忠诚感的培养，努力将公司发展与员工成长的目标相统一，营造企业和谐、积极、向上的文化氛围。以事业留人、待遇留人、感情留人，形成了广州碧花园强有力的凝聚力。
5、开发设计理念先进，产品竞争力强。广州碧花园在房地产开发中一直追求人、住宅与自然环境的高度和谐统一。通过选聘专业一流的规划设计机构，吸取先进和成熟的设计理念和手法，在户型设计、小区园林环境、物业管理等各方面，无不经过精心设计。产品开发的适度超前，产品质量、文化品位和舒适度的不断提高，使广州碧花园的产品保持着较强的市场竞争力。
目前广州碧花园的劣势：
1、与同行业许多知名企业相比，广州碧花园资产规模偏小，其房地产开发融资目前仍以自由资金和银行借款为主，融资渠道较为单一，制约了公司快速发展。
2、广州碧花园起步于地方性房地产商，介入其他地区经营性时间尚短，需不断探索跨地区开发房地产项目的经验。
3、随着今后其他地区的项目全面展开，广州碧花园还应加大人力资源的储备和开发，并进一步完善对高管人员和核心技术人员的激励机制。
中萃房产通过非公开发行股份方式向S*ST恒立注入广州碧花园股权，不仅直接增加了公司净资产，而且将一项有着良好前景的、快速发展的、且已经进入收获期的房地产业务引入了公司，一方面，使得S*ST恒立可以直接获得广州碧花园快速增长的收益；另一方面，通过引入广州碧花园一整套成熟的房地产设计、开发和营销体系，重新塑造了S*ST恒立的自我造血机能，使之能够快速盘活自身乃至开发岳阳当地的房地产资源，进而加速完成公司主营业务的优化调整。因此，本次非公开发行股份，是实现S*ST恒立经营优化调整，形成公司未来盈利核心能力的意义深远的、关键性的战略手段，必将极大地改善公司的盈利能力和持续经营能力，也一举改变了公司长期所濒临的经营困境。
十七、 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、关于《岳阳恒立冷气设备股份有限公司非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易报告书》所引用的财务数据，本独立财务顾问征询了本次定向增发的有关审计师、评估师的意见并认真进行了复核。因此，本独立财务顾问认为，本次非公开发行方案中关于认购资产历史和未来的财务数据足够正确反映了认购资产的财务和经营状况。
2、关于本次认购资产的产权权属状况，经本次非公开发行的法律顾问北京市万商天勤律师事务所调查后认为，本次发行所涉及的资产为权属清晰、可独立核算的经营性资产，资产过户或者移转不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。经本独立财务顾问核查，本次认购资产的产权权属不存在法律瑕疵。
3、S*ST恒立目前处于暂停上市，虽然在各方面配合之下，中萃房产重组公司计划初见成效，公司2006年报表实现盈利，但仍存在主营业务不突出，持续盈利能力不强的状况。本次非公开发行将有利于S*ST恒立进一步充实和塑造公司的主营业务、规避终止上市风险，改善和提高持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：S*ST恒立本次发行股票及重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产购买，S*ST恒立实现产业转型，有助于S*ST恒立较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间。
十八、 提醒投资者注意的问题
本次非公开发行股票、重大资产收购对S*ST恒立的发展具有积极影响，但是，本次非公开发行股票、重大资产收购实施尚需中国证监会审核通过方可实施，因此，本财务顾问提醒投资者注意。
(此页无正文，为海通证券股份有限公司关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告的签署页)
海通证券股份有限公司(盖章)
签署日期：二○○八年一月七日

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