歌力思拟收购唐利国际控股有限公司股东部分权益所涉及的唐利国际

深圳歌力思衣饰股份有限公司 拟收购唐利国际控股有限公司 股东部分权益所涉及的 唐利国际控股有限公司 股东所有权益代价评估项目 评估陈诉 中林评字（2017）第 153 号 （共一册，第一册） 北京中林资产评估有限公司 BBEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二○一七年七月十四日 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 目 录 资产评估师声明....................................................................................................... 1 评估陈诉摘要 .......................................................................................................... 2 评估陈诉 ................................................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估陈诉使用者轮廓 .......... 4 二、评估目的 ........................................................................................................ 11 三、评估器材和评估领域 ..................................................................................... 12 四、代价范例及其界说 ......................................................................................... 15 五、评估基准日..................................................................................................... 15 六、评估依据 ........................................................................................................ 15 七、评估要领 ........................................................................................................ 17 八、评估措施实行历程和情形 ............................................................................. 23 九、评估假设 ........................................................................................................ 25 十、评估结论 ........................................................................................................ 26 十一、出格事项声名 ............................................................................................. 27 十二、评估陈诉的使用限制声名.......................................................................... 30 十三、评估陈诉日 ................................................................................................. 30 评估陈诉附件 ........................................................................................................ 32 北京中林资产评估有限公司 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 资产评估师声明 一、资产评估师及项目构成员具备评估业务所需的执业天资和相关专业评估 履历，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法令礼貌和资产评估准则，固守 独立、客观和合理的原则；按照我们在执业历程中网络的资料，评估陈诉告诉的 内容是客观的，并对评估结论公道性包袱相应的法令责任。 二、评估器材涉及的资产评估申报表、汗青年度策划成就、盈利预测数据及 相关法令权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、正当性、完整性，适当使用评估陈诉是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。 三、我们与评估陈诉中的评估器材没有现存可能预期的好处干系；与相关当 事方没有现存可能预期的好处干系，对相关当事方不存在成见。 四、资产评估师及项目构成员已对评估陈诉中的评估器材及其所涉及资产进 行现场观测；我们已对评估器材及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷， 对评估器材及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练，但我们对评估器材的法 律权属不做任何形式的担保；我们对已经发明的问题举办了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估陈诉的要求。本陈诉未思量申报评 估资产抵押、包管等限制身分对评估结论的影响。 五、我们出具的评估陈诉中的说明、判断和结论受评估陈诉中假设和限定条 件的限制，评估陈诉使用者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限定前提、特 别事项声名及其对评估结论的影响。 六、资产评估师对评估器材的代价举办估算并揭晓的专业意见，是经济行为 实现的参考依据，不该视为评估目的实现的价值担保，评估机构和资产评估师并 不包袱相关当事人决定的责任。本陈诉及其所披露的评估结论仅限于评估陈诉载 明的评估目的，仅在评估陈诉使用有效限期内使用，因使用欠妥造成的效果与评 估机构和资产评估师无关。 北京中林资产评估有限公司 第1页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 评估陈诉摘要 中林评字（2017）第 153 号 北京中林资产评估有限公司接管深圳歌力思衣饰股份有限公司的委托，按照 国度有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估公认原则，对深圳歌力思衣饰股 份有限公司因收购唐利国际控股有限公司股东部分权益所涉及的唐利国际控股有 限公司股东所有权益代价，根据须要的评估措施执行评估业务，对其在 2017 年 3 月 31 日的市场代价举办了评估。现将资产评估情形陈诉如下： 一、评估目的：深圳歌力思衣饰股份有限公司拟收购唐利国际控股有限公司 股东部分权益，需相识唐利国际控股有限公司股东所有权益代价，本次评估为该 经济行为提供代价参考依据。 二、评估器材：唐利国际控股有限公司于评估基准日的股东所有权益。 三、评估领域：唐利国际控股有限公司于 2017 年 3 月 31 日经审计的所有资 产及负债以及注册商标等表外无形资产。 四、代价范例：市场代价。 五、评估基准日：2017 年 3 月 31 日。 六、评估要领：资产基本法、收益法。 七、评估结论 本次评估，评估职员采取资产基本法和收益法对评估器材别离举办了评估， 经说明最终选取收益法评估功效作为评估结论。 唐利国际控股有限公司股东所有权益账面值为 7,030.41 万元，采取收益法评 估后的唐利国际控股有限公司股东所有权益代价为 175,500.00 万元，评估增值 168,469.59 万元，增值率为 2,396.30%。 我们出格夸大：本评估意见仅作为委托方举办核实唐利国际控股有限公司股 东所有权益代价的代价参考依据，而不能取代委托方举办经济行为的抉择。本评 估陈诉用于代价参考，直接引用评估结论的决定是否适当不由评估师包袱.。 本陈诉及其结论仅用于本陈诉设定的评估目的，而不能用于其他目的。 北京中林资产评估有限公司 第2页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 按照国度的有关规定，本评估陈诉使用的有效限期为 1 年，自评估基准日 2017 年 3 月 31 日起，至 2018 年 3 月 30 日止。 须出格留意下列事项： 1．被评估单位一级子公司唐利商贸（上海）有限公司在 2017 年 1 月份按成 本价销售了一批 skinwear 系列的衣饰到被评估单位二级子公司卓延商贸（上海） 有限公司，销售金额为 19,697,965.66 元，该买卖业务必然程度上影响了唐利商贸（上 海）有限公司 2017 年 1~3 月的策划指标，该买卖业务之后，唐利商贸（上海）有限公 司根基将库存的 skinwear 系列处理赏罚完毕，企业提供的商业打算显示两家公司不会 再发生内部买卖业务； 2．唐利商贸（上海）有限公司所注册的有关 ED HARDY 商标代价因衍生于 唐利国际控股有限公司，本次评估代价均在唐利国际所拥有注册商标上浮现； 3．本次评估功效未思量由于控股权和少数股权等身分发生的溢价或折价，也 未思量委估股权活动性对评估功效的影响。 以上内容摘自评估陈诉正文，欲相识本评估项目的全面情形和公道领略评估 结论，请陈诉使用者在征得评估陈诉全部者许可后，当真阅读评估陈诉全文，并 请存眷出格事项声名部分的内容。 北京中林资产评估有限公司 第3页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 深圳歌力思衣饰股份有限公司 拟收购唐利国际控股有限公司 股东部分权益所涉及的 唐利国际控股有限公司 股东所有权益代价评估项目 评估陈诉 中林评字（2017）第 153 号 深圳歌力思衣饰股份有限公司： 北京中林资产评估有限公司接管贵公司的委托，按照国度有关法令、礼貌和 资产评估准则、资产评估原则，采取资产基本法和收益法，对贵公司收购唐利国 际控股有限公司股东部分权益所涉及的唐利国际控股有限公司股东所有权益价 值，根据须要的评估措施执行评估业务，对其在 2017 年 3 月 31 日的市场代价进 行了评估，现将资产评估情形陈诉如下。 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估陈诉使用 者轮廓 （一）委托方轮廓 企业名称：深圳歌力思衣饰股份有限公司（以下简称“歌力思股份”） 注册所在：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905 统一社会信用代码：91440300708497366U 法定代表人：夏国新 注册成本：其他股份有限公司(上市) 企业范例：股份有限公司（中外合伙，上市） 创立日期：1999 年 06 月 08 日 策划领域：出产策划种种打扮、衣饰、亵服；从事货品、技能收支口业务（不 北京中林资产评估有限公司 第4页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 含分销、国度专营专控商品）；衣饰、珠宝金饰（不含裸钻及金、银等贵金属原 质料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、扮装品、香水、家纺、床上用 品的计划、批发和零售（涉及专项规定打点的商品，按国度有关规定治理申请）； 以特许策划方法从事商业勾当；自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深 业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、10C04、10C05）。 （二）被评估单位轮廓 1．根基信息 名称：唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”） 公司编号：1701644 创立日期：2012 年 1 月 26 日 创立地点：中华人民共和国香港出格行政区 注册资金：100 港元 注册所在：20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, WanChai, HongKong 2．汗青沿革 唐利国际是一家在香港注册创立的首要从事打扮品牌运营经销的商贸公司， 首要运营打扮品牌 Ed Hardy 在中国大陆区域以外的销售。2012 年唐利国际在中国 上海注册创立全资子公司唐利商贸（上海）有限公司（以下简称“唐利商贸”）， 该公司认真 Ed Hardy 品牌打扮在中国大陆的销售；2016 年 11 月，唐利国际和奇 迹（香港）有限公司共同设立的卓延国际控股有限公司在上海注册创立全资子公 司卓延商贸（上海）有限公司，该公司认真 Ed Hardy 子品牌 skinwear 在中国大陆 的销售。 制止本次评估基准日，唐利国际公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（港币元） 出资比例 东明国际投资（香港）有限公司 80 80.00% 华悦国际控股有限公司 20 20.00% 合计 100 100.00% 北京中林资产评估有限公司 第5页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 3．公司组织结构： 唐利国际香港总部共有四人，批发收购回收工厂库存女鞋男鞋(，大部分策划业务均由唐利商贸完成，日程打点 事宜也是唐利商贸在处理赏罚，总部四人姓名和职务如下所示： 董事：周澄；高管：刘怡静；打点职员：王雅筠 首要策划国内业务的唐利商贸组织结构如下所示： 4．打点团队及人力资源简介： 下图为唐利商贸的打点团队架构。 北京中林资产评估有限公司 第6页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 5．公司股权架构 6．子公司情形先容 北京中林资产评估有限公司 第7页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 （1）卓延国际控股有限公司 公司编号： 2364573 公司名称： Everlast International Holdings Limited 卓延國際控股有限公司 公司种别： 私人股份有限公司 创立日期： 2016 年 4 月 19 日 公司简介：卓延国际控股有限公司是唐利国际和事业（香港）有限公司共同成 立的打扮贸易公司，其公司首要业务为策划 ED HARDY 品牌 skinwear 系列衣饰在 港澳台区域的销售。 （2）卓延商贸（上海）有限公司 名称：卓延商贸（上海）有限公司 统一社会信用代码： 91310000MA1FW53T7A 公司范例： 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册成本： 20 万美元 创立日期： 2016-11-25 营业限期： 2016-11-25 至 2046-11-24 企业所在： 上海市长宁区宣化路 3 号 2299 室 法定代表人： 周澄 策划领域： 打扮、衣饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、扮装品及手表、日用百 货、家具用品的批发、零售（限分支机构）、收支口、佣金署理（拍卖除外）， 并提供相关配套处事；打扮计划咨询。 【依法须经核准的项目，经相关部门核准 后方可开展策划勾当】 企业简介：卓延商贸（上海）有限公司是由卓延国际控股有限公司全资设立的 子公司，其公司首要业务为策划 ED HARDY 品牌 skinwear 系列衣饰在大陆区域的 销售。 （3）唐利商贸（上海）有限公司 北京中林资产评估有限公司 第8页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 名称：唐利商贸（上海）有限公司 统一社会信用代码：913100005981433203 公司范例：有限责任公司（台港澳法人独资） 住所：上海市长宁区金钟路 658 弄 17 号甲，17 号乙 5 层 法定代表人：周澄 注册成本：美元 300.00 万元 创立日期：2012 年 6 月 28 日 营业限期：2012 年 6 月 28 日至 2042 年 6 月 27 日 策划领域：打扮、衣饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、扮装品及手表的批发、零 售（限分支机构）、收支口、佣金署理（拍卖除外），并提供相关配套处事；服 装计划咨询（不涉及国营贸易打点商品，涉及配额、许可证打点商品的，按国度 有关规定治理申请）。 【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展策划 勾当】 企业简介：唐利商贸是有唐利国际控股有限公司在中国大陆投资设立，是唐利 国际控股有限公司全资子公司，首要认真 Ed Hardy 品牌在中国大陆区域的销售。 7．管帐政策和税项 （1）管帐政策 本次引用审计陈诉唐利国际报表根据财政部宣布的《企业管帐准则——根基 准则》（财政部令第 33 号宣布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日 及厥后颁布和修订的 41 项详细管帐准则、企业管帐准则应用指南、企业管帐准则 表明及其他相关规定。 （2）首要税项 唐利国际、唐利商贸、卓延国际及卓延商贸执行的首要税项如下表所示： 税种 详细税率情形 唐利商贸、卓延商贸应税收入按17%的税率计较销项税，并按扣除当 增值税 期答允抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 企业所得税 唐利商贸、卓延商贸按应纳税所得额的25%计缴； 北京中林资产评估有限公司 第9页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 利得税 唐利国际、卓延国际按香港利润总额的16.5%计缴。 8．财务状况表及策划成就 财务状况表（单体） 金额单位：人民币万元 科目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 3 月 31 日 一、活动资产合计 1,380.91 2,410.22 2,188.03 4,778.73 6,260.00 货币资金 139.98 763.74 578.60 394.99 2,698.90 应收账款 1,205.55 1,532.28 1,528.86 4,166.18 3,477.37 预付金钱 31.19 93.76 36.50 21.17 - 其他应收款 - 2.92 - 32.96 10.92 存货 4.19 17.52 44.07 163.43 72.80 二、非活动资产合计 951.69 1,877.12 1,877.12 2,081.72 2,065.54 耐久股权投资 951.69 1,877.12 1,877.12 2,081.06 2,065.45 递延所得税资产 - - - 0.66 0.09 三、资产总计 2,332.60 4,287.34 4,065.15 6,860.45 8,325.57 四、活动负债合计 1,300.04 1,811.59 1,079.97 829.10 1,295.13 应付账款 41.34 160.36 136.36 138.19 443.96 预收金钱 61.34 179.56 286.62 253.35 566.11 应付职工薪酬 35.02 18.02 35.84 108.08 53.12 应交税费 181.44 461.57 232.09 300.10 193.92 其他应付款 980.90 992.09 389.05 29.37 38.03 五、非活动负债合计 - - - - - 六、负债总计 1,300.04 1,811.59 1,079.97 829.10 1,295.13 七、净资产 1,032.56 2,475.74 2,985.17 6,031.35 7,030.41 策划成就表（单体） 金额单位：人民币万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1 至 3 月 主营业务收入 2,163.72 3,938.98 4,941.87 6,534.60 1,594.02 北京中林资产评估有限公司 第10页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 主营业务本钱 784.16 1,368.86 1,496.93 1,528.31 408.92 主营业务税金及附加 - - - - - 一、主营业务利润 1,379.56 2,570.12 3,444.94 5,006.29 1,185.10 加：其他业务利润 - - - - - 减：营业用度 - - - - - 打点用度 279.22 872.02 2,522.69 1,857.30 177.95 财务用度 0.74 3.99 69.58 11.95 71.57 资产减值丧失 - - - 3.81 -3.36 二、营业利润 1,099.61 1,694.11 852.67 3,133.22 938.94 加：投资收益 - - 3,700.49 - 259.19 津贴收入 - - - - - 营业外收入 - - - 4.19 - 减：营业外支出 - - - - - 三、利润总额 1,099.61 1,694.11 4,553.17 3,137.41 1,198.13 减：所得税 181.44 279.53 528.20 494.22 156.04 少数股东权益 - - - - - 加：未确认的投资丧失 - - - - - 四、净利润 918.17 1,414.58 4,024.96 2,643.20 1,042.10 上表所示财务数据：2013 年至 2015 年度财务数据业经瑞华管帐师事宜所（特 殊平凡合资）审计并出具了瑞华专审字【2016】31050001 号无保存意见审计陈诉， 2016 年及 2017 年 1~3 月财务数据业经瑞华管帐师事宜所（非凡平凡合资）审计并 出具瑞华专审字【2017】48280020 号无保存意见审计陈诉。 （三）业务约定书约定的其他评估陈诉使用者 本陈诉使用者为委托方，无其他陈诉使用者。 （四）委托方和被评估单位的干系 委托方通过子公司东明国际投资（香港）有限公司间接持有被评估单位唐利 国际所有股东权益的 80%。 北京中林资产评估有限公司 第11页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 二、评估目的 深圳歌力思衣饰股份有限公司拟收购唐利国际控股有限公司股东部分权益， 需相识唐利国际控股有限公司股东所有权益代价，本次评估为该经济行为提供价 值参考依据。 三、评估器材和评估领域 （一）评估器材 评估器材为唐利国际的股东所有权益。 （二）评估领域 评估领域为唐利国际于评估基准日纳入评估领域的所有资产及负债以及注册 商标等表外无形资产，个中总资产账面代价 8,325.57 万元，负债账面代价 1,295.13 万元，净资产账面代价 7,030.44 万元。账面代价已经瑞华管帐师事宜所（非凡普 通合资）审计，并出具了瑞华专审字【2017】48280020 号无保存意见的审计陈诉。 种种资产及负债的账面代价见下表： 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面代价 活动资产 6,260.00 非活动资产 2,065.54 个中：耐久股权投资 2,065.45 其他 0.09 资产总计 8,325.54 活动负债 1,295.13 非活动负债 - 负债总计 1,295.13 净资产 7,030.41 （三）委托方和被评估单位已理睬委托评估器材和评估领域与经济行为所涉 及的评估器材和评估领域一致，账面代价已经瑞华管帐师事宜所（非凡平凡合资） 审计，并出具了瑞华专审字【2017】48280020 号无保存意见的审计陈诉。 北京中林资产评估有限公司 第12页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 （四）对企业代价影响较大的单项资产或资产组合的情形 对企业代价影响较大的单项资产为商标等无形资产及耐久股权投资。 （五）企业申报的无形资产情形 企业母公司申报的纳入评估领域的表外资产为商标权共 32 项，均为注册商标， 商标挂号情形详见下表： 序 注册 注册号 类号 注册人 有效期 号 地 2012 年 12 月 16 日至 1 01555841 18/24 唐利国际 台湾 2022 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 1 日至 2 01562222 25/35 唐利国际 台湾 2018 年 11 月 30 日 2012 年 7 月 16 日至 3 01527341 17 唐利国际 台湾 2022 年 7 月 15 日 2012 年 10 月 1 日至 4 01541019 14/35 唐利国际 台湾 2022 年 9 月 30 日 2008 年 2 月 1 日至 5 01299965 25 唐利国际 台湾 2018 年 1 月 31 日 2005 年 9 月 16 日至 6 01173741 25 唐利国际 台湾 2015 年 9 月 15 日 2007 年 5 月 16 日至 7 01263874 25/35 唐利国际 台湾 2017 年 5 月 15 日 2011 年 4 月 16 日至 8 01458502 30 唐利国际 台湾 2021 年 4 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 9 01754889 10 唐利国际 台湾 2026 年 2 月 15 日 2013 年 9 月 16 日至 10 01600826 18/24 唐利国际 台湾 2023 年 9 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 11 01756803 25/35 唐利国际 台湾 2026 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 12 01756804 25/35 唐利国际 台湾 2026 年 2 月 15 日 至 2024 年 12 月 28 13 300345285 25 唐利国际 香港 日 14 300870543 18/25/35 唐利国际 至 2017 年 5 月 14 日 香港 北京中林资产评估有限公司 第13页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 301085265 15 25 唐利国际 至 2018 年 4 月 2 日 香港 AB 5/12/14/15/16/18/ 301219130 至 2018 年 10 月 12 16 21/24/25/27/28/31 唐利国际 香港 AD 日 /32/35/41 至 2018 年 10 月 12 17 301219158 18/25 唐利国际 香港 日 至 2019 年 10 月 21 18 301455570 32 唐利国际 香港 日 302127753 至 2021 年 12 月 29 19 14/18/24/25/35 唐利国际 香港 AB 日 2016 年 6 月 14 日至 中国 20 16609647 25 唐利国际 2026 年 6 月 13 日 大陆 2016 年 8 月 14 日至 中国 21 16609736 25 唐利国际 2026 年 8 月 13 日 大陆 2016 年 6 月 14 日至 中国 22 16609587 25 唐利国际 2026 年 6 月 13 日 大陆 2017 年 2 月 7 日至 中国 23 18755715 35 唐利国际 2027 年 2 月 6 日 大陆 2017 年 3 月 28 日至 中国 24 18755515 35 唐利国际 2027 年 3 月 27 日 大陆 2017 年 3 月 28 日至 中国 25 18755661 35 唐利国际 2027 年 2 月 6 日 大陆 18755593 2017 年 2 月 7 日至 中国 26 35 唐利国际 2027 年 2 月 6 日 大陆 2017 年 3 月 21 日至 中国 27 18755780 35 唐利国际 2027 年 3 月 20 日 大陆 2016 年 2 月 16 日至 28 01755826 35 唐利国际 台湾 2026 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 29 01755827 35 唐利国际 台湾 2026 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 30 01767802 25 唐利国际 台湾 2026 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 31 01756804 25/35 唐利国际 台湾 2026 年 2 月 15 日 32 01756803 25/35 唐利国际 2016 年 2 月 16 日至 台湾 北京中林资产评估有限公司 第14页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 2026 年 2 月 15 日 （六）企业申报的表外资产的情形 纳入评估领域的表外资产为上文所述的 32 项商标。 （七）引用其他机构出具的陈诉情形 无。 四、代价范例及其界说 本次评估代价范例为市场代价，本陈诉书所称市场代价是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强制的情形下，评估器材在评估基准日举办正常公 一买卖业务的代价预计数额。 五、评估基准日 评估基准日是 2017 年 3 月 31 日。 评估基准日是由委托方按照项目现真相形确定的。 六、评估依据 本次评估事变中所遵循的经济行为依据、法令礼貌依据、评估准则依据、资产 权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 1. 委托方《总司理办公集会会议纪要》； （二）法令礼貌依据 1. 《中华人民共和国公司法》； 2. 《中华人民共和国证券法》； 3. 《中华人民共和国物权法》； 4. 《中华人民共和国企业所得税法》； 5. 《上市公司收购打点步伐》； 6. 《中华人民共和国企业所得税法实行条例》； 北京中林资产评估有限公司 第15页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》； 8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实行细则》； 9. 《中华人民共和国资产评估法》； 10. 中华人民共和国香港出格行政区《公司条例》； 11. 中华人民共和国香港出格行政区《税务条例》； 12. 《中华人民共和国商标法》； 13. 其余相关的法令礼貌文件。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则—根基准则》（财企[2004]20 号）； 2. 《资产评估职业道德准则——根基准则》（财企[2004]20 号）； 3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 4. 《资产评估准则—评估陈诉》（中评协[2007]189 号）； 5. 《资产评估准则—评估措施》（中评协[2007]189 号）； 6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 7. 《资产评估准则—事变稿本》（中评协[2007]189 号）； 8. 《资产评估准则—呆板装备》（中评协[2007]189 号）； 9. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）； 10. 《资产评估准则—企业代价》（中评协[2011]227 号）； 11. 《评估机构业务质量节制指南》（中评协[2010]214 号）； 12. 《资产评估代价范例指导意见》（中评协[2007]189 号）； 13. 《资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 14. 《评估机构内部管理指引》（中评协[2010]121 号）； 15. 《证监会宣布禁锢风险提醒第 7 号-轻资产类公司收益法评估》； （四）资产权属依据 北京中林资产评估有限公司 第16页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 1. 企业法人营业执照、公司章程； 2. 天真车行驶证及挂号证； 3. 首要装备购置条约、发票，以及有关协议、条约等资料； 4. 商标注册证。 （五）评估取价依据 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2. 《天真车逼迫报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境掩护部令 2012 年第 12 号）； 3. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 4. 《机电产物报价手册》； 5. 企业提供的财务报表、审计陈诉等相关财务资料； 6. 企业提供的将来年度策划打算、盈利预测等资料； 7. 与此次资产评估有关的其他资料； 8. 被评估单位提供的原始管帐报表、财务管帐策划方面的资料、以及有关协 议、条约书、发票等财务资料； 9. 国度有关部门宣布的统计资料和技能标准资料及价值信息资料，以及我公 司网络的有关询价资料和取价参数资料等。 10. Wind 资讯、达摩达兰发布的有关数据。 11. 其他。 七、评估要领 （一）评估要领简介 企业代价评估根基要领包罗资产基本法、收益法和市场法。 企业代价评估中的资产基本法也称本钱法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基本，公道评估企业表内及表外各项资产、负债代价，确定评估器材 代价的评估要领。 北京中林资产评估有限公司 第17页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 企业代价评估中的收益法，是指将预期收益成本化可能折现，确定评估器材价 值的评估要领。收益法常用的详细要领包罗股利折现法和现金流量折现法。收益 法是从企业赢利手段的角度衡量企业的代价，成立在经济学的预期效用理论基本 上。 企业代价评估中的市场法，是指将评估器材与可比上市公司可能可比买卖业务案例 举办较量，确定评估器材代价的评估要领。市场法常用的两种详细要领是上市公 司较量法和买卖业务案例较量法。 （二）评估要领的选择 资产基本法是以资产负债表为基本，公道评估企业表内及表外各项资产、负债 代价，确定评估器材代价的评估要领，团结本次评估情形，被评估单位可以提供、 评估师也可以从外部网络到满足资产基本法所需的资料，可以对被评估单位资产 及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估合用资产基本法； 收益法的基本是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的代价在于预 期企业将来所可以或许发生的收益。收益法虽然没有直接操作实际市场上的参照物来 声名评估器材的现行公平市场代价，但它是从抉择资产现行公平市场代价的根基 依据—资产的预期赢利手段的角度评价资产，能完整浮现企业的整体代价，其评 估结论具有较好的靠得住性和说服力。从收益法合用前提来看，由于企业具有独立 的赢利手段且被评估单位打点层提供了将来年度的盈利预测数据，按照企业汗青 策划数据、表里部策划环境可以或许公道估量企业将来的盈利水平，并且将来收益的 风险可以公道量化，因此本次评估合用收益法。 市场法是以实际市场上的参照物来评价评估器材的现行公平市场代价，它具有 评估角度和评估途径直接、评估历程直观、评估数据直接取材于市场、评估功效 说服力强的特点。本次被评估单位国内可比上市公司少，海外上市可比公司受所 在国度的影响，难以直接比拟，因此本次评估未采取市场法。 因此，本次评估选用资产基本法和收益法举办评估。 （三）详细评估要领先容 一）资产基本法 企业代价评估中的资产基本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 北京中林资产评估有限公司 第18页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 为基本，公道评估企业各项资产代价和负债的基本上确定评估器材代价的评估方 法。种种资产及负债的评估历程声名如下： 1．活动资产及负债的评估 被评估单位活动资产包罗货币资金、应收账款、预付金钱及存货；负债包罗 应付账款、预收金钱、应交税费及其他应付款。 （1） 货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后 的代价确定评估值。个中外币资金按评估基准日的国度外汇牌价折算为人民币值。 （2） 应收账款：各类应收金钱在核实无误的基本上，按照每笔金钱大概收回 的数额确定评估值。对付有充实来由相信全都能收回的，按所有应收款额计较评 估值；对付大概收不回部分金钱的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历 史资料和现场观测相识的情形，详细说明数额、欠款时刻和原因、金钱回收情形、 欠款人资金、信用、策划打点近况等，参照账龄说明法，预计出这部分大概收不 回的金钱，作为风险丧失扣除后计较评估值；对付有确凿按照表白无法收回的， 按零值计较；账面上的“幻魅账筹备”科目按零值计较。 （3） 预付金钱：按照所能收回的相应货品形成资产或权力的代价确定评估 值。对付可以或许收回相应货品的或权力的，按核实后的账面值作为评估值。 （4） 存货 存货均为库存商品，本次评估以市场法举办评估，市场法是以其完全本钱为 基本，按照其产物销售市场情形的优劣抉择是否加上恰当的利润，或是要低于成 本，确定评估值。对付非常脱销的产物，按照其出厂销售价值减去销售用度和全 部税金确定评估值；对付正常销售的产物，按照其出厂销售价值减去销售用度、 所有税金和恰当数额的税后净利润确定评估值；对付始末能销售出去的产物，根 据其出厂销售价值减去销售用度、所有税金和税后净利润确定评估值；对付滞销、 积存、贬价销售产物，按照其可变现净值确定评估值。 （5） 负债：种种负债在查阅核实的基本上，按照评估目的实现后的被评估企 业现实需要包袱的负债项目及金额确定评估值。对付负债中并非现实需要包袱的 负债项目，按零值计较。 2．非活动资产的评估 北京中林资产评估有限公司 第19页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 （1） 耐久股权投资 耐久股权投资首要为对部属公司的耐久股权投资，共计二家，为全资子公司 一家以及控股子公司一家，被投资单位名称和评估要领如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 评估要领 定价要领 1 唐利商贸（上海）有限公司 100% 资产基本法、收益法 收益法 2 卓延国际控股有限公司 60% 资产基本法 资产基本法 对付全资、控股子公司的耐久投资，采取企业代价评估的要领对被投资单位 举办整体评估，再按被评估单位持股比例计较耐久投资评估值。 唐利商贸（上海）有限公司策划多年，业绩精采，可同时采取收益法及资产 基本法举办评估，为了更好的与唐利国际收益法评估功效就举办较量，唐利国际 层面的资产基本法股权投资科目，唐利商贸的评估值选用资产基本法功效。 卓延国际控股有限公司由于设立时刻较短，不具备使用收益法和市场法对其 举办评估的前提，故仅采取资产基本法对其举办评估。 （2） 其他无形资产 本次评估领域内的其他无形资产首要为注册商标。对付该类无形资产，采取 收益现值法举办评估。 收益现值法的技能思绪是对使用商标等无形资产出产的产物将来年期的收益 举办预测，并按必然的分成率，即该注册商标在将来年期收益中的孝敬率，用适 当的折现率折现、加和即为评估值。其根基计较公式如下： Rt rR g 1 r n 1 r t n P n 1 t 1 个中： R t ：明晰预测期的第 t 期的商标带来现金流 t：明晰预测期期数 1,2,3，，n； r：折现率； R n 1 ：永续期企业商标带来现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； 北京中林资产评估有限公司 第20页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 n：明晰预测期第末年。 （3） 递延所得税资产 在核查账簿，原始凭据的基本上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权力代价作为评估值。 二）收益法 本次收益法评估采取现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企颐魅整体代价的评估来间接得到股东所有权益代价。 本次评估以将来多少年度内的企业自由现金净流量作为依据，采取恰当折现 率折现后加总计较得出企颐魅整体营业性资产的代价，然后再加上溢余资产、非经 营性资产代价减去有息债务得出股东所有权益代价。 （1）计较模子 E＝V－D 公式一 V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’公式二 上式中： E：股东所有权益代价； V：企业代价； D：付息债务评估代价； P：策划性资产评估代价； C 1 ：溢余资产评估代价； C 2 ：非策划性资产评估代价； E ’：耐久股权投资评估代价。 个中，公式二中策划性资产评估代价 P 按如下公式求取： Rt rR g 1 r n 1 r t n P n 1 公式三 t 1 上式前半部分为明晰预测期代价，后半部分为永续期代价（终值） 北京中林资产评估有限公司 第21页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 公式三中： R t ：明晰预测期的第 t 期的企业自由现金流 t：明晰预测期期数 1,2,3，，n； r：折现率； R n 1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明晰预测期第末年。 3．收益期简直定 （2）模子中要害参数简直定 ①预期收益简直定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在付出了策划用度和所得税之后，向公司权力要求者 付出现金之前的所有现金流。其计较公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利钱用度×（1-税率 T）－资 天性支出－营运资金改观。 ②收益期简直定 企业代价评估中的收益限期凡是是指企业将来获取收益的年限。为了公道预 测企业将来收益，按照企业出产策划的特点以及有关法令礼貌、左券和条约等， 可将企业的收益限期分别为有限限期和无限限期。 本次评估采取永续年期作为收益期。个中，第一阶段为 2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在此阶段按照被评估企业的策划情形及策划打算，收益状况处于 变革中；第二阶段 2023 年 1 月 1 日起为永续策划，在此阶段被评估企业将保持稳 定的盈利水平。 ③折现率简直定 确定折现率有多种要领和途径，根据收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权均匀成本本钱（WACC） 北京中林资产评估有限公司 第22页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 确定。 ④付息债务评估代价简直定 企业无付息债务。 ⑤溢余资产及非策划性资产评估代价简直定 溢余资产是指与企业收益无直接干系的，高出企业策划所需的多余资产，一 般指超额货币资金和买卖业务性金融资产等；非策划性资产是指与企业收益无直接关 系的，不发见效益的资产。对该类资产单独举办评估。 ⑥耐久股权投资评估代价简直定 对付耐久股权投资举办单独评估，同时选取资产基本法和收益法举办评估。 八、评估措施实行历程和情形 我公司评估职员对评估器材涉及的资产和负债实行了评估，首要评估措施实 施历程和情形如下： （一）接管委托 2017 年 6 月 18 日，我公司接管歌力思股份的委托，就评估目的、评估器材和 评估领域、评估基准日等评估业务根基事项，以及各方的权力、义务等告竣协议， 并与委托方协商拟定相应评估打算。 （二）前期筹备 2017 年 6 月 21 日，按照项目总体布置，制定评估方案、确定该项目认真人和 各专业认真人，体例评估打算及组织实行项目培训。 （三）资产清查及现场观测 （1）评估器材真实性和正当性的查证 按照委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估职员针对实物资 产和货币性债权和债务采取差此外核查方法举办查证，以确认资产和负债的真实 精确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘货库存现金、考核银行对账单及银行 存款余额调理表等方法举办观测； 北京中林资产评估有限公司 第23页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 对债权和债务，评估职员采纳查对总账、明细账、抽查条约凭据等方法确定 资产和负债的真实性。 对牢靠资产的观测采取重点和一般相团结的原则，重点观测装备的数量与帐 表是否一致。 （2）实物资产代价组成及业务成长情形的观测 按照被评估单位的资产特点，观测其资产代价组成的公道性和合规性。重点 核查牢靠资产账面金额的真实性、精确性、完整性和合规性。查阅了有关管帐凭 证等资料。 （3）企业收入、本钱等出产策划情形的观测 网络相关单位以前年度损益核算资料，举办测算说明；通过访谈等方法观测 各单位及业务的实际运行情形及其收入、本钱、用度的组成情形及将来成长趋势， 为体例将来现金流预测作筹备。 通过网络相关信息，对唐利国际各项业务的市场环境、将来所面临的竞争、 成长趋势等举办说明和预测。 该阶段的事变时刻为 2017 年 6 月 22 日－6 月 27 日。 （四）评定估算 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 1 日，评估职员按照选用的评估要领，选取 相应的公式和参数举办说明、计较和判断，开展评定估算事变，并形成了起源评 估结论。由项目认真人对种种资产评估起源结论举办汇总，撰写并形成评估陈诉 初稿。 （五）内部考核和与委托方、被评估单位举办相同与讲述 2017 年 7 月 2 至 2017 年 7 月 13 日，将陈诉初稿送公司举办三级考核，按照 公司考核意见，修订评估陈诉，出具评估陈诉征求意见稿。 （六）提交陈诉 2017 年 7 月 14 日，按照各方修改意见调解评估陈诉，出具评估陈诉终稿提交 委托方。 北京中林资产评估有限公司 第24页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 九、评估假设 （一）一般假设： 1．买卖业务假设：假定全部待评估资产已经处在买卖业务历程中，评估师按照待评估 资产的买卖业务前提等模拟市场举办估价。 2．公然市场假设：公然市场假设是对资产拟进入的市场的前提以及资产在这 样的市场前提下接管何种影响的一种假定。公然市场是指充实发家与完善的市场 前提，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的职位划一，都有获取足够市场信息的机遇和时刻，交易双方的买卖业务都是在自愿 的、理智的、非逼迫性或不受限制的前提下举办。 3．一连使用假设：一连使用假设是对资产拟进入市场的前提以及资产在这样 的市场前提下的资产状态的一种假定。起首被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在一连使用假设前提下，没有思量资 产用途转换可能最佳操作前提，其评估功效的使用领域受到限制。 4．企业一连策划假设：是将企颐魅整体资产作为评估器材而作出的评估假定。 即企业作为策划主体，在所处的外部环境下，根据策划方针，一连策划下去。企 业策划者认真并有手段继承责任；企颐魅正当策划，并可以或许获取恰当利润，以维持 一连策划手段。 （二）收益法评估假设： 1．国度现行的有关法令、礼貌及政策，国度宏观经济形势无重大变革；本次 买卖业务各方所处区域的政治、经济和社会环境无重大变革；无其他不行预测和不行 抗力身分造成的重大倒霉影响。 2．针对评估基准日资产的现实状况，假设企业一连策划。 3．假设企业的策划者是认真的，专业库存饰品收购，且企业打点层有手段继承其职务。 4．除非还有声名，假设企业完全遵守全部有关的法令和礼貌。 5．假设企业将来将采纳的管帐政策和编写此份陈诉时所采取的管帐政策在重 要方面根基一致。 6．假设企业在现有的打点方法和打点水平的基本上，策划领域、方法与现时 北京中林资产评估有限公司 第25页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 方向保持一致。 7．有关利率、汇率、钱粮基准及税率，政策性征收用度等不产生重大变革。 8．无其他人力不行抗拒身分及不行预见身分对企业造成重大倒霉影响。 9．假设企业预测年度现金流为期末发生； 10．假设评估基准日后企业的产物或处事保持今朝的市场竞争态势； 11．按照唐利国际提供的《商标使用许可协议》所载：唐利商贸（上海）有 限公司每年按收入的 8%缴纳商标使用费，以得到 ed hardy 品牌在中国大陆的策划 权，该协议于 2012 年 8 月 1 日签订，将于 2017 年 7 月 31 日终止，由于唐利国际 是唐利商贸（上海）有限公司的全资母公司，评估职员假设唐利国际会在该协议 终止后与唐利商贸（上海）有限公司续签该协议。 评估职员按照运用资产基本法和收益法对企业举办评估的要求，认定这些假设 前提在评估基准日时创立，并按照这些假设推论出相应的评估结论。若是将来经 济环境产生较大变革或其余假设前提不创立时，评估功效会产生较大的变革。 本评估陈诉收益法评估结论在上述假设前提下在评估基准日时创立，当上述假 设前提产生较大变革时，具名注册资产评估师及本评估机构将不包袱由于假设条 件改变而推导出差别评估结论的责任。 十、评估结论 （一）资产基本法评估结论 在评估基准日一连策划假设条件下，唐利国际总资产账面代价为 8,325.54 万 元，负债账面代价为 1,295.13 万元，净资产账面代价为 7,030.41 万元。 采取资产基本法评估后的总资产评估值为 54,692.51 万元，负债评估值为 1,295.13 万元，净资产评估值为 53,397.38 万元（唐利国际资产基本法功效+唐利商 贸资产基本法功效+卓延国际资产基本法功效+卓延商贸资产基本法功效），净资 产评估增值 46,366.97 万元，净资产评估增值率 659.52%。 资产基本法评估功效汇总表 金额单位：人民币万元 北京中林资产评估有限公司 第26页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 项目名称 账面代价 评估代价 增减值 增值率% 活动资产 6,260.00 6,239.56 -20.44 -0.33 非活动资产 2,065.54 48,449.48 46,383.94 2,245.61 个中：耐久股权投资 2,065.45 27,340.48 25,275.03 1,223.71 无形资产 - 21,109.00 21,109.00 递延所得税资产 0.09 3.47 3.37 3,744.44 资产总计 8,325.54 54,692.51 46,366.97 556.92 活动负债 1,295.13 1,295.13 - - 非活动负债 - - - 负债总计 1,295.13 1,295.13 - - 净资产 7,030.41 53,397.38 46,366.97 659.52 注：评估结论的具体情形见《资产评估明细表》。 （二）收益法评估功效 唐利国际股东所有权益账面代价为 7,030.41 万元，采取收益法评估后的唐利 国际股东所有权益代价为 175,500.00 万元（唐利商贸单体收益法功效+唐利国际单 体收益法功效+卓延国际单体资产基本法评估功效+卓延商贸单体资产基本法评估 功效），评估增值 168,469.59 万元，增值率为 2,396.30%。 （三）评估功效的最终确定 1、评估功效的差异说明 本次评估采取收益法得出的股东所有权益代价为 175,500.00 万元，资产基本 法测算得出的股东所有权益代价 53,397.38 万元，收益法评估值较资产基本法评估 值高 122,102.62 万元，高 228.67%。两种评估要领差异的原因首要是： 资产基本法为从资产重置的角度评价资产的公平市场代价，仅能反应企业各 项资产的重置代价，而不能全面、公道的浮现各项资产组合后的综合赢利手段及 企业的生长性，并且也无法涵盖诸大概存在的在执行条约、客户资源、商誉、人 力资源等无形资产的代价。 收益法是采取预期收益折现的途径来评估企业代价，不只思量了企业以管帐 原则计量的资产，同时也思量了在资产负债表中无法反应的企业现实拥有或节制 北京中林资产评估有限公司 第27页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 的资源，如在执行条约、客户资源、销售收集、潜伏项目、企业天资、人力资源、 雄厚的产物研发手段等，而该等资源对企业的孝敬均表此刻企业的净现金流中， 对盈利性较强的企业，收益法的评估结论能更好浮现企颐魅整体的生长性和盈利能 力。 2、评估功效的选取 通过以上说明，我们以为资产的代价凡是不是基于从头购建该等资产所耗费 的本钱而是基于市场参加者对将来收益的预期。评估师颠末对唐利国际财务状况 的观测及策划状况说明，以为唐利国际策划的 ED HARDY 等打扮品牌市场溢价较 高，团结本次资产评估目的，合用的代价范例，颠末较量说明，以为收益法的评 估结论能更全面、公道地反应企业的内含代价，故本次评估采取收益法评估功效 作为本次评估的最终评估结论。由此获得唐利国际控股有限公司股东所有权益在 基准日时点的代价为 175,500.00 万元。 十一、出格事项声名 以下事项并非本公司评估职员执业水平和手段所能评定和估算，但该事项确 实大概影响评估结论，提请本评估陈诉使用者对此应出格存眷： （一） 本陈诉所称“评估代价”系指我们对所评估资产在现有用途稳定并一连 策划，以及在评估基准日之状况和外部经济环境条件下，为本陈诉书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而差池其余用途认真。 （二） 陈诉中的评估结论是反应评估器材在本次评估目的下，按照公然市场 的原则确定的公允代价，未思量该等资产举办产权挂号或权属变换历程中应包袱 的相关用度和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调解筹备。评估结论不该 当被以为是对评估器材可实现价值的担保。 （三） 本次评估功效未思量由于控股权和少数股权等身分发生的溢价或折 价，也未思量委估股权活动性对评估功效的影响。 （四） 在评估基准日后，至 2018 年 3 月 30 日止的有效期以内，若是资产数 量及作价标准产生变革时，该当举办恰当调解，而不能直接使用评估结论。 （五） 引用其他机构出具的陈诉结论的情形： 北京中林资产评估有限公司 第28页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 无。 （六） 权属资料不全面可能存在瑕疵的气象： 未发明。 （七） 评估措施受到限制的气象： 评估措施未受到限制。 （八） 评估资料不完整的气象； 无评估资料不完整的气象。 （九） 评估基准日存在法令、经济等未决事项： 未发明。 （十） 审计披露事项对评估值的影响： 无。 （十一） 评估基准日至评估陈诉日之间大概对评估结论发生影响的期后事 项： 自评估基准日至评估陈诉出具日，不存在其他影响评估条件和评估结论而需 要对评估结论举办调解的重大事项。 （十二）本评估陈诉用于代价参考，直接引用评估结论的决定是否适当不由 评估师包袱，按照《上市公司重大资产重组步伐》等规定，如不引用评估陈诉结 论的，须由董事会等就定价揭晓意见。 （十三）提请陈诉使用者留意，被评估单位一级子公司唐利商贸（上海）有 限公司在 2017 年 1 月份按本钱价销售了一批 skinwear 系列的衣饰到被评估单位二 级子公司卓延商贸（上海）有限公司，销售金额为 19,697,965.66 元，该买卖业务必然 程度上影响了唐利商贸（上海）有限公司 2017 年 1~3 月的策划指标，该买卖业务之后， 唐利商贸（上海）有限公司根基将库存的 skinwear 系列处理赏罚完毕，企业提供的商 业打算显示两家公司不会再发生内部买卖业务。 （十四）唐利商贸（上海）有限公司所注册的有关 ED HARDY 商标代价因衍 生于唐利国际控股有限公司，本次评估代价均在唐利国际所拥有注册商标上浮现。 北京中林资产评估有限公司 第29页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 十二、评估陈诉的使用限制声名 （一） 本评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目的和用途； （二） 本评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉使用者使用； （三） 本评估陈诉的所有可能部分内容被摘抄、引用可能被披露于公然媒体， 需评估机构审阅相关内容，法令、礼貌规定以及相关当事方还有约定除外； （四） 本评估陈诉所展现的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为代价的参考依 据（还需团结评估基准日的期后事项的调解）。高出一年，需从头举办资产评估。 （五） 因评估措施受限制时评估陈诉的使用限制。 十三、评估陈诉日 评估陈诉日为 2017 年 7 月 14 日。 北京中林资产评估有限公司 第30页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 （本页无正文） 资产评估机构：北京中林资产评估有限公司 法 定 代 表 人： 资产评估师： 资产评估师： 二〇一七年七月十四日 北京中林资产评估有限公司 第31页 北京中林资产评 估有限公司 唐利国际控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股东所有权益代价评估项目资产评估陈诉 评估陈诉附件 一、 经济行为文件 二、 被评估单位 2013 至 2015 年度审计陈诉、2016 至 2017 年 1~3 月审计陈诉 三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本 四、 评估器材涉及的首要权属证明资料 五、 委托方和被评估单位理睬函 六、 具名资产评估师理睬函 七、 评估机构资格证书 八、 评估机构法人营业执照副本 九、 具名评估师资格证书 北京中林资产评估有限公司 第32页

相关资讯