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中航三鑫股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:中航三鑫股份有限公司
股票简称:中航三鑫
股票代码:002163
股票上市地点:深圳证券交易所
收购人名称:中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
住所:贵阳市小河区锦江路110 号
通讯地址:贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦
收购人名称:中航通用飞机有限责任公司
住所:广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层
通讯地址:北京市交道口南大街67 号
一致行动人名称:深圳贵航实业有限公司
住所:深圳市南头后海内环路北
通讯地址:深圳市南山区向南路12 号
签署日期:二○一○年三月八日2
收购人声明
一、本次收购人为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司和中航通用飞机
有限责任公司,本次收购人的一致行动人为深圳贵航实业有限公司,中航通用飞
机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司以书面形式约定由中国贵州航空工业
(集团)有限责任公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告
书,并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息,并同意授权中
国贵州航空工业(集团)有限责任公司在信息披露文件上签字盖章。
二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中航三鑫股份有限公司中拥
有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收
购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航三鑫股份有限公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行
亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲
突。
五、本次收购是中航三鑫股份有限公司非公开发行方案的一部分,中航三鑫
股份有限公司非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购可能触发要约收购义务,尚须经中国证券监督管理委员会核准
收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及一致行动
人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。3
目 录
第一节 释义........................................................6
第二节 收购人介绍..................................................8
一、收购人及其一致行动人基本情况................................8
二、收购人及其一致行动人股权及控制关系结构.....................10
三、收购人及其一致行动人的主要业务及近三年财务状况的简要说明...16
四、收购人及其一致行动人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项.......19
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况.......20
六、收购人及其一致行动人及控股股东持有其他上市公司及金融机构5%以上
股权的情况.................................................22
七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系.......................23
第三节 收购决定及收购目的.........................................25
一、收购目的...................................................25
二、是否拟在未来12 个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有的股份25
三、收购决定...................................................25
第四节 收购方式...................................................27
一、收购人及其一致行动人在中航三鑫拥有权益的数量和比例.........27
二、非公开发行股票认股协议的主要内容...........................28
三、本次收购是否存在其他安排...................................30
四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况.................30
第五节 资金来源...................................................31
一、资金来源...................................................31
二、支付方式...................................................31
三、收购人关于收购资金来源的声明...............................31
第六节 后续计划...................................................32
一、收购人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划.....32
二、收购人及其一致行动人对上市公司的重组计划...................32
三、收购人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划4
...........................................................32
四、收购人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划...............32
五、收购人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划修改的计划.......32
六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策调整的计划...........32
七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计
划.........................................................33
第七节 对上市公司的影响分析.......................................34
一、上市公司独立性.............................................34
二、同业竞争...................................................34
三、关联交易...................................................35
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................39
一、收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告
书签署之日前24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大资产交易39
二、收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告
书签署之日前24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的
重大交易...................................................39
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...39
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.....................39
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................40
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况.40
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司挂牌交易股份情况.....................................40
第十节 收购人的财务资料...........................................42
一、贵航集团的财务资料.........................................42
二、中航工业的财务资料.........................................53
三、中航一集团的财务资料.......................................92
四、中航二集团的财务资料......................................100
五、深圳贵航的财务资料........................................108
第十一节 其他重大事项............................................1335
第十二节 备查文件................................................137
一、备查文件目录..............................................137
二、查阅地点..................................................138
附 表............................................................1396
第一节 释义
本报告书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
收购报告书、本报告书、
本报告
指 中航三鑫股份有限公司收购报告书
收购人 指
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司和中航通用飞机
有限责任公司
深圳贵航、一致行动人 指 深圳贵航实业有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司
中航三鑫、上市公司 指 中航三鑫股份有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航一集团 指 中国航空工业第一集团公司
中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司
海南中航特玻 指 海南中航特玻材料有限公司
福耀海南 指 福耀海南浮法玻璃有限公司
贵州双阳 指 贵州双阳飞机制造厂
三鑫精美特 指 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司
贵航品尚 指 深圳市贵航品尚五金制品有限公司
贵航蓝海 指 深圳市贵航蓝海金属制品有限公司
北京航空材料研究院 指
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院,原名为中国
航空工业第一集团公司北京航空材料研究院
中航国际租赁 指
中航国际租赁有限公司,原名为中航第一集团国际租赁有
限责任公司
本次非公开发行、本次发
行
指
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航三鑫股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]26号),
中航三鑫以非公开发行的方式,向不超过十家特定对象发
行不超过1亿股普通股票的事项
本次收购 指
贵航集团、通飞公司认购中航三鑫本次非公开发行股票的
事项
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《转持办法》 指
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》(财企[2009]94号)7
《法律意见书》 指
《北京市嘉源律师事务所关于中国贵州航空工业(集团)
有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实
业有限公司收购中航三鑫股份有限公司之
申请豁免要约收购法律意见书》
《中航三鑫与贵航集团
之认股协议》
指
《中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业(集团)有
限责任公司关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票
之认股协议》
《中航三鑫与贵航集团
之补充认股协议》
指
《中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业(集团)有
限责任公司关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票
之补充认股协议》
《中航三鑫与通飞公司
之认股协议》
指
《中航三鑫股份有限公司与中航通用飞机有限责任公司
关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
Low-E玻璃 指
也称低辐射玻璃,是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合
物组成的膜系产品,其镀膜层具有对可见光高透过及对中
远红外线高反射的特性,能使玻璃辐射率从0.84降低到
0.04-0.12
浮法玻璃 指
用海沙、石英砂岩粉、纯碱、白云石等原料,按一定比例
配制,经熔窑高温熔融,玻璃液从池窑连续流至并浮在金
属液面上,摊成厚度均匀平整、经火抛光的玻璃带,冷却
硬化后脱离金属液,再经退火切割而成的透明无色平板玻
璃,即以浮法工艺技术制造的平板玻璃
全氧燃烧 指
用纯度大于95%的氧气经过调压后以一定的流量送入窑
炉,与燃料进行燃烧,本报告里特指浮法玻璃熔窑的熔化
燃烧。玻璃熔窑采用全氧燃烧具有能耗低、产量高、质量
好、环境污染小、池窑结构简单等优点,应用全氧燃烧技
术能够节能20%以上,使废气排放中的氮氧化物含量降低
70%以上,烟气量降低65%以上,对改善大气污染具有重要
的意义
在线Low-E镀膜 指
在浮法玻璃生产过程中,当玻璃带处于近700℃的高温时,
在其表面镀上金属氧化物,膜层同玻璃通过化学键结合,
成为玻璃表面的一部分
财政部 指 中华人民共和国财政部
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构 指 中国建银投资证券有限责任公司
法律顾问 指 北京嘉源律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
近三年 指
截止2008年12月31日的最近3个会计期间,分别为2006年
度、2007年度和2008年度8
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
(一)贵航集团基本情况
公司名称:中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
法定代表人:楚海涛
注册地址:贵阳市小河区锦江路110 号
注册资本:167,087 万元
营业执照注册号码:520000000009804
企业法人组织机构代码:21440593-5
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、
汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属
材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡
胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研
制、生产、销售;高技术项目的承包;物资供销与仓储;经济、
科技与信息技术咨询服务;百货、针纺织品(以上不含国家专项
审批和许可证的行业和商品)、酒店物品、日用百货销售。餐饮、
美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机
票(限分支机构使用);货物进出口与技术进出口业务(国家限
定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);酒店经营、住宿
(仅限分支机构)
经营期限:1991 年3 月19 日至长期
税务登记号码:税黔国字520114214405935 号
税黔地字520114002081178 号
股东名称:中国航空工业集团公司
通讯地址:贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦
邮政编码:5500099
联系电话:0851-8317339
(二)通飞公司基本情况
公司名称:中航通用飞机有限责任公司
注册地址:广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层
法定代表人:谭卫东
注册资本:100 亿元
实收资本:20 亿元
营业执照注册号码:100000000042014
企业法人组织机构代码:71093583-9
企业类型:有限责任公司
经营范围:通用飞机产业的投资与管理;航空机载设备设计、制造、销售及
售后服务;通用航空业务的投资与管理;汽车与特种车辆改装设
计、制造、销售及售后服务;机电类产品设计制造、销售及售后
服务(以上项目不含许可经营项目)
经营期限:2009 年2 月6 日至长期
税务登记证号码:粤税字440402710935839
股东名称:中国航空工业集团公司、广东恒健投资控股有限公司、珠海格力
集团有限公司
通讯地址:北京市交道口南大街67 号
邮政编码:100712
联系电话:010-64094337
(三)深圳贵航基本情况
公司名称:深圳贵航实业有限公司
注册地址:深圳市南头后海内环路北
法定代表人:张军
注册资本:2,800 万元
营业执照注册号码:440301501122382
企业法人组织机构代码:61885763-9
企业类型:中外合资企业(外资比例低于25%)10
经营范围:生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑
节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零
部件(凭深南环批[2007]51881 号经营);自有物业管理
经营期限:1987 年8 月4 日至2027 年8 月4 日
税务登记证号码:深税字440301618857639
股东名称:中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、贵州双阳飞机制造厂、
(香港)贵源实业有限公司
通讯地址:深圳市南山区向南路12 号
邮政编码:518054
联系电话:0755-26416228
二、收购人及其一致行动人股权及控制关系结构
(一)收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制
关系结构
本次发行前,收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及
控制关系结构如下:
(二)收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人有关情况
深圳贵航的控股股东为贵航集团,贵航集团、通飞公司的控股股东及深圳贵
深圳贵航
贵航集团
中航工业
通飞公司
贵州双阳
100%
16%
100%
75%
70%
20.51%
8.49%
中航三鑫
国务院国资委
100%11
航的实际控制人为中航工业,贵航集团、通飞公司的实际控制人为国务院国资委。
贵航集团的控股股东、深圳贵航的实际控制人原为中航一集团。根据国务院
下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函[2008]95
号文),在中航一集团、中航二集团全部所属企事业单位基础上组建中航工业。
中航工业于2008 年11 月6 日在国家工商总局注册成立,并依法承继中航一集团、
中航二集团全部权利义务。目前贵航集团的控股股东、深圳贵航的实际控制人为
中航工业。
1、中航工业基本情况
公司名称:中国航空工业集团公司
注册地址:北京市朝阳区建国路128 号
法定代表人:林左鸣
注册资本:640 亿元
营业执照注册号码:100000000041923
企业法人组织机构代码:71093573-2
企业类型:全民所有制
成立日期:2008 年11 月6 日
税务登记证号码:京税证字110101710935732
股东名称:国务院国资委
通讯地址:北京市朝阳区建国路128 号
联系电话:010-65666130
经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套
系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保
障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管
理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和
摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、
新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;
设备租赁;工程勘察设计;与以上业务相关的技术转让、技术服
务;进出口业务12
中航工业为国务院国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业,2008 年
10 月21 日根据国务院国函[2008]95 号《国务院关于组建中国航空工业集团公司
有关问题的批复》,由中航一集团和中航二集团合并组建而成。2008 年11 月6
日,中航工业完成了公司设立的工商注册登记,依法承继中航一集团和中航二集
团全部权利义务。
截至本报告书签署之日,中航工业控制的主要核心企业基本情况如下表:
单位:万元、万股
序
号
名称
注册资本
/总股本
股权
比例
主营业务
1
中国航空科技
工业股份有限
公司
464,361 61.06%
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部
件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相
关产品的研发活动
2
中航光电科技
股份有限公司
26,775 48.79% 光电元器件及电子信息产品的生产、销售
3
中国贵州航空
工业(集团)
有限责任公司
167,087 100.00% 航空飞行器、发动机等
4
昌河飞机工业
(集团)有限
责任公司
75,397 100.00%
研制、生产、销售以直升机为主的航空展品;研制、
销售、生产汽车整车等
5
中国飞机起落
架有限责任公
司
74,036 100.00% 飞机起落架的研制生产
6
成都飞机工业
(集团)有限
责任公司
72,915 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等
7
江西洪都航空
工业集团有限
责任公司
70,472 100.00%
航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料
制品
8
哈尔滨东安发
动机(集团)
有限公司
64,638 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统
9
汉中航空工业
(集团)有限
公司
40,000 100.00%
开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载
产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品
10
新乡航空工业
(集团)有限
公司
34,100 100.00%
航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑
装饰材料的开发、生产、销售13
序
号
名称
注册资本
/总股本
股权
比例
主营业务
11
郑州飞机装备
有限公司
26,341 100.00%
机载设备生产、销售;航空产品和非航空产品的出
口业务
12
中国航空技术
国际控股有限
公司
475,440 38.54%
经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品
的出口,二类商品、三类商品的进口
13
中国航空工业
供销总公司
20,959 100.00%
钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产
品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅
铸件及航空工业所需原材料的供应
14
陕西宝成航空
电子有限责任
公司
20,000 100.00% 导航、制导仪器、仪表等
15
上海欣盛航空
工业投资发展
有限公司
19,760 100.00%
航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设
备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其
配、软件开发、信息技术项目
16
兰州飞行控制
有限责任公司
14,677 100.00%
航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修
理及销售
17
金城集团有限
公司
14,647 100.00% 航空及民用机电液压产品等
18
西安航空动力
控制有限责任
公司
33,200 100.00%
航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服
务;以及专用设备、非标准试验设备的制造等
19
中国航空建设
发展总公司
10,153 100.00%
航空、民用及工业建设工程总承包;房地产开发与
经营;物业管理;工程造价咨询、工程建设顾问等
20
航宇救生装备
有限公司
10,000 100.00% 航空生命保障系统装备等
21
中航投资有限
公司
150,000 100.00% 实业投资、资产管理
22
中航天水飞机
工业有限责任
公司
9,000 100.00%
电器、机械加工、制造;医疗器械;食品机械制造;
油料添加剂;汽车检测与修理;蜂乳系列产品;磨
具;外协加工
23
长春航空液压
控制有限公司
8,823 100.00%
开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、
机电产品等产品的设计、制造及维修
24
吉林航空维修
有限责任公司
8,000 100.00% 航空器及发动机等
25
陕西航空电气
有限责任公司
7,863 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等14
序
号
名称
注册资本
/总股本
股权
比例
主营业务
26
常州兰翔机械
总厂
6,984 100.00%
内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡
器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加
工、修理;经营本企业资产机电产品、成套设备及
相关技术的出口业务
27
中国航空工业
规划设计研究
院
6,800 100.00%
设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设
计;各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三
类压力容器的设计、研制;建设工程和设备的总承
包
28
北京青云航空
仪表有限公司
6,344 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
29
苏州长风有限
责任公司
5,963 100.00% 航空电子及机载设备等
30
保定惠阳航空
螺旋桨制造厂
5,193 100.00%
航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾
桨制造;电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风
机、风力发电设备制造、安装等
31
国营北京曙光
电机厂
4,864 100.00%
制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助
力器、自行车、电子产品、工具模具
32
石家庄飞机工
业有限责任公
司
4,688 100.00%
飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产
品或成套设备及相关技术的出口业务
33
北京长空机械
有限责任公司
4,654 100.00%
制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气
设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品;
制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑
封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
34
天津航空机电
有限公司
4,316 100.00%
经营经批准的自营进出口业务:输配电及控制设备
制造
35
太原航空仪表
有限公司
4,186 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等
36
武汉航空仪表
有限责任公司
3,961 100.00%
仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁
性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程
技术设计服务
37
中国民用飞机
开发公司
3,614 100.00%
民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开
发产品的销售(国家有专项规定的除外),自营和
代理商品和技术的进出口等
38
中国航空汽车
工业总公司
3,500 100.00%
汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、
改装和销售
39
四川航空液压
机械厂
3,359 100.00% 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造15
序
号
名称
注册资本
/总股本
股权
比例
主营业务
40
南京宏光空降
装备厂
3,107 100.00% 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
41
四川泛华航空
仪表电器厂
1,770 100.00%
汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、
仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出
口本企业资产的各种产品等
42
中国直升机公
司
1,616 100.00%
直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、
售后服务和维修维护
43
中国航空机载
设备总公司
1,466 100.00%
航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工
具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、
销售
44
沈阳飞机工业
(集团)有限
公司
350,325 91.61% 生产飞机及零部件制造等
45
一航凯天电子
股份有限公司
32,168 86.74% 航空电子、航空仪表等
46
沈阳黎明航空
发动机(集团)
有限责任公司
163,087 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等
47
西安飞机工业
(集团)有限
责任公司
201,683 84.92% 飞机、航空零部件生产等
48
西安航空发动
机(集团)有
限公司
121,298 83.35% 各类发动机等
49
哈尔滨飞机工
业集团有限责
任公司
108,403 81.00%
航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料
制品
50
深圳三叶精密
机械股份有限
公司
2,500 80.00%
工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五
金制品的销售、生产;摩托车、自行车的销售
51
陕西飞机工业
(集团)有限
公司
74,036 67.00% 航空产品
52
中国南方航空
工业(集团)
有限公司
89,029 65.89%
航空发动机、工业燃气轮机及成套设备;摩托车及
发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、
电器、内燃机零配件;电脑加油机系列产品转包加
工等
53
宜宾三江机械
有限责任公司
16,594 65.87%
生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加
油装置、民航进口客机零件及备件16
序
号
名称
注册资本
/总股本
股权
比例
主营业务
54
北京瑞赛科技
有限公司
30,176 60.00% 测控系统和测控设备等
55
庆安集团有限
公司
91,049 58.41% 航空机载设备、空调制冷等
56
四川航空工业
川西机械有限
责任公司
13,682 56.22%
液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产
品安装、制造
57
西安航空制动
科技有限公司
33,851 56.00% 飞机制动系统等
58
保定向阳航空
精密机械有限
公司
5,600 55.00%
组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保
健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
59
金航数码科技
有限责任公司
5,420 53.50% 视频网络系统、计算机软件等
60
成都发动机
(集团)有限
公司
75,496 52.85%
制造、加工、销售航空发动机;制造、加工、销售
汽车、摩托车发动机(限分公司经营)等
61
中航通用飞机
有限责任公司
1,000,000 70.00%
通用飞机产业的投资与管理;航空机载设备设计、
制造、销售及售后服务;通用航空业务的投资与管
理;汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后
服务;机电类产品设计制造、销售及售后服务(以
上项目不含许可经营项目)
2、国务院国资委基本情况
国务院国资委拥有中航工业100%权益,是贵航集团和通飞公司的实际控制
人,国务院国资委代表国家履行出资人责任。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机
构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是
中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。
三、收购人及其一致行动人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
(一)贵航集团
1、贵航集团的主要业务情况
贵航集团前身为1964年组建的航空工业部〇一一基地、中国贵州航空工业管17
理局。贵航集团于1991年3月注册成立,1999年3月改制成立有限责任公司。
贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一,也是国家重点扶持的512家大
型企业之一,是“中国脊梁”国有企业500强之一,是以歼击机、高级歼击教练
机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部
件、微型轿车(含微型轿车发动机)为龙头产品,以资本和产品经营为联结纽带,
跨地区、跨行业、跨部门,具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集
团。
贵航集团主要航空产品有:飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、
铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、
开关、接插件、电动机构、电磁阀等;非航空产品主要有:微型轿车、大客车、
环卫车、汽车摩托车零部件、烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉
机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。
2、贵航集团近三年财务状况
贵航集团近三年的合并财务报表主要数据如下:
单位:万元
项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 2,105,076.73 1,690,969.62 1,354,137.07
负债总额 1,539,631.06 1,181,088.86 919,999.05
所有者权益合计 565,445.67 509,880.76 434,138.02
资产负债率 73.14% 69.85% 67.94%
项目 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 1,115,945.81 876,085.02 675,288.39
利润总额 43,214.15 28,882.62 17,100.06
净利润 33,092.21 21,236.64 13,512.76
净资产收益率 5.85% 4.17% 3.11%
(二)通飞公司
通飞公司成立于2009年2月6日,由于通飞公司成立未满三年,因此披露其控
股股东中航工业的主要业务情况及近三年财务状况的简要情况。
1、通飞公司及其控股股东主要业务情况
(1)通飞公司主要业务情况
通飞公司主要业务分为航空、重机、机电三大板块,主要包括通用飞机、无
人机、教练机、特种飞行器及航空机载设备设计、制造、销售及售后服务;通用18
航空、运输服务,飞行员培训;汽车及特种车辆改装设计、制造、销售及售后服
务;机电类产品设计制造、销售及售后服务;第三产业经营、服务等。
(2)中航工业主要业务情况
通飞公司之控股股东中航工业的主要业务情况见本报告书“第二节”之“二、
(二)、1、中航工业基本情况”。
2、通飞公司控股股东近三年财务状况
(1)中航工业2008年经审计的合并财务报表主要数据如下:
单位:万元
项目 2008 年12 月31 日
资产总额 31,450,326.68
负债总额 20,734,417.44
所有者权益合计 10,715,909.24
资产负债率 65.93%
项目 2008 年度
营业收入 15,107,491.95
利润总额 691,037.46
净利润 533,462.32
净资产收益率 4.98%
(2)中航一集团、中航二集团2006、2007 年合并财务报表主要数据如下:
单位:万元
中航一集团
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 19,072,324.55 15,208,719.25
负债总额 12,746,524.97 10,024,373.98
所有者权益合计 6,325,799.58 5,184,345.27
资产负债率 66.83% 65.91%
项目 2007年度 2006年度
营业收入 10,481,315.26 8,209,168.09
利润总额 551,935.07 368,501.92
净利润 460,368.37 305,936.80
净资产收益率 7.28% 5.90%
中航二集团
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 10,295,562.33 8,912,804.73
负债总额 7,430,677.88 6,286,138.1519
所有者权益合计 2,864,884.45 2,626,666.58
资产负债率 72.17% 70.53%
项目 2007年度 2006年度
营业收入 5,277,402.58 4,698,531.43
利润总额 127,769.58 70,324.48
净利润 89,890.63 42,416.01
净资产收益率 3.14% 1.61%
(三)深圳贵航
1、深圳贵航的主要业务情况
深圳贵航主要经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节
能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件和自有物业管
理。深圳贵航于2000年开始研发节能门窗配件,现已形成系列产品,并有两项发
明型专利及一项实用新型专利正在申报中。太阳能自动旋转接受支架是目前深圳
贵航的主要产品,用于太阳能大规模发电厂,主要出口欧美国家。近期深圳贵航
从德国引进节能中空玻璃铝隔条生产线生产铝隔条,该业务将成为深圳贵航重要
的收入来源。另外,深圳贵航成立时在南山区内环北路购买工业厂房7,100平方
米,现全部用于对外租赁。
2、深圳贵航近三年财务状况
深圳贵航近三年经审计的合并财务报表主要数据如下:
单位:万元
项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 11,953.53 10,936.82 8,325.53
负债总额 3,561.71 3,269.69 1,056.92
所有者权益合计 8,391.82 7,667.13 7,268.61
资产负债率 29.80% 29.90% 12.69%
项目 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 6,626.91 3,891.97 4,318.26
利润总额 671.18 986.47 94.05
净利润 611.78 958.52 21.96
净资产收益率 7.29% 12.50% 0.30%
四、收购人及其一致行动人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
贵航集团、通飞公司、深圳贵航最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明20
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
(一)贵航集团董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
是否取得其他
国家永久居留权
楚海涛 董事长、总经理 中国 贵阳 否
江 超 副董事长 中国 贵阳 否
迟耀勇 董 事 中国 贵阳 否
谭卫东 董 事 中国 北京 否
张 军 监事会主席 中国 贵阳 否
刘莲英 监 事 中国 深圳 否
刘 达 监 事 中国 贵阳 否
余 霄 副总经理 中国 贵阳 否
高庆华 副总经理 中国 贵阳 否
倪永锋 副总经理 中国 贵阳 否
洪 波 副总经理 中国 贵阳 否
上述贵航集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市
场有关的行政处罚,刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(二)通飞公司董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
是否取得其他
国家永久居留权
徐占斌 董事长 中国 北京 否
刘泽红 副董事长 中国 珠海 否
谭卫东 董事、总经理 中国 北京 否
费斌军 董事、副总经理 中国 北京 否
沙长安 副总经理 中国 北京 否
汪 波 副总经理 中国 北京 否
胡海银 副总经理 中国 珠海 否
戴卿林 副总经理 中国 珠海 否
陶国飞 副总经理 中国 北京 否
陈东升 副总经理 中国 荆门 否
张枢伟 副总经理 中国 石家庄 否
洪若民 副总经理 中国 北京 否
周兴挺 董 事 中国 广州 否21
姓名 职务 国籍 长期居住地
是否取得其他
国家永久居留权
孙继光 董 事 中国 北京 否
荣毅超 董 事 中国 北京 否
王 刚 董 事 中国 北京 否
李长江 董 事 中国 北京 否
吴方辉 董 事 中国 南昌 否
曲景文 董 事 中国 哈尔滨 否
高大成 监事会主席 中国 北京 否
王文骐 监 事 中国 北京 否
李玉峰 监 事 中国 北京 否
李建伟 监 事 中国 珠海 否
杨晨晖 监 事 中国 广州 否
吴 剑 监 事 中国 北京 否
冉 拓 监 事 中国 北京 否
上述通飞公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市
场有关的行政处罚,刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(三)深圳贵航董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
是否取得其他
国家永久居留权
张 军 董事长 中国 贵州 否
楼良才 副董事长 中国 贵州 否
张翼迈 董 事 中国香港 中国香港 否
朱静波 董 事 中国 贵州 否
张 鑫 董 事 中国 贵州 否
阮湄江 董 事 中国 贵州 否
费元文 董 事 中国 深圳 否
王 军 总经理 中国 深圳 否
陈立明 监 事 中国 贵州 否
王志信 监 事 中国 贵州 否
秦玉海 财务总监 中国 深圳 否
左 晓 总工程师 中国 深圳 否
上述深圳贵航董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市
场有关的行政处罚,刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。22
六、收购人及其一致行动人及控股股东持有其他上市公司及金融机构
5%以上股权的情况
(一)贵航集团
1、截至本报告书签署之日,贵航集团直接或间接持有其他上市公司5%以上
发行在外股份的情况如下表:
序号 上市公司名称及股票代码 总股本(万股) 持股比例(%)
1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司(600523) 28,879 51.28
2 中航重机股份有限公司(600765) 51,867 49.22
2、截至本报告书签署之日,贵航集团持有金融机构5%以上股权的情况如下
表:
序号 公司名称 注册资本(亿元) 持股比例(%)
1 中航第一集团财务有限责任公司 10.00 19.67
2 江南证券有限责任公司 13.26 7.89
3 华创证券经纪有限责任公司 2.00 5.00
(二)通飞公司
截至本报告书签署之日,通飞公司没有在境内外上市公司拥有权益的股份达
到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况;通飞公司亦没有在其他银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股权的情况。
(三)深圳贵航
截至本报告书签署之日,深圳贵航没有在境内外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况;深圳贵航亦没有在其他银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股权的情况。
(四)中航工业
1、截至本报告书签署之日,中航工业直接或间接持有其他上市公司5%以上
发行在外股权的情况如下表:
序号 上市公司名称及股票代码 总股本(万股) 持股比例(%)
1 中航重机股份有限公司(600765) 51,867 51.85
2 四川成飞集成科技股份有限公司(002190) 12,889 70.77
3 西安航空动力股份有限公司(600893) 54,479 65.54
4 中国航空科技工业股份有限公司(HK02357) 464,361 61.0623
序号 上市公司名称及股票代码 总股本(万股) 持股比例(%)
5 江西昌河汽车股份有限公司(600372) 48,463 59.44
6 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(600178) 46,208 54.51
7 深圳中航集团股份有限公司(HK0161) 67,891 58.77
8 西安飞机国际航空制造股份有限公司(000768) 247,762 57.07
9 江西洪都航空工业股份有限公司(600316) 35,280 56.32
10 四川成发航空科技股份有限公司(600391) 13,130 52.81
11 贵州贵航汽车零部件股份有限公司(600523) 28,879 51.28
12 深圳中航地产股份有限公司(000043) 22,232 50.14
13 哈飞航空工业股份有限公司(600038) 33,735 50.05
14 天马微电子股份有限公司(000050) 57,424 45.62
15 南方宇航科技股份有限公司(000738) 94,284 53.85
16 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(000026) 24,932 44.69
17 中国航空工业国际控股(香港)有限公司(HK0232) 475,440 39.87
18 湖北中航精机科技股份有限公司(002013) 12,852 37.79
19 中航光电科技股份有限公司(002179) 26,775 48.79
20 东安黑豹股份有限公司(600760) 27,300 15.44
2、截至本报告书签署之日,中航工业直接或间接持有金融机构5%以上股权
的情况如下表:
序号 金融机构名称 注册资本(亿元) 持股比例(%)
1 江南证券有限责任公司 13.26 100.00
2 中航第一集团财务公司有限责任公司 10.00 100.00
3 航空信托投资有限责任公司 5.30 90.57
4 江南信托股份有限公司 3.00 72.47
5 华创证券经纪有限责任公司 2.00 5.00
6 航空证券有限责任公司 5.20 100.00
七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系
(一)收购人及其一致行动人的构成
收购人及其一致行动人构成图如下:24
(二)收购人及其一致行动人的一致行动关系
本次收购前,贵航集团、深圳贵航分别持有中航三鑫股票1,730.98万股和
4,185万股。本次收购中,贵航集团、通飞公司分别认购中航三鑫本次非公开发
行股票中的2,000万股和1,000万股,深圳贵航持有中航三鑫的股份数量在本次收
购前后没有发生变化。
贵航集团为中航工业之全资子公司,通飞公司为中航工业之控股子公司,深
圳贵航为贵航集团之控股子公司,贵航集团除直接持有上市公司股份外,还通过
对深圳贵航的投资关系拥有上市公司的权益。贵航集团、通飞公司、深圳贵航同
受中航工业控制,属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的:“投资者受
同一主体控制”之情形;贵航集团为深圳贵航的控股股东,属于《收购管理办法》
第八十三条第一款规定的:“投资者之间有股权控制关系”之情形。因此贵航集
团、通飞公司、深圳贵航在本次收购中互为一致行动人。
本次收购人为贵航集团和通飞公司,本次收购人的一致行动人为深圳贵航,
通飞公司、深圳贵航以书面形式约定由贵航集团作为指定代表以共同名义负责统
一编制和报送收购报告书,并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息,
并同意授权贵航集团在信息披露文件上签字盖章。
深圳贵航
贵航集团
中航工业
通飞公司
贵州双阳
100%
16%
100%
75%
70%25
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人通过认购中航三鑫本次非公开发行股票,支持中航三鑫实施发展战
略,通过扩大主营业务规模、完善产业链,提高其核心竞争力,从而促进中航三
鑫持续稳定的发展。
中航三鑫本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部注资海南中航特
玻,用于海南中航特玻收购福耀海南相关资产,并在其基础上进行新建和改造生
产线。在扩大中航三鑫高品质节能玻璃业务规模的同时,使中航三鑫幕墙玻璃工
程、高品质节能玻璃加工、高品质节能玻璃生产的完整产业链发展战略得以实现,
产业链各环节业务相互促进的协同效应得以进一步加强,核心竞争力进一步提
升,从而有利于促进中航三鑫持续稳定的发展。
二、是否拟在未来12 个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有的
股份
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人在未来12个月内除本次收购
外没有继续增持中航三鑫股份的计划。
根据2009年6月19日财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会联合
印发的《转持办法》,贵航集团及深圳贵航持有中航三鑫的510万股应转由社保
基金会持有,目前该股份已被冻结。截至本报告书签署之日,除上述情况外,收
购人及其一致行动人在未来12个月内没有处置中航三鑫股份的计划。
三、收购决定
(一)本次收购已经履行的相关法律程序
1、2009年5月4日,贵航集团召开董事会会议并作出决议,同意中航三鑫的
非公开发行股票预案,同意贵航集团现金认购中航三鑫非公开发行的2,000万股
股票。
2、2009年6月8日,通飞公司召开总经理办公会,同意通飞公司现金认购中
航三鑫非公开发行的1,000万股股票。通飞公司并已召开2010年第一次临时股东
会,批准认购中航三鑫非公开发行的1,000万股股票。26
3、2009年4月17日,中航三鑫与贵航集团签署《中航三鑫与贵航集团之认股
协议》;2009年6月2日,中航三鑫与贵航集团签署《中航三鑫与贵航集团之补充
认股协议》;2009年6月2日,中航三鑫与通飞公司签署《中航三鑫与通飞公司之
认股协议》。根据上述协议,贵航集团和通飞公司将分别认购中航三鑫非公开发
行的2,000万股和1,000万股股票。
4、2009年6月24日,国务院国资委作出《关于中航三鑫股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》(国资产权[2009]448号),同意贵航集团、通飞公
司分别以现金认购本次非公开发行的2,000万股和1,000万股的股票。
5、2010年1月8日,中国证监会以《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2010]26号)核准了中航三鑫非公开发行股票的申
请。
(二)本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购完成后,收购人及其一致行动人持有中航三鑫股份的比例可能超过
30%,因此,本次收购还应获得中国证监会对收购人及其一致行动人的豁免要约
收购义务申请的核准。27
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在中航三鑫拥有权益的数量和比例
本次收购前,贵航集团持有中航三鑫股份1,730.98万股,占中航三鑫总股本
的8.49%,通飞公司不持有中航三鑫股份,一致行动人深圳贵航持有中航三鑫股
份4,185万股,占中航三鑫总股本的20.51%,贵航集团和深圳贵航合计持有中航
三鑫股份5,915.98万股,占中航三鑫总股本的29%。
本次收购前,中航三鑫股权结构情况如下表:
股东名称 股东性质
持股总数
(万股)
持股比例
(%)
有限售条件股份数量
(万股)
贵航集团 国有法人股1,730.98 8.49 1,522.98
深圳贵航 国有法人股4,185.00 20.51 4,185.00
收购人及一致行动人合计 国有法人股5,915.98 29.00 5,707.98
中航三鑫本次非公开发行股票不超过1亿股,按照《中航三鑫与贵航集团之
补充认股协议》及《中航三鑫与通飞公司之认股协议》的约定,贵航集团拟认购
本次非公开发行的2,000万股股票,通飞公司拟认购本次非公开发行的1,000万股
股票。
本次收购后,贵航集团将持有中航三鑫股份3,730.98万股,深圳贵航将持有
中航三鑫股份4,185万股,通飞公司将持有中航三鑫股份1,000万股,三者合计将
持有中航三鑫股份8,915.98万股。假设本次非公开发行按照上限1亿股发行,发
行后中航三鑫总股本为30,400万股,收购人及其一致行动人持股比例为29.33%。
假设本次非公开发行按照下限3,000万股发行,发行后中航三鑫总股本为23,400
万股,收购人及其一致行动人持股比例为38.10%。因此,本次收购后,收购人及
其一致行动人在上市公司拥有权益的股份将增加到8,915.98万股,持股比例将介
于29.33%~38.10%之间(根据2009年6月19日财政部、国务院国资委、中国证监
会、社保基金会联合印发的《转持办法》,贵航集团及深圳贵航持有中航三鑫的
510万股应转由社保基金理事会持有,目前该股份已被冻结。以上发行后预计持
股比率的范围未考虑上述因素)。
本次收购后,中航三鑫股权结构情况如下表:28
股东名称 股东性质
持股总数
(万股)
持股比例
(%)
有限售条件股份数量
(万股)
贵航集团 国有法人股3,730.98 12.27~15.94 3,522.98
通飞公司 国有法人股1,000.00 3.29~4.27 1,000.00
深圳贵航 国有法人股4,185.00 13.77~17.88 4,185.00
收购人及一致行动人合计 国有法人股8,915.98 29.33~38.10 8,707.98
二、非公开发行股票认股协议的主要内容
收购人通过认购中航三鑫本次非公开发行股票增持在中航三鑫中所拥有的
权益,从而形成本次收购行为。本次收购涉及《中航三鑫与贵航集团之补充认股
协议》及《中航三鑫与通飞公司之认股协议》主要内容如下:
(一)合同主体和签订时间
1、贵航集团与中航三鑫于2009年6月2日签订了附生效条件的《中航三鑫与
贵航集团之补充认股协议》。
2、通飞公司与中航三鑫于2009年6月2日签订了附生效条件的《中航三鑫与
通飞公司之认股协议》。
(二)中航三鑫本次非公开发行方案
1、拟发行种类及面值:人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
2、拟发行数量:本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股,在该上限范围
内,中航三鑫董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定
最终发行数量。
3、定价原则:发行价格不低于中航三鑫董事会所确定的中航三鑫本次非公
开发行定价基准日前20个交易日中航三鑫股票均价的90%,如果中航三鑫股票在
本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的,则发行价格进
行相应调整。具体发行价格将在中国证监会发行核准批文后,根据申购报价情况,
遵循价格优先的原则确定。
4、发行方式:本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准本次非公
开发行后6个月内,向特定发行对象发行股票。
5、募集资金用途:本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后将由中航
三鑫以增资或其他法律许可的方式全部注入海南中航特玻,由海南中航特玻用于
收购福耀海南相关资产并在其基础上进行改造和新建生产线。项目总投资为29
129,416万元,其中45,000万元用于收购福耀海南相关资产,11,628万元用于将
收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基
片生产线,72,788万元用于新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线。
若本次募集资金到位之前,海南中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入项目资金,则募集资金到位之后予以置换。实际募集资金数额将不超过项
目需求总量,不能满足项目需要的资金缺口将由海南中航特玻通过自筹方式解
决。
6、发行前滚存未分配利润安排:在本次非公开发行股票完成后,由中航三
鑫新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
(三)贵航集团、通飞公司认购方案
1、拟认购的数量:贵航集团、通飞公司分别同意认购中航三鑫本次非公开
发行股票中的2,000万股和1,000万股。
2、认购价格和定价原则:认购价格不低于中航三鑫董事会所确定的本次非
公开发行定价基准日前20个交易日中航三鑫股票均价的90%(每股人民币9.08
元)。如果中航三鑫股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除
权、除息的,则发行底价进行相应调整。由于中航三鑫于2009年5月20日派发了
现金红利(每10股分配现金红利1.00元),发行底价经过相应的调整后,为每股
8.98元。贵航集团和通飞公司不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,
与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价
的情况,遵照价格优先的原则确定。
3、认购方式:贵航集团、通飞公司均同意全部以现金认购约定的股票。
4、支付方式:贵航集团、通飞公司在中航三鑫非公开发行股份发行结果确
定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,
验资完毕后再划入中航三鑫募集资金专项存储账户。
5、锁定安排:贵航集团、通飞公司均承诺所认购的中航三鑫本次非公开发
行的股票自发行结束之日起,36个月内不得转让。
(四)生效条件
协议自盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后,在下述条件满足时生
效:30
1、中航三鑫董事会及股东大会批准本次非公开发行;
2、贵航集团、通飞公司认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理
部门的批准;
3、中航三鑫本次非公开发行获中国证监会核准;
4、若中航三鑫本次非公开发行导致贵航集团、通飞公司触发要约收购义务,
则应获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。
上述最后一个条件的满足日为认股协议生效日。
三、本次收购是否存在其他安排
除《中航三鑫与贵航集团之补充认股协议》、《中航三鑫与通飞公司之认股
协议》约定的生效条件外,本次收购无其他附加条件,不存在其他补充协议,各
协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况
收购人贵航集团、通飞公司自取得中航三鑫本次非公开发行的股票后3年内
不转让其拥有中航三鑫权益的股份。收购人的一致行动人深圳贵航自贵航集团、
通飞公司取得中航三鑫本次非公开发行的股票后3年内不转让其拥有中航三鑫权
益的股份。
除上述情况外,收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利。31
第五节 资金来源
收购人本次收购中航三鑫非公开发行股票所支付的资金总额、资金来源及支
付方式如下:
一、资金来源
根据中航三鑫本次非公开发行预案,贵航集团、通飞公司认购价格不低于
8.98元(每股),以此计算,贵航集团本次认购预计支付的资金总额不低于17,960
万元,通飞公司本次认购预计支付的资金总额不低于8,980万元;收购人预计支
付的资金总额合计不低于26,940万元。
收购人认购中航三鑫非公开发行股票的资金全部来源于自有资金。
二、支付方式
贵航集团、通飞公司均同意全部以现金认购中航三鑫本次非公开发行的股
票,并承诺在中航三鑫本次非公开发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资
金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后再划入中航三鑫募集资
金专项存储账户。
三、收购人关于收购资金来源的声明
贵航集团已就本次收购资金来源声明:“本次收购不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形,且收购资金没有直接或间接来源于上
市公司及其除我公司之外的其他关联方”。
通飞公司已就本次收购资金来源声明:“本次收购不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形,且收购资金没有直接或间接来源于上
市公司及其除我公司之外的其他关联方”。32
第六节 后续计划
一、收购人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无在本次收购完成后的未
来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
二、收购人及其一致行动人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日,除上市公司拟将本次非公开发行募集资金扣除发行
费用后用于向海南中航特玻注资外,收购人及其一致行动人尚无在本次收购完成
后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划。
三、收购人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管理人员调整的
计划
本次收购完成后,收购人及其一致行动人将根据上市公司本次非公开发行后
的股权结构变化建议调整上市公司董事会构成,但截至本报告书签署之日尚无明
确的董事推荐人选,亦无对上市公司高级管理人员调整的计划。
四、收购人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划
本次收购完成后,除因股权结构变动及董事会构成调整需对上市公司章程进
行相应的修改外,收购人及其一致行动人暂无对上市公司的公司章程进行其他修
改的计划。
五、收购人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划修改的计划
本次收购完成后,收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划
做重大变动的计划。
六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。33
七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的
其他计划
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。34
第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后,上市公司之实际控制人不发生变化。本次收购对上市公司
的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能
力和经营场所,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。收购人及其一
致行动人除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干涉,充分
尊重上市公司独立经营、自主决策的权力,不会利用控股股东的地位损害上市公
司中小股东的利益。为了保证中航三鑫经营的独立性,维护中航三鑫及其他中小
股东的合法权益,收购人及其一致行动人出具承诺函,承诺与中航三鑫做到人员
独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。收购人的控股股东中航
工业承诺不利用实际控制人的地位干预中航三鑫的正常经营,不损害中航三鑫以
及中航三鑫其他股东的权益。
二、同业竞争
本次收购前,除收购人的控股股东中航工业控制的深圳中航幕墙工程有限公
司、沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司、西安飞机工业装饰装修工程股份有限
公司从事的业务与上市公司所从事的建筑幕墙工程设计、施工业务相同或相似
外,收购人、一致行动人以及关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次收购后,上市公司拟将中航三鑫本次非公开发行募集资金扣除发行费用
后全部注资海南中航特玻,本次收购不会使上市公司与收购人、一致行动人及其
下属企业产生新的同业竞争。
收购人的控股股东中航工业为了避免在未来的业务发展过程中与中航三鑫
产生同业竞争,作出相关承诺如下:
(一) 中航工业及其控制的下属企业不存在与中航三鑫玻璃及玻璃深加工
产品的技术开发、生产、销售相同或相似业务的情形;
(二) 中航工业在实际控制中航三鑫期间,自身不从事建筑幕墙工程、玻
璃深加工产品业务,也不再新设立从事与中航三鑫玻璃及玻璃深加工产品的技术
开发、生产、销售相同或相似业务的下属企业;
(三) 中航工业下属各从事建筑幕墙工程业务的企业均按照市场化原则开35
展业务。在下属企业从事建筑幕墙工程业务的过程中涉及项目投资、工程招投标、
争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时保持中立。
三、关联交易
(一)收购人、一致行动人及其关联方与中航三鑫的关联交易情况
1、融资租赁
2008年7月8日,中航三鑫的控股子公司三鑫精美特与中航国际租赁签订《融
资租赁合同》(合同号:YHZL(08)02ZL004),约定三鑫精美特向中航国际租赁
租赁2条AR/ITO镀膜生产线,设备金额预计人民币4,500万元,初始租赁期3年,
租金总额人民币50,542,382.64元,租金支付方式为期末等额还租。上述租赁事
项经中航三鑫第三届董事会第十四次会议通过,上市公司于2008年10月28日以
“2008-60号”公告予以披露。
2009年10月28日,三鑫精美特为最大限度降低融资租赁成本,向中航国际租
赁提交了提前偿还租赁合同项下未获清偿款项的书面申请。经各方协商一致,三
鑫精美特与中航国际租赁于2009年11月27日签署了《提前还款补充协议》,根据
该协议三鑫精美特已于2009年12月9日归还了“YHZL(08)02ZL004”合同项下未清
偿的款项共计3,020万元。上市公司于2009年12月12日就上述事项以“2009-077”
号公告予以披露。
2、共同投资
中航三鑫与贵航集团于2008年12月签订《关于设立海南中航特玻材料有限公
司出资协议书》约定:共同出资设立海南中航特玻,注册资本为30,000万元,其
中中航三鑫出资5,000万元,占注册资本的16.67%,贵航集团出资25,000万元,
占注册资本的83.33%;双方首次出资20%,其中贵航集团出资5,000万元,中航三
鑫出资1,000万元,剩余出资自海南中航特玻成立之日起两年内缴足,同时约定:
鉴于引进项目建设周期内不能产生经济效益,为不影响中航三鑫在项目建设期内
经营业绩,有利于公司未来在资本市场的融资,建设初期由贵航集团主要投资,
在项目建成后中航三鑫通过定向、公开发行股份的方式募集资金,购买贵航集团
在海南中航特玻的股权,最终由中航三鑫控股全资子公司海南中航特玻。上述关
联交易事项经中航三鑫第三届董事会第十五次会议和2008年第四次临时股东大
会讨论通过,上市公司于2008年12月9日以“2008-071号”公告予以披露。36
3、担保
担保方 被担保方 担保类型 担保最高额度(万元) 签署日期
深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 5,000 2008-2-20
深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 9,000 2008-4-10
深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 4,000 2008-5-20
贵航集团 中航三鑫 最高额担保 5,000 2008-8-27
深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 3,000 2008-1-29
深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 3,000 2008-10-21
贵航集团 中航三鑫 最高额担保 14,000 2008-11-26
深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 10,000 2009-8-25
深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 10,000 2009-2-25
深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 5,000 2009-3-26
深圳贵航 三鑫精美特 最高额担保 2,000 2009-5-14
4、经常性关联交易
深圳贵航及其控股子公司贵航品尚、贵航蓝海与上市公司及其控股子公司在
采购、销售、房屋租赁等方面存在经常性关联交易。此外,中航工业控制的北京
航空材料研究院、深圳中航幕墙工程有限公司与中航三鑫及其控股子公司在研发
服务及销售存在着经常性关联交易。
2008年、2009年均不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的重大经常性关联交易。
(二)本次非公开发行涉及关联交易情况
1、中航三鑫拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票,其中贵航集团
和通飞公司分别与上市公司签订了附条件生效的认股协议,拟合计认购上市公司
本次非公开发行的3,000万股股票,此交易构成关联交易。
根据《中航三鑫与贵航集团之补充认股协议》及《中航三鑫与通飞公司之认
股协议》,本次非公开发行股票的认购价格不低于中航三鑫董事会所确定的本次
非公开发行定价基准日前20个交易日中航三鑫股票均价的90%。贵航集团和通飞
公司不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他投资者以相同价格
认购。该交易已经上市公司独立董事同意并出具意见,并经上市公司第三届董事
会第十八次会议、第二十一次会议及2009年第一次临时股东大会表决通过,上市
公司分别以“2009-026号”、“2009-037号”和“2009-043号”公告对上述事项
进行了披露。本次贵航集团和通飞公司认购中航三鑫非公开发行股票涉及关联交37
易符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行
涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,关联董事和关联股东就相关的议案表
决进行了回避,符合有关法律、法规和上市公司章程的规定。
2、中航三鑫拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于注资海
南中航特玻,募集资金首先用于缴付全部剩余出资24,000万元,贵航集团不再缴
付剩余出资。同时,剩余募集资金将用于增资海南中航特玻,贵航集团放弃对海
南中航特玻增资的认缴权。在遵守国家相关法律法规的前提下,中航三鑫对海南
中航特玻的增资价格将参照经审计和评估的净资产额确定。中航三鑫与贵航集团
对海南中航特玻的持股比例,将按照本次注资完成后双方的实际出资情况作相应
调整。鉴于目前贵航集团为海南中航特玻的控股股东,同时为中航三鑫的控股股
东,因此,中航三鑫注资海南中航特玻构成关联交易。
该交易已经上市公司独立董事同意并出具意见,并经上市公司第三届董事会
第二十二次会议和2009年第一次临时股东大会表决通过,上市公司分别以
“2009-041号”和“2009-043号”公告对上述事项进行了披露。中航三鑫拟将本
次非公开发行募集资金注资海南中航特玻涉及关联交易符合上市公司和全体股
东的利益,没有损害中小股东的利益;上述关联交易事项的表决程序是合法的,
关联董事和关联股东就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和上市
公司章程的规定。
(三)规范关联交易的相关措施
为了规范与中航三鑫之间的关联交易,收购人及其一致行动人对中航三鑫出
具承诺函,承诺如下:
1、不会利用股东的地位,谋求中航三鑫在业务经营等方面给予收购人、一
致行动人及其控制的其他企业(中航三鑫除外的企业,下同)优于独立第三方的
条件或利益;
2、对于与中航三鑫经营活动相关的无法避免的关联交易,收购人、一致行
动人及其控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则,不会利用该等关联
交易损害中航三鑫及其他中小股东的利益;
3、收购人及其一致行动人将严格按照中航三鑫的章程及关联交易决策制度
的规定,在其董事会、股东大会审议表决关联交易时,履行回避表决义务;38
4、在收购人、一致行动人及其下属企业的业务、资产整合过程中,采取切
实措施规范并减少与中航三鑫之间的关联交易,确保中航三鑫及其他中小股东的
利益不受损害。39
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收
购报告书签署之日前24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大资
产交易
除中航三鑫与贵航集团共同投资设立海南中航特玻(详见第七节三、(一)、
3)外,收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告
书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收
购报告书签署之日前24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内,收购人、一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与中航三鑫的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超
过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对拟更换的中航三鑫
的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也不存在任何其他类似的安
排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内,除本报告书所披露的事项外,收购人及其
一致行动人不存在对中航三鑫有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契、安排。40
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情
况
中航三鑫召开第三届十八次董事会之日(即2009年4月17日)前6个月内,收
购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖中航三鑫挂牌
交易股份的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司挂牌交易股份情况
中航三鑫召开第三届十八次董事会之日(即2009年4月17日)前6个月内(以
下简称上述期间),收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖中航三鑫挂牌交易股份情况如下:
买卖情况
序号 姓名
职务或身
份
交易月
份
买卖股
数
交易方
向
买卖价格区间(元/
每股)
期间买卖获利
情况(元)
1 费元文
深圳贵航
董事
2008-12 172,400 卖出5.09~5.12 单向卖出
2008-11 172,000 卖出
2 王军 2008-12 48,000 卖出
深圳贵航
总经理
2009-01 197,500 卖出
3.4~5.55 单向卖出
2008-10 18,000 卖出
2008-11 20,000 买入
2008-11 557,000 卖出
2008-12 10,000 买入
3 秦玉海
深圳贵航
财务总监
2009-01 10,000 卖出
买入价格区间
4.6~5.18;卖出价
格区间4.69~5.26
2,252.91
2008-12 4,000 买入
4 曾兰兰 2008-12 4,000 卖出
深圳贵航
监事王志
信的配偶 2009-04 900 卖出
买入价格5.08;卖
出价格区间5.5~
11.9
3,410.20
2008-10 500 卖出
2008-10 500 买入
2008-11 2,000 卖出
5 宋光平
贵航集团
监事刘莲
英的配偶
2008-12 2,000 卖出
买入价格3.72;卖
价格区间4.16~5.39
817.63
除上述情形外,收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在上述期间不存在买卖中航三鑫挂牌交易股份的情况。上表所列人员已出具41
交易情况的说明,表示上述期间的买卖行为不存在内幕交易,其中:秦玉海、曾
兰兰、宋光平前述股票买卖行为违反中航工业有关规定,已自愿将在上述期间买
卖股票获得的收益上交中航三鑫;王军、费元文在上述期间仅单向卖出股票,且
该等股票均系其于中航三鑫上市前购入的原始股,其在该等股票限售期届满后卖
出股票的行为不违反相关法律、法规及中航工业的有关规定,无需上交卖出股票
收益。经收购人及其一致行动人核查认为,前述股票买卖行为不属于内幕信息交
易或市场操作行为。法律顾问出具《法律意见书》认为,收购人在本次收购过程
中不存在重大证券违法行为,前述股票买卖行为不构成本次收购的法律障碍。42
第十节 收购人的财务资料
一、贵航集团的财务资料
(一)贵航集团近三年财务报表
1、贵航集团近三年合并资产负债表
(1)贵航集团2008年合并资产负债表
单位:万元
项目 2008 年12 月31 日项目 2008 年12 月31 日
流动资产: 流动负债:
货币资金 305,921.35 短期借款 543,786.55
交易性金融资产 9.00 交易性金融负债
短期投资 应付权证
应收票据 44,773.49 应付票据 57,589.63
应收账款 359,477.44 应付账款 261,649.32
预付款项 59,424.23 预收款项 59,698.99
应收股利 1,259.38 应付职工薪酬 43,544.00
应收利息 0.63 其中:应付工资 18,719.14
其他应收款 56,105.39 应付福利费 1,816.12
存货 476,684.39 应交税费 10,130.99
其中:原材料 126,528.47 其中:应交税金 7,916.65
库存商品(产成品) 172,040.70 应付利息 231.53
一年内到期的非流动资产 应付股利(应付利润) 6,558.20
其他流动资产 127.71 其他应付款 193,413.65
流动资产合计 1,303,783.00 一年内到期的非流动负债 28,292.00
非流动资产: 其他流动负债 71,339.76
可供出售金融资产 326.64 流动负债合计 1,276,234.62
持有至到期投资 1,060.00 非流动负债:
长期债权投资 长期借款 143,288.32
长期应收款 - 应付债券 5,036.70
长期股权投资 100,425.30 长期应付款 34,796.66
股权分置流通权 专项应付款 76,000.97
投资性房地产 16,193.78 预计负债 86.00
固定资产原价 939,538.04 递延所得税负债 42.61
减:累计折旧 442,128.69 递延税款贷项
固定资产净值 497,409.34 其他非流动负债 4,145.19
减:固定资产减值准备 7,645.79 其中:特准储备基金
固定资产净额 489,763.56 非流动负债合计 263,396.44
在建工程 94,337.04 负 债 合 计 1,539,631.06
工程物资 218.10 所有者权益(或股东权益):
固定资产清理 24.14 实收资本(股本) 164,975.7443
项目 2008 年12 月31 日项目 2008 年12 月31 日
生产性生物资产 国家资本
油气资产 集体资本
无形资产 71,507.55 法人资本 164,975.74
其中:土地使用权 61,850.75 其中:国有法人资本 164,975.74
开发支出 3.48
集体法人资
本
商誉 个人资本
合并价差 外商资本
长期待摊费用(递延资产) 17,447.60 资本公积 209,612.56
递延所得税资产 9,970.02 减:库存股
递延税款借项 盈余公积 14,172.00
其他非流动资产(其他长期资产) 16.52 一般风险准备
其中:特准储备物资
未确认的投资损失(以
“-”号填列)
非流动资产合计 801,293.74 未分配利润 -90,933.45
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 297,826.86
少数股东权益 267,618.82
所有者权益合计 565,445.67
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理
资产损失后的金额)
565,445.67
资 产 总 计 2,105,076.74 负债和所有者权益总计 2,105,076.74
(2)贵航集团2007年合并资产负债表
单位:万元
项目 2007 年12 月31 日项目 2007 年12 月31 日
流动资产: 流动负债:
货币资金 202,958.00 短期借款 318,322.34
交易性金融资产 交易性金融负债 124.23
短期投资 460.00 应付权证
应收票据 33,735.28 应付票据 53,890.92
应收账款 254,068.89 应付账款 213,739.65
预付款项 50,505.24 预收款项 47,810.86
应收股利 280.02 应付职工薪酬 39,292.96
应收利息 1.35 其中:应付工资 28,279.73
其他应收款 84,928.27 应付福利费 7,983.96
存货 403,976.48 应交税费 15,575.53
其中:原材料 120,157.93 其中:应交税金 11,043.76
库存商品(产成品) 141,772.23 应付利息 93.0144
项目 2007 年12 月31 日项目 2007 年12 月31 日
一年内到期的非流动资产 应付股利(应付利润) 3,182.24
其他流动资产 201.69 其他应付款 214,161.21
流动资产合计 1,031,115.23 一年内到期的非流动负债 6,114.00
非流动资产: 其他流动负债 1,082.21
可供出售金融资产 流动负债合计 913,389.16
持有至到期投资 非流动负债: -
长期债权投资 9.00 长期借款 188,036.75
长期应收款 应付债券 5,036.70
长期股权投资 57,076.91 长期应付款 15,185.92
股权分置流通权 5,473.89 专项应付款 51,701.34
投资性房地产 358.21 预计负债 286.76
固定资产原价 850,382.97 递延所得税负债 4.17
减:累计折旧 387,385.00 递延税款贷项 10.10
固定资产净值 462,997.97 其他非流动负债 7,437.96
减:固定资产减值准备 7,126.71 其中:特准储备基金
固定资产净额 455,871.26 非流动负债合计 267,699.71
在建工程 66,588.52 负 债 合 计 1,181,088.86
工程物资 851.91 所有者权益(或股东权益):
固定资产清理 实收资本(股本) 167,096.03
生产性生物资产 国家资本
油气资产 集体资本
无形资产 59,558.36 法人资本 167,096.03
其中:土地使用权 55,291.88 其中:国有法人资本167,096.03
开发支出 集体法人资本
商誉 个人资本
合并价差 -65.18 外商资本
长期待摊费用(递延资产) 11,979.30 资本公积 202,564.86
递延所得税资产 2,151.74 减:库存股
递延税款借项 盈余公积 17,514.69
其他非流动资产(其他长
期资产)
0.48 一般风险准备
其中:特准储备物资 未确认的投资损失(以“-”号填列) -4,689.96
非流动资产合计 659,854.40 未分配利润 -78,996.48
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 303,489.14
少数股东权益 206,391.62
所有者权益合计 509,880.76
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理
资产损失后的金额)
509,880.76
资 产 总 计 1,690,969.62 负债和所有者权益总计 1,690,969.6245
(3)贵航集团2006年合并资产负债表
单位:万元
项目 2006 年12 月31 日项目 2006 年12 月31 日
货币资金 180,755.23 短期借款 196,665.59
短期投资 690.18 应付票据 41,974.53
应收票据 23,809.11 应付账款 159,822.36
应收股利 253.55 预收账款 42,208.32
应收利息 应付工资 35,567.62
应收账款 165,013.99 应付福利费 20,383.62
其他应收款 52,431.98 应付股利(应付利润) 3,950.65
预付账款 64,848.15 应付利息
期货保证金 应交税金 7,423.71
应收补贴款 162.00 其他应交款 3,862.62
应收出口退税 610.11 其他应付款 180,524.40
存货 335,204.09 预提费用 1,347.41
其中:原材料 95,402.54 预计负债
库存商品(产成品) 112,134.05 递延收益
待摊费用 96.61 一年内到期的长期负债 12,400.46
待处理流动资产净损失 应付权证
一年内到期的长期债权投资 其他流动负债 7,307.89
其他流动资产 1,597.95 流动负债合计 713,439.16
流动资产合计 825,472.96 长期借款 169,004.02
长期投资 40,764.81 应付债券
其中:长期股权投资 40,755.81 长期应付款 17,613.07
长期债权投资 9.00 专项应付款 11,060.08
合并价差 294.47 其他长期负债 8,868.44
长期投资合计 41,059.28 其中:特准储备基金
固定资产原价 747,103.02 长期负债合计 206,545.61
减:累计折旧 345,584.99 递延税款贷项 14.27
固定资产净值 401,518.03 负 债 合 计 919,999.05
减:固定资产减值准备 7,343.32 少数股东权益 154,704.01
固定资产净额 394,174.72 实收资本(股本) 158,432.45
工程物资 1,111.81 国家资本
在建工程 43,801.92 集体资本
固定资产清理 11.86 法人资本 158,432.45
待处理固定资产净损失 其中:国有法人资本 158,432.45
固定资产合计 439,100.31 集体法人资本
无形资产 38,697.59 个人资本
其中:土地使用权 34,663.78 外商资本
长期待摊费用(递延资产) 3,278.04 资本公积 182,494.75
其中:固定资产修理 5.71 盈余公积 17,515.5746
项目 2006 年12 月31 日项目 2006 年12 月31 日
固定资产改良支出 其中:法定公益金
股权分置流通权 5,473.89 未确认的投资损失 -6,779.90
其他长期资产 1,055.00 未分配利润 -72,228.87
其中:特准储备物资 其中:现金股利
无形资产及其他资产合计 48,504.52 外币报表折算差额
递延税款借项 所有者权益小计 279,434.01
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理
资产损失后的金额)
279,434.01
资 产 总 计 1,354,137.07 负债和所有者权益总计 1,354,137.07
2、贵航集团近三年合并利润表
(1)贵航集团2008年合并利润表
单位:万元
项目 2008 度
一、营业收入 1,115,945.81
其中:主营业务收入 1,084,350.57
其他业务收入 31,595.24
减:营业成本 843,269.13
其中:主营业务成本 823,711.47
其他业务成本 19,557.66
营业税金及附加 6,428.70
销售费用 31,127.82
管理费用 165,062.00
其中:业务招待费 6,901.25
研究与开发费 10,339.66
财务费用 41,312.16
其中:利息支出 42,166.66
利息收入 3,266.88
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 1,138.46
资产减值损失 3,706.33
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 9,333.12
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 34,372.79
加:营业外收入 17,983.90
其中:非流动资产处置利得 1,255.82
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益) 12.81
政府补助(补贴收入) 7,929.96
债务重组利得 54.61
减:营业外支出 9,142.5447
项目 2008 度
其中:非流动资产处置损失 2,914.00
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失) 8.87
债务重组损失 382.58
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 43,214.15
减:所得税费用 10,121.94
加: 未确认的投资损失 -
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 33,092.21
减: 少数股东损益 26,671.52
五、归属于母公司所有者的净利润 6,420.69
(2)贵航集团2007年合并利润表
单位:万元
项目 2007 年度
一、营业收入 876,085.02
其中:主营业务收入 854,827.57
其他业务收入 21,257.44
减:营业成本 635,702.76
其中:主营业务成本 620,296.62
其他业务成本 15,406.14
营业税金及附加 5,280.62
销售费用 27,181.07
管理费用 164,342.07
其中:业务招待费 5,541.21
研究与开发费 10,300.56
财务费用 29,373.47
其中:利息支出 29,786.91
利息收入 1,934.19
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 517.38
资产减值损失 2,208.61
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 11,001.59
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 22,998.01
加:营业外收入 10,224.69
其中:非流动资产处置利得 2,038.82
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益) 5.92
政府补助(补贴收入) 5,640.19
债务重组利得 228.76
减:营业外支出 4,340.08
其中:非流动资产处置损失 934.28
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失) 2.4548
项目 2007 年度
债务重组损失 44.24
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 28,882.62
减:所得税费用 8,262.91
加: 未确认的投资损失 616.93
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 21,236.64
减: 少数股东损益 19,928.23
五、归属于母公司所有者的净利润 1,308.41
(3)贵航集团2006年合并利润表
单位:万元
项目 2006 年度
一、主营业务收入 675,288.39
其中:出口产品(商品)销售收入 87,019.46
进口产品(商品)销售收入 11,593.23
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 675,288.39
减:(一)主营业务成本 476,884.51
其中: 出口产品(商品)销售成本 70,280.18
(二)主营业务税金及附加 3,512.27
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 194,891.61
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 7,953.33
减:(一)营业费用 20,701.77
(二)管理费用 145,270.90
其中:业务招待费 4,247.18
研究与开发费 7,554.68
(三)财务费用 17,903.75
其中:利息支出 20,470.37
利息收入 3,774.24
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 640.87
(四)其他
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 18,968.53
加:(一)投资收益(损失以“-”号填列) -3,915.17
(二)期货收益(损失以“-”号填列)
(三)补贴收入 7,187.92
其中:补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 3,886.0249
项目 2006 年度
其中:处置固定资产净收益 1,170.24
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入 91.40
(五)其他 16.70
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出 9,043.95
出售无形资产损失
罚款支出 132.95
捐赠支出 86.79
(二)其他支出
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 17,100.06
减:所得税 5,698.93
少数股东损益 6,710.96
加: 未确认的投资损失 2,111.63
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 6,801.80
加:(一)年初未分配利润 -76,985.92
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素 -119.74
七、可供分配的利润 -70,303.87
减:(一)提取法定盈余公积
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 -70,303.87
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润) 1,925.00
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 -72,228.87
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列) 19,786.07
补充资料:
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数50
项目 2006 年度
四、会计估计变更影响利润总额数 -934.55
五、债务重组损失(损失以“+”填列) 3,146.87
六、其他非经常性损益(收益以“+”填列) 4,847.54
3、贵航集团近三年合并现金流量表
(1)贵航集团2008年合并现金流量表
单位:万元
项目 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,101,777.01
收到的税费返还 8,179.12
收到其他与经营活动有关的现金 104,381.01
经营活动现金流入小计 1,214,337.14
购买商品、接受劳务支付的现金 803,722.67
支付给职工以及为职工支付的现金 219,415.85
支付的各项税费 49,864.64
支付其他与经营活动有关的现金 122,489.25
经营活动现金流出小计 1,195,492.41
经营活动产生的现金流量净额 18,844.73
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,656.04
取得投资收益收到的现金 9,860.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,070.41
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31.00
收到其他与投资活动有关的现金 4,550.79
投资活动现金流入小计 17,168.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 117,717.48
投资支付的现金 33,323.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,952.89
投资活动现金流出小计 155,993.38
投资活动产生的现金流量净额 -138,824.98
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 35,449.47
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,360.98
取得借款收到的现金 610,082.31
收到其他与筹资活动有关的现金 208,306.42
筹资活动现金流入小计 853,838.20
偿还债务支付的现金 337,188.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,117.16
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 614.9051
项目 2008 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 237,172.21
筹资活动现金流出小计 619,477.90
筹资活动产生的现金流量净额 234,360.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -378.49
五、现金及现金等价物净增加额 114,001.55
加:期初现金及现金等价物余额 236,702.29
六、期末现金及现金等价物余额 350,703.84
(2)贵航集团2007年合并现金流量表
单位:万元
项目 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 810,764.38
收到的税费返还 4,617.35
收到其他与经营活动有关的现金 96,335.01
经营活动现金流入小计 911,716.74
购买商品、接受劳务支付的现金 528,284.00
支付给职工以及为职工支付的现金 168,340.40
支付的各项税费 33,946.94
支付其他与经营活动有关的现金 158,764.76
经营活动现金流出小计 889,336.10
经营活动产生的现金流量净额 22,380.63
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 4,108.67
取得投资收益收到的现金 11,626.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,177.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 350.00
收到其他与投资活动有关的现金 3,741.94
投资活动现金流入小计 24,005.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 84,305.87
投资支付的现金 13,944.87
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 3,110.04
投资活动现金流出小计 101,360.77
投资活动产生的现金流量净额 -77,355.53
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 34,259.35
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 59.37
取得借款收到的现金 394,483.09
收到其他与筹资活动有关的现金 71,167.62
筹资活动现金流入小计 499,910.0552
项目 2007 年度
偿还债务支付的现金 313,267.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,516.14
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 39,271.75
筹资活动现金流出小计 389,055.07
筹资活动产生的现金流量净额 110,854.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -415.65
五、现金及现金等价物净增加额 55,464.43
加:期初现金及现金等价物余额 180,755.23
六、期末现金及现金等价物余额 236,219.66
(3)贵航集团2006年合并现金流量表
单位:万元
项目 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 729,266.50
收到的税费返还 5,334.17
收到的其他与经营活动有关的现金 74,228.30
现金流入小计 808,828.97
购买商品、接受劳务支付的现金 528,271.21
支付给职工以及为职工支付的现金 130,106.52
支付的各项税费 25,882.03
支付的其他与经营活动有关的现金 115,921.90
现金流出小计 800,181.67
经营活动产生的现金流量净额 8,647.30
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 4,200.90
其中:出售子公司所收到的现金 65.29
取得投资收益所收到的现金 4,355.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 782.36
收到的其他与投资活动有关的现金 1,711.98
现金流入小计 11,050.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 67,928.05
投资所支付的现金 2,442.95
其中:购买子公司所支付的现金 51.94
支付的其他与投资活动有关的现金 2,277.53
现金流出小计 72,648.53
投资活动产生的现金流量净额 -61,598.21
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 31,309.83
借款所收到的现金 340,152.9353
项目 2006 年度
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,450.48
现金流入小计 373,913.24
偿还债务所支付的现金 302,162.74
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,343.48
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,856.82
现金流出小计 334,363.03
筹资活动产生的现金流量净额 39,550.21
四、汇率变动对现金的影响 -4.79
五、现金及现金等价物净增加额 -13,405.49
加:期初现金及现金等价物余额 194,160.72
六、期末现金及现金等价物余额 180,755.23
二、中航工业的财务资料
由于通飞公司成立尚不足一年,需披露其控股股东中航工业近三年的财务资
料。由于中航工业于2008年11月6日在中航一集团和中航二集团基础上组建成立,
因此2006年、2007年财务会计报表按中航一集团、中航二集团为会计主体分别披
露、2008年财务会计报表以中航工业为会计主体披露。
(一)中航工业2008年度财务报表
1、中航工业2008年度合并资产负债表
单位:万元
项 目 2008 年12 月31 日项 目 2008 年12 月31 日
流动资产: 流动负债:
货币资金 6,104,443.04 短期借款 3,761,867.98
交易性金融资产 33,296.18 交易性金融负债
应收票据 460,726.85 应付票据 1,198,386.27
应收账款 3,809,034.35 应付账款 4,422,561.19
预付款项 1,312,720.96 预收款项 2,697,895.44
应收利息 595.54 应付职工薪酬 751,544.05
应收股利 4,585.60 应交税费 122,441.22
其他应收款 1,479,338.01 应付利息 30,728.67
存货 6,250,677.00 应付股利 17,523.56
一年内到期的非流动资产 1.96 其他应付款 2,636,055.18
其他流动资产 82,594.71 一年内到期的非流动负债 356,679.63
流动资产合计 19,538,014.19 其他流动负债 772,848.52
非流动资产: 流动负债合计 16,768,531.71
可供出售金融资产 242,785.34 非流动负债:
持有至到期投资 48,480.86 长期借款 1,662,951.49
长期应收款 194,298.18 应付债券 56,469.8754
项 目 2008 年12 月31 日项 目 2008 年12 月31 日
长期股权投资 1,081,868.20 长期应付款 110,462.26
投资性房地产 430,407.11 专项应付款 1,872,776.95
固定资产 6,411,173.79 预计负债 38,462.13
在建工程 1,989,716.51 递延所得税负债 58,365.54
工程物资 10,941.49 其他非流动负债 166,397.50
固定资产清理 4,344.01 非流动负债合计 3,965,885.73
生产性生物资产 负债合计 20,734,417.44
油气资产 股东权益:
无形资产 1,056,098.75 实收资本 6,400,000.00
开发支出 82,669.39 资本公积 703,863.66
商誉 105,075.62 减:库存股
长期待摊费用 88,489.06 盈余公积 743,531.82
递延所得税资产 127,653.29 未分配利润 137,628.89
其他非流动资产 38,310.88 外币报表折算差额 -8,863.73
非流动资产合计 11,912,312.50 归属于母公司所有者权益合计 7,976,160.63
少数股东权益 2,739,748.61
所有者权益合计 10,715,909.24
资产总计 31,450,326.68 负债及股东权益总计 31,450,326.68
2、中航工业2008年度合并利润表
单位:万元
项 目 2008 年度
一、营业收入 15,107,491.95
减:营业成本 12,013,378.37
营业税金及附加 108,792.37
销售费用 568,269.44
管理费用 1,573,957.99
财务费用 266,774.43
资产减值损失 86,660.40
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) -22,088.56
投资收益(损失以"-"号填列) 43,968.16
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -4,503.56
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 511,538.55
加:营业外收入 242,133.95
其中:补贴收入 91,123.36
减:营业外支出 62,635.04
其中:非流动资产处置损失 18,827.01
三、利润总额(亏损以"-"号填列) 691,037.46
减:所得税费用 157,575.14
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 533,462.32
减:少数股东损益 138,397.1455
项 目 2008 年度
五、归属于母公司所有者的净利润 395,065.18
3、中航工业2008年度合并现金流量表
单位:万元
项 目 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 15,564,775.62
收到的税费返还 114,922.45
收到的其他与经营活动有关的现金 1,933,919.10
经营活动现金流入小计 17,613,617.17
购买商品、接受劳务支付的现金 11,938,996.42
支付给职工以及为职工支付的现金 2,159,472.50
支付的各项税费 546,190.78
支付的其他与经营活动有关的现金 2,796,418.54
经营活动现金流出小计 17,441,078.24
经营活动产生的现金流量净额 172,538.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 244,334.22
取得投资收益所收到的现金 76,791.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 116,998.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,016.35
收到的其他与投资活动有关的现金 319,075.63
投资活动现金流入小计 761,216.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,743,100.56
投资所支付的现金 762,333.38
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 42,435.76
支付的其他与投资活动有关的现金 238,601.73
投资活动现金流出小计 2,786,471.43
投资活动产生的现金流量净额 -2,025,254.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 768,287.06
借款所收到的现金 6,183,596.81
收到的其他与筹资活动有关的现金 779,016.90
现金流入小计 7,730,900.78
偿还债务所支付的现金 4,997,333.24
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 404,964.39
支付的其他与筹资活动有关的现金 435,491.16
筹资活动现金流出小计 5,837,788.79
筹资活动产生的现金流量净额 1,893,111.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,225.45
五、现金及现金等价物净增加额 31,170.5056
项 目 2008 年度
加:期初现金及现金等价物余额 6,000,928.46
六、期末现金及现金等价物余额 6,032,098.97
(二)中航工业2008年度审计报告意见
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华审字[2009]第05384号审计
报告,该审计报告认为,中航工业财务报表已经按照企业会计准则规定的编制基
础编制,在所有重大方面公允反映了该公司2008年12月31日的财务状况以及2008
年度的经营成果和现金流量。
(三)重要的会计政策、会计估计的说明
1、公司执行的会计准则和会计制度
中航工业执行新企业会计准则。
2、会计年度
中航工业会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
中航工业以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则(会计属性)
中航工业会计核算以权责发生制为记账基础。中航工业一般采用历史成本作
为计量属性,当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可
靠计量时,可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
5、外币业务的核算方法及折算方法
(1)发生外币交易时的折算方法
中航工业发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国
人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为人民币金额,但公司发生
的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为人民币
金额。
(2)在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除了按
照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,与购建或生产符合资本化条件的
资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,计入当期损益。57
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,
不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折
算,折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含
汇率变动)处理,计入当期损益。
6、现金及现金等价物的确定标准
(1)现金为中航工业库存现金以及可以随时用于支付的存款;
(2)现金等价物为中航工业持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内
到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、金融工具
(1)金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为:公司已经成为金融工具合同的一方。
(2)金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将中航工业拥有的金融资产划分为四类:①以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;②持有至到期投资;③贷款和应
收款项;④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:①以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债;②其他金融负债。
(3)金融资产和金融负债的计量
中航工业初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当
期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
中航工业对金融资产和金融负债的后续计量主要方法:
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允
价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得
或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者58
权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及
与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计
量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外:
A.与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场
利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计
量:
a.《企业会计准则第13号―或有事项》确定的金额。
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号―收入》的原则确定的累计
摊销额后的余额。
(4)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确定公允价
值。报价按照以下原则确定:
A.在活跃市场上,公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价,为
市场中的现行出价;拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价,为市场中的
现行要价。
B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或
经调整的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价
值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价
值。
(5)金融资产减值准备计提方法
①应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见 “(三)重要的会计政策、
会计估计的说明、8、应收帐款”。59
8、应收款项
中航工业的坏账确认标准为:对债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清
偿后,仍然不能收回的应收款项;或因债务人逾期未履行其清偿责任,且具有明
显特征表明无法收回时经公司批准确认为坏账。
中航工业采用备抵法核算坏账损失。坏账发生时,冲销原已提取的坏账准备。
坏账准备不足冲销的差额,计入当期损益。
在资产负债表日,公司对单项金额较大的应收款项和对子公司及母公司的应
收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额较大的
应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据
应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提
比例一般为:
账 龄 计提比例
1 年以内 0~5%
1~2 年 10~15%
2~3 年 20~30%
3~4 年 30~50%
4~5 年 50~80%
5 年以上 100%
9、存货
中航工业存货主要包括在途物资、库存商品、发出商品等。
存货取得时以实际成本计价。存货发出时按移动加权平均法计价。
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
存货的盘存制度为永续盘存制。
资产负债表日,中航工业存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存
货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预
见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成
本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。中航工业按照单
个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。60
10、长期投资
长期股权投资主要包括中航工业持有的能够对被投资单位实施控制、共同控
制或重大影响的权益性投资,或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
(1)长期股权投资的初始计量
①中航工业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
中航工业同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转
让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积
不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照
取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按
照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值
总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
中航工业非同一控制下的企业合并,在购买日按照下列规定确定其初始投资
成本:
A.一次交换交易实现的企业合并,合并成本为中航工业在购买日为取得对
被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公
允价值。
B.通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本
之和。
C.中航工业为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,中
航工业将其计入合并成本。
②除中航工业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投
资,按照下列规定确定其初始投资成本:
A.以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。61
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
C.投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企
业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
E.通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准
则第12号-债务重组》确定。
(2)长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①中航工业采用成本法核算的长期股权投资包括:能够对被投资单位实施控
制的长期股权投资;对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投
资收益。中航工业确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利
润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的
收回。
②中航工业采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成
本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
中航工业取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。中航工业按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的
账面价值。
中航工业确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,中航工业负有承担
额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,中航工业在其收益分享额62
弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
中航工业在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单
位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确
认。若符合下列条件,中航工业以被投资单位的账面净利润为基础,计算确认投
资收益:
A.中航工业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允
价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间
的差额不具有重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料,不能按照规定对被投资
单位的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与中航工业不一致的,按照中航工业
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损
益。中航工业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股
权投资的账面价值并计入所有者权益,处置该项投资时将原计入所有者权益的部
分按相应比例转入当期损益。
(3)长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
中航工业在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。
存在下列迹象的,表明长期股权投资可能发生了减值:
①长期股权投资的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌。
②中航工业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的
市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对中航工业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响中航工业计
算长期股权投资预计未来现金流量现值的折现率,导致其可收回金额大幅度降
低。
④其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。
长期股权投资存在减值迹象的,估计其可收回金额。中航工业一般以单项长
期股权投资为基础估计其可收回金额,可收回金额根据长期股权投资的公允价值63
减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。可收回金额的计量结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值
的,将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当
期损益,同时计提相应的长期股权投资减值准备。难以对单项长期股权投资的可
收回金额进行估计的,以该长期股权投资所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额,并按照《企业会计准则第8号-资产减值》有关规定计提长期股权投资减
值准备。减值损失一经确认,在以后会计期间不能转回。对被投资单位不具有共
同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益
性投资的减值准备按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》有关规定
确认和计量。
11、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。中
航工业投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权和已出租的建筑物。
(1)投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件,才能确认:
①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
(2)投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资
产的其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。
④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投
资性房地产成本;不满足确认条件的在发生时计入当期损益。
(3)投资性房地产的后续计量
中航工业在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据
《企业会计准则第4号-固定资产》和《企业会计准则第6号-无形资产》的有关规
定,对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。64
(4)投资性房地产的转换
中航工业有确凿证据表明房地产用途发生改变,将投资性房地产转换为其他
资产,或将其他资产转换为投资性房地产,将房地产转换前的账面价值作为转换
后的入账价值。
(5)投资性房地产减值准备
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产,其减值准备的确认标准和计提
方法见“(三)重要的会计政策、会计估计的说明、12、固定资产和(三)重要
的会计政策、会计估计的说明、14、无形资产”。
12、固定资产
(1)固定资产的确认标准
中航工业固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资
产:
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2)固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可
使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服
务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外,
在信用期间内计入当期损益。
②自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
③投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合
同或协议约定价值不公允的除外。
④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成
本,分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第1265
号-债务重组》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第21号-
租赁》的有关规定确定。
(3)固定资产的分类
中航工业固定资产分为机器设备、运输工具、办公设备、航空飞行器。
(4)固定资产折旧
①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定:固定资产折旧采
用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年
折旧率如下:
固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%)
房屋、建筑物 0~5% 8~45 年 2.11%~12.50%
机器设备 0~5% 5~18 年 5.28%~20%
运输工具 0~5% 5~12 年 7.92%~20%
土地资产 0~5%
其他 0~5% 5~21 年 4.52%~20%
已计提减值准备的固定资产折旧计提方法:已计提减值准备的固定资产,按
该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用
寿命,计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定
其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,
但不需要调整原已计提的折旧额。
②对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核:中航工业至少于
每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如
果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿
命;预计净残值的预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产
有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产
使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
(5)固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新
改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为:固定资产的更新改造等
后续支出,满足固定资产确认条件的,计入固定资产成本,如有被替换的部分,
应扣除其账面价值;不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等,在发生时66
计入当期损益;固定资产装修费用,在满足固定资产确认条件时,在“固定资产”
内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的
期间内,采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化,作为长期待摊
费用,合理进行摊销。
(6)固定资产减值准备的确认标准和计提方法
中航工业在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在
下列迹象的,表明固定资产可能发生了减值:
①固定资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
②中航工业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化,从而对中航工业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响中航工业计
算固定资
产预计未来现金流量现值的折现率,导致其可收回金额大幅度降低。
④有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥中航工业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于
预期,如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低
于(或者高于)预计金额等。
⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。中航工业一般以单项固定资
产为基础估计其可收回金额,可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用
后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额
的计量结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至
可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的
固定资产减值准备。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额,并按照《企业会计准则第8号-
资产减值》有关规定计提固定资产减值准备。减值损失一经确认,在以后会计期67
间不能转回。
13、在建工程
(1)中航工业的在建工程按工程项目分别核算,在建工程按实际成本计价。
(2)在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。对已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产,按估计价值记账,待确定
实际价值后,再进行调整。
(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法
中航工业在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。存在
下列迹象的,表明在建工程可能发生了减值:
①在建工程的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
②中航工业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化,从而对中航工业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响中航工业计
算在建工程预计未来现金流量现值的折现率,导致其可收回金额大幅度降低。
④有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥中航工业内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于
预期,如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低
于(或者高于)预计金额等。
⑦其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。中航工业一般以单项在建工
程为基础估计其可收回金额,可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用
后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额
的计量结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至
可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的
在建工程减值准备。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额,并按照《企业会计准则第8号-
资产减值》有关规定计提在建工程减值准备。减值损失一经确认,在以后会计期68
间不能转回。
14、无形资产
(1)无形资产的确认标准
无形资产是指中航工业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产:
①符合无形资产的定义。
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。
③该资产的成本能够可靠计量。
(2)无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定:
①外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期
支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号-
借款费用》可予以资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合
同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
中航工业内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。内
部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性。
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产。
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产,其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用
途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。69
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成
本,分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12
号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-
企业合并》的有关规定确定。
(3)无形资产的后续计量
中航工业于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有
限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无
法预见无形资产为中航工业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资
产。
使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。中航
工业采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的
无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额
计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销,期末进行减值测试。
(4)无形资产减值准备的确认标准和计提方法
中航工业在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在
下列迹象的,表明无形资产可能发生了减值:
①无形资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
②中航工业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化,从而对中航工业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响中航工业计
算无形资产预计未来现金流量现值的折现率,导致其可收回金额大幅度降低。
④无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑤中航工业内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于
预期,如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低
于(或者高于)预计金额等。
⑥其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。70
无形资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。中航工业一般以单项无形资
产为基础估计其可收回金额,可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用
后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额
的计量结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将其账面价值减记至
可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的
无形资产减值准备。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的,以该无形资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额,并按照《企业会计准则第8号-
资产减值》有关规定计提无形资产减值准备。减值损失一经确认,在以后会计期
间不能转回。
15、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在
一年以上(不含一年)的各项费用。包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出
等,长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。
16、应付债券
中航工业发行的非可转换公司债券,按照实际收到的金额,作为负债处理;
债券发行实际收到的金额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券
的存续期间内按实际利率于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则处理。
中航工业发行的可转换公司债券,在初始确认时将负债和权益成份进行分
拆,分别进行处理。首先确认负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额,
其次按照该可转换公司债券整体发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额
确定权益成份的初始确认金额。
17、借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
(2)借款费用资本化期间
资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借71
款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程
序,借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借
款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之
后所发生的借款费用,在发生时计入当期损益。
(3)借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金
额,按照下列规定确定:
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当
期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,中航工业根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款
加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额,调整每期利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本
化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计
入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达
到预定可使用或者可销售状态之后发生的,在发生时根据其发生额确认为费用,
计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,
计入当期损益。
18、职工薪酬
中航工业在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。72
中航工业按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关
资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议,如果中航工业已经制定正式的解除劳动关系计划或提
出自愿裁减建议并即将实施,同时中航工业不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期
损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。中航工业将自职工停
止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
对于设定受益退休福利计划,会在各资产负债表日进行精算估值,以确定提
供福利的成本。
19、预计负债
(1)预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重
组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为
负债:
①该义务是中航工业承担的现时义务。
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
③该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出
存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范
围的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定:
①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计
算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补
偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认73
预计负债的账面价值。
20、递延收益
递延收益指中航工业确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助。公司收
到或应收的与资产相关的政府补助,在相关资产使用寿命内分配递延收益。公司
收到或应收与收益相关的政府补助,其中用于补偿公司以后期间相关费用或损失
的,在发生相关费用或损失的未来期间,按应补偿金额结转递延收益。
21、收入确认原则
(1)销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时,才能予以确认:
①中航工业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
②中航工业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出
的商品实施有效控制。
③收入的金额能够可靠计量。
④相关经济利益很可能流入中航工业。
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
(2)提供劳务收入的确认方法
中航工业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按照完工百
分比法确认提供劳务收入。中航工业按照已发生的成本占估计总成本的比例确定
提供劳务交易的完工进度。
中航工业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情
况处理:
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当
期损益,不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时,
才能予以确认:
A.与交易相关的经济利益能够流入公司。74
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A.利息收入金额,按照他人使用中航工业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
B.使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
22、建造合同
中航工业在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分
比法确认合同收入和费用。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认收入与费
用的方法。中航工业采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定
合同完工进度。
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为:合同总收入能够可靠地计
量;与合同相关的经济利益很可能流入中航工业;实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量;合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确
定。
成本加成合同的结果能够可靠估计,确定依据为:①与合同相关的经济利益
很可能流入中航工业;②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
建造合同的结果不能可靠估计的,分别情况进行处理:①合同成本能够收回
的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期
确认为合同费用;②合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不
确认合同收入。
23、租赁
(1) 租赁的分类
中航工业在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
(2) 融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:
①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选
择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定中航工业将会行
使这种选择权。
③即使资产的所有权不转让,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般75
指75%或75%以上)。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于(一般指90%或
90%以上,下同)租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租
赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有中航工业(或承租人)才能
使用。
经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
(3)经营租赁的主要会计处理
对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认
为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
24、所得税的会计处理方法
中航工业所得税的会计核算采用资产负债表债务法。中航工业在取得资产、
负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差
异,按照《企业会计准则第18号-所得税》的有关规定,确认所产生的递延所得
税资产或递延所得税负债。
中航工业所得税分季预缴,由主管税务机关具体核定。
(四)会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明
中航工业合并财务报表依照附注二编制基础进行编制,中航工业合并所有者
权益上年年末余额为原航空一、二集团2007年12月31日按会计制度核算金额的汇
总。原航空一、二集团于2008年1月1日起执行新企业会计准则。按照新企业会计
准则、国资委发布的《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的通知》(国
资发评价[2007]38号)等有关规定,中航工业对相应会计政策进行了变更,并对
比较期间的财务报表进行了追溯调整。中航工业合并所有者权益上年年末余额在
确认会计政策及重大前期差错追溯调整的基础上对原航空一、二集团之间的投
资、重大交易、往来进行合并抵消。年初所有者权益的调节过程如下:
项 目
归属于母公司所
有者权益
少数股东权益
所有者权益
总计
备注
2007年12月31日按会计制度核算
的金额
64,821,525,298.07 21,382,829,073.48 86,204,354,371.55
(一)前期差错更正 -1,013,807,019.39 -204,520,181.17 -1,218,327,200.56 注释176
项 目
归属于母公司所
有者权益
少数股东权益
所有者权益
总计
备注
(二)执行新准则影响情况 3,336,310,230.42 191,761,685.67 3,528,071,916.09 注释2
1.合并范围变化影响 22,163,048.10 -51,013,218.38 -28,850,170.28
2.长期股权投资差额影响 22,946,642.43 59,474.87 23,006,117.30
其中:同一控制下企业合
并长期股权投资差额
-7,036,072.08 -850,797.72 -7,886,869.80
其他采用权益法核
算的长期股权投资贷方差额
29,982,714.51 910,272.59 30,892,987.10
3.公允价值变动影响 4,359,444,382.43 31,141,170.84 4,390,585,553.27
其中:交易性金融工具 2,622,332,401.76 14,869,384.92 2,637,201,786.68
投资性房地产
4.金融工具分拆影响
5.预计负债影响 -1,021,163,717.44 -73,975,421.24 -1,095,139,138.68
其中:预计弃置费用
预计辞退福利 -1,021,163,717.44 -73,975,421.24 -1,095,139,138.68
债务重组义务
6.所得税影响 -298,110,656.43 100,221,726.59 -197,888,929.84
7.其他 251,030,531.33 185,327,952.99 436,358,484.32
(三)其他 -1,120,789,728.52 449,693,864.45 -671,095,864.07 注释3
2008年1月1日按新会计准则核算
的金额
66,023,238,780.58 21,819,764,442.43 87,843,003,223.01
注释1:主要前期差错更正为:
(1)中航工业下属子企业中国航空技术国际控股有限公司补提前期资产减值准备、对
纳入其合并范围内的江南证券有限责任公司、江西江南信托投资股份有限责任公司差错事项
进行调整等差错事项进行了更正,由此调减公司2008 年初所有者权益49,366.73 万元,其
中调减归属于母公司所有者权益65,980.91 万元,调增少数股东权益16,614.18 万元。
(2)中航工业对原纳入合并范围内子公司南京机电液压重复确认长投金额49,915.14
万元予以更正。
注释2:中航工业执行新会计准则调增年初所有者权益352,807.19 万元。
注释3:其他调整事项主要为
(1)中航工业下属子企业中国航空技术国际控股有限公司由全民所有制企业改制为有
限责任公司,对以前未消化的清产核资不良资产等事项追溯调整,调减年初所有者权益
117,737.95 万元,由此调减归属于母公司所有者权益128,638.43 万元,调增少数股东权益
10,900.49 万元。
(2)中航工业对期初原航空一、二集团之间的主要投资、重大交易、往来、内部利润
进行抵消。
(五)财务报表重要项目注释77
以下注释项目除特别注明之外,金额单位为人民币元;“年初”指2008年1
月1日,“年末”指2008年12月31日,“上年”指2007年度,“本年”指2008年
度。
1、货币资金
项 目 年末账面余额 年初账面余额
现金 69,164,371.90 52,783,806.74
其中:人民币 63,122,173.11 48,474,308.60
外币 6,042,198.79 4,309,498.14
银行存款 56,996,014,835.44 57,083,027,669.31
其中:人民币 54,784,479,491.72 55,115,774,342.21
外币 2,211,535,343.72 1,967,253,327.10
其他货币资金 3,979,251,234.82 3,442,580,255.27
合 计 61,044,430,442.16 60,578,391,731.32
注释:
(1)其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。
(2)用于担保、质押借款的银行存款20,978.59 万元,因其他原因造成所有权受到限
制的银行存款2,548.88 万元。
2、交易性金融资产
项 目 年末公允价值 年初公允价值
交易性债券投资 26,470,121.65 90,983,425.15
交易性权益工具投资 238,619,917.69 142,474,949.37
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产67,860,874.66 81,360,229.91
衍生金融资产
其他 10,905.00 74,008,000.00
合计 332,961,819.00 388,826,604.43
3、应收票据
票据种类 年末账面余额 年初账面余额
银行承兑汇票 3,294,799,431.60 2,876,368,323.87
商业承兑汇票 1,312,469,023.23 1,406,946,441.70
合 计 4,607,268,454.83 4,283,314,765.57
4、应收账款
(1)账龄结构
年末数 年初数
账 龄
账面余额
比例
(%)
坏账准备 账面余额
比例
(%)
坏账准备
1年以内(含1年) 33,416,519,809.11 82.41 371,436,635.11 24,574,896,435.83 81.74 342,471,355.9478
年末数 年初数
账 龄
账面余额
比例
(%)
坏账准备 账面余额
比例
(%)
坏账准备
1~2年(含2年) 4,235,005,392.73 10.44 232,532,842.53 2,409,947,408.75 8.02 195,636,580.95
2~3年(含3年) 724,843,491.47 1.79 185,810,174.73 904,943,230.33 3.01 171,092,399.53
3年以上 2,174,213,507.32 5.36 1,670,459,032.35 2,172,029,046.99 7.23 1,690,036,165.36
合 计 40,550,582,200.63 100.00 2,460,238,684.72 30,061,816,121.90 100.00 2,399,236,501.78
注释:
①中航工业采用个别认定计提坏账准备的应收账款的年末账面余额为1,289,426.90
万元;采用个别认定方法计提坏账准备余额为96,430.42 万元。
5、预付款项
年末数 年初数
账 龄
账面余额
比例
(%)
坏账准备 账面余额
比例
(%)
坏账准备
1年以内(含1年) 9,074,156,051.85 69.03 5,385,196.05 8,758,272,382.86 72.13 43,777.23
1~2年(含2年) 2,744,164,753.55 20.88 6,687,626.18 2,252,430,121.42 18.55 26,056.12
2~3年(含3年) 649,601,463.08 4.94 1,580,051.35 567,468,190.90 4.67 43,843.33
3年以上 676,980,933.73 5.15 4,040,767.69 564,430,534.69 4.65 79,430.33
合 计 13,144,903,202.21 100.00 17,693,641.27 12,142,601,229.87 100.00 193,107.01
注释:
(1)中航工业预付账款主要是基建项目、技术改造及原材料、成品采购所支付款项。
(2)账龄超过一年未收回预付款项主要原因系基建项目建设工期长,采购结算周期长,
业务未结算完毕。
6、其他应收款
(1)账龄结构
年末数 年初数
账 龄
账面余额
比例
(%)
坏账准备 账面余额
比例
(%)
坏账准备
1年以内(含1年) 9,865,918,164.71 51.69 550,122,760.14 8,214,207,114.34 48.90 248,176,023.06
1-2年(含2年) 3,307,163,190.67 17.32 223,551,772.27 2,616,504,602.62 15.57 632,165,044.93
2-3年(含3年) 1,464,932,262.37 7.67 638,991,876.20 1,073,809,189.93 6.39 148,818,970.65
3年以上 4,452,713,675.16 23.32 2,884,680,795.25 4,896,407,472.04 29.14 3,417,470,584.80
合 计 19,090,727,292.91 100.00 4,297,347,203.86 16,800,928,378.93 100.00 4,446,630,623.44
注释:
①中航工业采用个别认定计提坏账准备的其他应收款的年末账面余额为557,977.58
万元;采用个别认定方法计提坏账准备余额为172,168.41 万元。
(2)中航工业本年实际冲销的其他应收款38,572.58 万元,主要事项如下:
①中航工业下属陕西飞机工业(集团)有限公司 本年度实际核销其他应收陕西汉江79
汽车有限责任公司借款21,968.87 万元。
②中航工业所属沈阳飞机工业(集团)有限公司(以下简称沈飞集团)当期将原列示于
“其他应收款”的购买沈飞日野公司股权款2,490 万元予以核销。沈飞日野公司持续亏损,
已资不抵债。沈飞集团将对其的股权在报告期间予以转让,见附注:十一、 重要资产转
让及其出售的说明。
③中航工业所属常州兰翔机械厂2008 年共核销坏账1,941.97 万元:其中因常州兰翔
天利机械有限公司破产核销1,824.53 万元。
④中航工业所属成都发动机(集团)有限公司本期经中航工业董事会决议将成都发动机
公司新星机械总厂所欠余款1,246.63 万元全额核销。
(3)中航工业本年预付账款转入其他应收款1,569.59 万元。
7、存货
(1)存货的类别
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
原材料 14,846,544,332.91 80,740,911,956.65 78,024,205,619.55 17,563,250,670.01
自制半成品及在产品
(在研品)
17,952,061,965.90 116,340,825,831.36 110,034,561,709.54 24,258,326,087.72
库存商品(产成品) 12,073,321,202.99 101,785,932,729.28 99,771,138,000.01 14,088,115,932.26
周转材料(包装物、低
值易耗品等)
497,933,065.77 1,673,474,082.12 1,295,681,323.06 875,725,824.83
消耗性生物资产 23,028,467.70 1,996,407.19 25,024,874.89
其他 5,330,079,923.18 24,463,312,259.11 23,245,374,912.27 6,548,017,270.02
合 计 50,722,968,958.45 325,006,453,265.71 312,370,961,564.43 63,358,460,659.73
注释:(1) 本年抵押、质押的存货详见“(三)重要的会计政策、会计估计的说明、19 、
所有权受限资产”。
(2)存货跌价准备
项 目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额
原材料 258,670,339.62 99,039,591.71 22,908,452.97 334,801,478.36
自制半成品及在产品(在研品) 113,673,919.28 51,215,419.50 13,800,417.14 151,088,921.64
库存商品(产成品) 427,366,909.49 105,986,430.14 189,701,576.89 343,651,762.74
周转材料(包装物、低值易耗品等) 20,586,335.29 6,508,353.24 9,152,092.26 17,942,596.27
其他 4,251,821.08 1,018,194.44 1,064,081.13 4,205,934.39
合 计 824,549,324.76 263,767,989.03 236,626,620.39 851,690,693.40
8、可供出售金融资产
项 目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售债券 88,953,556.19 140,311,558.4680
项 目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售权益工具 1,723,250,818.04 5,220,213,402.17
其他 615,649,065.43 591,102,890.69
合 计 2,427,853,439.66 5,951,627,851.32
9、持有至到期投资
项 目 年末账面余额 年初账面余额
委托贷款 408,063,602.00 240,502,687.06
国债投资 41,245,752.25 63,303,652.86
其他债券投资 35,499,271.94 10,489,698.63
委托理财 10,000,000.00
合 计 484,808,626.19 324,296,038.55
10、长期应收款
(1)账龄结构
年末数 年初数
账 龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 1,881,279,443.01 96.08 14,157,796.69 105,406,967.51 77.97
1~2年 69,696,003.54 3.56 697,489.97 11,952,928.82 8.84
2~3年 5,516,212.26 0.28 54,545.46
3年以上 1,458,098.85 0.07 58,098.85 17,832,783.00 13.19 16,432,783.00
合 计 1,957,949,757.66 14,967,930.97 135,192,679.33 16,432,783.00
11、长期股权投资
(1)长期股权投资
项 目 年末数 年初数
长期股权投资账面余额 11,690,201,388.98 7,837,879,791.46
其中:对子公司投资 1,189,658,620.13 2,087,923,016.03
对其他企业投资 10,500,542,768.85 5,749,956,775.43
其中:对不参与经营企业投资3,216,895,432.75 3,064,065,610.70
长期股权投资减值准备 871,519,354.18 821,945,196.66
长期股权投资账面净值 10,818,682,034.80 7,015,934,594.80
(2)重大股权投资
项 目 年末数 年初数
中国商用飞机有限公司 3,000,000,000.00
深圳和记黄埔中航地产有限公司 772,872,692.02 506,080,075.74
西飞国际(股权流通分置权) 225,872,730.03 225,872,730.03
西安大金庆安压缩机有限公司 214,442,934.22 217,069,636.07
深圳金融租赁公司 130,000,000.00 130,000,000.00
通用电气黎明燃气轮机零部件有限公司 116,629,120.67 106,082,169.1981
项 目 年末数 年初数
中油洁能集团有限公司 110,964,900.31
南京宏奥公司 64,823,819.77 54,985,273.30
华夏建通股份有限公司 62,176,985.12
深圳天马微电子股份有限公司股权分置流通权 58,999,426.00 58,999,426.00
12、投资性房地产
(1)按成本模式进行后续计量的投资性房地产
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、原价合计 2,459,163,751.71 2,718,039,202.68 95,364,767.00 5,081,838,187.39
1.房屋、建筑物 2,172,937,360.09 2,429,499,833.22 95,364,767.00 4,507,072,426.31
2.土地使用权 286,226,391.62 288,539,369.46 574,765,761.08
二、累计折旧和累计摊销合计 599,447,369.81 233,014,707.52 57,745,568.24 774,716,509.09
1.房屋、建筑物 558,326,595.05 212,944,845.31 57,745,568.24 713,525,872.12
2.土地使用权 41,120,774.76 20,069,862.21 61,190,636.97
三、投资性房地产减值准备累计
金额合计
3,050,530.22 3,050,530.22
1.房屋、建筑物 3,050,530.22 3,050,530.22
2.土地使用权
四、投资性房地产账面价值合计 1,859,716,381.90 4,304,071,148.08
1.房屋、建筑物 1,614,610,765.04 3,790,496,023.97
2.土地使用权 245,105,616.86 513,575,124.11
13、固定资产
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、原价合计 91,247,760,537.31 21,355,268,555.92 8,405,216,502.92 104,197,812,590.31
其中:房屋、建筑物 30,935,463,603.87 8,022,612,272.21 2,659,760,861.08 36,298,315,015.00
机器设备 52,820,267,313.11 11,269,854,237.11 4,830,593,419.84 59,259,528,130.38
运输工具 2,291,721,606.99 436,577,964.68 262,510,825.92 2,465,788,745.75
土地资产 2,621,391,473.94 51,905,729.11 652,351,396.08 2,020,945,806.97
其他 2,578,916,539.40 1,574,318,352.81 4,153,234,892.21
二、累计折旧合计 35,176,970,538.78 8,244,485,242.89 3,848,900,601.18 39,572,555,180.49
其中:房屋、建筑物 8,922,589,320.97 1,338,869,337.54 1,032,623,092.03 9,228,835,566.48
机器设备 24,149,823,464.37 5,408,222,425.90 2,632,870,051.80 26,925,175,838.47
运输工具 1,164,660,515.06 281,467,259.12 177,730,949.03 1,268,396,825.15
土地资产 17,247,680.22 4,267,992.84 5,676,508.32 15,839,164.74
其他 922,649,558.16 1,211,658,227.49 2,134,307,785.65
三、固定资产减值准备
累计金额合计
614,270,426.49 20,637,700.26 121,388,603.36 513,519,523.39
其中:房屋、建筑物 144,726,711.42 384,983.62 25,733,434.41 119,378,260.63
机器设备 406,927,881.38 18,345,660.10 46,370,498.48 378,903,043.0082
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
运输工具 11,397,976.92 573,555.88 1,880,994.32 10,090,538.48
土地资产
其他 51,217,856.77 1,333,500.66 47,403,676.15 5,147,681.28
四、固定资产账面价值
合计
55,456,519,572.04 64,111,737,886.43
其中:房屋、建筑物 21,868,147,571.48 26,950,101,187.89
机器设备 28,263,515,967.36 31,955,449,248.91
运输工具 1,115,663,115.01 1,187,301,382.12
土地资产 2,604,143,793.72 2,005,106,642.23
其他 1,605,049,124.47 2,013,779,425.28
注释:
(1)本年增加的固定资产中由在建工程转入的金额1,148,366.97 万元。
(2)年末已经提足折旧仍在继续使用的固定资产原值1,064,918.22 万元。
(3)本年增加的累计折旧中本年计提的折旧费用537,575.33 万元。
(4)本年抵押、质押的固定资产详见“附注19 、所有权受限资产”
14、在建工程83
单位:万元
年初数 年末数
工程名称 预算数
工程投入
占预算比
例
余额
利息资本
化金额
减值
准备
本年增加利息资本
化金额
本年减少
转增固定
资产 余额
利息资本
化金额
减值
准备
资金来源
合 计 7,011,485 1,774,388 29,510 2,567 1,594,779 21,818 1,375,541 1,148,367 1,993,625 23,498 3,909 -
其中:(1)XX#扩
批
133,645 1 52,013 0 0 57,082 0 13,654 5,939 95,441 0 0 国拨、自筹
(2)型号扩能 149,858 62,581 919 0 50,266 1,770 23,527 23,527 89,320 147 0
国拨、专贷、
自筹
(3)XXX 扩批项目108,350 1 35,788 0 0 27,249 0 6,110 6,110 56,927 0 0 国拨、自筹
(4)XXX 专项 53,820 1 51,480 0 0 4,434 0 0 0 55,913 0 0 国拨、自筹
(5)XXX2 96,800 21,948 0 0 30,139 0 0 0 52,088 0 0
财政预算资
金
(6)生产能力调
整(X**扩批)
63,000 26,636 0 0 21,045 0 5,958 5,958 41,723 0 0 国拨
(7)XXXX 二期工
程专项
57,070.00 32,306.93 0.00 0.00 13,015.63 0.00 5,503.49 5,503.49 39,819.07 0.00 0.00 国拨、自筹
(8)XXXX 年国债99,500.00 74,825.44 7,062.45 0.00 17,772.30 4,013.71 57,155.88 49,830.49 35,441.86 3,727.55 0.00 国拨
(9)XXXX 建设项
目
78,100.00 44.38% 24,710.85 0.00 0.00 9,951.03 0.00 0.00 0.00 34,661.88 0.00 0.00 国拨、自筹
(10)房地产开发
-购买苏地
2008-G-3 号
0.00 0.00 0.00 0.00 32,309.30 0.00 0.00 0.00 32,309.30 0.00 0.00 自筹
注释:中航工业2008年12月31日在建工程转入固定资产金额为1,148,366.97万元。84
15、无形资产
(1)无形资产的类别
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、原价合计 9,505,564,211.23 2,913,875,530.35 264,885,289.77 12,154,554,451.81
土地使用权 8,056,758,147.25 2,223,042,927.10 197,864,742.33 10,081,936,332.02
软件 264,478,179.88 135,979,849.61 33,706,090.68 366,751,938.81
RSP 项目 166,837,576.52 47,771,383.79 1,072,730.07 213,536,230.24
商标使用权 85,648,550.00 85,648,550.00
工业产权及专有技术 479,932,891.01 310,237,882.19 1,861,110.00 788,309,663.20
房屋使用权 30,726,732.23 30,726,732.23
非专有技术 34,545,538.19 3,338,681.64 5,325,600.00 32,558,619.83
专利权 17,604,118.65 15,929,607.50 6,520,310.86 27,013,415.29
其他 369,032,477.50 177,575,198.52 18,534,705.83 528,072,970.19
二、累计摊销额合计 1,108,020,486.29 453,957,187.19 24,351,068.32 1,537,626,605.16
土地使用权 809,320,938.47 209,094,409.95 12,341,906.42 1,006,073,442.00
软件 82,764,473.57 57,769,776.91 1,163,911.29 139,370,339.19
RSP 项目 53,078,327.75 25,094,516.09 123,031.32 78,049,812.52
商标使用权 39,017,672.96 2,854,951.68 41,872,624.64
工业产权及专有技术 66,861,005.76 43,383,862.63 110,244,868.39
房屋使用权 1,835,922.48 1,251,496.24 3,087,418.72
非专有技术 11,009,849.70 3,069,594.46 3,683,540.00 10,395,904.16
专利权 6,353,493.26 2,767,525.39 1,403,965.07 7,717,053.58
其他 37,778,802.34 108,671,053.84 5,634,714.22 140,815,141.96
三、无形资产减值准备累计金
额合计
54,017,118.81 10,698,934.91 8,775,707.09 55,940,346.63
土地使用权 33,680,155.63 2,100,000.00 8,773,678.30 27,006,477.33
软件 90,767.14 2,028.79 88,738.35
RSP 项目
商标使用权
工业产权及专有技术 19,867,321.04 19,867,321.04
房屋使用权
非专有技术 28,875.00 8,598,934.91 8,627,809.91
专利权
其他 350,000.00 350,000.00
四、无形资产账面价值合计 8,343,526,606.13 10,560,987,500.02
土地使用权 7,213,757,053.15 9,048,856,412.69
软件 181,622,939.17 227,292,861.27
RSP 项目 113,759,248.77 135,486,417.72
商标使用权 46,630,877.04 43,775,925.36
工业产权及专有技术 393,204,564.21 658,197,473.77
房屋使用权 28,890,809.75 27,639,313.51
非专有技术 23,506,813.49 13,534,905.7685
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
专利权 11,250,625.39 19,296,361.71
其他 330,903,675.16 386,907,828.23
16、商誉
项目 年初账面价值本年增加额 本年减少额 年末账面价值
沈飞旭达建筑安装工程有限公司 4,752,392.83 4,752,392.83
成都威特电喷有限责任公司 2,363,223.31 2,363,223.31
北京绿都奥捷环保科技有限公司 42,083.60 42,083.60
青岛云路新能源科技有限公司 13,010,168.19 13,010,168.19
金城哥伦比亚公司 5,733,555.97 5,733,555.97
安徽开乐专用车有限公司 26,773,200.00 2,974,800.00 29,748,000.00
柳州乘龙专用车有限公司 8,687,496.79 8,687,496.79
和成矿业有限责任公司 276,000,000.00 276,000,000.00
陕西澳城置业有限公司 313,465.06 313,465.06
成都飞机设计研究所科技实业总公司 5,849,205.69 5,849,205.69
洛阳牡丹房地产开发公司 228,678.25 228,678.25
无锡航空宾馆 84,952.11 84,952.11
合肥昌河实业有限公司 676,233.25 676,233.25
深圳市中航夜视技术股份有限公司 626,609.28 5,320.00 621,289.28
海西中航三钾硅业有限公司 5,240,034.00 5,240,034.00
深圳天虹投资发展有限公司 62,148,847.81 62,148,847.81
深圳上海宾馆 17,850,000.00 17,850,000.00
江西鼎诚实业投资有限公司 4,288,000.00 4,288,000.00
江西为峰林业有限责任公司 49,400,000.00 49,400,000.00
成都中航国际贸易有限公司 796,284.04 796,284.04
杭州海联热电有限公司 35,600,812.45 8,644,822.55 26,955,989.90
中国航空技术国际控股有限公司(HK)
*注释(2)
434,118,752.39 434,118,752.39
江南证券有限责任公司*注释(2) 238,267,923.71 238,267,923.71
其他 3,000,000.00 3,000,000.00
合计 222,820,127.43 976,006,591.30 148,070,546.33 1,050,756,172.40
注释:
(1)商誉主要为中航工业对被投资单位投资成本超过应享有被投资单位可辨认净资产购
买日公允价值份额的差额。
(2)中航工业当期商誉增加的主要原因系中航工业下属中国航空技术进出口总公司根据
中航工业《关于中国航空技术进出口总公司改制为有限责任公司的批复》(航空资[2008]11
号)改制为有限责任公司,本次改制评估增值形成公司当期增加商誉67,238.67 万元。
17、待摊费用86
单位:万元
种 类 原始成本 年初余额 本年增加 本年减少
其中:
本年摊销
年末余额
剩余
摊销
年限
合 计 65,667.00 101,163.83 60,351.16 73,025.94 47,214.61 88,489.06
其中:房屋装修费 23,875.00 35,624.76 17,948.23 12,350.32 12,350.32 41,222.67
XXXXX 试制费 5,045.97 5,045.97 419.12 419.12 4,626.85
波音757 工装 2,224.16 2,224.16 2,133.07 624.55 624.55 3732.68 1 年
经营租入固定资产改良 1.91 3,421.04 3,336.45 1,942.07 1,752.43 4,815.42
固定资产改良支出 2,845.46 1,407.25 950.70 282.59 282.59 2,075.37
模具 2,721.52 3,217.15 3,323.21 3,338.62 3,324.40 3201.73
待摊利息 419.64 6193.00 4,976.16 4,976.16 1,636.47
退休人员企业年金费用 1,327.2 1,327.2 1,327.2 1,327.2 1,194.48 9 年
型号工程工装 2,249.06 2,249.06 6,839.40 8,061.64 8,061.64 1,026.82 1 年
18、递延所得税资产和递延所得税负债
(1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 年末账面余额 年初账面余额
递延所得税资产
资产减值准备 775,031,485.43 789,327,069.97
金融资产公允价值变动 58,976,896.38 76,123,541.00
开办费 4,100,151.89 5,907,628.54
应付职工薪酬 234,256,488.42 234,907,134.79
预提费用 42,828,305.59 56,007,646.68
预计负债 6,643,667.66 4,106,624.70
其他 154,695,911.75 125,816,058.49
合 计 1,276,532,907.12 1,292,195,704.17
递延所得税负债
可供出售金融资产公允价值变动 211,210,532.32 1,120,265,410.75
交易性金融资产公允价值变动 265,421,001.30 149,033,033.02
资本化研发费及利息 51,427,252.00 65,042,873.00
福利费 11,400,239.13 21,120,639.13
其他 44,196,350.74 59,719,869.65
合 计 583,655,375.49 1,415,181,825.55
19、所有权受到限制的资产
所有权受到限制的资产 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值
一、用于担保的资产 4,853,127,284.43 2,969,850,205.31 1,011,867,702.68 6,811,109,787.06
银行存款 81,713,748.46 198,815,862.45 70,743,664.84 209,785,946.07
应收票据 42,210,000.00 3,147,882.45 39,062,117.55
无形资产 436,244,323.47 169,049,660.03 208,556,920.22 396,737,063.2887
所有权受到限制的资产 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值
其中:土地使用权 258,065,089.43 133,961,556.03 205,935,429.13 186,091,216.33
投资性房地产 181,695,671.57 185,349,639.55 6,961,356.37 360,083,954.75
固定资产 3,819,293,940.93 2,167,372,119.26 721,795,478.80 5,264,870,581.39
存货 291,969,600.00 193,262,924.02 662,400.00 484,570,124.02
长期股权投资 56,000,000.00 56,000,000.00
二、其他原因造成所有权受到
限制的资产
367,980,608.55 200,784,246.77 116,249,947.93 452,514,907.39
银行存款 20,474,530.65 5,014,303.43 25,488,834.08
无形资产 107,274,100.00 31,329,236.28 107,274,100.00 31,329,236.28
其中:土地使用权 107,274,100.00 31,329,236.28 107,274,100.00 31,329,236.28
固定资产 101,721,977.90 125,919,575.06 8,975,847.93 218,665,705.03
应收账款 23,027,625.00 23,027,625.00
长期股权投资 138,510,000.00 138,510,000.00
其他 15,493,507.00 15,493,507.00
合 计 5,221,107,892.98 3,170,634,452.08 1,128,117,650.61 7,263,624,694.45
20、交易性金融负债
项 目 年末公允价值 年初公允价值
发行的交易性债券
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,242,330.30
其他
合 计 1,242,330.30
注释:中航工业期初衍生金融负债余额为下属中航三鑫股份有限公司确认的远期购汇合
约,2008 年度上述合约已到期结平。
21、应付职工薪酬
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴 2,423,940,119.22 14,895,593,042.68 14,881,799,224.35 2,437,733,937.55
职工福利费 1,965,276,523.21 1,088,096,757.20 1,671,429,038.34 1,381,944,242.07
社会保险费 389,651,585.18 3,453,602,210.82 3,088,661,735.04 754,592,060.96
其中:医疗保险费 46,459,815.12 896,488,751.13 677,015,167.69 265,933,398.56
基本养老保险费 209,402,019.80 1,901,813,361.80 1,868,084,818.16 243,130,563.44
年金缴费 13,621,171.97 234,499,140.62 185,393,312.52 62,727,000.07
失业保险费 62,056,613.22 213,394,120.81 175,368,058.89 100,082,675.14
工伤保险费 13,154,479.39 80,958,144.25 70,580,056.82 23,532,566.82
生育保险费 9,424,506.36 42,790,968.53 42,135,218.04 10,080,256.85
住房公积金 521,125,855.32 1,727,595,009.91 1,360,107,099.00 888,613,766.23
工会经费和职工教育经费 414,794,457.02 650,587,359.78 417,113,639.54 648,268,177.26
非货币性福利 7,605,956.17 7,417,551.54 188,404.63
因解除劳动关系给予的补偿 584,651,354.49 45,997,464.08 169,951,678.72 460,697,139.8588
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
其他 893,154,815.00 472,524,455.97 422,276,536.70 943,402,734.27
其中:以现金结算的股份
支付
合 计 7,192,594,709.44 22,341,602,256.61 22,018,756,503.23 7,515,440,462.82
注释:
(1)中航工业下属单位应付职工薪酬“其它”项目主要系所属公司中国航空技术国际控
股有限公司计提的离退休人员统筹外费用。
22、应付款项
项 目 年末账面余额 年初账面余额
应付账款 44,225,611,920.56 35,847,424,661.93
预收账款 26,978,954,449.56 28,775,842,735.16
其他应付款 26,360,551,765.55 24,318,867,963.80
23、短期借款和长期借款
短期借款 长期借款
项 目
年末账面余额 年初账面余额 年末账面余额 年初账面余额
信用借款 19,543,282,029.10 12,976,884,537.07 2,862,873,201.13 3,916,747,106.80
抵押借款 2,842,827,221.17 1,873,613,965.32 3,165,173,758.38 297,540,045.66
质押借款 487,671,822.15 473,396,207.29 338,900,000.00 324,700,543.46
保证借款 14,744,898,749.50 12,590,896,209.04 10,262,567,928.63 10,904,920,172.40
合 计 37,618,679,821.92 27,914,790,918.72 16,629,514,888.14 15,443,907,868.32
24、应付债券
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
集合中小企业债 50,366,986.30 50,366,986.30
十年期企业债券 513,666,664.00 20,500,000.00 20,500,000.00 513,666,664.00
七年期企业债券 510,125,000.00 20,250,000.00 530,375,000.00
职工债券 695,858.39 36,171.59 66,993.86 665,036.12
合 计 1,074,854,508.69 40,786,171.59 550,941,993.86 564,698,686.42
25、专项应付款
项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额
合 计 17,645,635,523.00 24,064,787,563.16 22,982,653,594.49 18,727,769,491.67
26、实收资本
单位:亿元89
年初余额 年末余额
投资者名称
投资金额 所占比例(%)
本年增加本年减少
投资金额 所占比例(%)
国资委 372.60 100 267.40 640.00 100
合 计 372.60 100 267.40 640.00 100
注释:依据《关于印发《中国航空工业集团公司组建方案》的通知》,中航工业注册资
本640 亿元人民币,其中原航空一、二集团净资产转资本600 亿,国有资本经营预算40 亿。
27、资本公积
项 目 年末余额 年初余额
资本公积 7,038,636,604.42 25,345,443,042.27
其中:资本(股本)溢价 1,491,722,024.60 1,279,074,150.72
其他资本公积 5,546,914,579.82 24,066,368,891.55
注释:
(1)中航工业依据《关于印发《中国航空工业集团公司组建方案》的通知》将资本公
积转增实收资本,减少资本公积2,202,133.6 万元。
(2)中航工业可供出售金融资产公允价值变动影响减少资本公积-268,076.71 万元。
(3)中航工业下属公司中国航空技术国际控股有限公司改制评估,增加资本公积
180,342.2 万元
28、盈余公积
项 目 年末余额 年初余额
盈余公积金 7,435,318,155.68 5,629,315,527.26
其中:法定盈余公积 4,785,184,591.44 4,283,770,317.64
任意盈余公积 2,650,133,564.24 1,345,545,209.62
注释:中航工业盈余公积变动主要构成为盈余公积提取和盈余公积转增资本。
29、未分配利润
项 目 金 额
本年年初余额 -2,186,552,457.35
本年增加额 6,125,084,220.78
其中:本年净利润转入 3,950,651,767.15
其他增加 2,174,432,453.63
本年减少额 2,562,242,900.66
其中:本年提取盈余公积数 2,355,145,817.38
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少 207,097,083.28
本年年末余额 1,376,288,862.77
其中:董事会已批准的现金股利数
注释:90
(1)中航工业未分配利润其他增加主要系所属子公司中国航空技术国际控股有限公司
改制评估增值与股东用评估后净资产转增实收资本的差额所致。
(2)中航工业未分配利润其他减少主要为所属子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公
司当期主辅分离剥离净资产10,984.7 万元。
30、营业收入
(1)营业收入的分类
项 目 本年发生额 上年发生额
主营业务收入 147,460,523,472.73 128,649,941,010.22
其他业务收入 3,614,396,020.95 3,378,415,778.29
合 计 151,074,919,493.68 132,028,356,788.51
(2) 主营业务收入
项 目 本年发生额 上年发生额
航空产品收入 62,686,633,929.61 56,387,147,061.48
汽车及相关产品销售收入 17,961,639,879.58 16,025,742,934.56
其他 66,812,249,663.54 56,237,051,014.18
合 计 147,460,523,472.73 128,649,941,010.22
(3) 建造合同
单位:万元
合同项目 总金额
累计已发生
成本
累计已确认毛利
(亏损以"-"号表
示)
已办理结算的
价款金额
苏州项目部 46,000.00 32,135.15 580.50 10,036.17
山西美锦60MW 燃气-蒸汽
联合循环发电工程设备供
应、建造安装总包 33,577.90 13,406.78 7,129.00 20,535.77
阿布扎比91 栋别墅 29,504.56 24,929.66 1,001.13 25,975.80
富吉拉30 层酒店项目 28,168.45 5,950.34 0.00 5,467.06
迪拜公园塔酒店工程 26,811.00 3,530.99 4,199.19 4,199.19
阿布扎比四栋连体楼项目 21,320.59 14,842.65 699.39 19,199.19
富吉拉度假村酒店项目 21,028.38 18,630.83 1,397.99 21,028.38
首都国际机场 19,285.89 16,528.01 19,285.89 1,180.16
阿布扎比86 栋别墅 17,235.89 6,075.66 421.88 4,185.37
西安631 一期 17,129.25 6,266.81 219.34 0.00
其他 239,646.64 129,528.62 56,188.77 103,359.78
固定
造价
合同
合计 499,708.55 271,825.50 91,123.08 215,166.87
成本
加成
BT 项目 大诚花园安置房
工程
50,108.00 10,000.00 10,000.0091
合同项目 总金额
累计已发生
成本
累计已确认毛利
(亏损以"-"号表
示)
已办理结算的
价款金额
合肥航空产业园 48,453.61 20,865.16 645.31 14,700.00
景德镇项目部 10,426.00 3,140.12 115.21 1,973.11
西安623 项目 14,490.00 4,491.71 62.57
上海项目部 42,255.00 36,613.26 565.76 31,413.00
成都成仪项目部 15,000.00 1,702.68 61.76
成都空天项目 11,400.00 4,816.03 193.34
合同
合计 192,132.61 81,628.96 1,643.96 58,086.11
31、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额
交易性金融资产 -221,379,833.84 152,826,693.72
交易性金融负债
投资性房地产 167,200.00 -9,891,523.80
衍生金融工具
其他 327,070.50
合 计 -220,885,563.34 142,935,169.92
32、投资收益
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
交易性金融资产收益 -78,868,984.84 377,898,227.38
可供出售金融资产收益 334,198,403.80 231,293,426.38
持有至到期投资收益 9,045,023.73 8,725,935.40
其他投资收益 175,307,126.83 750,457,967.14
合 计 439,681,569.52 1,368,375,556.30
33、资产减值损失
项 目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 637,005,231.59 707,802,439.94
存货跌价损失 153,177,938.58 171,926,966.58
可供出售金融资产减值损失 642,552.00
长期股权投资减值损失 22,897,740.15 19,348,699.14
固定资产减值损失 15,902,558.93 262,131,568.16
在建工程减值损失 322,431.54
无形资产减值损失 8,596,906.12
其他减值损失 28,381,046.56 27,551,158.31
合 计 866,603,973.93 1,189,083,263.67
34、营业外收入92
(1)营业外收入类别
项 目 本年发生额 上年发生额
非流动资产处置利得 1,018,957,020.07 226,446,782.20
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益) 4,397,905.33 59,217.68
政府补助(补贴收入) 911,233,581.50 666,727,329.45
债务重组利得 39,419,780.70 12,629,097.93
其他 447,331,172.25 268,421,141.64
合 计 2,421,339,459.85 1,174,283,568.90
注释:中航工业下属成都发动机(集团)有限公司确认土地转让净收益88,881 万元,
转入营业外收入。见“(三)重要的会计政策、会计估计的说明、11、重要资产转让及其出
售的说明”。
35、营业外支出
项 目 本年发生额 上年发生额
非流动资产处置损失 188,270,064.14 80,483,321.78
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失) 88,725.60 24,487.55
债务重组损失 19,711,852.80 2,368,168.91
其他 418,279,716.61 340,511,615.91
合计 626,350,359.15 423,387,594.15
36、所得税费用
(1)所得税费用的组成
项 目 本年发生额 上年发生额
递延所得税费用 -124,367,304.85 -77,758,107.04
当期所得税费用 1,700,118,707.61 1,180,443,648.60
合 计 1,575,751,402.76 1,102,685,541.56
三、中航一集团的财务资料
(一)中航一集团2006、2007年财务报表
1、中航一集团2006、2007年合并资产负债表
(1)中航一集团2007年合并资产负债表
单位:万元
项目
2007 年12 月31
日
项目
2007 年12 月31
日
流动资产: 流动负债:
货币资金 4,256,753.93 短期借款 1,740,067.29
交易性金融资产 10,791.57 交易性金融负债 124.23
短期投资 8491.02 应付权证93
项目
2007 年12 月31
日
项目
2007 年12 月31
日
应收票据 285,081.58 应付票据 533,555.00
应收账款 2,296,448.17 应付账款 2,692,052.45
预付款项 995,307.76 预收款项 2,054,368.32
应收股利 7,301.31 应付职工薪酬 317,680.30
应收利息 167.09 其中:应付工资 163,943.88
其他应收款 869,000.09 应付福利费 141,913.04
存货 3,558,051.96 应交税费 94,636.99
其中:原材料 1,033,339.51 其中:应交税金 87,107.72
库存商品(产成品) 738,234.79 应付利息 2,183.91
一年内到期的非流动资产 应付股利(应付利润) 248.93
其他流动资产 120,906.25 其他应付款 1,776,510.51
流动资产合计 12,408,300.73 一年内到期的非流动负债 166,564.85
非流动资产: 其他流动负债 988,323.32
可供出售金融资产 31,582.92 流动负债合计 10,366,316.10
持有至到期投资 非流动负债:
长期债权投资 9,956.64 长期借款 1,262,935.28
长期应收款 140.00 应付债券 107,415.87
长期股权投资 629,047.78 长期应付款 44,164.56
股权分置流通权 29,476.55 专项应付款 922,469.64
投资性房地产 24,262.88 预计负债 1,732.32
固定资产原价 6,299,733.82 递延所得税负债 4,480.04
减:累计折旧 2,430,678.46 递延税款贷项 1,208.82
固定资产净值 3,869,055.36 其他非流动负债 35,802.35
减:固定资产减值准备 22,423.02 其中:特准储备基金
固定资产净额 3,846,632.34 非流动负债合计 2,380,208.88
在建工程 1,358,485.31 负 债 合 计 12,746,524.97
工程物资 4,954.33 所有者权益(或股东权益):
固定资产清理 1,558.03 实收资本(股本) 2,485,849.70
生产性生物资产 国家资本 2,485,849.70
油气资产 集体资本
无形资产 498,338.06 法人资本
其中:土地使用权 418,074.19 其中:国有法人资本
开发支出 418.48 集体法人资本
商誉 10,881.97 个人资本
合并价差 32,564.99 外商资本
长期待摊费用(递延资产) 99,881.02 资本公积 1,733,731.13
递延所得税资产 12,167.02 减:库存股
递延税款借项 3,413.70 盈余公积 642,896.38
其他非流动资产(其他长期
资产)
70,261.79 一般风险准备
其中:特准储备物资 未确认的投资损失(以“-”号填列) -133,207.3894
项目
2007 年12 月31
日
项目
2007 年12 月31
日
非流动资产合计 6,664,023.82 未分配利润
其中:现金股利
外币报表折算差额 -439.63
归属于母公司所有者权益合计 4,728,830.19
少数股东权益 1,596,969.38
所有者权益合计 6,325,799.58
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资产损失
后的金额)
6,325,799.58
资 产 总 计 19,072,324.55 负债和所有者权益总计 19,072,324.55
(2)中航一集团2006年合并资产负债表
单位:万元
项目 2006 年12 月31 日项目 2006 年12 月31 日
货币资金 3,228,339.60 短期借款 1,470,832.22
短期投资 19,504.61 应付票据 365,651.88
应收票据 191,035.35 应付账款 1,745,072.40
应收股利 4,650.30 预收账款 1,859,624.01
应收利息 1.13 应付工资 208,744.91
应收账款 1,503,386.64 应付福利费 215,661.05
其他应收款 800,725.28 应付股利(应付利润) 10,768.78
预付账款 881,137.75 应付利息 3,491.95
期货保证金 应交税金 26,720.43
应收补贴款 647.70 其他应交款 11,909.03
应收出口退税 15,233.14 其他应付款 1,053,433.19
存货 2,973,184.21 预提费用 239,961.04
其中:原材料 850,652.08 预计负债 1,999.79
库存商品(产成品) 604,970.72 递延收益
待摊费用 7,170.73 一年内到期的长期负债160,833.58
待处理流动资产净损失 -40.65 应付权证
一年内到期的长期债权投资 其他流动负债 271,822.49
其他流动资产 30,429.49 流动负债合计 7,646,526.76
流动资产合计 9,655,405.27 长期借款 976,207.23
长期投资 557,745.28 应付债券 102,422.42
其中:长期股权投资 539,616.31 长期应付款 50,229.25
长期债权投资 18,128.97 专项应付款 1,202,329.52
合并价差 9,042.07 其他长期负债 44677.55
长期投资合计 566,787.35 其中:特准储备基金
固定资产原价 5,618,879.11 长期负债合计 2,375,865.97
减:累计折旧 2,114,265.04 递延税款贷项 1,981.2595
项目 2006 年12 月31 日项目 2006 年12 月31 日
固定资产净值 3,504,614.07 负 债 合 计 10,024,373.98
减:固定资产减值准备 20,085.23 少数股东权益 1,143,448.63
固定资产净额 3,484,528.84 实收资本(股本) 2,356,790.35
工程物资 6,101.39 国家资本 2,356,790.35
在建工程 909,845.19 集体资本
固定资产清理 2,025.39 法人资本
待处理固定资产净损失 135.39 其中:国有法人资本
固定资产合计 4,402,636.20 集体法人资本
无形资产 423,481.63 个人资本
其中:土地使用权 367,246.45 外商资本
长期待摊费用(递延资产) 76,251.93 资本公积 1,383,619.13
其中:固定资产修理 5.71 盈余公积 419,315.48
固定资产改良支出 7.14 其中:法定公益金
股权分置流通权 35,643.81 未确认的投资损失 -122,904.86
其他长期资产 46,046.33 未分配利润
其中:特准储备物资 其中:现金股利
无形资产及其他资产合计 581,423.71 外币报表折算差额 4,076.55
递延税款借项 2,466.72 所有者权益小计 4,040,896.64
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处
理资产损失后的金额)
4,040,896.64
资 产 总 计 15,208,719.25 负债和所有者权益总计 15,208,719.25
2、中航一集团2006、2007年合并利润表
(1)中航一集团2007年合并利润表
单位:万元
项目 2007 年度
一、营业收入 10,481,315.26
其中:主营业务收入 10,302,671.36
其他业务收入 178,643.90
减:营业成本 8,351,044.89
其中:主营业务成本 8,218,102.98
其他业务成本 132,941.90
营业税金及附加 81,519.04
销售费用 358,017.74
管理费用 1,172,567.15
其中:业务招待费 32,727.79
研究与开发费 155,803.38
财务费用 130,321.38
其中:利息支出 183,291.63
利息收入 64,177.8496
项目 2007 年度
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 2,665.82
资产减值损失 -3,486.08
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -989.15
投资收益(损失以“-”号填列) 115,417.94
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 505,759.94
加:营业外收入 70,715.19
其中:非流动资产处置利得 11,288.46
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益) 5.92
政府补助(补贴收入) 36,717.30
债务重组利得 234.73
减:营业外支出 24,540.06
其中:非流动资产处置损失 4,681.13
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失) 2.48
债务重组损失 142.45
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 551,935.07
减:所得税费用 98,966.76
加:未确认的投资损失 7,400.06
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 460,368.37
减:少数股东损益 144,078.11
五、归属于母公司所有者的净利润 316,290.26
六、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益
(2)中航一集团2006年合并利润表
单位:万元
项目 2006 年度
一、主营业务收入 8,209,168.09
其中: 出口产品(商品)销售收入 1,289,674.71
进口产品(商品)销售收入 211,350.34
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 8,209,168.09
减:(一)主营业务成本 6,570,423.26
其中: 出口产品(商品)销售成本 1,091,269.10
(二)主营业务税金及附加 37,164.90
(三)经营费用 2,657.71
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入 506.92
(三)其他97
项目 2006 年度
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 1,599,429.15
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 66,544.18
减:(一)营业费用 292,459.78
(二)管理费用 962,086.49
其中:业务招待费 24,964.92
研究与开发费 87,173.63
(三)财务费用 83,604.20
其中:利息支出 136,333.77
利息收入 60,931.99
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 1,273.44
(四)其他
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 327,822.86
加:(一)投资收益(损失以“-”号填列) 17,718.58
(二)期货收益(损失以“-”号填列)
(三)补贴收入 33,679.46
其中:补贴前亏损的企业补贴收入 1,050.00
(四)营业外收入 24,872.11
其中:处置固定资产净收益 4,611.38
非货币性交易收益
出售无形资产收益 29.46
罚款净收入 2,901.03
(五)其他 342.28
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出 35,904.98
出售无形资产损失 0.36
罚款支出 1,001.54
捐赠支出 569.89
(二)其他支出 28.38
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 368,501.92
减:所得税 61,061.91
少数股东损益 85,258.64
加: 未确认的投资损失 -1,503.21
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 220,678.16
加:(一)年初未分配利润 -78,664.06
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素 21,514.36
七、可供分配的利润 163,528.46
减:(一)提取法定盈余公积 162,948.74
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金 579.72
(四)提取储备基金98
项目 2006 年度
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润)
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列)
补充资料:
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 4,099.71
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数 -2,315.76
五、债务重组损失(损失以“+”填列) 3,164.15
六、其他非经常性损益(收益以“+”填列) 38,666.20
3、中航一集团2006、2007年合并现金流量表
(1)中航一集团2007年合并现金流量表
单位:万元
项目 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 10,935,672.07
收到的税费返还 97,610.11
收到其他与经营活动有关的现金 5,431,044.09
经营活动现金流入小计 16,464,326.26
购买商品、接受劳务支付的现金 8,244,693.60
支付给职工以及为职工支付的现金 1,307,414.82
支付的各项税费 275,122.96
支付其他与经营活动有关的现金 5,228,276.78
经营活动现金流出小计 15,055,508.16
经营活动产生的现金流量净额 1,408,818.10
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 125,971.59
取得投资收益收到的现金 136,117.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 45,121.31
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,506.3999
项目 2007 年度
收到其他与投资活动有关的现金 169,002.63
投资活动现金流入小计 484,719.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,044,531.80
投资支付的现金 358,958.16
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 53,793.43
支付其他与投资活动有关的现金 138,185.24
投资活动现金流出小计 1,595,468.64
投资活动产生的现金流量净额 -1,110,748.80
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 608,000.26
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 198,152.16
取得借款收到的现金 3,097,619.04
收到其他与筹资活动有关的现金 255,340.18
筹资活动现金流入小计 3,960,959.48
偿还债务支付的现金 26,99917.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 236,519.31
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 6,893.59
支付其他与筹资活动有关的现金 206,246.56
筹资活动现金流出小计 3,142,683.70
筹资活动产生的现金流量净额 818,275.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,563.14
五、现金及现金等价物净增加额 1,113,691.95
加:期初现金及现金等价物余额 3,273,197.23
六、期末现金及现金等价物余额 4,386,889.18
(2)中航一集团2006年合并现金流量表
单位:万元
项目 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 90,456,854.46
收到的税费返还 75,598.43
收到的其他与经营活动有关的现金 1,689,231.15
现金流入小计 10,810,515.04
购买商品、接受劳务支付的现金 7,256,076.40
支付给职工以及为职工支付的现金 993,158.03
支付的各项税费 232,552.83
支付的其他与经营活动有关的现金 2,153,983.20
现金流出小计 10,635,770.46
经营活动产生的现金流量净额 174,744.58
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 56,635.12100
项目 2006 年度
其中:出售子公司所收到的现金 5,900.68
取得投资收益所收到的现金 478.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 24,248.68
收到的其他与投资活动有关的现金 78,270.75
现金流入小计 159,632.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 657,060.18
投资所支付的现金 174,983.14
其中:购买子公司所支付的现金 17,187.66
支付的其他与投资活动有关的现金 51,059.15
现金流出小计 883,102.47
投资活动产生的现金流量净额 -723,469.84
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 308,504.79
借款所收到的现金 2,722,486.04
收到的其他与筹资活动有关的现金 181,973.01
现金流入小计 3,212,963.84
偿还债务所支付的现金 2,422,176.11
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 95,461.50
支付的其他与筹资活动有关的现金 150,537.10
现金流出小计 2,668,174.70
筹资活动产生的现金流量净额 544,789.14
四、汇率变动对现金的影响 -853.11
五、现金及现金等价物净增加额 -4,789.23
四、中航二集团的财务资料
(一)中航二集团2006、2007年财务报表
1、中航二集团2006、2007年合并资产负债表
(1)中航二集团2007年合并资产负债表
单位:万元
项目
2007 年12 月31
日
项目
2007 年12 月31
日
流动资产: 流动负债:
货币资金 2,405,979.59 短期借款 1,423,114.85
交易性金融资产 10,758.02 交易性金融负债
短期投资 30,007.14 应付权证
应收票据 190,508.34 应付票据 333,849.80
应收账款 812,836.25 应付账款 1,230,420.50
预付款项 535,700.22 预收款项 1,310,546.39
应收股利 2,339.13 应付职工薪酬 119,953.33
应收利息 其中:应付工资 76,791.04101
项目
2007 年12 月31
日
项目
2007 年12 月31
日
其他应收款 715,365.61 应付福利费 38,673.00
存货 1,849,712.54 应交税费 54,228.59
其中:原材料 459,563.18 其中:应交税金 45,458.19
库存商品(产成品) 580,694.74 应付利息 3,842.84
一年内到期的非流动资产 3.90 应付股利(应付利润) 2,355.66
其他流动资产 54,785.52 其他应付款 862,215.30
流动资产合计 6,607,996.28 一年内到期的非流动负债 133,674.85
非流动资产: 其他流动负债 408,564.72
可供出售金融资产 71,845.76 流动负债合计 5,882,766.82
持有至到期投资 1000.00 非流动负债:
长期债权投资 224.00 长期借款 586,795.298
长期应收款 70.00 应付债券 51,259.17
长期股权投资 308,832.46 长期应付款 26,714.19
股权分置流通权 48,421.65 专项应付款 730,614.52
投资性房地产 11,952.34 预计负债 26,215.52
固定资产原价 3,477,549.67 递延所得税负债 21,794.58
减:累计折旧 1,277,971.56 递延税款贷项 4.42
固定资产净值 2,199,578.11 其他非流动负债 104,513.37
减:固定资产减值准备 44,822.59 其中:特准储备基金 48.46
固定资产净额 2,154,755.51 非流动负债合计 1,547,911.06
在建工程 581,077.77 负 债 合 计 7,430,677.88
工程物资 46,794.45 所有者权益(或股东权益):
固定资产清理 8,829.03 实收资本(股本) 1,219,043.29
生产性生物资产 国家资本 1,219,043.29
油气资产 集体资本
无形资产 280,714.98 法人资本
其中:土地使用权 252,190.57 其中:国有法人资本
开发支出 30,398.59 集体法人资本
商誉 5,440.98 个人资本
合并价差 15,582.73 外商资本
长期待摊费用(递延资产) 72,225.84 资本公积 607,738.43
递延所得税资产 23,012.22 减:库存股
递延税款借项 729.83 盈余公积 314,550.61
其他非流动资产(其他长
期资产)
25,657.88 一般风险准备
其中:特准储备物资 48.46 未确认的投资损失(以“-”号填列) -51864.47
非流动资产合计 3,687,566.05 未分配利润 -206,751.37
其中:现金股利
外币报表折算差额 -224.53
归属于母公司所有者权益合计 1,882,491.95
少数股东权益 982,392.50102
项目
2007 年12 月31
日
项目
2007 年12 月31
日
所有者权益合计 2,864,884.45
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资产损失
后的金额)
2,864,884.45
资 产 总 计 10,295,562.33 负债和所有者权益总计 10,295,562.33
(2)中航二集团2006年合并资产负债表
单位:万元
项目 2006 年12 月31 日项目 2006 年12 月31 日
货币资金 1,873,201.22 短期借款 1,343,909.86
短期投资 38,213.54 应付票据 277,273.56
应收票据 154,331.00 应付账款 1,084,188.56
应收股利 13,672.21 预收账款 903,008.60
应收利息 应付工资 117,817.45
应收账款 812,814.85 应付福利费 80,398.03
其他应收款 655,148.85 应付股利(应付利润) 3,448.43
预付账款 475,617.94 应付利息
期货保证金 应交税金 25,704.84
应收补贴款 363.71 其他应交款 10,419.00
应收出口退税 6,249.25 其他应付款 919,507.08
存货 1,569,936.31 预提费用 102,462.87
其中:原材料 394,208.55 预计负债 15,860.96
库存商品(产成品) 503,106.36 递延收益
待摊费用 3,508.70 一年内到期的长期负债99,380.20
待处理流动资产净损失 应付权证
一年内到期的长期债权投资 其他流动负债 241,002.52
其他流动资产 12,442.34 流动负债合计 5,224,381.97
流动资产合计 5,615,499.92 长期借款 404,994.52
长期投资 226,415.10 应付债券 51,530.65
其中:长期股权投资 224,089.46 长期应付款 25,939.53
长期债权投资 2,304.64 专项应付款 517,504.56
合并价差 10477.22 其他长期负债 61,425.58
长期投资合计 236,892.32 其中:特准储备基金48.81
固定资产原价 3,420,712.56 长期负债合计 1,061,394.84
减:累计折旧 1,197,002.41 递延税款贷项 361.33
固定资产净值 2,223,710.15 负 债 合 计 6,286,138.14
减:固定资产减值准备 29,032.11 少数股东权益 922,381.05
固定资产净额 2,194,678.04 实收资本(股本) 1,149,140.97
工程物资 30,547.47 国家资本 1,149,140.97
在建工程 407,706.03 集体资本103
项目 2006 年12 月31 日项目 2006 年12 月31 日
固定资产清理 305.57 法人资本
待处理固定资产净损失 其中:国有法人资本
固定资产合计 2,633,237.11 集体法人资本
无形资产 271,812.91 个人资本
其中:土地使用权 245,182.91 外商资本
长期待摊费用(递延资产) 57,686.93 资本公积 566,388.84
其中:固定资产修理 盈余公积 289,077.33
固定资产改良支出 其中:法定公益金
股权分置流通权 69,067.55 未确认的投资损失 -56,497.66
其他长期资产 28,606.70 未分配利润 -245,858.63
其中:特准储备物资 48.81 其中:现金股利
无形资产及其他资产合计 427,174.10 外币报表折算差额 2,034.68
递延税款借项 1.27 所有者权益小计 1,704,285.54
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处
理资产损失后的金额)
1,704,285.54
资 产 总 计 8,912,804.73 负债和所有者权益总计 8,912,804.73
2、中航二集团2006、2007年合并利润表
(1)中航二集团2007年合并利润表
单位:万元
项目 2007 年度
一、营业收入 5,277,402.58
其中:主营业务收入 5,117,191.03
其他业务收入 160,211.56
减:营业成本 4,276,178.41
其中:主营业务成本 4,147,656.21
其他业务成本 128,522.21
营业税金及附加 50,217.24
销售费用 239,887.75
管理费用 552,831.94
其中:业务招待费 13,616.58
研究与开发费 104,076.46
财务费用 74,275.66
其中:利息支出 105,577.34
利息收入 34,874.74
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 1,532.35
资产减值损失 29,166.32
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 1,699.39
投资收益(损失以“-”号填列) 43,255.29104
项目 2007 年度
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 99,799.94
加:营业外收入 55,422.78
其中:非流动资产处置利得 8,939.99
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)
政府补助(补贴收入) 28,738.98
债务重组利得 680.78
减:营业外支出 27,453.14
其中:非流动资产处置损失 3,677.19
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)
债务重组损失 65.18
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 127,769.58
减:所得税费用 42,435.13
加: 未确认的投资损失 4,556.19
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 89,890.63
减: 少数股东损益 28,835.32
五、归属于母公司所有者的净利润 61,055.30
六、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益
(2)中航二集团2006年合并利润表
单位:万元
项目 2006 年度
一、主营业务收入 4,698,631.43
其中: 出口产品(商品)销售收入 560,865.42
进口产品(商品)销售收入 86,307.17
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 4,698,631.43
减:(一)主营业务成本 3,889,161.76
其中: 出口产品(商品)销售成本 367,443.31
(二)主营业务税金及附加 47,359.96
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 762,009.71
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 27,163.12
减:(一)营业费用 236,289.19
(二)管理费用 464,454.35
其中:业务招待费 11,799.53105
项目 2006 年度
研究与开发费 51,038.03
(三)财务费用 52,150.33
其中:利息支出 80,459.15
利息收入 33,621.67
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 323.24
(四)其他
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 36,278.95
加:(一)投资收益(损失以“-”号填列) 22,660.61
(二)期货收益(损失以“-”号填列)
(三)补贴收入 34,489.25
其中:补贴前亏损的企业补贴收入 520.00
(四)营业外收入 17,346.15
其中:处置固定资产净收益 8,432.93
非货币性交易收益
出售无形资产收益 1,093.56
罚款净收入 603.66
(五)其他
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出 40,450.48
出售无形资产损失 0.06
罚款支出 1,309.84
捐赠支出 484.33
(二)其他支出
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 70,324.48
减:所得税 28,275.03
少数股东损益 -4,342.59
加: 未确认的投资损失 366.55
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 46,758.60
加:(一)年初未分配利润 -359,683.46
(二)盈余公积补亏 150.99
(三)其他调整因素
七、可供分配的利润 -312,773.87
减:(一)提取法定盈余公积 6,645.71
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金 1,246.22
(四)提取储备基金 570.33
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本 10.00
(八)单项留用的利润
(九)其他 9,056.52106
项目 2006 年度
八、可供投资者分配的利润 -330,302.65
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积 16,162.34
(三)应付普通股股利(应付利润)
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他 -100,606.36
九、未分配利润 -245,858.63
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列) 177,502.39
补充资料:
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,019.42
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数 -1,500.50
四、会计估计变更影响利润总额数 155.24
五、债务重组损失(损失以“+”填列) 79.35
六、其他非经常性损益(收益以“+”填列) 19,792.86
3、中航二集团2006、2007年合并现金流量表
(1)中航二集团2007年合并现金流量表
单位:万元
项目 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 6,250,002.04
收到的税费返还 41,148.95
收到其他与经营活动有关的现金 1,429,215.64
经营活动现金流入小计 7,720,366.63
购买商品、接受劳务支付的现金 4,866,182.51
支付给职工以及为职工支付的现金 536,514.84
支付的各项税费 147,727.24
支付其他与经营活动有关的现金 1,434,312.69
经营活动现金流出小计 6,984,737.29
经营活动产生的现金流量净额 735,629.35
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 179,188.85
取得投资收益收到的现金 40,081.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 85,793.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,851.02
收到其他与投资活动有关的现金 101,049.12
投资活动现金流入小计 410,963.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 582,346.13
投资支付的现金 187,396.90
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,184.55107
项目 2007 年度
支付其他与投资活动有关的现金 134,215.72
投资活动现金流出小计 923,143.29
投资活动产生的现金流量净额 -512,179.42
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 141,784.10
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 95,289.10
取得借款收到的现金 1,947,545.99
收到其他与筹资活动有关的现金 268,457.97
筹资活动现金流入小计 2,357,788.06
偿还债务支付的现金 1,634,565.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 98,147.24
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 5,999.94
支付其他与筹资活动有关的现金 250,226.83
筹资活动现金流出小计 1,982,939.47
筹资活动产生的现金流量净额 374,848.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -544.66
五、现金及现金等价物净增加额 597,753.85
加:期初现金及现金等价物余额 1,679,288.55
六、期末现金及现金等价物余额 2,277,042.40
(2)中航二集团2006年合并现金流量表
单位:万元
项目 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 5,673,855.25
收到的税费返还 27,888.37
收到的其他与经营活动有关的现金 869,517.06
现金流入小计 6,571,260.69
购买商品、接受劳务支付的现金 4,609,792.58
支付给职工以及为职工支付的现金 402,803.50
支付的各项税费 153,227.71
支付的其他与经营活动有关的现金 1,006,956.58
现金流出小计 6,172,780.36
经营活动产生的现金流量净额 398,480.33
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 109,537.27
其中:出售子公司所收到的现金 327.58
取得投资收益所收到的现金 28,844.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 56,414.86
收到的其他与投资活动有关的现金 293,898.46
现金流入小计 488,694.75108
项目 2006 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 493,592.64
投资所支付的现金 136,080.96
其中:购买子公司所支付的现金 4,608.93
支付的其他与投资活动有关的现金 299,603.53
现金流出小计 929,277.14
投资活动产生的现金流量净额 -440,582.38
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 102,945.83
借款所收到的现金 1,837,704.99
收到的其他与筹资活动有关的现金 232,565.94
现金流入小计 2,173,216.77
偿还债务所支付的现金 1,601,906.38
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 82,452.22
支付的其他与筹资活动有关的现金 146,122.88
现金流出小计 1,830,481.47
筹资活动产生的现金流量净额 342,735.29
四、汇率变动对现金的影响 -1,544.87
五、现金及现金等价物净增加额 299,088.37
五、深圳贵航的财务资料
(一)深圳贵航近三年财务报表
1、深圳贵航近三年合并资产负债表
(1)深圳贵航2008年合并资产负债表
单位:万元
项目
2008 年12 月31
日
项目
2008 年12 月31
日
流动资产: 流动负债:
货币资金 887.34 短期借款 1,950.00
交易性金融资产 交易性金融负债
短期投资 应付权证
应收票据 20.00 应付票据 -
应收账款 1,021.29 应付账款 429.86
预付款项 24.75 预收款项 216.61
应收股利 应付职工薪酬 92.73
应收利息 其中:应付工资
其他应收款 458.09 应付福利费 92.73
存货 1,117.70 应交税费 59.36
其中:原材料 163.41 其中:应交税金 57.29
库存商品(产成品) 113.73 应付利息
一年内到期的非流动资产 应付股利(应付利润)109
项目
2008 年12 月31
日
项目
2008 年12 月31
日
其他流动资产 其他应付款 813.15
流动资产合计 3,529.18 一年内到期的非流动负债
非流动资产: 其他流动负债
可供出售金融资产 流动负债合计 3,561.72
持有至到期投资 非流动负债:
长期债权投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 5,256.19 长期应付款
股权分置流通权 专项应付款
投资性房地产 522.53 预计负债
固定资产原价 823.10 递延所得税负债
减:累计折旧 465.46 递延税款贷项
固定资产净值 357.65 其他非流动负债 -
减:固定资产减值准备 其中:特准储备基金 -
固定资产净额 357.65 非流动负债合计
在建工程 1,805.38 负 债 合 计 3,561.72
工程物资 所有者权益(或股东权益):
固定资产清理 实收资本(股本) 2,800.00
生产性生物资产 国家资本
油气资产 集体资本
无形资产 238.25 法人资本 2,548.00
其中:土地使用权 其中:国有法人资本 2,548.00
开发支出 集体法人资本
商誉 个人资本
合并价差 外商资本 252.00
长期待摊费用(递延资产) 229.03 资本公积
递延所得税资产 15.32 减:库存股
递延税款借项 盈余公积 2,020.51
其他非流动资产(其他长期
资产)
一般风险准备
其中:特准储备物资
未确认的投资损失(以“-”
号填列)
非流动资产合计 8,424.35 未分配利润 2,980.38
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 7,800.88
少数股东权益 590.93
所有者权益合计 8,391.82
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资
产损失后的金额)
8,391.82110
项目
2008 年12 月31
日
项目
2008 年12 月31
日
资 产 总 计 11,953.53 负债和所有者权益总计 11,953.53
(2)深圳贵航2007 年合并资产负债表
单位:万元
项目
2007 年12 月31
日
项目
2007 年年12 月
31 日
流动资产: 流动负债:
货币资金 799.40 短期借款 1,590.00
交易性金融资产 交易性金融负债
短期投资 应付权证
应收票据 5.00 应付票据
应收账款 1,166.11 应付账款 1,076.51
预付款项 预收款项 6.77
应收股利 应付职工薪酬 191.13
应收利息 其中:应付工资 44.11
其他应收款 645.66 应付福利费 147.02
存货 1,297.67 应交税费 80.15
其中:原材料 225.21 其中:应交税金 79.96
库存商品(产成品) 1,072.46 应付利息
一年内到期的非流动资产 应付股利(应付利润)
其他流动资产 其他应付款 325.13
流动资产合计 3,913.85 一年内到期的非流动负债
非流动资产: 其他流动负债
可供出售金融资产 流动负债合计 3,269.69
持有至到期投资 非流动负债:
长期债权投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 5,825.92 长期应付款
股权分置流通权 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产原价 2,263.97 递延所得税负债
减:累计折旧 1,376.62 递延税款贷项
固定资产净值 887.35 其他非流动负债
减:固定资产减值准备 其中:特准储备基金
固定资产净额 887.35 非流动负债合计
在建工程 负 债 合 计 3,269.69
工程物资 所有者权益(或股东权益):
固定资产清理 实收资本(股本) 2,800.00
生产性生物资产 国家资本
油气资产 集体资本
无形资产 246.58 法人资本 2,548.00111
项目
2007 年12 月31
日
项目
2007 年年12 月
31 日
其中:土地使用权 其中:国有法人资本 2,548.00
开发支出 集体法人资本
商誉 个人资本
合并价差 外商资本 252.00
长期待摊费用(递延资产) 63.13 资本公积
递延所得税资产 减:库存股
递延税款借项 盈余公积 2,018.27
其他非流动资产(其他长期
资产)
一般风险准备
其中:特准储备物资
未确认的投资损失(以“-”
号填列)
非流动资产合计 7,022.97 未分配利润 2,760.87
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 7,579.14
少数股东权益 87.99
所有者权益合计 7,667.13
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资
产损失后的金额)
7,667.13
资 产 总 计 10,936.83 负债和所有者权益总计 10,936.83
(3)深圳贵航2006 年合并资产负债表
单位:万元
项目
2006 年12 月31
日
项目
2006 年12 月31
日
货币资金 327.26 短期借款 300.00
短期投资 应付票据
应收票据 60.00 应付账款 361.93
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资 44.11
应收账款 673.49 应付福利费 182.44
其他应收款 39.70 应付股利(应付利润)
预付账款 应付利息
期货保证金 应交税金 44.02
应收补贴款 其他应交款
应收出口退税 18.91 其他应付款 124.43
存货 812.82 预提费用
其中:原材料 491.72 预计负债
库存商品(产成品) 321.09 递延收益
待摊费用 一年内到期的长期负债112
项目
2006 年12 月31
日
项目
2006 年12 月31
日
待处理流动资产净损失 应付权证
一年内到期的长期债权投资 其他流动负债
其他流动资产 流动负债合计 1,056.92
流动资产合计 1,932.18 长期借款
长期投资 5,337.82 应付债券
其中:长期股权投资 5,337.82 长期应付款
长期债权投资 专项应付款
合并价差 其他长期负债
长期投资合计 5,337.82 其中:特准储备基金
固定资产原价 2,181.76 长期负债合计
减:累计折旧 1,229.88 递延税款贷项
固定资产净值 951.87 负 债 合 计 1,056.92
减:固定资产减值准备 少数股东权益 46.93
固定资产净额 951.87 实收资本(股本) 2,800.00
工程物资 国家资本
在建工程 28.43 集体资本
固定资产清理 法人资本 2,548.00
待处理固定资产净损失 其中:国有法人资本 2,548.00
固定资产合计 980.31 集体法人资本
无形资产 67.27 个人资本
其中:土地使用权 外商资本 252.00
长期待摊费用(递延资产) 7.95 资本公积
其中:固定资产修理 盈余公积 2,018.27
固定资产改良支出 其中:法定公益金
股权分置流通权 未确认的投资损失
其他长期资产 未分配利润 2,403.41
其中:特准储备物资 其中:现金股利
无形资产及其他资产合计 75.23 外币报表折算差额
递延税款借项 所有者权益小计 7,221.68
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资
产损失后的金额)
7,221.68
资 产 总 计 8,325.53 负债和所有者权益总计 8,325.53
2、深圳贵航近三年合并利润表
(1)深圳贵航2008 年合并利润表
单位:万元
项目 2008 年度
一、营业收入 6,626.91
其中:主营业务收入 6,138.95
其他业务收入 487.96113
项目 2008 年度
减:营业成本 5,717.74
其中:主营业务成本 5,604.18
其他业务成本 113.56
营业税金及附加 30.72
销售费用 75.96
管理费用 404.49
其中:业务招待费 15.00
研究与开发费 5.80
财务费用 23.55
其中:利息支出 44.39
利息收入 27.48
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 4.01
资产减值损失 -5.55
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 279.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 659.00
加:营业外收入 12.23
其中:非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)
政府补助(补贴收入) 12.23
债务重组利得
减:营业外支出 0.05
其中:非流动资产处置损失 0.05
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)
债务重组损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 671.18
减:所得税费用 59.40
加: 未确认的投资损失
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 611.78
减: 少数股东损益 73.33
五、归属于母公司所有者的净利润 538.44
六、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益
(2)深圳贵航2007 年合并利润表
单位:万元
项目 2007 年度
一、营业收入 3,891.97
其中:主营业务收入 3,457.02
其他业务收入 434.96114
项目 2007 年度
减:营业成本 3,035.14
其中:主营业务成本 2,885.78
其他业务成本 149.37
营业税金及附加 7.95
销售费用 139.42
管理费用 437.41
其中:业务招待费 18.14
研究与开发费
财务费用 33.33
其中:利息支出 22.63
利息收入 4.47
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 1.15
资产减值损失
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 715.30
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 954.01
加:营业外收入 32.46
其中:非流动资产处置利得 4.56
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)
政府补助(补贴收入) 27.89
债务重组利得
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)
债务重组损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 986.47
减:所得税费用 27.95
加: 未确认的投资损失
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 958.52
减: 少数股东损益 41.06
五、归属于母公司所有者的净利润 917.46
六、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益
(3)深圳贵航2006 年合并利润表
单位:万元
项目 2006 年度
一、主营业务收入 4,318.26
其中: 出口产品(商品)销售收入 536.79115
项目 2006 年度
进口产品(商品)销售收入
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 4,318.26
减:(一)主营业务成本 4,311.64
其中: 出口产品(商品)销售成本 531.90
(二)主营业务税金及附加 2.88
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 3.74
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 261.89
减:(一)营业费用 206.46
(二)管理费用 329.10
其中:业务招待费
研究与开发费
(三)财务费用 45.01
其中:利息支出 47.88
利息收入 5.50
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 1.27
(四)其他
四、营业利润(亏损以“-”号填列) -314.94
加:(一)投资收益(损失以“-”号填列)
(二)期货收益(损失以“-”号填列)
(三)补贴收入 78.55
其中:补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 330.44
其中:处置固定资产净收益 330.44
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
(五)其他 -
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出
出售无形资产损失
罚款支出
捐赠支出
(二)其他支出
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 94.05
减:所得税 72.09116
项目 2006 年度
少数股东损益 -154.61
加: 未确认的投资损失
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 176.57
加:(一)年初未分配利润 2,920.52
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素 62.31
七、可供分配的利润 3,159.41
减:(一)提取法定盈余公积
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金 -
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 3,159.41
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润) 756.00
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 2,403.41
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列)
补充资料:
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数
五、债务重组损失(损失以“+”填列)
六、其他非经常性损益(收益以“+”填列)
3、深圳贵航近三年合并现金流量表
(1)深圳贵航2008 年合并现金流量表
单位:万元
项目 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 7,634.19
收到的税费返还 21.37
收到其他与经营活动有关的现金 448.79
经营活动现金流入小计 8,104.34117
项目 2008 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 6,016.91
支付给职工以及为职工支付的现金 709.19
支付的各项税费 317.05
支付其他与经营活动有关的现金 762.99
经营活动现金流出小计 7,806.14
经营活动产生的现金流量净额 298.21
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 279.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 279.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,162.91
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,162.91
投资活动产生的现金流量净额 -883.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 416.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 416.00
取得借款收到的现金 1,950.00
收到其他与筹资活动有关的现金 500.00
筹资活动现金流入小计 2,866.00
偿还债务支付的现金 1,590.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 302.36
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 300.00
筹资活动现金流出小计 2,192.36
筹资活动产生的现金流量净额 673.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 87.94
加:期初现金及现金等价物余额 799.40
六、期末现金及现金等价物余额 887.34
(2)深圳贵航2007年合并现金流量表
单位:万元
项目 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 5,474.91118
项目 2007 年度
收到的税费返还 37.67
收到其他与经营活动有关的现金 336.19
经营活动现金流入小计 5,848.77
购买商品、接受劳务支付的现金 4,644.74
支付给职工以及为职工支付的现金 422.13
支付的各项税费 275.97
支付其他与经营活动有关的现金 274.44
经营活动现金流出小计 5,617.28
经营活动产生的现金流量净额 231.49
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 15.90
取得投资收益收到的现金 715.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15.11
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 746.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 299.24
投资支付的现金 504.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 399.59
投资活动现金流出小计 1,202.83
投资活动产生的现金流量净额 -456.51
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,590.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,590.00
偿还债务支付的现金 300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 592.83
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 892.83
筹资活动产生的现金流量净额 697.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 472.14
加:期初现金及现金等价物余额 327.26
六、期末现金及现金等价物余额 799.40
(3)深圳贵航2006年合并现金流量表
单位:万元119
项目 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 4,572.99
收到的税费返还 45.17
收到的其他与经营活动有关的现金 671.89
现金流入小计 5,290.04
购买商品、接受劳务支付的现金 4,047.56
支付给职工以及为职工支付的现金 360.46
支付的各项税费 194.88
支付的其他与经营活动有关的现金 432.75
现金流出小计 5,035.66
经营活动产生的现金流量净额 254.39
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
其中:出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 501.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 501.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 207.87
投资所支付的现金
其中:购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 28.43
现金流出小计 236.30
投资活动产生的现金流量净额 265.68
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 300.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 300.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 866.81
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 866.81
筹资活动产生的现金流量净额 -566.81
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -46.74
(二)深圳贵航2008年度审计报告的审计意见
亚太中汇会计师事务所有限公司出具了亚太审字[2009]C-93号审计报告,该
审计报告认为,深圳贵航财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重
大方面公允反映了深圳贵航2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成120
果和现金流量。
(三)重要会计政策和会计估计的说明
1、会计制度:执行中华人民共和国颁布的《企业会计准则》及其补充规定。
2、会计年度:采用公历年度制以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币:以人民币为计帐本位币。
4、记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原
则。
5、外币业务核算方法:会计期内涉及的外币经营性业务,按年初中国人民
银行公布的汇率折合为人民币入帐。期末货币性项目中非记帐本位币余额按期末
中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产
购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外,作为汇兑损益记入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准:遵照《企业会计准则》的规定。
7、短期投资:无
8、应收款项(含其他应收款):采用账龄分析法计提坏账准备。帐龄1年以
内的提取比例为5%,1-2年的10%,2-3年的20%,3年以上的50%;对有确凿证据表
明不能收回或挂帐时间太长的应收款项采用个别认定法计提坏帐准备,计提的坏
帐准备计入当年管理费用。
9、存货:
(1)存货取得时按实际成本计价,期末按成本与可变现净值孰低计量。
(2)存货领用发出时按先进先出法计价。
(3)低值易耗品、包装物的摊销按一次摊销法摊销。
(4)存货跌价准备的计提方法:期末对存货进行全面清查,按帐面余额计
提3%存货跌价准备。
10、长期投资:
(1)长期投资是指持有时间超过一年(不含一年)的各种股权性质的投资,
债权性质的投资和其他投资。
(2)长期投资在取得时,按初始成本计价。
(3)长期投资的核算方法:
1)下列长期股权投资采用成本法核算。121
A、投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
B、投资企业对被投资单位不具有共同控制或有重大影响,并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
2)投资企业对被投资具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益
法核算。
(4)长期投资减值准备计提方法:年度终了时对长期投资进行逐项检查,
如由于市价持续下跌或被投资单位经营财务状况恶化等导致其可收回金额低于
帐面价值的,计提长期投资减值准备。
长期投资正常,本年度未计提减值准备。
11、委托贷款:无。
12、固定资产:按房屋建筑物、机器设备和运输工具分类。
(1)固定资产按实际成本计价。
(2)固定资产的标准为:使用年限在一年以上的,单位价值在2000元及以
上房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等。
(3)固定资产折旧计提采用直线法。
固定资产类别 使用年限 (年) 年折旧率(%) 残值率(%)
机械设备 5-8 20
运输工具 5 20
房屋 20 4.5 10
(4)固定资产减值准备计提方法
年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、
损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值,按可收回金额低于帐面
价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
13、在建工程:
(1)在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本入帐,其中包
括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关利息支出及外汇汇
兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时,确定固定资产,并截止利息资本化。
(2)在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查,若在建工程长期停建并且预计3年内不会重122
新开工,所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的
不确定性,或其他足以证明在建工程已经发生减值的。按可收回金额低于帐面价
值的差额计提在建工程减值准备。
14、借款费用:
(1)借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币
借款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差
额,同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化:
1)资产支出已经发生;
2)借款费用已经发生;
3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用。
(2)资本化金额的确定
至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额,等于累计支出加权平均数
乘以资本化率,资本化率按以下原则确定:
1)为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率;
2)为购建固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权
平均利率。
(3)暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个月,则暂停
借款费用的资本化。将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
(4)停止资本化当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款
的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用。
15、无形资产:
无形资产按取得时的实际成本计价,并按其预计受益年限平均摊销。
无形资产减值准备
年末检查各项无形资产预计给深圳贵航带来未来经济利益的能力,当存在①
某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重
大不利影响;②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不123
会恢复;③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;④其
他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情况下,预计可收回金额低
于帐面价值的差额计提无形资产减值准备。
16、长期待摊费用:用于土地开发发生的费用,待土地开发利用后,摊入其
成本。
17、应付债券:无
18、预计负债:
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:
(1)该义务是企业承担的现实义务;
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一
个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支
出不存在一个范围,则估计数按如下方法确定:
1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率
计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额
在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的
帐面价值。
19、递延收益:无
20、收入确认原则:
(1)商品销售收入的确认
1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对售出的商品实
施控制;
3)与交易相关的经济利益能够流入企业;
4)相关的收入和成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务的收入124
1)劳务总收入和总成本能够可靠地计量;
2)与交易相关的经济利益能够流入企业;
3)劳务完成程度能够可靠计量。
21、建造合同:
在建造合同的结果能够可靠地估计(即合同的总收入及已经发生的成本能够
可靠地计量,合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定,相关的经济
利益可以收到)时,于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按
已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
当建造合同的结果不能可靠地估计时,于决算日按已经发生并预计能够收回
的成本金额确认收入,并将已经发生的成本记入当期损益。
如果预计合同总成本将超出合同总收入,将预计的损失立即记入当期损益。
22、租赁:
自有房屋出租,租赁收入计入其他业务收入,租赁发生的费用支出计入其他
业务支出,经营租赁的固定资产按月计提折旧。
23、所得税会计处理:采用资产负债表债务法。
24、政府补助:出口销售退税补贴。
25、员工社会保障及福利:参加社保和医保,按在职职工工资总额及比例缴
纳养老及医疗保险。
(四)会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明
由执行《企业会计制度》变更为执行《企业会计准则》。
(五)会计报表项目注释
以下注释项目除特别注明之外,金额单位为人民币元。
1、货币资金:
期初余额 期末余额
项目
原币金额 折合汇率折合人民币 原币金额 折合汇率 折合人民币
现金 51,871.40 113,447.00
其中:人民币 51,871.40 51,871.40 113,447.00 113,447.00
银行存款 7,942,151.87 8,759,997.51
其中:人民币 7,897,082.03 7,897,082.03 7,337,308.30 7,337,308.30
美元 1,842.79 7.3046 13,460.84 847.7 6.8346 5,793.69
港币 26,136.29 0.9364 24,474.02 4,889.80 0.8819 4,312.31
欧元 668.89 10.6669 7,134.98 130,276.04 10.843 1,412,583.21125
期初余额 期末余额
项目
原币金额 折合汇率折合人民币 原币金额 折合汇率 折合人民币
合计 7,994,023.27 8,873,444.51
注:不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2、短期投资:无
3、应收票据:
票据种类 年初余额 年末余额
银行承兑汇票 50,000.00 200,000.00
商业承兑汇票
合计 50,000.00 200,000.00
4、应收帐款(含其他应收款):
账龄 余额 占总额比例(%) 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内 16,191,503.63 87.03 5% 116,685.89
1~2 年 882,964.77 4.75 10% 88,296.48
2~3 年 1,039,609.91 5.59 20% 207,921.98
3~4 年 229,858.00 1.23 50% 114,929.00
4~5 年 260,201.49 1.4 50% 130,100.75
年初
数
合计 18,604,137.80 100 657,934.10
1 年以内 12,541,886.71 80.75 5% 330.15
1~2 年 1,535,860.98 9.9 10% 153,586.10
2~3 年 480,557.56 3.1 20% 96,111.51
3~4 年 971,020.67 6.25 50% 485,510.34
4~5 年
年末
数
合计 15,529,325.92 100 735,538.10
注:应收款项包括应收帐款和其他应收款,采用账龄分析法计提坏账准备。帐龄6个月~
1年的提取比例为5%,1~2年的10%,2~3年的20%,3年以上的50%;对有确凿证据表明不能
收回或挂帐时间太长的应收款项采用个别认定法计提坏帐准备,计提的坏帐准备计入当年管
理费用。
本期提取坏帐准备的应收帐款已扣除内部往来和关联交易款项。
5、预付帐款:
年初余额 年末余额
账龄
金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)
1 年以内 171,541.08 100 247,539.69 100
1~2 年
2~3 年
3 年以上126
年初余额 年末余额
账龄
金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)
合计 171,541.08 100 247,539.69 100
6、存货:
年初数 年末数
项 目
余额 跌价准备余额 跌价准备
年末超过
3 年的存货
原材料 2,374,694.51 122,556.38 1,714,569.45 80,490.56
包装物
低值易耗品
自制半成品及在产品(在研品) 8,405,622.00
其中:已完工尚未结算款
库存商品 10,850,835.52 126,232.74 1,172,503.08 35,175.09
其他存货
合计 13,225,530.03 248,789.12 11,292,694.53 115,665.65
注:(1)存货可变现净值确定依据的说明
深圳贵航存货可变现净值确定依据:库存材料按市价,生产成本、库存商品、低值易耗
品等按预计售价减去预计成本和销售所必需的预计税费后的净值确定;工程成本按相关合同
价。
(2)年末存在用于债务担保的存货的账面价值:无
7、一年内到期长期债权投资:无
8、长期投资
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
长期股权投资
其中:对子公司的投资 5,040,000.00 5,040,000.00
对其他企业投资 52,561,887.39 52,561,887.39
长期债权投资
其中:国债投资
其他长期投资
合计 57,601,887.39 5,040,000.00 52,561,887.39
(1)长期股权投资127
初始投资额 权益变动
被投资
单位名称
投资
成本
本
年
增
减
本年权益
增减
本年利润
分回
累计增减
账面余额
年末持股
比例(%)
核算
方法
深圳市三鑫玻
璃公司
27,900,000.00 2,790,000.00 24,661,887.39 52,561,887.39 20.51
成本
法
贵航蓝海 5,040,000.00 -5,040,000.00 60
成本
法
合计 32,940,000.00 2,790,000.00 19,621,887.39 52,561,887.39
注:贵航蓝海2007 年12 月18 日工商注册,注册资本840 万元,我公司占60%,投资
504 万元。今年开始进行合并会计报表。合并抵消504 万元长期股权投资。
长期股权投资差额:无
(2)长期债券投资:无
(3)其他长期投资:无
(4)长期投资减值准备:无
9、固定资产
(1)固定资产原值
年初数 年末数
项目
原值 累计折旧
减值
准备
本年增加
数
本年减少
数 原值 累计折旧
减值
准备
房屋、建筑物 5,010,579 3,178,103 -37,668 1,409,764 837,055 452,010
机器设备 4,774,886 2,530,175 335,305 7,998 5,753,855 3,181,837
运输工具 1,107,090 919,085 431,388 1,640,130 1,020,737
其他
合计 10,892,555 6,627,362 729,025 1,417,762 8,231,040 4,654,584
注:按照《企业会计准则》本年从固定资产中分离出投资性房地产,影响期初原值
11,747,132.00 元, 累计折旧7,138,859.00 元, 资产净值4,608,273.00 元; 期末原值
15,920,656.00元,累计折旧10,695,330.04,资产净值5,225,325.96 。
(2)累计折旧
项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
房屋、建筑物 3,178,102.52 37,667.52 2,763,759.80 452,010.24
机器设备 2,530,174.57 816,473.05 164,811.11 3,181,836.51
运输工具 919,084.97 101,652.30 1,020,737.27
其他
合计 6,627,362.06 955,792.87 2,928,570.91 4,654,584.02128
注:
1)固定资产使用正常,未有不良资产,本年度未计提固定资产减值准备。
2)年末固定资产中没有融资租入固定资产。
10、在建工程
项 目
预算
数
2007-12-31 本期增加
本期转入
固定资产
数
其他减
少
2008-12-31
资金
来源
铝隔条生产线 17,947,490.84 17,947,490.84 贷款
合 计 17,947,490.84 17,947,490.84
注:在建工程是从德国进口的中空玻璃铝隔条生产线,设备已经安装,正在调试阶段。
11、无形资产
年初数 年末数
项目
实际
成本 余额
减值
准备
本年
增加数
本年
转出数
本年
摊销数 余额
减值
准备
合计 2,465,829.42 83,352.00
其中:1、土地使用费 2,465,829.42 83,352.00
注:贵航公司的房产使用期限为20年,2007年8月到期,根据深圳市政府的政策,可以
办理土地延期使用年限,延期至2037年8月,共补交地价2,500,559.42,按收益年限30年摊
销,本年摊销83,352.00元。
13、其他长期资产:无。
14、短期借款
借款类别 年初余额 年末余额
信用借款
抵押借款 15,900,000.00 19,500,000.00
保证借款
质押借款
合计 15,900,000.00 19,500,000.00
15、应付票据:无
16、应付帐款:
年初余额 年末余额
帐龄
金额 占总额比例% 金额 占总额比例%
1 年内 10,765,100.24 100 4,298,568.49 100
1~2 年
2~3 年
3 年以上
合计 10,765,100.24 100 4,298,568.49 100129
17、预收帐款:无
18、其他应付款:
年初余额 年末余额
帐龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1 年内 3,251,342.22 100 8,131,510.94 100
1—2 年
2—3 年
3 年以上
合计 3,251,342.22 100 8,131,510.94 100
注:三年以上其他应付款未付的原因:出租厂房收取的租房履约金和用电保证金。
19、应交税金(含其他应交款):
项 目 适用税率 期末数
增值税 17 519,802.27
营业税 5% 19,444.54
企业所得税 18% -20,507.67
副食品调节基金
城建税 1% 7,089.49
教育费附加 3% 20,685.11
地方教育费附加
其他各税 47,110.16
合 计 593,623.90
20、预提费用:无
21、预计负债:无
22、一年内到期长期负债:无
23、长期借款:无
24、应付债券:无
25、长期应付款:无
26、专项应付款:无
27、实收资本
单位:万元
年初余额 年末余额
投资者名称 投资金
额
所占比
例
本年增
加
本年减
少
投资金
额
所占比
例
贵航集团 2,100 75% 2,100 75%
香港贵源实业有限公司 252 9% 252 9%
贵州双阳 448 16% 448 16%130
年初余额 年末余额
投资者名称 投资金
额
所占比
例
本年增
加
本年减
少
投资金
额
所占比
例
合计 2,800 100% 2,800 100%
28、资本公积:无
29、盈余公积
项目 年初余额 本年增加本年减少年末余额 变动原因、依据
法定盈余公积金 22,395.73 22,395.73
法定公益金
任意盈余公积金
储备基金 10,091,348.60 10,091,348.60
企业发展基金 10,091,348.60 10,091,348.60
合计 20,805,818.20 22,395.73 20,205,092.93
30、未分配利润
项目 金额
上年年末余额 27,608,737.54
加:年初未分配利润调整数 -435,567.34
其中:执行《企业会计制度》追溯调整 -435,567.34
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额 27,173,170.20
本年增加数 5,452,978.07
其中:本年净利润转入 5,384,441.65
其他增加 68,536.42
本年减少数
其中:本年提取盈余公积数 22,395.73
本年分配现金股利数 2,800,000.00
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额 29,803,752.54
其中:董事会已批准的现金股利数
31、未确认投资损失:无
32、主营业务收入与成本
主营业务收入 主营业务成本
项 目
本年数 上年数 本年数 上年数
幕墙构件 61,389,498.27 34,570,150.11 56,041,769.93 28,857,772.27
其他131
主营业务收入 主营业务成本
项 目
本年数 上年数 本年数 上年数
合 计 61,389,498.27 34,570,150.11 56,041,769.93 28,857,772.27
33、其他业务利润
其他业务收入4,879,562.56元
其他业务支出1,135,602.22元
其他业务利润3,743,960.34元。
34、财务费用
项 目 本年数 上年数
利息支出 443,867.86 226,311.00
减:利息收入 274,780.05 44,735.03
汇兑损失 40,149.19 11,458.09
减:汇兑收益
现金折扣
手续费支出 26,233.35 140,228.75
合 计 235,470.35 333,262.81
35、投资收益
项目 本年数 上年数
股票投资收益
债权投资收益
其中:债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额
股权投资差额摊销
股权投资转让收益 177,965.00
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备
其他投资收益 2,790,000.00 6,975,000.00
合计 2,790,000.00 7,152,965.00
36、补贴收入132
金额
项目
本年数 上年数
来源和依据
相关批准
文件
批准机关 文件时效
出口退税 122,309.62 278,944.46 出口销售 出口销售政策税务机关
合计 122,309.62 278,944.46
37、营业外支出
主要项目类别 本年数 上年数
营业外收支净收益 121,778.32 324,553.59
其中:处置固定资产 -531.30 45,609.13
非货币性交易
罚款支出
其他 300.00
政府补助 122,309.62 278,644.46
合计 121,778.32 324,553.59133
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其
他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。134
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(章)
法定代表人:
2010年 月 日135
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担
相应的责任。
华融证券股份有限公司
法定代表人:
项目主办人:
日期:2010年 月 日136
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京嘉源律师事务所
负责人:
经办律师:
日期:2010年 月 日137
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、贵航集团、通飞公司、深圳贵航工商营业执照和税务登记证
2、贵航集团、通飞公司、深圳贵航董事、监事、高级管理人员的名单及其身份
证明
3、贵航集团、通飞公司关于认购上市公司非公开发行股份的决策文件
4、贵航集团、通飞公司关于此次认购和中航三鑫接触情况的说明
5、贵航集团、通飞公司与中航三鑫签订的认股协议
6、贵航集团、通飞公司关于认购中航三鑫非公开发行股份资金来源声明
7、贵航集团、深圳贵航与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易协
议合同
8、贵航集团、通飞公司、深圳贵航控股股东、实际控制人最近两年未发生变化
的说明
9、贵航集团、通飞公司、深圳贵航各自的董事、监事、高级管理人员以及上述
人员的直系亲属的名单及贵航集团、通飞公司、深圳贵航关于买卖中航三鑫
股票的二级市场交易情况自查报告
10、贵航集团聘请的法律顾问及财务顾问专业机构关于买卖中航三鑫股票的二级
市场交易情况自查报告
11、中航工业避免同业竞争的承诺函
12、贵航集团、通飞公司、深圳贵航规范关联交易的承诺函
13、贵航集团、通飞公司、深圳贵航“五分开”的承诺函
14、贵航集团、通飞公司、深圳贵航不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
15、贵航集团2006-2008年财务报表
16、中航一集团、中航二集团2006、2007年财务报表及中航工业2008年财务报表
和审计报告
17、深圳贵航2006-2008年财务报表和2008年审计报告
18、财务顾问报告138
19、法律意见书
20、通飞公司、深圳贵航指定贵航集团作为其代表的书面约定
二、查阅地点
上述备查文件备置地点:中航三鑫股份有限公司、深圳证券交易所139
附 表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中航三鑫股份有限公司 上市公司所在地
深圳市南山区南海大道2061
号新保辉大厦17 层
股票简称 中航三鑫 股票代码 002163
收购人名称
中国贵州航空工业(集团)有
限责任公司
收购人注册地 贵阳市小河区锦江路110 号
收购人名称 中航通用飞机有限责任公司 收购人注册地
广东省珠海市金湾区珠海机
场集团办公楼六层
收购人(一致行
动人)名称
深圳贵航实业有限公司
收购人(一致行
动人)注册地
深圳市南头后海内环路北
拥有权益的股
份数量变化
增加 √
不变,但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 √ 否 □
收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √,(两家境内上市公司)
否 □
回答“是”,请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 √,(三家境内上市公司)
否 □
回答“是”,请注明公司家数
收购方式(可多
选)
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□ (请注明)
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量:5,915.98 万股 持股比例: 29%
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量:3,000 万股 变动比例: 0.33%~9.10% 之间
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 √ 否 □
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 √140
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露资金来源;
是 √ 否 □
是否披露后续
计划
是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 √ 否 □
2010 年1 月8 日中国证监会以《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票
有关问题的批复》(证监许可[2010]26 号)核准了中航三鑫非公开发行股票的申
请。但本次收购尚需中国证监会核准贵航集团、通飞公司及深圳贵航豁免要约收
购中航三鑫的申请。
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √141

，义乌收购服装库存尾货，长期现金收购库存手套

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