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[股东会]南纺股份(600250)2008年度股东大会会议资料
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[股东会]南纺股份(600250)2008年度股东大会会议资料
时间：2009年05月07日 13:18:51 中财网
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年度股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年度股东大会会议议程
会议时间：2009 年5 月11 日上午9：30
会议地点：南京市鼓楼区云南北路77 号南泰大厦19 楼会议室
会议内容：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：逐项审议以下议案：
（1）审议《2008 年年度报告》及摘要；
（2）审议《2008 年度董事会工作报告》；
（3）审议《2008 年度监事会工作报告》；
（4）审议《2008 年度财务决算报告》；
（5）审议《关于2008 年度利润分配的预案》；
（6）审议《关于董事会换届选举的预案》；
（7）审议《关于监事会换届选举的预案》；
（8）审议《2009 年度日常关联交易议案》；
（9）审议《关于修改的议案》；
（10）审议《关于确定2009 年度银行贷款授信额度的议案》；
（11）审议《关于确定2009 年度对控股子公司担保额度的议案》；
（12）审议《关于发行公司债券的议案》；
（13）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行本期公司债券相关事宜
的议案》；
（14）审议《关于对外转让参股公司朗诗置业部分股权的议案》；
（15）审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。
第三项：独立董事向股东大会作2008 年度述职报告。
第四项：股东发言和股东提问。
第五项：推选监票人、计票人。
第六项：投票表决。
第七项：对表决票进行清点、统计（休会20 分钟）。
第八项：宣布计票结果。
第九项：宣读股东大会决议。
第十项：见证律师宣读法律意见书。
第十一项：与会董事签字。
第十二项：宣布股东大会结束。
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2008 年度股东大会议案一
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年度报告及摘要
各位股东：
《南京纺织品进出口股份有限公司2008 年度报告》全文刊登在上海证券交
易所网站（）及公司网站（）；《南
京纺织品进出口股份有限公司2008 年度报告摘要》刊载于2009 年4 月15 日的
《上海证券报》与《中国证券报》上，请审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009 年5 月11 日
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2008 年度股东大会议案二
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年度董事会工作报告
董事长 单晓钟
各位股东：
我受董事会的委托，向各位股东报告2008 年度公司董事会的工作情况，请股东大会审议。
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1）报告期内总体经营情况
2008 年对南纺股份而言，是充满机遇和挑战的一年。公司所面临的国际国内市场环境和宏观政策发
生重大变化，金融信用危机逐渐向实体经济扩散，国家宏观政策也经历了迅速而大幅度的调整，从“双
防”转向“一保一控”，再转向“保增长、扩内需”。纺织品服装进出口行业经历了上半年生产资料和劳动力
的大幅提价、人民币持续升值带来的经营压力，也经历了下半年出口退税率上调带来的期望和主要贸易
市场需求大幅降低带来的挑战。
面对严峻的贸易环境，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工积极探索、锐意进取，
稳定主营业务规模、控制营运成本、强化实业投资项目经营管理、坚持多元经营战略，基本完成了年初
制定的各项经营指标，使公司在相对不利的贸易环境中保持了较为稳定的发展。
2008 年初，尽管国内原材料、劳动力价格猛涨，资金利息高位运行使得出口产品价格竞争力遭到削
弱，但是公司近年来所秉持的“工贸一体化”和“优化主业、强化实业”战略保证了业务规模的稳定，3.2
亿元短期融资券的成功发行也在较大程度上缓解了公司资金压力；2008 年上半年，人民币对主要结算货
币美元呈现单边升值，截止7 月底，人民币对美元升值已逾6%，使公司在手出口订单利润受到严重影
响，公司积极深入研究汇率防范的有效措施，建立了从业务、单证、财务到资金管理的全面汇率风险防
范体系，对汇率风险进行了必要、及时、有效的管理，保证了公司业务稳定、持续、健康的发展；进入
2008 年下半年，国家相关部委于2008 年8 月1 日、11 月1 日两次提高出口退税率，公司经营的纺织品、
服装出口退税率由11%逐步上升到14%，提高了公司在手订单的毛利率，也一定程度上减轻了公司的经
营压力。随着次贷危机蔓延，主要消费市场欧美市场的订单出现下滑趋势，但是得益于规模优势和及时
得当的战略调整，公司变压力为机遇，适时与大客户建立起稳定的战略合作关系，为公司未来主营业务
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的发展提供了良好的支撑。2008 年1-12 月，公司实现进出口总额83，206.40 万美元，比去年增长6.94%。
其中出口37,775.80 万美元，与去年基本持平；转口贸易30,185.50 万美元, 同比上升59.49%；进口
15,245.10 万美元，同比下降27.77%。不过由于人民币升值的影响以及国内销售的减少，2008 年公司营
业收入依然有所下降，为68.34 亿元人民币，比上年同期下降9.62%，略低于年初预计数70 亿元；营业
成本64.46 亿元人民币，略低于年初预计数65.5 亿元。全年归属于母公司所有者的净利润2,085.66 万元，
比07 年同期下降6.67%。
通过多年的项目培育和科学管理，公司投资项目效益逐渐显现，在不利的市场环境中分散了公司主
营业务下滑带来的风险。控股子公司瑞尔医药自2002 年新厂区建成投产以来，已经连续六年盈利，产
品遍及除港澳台之外全国各省区，2008 年全年实现销售收入（合并报表）7,235.72 万元，净利润353.33
万元。控股子公司南京经纬照明股份有限公司高效节能产品CMH（陶瓷金卤灯）项目于报告期末正式
投产，并实现销售收入200 多万元，显示出良好的成长性。参股公司朗诗置业2008 年母公司报表营业
收入超过7 亿，实现净利润1.29 亿元。同时，截至2008 年，公司拥有控股和参股的出口备货基地及打
样中心16 家，成熟的制造经验和较高的管理水平保障了公司出口货物的质量和服务，部分公司还在困
难的经营环境中给公司带来了较高的收益，如参股公司江阴南泰家纺用品有限公司2008 年实现主营业
务收入2.69 亿，实现净利润3146 万。
2）主营业务及其经营情况
A 主营业务分产品情况表 单位：万元 人民币
分产品 营业收入 营业成本
营业利
润率
（%）
营业收入比
上年同期增
减（%）
营业成本比上年
同期增减（%）
营业利润率比上年
同期增减（百分点）
纺织面料及辅料 63,428.68 61,928.20 2.37 -22.00 -22.56 增加0.70 个百分点
服装 137,115.80 127,279.07 7.17 -5.47 -3.45 减少1.95 个百分点
针织品 51,970.06 49,665.69 4.43 -41.97 -41.12 减少1.37 个百分点
纺织原料 48,171.12 46,802.60 2.84 -27.87 -27.19 减少0.90 个百分点
机电产品 29,203.16 25,980.49 11.04 -36.30 -39.49 增加4.70 个百分点
日用百货 27,454.57 25,948.16 5.49 0.42 3.38 减少2.70 个百分点
化工原料 179,592.66 172,679.03 3.85 -9.61 -11.76 增加2.35 个百分点
金属材料 124,422.22 119,499.33 3.96 61.16 58.66 增加1.51 个百分点
药品销售 5,788.92 3,357.69 42.00 -39.52 -53.09 增加16.79 个百分点
服务 4,234.38 980.08 76.85 -27.74 -41.71 增加5.55 个百分点
其他 11,594.83 10,190.18 12.11 35.60 44.14 减少5.21 个百分点
合计 682,976.40 644,310.52 5.66 -9.63 -9.94 增加0.32 个百分点
B 主营业务分地区情况表 单位：万元 人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
欧盟 164,842.20 4.82
美加地区 134,403.62 7.34
日本 34,613.10 -15.87
东盟 7,148.80 17.43
南亚 18,076.95 3.64
澳新地区 20,483.49 9.11
香港 2,800.20 -64.35
土耳其 2,294.75 23.15
韩国 5,974.79 25.34
其他国家 74,207.99 63.34
国内 218,130.51 -33.88
合计 682,976.40 -9.63
C 占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品 单位：万元 人民币
产品名称 营业收入 营业成本 毛利率（%）
服装 137,115.80 127,279.07 7.17
化工原料 179,592.66 172,679.03 3.85
金属材料 124,422.22 119,499.33 3.96
D 主要控股公司和参股公司的经营业绩 单位：万元 人民币
公司名称 业务性质 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润
南京瑞尔医药有限公司 生产型
药品的生产、销售；
化工产品的销售
4000 10,937.82 5,660.85 353.33
南京利凯汽车贸易有限公司 服务型 汽车、汽车配件销售 1000 3,239.32 1,125.56 91.17
南京朗诗置业股份有限公司 生产型 房地产开发 12500 166,824.50 54,934.24 12,915.73
江阴南泰家纺用品有限公司 生产型
生产服装、家用纺织
品，销售自产产品
860 9,103.37 7,537.14 3,145.99
南京南泰显示有限公司 生产型
电子、机电产品开
发、生产、销售。
5200 22,605.32 7,051.11 -1,140.48
南京高新经纬电气有限公司 生产型
电子产品、机电产
品、服装、建材、办
公设备的生产、销售
4800
22,159.93
6,175.30 -183.04
南京百业光电有限公司 生产型
电子显示器件、机电
产品、光源产品的开
发、生产、销售、维
修及技术服务、大屏
幕显示系统设计、制
作、安装；计算机网
络视频产品开发，制
作；显示器、显示管
4000 9,882.34 2,142.91 -1,260.11
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生产、销售
南京兰尚时装有限公司 生产型
服装及其他纺织品
研发、生产、销售
1000 1,507.03 646.75 -183.18
南京南泰国际展览中心有限
公司
服务型
举办各类展览、展
示、会议
40000 51,876.02 40,939.36 106.60
南京建纺实业有限公司 生产型 服装制造、销售 3000 7,276.39 3,237.42 5.67
南京南泰数码科技有限公司 生产型
电子、电器产品及其
零部件的技术开发、
生产、销售
1500 1,630.81 1,056.11 -126.30
南京朗诗织造有限公司 生产型
丝绸纺织； 服装设
计、打样、生产及销
售；服装辅料、工艺
品生产销售等
2026 1,975.15 1,399.35 -204.63
本报告期，来自控股子公司南京瑞尔医药有限公司以及来自参股子公司南京朗诗置业股份有限公司和
江阴南泰家纺用品有限公司的投资收益对公司净利润的影响均达到10%以上，以上三家公司报告期内经
营状况如下表所示： （单位：万元）
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
南京瑞尔医药有限公司 7,235.72 474.87 353.33
南京朗诗置业股份有限公司 73,360.44 17,436.95 12,915.73
江阴南泰家纺用品有限公司 26,094.88 3,879.26 3,145.99
E 子公司增减情况
1、公司于2008 年6 月新设立子公司滨海南泰羊毛工业有限公司，注册资本1,500 万元，股权结构
为：本公司1,450 万元，占比96.67%，南京南泰显示有限公司50 万元，占比3.33%。注册资本拟分期
出资，截止2008 年12 月31 日实收资本500 万元，全部为本公司出资，占注册资本的33.33%。
2、公司控股子公司南京南泰显示有限公司于2008 年11 月出资50 万元新设全资子公司南京天凯时
装有限公司。
3、公司孙公司南京乾华经贸有限公司于2008 年5 月出资825,000.00 元设立上海霖润实业发展有限
公司，占注册资本的55%。
4、根据公司控股子公司南京利凯汽车贸易有限公司2007 年12 月8 日董事会决议，注销其子公司
南京利凯贸易发展有限责任公司，南京利凯汽车贸易有限公司于2008 年10 月13 日办理工商注销备案
登记，2009 年2 月17 日取得南京市浦口区工商行政管理局公司准予注销登记通知书。
5、本公司控股子公司南京金瑞织造有限公司2007 年进入清算程序，2008 年6 月工商注销登记手续
已办理完毕。
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F 主要供应商和客户情况（单位：万元）
前五名供应商采购金额合计 60,995.89 占采购总额比重（%） 10.97%
前五名销售客户销售金额合计 212,367.41 占销售总额比重（%） 31.07%
3）报告期公司资产构成和利润构成情况
1、报告期内，公司应收帐款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款
等占总资产的比例没有发生重大变化。
2、2008 年经营成果增减变动表：（单位：万元）
项 目 2008 年 2007 年 增减率(%)
营业收入 683,419.27 756,189.02 -9.62
营业成本 644,569.36 715,620.71 -9.93
营业税金及附加 510.62 774.00 -34.03
销售费用 11,808.48 14,027.25 -15.82
管理费用 16,961.06 17,943.87 -5.48
财务费用 13,090.44 10,862.17 20.51
资产减值损失 -164.84 2,189.49 -107.53
公允价值变动收益 -303.12 192.53 -257.44
投资收益 4,650.78 6,624.48 -29.79
营业利润 991.78 1,588.54 -37.57
营业外收支净额 587.58 1,204.20 -51.21
利润总额 1,579.36 2,792.74 -43.45
所得税 159.37 569.28 -72.00
归属母公司所有者的净利润 2,085.66 2234.79 -6.67
①营业收入和营业成本比去年同期减少下降9.62%和9.93%,主要原因是进出口销售收入下降，成本
与收入同比下降。
②公司营业税金及附加2008 年度比2007 年度同期减少34.03%，主要为子公司南京南泰国际展览中
心有限公司及南京瑞尔医药有限公司收入减少幅度较大导致营业税及附加减少。
③销售费用比去年同期下降15.82%；管理费用比去年同期下降5.48%；此两项费用下降一方面是因
为部分变动费用随着进出口销售收入的下降而减少，另一方面也是公司加强费用控制严格管理的结果。
④财务费用比去年同期上升20.51%，主要是由于08 年上半年银行贷款利率保持高位运行及公司发行
短期融资券，融资规模增加所致。
⑤资产减值损失下降107.53%，主要为公司本年度收回部分账龄较长的应收款项。
⑥投资收益下降29.79%，主要是因为07 年公司处置弘业股份股票实现投资收益2,552.49 万元，而
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08 年无此项收益。
⑦营业利润和利润总额分别下降37.57%和43.45%，主要是由于财务费用的增加以及投资收益的下降
所致。
4）报告期现金流量分析
主要财务数据和指标如下：（单位：万元）
项 目 2008 年 2007 年 增减率
经营活动产生的现金流入量 752,556.16 828,316.43 -9.15%
投资活动产生的现金流入量 1,632.40 6,473.50 -74.78%
筹资活动产生的现金流入量 399,713.07 387,882.14 3.05%
总现金流入量 1,153,901.63 1,222,672.07 -5.62%
经营活动产生的现金流出量 740,692.84 821,860.12 -9.88%
投资活动产生的现金流出量 6,211.49 54,707.70 -88.65%
筹资活动产生的现金流出量 374,172.56 457,151.37 -18.15%
总现金流出量 1,121,076.89 1,333,719.19 -15.94%
经营活动产生的现金流量净额 11,863.32 6,456.31 83.75%
报告期公司现金总流入1,153,901.63 万元。其中，经营活动产生的现金流入占65.22%，投资活动产
生的现金流入占0.14%，筹资活动产生的现金流入占34.64%。
报告期公司现金总流出1,121,076.89 万元。其中，经营活动产生的现金流出占66.07%，投资活动产
生的现金流出占0.55%，筹资活动产生的现金流出占33.38%。
总体而言，公司的现金净流量状况比上年有了较大的改善，主要原因是投资活动产生的现金流出比
去年同期有了较大幅度的下降以及经营活动产生的现金净流量增加。这说明公司在投资方面更加谨慎，
同时在营销政策的制定与执行方面有所进步，应收账款的管理与催收方面有所加强。
5）与公允价值计量相关的项目 单位：万元
项目 期初金额
本期公允价
值变动损益
计入权益的累计
公允价值变动
本期计提的
减值 期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融
资产
474.48 -321.43 0.00 0.00 153.05
其中：衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.可供出售金融资产 751.05 0.00 -425.52 0.00 325.53
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金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
生物性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 1,225.53 -321.43 -425.52 0.00 478.58
6）持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
（二）对公司未来发展的展望
1）所处行业的发展趋势和面临的市场竞争格局
我公司是主营纺织品服装进出口业务的南京市属外贸企业。纺织服装工业是我国国民经济传统支柱
产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。伴随着科技和管理技术进步以及全球化进程，
我国纺织品服装产业的产品质量、供应能力和服务水准不断提升，为纺织品服装出口行业的发展壮大打
下了坚实基础。2009 年，国务院常务会议审议并原则通过纺织工业和装备制造业调整振兴规划也为行业
的未来发展注入了积极影响。
由于国际金融危机向实体经济和全球的蔓延还在继续，2009 年我国服装行业面临的外需环境会更加
严峻，但随着国家扩大内需和支持出口等一系列政策效应的显现，相信2009 年我国规模以上纺织服装
出口企业出口规模仍会有所增长，但行业总体仍较困难。同时，2008 年恶劣的贸易环境迫使大批规模较
小的服装出口企业退出竞争，也可能在一定程度上缓解2004 年以来持续加剧的竞争压力。
2）公司未来发展的机遇和挑战
2009 年，金融危机对实体经济的冲击将继续释放，市场需求很可能继续下降，我们面临的市场机遇
与挑战并重。
一方面，挑战在于主要外需市场（欧盟、美国、日本）的需求减缓将导致出口增速下滑，规模效应
受到削弱。另一方面，规模以上出口企业面临更多的发展机遇。首先，国家政策扶持力度不断加大，纺
织产业振兴规划的出台和出口退税率的调整必将给企业营造更加积极的经营环境。其次，需求下滑和运
营成本的提高将继续放大优胜劣汰效应，给与规模以上企业更多的产业整合机会。再次，在愈演愈烈的
信用危机背景下，欧美客户比以往更加注重与国内规模以上出口企业的战略合作。同时，2008 年下半年
以来，人民币对主要结算货币美元的汇率趋于稳定，这将在一定程度上降低出口业务的汇兑损失风险。
而对发展中经济体，如俄罗斯、印度、巴西及非洲等新兴发展中国家及地区的出口整体保持稳定增长，
也将是行业出口增长的重要动力。
作为有着20 多年进出口经验的专业外贸公司，公司拥有丰富的销售网络、优质的客户资源、成熟
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专业的营销团队和良好的商业信誉，这将是公司迎接挑战、把握机遇、创造机遇的有力支撑。
面对充满挑战和机遇的一年，公司将以“解放思想、迎难而上、科学管理”为工作要点，进一步全面
贯彻落实科学发展观，研究自身所处的市场环境，审时度势，掌握趋势，在不断遇到新情况、解决新问
题的过程中，推动各项工作更加协调健康发展，切实提高经营质量和效益。2009 年公司计划实现营业收
入 60 亿元人民币，主营业务成本控制在57 亿元人民币，三项费用开支 2.9 亿元人民币。
3） 公司未来发展战略的资金来源及使用计划：
目前公司所需的资金主要为日常经营活动所需流动资金。
资金的来源主要为自有资金和银行借款。自有资金是历年利润的积累和产品销售收入；同时，公司
信誉良好，一直与银行等金融机构保持着优质稳定的合作关系，今后，公司将继续讲信誉、守合同，稳
定银行间接融资渠道。
同时，为缓解流动资金压力，调整和改善公司负债结构，公司将适时通过发行公司债券、组织银团
贷款等方式进行融资。
公司还将在日常经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能
力，促进公司的长期、稳定、持续发展。
4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对
策和措施。
对公司而言，2009 年经营目标的实现尚存在不确定性，这种不确定性体现为政策风险、经营风险、
市场风险和项目投资风险。目前，潜在的政策风险包括人民币汇率政策、出口退税政策以及配额政策调
整的风险，此类调整将直接影响公司中长期议价能力以及对未来经营环境的判断；经营风险体现为原材
料、劳动力价格波动以及内部控制失当风险；财务风险具体体现为利率、汇率的波动；市场风险将主要
表现为外需市场需求变动以及在此背景下的贸易保护主义抬头；公司的多元化发展战略近年来取得了较
大进展，由于公司的项目投资涉及纺织、地产、会展、生物制药、光电显示等多个方面，投资项目在快
速发展过程中面临经营管理风险和技术风险。
针对以上风险因素，2009 年公司将继续加强风险控制，优化主营业务，强化项目管理，主要措施有：
首先，维护和提升公司品牌形象，一如既往为中外客户提供优质的产品和服务，同时，逐步建立和
夯实与主要贸易伙伴的战略合作关系，强强联合，给未来发展提供双赢机会。
第二，加强内部管理。继续在实践中完善内部控制制度，提升业务、单证、储运、财务管理水平，
通过“企业资源管理计划”加快公司财务和业务流程一体化进程。
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
12
第三，加强实业管理与整合，提高投资项目回报率，提高公司资金运作效率；逐步提升投资项目对
主业的支撑能力和分散风险能力。
第四，继续深入研究汇率风险防范的有效措施，对汇率风险进行必要、及时、有效的管理。
第五，继续遵循“以人为本”的发展观念，将人才的引进、使用、培养，建立健康、和谐的企业文化
作为工作的重点，进一步制定并完善与市场机制相适应的人才激励机制，最大程度发挥人才优势。
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为632.50 万元，比上年减少40112.47 万元，减少的比例为98.45%。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动
占被投资公司权益的
比例(%)
滨海南泰羊毛工业有限公司
毛条加工、羊毛去杂质、自营及代理纺织品进出口业
务；“三来一补”业务;承办中外合资；经营合作生产业
务等
100%
南京天凯时装有限公司
服装制造及销售；针、棉纺织品、酒店宾馆用品、床
上用品、玩具、服装鞋帽、工艺美术品销售
100%
上海霖润实业发展有限公司
从事货物及技术的进出口业务，销售钢材、金属材料、
百货、会务服务、商务信息咨询等
55%
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况 单位：万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
滨海南泰羊毛工业有限公司 500
截至2008 年12 月31 日，工商注册
已经完成，项目尚未动工。
尚未产生收益
南京天凯时装有限公司 50
截至2008 年12 月31 日，工商注册
已经完成，尚未正式运营。
尚未产生收益
上海霖润实业发展有限公司 82.50
2008 年5 月出资设立，9 月开始正
常运营。
已实现销售收入
4000 多万元，净
利润12 万元
合计 632.50 - -
(四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五) 董事会日常工作情况
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信息
披露报纸
决议刊登的信息
披露日期
第五届十五次 2008 年4 月15 日
《上海证券报》、
《中国证券报》
2008 年4 月17 日
第五届十六次 2008 年4 月24 日
《南京纺织品进出口股份有限
公司2008 年第一季度报告》
《上海证券报》、
《中国证券报》
第五届十七次 2008 年5 月28 日
《上海证券报》、
《中国证券报》
2008 年5 月29 日
第五届十八次 2008 年7 月17 日
《关于为控股子公司南京百业
光电有限公司2000万元人民币
贷款提供担保的议案》、《南京
纺织品 进出口股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活
动的整改情况报告》
《上海证券报》、
《中国证券报》
第五届十九次 2008 年7 月30 日
《上海证券报》、
《中国证券报》
2008 年7 月31 日
第五届二十次 2008 年8 月5 日
《上海证券报》、
《中国证券报》
2008 年8 月16 日
第五届二十一次 2008 年10 月24 日
《上海证券报》、
《中国证券报》
2008 年10 月27 日
第五届二十二次 2008 年11 月11 日
《上海证券报》、
《中国证券报》
2008 年11 月12 日
第五届二十三次 2008 年11 月27 日
《上海证券报》、
《中国证券报》
2008 年11 月29 日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会勤勉尽责，依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，严格执行
股东大会的各项决议：（1）根据2007 年度股东大会通过的《2007 年度利润分配方案》，董事会于2008
年7 月11 日发布了分红派息实施公告，随即实施了2007 年度利润分配方案：以2007 年12 月末总股本
258,692,460 股为基数，每10 股派发现金红利0.2 元（含税），共派发现金红利3，363,517.96 元，尚余
国家股股东2007 年现金红利1,810,331.24 元未发放。(2)报告期内，公司股东大会通过的其他决议均已
得到较好的执行。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
14
在年报审计会计师事务所进场前，董事会审计委员会组织召开了“2008 年报独立董事见面会暨审计
委员会会议”，听取了公司管理层对2008 年度经营和管理情况的报告，并与年报审计会计师就2008 年
年度报告的审计计划安排达成了一致。会议期间，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为公
司2008 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，基本符合财政部和中国证监会的有关规定，
基本能够真实反映公司生产经营的实际情况。
在年度报告审计过程中，审计委员会三次发函敦促会计师事务所按照相关规定和审计计划保质保量
完成2008 年年度报告的审计工作。审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅了公司
财务会计报表，认为：公司2008 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，符合财政部和中
国证监会等相关部门的有关规定，并且能够反映公司真实的经营管理和财务状况。
审计委员会对公司2008 年度审计机构南京立信永华会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查
和评估，认为该所审计业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。鉴于南
京立信永华会计师事务所有限公司在对我公司以往年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正
的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请南京立信永华会计师
事务所有限公司为本公司提供2009 年度审计服务。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核。公司独立董事津
贴遵循了公司股东大会决议的规定，其他高级管理人员的薪酬按照公司绩效考核制度的有关规定测算支
付。公司将不断完善绩效考核制度，逐步建立管理层与公司长远发展紧密结合的长效激励机制。
（五）利润分配或资本公积转增股本预案
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度实现利润总额27,703,160.63 元，净利
润29,249,013.48 元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：
提取10%的法定盈余公积金，计2,924,901.35 元；
提取法定盈余公积金后2008 年度可供分配的利润为26,324,112.13 元，加上年初未分配利润
161,556,232.67 元，扣除2008 年实施2007 年度利润分配方案10 派0.2 元，计5,173,849.20 元，可供股
东分配的利润为182,706,495.60 元。
现2008 年度利润分配预案为：拟按2008 年末股本总额258,692,460 股为基数，每10 股派送现金红
利0.15 元（含税），派送现金红利计3,880,386.90 元。剩余178,826,108.70 元结转以后年度分配。
（六） 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2007 5,173,849.2 22,347,857.35 23.15
2006 7,760,773.8 14,356,487.64 54.06
2005 7,760,773.8 20,399,027.52 38.04
特此报告！
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009 年5 月11 日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
1 6
2008 年度股东大会议案三
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年度监事会报告
监事会主席 王敏
各位股东：
我受监事会的委托，现将监事会2008 年度的工作情况报告如下，请予审议。
(一) 监事会的工作情况
报告期内监事会共召开五次会议。
第五届八次监事会于2008 年4 月15 日以通讯表决方式召开，会议审议通过
了《2007 年度报告及摘要》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报
告》、《关于2007 年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用
的议案》以及《关于会计差错更正的议案》。同时，监事会以决议形式对2007 年
度报告发表了书面审核意见。
第五届九次监事会于2008 年4 月24 日以通讯表决方式召开，会议审议通过
了《南纺股份2008 年第一季度报告》，并以监事会决议的方式对2008 年第一季度
报告发表了书面审核意见。
第五届十次监事会于2008 年7 月28 日以通讯表决方式召开，会议审议通过
了《关于的议案》。
第五届十一次监事会于2008 年8 月14 日在云南北路77 号南泰大厦402 会议
室召开，会议审议通过了《2008 年半年度报告及摘要》，并以监事会决议的形式发
表了对本次半年度报告的书面审核意见。
第五届十二次监事会于2008 年10 月24 日以通讯表决方式召开，会议审议通
过了《南纺股份2008 年第三季度报告》，同时以监事会决议的形式发表了对本次
季度报告的书面审核意见。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法☆ 我受监事会的委托，现将监事会2008 年度的工作情况报告如下，请予审议。的执行情况、公司高级管理人员
履行职务的情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会2008 年度的工作
能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规
制度进行规范运作，经营决策科学合理，经营状况良好，并进一步完善了内部管
理和内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为由南京立信永华会计师事务所为
公司2008 年度报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的，能够真实地反映
公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金已于2004 年末全部投入并使用完毕。监事会认为公司董事会能
够以全体股东的利益为出发点，充分、有效地使用募集资金，有关项目的变更程
序合法，没有损害上市公司和股东利益。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司收购出售资产的交易公平合理，未损害上市公司
利益。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司进行的关联交易公平合理，未损害上市公司利益。
特此汇报！
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2009 年5 月11 日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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2008 年度股东大会议案四
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年度财务决算报告
财务总监 丁杰
各位股东：
2008 年对于纺织服装出口企业而言，经历了严峻的挑战。百年一遇的金融危
机给全球经济带来了巨大的冲击和灾难，国家宏观政策导向也经历了从“双防”
到“一保一控”，再转向“保增长、扩内需”的大起大落的调整。纺织服装进出口
行业既经历了上半年生产资料和劳动力的大幅提价、人民币持续升值和欧美市场
需求大幅降低带来的巨大经营压力，也经历了下半年出口退税率上调和利率下调
带来的政策环境改善。从全年情况看，影响外贸企业的“三率”变动和调整幅度
较大，其中人民币汇率全年由每美元7.29 升值到6.8089，升幅6.60%；一年期银
行贷款基准利率由最高 7.47 %下调到5.31 %，降幅28.92%；出口退税率纺织品和
服装由11 %上升至14%，平均升幅27.27%。总体而言，持续恶化的国际国内经济
环境和变幻莫测的国内经济政策使得公司主业经营难度巨大，举步维艰。在董事
会的正确决策和指导下，公司经营班子带领全体员工努力克服外部因素带来的不
利影响，在大力开拓国内外市场、全力做好主营业务的同时，强化实业投资项目
经营管理、坚持多元经营战略，努力提高投资项目的盈利能力，确保了公司在艰
难的形势下谋生存求发展。2008 年1-12 月我司实现进出口总额83,206.40 万美元，
其中出口37,775.80 万美元，与去年基本持平，转口贸易30,185.50 万美元, 同
比上升59.49%，进口15,245.10 万美元，同比下降27.77%。全年归属于母公司所
有者的净利润2,085.66 万元，比07 年同期下降6.67%。
公司的合并报表范围08 年底为三十二家公司。报告期内，实现营业收入
683,419.27 万元，同比减少9.62%；投资收益4,650.78 万元,同比减少29.79%；
营业利润991.78 万元，同比减少37.57%，归属于母公司所有者的净利润2,085.66
万元，同比减少6.67%，造成净利润下降的主要原因概括为以下几个方面：第一，
人民币持续加快升值，导致出口产品销售利润率不断下降；第二，央行在07 年连
续六次加息，08 年上半年银行贷款利率保持高位运行,直到下半年才有所下调,利
率高位运行和融资规模增加直接导致财务费用较大增长。第三，受国内原材料、
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
1 9
能源、劳动力等生产要素价格上涨、波动频繁等因素的影响，进口贸易的经营难
度加大，不确定性及风险增加，导致平均的销售收入和利润率水平均有所下降；
下面从公司财务工作的几个方面进行分析报告。
一、财务报表分析
(一) 资产负债表
主要财务数据如下：
项目（万元） 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 增减率
货币资金 164,168.75 129,297.69 26.97%
应收帐款 87,948.99 76,090.62 15.58%
存货 45,931.67 56,216.21 -18.29%
预付款项 22,531.89 30,739.72 -26.70%
流动资产 328,432.29 30,9148.80 6.24%
长期股权投资 23,950.55 20,557.86 16.50%
固定资产 78,545.95 69,676.17 12.73%
在建工程 4,776.82 10,538.47 -54.67%
总资产 447,017.24 421,758.46 5.99%
流动负债 361,163.22 342,596.40 5.42%
负债总额 378,185.99 353,571.60 6.96%
未分配利润 17,104.72 15,828.93 8.06%
所有者权益 68,831.25 68,186.86 0.95%
1、公司资产状况及资产变化说明：
公司本期的总资产比去年同期上升5.99%，各资产项目金额互有增减，其中货
币资金增加较多，增加金额34,871.06 万元，同比上升26.97%,主要原因是公司
08 年1 月通过发行短期融资债券募集3.2 亿元资金所致；预付款项下降较多，减
少金额8,207.83 万元,同比下降26.70%,主要原因是公司为加速资金周转减少占
用，减少了对预付账款的投入，从而使预付账款总额有所下降；存货有所下降，
减少金额10,284.54 万元,同比下降18.29%,主要原因是公司为回笼资金加大对存
货的处理力度所致。
流动资产同比上升6.24%。在流动资产各项目变化中，除货币资金上升外，应
收帐款相对去年同期增长15.58%，主要原因是公司08 年末出口集中销售尚未回款
所致。
2、公司负债和所有者权益状况及变化说明：
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2 0
从负债占总资产比率看，公司资产负债率为84.60%,与去年同期相比上升
0.92%，其中流动负债占总资产比率为80.79%，非流动负债占总资产比率为3.81%。
公司负债比例较高且短期偿债压力很大。
公司负债和所有者权益的变化中，流动负债同比上升5.42%，主要是预收账款、
其他应付款和其他流动负债的增加，其中,其他流动负债增加34,869.37 万元,主
要是由于公司发行了3.2 亿元短期融资债券所致；非流动负债同比增加6,047.57
万元，同比上升55.10%,，是由于公司长期借款增加8000 万元所致；所有者权益
同比上升0.95%，主要原因是公司08 年生产经营盈利所致。
(二)利润及利润分配表
主要财务数据和指标如下：
项目（万元） 2008 年 2007 年 增减率
营业收入 683,419.27 756,189.02 -9.62%
营业成本 644,569.36 715,620.71 -9.93%
营业税金及附加 510.62 774.00 -34.03%
销售费用 11,808.48 14,027.25 -15.82%
管理费用 16,961.06 17,943.87 -5.48%
财务费用 13,090.44 10,862.17 20.51%
资产减值损失 -164.84 2,189.49 -107.53%
投资收益 4,650.78 6,624.48 -29.79%
营业利润 991.78 1,588.54 -37.57%
营业外收支净额 587.58 1,204.20 -51.21%
利润总额 1,579.36 2,792.74 -43.45%
所得税 159.37 569.28 -72.00%
净利润 1,419.99 2,223.46 -36.14%
归属于母公司所有者
的净利润
2,085.66 2,234.79 -6.67%
1、利润构成分析
08 年公司实现利润总额1,579.36 万元。从收支项目结构对比分析看，08 年
投资收益4,650.78 万元，占利润总额294.47%，07 年投资收益6,624.48 万元，
占利润总额237.20%；08 年资产减值损失-164.84 万元，占利润总额-10.44%，07
年资产减值损失2,189.49 万元，占利润总额78.40%；08 年营业利润991.78 万元，
占利润总额62.80%，07 年营业利润1,588.54 万元，占利润总额56.88%； 08 年
营业外收支业务净额587.58 万元，占利润总额37.20%，07 年营业外收支业务净
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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额1,204.20 万元，占利润总额43.12%。08 年归属于母公司所有者的净利润
2,085.66 万元，比07 年同期下降6.67%。
2、收入情况分析
08 年公司实现营业收入683,419.26 万元,与去年同期相比下降9.62%,收入结
构变化情况详见下表:
项目（万元） 2008 年 2007 年 增减率
营业收入 683,419.26 756,189.02 -9.62%
其中：主营业务收入 682,976.40 755,758.44 -9.63%
自营出口销售收入 460,449.96 425,834.21 8.13%
自营进口销售收入 106,737.12 192,758.31 -44.63%
其他销售收入 115,789.32 137,165.92 -15.58%
其他业务收入 442.86 430.58 2.85%
A、出口销售收入分析
08 年公司实现自营出口销售收入460,449.96 万元，比去年同期上升了8.13%,
其中,08 年转口贸易收入209,808.72 万元,同比上升了45.81%,从下表可以看出公
司2008 年对世界主要出口市场的出口情况(单位：万元)
国别 2008 年 2007 年 增减率 占公司出口总额
美国、加拿大 134,403.62 125,209.34 7.34% 29.19%
欧盟 164,842.20 157,264.28 4.82% 35.80%
日本 34,613.10 41,140.34 -15.87% 7.52%
澳、新地区 20,483.49 18,773.15 9.11% 4.45%
南亚 18,076.95 17,441.78 3.64% 3.93%
目前，我公司出口商品已遍及世界上112 个国家和地区，与1000 多家国外客
户保持良好业务往来。
从出口商品来看，2008 年公司变化较大的商品主要情况如下(单位：万元)
品种 2008 年 2007 年 增减率 占公司出口总额
纺织面料及辅料 15,074.05 25,496.19 -40.88% 3.27%
服装 113,490.70 118,945.36 -4.59% 24.65%
针织品 51,461.05 89,296.23 -42.37% 11.18%
金属材料 109,879.81 60,363.14 82.03% 23.86%
化工原料 121,974.20 83,734.70 45.67% 26.49%
B、进口主要产品结构及变化分析
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2 2
08 年公司实现自营进口销售收入106,737.12 万元，比去年同期下降了44.63%,
各个地区的进口货物量均有不同程度的下降。
从下表可以看出公司2008 年从世界主要国家和地区进口情况(单位：万元)
地区 2008 年 2007 年 增减率 占公司进口总额
澳洲 32,970.26 46,356.52 -28.88% 30.89%
南美洲 25,063.96 28,248.77 -11.27% 23.48%
欧盟 3,098.17 14,243.82 -78.25% 2.90%
日韩等亚洲国家 39,326.62 89,834.73 -56.22% 36.84%
北美 2,675.51 9,005.32 -70.29% 2.51%
08 年公司进口商品主要类别详见下表(单位：万元)
品种 2008 年 2007 年
（万元） 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
毛利率
增减率
化工 43,512.80 42,766.55 1.72% 103,216.86 102,062.72 1.13% 51.77%
羊毛 36,070.64 35,222.61 2.35% 54,224.75 52,630.71 3.03% -22.41%
棉花 1,163.90 1,141.39 1.93% 3,656.92 3,488.52 4.83% -59.96%
电解铜 14,104.47 13,961.88 1.01% 16,840.30 16,603.28 1.43% -29.30%
化纤 696.87 683.56 1.91% 921.77 896.74 2.79% -31.54%
鱼粉 9,343.08 9,300.63 0.45% 11,139.59 11,083.24 0.46% -1.23%
全球经济危机致使全球贸易额大幅度下降，出口市场的疲软导致国内市场对
各种进口产品的需求均大幅度下降，对于化工，羊毛等类型的初级大宗进口商品
的影响尤为突出， 对公司而言进口规模的下降与主营产品化工原料的价格巨幅波
动经营难度加大密切相关，08 年8 月后，国际市场原油价格从最高的140 多美元/
桶跌至最低的35 美元/桶。对于以石油为原材料的化工产品的销售而言，带来的
打击是巨大的。油价骤跌导致的下游化工产品价格的骤跌，下半年的化工市场，
常常出现一周价格下降20％甚至30％的情况。在这种严峻局面下，公司决策层做
出了缩减进口商品规模的决定，并严格执行“以销定购” 的采购方针，从而保证
了化工产品的基本盈利能力，降低了经营风险。
3、成本费用分析
项目（万元） 2008 年 2007 年 增减率
营业成本 644,569.36 715,620.71 -9.93%
主营业务成本 644,310.52 715,393.78 -9.94%
其中：自营出口销售成本 435,436.85 402,639.37 8.15%
自营进口销售成本 105,197.46 189,618.97 -44.52%
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2 3
其他销售成本 103,676.21 123,135.44 -15.80%
其他业务成本 258.84 226.93 14.06%
销售费用 11,808.48 14,027.25 -15.82%
其中：运费及运杂费 3,700.11 3,913.39 -5.45%
保险费 127.57 150.60 -15.29%
检验费 663.67 596.06 11.34%
劳务费 60.67 219.61 -72.37%
样品辅料 291.82 445.90 -34.55%
管理费用 16,961.06 17,943.87 -5.48%
其中：工资及福利费 3,054.20 3,282.68 -6.96%
招待费 635.11 629.76 0.85%
涉外费 155.62 346.72 -55.12%
邮电、电讯费 749.83 901.03 -16.78%
汽车费用 159.18 138.53 14.91%
交易会费 196.30 243.92 -19.52%
手续费 108.96 148.49 -26.62%
财务费用 13,090.44 10,862.17 20.51%
08 年公司营业总成本686,429.34 万元。其中，营业成本644,569.36 万元，
占营业总成本93.90%；销售费用11,808.48 万元，占营业总成本1.72%；管理费
用16,961.06 万元，占营业总成本2.47%；财务费用13,090.44 万元，占营业总成
本1.91%。
08 年公司营业成本比去年同期减少71,051.35 万元，下降9.93%,主要原因是
进出口销售收入下降，成本与收入同比下降；销售费用比去年同期减少2,218.77
万元，下降15.82%；管理费用比去年同期减少982.81 万元，下降5.48%；此两项
费用下降的主要原因一方面是因为部分变动费用随着进出口销售收入的下降而减
少，另一方面也是公司加强费用控制严格管理的结果。财务费用比去年同期增加
2,228.27 万元，上升20.51%，主要是由于08 年上半年银行贷款利率保持高位运
行及公司因发行短期融资券融资规模增加所致。
(三)现金流量表
主要财务数据和指标如下：
项目（万元） 2008 年 2007 年 增减率
经营活动产生的现金流入量 752,556.16 828,316.43 -9.15%
投资活动产生的现金流入量 1,632.40 6,473.50 -74.78%
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2 4
筹资活动产生的现金流入量 399,713.07 387,882.14 3.05%
总现金流入量 1,153,901.63 1,222,672.07 -5.62%
经营活动产生的现金流出量 740,692.84 821,860.12 -9.88%
投资活动产生的现金流出量 6,211.49 54,707.70 -88.65%
筹资活动产生的现金流出量 374,172.56 457,151.37 -18.15%
总现金流出量 1,121,076.89 1,333,719.19 -15.94%
经营活动产生的现金流量净额 11,863.32 6,456.31 83.75%
现金流量净额 32,824.74 -111,047.13 -129.56%
现金流入负债比 0.03 0.02 71.79%
全部资产现金回收率(%) 2.65% 1.53% 73.37%
销售现金比率(%) 1.74% 0.85% 103.31%
每股营业现金净流量 0.46 0.25 83.75%
1、现金流量结构分析
本期公司实现现金总流入1,153,901.63 万元，其中，经营活动产生的现金流
入为752,556.16 万元，占总现金流入的比例为65.22%，投资活动产生的现金流入
为1,632.40 万元，占总现金流入的比例为0.14%，筹资活动产生的现金流入为
399,713.07 万元，占总现金流入的比例为34.64%。
本期公司实现现金总流出1,121,076.89 万元，其中，经营活动产生的现金流
出为740,692.84 万元，占总现金流出的比例为66.07%，投资活动产生的现金流出
为6,211.49 万元，占总现金流出的比例为0.55%，筹资活动产生的现金流出为
374,172.56 万元，占总现金流出的比例为33.38%。
2、现金流动性分析
(1)现金流入负债比
现金流入负债比是反映企业由主业经营偿还债务的能力的指标。该指标越大，
偿债能力越强。本期公司现金流入负债比为0.03，较去年同期大幅提高，说明公
司现金流动性增强，债权人权益的现金保障程度大幅提高，有利于公司的持续发
展。
(2)全部资产现金回收率
全部资产现金回收率是反映企业将资产迅速转变为现金的能力。本期公司全
部资产现金回收率为2.65%，较去年同期大幅提高，说明公司将全部资产以现金形
式收回的能力稳步提高，现金流动性的增强，有利于公司的持续发展。
3、获取现金能力分析
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2 5
(1)销售现金比率
本期公司销售现金比率为1.74%，较去年同期大幅提高，说明公司获取现金能
力迅速提高，公司在营销政策的制定与执行方面有所进步，应收账款的管理与催
收方面有所加强。
(2)每股营业现金净流量
本期公司每股营业现金净流量为0.46 元，较去年同期大幅提高，说明公司获
取现金能力提高，公司每股资产含金量提高，为公司提高收益的实现程度，有效
降低公司经营风险，更好地实现经济效益打下了坚实的基础。
由于2008 年经营活动现金流量净额较去年大幅上升，使得上述指标较去年同
期大幅提高。
二、财务绩效评价
(一)偿债能力分析
相关财务指标如下：
项目 2008 年 2007 年 增减率
流动比率 0.91 0.90 0.78%
速动比率 0.72 0.65 10.99%
资产负债率(%) 84.60% 83.83% 0.92%
现金流入负债比 0.03 0.02 71.79
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长短期债务的能力。企业有无支付现
金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关键。08 年公司流动比
率和速动比率与去年相比有所改善，但资产负债率较去年有所提高。
(二)经营效率分析
相关财务指标如下：
项目 2008 年 2007 年 增减率
应收帐款周转率 8.33 10.32 -19.25%
存货周转率 12.62 12.77 -1.21%
营业周期(天) 71.73 63.07 13.73%
流动资产周转率 2.14 2.19 -2.28%
总资产周转率 1.57 1.67 -6.00%
从上述指标可以看出公司经营效率相关指标08 年比07 年有所下降，资金使
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2 6
用效率有所降低。经营效率的下降与外部经济环境的持续恶化密切相关。
(三)盈利能力分析
相关财务指标如下：
项目 2008 年 2007 年 增减率
毛利率（%） 5.68% 5.36% 5.96%
成本费用利润率（%） 0.23% 0.37% -37.51%
营业利润率（%） 0.15% 0.21% -30.92%
净利润率（%） 0.21% 0.29% -29.34%
总资产报酬率（%） 3.78% 3.22% 17.35%
净资产收益率（%） 2.23% 3.08% -27.80%
从上述指标可以看出08 年公司主营业务盈利能力有所改善，但由于08 年投
资收益较07 年减少1,973.7 万元,同比下降29.79%,此外，08 年财务费用比去年
同期增加2,228.27 万元，上升20.51%。这些因素直接导致公司营业利润和净利润
较去年均有所下降。
三、投资情况分析：
2008 年，公司对外新增投资632.50 万元。截止2008 年底，母公司累计对外
投资81,235.47 万元，拥有三十四家控股子公司及孙公司，产品涉及服装、纺织、
面料、化工原料、金属材料、机电产品、房地产、汽车、药品等众多类别，项目
领域涉及服装加工、会展、房地产、电子、医药、日化和实业投资等多个行业，
目前，这些投资项目陆续进入回报期，并已形成以货源基地建设支持、扩大主业
发展，以房地产、会展业、生物医药、光电显示等新兴产业的多元化经营来带动
公司新的增长和发展的整体投资格局。
08 年母公司投资收益4,531.45 万元，较去年有所下降,主要原因是08 年来自
子公司的投资收益虽然有所上升，但是08 年处置股票的投资收益大幅减少所致。
1、07 年有出售股票获得的投资收益。根据新会计准则中有关规定，07 年公司处
置弘业股份股票实现投资收益2,552.49 万元，08 年无此项收益。2、投资子公司
获得的投资收益有所上升。08 年较大盈利的子公司有：南京朗诗置业股份有限公
司净利润12,915.73 万元；江阴南泰家纺用品有限公司净利润3,145.99 万元；溧
阳广道针织有限公司419.87 万元；南京瑞尔医药有限公司净利润353.33 万元；
南京南泰国际展览中心有限公司106.60 万元；南京利凯汽车贸易有限公司91.17
万元等。当然与公司对外投资总额相比，公司的投资收益额虽然有了较大增长，
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2 7
但投资回报率仍然较低。
2009 年，随着市场持续开拓和经营管理水平的提高，公司投资项目的盈利能
力将进一步增长，公司多元化投资项目将呈现良好的发展态势和广阔的提升前景。
四、2009 年工作打算及措施：
进入2009 年，由于国际金融危机向实体经济和全球的蔓延还在继续，包括外
部市场需求环境、汇率走势、国际贸易环境等诸多影响纺织行业发展的不确定性
因素很多，纺织服装行业面临的外需环境会更加严峻。但随着国家推出的包括上
调出口退税率、暂停加工贸易保证金台账实转管理、通过《纺织工业调整振兴规
划》等调控政策效果的逐步释放，纺织服装行业会出现逐步回暖的趋势。
面对新的形势，财务部门要不断提高工作质量和管理水平，帮助业务部门采
取各种措施应对困难和挑战：
1、根据《企业内部控制基本规范》的要求，努力提高经营管理水平和风险防
范能力，不断推进公司内部控制体系的建立健全和内部控制制度的制订完善。建
立与经营规模、业务范围、竞争状况以及风险水平相适应的内部控制体系，实施
不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、
运营分析控制和绩效考评控制等内控手段，并根据风险评估结果以及情况的变化
及时加以调整，采取相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
2、通过实施财务、业务一体化的ERP 信息系统，采用预算管理等手段，强化
成本费用管理、资金管理，加强对业务过程的监控，辅助经营决策，降低经营风
险。
3、进一步扩大资金来源，龙其应积极利用资本市场进行直接融资，针对公司
流动比率偏低，短期流动性弱化的现状，积极调整负债结构，争取通过发行公司
债券、银团贷款等方式，提高中长期负债的比重，以改善公司的短期偿债能力，
从根本上改善公司资本结构，降低财务风险，为业务发展提供有力的资金保障。
4、加大对公司资产管理的力度，尤其应着眼于提高资产流动性和收益率，针
对目前公司长期投资在总资产中比例过高回报较低的现状，应在明确公司的投资
发展战略的基础上从优化投资结构的角度加快对长期持有的股权及资产的整合与
转让，对于长期经营绩效不佳，或者不符合公司发展规划的项目要果断整合重组，
以提高公司的总资产回报率。
5、重视人才的培养与引进，在培养管理团队、业务团队的同时，重点加强专
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2 8
业技术人才的引进与培养，通过提升产品的技术含量，来增加产品的附加值，化
解因成本上升带来的压力，同时也为公司的业务转型储备人才，为公司的后续发
展奠定基础。
特此报告。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009 年5 月11 日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2 9
2008 年度股东大会议案之五
南京纺织品进出口股份有限公司
2008 年度利润分配预案
各位股东：
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度实现利润总额
27,703,160.63 元，净利润29,249,013.48 元，根据《公司章程》的有关规定，税后
利润分配比例如下：
提取10%的法定盈余公积金，计2,924,901.35 元；
提取法定盈余公积金后2008 年度可供分配的利润为26,324,112.13 元，加上年
初未分配利润161,556,232.67 元，扣除2008 年实施2007 年度利润分配方案10 派
0.2 元，计5,173,849.20 元，可供股东分配的利润为182,706,495.60 元。
现2008 年度利润分配预案拟为：以2008 年末股本总额258,692,460 股为基数，
每10 股派送现金红利0.15 元（含税），派送现金红利计3,880,386.90 元。剩余
178,826,108.70 元结转以后年度分配。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009 年5 月11 日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
3 0
2008 年度股东大会议案之六
南京纺织品进出口股份有限公司
关于董事会换届选举的预案
各位股东：
根据《公司章程》规定，董事任期三年。公司第五届董事会任期将于2009 年
5 月12 日届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》的有关要求，公司董事会提名委员会提名单晓钟先生、杨京城女
士、王勇先生、韩勇先生、丁杰先生、郭素强先生、汪纯夫先生、赵万龙先生、
徐康宁先生、杨忠先生、王开田先生、邱斌先生为公司第六届董事会董事候选人,
其中徐康宁先生、杨忠先生、王开田先生、邱斌先生为第六届董事会独立董事候
选人, 王开田先生为会计专业人士。
各被提名人已同意接受南京纺织品进出口股份有限公司董事会的提名,各位
被提名人简历附后。
经审议，独立董事认为：公司确定第六届董事会候选人的提名程序符合有关
规定，被提名人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所
聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事、独立董事的情况。因此，同意第六届董事会董事候选人的提名，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，本次董事会换届选举将采取累积投票制度：股东
每拥有一股股份，可享有12 票投票权，股东可将其拥有的投票权平均投给各位候
选人，也可集中投给一位或几位候选人，但所投票数不得超过其享有的总票数，
否则视为弃权。投票人在填写表决票时，应明确投给各候选人的具体票数，如不
注明，则视为平均投给每位候选人。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009 年5 月11 日
附：董事候选人个人简历：
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
3 1
单晓钟，男，1950 年6 月生，中共党员,高级经济师。历任南京外运公司党委
书记、总经理，南京市对外经济贸易委员会进出口处处长、办公室主任，南京市
企业（企业家）管理协会副会长。1994 年起任南京纺织品进出口股份有限公司董
事长、总经理。曾获南京市优秀企业家、建设新南京有功个人、江苏省劳动模范、
江苏省外贸出口先进个人等荣誉称号，并当选为南京市第九次、第十一次党代会
代表。现任本公司董事长、总经理，并兼任子公司南京南泰显示有限公司、深圳
同泰生物化工有限公司、南京南泰国际展览中心有限公司董事长。同时担任南京
南泰集团有限公司、南京国际展览中心有限公司、南京天圣森林资源开发有限公
司、南京朗诗置业股份有限公司董事长。任公司第五届董事会董事长。持有本公
司股份34,273 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨京城，女，1957 年12 月生，中共党员。曾在部队担任连队指导员、副营职
干事，历任公司人保科副科长、科长。现任公司董事、副总经理、办公室主任。
同时担任南京南泰显示有限公司董事，担任南京天圣森林资源开发有限公司董事。
任公司第五届董事会董事。持有本公司股份28,531 股，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王勇，男，1967 年12 月生，中共党员，经济学硕士。历任公司丝绸部外销员，
丝绸部副经理。现任公司董事、副总经理并兼任丝绸一部经理。同时担任公司控
股子公司镇江南泰对外经贸有限公司、南京朗诗织造有限公司董事长。任公司第
五届董事会董事。持有本公司股份28,531 股，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
韩勇，男，1968 年1 月生，中共党员。历任公司服装部外销员、服装部副经
理。曾获全国外经贸系统质量管理先进个人等荣誉称号。现任公司董事、副总经
理并兼任服装一部经理。同时担任公司子公司南京建纺实业有限公司、蒙古南泰
有限公司、南京六朝服装有限公司董事长,任南京朗泰投资有限公司董事长。任公
司第五届董事会董事。持有本公司股份28,531 股，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
丁杰，男，1971 年6 月生，中共党员，经济学博士、高级会计师。历任公司
财务部会计、副经理、经理，曾任公司董事会秘书，现任公司副总经理、财务总
监，并兼任上海杰夫朗诗家具用品有限公司董事长。持有本公司股份19,682 股，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭素强，男，1960 年7 月生，中共党员，研究生，高级经济师。历任青海省
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
3 2
委办公厅党史办公室干事、副主任、副处长，青海省计委综合处、社会处、政治
处（人事处）处长，青海省投资集团党委书记兼副总经理。2003 年5 月至今任南
京市国资集团副总经理。未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
汪纯夫，男，1963 年11 月生，会计师。历任南京市财政局高新技术产业开发
区财政分局副局长，南京市财政局资金处副处长，南京国资资产处置有限责任公
司总经理，南京市国资集团信息中心主任。2005 年至今任南京市国有资产经营（控
股）有限公司副总经理。未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵万龙，男，1964 年6 月生，曾在美国斯坦福大学进修数量经济分析，并在
联合国发展计划署从事预测模型的建立和分析工作。曾在江苏省计划与经济委☆ 理并兼任服装一部经理。同时担任公司子公司南京建纺实业有限公司、蒙古南泰2007 年起担任南
京高新经纬照明股份有限公司董事长。任公司第五届董事会董事。未持有本公司
股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐康宁，男，1956 年6 月生，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。
历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济
学会常务理事、江苏省宏观经济学会副会长、江苏省投资学会副会长、南京市专
家咨询委员会委员，马鞍山市人民政府经济顾问、宿迁市人民政府经济顾问。现
任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。任公司第五届董事会独立董
事。未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
杨忠，男，1963 年9 月生，中共党员，管理学博士，教授、博士生导师。江
苏省人力资源学会常务理事，南京大学跨国经营研究与培训中心副秘书长。现任
南京大学党委副书记、纪委书记。任公司第五届董事会独立董事。未持有本公司
股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王开田，男，1957 年11 月生，中共党员，会计学博士，教授。历任南京财经
大学院长、教授，2005 年8 月至今任南京财经大学副校长。现任南京市人大代表，
兼任中国会计学会理事、江苏省会计学会副会长、江苏省会计教学研究会副会长、
南京市总会计师协会副会长等学术团体职务，并曾任国电南自、欣网视讯等多家
上市公司独立董事。曾获江苏省优秀学科带头人，江苏省有突出贡献的中青年专
家，享受国务院政府津贴等多种荣誉和奖励。未持有本公司股份，也未受到过中
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
3 3
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邱斌，男，1969 年7 月生，中共党员，博士，教授。中国社会科学院世界经
济与政治研究所博士后，美国马里兰大学、澳大利亚詹姆斯·库克大学访问学者。
现任东南大学社会科学处副处长，经济管理学院教授。曾参与江苏省大型企业集
团国际竞争力研究系列课题和国家自然科学基金、江苏省及南京市招标课题研究。
主持了教育部人文社科研究项目“国际生产网络、技术溢出效应与中国提高利用
外资质量研究”、江苏省外经贸厅外资优化的“十一五”规划研究，江苏省社会科
学基金重点项目“国际经济环境变化对江苏的影响与对策”等多项课题。未持有
本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
3 4
2008 年度股东大会议案七
南京纺织品进出口股份有限公司
关于监事会换届选举的预案
各位股东：
鉴于公司第五届监事会任期将于2009 年5 月12 日届满，根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，
监事任期三年。监事会提名股东代表王敏女士、张建先生作为第六届监事会候选
人。各提名人已同意接受南京纺织品进出口股份有限公司监事会的提名，其简历
附后。
本公司五届十一次职工代表大会已于2009 年5 月5 日召开，选举周国庆先生
担任公司职工代表监事。
根据《公司章程》的规定，本次监事会换届选举将采取累积投票制度：股东
每拥有一股股份，可享有2 票投票权。股东可将其拥有的投票权平均投给各位候
选人，也可集中投给一位候选人，但所投票数不得超过其享有的总票数，否则视
为弃权。投票人在填写表决票时，应明确投给各候选人的具体票数，如不注明，
则视为平均投给每位候选人。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009 年5 月11 日
附：第六届监事会候选人简历
王 敏：女，1954 年12 月生，中共党员，助理经济师。历任公司丝绸三部外
销员、部门经理，现任公司丝绸三部经理，兼任公司控股子公司泰州市南泰丝绸
有限公司董事长。任公司第五届监事会主席。持有公司股份28,531 股，未受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张 建：男，1956 年7 月生，中共党员，经济师。历任公司人保干事，办公
室副主任。2005 年1 月至2006 年1 月，任南京南泰国际展览中心有限公司常务副
总经理；2006 年1 月起担任南京南泰国际展览中心有限公司总经理。任公司第五
届监事会监事。持有公司股份28,531 股，未受到中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
3 5
2008 年度股东大会议案八
南京纺织品进出口股份有限公司
2009 年度日常关联交易议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要
求， 结合实际情况，公司对2009 年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况
为：
一、预计2009 年度关联交易的基本情况
南京纺织品进出口股份有限公司及控股子公司2009 年度拟与关联方南京南泰
集团有限公司、深圳市宁泰科技实业有限公司、溧阳广道针织有限公司开展日常
购销业务。
二、主要关联方和关联关系
1、南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”），成立于2002 年9 月20
日，法定代表人单晓钟，注册资本7000 万元人民币。
南泰集团与我公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司同为南京
市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司，且我公司董事长
兼任南泰集团董事长，因此，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，
南泰集团是我公司关联方，公司与南泰集团的交易构成关联交易。
2、深圳市宁泰科技实业有限公司（以下简称“宁泰科技”），成立于2004 年
12 月13 日，法定代表人刘盛宁，注册资本500 万元人民币。
深圳市宁泰科技有限公司是南京南泰集团有限公司（下简称“南泰集团”）的
控股子公司；南泰集团和我公司为同一实际控制人所控制，且我公司董事长兼任
南泰集团董事长。因此我公司和深圳宁泰属于《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联法人。
3、溧阳广道针织有限公司（以下简称“溧阳广道”），成立于2001 年10 月24
日，法定代表人唐建国，注册资本400 万元人民币。
溧阳广道针织有限公司原为我公司持股55%的控股子公司，2007 年底公司向
该公司其他股东转让了20%股权，持股比例降低为35%，收购文体用品，该公司目前为我公司参
股公司；因我公司副总经理唐建国先生担任该公司执行董事，因此我公司和溧阳
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
3 6
广道属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
三、履约能力分析
公司认为上述关联方财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，根据
以往交易经验和合理判断，上述日常关联交易不会给本公司带来不良影响。
四、2009 年与上述关联方进行的各类日常关联交易总额预计 （单位：万元）
关联交易
类别
产品名称 关联人
09 年预计总金额
（不含税）
08 年总金额
（不含税）
购买商品 南京南泰集团有限公司 0
销售商品
纺织服装、机电产品、日
用百货、化工原料及金属
材料等 南京南泰集团有限公司
根据市场
情况而定
0
购买商品
洗发水、香皂、沐浴产品、
沐浴礼品等
深圳市宁泰科技实业有限公司 1500 418.17
销售商品 皂粒等 深圳市宁泰科技实业有限公司 800 0
购买商品 针织毛衫等 溧阳广道针织有限公司 7000 4561.99
销售商品 针织纱及辅料等 溧阳广道针织有限公司 1000 744.41
五、定价政策、定价依据及交易结算
1、定价原则：公平、公正、公开的原则
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
六、协议的签订
本着互惠互利的原则，公司分别与关联方南泰集团、深圳宁泰和溧阳广道签
订了日常购销框架协议，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵
循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。
公司与上述关联方签订的框架协议有效期三年。
七、关联交易的目的和对本公司的影响
1、公司与南泰集团开展货物购销业务主要是为了利用该公司的渠道和资金优
势，进一步开拓公司主营业务。公司将在保证公司利益的前提下与其在采购和销
售方面进行合作。
2、公司与关联方深圳同泰、溧阳广道开展关联交易的主要原因是上述关联方
长期从事出口商品的生产加工业务，能够较好把握出口商品所要求的款式、质量、
交期等交易条件，同时为满足定点外商的要求，公司提供相应面料和辅料给相应
关联方进行加工生产。
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
3 7
3、公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交
易不会影响上市公司的独立性、不会对公司利益造成损害。
八、董事会审议和关联董事回避情况
《2009 年度日常关联交易议案》经公司第五届二十六次董事会审议通过，关联
董事单晓钟、胡海鸽、周发亮、陈山对该议案回避了表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
九、独立董事的事前认可情况和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对
上述日常关联交易事项进行了事前审议，并发表了事前认可意见，同意将《2009
年度日常关联交易议案》提交公司董事会审议。
经审议，独立董事认为：公司与关联方的合作是合理的；公司与关联方之间
的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会对公司和股东利益造成损害。
提请股东大会审议，关联股东需要回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009 年5 月11 日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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2008 年度股东大会议案九
南京纺织品进出口股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2008年10月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》（第57号）。根据该《决定》对现金分红政策的规定，同时根
据公司发展的需要，拟对《公司章程》有关条款做出如下修改：
原条款：“第一百五十五条 公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的
合理回报和有利于公司的长远发展。”
现修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的
合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
原则上应在盈利年份进行现金利润分配，否则,公司应在年度报告中详细说明未进
行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年5月11日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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2008年度股东大会议案十
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定2009 年度银行贷款授信额度的议案
各位股东：
截至2008 年12 月31 日，公司尚有短期借款16.71 亿元，银行承兑汇票6.68
亿元，长期借款1.6 亿元，短期融资券3.2 亿元，合计28.19 亿元。2009 年，上述
借款将陆续到期，需办理转贷和展期手续。
为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到期
贷款后，2009 年公司计划在总额度40 亿元人民币之内向银行申请综合授信。上述
贷款如需公司提供资产抵押，也请股东大会授权经营层办理。
提请公司股东大会审议，也请股东大会授权董事长在额度范围内签订贷款协
议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年5月11日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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2008 年度股东大会议案十一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定2009 年度对控股子公司担保额度的议案
各位股东：
根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号) 等有关规定，南纺股份第五届二十六次董事会审议通过了《关于确定2009 年
度对控股子公司担保额度的议案》。该议案提交股东大会审议。
一、 担保情况概述
为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决
策效率，公司拟确定2009 年度内对控股子公司银行授信提供担保额度总计为
30,000 万元，占2008 年度公司经审计净资产的46.60%。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务
（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会
召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金
融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案所指担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将
在2009 年的定期报告中披露。超过上述额度或者条件的担保，按照现行规定由董
事会或者股东大会另行审议。
二、 公司现存担保情况
截至2008 年12 月31 日，公司对外担保（含对控股子公司担保）情况为：为
南京高新经纬照明股份有限公司8000 万元五年期项目贷款、南京百业光电有限公
司500 万流动资金贷款及2500 万银票敞口、南京高新经纬电气有限公司2000 万
元流动资金贷款及南京南泰集团有限公司10000 万元经营性物业贷款提供担保，
合计对外担保2.3 亿元人民币，占2008 年度经审计净资产的35.73％，无逾期对外
担保。
二、2009 年预计对控股子公司的担保额度
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，
公司拟对控股子公司核定2009 年全年担保额度共计30,000 万元人民币（含贷款、
信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为： （单位：万元）
拟担保方 拟提供担保金额上限
南京南泰国际展览中心有限公司 2,000
南京建纺实业有限公司 5,000
滨海南泰羊毛工业有限公司 2,000
南京瑞尔医药有限公司 5,000
南京高新经纬电气有限公司 3,000
南京百业光电有限公司 3,000
南京高新经纬照明股份有限公司 10,000
合计 30,000
三、拟提供担保的子公司基本情况
1、南京南泰国际展览中心有限公司：位于南京市玄武区龙蟠路88 号，成立
于2004 年11 月22 日，注册资本40000 万元，法定代表人单晓钟。主营各种展览、
展示、会议业务。目前该公司为我公司全资子公司。截至2008 年12 月31 日，该
公司总资产518,760,181.45 元，负债109,366,542.31 元，资产负债率21.08%。2008
年全年营业收入42,343,814.50 元，净利润1,065,960.85 元。
2、南京建纺实业有限公司：位于南京市江宁区上坊镇，成立于2002 年4 月，
为中外合资企业，法定代表人韩勇。公司经2006 年11 月增资扩股后，注册资本
金为3,000 万元人民币，其中我公司投资1,200 万元，占股比40%，因我公司对南
京建纺实业有限公司存在实际控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》，该公
司为我司控股子公司。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产72,763,885.98 元，
负债40,389,699.89 元，资产负债率55.51%。2008 年全年营业收入79,982,089.60
元，净利润56,713.66 元。
3、滨海南泰羊毛工业有限公司：位于江苏滨海经济开发区南区，成立于2008
年6 月25 日，注册资本1500 万，我公司占96.67%，法定代表人刘盛宁。主要经
营毛条加工和羊毛去杂质业务。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产4,770,486.31
元，无负债。2008 年该项目尚未实现收入，净利润-229,513.69 元。
4、南京瑞尔医药有限公司：成立于2001 年6 月，现有注册资本4000 万元，
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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其中我公司出资3800 万元，占95%，法定代表人胡海鸽。经营范围包括各类医药
制剂、医疗器械生产销售及其技术研发和转让，自营及代理各类商品和技术的进
出口业务。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产109,378,175.67 元，负债
52,769,678.72 元，资产负债率48.25%。2008 年全年营业收入72,357,221.45 元，
净利润3,533,267.11 元。
5、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996 年7 月。公司注册地为南京高
新开发区机电工程区028 号四层，注册资本4800 万元，法定代表人赵万龙，该公
司主要经营电子产品、机电产品。我公司直接和间接持有该公司99.69%的股权。
截至2008 年12 月31 日，该公司总资产221,599,299.21 元，负债159,846,328.49 元，
资产负债率72.13%。2008 年全年营业收入93,777,848.62 元，净利润-1,830,392.00
元。
6、南京百业光电有限公司：该公司成立于2000 年11 月，注册地为南京高新
开发区29 号，注册资本4000 万元，法定代表人张长征，主要经营电子显示器件、
机电产品、光源产品。我公司通过南京南泰显示有限公司和南京高新经纬电气有
限公司持有该公司60%的股权。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产
98,823,392.20 元，负债77,394,318.06 元，资产负债率78.32%。2008 年全年营业
收入44,571,827.36 元，净利润-12,601,057.33 元。
7、南京高新经纬照明股份有限公司：成立于2005 年7 月，公司注册地南京
高新技术产业开发区，注册资本2500 万元，法定代表人赵万龙，主要经营光源产
品、机电产品、电子显示器件。我公司通过南京高新经纬电气有限公司持有该公
司80%的股权。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产122,903,596.39 元，负债
107,941,740.00 元，资产负债率87.83%。2008 年全年营业收入2,559,999.09 元，
净利润-5,572,574.82 元。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向
与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保
风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司
提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保。
公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可。独立董事认为：“该议案涉及
担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司的整体利益，同意将《关
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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于确定2009 年度对控股子公司担保额度的议案》提交董事会审议。”
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009 年5 月11 日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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2008 年度股东大会议案十二
南京纺织品进出口股份有限公司
关于发行公司债券的议案
各位股东：
为调整公司负债结构，补充流动资金，根据《公司法》、《证券法》、《公司债
券发行试点办法》等相关规定，结合公司生产经营需要及财务状况，公司拟公开
发行公司债券（以下简称“本期债券”），具体情况如下：
1、发行规模：公司拟在中国境内发行不超过人民币2.5 亿元（含2.5 亿元）
公司债券。提请股东大会授权董事会根据公司和市场情况在上述范围内确定本期
债券的具体发行规模，并在本期债券募集说明书中披露。
2、向公司原股东配售安排：本期债券可以选择向公司原股东配售，具体配售
安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场及发行情
况具体确定，并在本期债券募集说明书中披露。
3、债券期限：本期债券存续期限不超过5 年（含5 年）。提请股东大会授权
董事会根据相关规定及市场情况确定是否在本期债券存续期内设定回售条款和赎
回条款，在设定回售条款和赎回条款时授权董事会制定具体规则并在本期债券募
集说明书中披露。
4、票面利率：本期债券票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水
平，最终由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
5、还本付息：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面
向机构投资者协议发行相结合的方式。
7、募集资金用途：本期债券募集资金主要用于置换短期借款、优化负债结构，
剩余资金用于补充公司流动资金。用于置换短期借款的募集资金的具体金额提请
股东大会授权董事会根据公司具体情况确定，并在本期债券募集说明书中披露。
8、本次发行公司债券决议的有效期：本期债券决议有效期为自公司股东大会
审议通过之日起24 个月。
9、在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本
息时采取的相关措施：在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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偿付本期债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
提请股东大会审议。发行公司债的具体事项需要逐项表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年5月11日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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2008 年度股东大会议案十三
关于提请股东大会授权董事会
全权办理发行本期公司债券相关事宜的议案
各位股东：
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理发行本期公司债券的相关事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本期债券
的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具
体发行规模、债券期限、债券票面利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行
及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、
具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，并将相关条款和内容在
本期债券募集说明书中披露；
2、聘请中介机构，办理本期债券发行申报事宜；
3、选择本期债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会
议规则；
4、签署与本期债券有关的合同、协议和文件，并进行相关的信息披露；
5、根据实际情况设置本期债券相关的专项账户，制定本期债券具体偿债计划
及保障措施；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年5月11日
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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2008年度股东大会议案十四
南京纺织品进出口股份有限公司
关于对外转让参股公司朗诗置业部分股权的议案
各位股东：
为兑现公司投资价值，获取现金回报，同时为南京朗诗置业股份有限公司（以
下简称“朗诗置业”）股权融资计划规避可能出现的政策障碍，实现公司投资收益
的最大化，公司拟对外转让参股公司朗诗置业部分股权。
一、朗诗置业的历史沿革和目前的基本情况：
朗诗置业的前身是南京朗诗房地产有限责任公司，成立于2001 年12 月24 日。
成立之初注册资本1000 万元，其中南纺股份出资850 万元，占85%的股权；江苏
嘉华实业有限公司出资150 万元，占15%的股权。
经过数次增资扩股和引进新股东，如今朗诗置业的注册资本已达到12500 万
元，总股本12500 万股。其中，公司的历次增资情况为：
（1）经2002 年3 月27 日的三届五次董事会审议通过，公司以自有资金对朗
诗置业增资680 万元；
（2）经2003 年3 月13 日的三届十次董事会审议通过，公司以自有资金对朗
诗置业增资1700 万元；
（3）经2006 年12 月26 日的五届四次董事会审议通过，公司再次以自有资
金对朗诗置业增资748.30 万元。
至此，公司持有朗诗置业3250 万股，占26%股权，为朗诗置业第一大股东。
具体股权结构如下：
南京纺织品进出口股份有限公司 3250 万股 26%
张家港市国泰投资有限公司 2750 万股 22%
田明 1722.85 万股 13.78%
深圳市盈信创业投资股份有限公司 1250 万股 10%
深圳市德莱顿实业有限公司 1250 万股 10%
南京市投资公司 789.6 万股 6.32%
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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苏州远大投资管理有限公司 613.35 万股 4.91%
南京市国有资产经营（控股）有限公司 451.2 万股 3.61%
南京鼎重投资管理顾问有限公司 282 万股 2.26%
颜晓阳 141 万股 1.13%
根据南京立信永华会计师事务所出具的朗诗置业2008 年度审计报告，截止
2008 年12 月31 日，朗诗置业主要财务数据为（母公司数）：总资产166,824.50 万
元，负债111,890.26 万元 ，净资产54,934.24 万元 ，资产负债率67.07%。2008
年全年实现营业收入73,360.44 万元，净利润12,915.73 万元。
二、本次股权转让的目的：
1、为朗诗置业谋求A 股上市排除障碍，有利于朗诗置业的进一步快速发展，
从而实现公司投资收益的最大化。
为了应对激烈的市场竞争，朗诗置业一直在积极谋求上市。而公司作为朗诗
置业的第一大股东，对此也一直鼓励和支持。早在2004 年，朗诗置业就计划到香
港创业板上市，并作了大量的工作，申请已递交至中国证监会并获受理。不巧的
是，2005 年4 月，股权分置改革试点正式启动，所有的新股发行包括分拆上市都
在这个特殊的历史时期暂停了长达一年多的时间，朗诗置业的分拆境外上市计划
也因此搁浅。
此后，鉴于香港创业板的交易和投资持续萎缩，加上朗诗置业本身在几年的
发展后实力已大大增强，具备了在A 股上市的基本条件，因此朗诗置业也适时将
目标调整为力争在国内A 股市场上市。为了规避可能出现的政策障碍，实现南纺
股份投资收益的最大化，公司拟适当减持所持有的朗诗置业股份，不再成为朗诗
置业的第一大股东。
资本规模弱小一直是制约朗诗置业稳健发展的重要因素，如能成功上市，将
为朗诗置业开辟新的融资渠道，有利于增强朗诗置业的市场竞争力，符合南纺股
份的利益。同时，股东投资收益将更大，并具备很强的可变现能力。
2、兑现投资价值，获取现金回报。
外贸行业在本轮经济危机中受影响较大，对本公司的经营也有一定程度的影
响。此次股权转让，以其每股净资产评估值7.574 元（账面值是4.4 元）计算，
将获得不低于4733.75 万元的现金，有助于为公司提供更加充裕的营运资金。从
投资收益的角度考虑，本公司在朗诗置业的初始投资为1 元/股，经过数次分红，
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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成本已极低。在当前房地产市场存在较大变数的情况下，朗诗置业未来的发展也
存在一定的不确定性。兑现部分投资收益，也有助于控制未来的投资风险。
三、 本次股权转让的具体方案：
根据江苏天衡会计师事务所对朗诗置业出具的《资产评估报告》，2008 年12
月31 日，朗诗置业每股净资产评估值7.574 元（母公司数）。（截止2008 年12 月
31 日，公司长期股权投资——朗诗置业的每股账面价值是4.40 元。）公司计划以
不低于每股净资产评估值的价格将持有的朗诗置业5％的股权共计625 万股对外转
让，本次转让后公司持有朗诗置业的股权比例将降至21％，此次股权转让获得价
款将不低于4733.75 万元，预计获得投资收益超过1900 万元。
由于南纺股份持有朗诗置业的股份性质为国有法人股，因此本次股权转让尚
需根据国资委的有关规定，将评估报告经国资委备案后，在南京市产权交易中心
公开对外挂牌出让。最终的转让价格将以经国资委备案通过的评估价值为基准，
受让方也将通过公开征集和竞标的方式产生。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2009年5月11日
附件一：《南京朗诗置业股份有限公司资产评估报告书》
附件二：《南京朗诗置业股份有限公司2008 年度审计报告》（含财务报表）
附件三：《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事对公司对外转让朗诗置业部分
股权的意见》
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
5 0
附件一：《南京朗诗置业股份有限公司资产评估报告书》
南京纺织品进出口股份有限公司
股权转让项目
评估报告
天衡评报字（2009）第0018 号
江苏天衡资产评估有限公司
JIANGSU TALENT ASSETS APPRAISAL Co.,Ltd.
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
5 1
目 录
注册资产评估师声明...........................................................☆ 31 日，公司长期股权投资——朗诗置业的每股账面价值是4.40 元。）公司计划以............................................................................ 53
评估报告............................................................................................ 56
一、 委托方、被评估企业、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者........... 56
二、 评估目的.................................................................................... 61
三、 评估对象和评估范围...................................................................... 61
四、 价值类型及其定义......................................................................... 62
五、 评估基准日................................................................................. 62
六、 评估依据.................................................................................... 63
七、 评估方法.................................................................................... 64
八、 评估程序实施过程和情况................................................................. 67
九、 评估假设.................................................................................... 68
十、 评估结论.................................................................................... 69
十一、 特别事项说明............................................................................ 70
十二、 评估报告使用限制说明................................................................. 70
十三、 评估报告日.............................................................................. 70
报告附件............................................................................................ 72
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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注册资产评估师声明
我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和
公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中所陈述的内容是客观的，并对
评估结论的合理性承担相应的法律责任。
注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没
有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经
验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估
机构或专家的工作成果。
注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
注册资产评估师执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不
承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注
册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性和完整性，恰
当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，上述工作并不构成对评估
对象及其所涉及资产的法律权属的任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估
报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论
的影响。
南京纺织品进出口股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
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南京纺织品进出口股份有限公司
股权转让项目
天衡评报字（2009）第0018 号
评估报告摘要
本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告，欲了解本
评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。
江苏天衡资产评估有限公司接受南京纺织品进出口股份有限公司的委托，根
据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，对南京纺织品进出口股份有限公司拟转让持有的南京朗诗置
业股份有限公司5%股权（计625 万股）于评估基准日2008 年12 月31 日在持续
经营前提下的市场价值进行了评估。
本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任
何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次资产评估所采用的评估方法为成本法。
在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司对评估范围内的资产，按照行业
规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及被评估企业提供的法
律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件；
对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核；对实物资产实施了实地勘察与
核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询。
在实施了上述评估程序后，在评估基准日2008 年12 月31 日，南京朗诗置业
股份有限公司全部资产及负债评估结果如下：
资产：账面价值166,824.50 万元，调整后账面值166,824.50 万元，评估价值
206,564.79 万元，评估增值39,740.30 万元，增值率23.82%。
负债：账面价值111,890.25 万元，调整后账面值111,890.25 万元，评估价值
111,890.25 万元，评估无增减值。
净资产账面价值54,934.24 万元，调整后账面值54,934.24 万元，评估价值
94,674.54 万元，评估增值39,740.30 万元，
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