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　　广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购置陈诉书（草案）（择要）修订稿

　　股票代码：603398股票简称：邦宝益智上市所在：上海证券买卖营业所

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购置陈诉书（草案）（择要）修订稿

　　独立财政参谋

　　二零一八年五月

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　　公司声明

　　一、本陈诉书择要的目标仅为向公家提供有关本次重组的扼要环境，并不包罗陈诉书全文的各部门内容。陈诉书全文同时刊载于上海证券买卖营业所网站（）；备查文件的查阅方法为：上市公司办公室。

　　二、本公司及全体董事、监事、高级打点职员担保陈诉书及其择要内容的真实、精确、完备，不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对陈诉书及其择要的的卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉包袱个体和连带的法令责任。

　　三、本次买卖营业的买卖营业对方已出具理睬函，担保其为本次买卖营业事项提供的有关信息均真实、精确和完备，担保不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对所提供信息的真实性、精确性和完备性包袱个体和连带的法令责任。

　　四、本次买卖营业相干事项若需取得有关审批构造的核准或许诺。审批构造对本次买卖营业所做的任何抉择或意见，均不表白其对公司股票的代价或投资者收益的实质性判定或担保。任何与之相反的声明均属卖弄不实告诉。

　　五、本次买卖营业完成后，本公司策划与收益的变革，由本公司自行认真；因本次买卖营业引致的投资风险，由投资者自行认真。

　　六、投资者若对陈诉书及其择要存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师可能其他专业参谋。

　　

　　买卖营业对方声明

　　本次重大资产购置的买卖营业对方已经理睬：

　　一、为本次买卖营业所提供的有关信息均真实、精确和完备，不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

　　二、担保向本次买卖营业的各中介机构所提供资料均为真实、精确、完备的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料同等，全部文件的署名、印章均为真实的，不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

　　三、担保为本次买卖营业所出具的声名、理睬及确认均为真实、精确和完备的，不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

　　四、如违背上述理睬与担保，将包袱响应的法令责任。

　　

　　相干证券处事机构及职员声明

　　国金证券股份有限公司、北京德恒状师事宜所、大华管帐师事宜所（非凡平凡合资）、上海东洲资产评估有限公司均已出具声明，担保本次买卖营业相干披露文件引用证券处事机构出具的内容已经各证券处事机构审视，确认本次买卖营业的重组文件不致因上述引用内容而呈现卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。如本次买卖营业申请文件存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，证券处事机构未能勤勉尽责的，将包袱响应的连带抵偿责任。

　　

　　重大事项提醒

　　一、本次买卖营业方案概述

　　本次买卖营业上市公司拟以付出现金方法购置广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100.00%股权。本次买卖营业前，上市公司未持有美奇林的股权。本次买卖营业完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。

　　本次买卖营业的对价所有以现金付出，不涉及刊行股份购置资产，也不涉及召募配套资金。

　　二、本次买卖营业不组成关联买卖营业

　　本次买卖营业的买卖营业对方与上市公司不存在关联相关，因此本次买卖营业不组成关联买卖营业。

　　三、本次买卖营业组成重大资产重组

　　本次买卖营业的标的为美奇林100.00%的股权，按照上市公司和美奇林经审计的2017年度财政数据以及本次买卖营业价值，并团结《上市公司重大资产重组打点步伐》十二条和十四条的划定，别离以业务收入、资产总额和资产净额计较的相干指标如下：

　　单元：万元

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　　注：按照《上市公司重大资产重组打点步伐》相干划定，购置股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计较财政指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，业务收入以被投资企业的业务收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　本次买卖营业的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比别离为61.34%、70.43%和54.55%，均高出50%，且资产净额高出5,000万元。因此，本次买卖营业组成重大资产重组。

　　四、本次买卖营业不组成重组上市

　　本次买卖营业系上市公司以现金购置美奇林100.00%股权，不涉及刊行股份。本次买卖营业完成后上市公司股权布局不会因本次买卖营业产生变革。本次买卖营业不会导致上市公司控股股东及现实节制人产生改观，不属于《上市公司重大资产重组打点步伐》第十三条划定的气象，不组成重组上市。

　　五、本次买卖营业对价付出方法

　　本次买卖营业对价凭证如下进度付出：

　　1、在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（下称“《收购协议》”）见效之日起10个事变日内，上市公司与买卖营业对方配合于买卖营业对方指定的禁锢银行以郑泳麟名义申请开立三方资金禁锢账户（下称“资金禁锢账户”）；

　　2、买卖营业对方赞成本次买卖营业对价的付出布置，以不影响上市公司正常策划为原则，在此原则下两边赞成买卖营业对价分期付出，个中首期付出总对价的60%，剩余40%资金的付出视上市公司资金环境自本协议签定之日起二年内付出完毕，详细付出方法如下：

　　首期付出：本协议见效之日起10个事变日内，上市公司向资金禁锢账户付出买卖营业对价总额60%的资金，即26,400万元；

　　后续付出：上市公司于美奇林2018年度就业绩理睬实现环境的专项考核陈诉出具之日起的10个事变日内，付出买卖营业总对价40%的资金，即17,600万元。个中，该金钱的45%（7,920万元）付出至郑泳麟指定的小我私人平凡账户，其它55%（9,680万元）付出至资金禁锢账户；若上市公司届时账面资金不敷可能本次付出后导致上市公司账面钱币资金以及理工业品余额（召募资金专户资金购置的理工业品除外）合计不敷1亿元的气象，买卖营业对方赞成本次付出予以递延，上市公司理睬账面钱币资金以及理工业品余额合计高出1亿元时，将超出部门予以付出剩余对价，并优先付出至郑泳麟指定的小我私人平凡账户，但累积向郑泳麟指定的小我私人平凡账户付出的买卖营业对价金额到达7,920万元时，后续买卖营业对价所有向资金禁锢账户付出。

　　六、标的资产的评估及作价环境

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