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　　沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称： 沈阳合金投资股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： SST合金

　　股票代码： 000633

　　收购人名称： 辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　注册地址： 大连市民主广场3号

　　通讯地址： 大连市民主广场3号

　　邮 编： 116001

　　联系电话： 0411-82817611

　　签署日期： 二〇〇八年 月 日

　　收 购 人 声 明

　　（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》及其它相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制；

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的沈阳合金投资股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，辽宁省机械（集团）股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳合金投资股份有限公司的股份；

　　（三）本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次收购须获得中国证券监督管理委员会无异议后方可进行。

　　由于本次收购涉及的目标股份超过沈阳合金投资股份有限公司总股本的30%，因此触发了要约收购义务，辽宁省机械（集团）股份有限公司将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；

　　（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除辽宁省机械（集团）股份有限公司以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中载明的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　一、截止2007年12月31日，本收购人已完成股权过户11,549.18万股，占合金投资股本总额的29.99%。此次拟受让的全部股份包括新疆德隆（集团）有限责任公司持有的85,973,400股、陕西恒业投资有限公司持有的7,650,000股、四川嘉隆实业投资有限责任公司持有的5,731,560股、中企资产托管经营有限公司持有的3,726,240股，股份合计103,081,200股。收购完成后本收购人合计持有合金投资218,573,040股股份，占合金投资总股本的56.76％。

　　针对上述情况，在本收购人与中国华融资产管理公司以及新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司签订的《股份转让协议》约定，华融公司和新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司与收购人共同负责解除合同股份质押、查封和冻结。

　　根据最高人民法院法[2006]297号《最高人民法院关于办理德隆系屯河股份等上市公司股权过户的通知》的规定，在股权转让获得中国证监会批准后，辽机集团可通过司法过户的方式取得该等股权。

　　二、债务人合金投资、收购方辽机集团、合金投资十一家债权人（包括中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、交通银行股份有限公司、中国进出口银行、中国银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中信银行、上海浦东发展银行和沈阳市商业银行）于2006年12月26日签订了《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》。

　　根据2007年9月14日德隆债权人委员会《关于沈阳合金投资股份有限公司债务重组有关事宜的通知》，《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》已于2007年9月14日起生效执行。2007年10月8日，辽机集团与合金投资签订《债务代偿协议》，2007年10月13日辽机集团代合金投资偿还3.1亿元债务。

　　目 录

　　第一节 释 义 - ------------------1

　　第二节 收购人介绍 ------------------2

　　第三节 收购决定及收购目的--------------7

　　第四节 收购方式-------------------12

　　第五节 资金来源-------------------13

　　第六节 后续计划-------------------15

　　第七节 对上市公司的影响分析-------------16

　　第八节 与上市公司之间的重大交易-----------22

　　第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况--------23

　　第十节 收购人的财务资料---------------28

　　第十一节 其他重大事项----------------29

　　第十二节 备查文件------------------29

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　合金投资/上市公司 指沈阳合金投资股份有限公司

　　收购人/辽机集团/本公司 指辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　华融公司 指中国华融资产管理公司

　　新疆德隆 指新疆德隆（集团）有限责任公司

　　北京杰圣 指北京杰圣科技投资有限公司

　　绅士达 指北京绅士达投资有限公司

　　四川嘉隆 指四川嘉隆实业投资有限责任公司

　　陕西恒业 指陕西恒业投资有限公司

　　中企资产 指中企资产托管经营有限公司

　　安达公司 指大连安达房地产开发有限公司

　　大连宝原 指大连宝原核设备有限公司

　　合金材料 指沈阳合金材料有限公司

　　出让方： 指新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕西恒业、中企资产的合称

　　本次收购/本次股份转让 指辽机集团受让新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕西恒业、中企资产合计持有的并被华融公司全权托管的合金投资218,573,040股（占总股本的56.76％）股份的行为

　　转让协议/本协议 指华融公司、新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕西恒业、中企资产与辽机集团签署的《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股份转让协议》

　　备忘录 指华融公司、新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕西恒业、中企资产与辽机集团签署的《关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让中过渡期管理的备忘录》

　　以非现金资产抵偿占用资金 指根据2006年12月3日沈阳合金投资股份有限公司2006年度第六届第十七次董事会审议通过的《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，"公司以156,070,859.68元收购经评估的辽机集团持有的大连宝原核设备有限公司41％股权，以20,779,125.19元价格收购经评估的辽机集团持有的大连宝原港务公司85％的股权，以143,217,990元购买经评估的辽机集团拥有的保税区标准厂房、逸彩城购物中心第三、四层资产。本公司不支付现金，只增加对辽机集团的应付款项。辽机集团承诺，本公司增加的对辽机集团应付款项将优先用于代德隆及其关联企业清偿对本公司所拖欠的债务"的行为

　　以资抵债协议 指合金投资与辽机集团于2006年12月1日签订的关于以非现金资产抵偿新疆德隆及其关联方占用合金投资非经营性资金的《股权转让协议》、《协议书》

　　债务重组协议 指债务人、战略投资者及债权人于2006年12月26日签署的《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》

　　本报告书 指沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　元 指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人概况

　　1、公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　2、注册地址：大连市民主广场3号

　　3、注册资本：1亿元人民币

　　4、法定代表人：吴 岩

　　5、企业法人营业执照注册号：2100001019169

　　6、企业类型：股份有限公司

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