ST化工：收购陈诉书

方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书









方大锦化化工科技股份有限公司





收购陈诉书









上市公司名称：方大锦化化工科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券买卖业务所

股 票 简 称 ：*ST 化工

股 票 代 码 ：000818









收 购 人 名 称：辽宁方大团体实业有限公司

收 购 人 住 所：沈阳市铁西区北四西路 6 号

通 迅 地 址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层

邮 政 编 码：100140

联 系 电 话：010-88091316









签定日期：二〇一一年九月







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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







收购人声明



一、本收购陈诉书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内

容名目与准则第16号—上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌及部门规章

的有关规定编写。





二、依据上述法令礼貌的规定，本陈诉书已全面披露了收购人在方大锦化化

工科技股份有限公司中持有、节制的股份。制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书

披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方法在方大锦化化工科技股份有限

公司拥有权益。





三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行不违反收购人章

程及内部法则中的任何条款，亦不与之相斗嘴。





四、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督打点委员会申

请宽免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督打点委员会考核无异议，

并宽免收购人的要约收购义务后方可实行。





五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和其所礼聘的

专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对

本陈诉书做出任何表明可能声名。









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目 录

收购人声明.................................................................................................................... 2

目 录.............................................................................................................................. 3

第一节 释 义................................................................................................................ 5

第二节 收购人先容...................................................................................................... 7

一、收购人根基情形.............................................................................................................. 7

二、收购人股权节制干系...................................................................................................... 7

三、收购人首要业务及最近三年扼要财务状况 ................................................................ 12

四、收购人及现实节制人最近五年所受赏罚情形 ............................................................ 13

五、收购人董事、监事及高级打点职员根基情形 ............................................................ 13

六、收购人及着实际节制人拥有境表里其他上市公司 5%以上权益的根基情形 .......... 14

七、收购人及着实际节制人持有金融机构股权的扼要情形 ............................................ 14

第三节 收购抉择及收购目的.................................................................................... 15

一、 收购目的...................................................................................................................... 15

二、 将来十二个月继续增持打算 ...................................................................................... 15

三、 将来处理所拥有权益的打算 ...................................................................................... 15

四、 收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施 .......................................................... 15

第四节 收购方法........................................................................................................ 17

一、收购人在*ST 化工中拥有权益的股份数量和比例 .................................................... 17

二、本次收购的根基情形.................................................................................................... 17

三、本次收购的股份存在权力限制的情形 ........................................................................ 18

第五节 资金来历........................................................................................................ 19

第六节 后续打算........................................................................................................ 20

一、主营业务的重大调解打算............................................................................................ 20

二、重大资产的处理打算.................................................................................................... 21

三、债务重组打算................................................................................................................ 23

四、对上市公司的资金支持打算........................................................................................ 24

五、出资人权益的调解打算................................................................................................ 25

六、董事、监事以及高级打点职员的调解打算 ................................................................ 25

七、上市公司章程的修改打算............................................................................................ 26

八、对现有员工的聘任打算................................................................................................ 28

九、分红政策的重大变革.................................................................................................... 28

第七节 对上市公司的影响说明................................................................................ 29

一、对上市公司独立性的影响............................................................................................ 29

二、同业竞争........................................................................................................................ 30

三、关联买卖业务及相关办理法子............................................................................................ 30

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务........................................................................ 34

一、与上市公司及其子公司之间的买卖业务 ............................................................................ 34

二、与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖业务 ............................................ 34

三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似布置 ........................ 35

四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置 ............................................................ 35

第九节 前 6 个月交易上市买卖业务股份的情形........................................................... 36



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一、收购人交易上市公司股份的情形 ................................................................................ 36

二、收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易上市公司股份的情形 .... 36

第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 38

一、收购人最近三年的财务管帐报表 ................................................................................ 38

二、收购人 2010 年度重要管帐制度及首要管帐政策的声名 .......................................... 42

第十一节 其他重大事项............................................................................................ 78

一、关于公司是否存在不得收购上市公司的气象 ............................................................ 78

二、其他重大信息................................................................................................................ 78

第十二节 备查文件.................................................................................................... 79

附表.............................................................................................................................. 83









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第一节 释 义



除非出格声名，以下简称在本陈诉书中有如下特定寄义：

被收购公司、上市公司、*ST 化工 指 方大锦化化工科技股份有限公司

收购人、理睬人、本公司、辽宁方大 指 辽宁方大团体实业有限公司

本次收购 指 辽宁方大团体实业有限公司通过竞拍

方法得到方大锦化化工科技股份有限

公司 190,126,969 股股票

北京方大国际、控股股东 指 北京方大国际实业投资有限公司

现实节制人 指 方威先生

锦化团体 指 锦化化工（团体）有限责任公司

华天实业 指 葫芦岛华天实业有限公司

方大炭素 指 方大炭素新质料科技股份有限公司

方大特钢 指 方大特钢科技股份有限公司

南昌钢铁 指 南昌钢铁有限责任公司

沈阳炼焦 指 沈阳炼焦煤气有限公司

江西汽车板簧 指 江西汽车板簧有限公司

乌兰浩特钢铁 指 乌兰浩特钢铁有限责任公司

锦化工程计划 指 葫芦岛锦化化工工程计划有限公司

锦化公运 指 葫芦岛锦化公路运输有限公司

锦化收支口 指 葫芦岛锦化收支口有限责任公司

出资人 指 制止 2010 年 7 月 23 日在中国证券登

记结算有限公司深圳分公司挂号在册

的*ST 化工全体股东

中国证监会 指 中国证券监督打点委员会

厚交所、买卖业务所 指 深圳证券买卖业务所

本陈诉书 指 方大锦化化工科技股份有限公司收购

陈诉书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》







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《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》

《重整打算》 指 《锦化化工团体氯碱股份有限公司重

整打算》

《重组方案》 指 《方大锦化化工科技股份有限公司重

组方案》

元 指 人民币元









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第二节 收购人先容



一、收购人根基情形



收购人名称：辽宁方大团体实业有限公司

住所：沈阳市铁西区北四西路 6 号

法定代表人：方威

注册成本：400,000,000 元人民币

营业执照注册号码：210400000010268

企业法人组织机构代码：71965639-3

企业范例：有限责任公司

策划限期：2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日

策划领域：金属质料（除金银）、修建质料、电工器械、汽车配件、五金工具、

橡胶成品、仪器仪表、办公用品、化工产物（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、

银）、石灰石销售、冶金质料销售、技能咨询处事、技能培训、策划货品及技能

出口。

税务挂号证号码：国税：沈铁西国税字 210106719656393 号

地税：铁地税字 210106719656393 号

通信所在：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层

接洽人：李成涛

接洽电话：010-88091316





二、收购人股权节制干系



（一）收购人及首要关联公司股权节制干系

制止本陈诉书签定日，收购人与控股股东、现实节制人及其节制的首要企业

的股权节制干系如下：









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方 威

100%





5%

北京方大国际实业投资有限公司

98%







98% 抚顺市兰岭矿业有限责任公司

2%







辽宁方大团体实业有限公司









51.78% 50% 60% 70.42% 100% 52% 52% 52% 52% 52% 100% 100% 57.97% 85.5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95%

方 抚 沈 江 葫 萍 新 新 新 新 沈 乌 南 葫 葫 葫 葫 葫 方 沈 辽 抚

大 顺 阳 西 芦 乡 余 余 余 余 阳 兰 昌 芦 芦 芦 芦 芦 大 阳 宁 顺

炭 方 方 方 岛 市 市 市 市 市 炼 浩 钢 岛 岛 岛 岛 岛 工 煤 方 方

素 大 大 大 方 天 中 德 顺 新 焦 特 铁 锦 锦 锦 锦 锦 业 气 大 泰

新 房 房 房 大 子 创 尚 成 澳 煤 钢 有 化 化 化 化 化 技 油 集 精

材 地 地 地 房 山 矿 矿 贸 矿 气 铁 限 化 技 公 进 节 术 品 团 密

料 产 产 产 地 铁 业 业 易 业 有 有 责 工 达 路 出 能 研 公 国 碳

科 开 开 开 产 矿 有 有 有 有 限 限 任 工 精 运 口 环 究 司 贸 材

技 发 发 发 开 有 限 限 限 限 公 公 公 程 细 输 有 保 院 有 料

股 有 有 有 发 限 公 公 公 公 司 司 司 设 化 有 限 材 有 限 有

份 限 限 限 有 公 司 司 司 司 计 工 限 责 料 限 公 限

有 公 公 公 限 司 有 有 公 任 综 公 司 公

限 司 司 司 公 限 限 司 公 合 司 司

公 司 公 公 司 利

司 司 司 用

有

限

公

司









46.55% 99.77%

方 江

大 西

特 汽

钢 车

科 板

技 簧

股 有

份 限

有 公

限 司

公

司

21.93%









（二）收购人控股股东根基情形

名称：北京方大国际实业投资有限公司



住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼



注册成本：100,000,000 元人民币



法定代表人：方威



创立日期： 2008 年 9 月 11 日



策划领域：项目投资、投资打点、销售金属质料、修建质料、非金属成品、



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电工器械、化工产物（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除

金银）、石灰石、冶金质料、钢材、五金交电、橡胶成品、仪器仪表、汽车配件、

办公用品、技能咨询、技能处事、计较机技能培训、货品收支口、技能收支口。



（三）收购人现实节制人根基情形

收购人的现实节制工钱天然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽

宁省“五一”劳动奖章得到者。

方威先生最近五年职务情形如下：

2002 年至 2006 年任抚顺炭素有限责任公司董事长、2004 年 6 月至 2006 年

3 月任成都蓉光炭素股份有限公司董事长、2005 年 7 月至 2006 年 3 月任合肥炭

素有限责任公司董事长、2006 年 10 月至 2007 年 3 月任方大炭素新质料科技股

份有限公司董事长，现任辽宁方大董事长、北京方大国际实业投资有限公司董事

长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。

（四）收购人首要关联企业情形

除控股股东北京方大国际外，收购人其他首要关联企业的根基情形如下:



序 注册成本 与申请人

名称 主营业务或主导产物 法定代表人

号 （万元） 的干系

机器配件加工；金属质料、矿

抚顺兰岭矿业有限 产物、化工质料（除危险品） 同一控股

1 50 方 威

责任公司 销售 股东



碳纤维及复合质料、新型炭材

抚顺方泰慎密碳材 料、煅后焦、化学纤维出产、 控股子公

2 3000 陶霖

料有限公司 销售 司



主导产物：石墨电极、炭砖、

方大炭素新质料科

特种石墨、生物炭、炭毡和炭/ 控股子公

3 技股份有限公司 127,907.79 何忠华

炭复合质料、心脏瓣膜、飞机 司

（600516）

刹车片等

钢锭（坯）、生铁、模具、锡

铁、钢板（带）、硅铁、汽车

南昌钢铁有限责任 弹簧及附件、水泥、石灰石、 控股子公

4 103,533.90 钟崇武

公司 耐材、铁矿石冶炼、制造、加 司

工、自销；出口本企业产物，

入口商品等

主导产物：“红城牌”

乌兰浩特钢铁有限 控股子公

5 40,000 φ10—28mm 热轧光圆钢筋、 何忠华

责任公司 司

φ10—28mm 热轧带肋钢筋

房地产开发、商品房销售、化

抚顺方大房地产开 控股子公

6 5,000 工产物（除危险品）、汽车配 林辉

发有限公司 司

件、修建质料销售等







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序 注册成本 与申请人

名称 主营业务或主导产物 法定代表人

号 （万元） 的干系

沈阳方大房地产开 房地产开发、商品销售、自有 控股子公

7 3,000 房产租赁 林辉

发有限公司 司

房地产开发、策划；修建质料

江西方大房地产开 销售。（以上项目国度有专项 控股子公

8 10,000 钟崇武

发有限公司 规定的凭天资证或者可证经 司

营）

葫芦岛方大房地产 房地产开发与策划；商品房销 控股子公

9 1,000 售。（以上项目凭天资策划） 胡德金

开发有限公司 司

煤气、粗苯、煤焦油制造；普

通货运；一般策划项目：化工

产物（不含危险化学品）；焦

炭制造，火车加帘，通用零部

件，金属结构件，煤气装备及

沈阳炼焦煤气有限 配件加工，金属质料、修建材 控股子公

10 10,013.59 崔岩

公司 料，水暖器械，热水（非饮用 司

水）、钢材、铁精粉销售；自

营和署理种种商品和技能进

出口，但国度限定公司策划或

克制收支口的商品和技能除

外）

汽油、柴油零售；一般项目：

金属质料、修建质料、化工材

沈阳煤气油品公司 控股子公

11 180 料（不含危险化学品）、汽车 吕文军

司

配件、五金交电、日用杂品销

售

辽宁方大团体国贸 汽车配件、五金工具、橡胶制 控股子公

12 1,000 胡德金

有限公司 品、仪器仪表等 司

本厂产物及相关技能的出口

业务，本厂出产所需原质料设

备及技能的收支口业务及本

厂的补偿贸易，来料加家产

务，石油成品（不含制品油）、

化工产物批发[无储存。仅限

*葫芦岛锦化收支 策划丙烯腈、甲苯-2，4-二异

控股子公

13 口有限责任公司 4,996.4298 氰酸酯（TDI）、压缩气体和 王铁山

司

液化气体、易燃液体、腐化品

《危险化学品许可证》有效期

至 2011 年 12 月 22 日]；五金

交电、修建质料、钢材、电器

机器及器械、橡胶成品；收支

口策划署理处事（法令、礼貌

答允的领域内策划）。

葫芦岛锦化节能环 石膏、水泥添加剂、混凝土外

保质料综合操作有 加剂产物的出产和销售 控股子公

14 150 金有山

限公司 司



*葫芦岛锦化技达 杀菌剂、缓蚀阻垢剂、油溶性 控股子公

15 风雅化工有限公司 50 PVA，改性 PVA 出产及开发 薛之化

司



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序 注册成本 与申请人

名称 主营业务或主导产物 法定代表人

号 （万元） 的干系

葫芦岛锦化化工工 石化医药行业化工专业甲级

控股子公

16 程计划有限公司 300 和修建工程乙级计划，测绘丁 薛之化

司

级

阶梯货品运输；平凡货运（道

路运输策划许可证有效期至

2013 年 7 月 1 日）、危险货

物运输（2 类 1 项、 类 31 项、

6 类 8 项、8 类、甲苯二异氰

酸酯、氯气）（阶梯运输策划

许可证有效期 2013 年 9 月 12

日）；起重吊装；二类汽车维

*葫芦岛锦化公路 修策划（大型货车维修、小型

控股子公

17 运输有限公司 500 车维修。阶梯运输策划许可证 胡德金

司

有效期 2013 年 4 月 26 日）；

压缩气体和液化气体（乙烯、

丙烯、氯乙烯、液化石油气）、

易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、

二氯乙烷）、腐化品（氢氧化

钠）批发（无储存。危险化学

品策划许可证有效期至 2013

年 3 月 16 日），（法令、法

规答允的领域内策划）

技能研究；技能咨询；技能服

方大化工技能研究 务；技能开发；销售金属质料、 控股子公

18 院有限公司 5,000 闫奎兴

非金属矿及成品、化工产物、 司

医疗东西（仅限一类）

萍乡市皇帝山铁矿 铁矿石的采选、销售，铁精粉、 控股子公

19 有限公司 6650 有色金属、瓷土的销售 朱桂芹

司

铁矿露坑兼采（凭有效许可证

新余市中创矿业有 策划）、矿产物的加工和销售、

控股子公

20 限公司 500 金属质料、机电产物、建材、 何成国

司

橡胶成品、五金（以上项目国

家有专项规定除外）销售。

新余市德尚矿业有 矿产物加工、销售，铁精矿粉

控股子公

21 限公司 200 销售（以上项目涉及前置许可 何成国

司

和国度有专项规定的除外）

新余市顺成贸易有 钢材/玄色金属矿产物销售

控股子公

22 限公司 58 （以上项目国度有专项规定 何成国

司

除外）

新余市新澳矿业有 铁矿加工和销售（以上项目涉

控股子公

23 限公司 806 及前置许可和国度限制和禁 何成国

司

止的项目除外）

注：上表中标“*”的公司对应的股权为辽宁方大竞拍*ST 化工股权时一并得到的。









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三、收购人首要业务及最近三年扼要财务状况



（一）首要业务情形

本次收购完成前，辽宁方大部属财富首要漫衍于三大业务板块：石墨及炭素

成品、钢铁及炼焦、房地产开发。

1、石墨及炭素成品业业务

辽宁方大节制方大炭素 51.78%股权，方大炭素在上海证券买卖业务所上市，股

票代码为 600516。方大炭素是中国今朝最大的优质炭素成品出产供应企业，也

是国内独一新型炭砖出产基地和我国第一个自行计划建树的大型综合性炭素生

产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首, 并

成为位居亚洲第一、天下第三的炭素出产企业。

方大炭素首要产物为石墨电极和长寿高炉炭砖。产物被普及应用于冶金、化

工、有色、航天、航空、医疗等规模。2008 年 5 月，方大炭素通过定向增发方

式收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司 97.99%的股权，进入铁精矿粉

出产策划规模。

2、钢铁及炼焦业务

辽宁方大首要通过持有南昌钢铁股权和乌兰浩特钢铁而拥有钢铁业务。南昌

钢铁位于江西省，其首要产物为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁

钢和汽车板簧市场占有率均为国内第一，螺纹钢占江西省市场 60%份额。乌兰浩

特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产物为“红城牌”φ 10—28mm 热轧光圆钢筋

和φ 10—28mm 热轧带肋钢筋，2000 年 7 月以来已持续通过国度 ISO 系列认证。

炼焦业务首要漫衍于南昌钢铁和沈阳炼焦。

3、房地产开发业务

辽宁方大首要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发

有限公司的股权而拥有房地财富务。抚顺方大房地产开发有限公司，创立于 2006

年 7 月 5 日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，首要在建项目有“方大上上城”。

（二）最近三年财务轮廓

收购人辽宁方大 2008-2010 年扼要财务数据如下：



项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

总资产（元） 5,017,118,725.33 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16

净资产（元） 1,257,845,660.75 1,237,185,581.39 1,123,366,711.25



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





资产负债率（%） 74.93 68.33 50.71

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

主营业务收入（元） 2,409,238.02 - -

投资收益（元） 100,000,000.00 90,453,351.30 802,679,498.09

净利润（元） -5,263,946.93 24,406,510.14 774,713,716.47

净资产收益率（%） -0.42 1.97 68.96



注：辽宁方大 2008、2009、2010 年度财务管帐陈诉已经具有证券业务资格的北京天圆

全管帐师事宜全部限公司审计。





四、收购人及现实节制人最近五年所受赏罚情形



制止本陈诉书签定日，辽宁方大及现实节制人在最近五年内没有受过任何行

政赏罚、刑事赏罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情形。





五、收购人董事、监事及高级打点职员根基情形



收购人辽宁方大董事、监事、高级打点职员的根基情形如下所示：

是否取得其他国度或

姓名 曾用名 职务 国籍 耐久栖身地

区域的居留权

方 威 无 董事长 中国 北京 否

董事、总裁兼首席

曹 阳 无 中国 北京 否

执行官

董事、党委书记兼

何忠华 无 中国 北京 否

总法令参谋

董事、总裁兼首席

雷骞国 无 中国 北京 否

投资官

董事、总裁兼首席

刘一男 无 中国 北京 否

运营官

陆庆本 无 监事会主席 中国 北京 否

于泳 无 监事 中国 北京 否

李 晶 无 监事 中国 北京 否

闫奎兴 无 执行总裁 中国 北京 否

李金安 无 矿业事宜总裁 中国 北京 否

陶 霖 无 总工程师 中国 北京 否

黄成仁 无 首席财务官 中国 北京 否

唐贵林 无 财务资金总监 中国 北京 否



制止本陈诉书签定日，上述职员在最近五年内没有受过任何行政赏罚、刑事

赏罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情形。









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





六、收购人及着实际节制人拥有境表里其他上市公司 5%以上权

益的根基情形



截至本陈诉书签定之日，辽宁方大在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份到达或高出该公司已刊行股份 5%的情形如下表：

上市公司 证券代码 直接持股股东 持股比例 声名

辽宁方大持有南昌钢铁57.97%的股

权。南昌钢铁直接持有方大特钢

南昌钢铁 46.55% 46.55%的股权，同时持有江西汽车板

方大特钢 600507 簧99.77%的股权；江西汽车板簧持有

方大特钢21.93%的股权。因此，辽宁

江西汽车板簧 21.93% 方大合计间接持有方大特钢68.48%的

股权。



方大炭素 600516 辽宁方大 51.78% 无



除此之外，收购人及其控股股东、现实节制人未有在境表里其他上市公司拥

有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份 5%的情形。





七、收购人及着实际节制人持有金融机构股权的扼要情形



制止本陈诉书签定之日，收购人及其控股股东、现实节制人不存在持有银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的气象。









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第三节 收购抉择及收购目的



一、 收购目的



化工财富是辽宁方大计谋筹划中确定的将来首要成长的业务板块之一。辽宁



方大通过竞拍方法得到上市公司190,126,969股股票（如产生分红、转增气象的，



则包罗该部分权益），成为上市公司第一大股东，首要目的以*ST化工为平台，



充实操作国度振兴东北田园产基地的重要契机，团结辽宁省葫芦岛市打造“北方



最大的聚氨酯出产基地”的总体筹划，振兴氯碱行业，操作国有企业的产物、人



员优势和民营企业的资金优势，通过多种方法整顿*ST化工的策划业务，全力使



其在2010年8-12月实现主营业务扭亏，2011年起步入康健成长轨道。并拟以*ST



化工为平台，整合相关财富，延伸财富链条，做强做大上市公司，在将来5至10



年内成长成为具有核心竞争力、有较强国际影响力的中黎民族化工主干企业，从



而切实担保债权人和中小股东的好处，最终实现当局、企业、员工、宽大投资者



的共赢成长。



二、 将来十二个月继续增持打算



制止本陈诉书签定之日，收购人及其一致行动人在将来12个月内除本次收购



外没有继续增持*ST化工股份的打算。



三、 将来处理所拥有权益的打算



收购人理睬：本公司通过拍卖得到的*ST 化工所有股票（出资人权益调解方

案实行前为 190,126,969 股股票，出资人权益调解方案实行完毕后为

266,177,757 股股票），自过户到本公司帐户之日起三年内不转让。





四、 收购人做出本次收购抉择所推行的相关措施



（一）本次收购已经推行的相关法令措施

收购人已于 2010 年 7 月 15 日召开了董事会，集会会议审议通过了收购人通过参

与竞拍的方法取得锦化团体持有的*ST 化工 190,126,969 股股票（如产生分红、



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





转增气象的，则包罗该部分权益）的议案。

收购人已于 2010 年 7 月 20 日召开了股东会，集会会议审议通过了收购人通过参

与竞拍的方法取得锦化团体持有的*ST 化工 190,126,969 股股票（如产生分红、

转增气象的，则包罗该部分权益）的议案。

（二）本次收购尚需推行的相关法令措施

本次收购完成后，收购人持有*ST 化工股份的股权比例将高出 30%。因此，

本次收购尚需中国证监会答应宽免收购人的要约收购义务。









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







第四节 收购方法



一、收购人在*ST 化工中拥有权益的股份数量和比例



本次收购前，辽宁方大不持有*ST 化工股份。

本次收购后，辽宁方大将持有*ST 化工 190,126,969 股股票，占*ST 化工总

股本的 55.92%，成为*ST 化工的第一大股东。按照葫芦岛市中院裁定的《锦化

化工团体氯碱股份有限公司重整打算》，出资人权益调解方案为：“以*ST 化工

现有总股本为基数，以成本公积金按 10：10 的比例每 10 股转增 10 股，义乌回收库存服装，共计转

增 340,000,000 股，*ST 化工全体股东让渡其转增股份的 60%”。2011 年 1 月 25

日，*ST 化工出资人权益调解方案实行完毕，*ST 化工的总股本增至 68,000 万股，

个中辽宁方大将持有的*ST 化工 266,177,757 股股票，占*ST 化工总股本的

39.14%，仍将成为*ST 化工的第一大股东。





二、本次收购的根基情形



2010 年 6 月 4 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字 00003

号《民事裁决书》，裁定受理锦化团体休业一案，并依法指定了打点人，对企业

的资产举办整理。

2010 年 7 月 9 日，锦化团体休业案第一次债权人集会会议表决通过了《锦化化

工（团体）有限责任公司财产变价方案》。

2010 年 7 月 13 日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司发出拍卖告示，受锦化团体

休业打点人的委托拍卖锦化团体持有的包罗方大化工股份在内的相关资产。

2010 年 7 月 30 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第

00001-3 号《民事裁定书》，裁定终结重整措施。按照葫芦岛市中级人民法院（2010）

葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》裁定的《锦化化工团体氯碱股份有限公

司重整打算》，出资人权益调解方案为：“以*ST 化工现有总股本为基数，以成本

公积金按 10：10 的比例每 10 股转增 10 股，共计转增 340,000,000 股。转增后，

*ST 化工总股本将由 340,000,000 股增至 680,000,000 股。*ST 化工全体股东让

渡其转增股份的 60%，共计让渡约 2.04 亿股。让渡股份由打点人按照执行重整

打算的需要处理变现，变现所得用于付出休业用度、清偿债权以及进步*ST 化工





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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





的策划手段。”

2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过拍卖措施以 233,000,000 元的价值取得锦

化团体持有的*ST 化工 190,126,969 股股票及锦化团体正当拥有的地皮使用权、

厂房、装备、耐久股权投资等有形资产，并于当日签定了《拍卖成交确认书》。

2010 年 7 月 30 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字

00003-2 号《民事裁决书》，裁定锦化团体持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股

票及锦化团体正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、耐久股权投资等有形资产归

买受人辽宁方大全部。

2011 年 1 月 25 日，《锦化化工团体氯碱股份有限公司重整打算》中规定的

出资人权益调解方案已实行完毕，*ST 化工的总股本增至 68,000 万股，个中锦

化团体持有的*ST 化工 266,177,757 股股票，占*ST 化工总股本的 39.14%。





三、本次收购的股份存在权力限制的情形



辽宁葫芦岛市中级人民法院于 2010 年 7 月 30 日下达的（2010）葫民二破字

00003-2 号《民事裁决书》裁定：

“一、锦化化工（团体）有限责任公司持有的锦化化工团体氯碱股份有限公

司 190,126,969 股 A 股股票及正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、耐久股权投

资等有形资产归买受人辽宁方大团体实业有限公司全部。财产权自本裁定送达买

受人辽宁方大团体实业有限公司时转移。

二、买受人辽宁方大团体实业有限公司可持本裁决书到财产打点机构治理相

关产权过户挂号手续。该等资产存在的抵押、质押和保全法子不影响过户变换登

记手续的治理。”

按照以上裁定，收购人本次收购的股权原本存在的权力受限情形已经所有解

除。









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







第五节 资金来历



辽宁方大竞买锦化团体持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股票（出资人权

益调解方案实行完毕后为 266,177,757 股 A 股股票）及锦化团体正当拥有的地皮

使用权、厂房、装备、耐久股权投资等有形资产的成交价值为 233,000,000 元，

该买卖业务价款由辽宁方大以自有资金付出。









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第六节 后续打算



按照收购人提交并于 2010 年 10 月 28 日告示的《方大锦化化工科技股份有

限公司重组方案》，收购人将通过资产整合、财富结构调解、债务重组、资金支

持、机制转变、强化内部打点、职员调解分流等法子，全力实现上市公司策划性

扭亏，并以上市公司为平台在适其机悦魅整合相关财富、延伸财富链条，做大做强

上市公司，切实担保债权人和中小股东的好处，最终实现当局、企业、员工、广

大投资者的共赢成长。



一、主营业务的重大调解打算



制止本报书签定日，收购人没有在将来12个月内改变上市公司主营业务可能

对上市公司主营业务做出重大调解的打算。

按照《重组方案》，收购人已经或打算通过以下法子敦促上市公司的主营业

务做大做强：

1、为*ST 化工提供资金辅佐其首要装置的复产和达产

为实现*ST 化工的复产和达产，辽宁方大打算为*ST 化工提供 3 亿元出产经

营性资金。制止 2010 年 12 月 31 日，辽宁方大已为*ST 化工现实投入出产策划

性资金 1.13 亿元，在上述资金支持下，*ST 化工首要装置已根基实现复产。

2、加快膜法除硫酸根项目、4 万吨环氧丙烷装置尾气回收项目等技改项目

的建树，以较少能耗、低落本钱、增加效益。

3、强化打点，进步效益

①强化一样平常打点制度，进步打点水平

*ST 化工由于近几年陷入出产策划坚苦，各项打点制度执行不力。本次收

购完成后，辽宁方大催促*ST 化工拟定了《营销打点暂行规定》等九项制度，制

订的《员工守则》也已经职代会主席团集会会议通过后予以实行，从制度层面上避免

原先打点杂乱方面存在的严重问题。

②采纳直供和直销的方法，镌汰中间效益裂痕

本次收购完成后，*ST 化工的原燃料采购（包罗家产盐、丙烯、电石、环氧

乙烷、动力煤、白灰、硫酸等）将不绝扩大直供比率，镌汰中间效益流失。在销

售政策上，*ST 化工将实行向大客户和下游厂商直销的方法，既实现了双方不变





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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





的相助干系，又实现了市场的不变增长。

4、将部分社会职能移交当局打点，镌汰运行本钱

本次收购完成后，*ST 化工将不再包袱三供等社会职能，由当局接办打点。

5、增强技能禁锢，低落本钱

今朝，*ST 化工各分公司全部的水、蒸汽、上下工序半制品氯气、氢气等管

线没有安装计量表具，致使全本钱核算无法落到实处。本次收购完成后，*ST 化

工将对所需安装计量用具的 378 处管线节点处安装各式计量用具，从而奉行全成

本核算体系，实现精准的本钱节制，该法子能在必然程度杜绝挥霍和“跑、冒、

滴、漏”现象，起到节省本钱、增加效益的结果。

6、关停整理企业“厂中厂”，镌汰经济丧失

葫芦岛市当局已经理睬：以对*ST 化工“有益则留、无益则整理”为原则，

自 2010 年 7 月 30 日之日起三个月内对“厂中厂”整理完毕。在此基本上，*ST

化工仔细梳理业务链，掌握 “厂中厂” 整理后呈现的商机，酌情开展相关业务。



二、重大资产的处理打算



按照《重组方案》，为了辅佐上市公司整合相关财富、延伸财富链条，收购

人已经或将支持上市公司实行了以下几方面的资产重组打算：

（一）支持上市公司收购葫芦岛华天实业有限公司的部分资产

2010年4月1日，葫芦岛市中级人民法院出具《民事裁决书》，裁定葫芦岛华

天实业进入休业清理措施，并依法指定了打点人，对企业的资产举办整理。2010

年7月8日，华天实业休业打点人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司公然拍卖华天实

业资产。因华天实业拥有的5万吨/年PVC装置、1.3万吨三氯乙烯装置、8万吨/年

PVC装置和5万吨/年VCM装置及300吨/年聚乙烯醇缩丁醛装置为与*ST化工主营

业务亲近相关的出产策划性资产，为担保*ST化工现有装置的运行平衡和财富链

的完整，2010年7月30日召开的*ST化工第四届董事会姑且集会会议审议通过了《关

于参加竞拍收购华资质产的议案》。2010年8月15日，*ST化工2010 年第二次姑且

股东大会审议通过了《关于参加竞拍收购华资质产的议案》。

2010年8月26日，*ST化工与华天实业休业打点人签订《资产转让协议》，*ST

化工以19,222万元的对价受让除耐久股权投资外的华天实颐魅正当拥有的地皮使

用权、厂房、装备、库存产物、投资性房地产等所有资产。本次受让资产的资金



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





来历首要为收购人提供的借钱支持，今朝上述资产已完成过户手续。

（二）支持*ST化工收购华天实业股权类资产

2010年8月26日，华天实业休业打点人与辽宁方大签定《资产转让协议》，

约定辽宁方大以901万元的价值受让华天实颐魅正当拥有的耐久股权投资资产，即

华天实业持有的锦化化工工程计划有限公司60%的股权、葫芦岛百盛钛业有限公

司21.05%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司30%的股权以及锦化节能环保质料综

合操作有限公司100%的股权。辽宁方大取得上述耐久股权投资资产后，拟将锦

化节能环保质料综合操作有限公司举办清理；继续由辽宁方大持有锦化化工工程

计划有限公司60%的股权；在将来12个月内若*ST化工提出购买意向，则辽宁方

大以不高于受让原价的价值将葫芦岛百盛钛业有限公司21.05%的股权、葫芦岛锦

明化工有限公司30%的股权转让给*ST化工。

（三）将原锦化团体所属的部分与上市公司主营业务亲近相关的资产注入上

市公司

原锦化团体所属的与*ST化工主营业务亲近相关的地皮使用权、厂房、装备、

耐久股权投资等有形资产已于2010年7月30日举办公然拍卖。由于*ST化工休业重

整时代不能购买资产，因此，收购人已以竞拍方法取得该部分资产。

为保持*ST化人为产的完整，收购人与*ST化工已于2010年9月21日签署了《资

产转让协议》，首要内容为：*ST化工以2,178.41万元人民币的价值受让收购人

竞拍得到的原锦化团体所属的货币资金、其他应收款、存货、牢靠资产、地皮使

用权及投资基金等六部分资产；定价依据《辽宁方大团体实业有限公司出售资产

评估陈诉书》（辽华兴评报字[2010]第82号）。本次协议价值与2010 年7月30

日辽宁方大从锦化团体竞拍资产时的原竞拍成交价沟通。今朝上述资产已经完成

过户，*ST化工应付辽宁方大的现金对价尚未付出。

为进一步晋升*ST化工的一连策划手段，同时镌汰和类型*ST化工的关联交

易、实现*ST化工策划性资产的完整与统一，收购人与*ST化工于2011年3月9日签

订了《股权转让协议》，首要内容是：*ST化工以5,705.50万元万元人民币的价值

受让收购人正当拥有的锦化工程计划85.5%的股权、锦化收支口100%的股权、锦

化公运100%的股权。因*ST化工最近一个管帐年度经审计的净资产为负数，且该

次买卖业务的成交价值已高出5000万元，按照《上市公司重大资产重组打点步伐》的

有关规定，该次买卖业务组成重大资产重组。今朝*ST化工已根据《重组步伐》向证



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监会报送了重大资产重组申请文件。

除上述事项之外，制止本陈诉书签定日，收购人暂无在本次收购完成后的未

来12个月内对上市公司或其子公司的资产举办出售、归并、与他人合伙或相助的

打算。



三、债务重组打算



2010年7月30日，葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第00001-3

号《民事裁定书》，裁定核准了*ST化工的《重整打算》，*ST化工进入重整的执

行期。



（一）《重整打算》的首要内容



1、*ST化工的负债情形：



经*ST化工第一次债权人集会会议核查，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第



00001-2号《民事裁定书》确认优先债权1,023,445,518.51元、税款债权97,146,451.20



元、平凡债权1,491,055,164.81元。其它，经打点人起源检察确认，但尚未经葫芦



岛中院裁定确认的债权252,579,340.14元，均为平凡债权。



经打点人观测，*ST化工的职工债权约为14,865.15万元。



另外，按照*ST化工财务账簿的记实，制止2010年7月21日，另有约6740万



元平凡债权未向打点人申报。



2、*ST化人为产的清理评估代价



评估机构按清理代价法评估的企业清理资产代价为771,364,485.14元。



3、对种种债权的清偿比例布置



按照休业礼貌定的清偿次序和原则，对有特定财产包管权的债权、职工债权、



税款债权作出全额清偿的布置。



对每家平凡债权人9万元以下（含9万元）的债权部分根据100%的比例清偿；



对每家平凡债权人高出9万元以上的债权部分根据5%的比例清偿。



4、《重整打算》的执行限期和债权清偿限期布置



该重整打算的执行限期为两年，自重整打算得到法院裁定核准之日起计较。



优先债权组债权由*ST化工以现金方法在两年内分两期清偿完毕，自本重整





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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







打算获法院裁定核准之日起每十二个月送还50%。



职工债权由*ST化工在本重整打算得到法院裁定核准后根据国度有关规定



清偿，个中经济补偿金等在*ST化工与相应职工打扫劳动条约时付出。



税款债权由*ST化工在本重整打算得到法院裁定核准后根据国度有关规定



清偿。



平凡债权人9万元以下（含9万元）的债权部分，由*ST化工自本重整打算获



得法院裁定核准之日起六个月内以现金方法一次性清偿完毕；平凡债权人高出9



万元的债权部分，由*ST化工根据5%的比例以现金方法在两年内分两期清偿完



毕，自本重整打算得到法院裁定核准之日起的每十二个月送还50%。



5、偿债资金来历



按照《重整打算》，*ST化工付出休业用度并送还种种债权共需资金约



92,809.05万元，偿债资金来历为打点人处理让渡股份的变现所得，以及由*ST化



工和收购人认真筹集的金钱。另外，收购人作为*ST化工的新控股股东将为*ST



化工执行重整打算提供包管。



（二）《重整打算》的执行情形



2010年12月28日，*ST 化工打点人通过公然竞价的方法处理上市公司全体



股东按照重整打算让渡的2.04 亿股股票，得到资金共计8.14 亿元并交付上市公



司，由上市公司认真按照重整打算的规定付出所有重整用度并清偿种种债权。



2011年1月25日，重整打算中规定的出资人权益调解方案已实行完毕。



2011年6月14日，打点人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工团体氯碱股份有



限公司重整打算执行情形的监督陈诉》，并申请裁定确认锦化氯碱重整打算提前



执行完毕。葫芦岛中院经检察后，于2011年6月20日下达（2010）葫民二破字第



00001－7号民事裁定书，裁定确认《锦化化工团体氯碱股份有限公司重整打算》



已执行完毕。



四、对上市公司的资金支持打算



按照《重组方案》，为担保*ST化工的上述偿债打算、资产收购打算和策划

打算顺遂完成，辽宁方大打算在2012年7月30日前在估量资金缺口总额9.5亿元范





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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





围内为*ST化工现实产生的资金需求提供足额、及时的支持。制止2011年6月30

日，辽宁方大已经为*ST化工提供资金41,397.42万元，个中：付出活动资金10,000

万元、用于技改投入1,300万元、购买华天实业资产借钱19,222万元、收购原锦

化团体资产借钱2,178.42万元、付出偿债资金8,697万元。

针对*ST化工在实行上述各项方案历程中面临的资金缺口问题，辽宁方大做

出如下理睬：

1、对付*ST化工在实行上述各项方案历程中的资金缺口，辽宁方大将及时、

足额提供借钱，供*ST化工无息无偿使用，确保*ST化工尽快走出策划窘境，步入

康健成长轨道；

2、借钱暂不设定偿还时刻，视*ST化工的出产策划规复情形而定，以*ST化

工现金流不变、规复正常的融资成果、不影响其可一连成长为条件；

3、偿还借钱后，须要时，如*ST化工提出哀求，辽宁方大将为*ST化工的银

行贷款提供包管。





五、出资人权益的调解打算



按照《重整打算》，*ST化工将对出资人权益举办调解，出资人由制止2010

年7月23日在中国证券挂号结算有限公司深圳分公司挂号在册的*ST化工全体股

东构成。出资人权益调解方案如下：

1、以*ST化工现有总股本为基数，以成本公积金按10：10的比例每10 股转

增10股，共计转增340,000,000股。转增后，*ST化工总股本将由340,000,000 股

增至680,000,000 股。

2、*ST化工全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04亿股，让渡的

股份由打点人按照执行重整打算的需要处理变现，变现所得优先用于付出休业费

用和清偿债权，若有剩余则用于进步*ST化工的策划手段。

2011年1月25日，重整打算中规定的出资人权益调解方案已实行完毕。





六、董事、监事以及高级打点职员的调解打算



2010年9月3日，*ST化工第四届董事会第十六次集会会议审议通过了《关于公司

董事换届选举的议案》，在辽宁方大任职的曹阳、黄成仁等二人被提名为董事候

选人。



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





2010年9月3日，*ST化工第四届董事会第十五次集会会议审议通过了《关于公司

监事换届选举的议案》，在辽宁方大任职的李成涛被提名为监事候选人。

2010年9月20日，*ST化工2010年第三次姑且股东大会选举发生第五届董事

会，曹阳、黄成仁当选为*ST化工董事；选举发生第五届监事会，李成涛当选为

*ST化工监事。

2011年4月7日，*ST化工董事会收到公司副董事长王铁山先生的告退陈诉，

*ST化工监事会收到了公司监事张晓东先生的告退陈诉。

2011年4月7日，*ST化工召开第五届董事会姑且集会会议，审议通过聘用郭建民

为副总司理、聘用张晓东为董事会秘书的议案。

2011年4月25日，*ST化工2011年度第二次姑且股东大会选举易风林为公司第

五届董事会董事。

除上述事项外，制止本陈诉书签定之日，收购人暂无对上市公司董事、监事

以及高级打点职员举办调解的详细打算。





七、上市公司章程的修改打算



2010年9月20日，*ST化工2010年第三次姑且股东大会审议通过了《关于变动

公司名称的议案》，上市公司名称变换为方大锦化化工科技股份有限公司；审议

通过了《关于变动公司策划领域的议案》，上市公司的策划领域变换为：氢氧化

钠；氯[液化的]；盐酸；氯苯；氢气；1，2—环氧丙烷；聚醚（中间产物环氧丙

烷）；丙二醇（中间产物环氧丙烷）；1，2—二氯丙烷；次氯酸钠溶液[含有效

氯＞5%]；硫酸（稀）；氧气（压缩的）；氮气（压缩的）出产、加工、销售（有

效限期至2012 年5 月18 日）；三氯乙烯；二氯乙烷；聚氯乙烯（中间产物氯乙

烯）；副产盐酸；乙炔（溶于介质的）的出产（有效期至2012 年5 月19 日）；

化工石油工程施工总承包贰级，衡宇修建工程施工总承包叁级；压力容器制造D1、

D2 级（特种装备制造许可证有效期至2011 年11 月29 日），压力管道安装GB2、

GC2 级，机器加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐化工程（化工防腐化施人为格证

书有效期至2011 年11 月6 日）；吊装，劳务；第一、二类、三类在用压力容器

检讨；分装、中转、贮运石油化工产物（凭许可证策划）；塑料成品加工及组装，

塑钢门窗及安装（许可证有效期至 2011 年2 月19 日），不干胶印刷，其余印

刷品印刷（有效期至2011年12 月31 日）；过氧化二--（2-乙基己基）二碳酸酯；



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复合热不变剂；丙酮缩胺基硫脲；焦磷酸二氢二钠；a—纤维素；平凡装备洗濯

（凭许可证策划）；技能开发与处事，策划本企业自产产物及相关技能的出口业

务，策划本企业出产科研所需的原辅质料、机器装备、仪器仪表及相关技能入口

业务（国度规定公司策划和国度克制收支口的商品及技能除外），策划进料加工

和“三来一补”业务;发电(自发自用);家产蒸汽、交直流电、家产净水及民用饮用

水、采暖热源的供应及策划；电念头变压器等电器装备维修；公路平凡货品运输

（有效限期至2013 年2 月16 日）；锅炉查验；厂内铁路专线运输；平凡仓装容

器制造；电器仪表维修；自有资产出租（含衡宇、装备等）。（在法令、礼貌允

许的领域内策划，涉及前置许可的凭许可策划）。（详细以工商行政打点构造核

准的策划领域为准）。

2011年4月25日，*ST化工2011年度第二次姑且股东大会通过了《关于修改公

司章程的议案》，内容为：

公司章程第六条修改为：公司注册成本为人民币680,000,000 元；

公司章程第十三条修改为：经公司挂号构造答应，公司策划领域是：氢氧化

钠；氯[液化的]；盐酸；氯苯；氢气；1，2—环氧丙烷；聚醚（中间产物环氧丙

烷）；丙二醇（中间产物环氧丙烷）；1，2—二氯丙烷；次氯酸钠溶液[含有效

氯＞5%]；硫酸（稀）；氧气（压缩的）；氮气（压缩的）出产、加工、销售；

三氯乙烯；二氯乙烷；聚氯乙烯（中间产物氯乙烯）；副产盐酸；乙炔（溶于介

质的）的出产；化工石油工程施工总承包贰级，衡宇修建工程施工总承包叁级；

压力容器制造D1、D2级，压力管道安装GB2、GC2级，机器加工、安装、铸钢铸铁、

化工防腐化工程；吊装，劳务；第一、二类、三类在用压力容器检讨；分装、中

转、贮运石油化工产物（凭许可证策划）；塑料成品加工及组装，塑钢门窗及安

装，不干胶印刷，其余印刷品印刷；过氧化二--（2-乙基己基）二碳酸酯；复合

热不变剂；丙酮缩胺基硫脲；焦磷酸二氢二钠；a—纤维素；平凡装备洗濯（凭

许可证策划）；技能开发与处事，策划本企业自产产物及相关技能的出口业务，

策划本企业出产科研所需的原辅质料、机器装备、仪器仪表及相关技能入口业务

（国度规定公司策划和国度克制收支口的商品及技能除外），策划进料加工和“三

来一补”业务;发电(自发自用);家产蒸汽、交直流电、家产净水及民用饮用水、

采暖热源的供应及策划；电念头变压器等电器装备维修；公路平凡货品运输；锅

炉查验；厂内铁路专线运输；电器仪表维修；自有资产出租（含衡宇、装备等）；



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金属包装容器制造、食物添加剂氢氧化钠。（在法令、礼貌答允的领域内策划，

涉及前置许可的凭许可策划）。（详细以工商行政打点构造答应的策划领域为准）

除上述改观及因股权结构改观需对上市公司章程举办相应的修改外，收购人

暂无对上市公司的公司章程举办其他修改的打算。





八、对现有员工的聘任打算



上市公司在岗职工人数较多，为使上市公司节省人力本钱，并确保上市公司

全体职工均获得妥善安放，按照《重组方案》，收购人和上市公司将采取多种手

段，分流安放富余职工，确保社会不变。详细法子如：规复现有产能、开发新项

目等方法吸纳富余职工；起劲鼓励收购人其余部属企业操作上市公司闲置资源投

资建树新项目；按照职工本人意愿，起劲协调收购人其余部属企业分流安放富余

职工。除此之外，制止本陈诉书签定之日，收购人没有大幅度调解员工聘任的计

划。





九、分红政策的重大变革



制止本陈诉书签定之日，收购人没有对上市公司现有分红政策做出重大改观

的打算。









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第七节 对上市公司的影响说明



一、对上市公司独立性的影响



本次收购前，辽宁方大未持有*ST 化工股份。

本次收购完成后，辽宁方大将成为*ST 化工控股股东。为担保*ST 化工的独

立运作，辽宁方大将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司管理准则》等法

律礼貌的要求，确保收购后的*ST 化工在资产、职员、财务、机构、业务等方面

的完整及独立，详细法子及事项如下：

1、资产独立

本次收购后，*ST化工对本身所有资产拥有完整、独立的全部权，与辽宁方

大资产严格分隔，完全独立策划，不存在殽杂策划、资产不明了的气象。

2、职员独立

*ST化工将继续拥有独立完整的劳动、人事打点体系，该等体系与收购人完

全独立。*ST化工的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级打点人

员均专职任职，并领取薪酬。辽宁方大不过问上市公司董事会和股东大会行使职

权作出人事任免抉择。

3、财务独立

本次收购后，*ST化工将继续保持独立的财务管帐部门，成立独立的管帐核

算体系和独立的财务打点制度。*ST化工拥有独立的银行账户，不存在与收购人

共用银行账户的情形，可以或许依法独立纳税，独立做出财务决定，收购人不会过问

上市公司的资金使用。

4、机构独立

*ST化工将继续保持健全的股份公司法人管理结构，拥有独立、完整的组织

机构。*ST化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照法令、

礼貌和公司章程独立行使权柄。

5、业务独立

*ST化工将拥有独立的策划打点系统，有独立开展策划业务的资产、职员、

园地和品牌，具有面向市场独立自主一连策划的手段。本次收购对*ST化工的人

员独立、资产完整、财务独立将不会发生影响，*ST化工仍将具有独立策划手段，





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在采购、出产、销售、常识产权等方面与收购人保持独立。





二、同业竞争



（一）同业竞争情形的声名

本次收购完成后，辽宁方大及其关联方没有直接从事与*ST化工形成同业竞

争的业务，辽宁方大及其关联方与*ST化工之间不存在同业竞争的情形。

（二）收购人关于同业竞争的理睬

为了停止在将来的业务成长历程中与上市公司发生同业竞争，收购人、收购

人的控股股东及现实节制人作出相关理睬如下：

“（1）理睬人及其控股、现实节制的其他企业未来不会以任何形式直接或

间接地从事与*ST化工组成实质性竞争的业务。

（2）如理睬人或其控股、现实节制的其他企业有任何商业机遇可从事、参

与或入股任何大概与*ST化工所从事的业务组成竞争的业务，理睬人应将上述商

业机遇关照*ST化工，在关照中所指定的公道时代内，*ST化事变出愿意操作该商

业机遇的必定复原，则理睬人放弃该商业机遇；若是*ST化工不予复原可能给以

否定的复原，则被视为放弃该业务机遇。

（3）担保辽宁方大将严格遵守中国证监会、证券买卖业务全部关规章及《公司

章程》等公司打点制度的规定，与其他股东一样划一的行使股东权力、推行股东

义务，倒霉用大股东的职位谋取欠妥好处，不侵害公司和其他股东的正当权益。”





三、关联买卖业务及相关办理法子



（一）关联买卖业务情形声名

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联买卖业务。

本次收购后，按照本分国际管帐师事宜全部限公司出具的本分沈SJ[2011]26

号审计陈诉，收购人及其关联方与上市公司之间的2010年度的关联买卖业务情形如

下：



1、与上市公司发上关联买卖业务的收购人关联方情形



收购人的关联方名称 关联干系

葫芦岛锦化机器安装有限公司 收购人的控股子公司

葫芦岛锦化修建机器安装有限公司 收购人的控股子公司





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葫芦岛锦化康达实业有限公司 收购人的控股子公司

葫芦岛锦化公路运输有限公司 收购人的控股子公司

葫芦岛锦化技达风雅化工有限公司 收购人的控股子公司

葫芦岛锦化收支口有限公司 收购人的控股子公司

葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司 收购人的控股子公司

葫芦岛锦化化工工程计划有限公司 收购人的控股子公司

乌兰浩特钢铁有限责任公司 收购人的控股子公司

北京方大炭素科技有限公司 收购人的控股子公司

辽宁方大团体国贸有限公司 收购人的控股子公司



2、购销买卖业务、提供和接管劳务的关联买卖业务



企业名称 关联范例 关联买卖业务内容 2010 年度 2009 年度

葫芦岛锦化康达实业有限公司 购销买卖业务 采购原质料 1,068,376.07 823,931.62



销售聚醚/离子膜/水电

葫芦岛锦化康达实业有限公司 购销买卖业务 730,416.61 10,459,130.34

汽



葫芦岛锦化康达实业有限公司 接管劳务 印刷业务 213,130.71 206,889.93



葫芦岛锦化康达实业有限公司 接管劳务 维求学务 279,654.70



葫芦岛锦化机器安装有限公司 购销买卖业务 采购帮助质料 969,265.38 158,534.18



葫芦岛锦化机器安装有限公司 接管劳务 查验业务 2,258,834.73 542,856.60



葫芦岛锦化机器安装有限公司 提供劳务 提供水电 70,035.65 44,959.58



葫芦岛锦化修建机器安装有限公

接管劳务 运输/维修/工程安装 3,676,977.75 2,037,693.57

司

葫芦岛锦化技达风雅化工有限公

购销买卖业务 销售环氧丙烷等 23,551.28 613,218.96

司



辽宁北方锦化聚氨酯有限公司 购销买卖业务 销售液碱/液氯/氢气 57,320,664.76 8,872,661.52



葫芦岛锦晖石油化工储运有限公

接管劳务 收支料/管道储运 6,366,099.25 4,616,114.12

司

葫芦岛锦化化工工程计划有限公

接管劳务 工程计划 45,000.00 2,384,570.00

司



葫芦岛锦化收支口有限公司 购销买卖业务 采购原质料 6,206,413.28 8,228,521.45



葫芦岛锦化收支口有限公司 购销买卖业务 销售商品 35,597,102.70 5,908,307.09



葫芦岛锦化收支口有限公司 接管劳务 署理业务 227,416.26 184,977.43



葫芦岛锦化公路运输有限公司 接管劳务 运输处事 14,192,865.10 11,983,793.57



锦化团体公司 购销买卖业务 水电汽/帮助质料 40,145,271.85 44,719,725.77



乌兰浩特钢铁有限责任公司 购销买卖业务 销售商品 659,090.17



北京方大炭素科技有限公司 购销买卖业务 采购质料 14,273,672.77



3、关联包管情形



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包管人 被包管人 包管金额 起始日 到期日 是否推行完毕

葫芦岛锦化

*ST化工 收支口有限 20,000,000元 2009年2月11日 2010年4月21日 已推行完毕

公司

由于该包管条约签署于*锦化休业重整之前，若是*ST化工因该项包管包袱

还款义务，则该还款义务对付*ST化工来说属于重整前的平凡债务，根据*ST化

工《重整打算》只需送还5%即可。因此，该项包管最多造成*ST化工100万元的

包管丧失。同时，收购人作为葫芦岛收支口有限公司新股东出具理睬：“本公司

通过拍卖得到葫芦岛收支口有限公司100%的股权，鉴于方大锦化化工科技股份

有限公司为葫芦岛锦化收支口有限公司提供的金额为2,000万元的包管已经逾

期，本公司理睬：如本公司完成对方大锦化化工科技股份有限公司的收购，若方

大锦化化工科技股份有限公司因该项包管发生包管丧失，本公司将对方大锦化化

工科技股份有限公司举办等额补偿。”

2010年12月1日，葫芦岛锦化收支口有限公司从收购人的全资子公司辽宁方

大团体国贸有限公司得到资金支持所有清偿了在中信银行沈阳城中支行所欠贷

款本息合计2,144.65万元,*ST化工包袱的连带包管责任已打扫。

4、关联方资金拆借



关联方 拆借金额 起始日 到期日 声名



拆入



辽宁方大 团体实 业有限公 349,997,431.46 未约定详细起、止日



司

5、关联方资产转让情形



本期产生额

企业名称 关联范例 关联买卖业务内容 定价依据

（万元）

地皮使用权、厂房、装备、银 以评估陈诉为参

辽宁方大团体实业有限公司 收购资产 2,178.41

行存款、买卖业务性金融资产等 考协议定价

以拍卖价值为参

葫芦岛锦化机器安装有限公司 收购资产 厂房、呆板装备、存货等 123.21

考协议定价

以拍卖价值为参

葫芦岛锦化修建机器安装有限公司 收购资产 厂房、呆板装备、存货等 157.83

考协议定价

以拍卖价值为参

葫芦岛锦化康达实业有限公司 收购资产 厂房、呆板装备、存货等 57.98

考协议定价

以拍卖价值为参

葫芦岛锦丰乙烯有限公司 收购资产 厂房、呆板装备、存货等 202.91

考协议定价









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





（二）关联买卖业务保障法子

为停止和类型收购人及其关联方与上市公司之间的关联买卖业务，收购人、收购

人的控股股东方大国际及着实际节制人方威先生作出版面理睬如下：

“（1）本次收购完成后，辽宁方大将严格根据《公司法》等法令礼貌以及

上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权力可能董事权力，在股东大会以及

董事会对有关涉及理睬人事项的关联买卖业务举办表决时，推行回避表决的义务。

（2）辽宁方大、方大国际及方威先生理睬杜绝一切犯科占用*ST化人为金、

资产的行为；在任何情形下，不要求*ST化工向辽宁方大、方大国际、方威先生

及其关联方提供包管。

（3）若辽宁方大、方大国际、现实节制人方威先生将来与*ST化工产生影响

一连策划之须要关联买卖业务，辽宁方大、方大国际及方威先生理睬将遵循市场合理、

公平、公然的原则，依法签订协议，依法推行正当措施，根据*ST化工《公司章

程》、有关法令礼貌和《深圳证券买卖业务所股票上市法则》等有关规定推行信息披

露义务和治理有关审议措施，从制度上担保*ST化事变为上市公司的好处不受损

害，担保不产生通过关联买卖业务侵害*ST化工宽大中小股东权益的情形。”









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







第八节 与上市公司之间的重大买卖业务



一、与上市公司及其子公司之间的买卖业务



原锦化团体所属的与*ST化工主营业务亲近相关的地皮使用权、厂房、装备、

耐久股权投资等有形资产于2010年7月30日举办公然拍卖。由于*ST化工休业重整

时代不能购买资产，因此，收购人已以竞拍方法取得该部分资产。

为保持*ST化人为产的完整，收购人与*ST化工于2010年9月21日签订了《资

产转让协议》，首要内容为：*ST化工以2,178.41万元人民币的价值受让收购人

竞拍得到的原锦化团体所属的货币资金、其他应收款、存货、牢靠资产、地皮使

用权及投资基金等六部分资产；定价依据《辽宁方大团体实业有限公司出售资产

评估陈诉书》（辽华兴评报字[2010]第82号）。

为进一步晋升*ST化工的一连策划手段，同时镌汰和类型*ST化工的关联交

易、实现*ST化工策划性资产的完整与统一，收购人与*ST化工于2011年3月9日签

订了《股权转让协议》，首要内容是：*ST化工以5,705.50万元万元人民币的价

格受让收购人正当拥有的锦化工程计划85.5%的股权、锦化收支口100%的股权、

锦化公运100%的股权。因*ST化工最近一个管帐年度经审计的净资产为负数，且

该次买卖业务的成交价值已高出5000万元，按照《上市公司重大资产重组打点步伐》

的有关规定，该次买卖业务组成重大资产重组。今朝*ST化工已根据《重组步伐》向

证监会报送了重大资产重组申请文件。

除上述事项外，在本陈诉书签定之日前二十四个月内，收购人不存在其他与

上市公司、上市公司的关联方举办资产买卖业务合计金额高于3000万元可能高于被收

购公司最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的买卖业务情形。





二、与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖业务



在本陈诉书签定之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级打点人

员与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间未产生合计金额高出人民币5 万

元以上的买卖业务。









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类

似布置



收购人不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员做出任何补偿

的理睬，也未有任何类似的布置。





四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置



除本陈诉书所披露的内容以外，收购人未做出其他补偿布置，亦不存在对上

市公司有重大影响的其他正在会谈或已签定的条约、默契可能其他布置。









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







第九节 前 6 个月交易上市买卖业务股份的情形



一、收购人交易上市公司股份的情形



*ST化工停牌日（2010年4月21日）前6个月至本陈诉签定日，收购人不存在

通过深圳证券买卖业务所交易*ST化工上市买卖业务股份的行为。





二、收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易上

市公司股份的情形



按照收购人自查，以及中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司对*ST 化

工停牌日（2010 年 4 月 21 日）前 6 个月至 2010 年 7 月 30 日，收购人及其董事、

监事、高级打点职员，相关中介机构及其包办职员，以及上述人士的直系支属的

交易本公司股票情形的查询功效，上述机构和小我私家在该时代内交易*ST 化工股票

情形如下：

辽宁方大监事于泳在该时代存在以下交易*ST 化工挂牌买卖业务股票的情形：

姓名 身份 时刻 方向 数量（股）

2010-01-04 买入 200

2010-01-13 买入 400

2010-01-20 买入 300

于泳 辽宁方大监事 2010-01-21 卖出 200

2010-01-25 买入 100

2010-03-23 卖出 200

2010-03-24 卖出 1000



除上述情形外，辽宁方大董事、监事、高级打点职员及直系支属不存在交易

*ST 化工挂牌买卖业务股票的行为。

辽宁方大监事于泳对其交易股票的行为作作声明：“本人在 2010 年 1-3 月期

间曾实行过交易方大锦化化工科技股份有限公司（简称“*ST 化工”）股票的行

为，交易股票当时，本人并未把握可能探知任何与辽宁方大团体实业有限公司（简

称“辽宁方大”）本次收购锦化化工（团体）有限责任公司持有的*ST 化工股票

相关的信息，交易股票的行为是按照自身的判断所举办的投资行为。本人在 2010

年 5 月当选为辽宁方大的监事，在接受监事时代没有参加辽宁方大本次收购有关

的任何实质性事变，也从未知悉可能探知任何有关上述事件相关的内幕信息。”







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辽宁同格状师事宜所核查后以为，于泳在实行交易*ST 化工股票当时并不具

有辽宁方大监事身份，并未参加任何与本次收购相关的实质性事变，交易*ST 化

工股票系其小我私家投资行为，不属于《证券法》及其他相关礼貌规定的信息知情人

操作内幕信息从事证券买卖业务的行为，未违反相关法令、礼貌的克制性规定。









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第十节 收购人的财务资料



一、收购人最近三年的财务管帐报表



辽宁方大 2010 年财务陈诉经具有证券期货业务资格的管帐师事宜所北京天

圆全管帐师事宜全部限公司审计，并出具了编号为天圆全审字【2011】00010293

号标准无保存意见的审计陈诉。审计意见如下：“方大公司财务报表已经根据企

业管帐准则的规定体例，在全部重大方面公允反应了方大公司 2010 年 12 月 31

日的财务状况以及 2010 年度的策划成就和现金流量。”

辽宁方大最近三年财务报表如下：

辽宁方大最近三年母公司资产负债表

体例单位：辽宁方大团体实业有限公司

金额单位：元

项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动资产

货币资金 608,775,475.01 337,239,157.35 100,350,884.17

买卖业务性金融资产

应收单据

应收账款

应收股利 108,508,298.7 9,002,935.99 14,870,500.00

应收利钱

其他应收款 649,246,164.65 562,140,556.56 168,384,769.84

预付金钱 90,453,351.30 360,000.00

存货

一年内到期的非活动资产

其他活动资产

活动资产合计 1,366,529,938.36 908,742,649.90 283,966,154.01

非活动资产：

可供出售金融资产

持有到期投资

耐久应收款 24,406,510.14

耐久股权投资 3,628,607,272.55 2,997,117,085.36 1,993,749,407.38

投资性房地产

牢靠资产 2,323,507.72 170,492.03 1,478,373.27





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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







在建工程

工程物资

牢靠资产整理

出产性生物资产

油气资产

无形资产 15,538,717.82 59,505.50 71,559.50

开发支出

商誉

耐久待摊用度 4,119,288.88

递延所得税资产

其他非活动资产

非活动资产合计 3,650,588,786.97 2,997,347,082.89 1,995,299,340.15

资 产 总 计 5,017,118,725.33 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16

活动负债 ：

短期借钱 1,225,000,000 1,069,600,000.00 278,000,000.00

买卖业务性金融负债

应付单据 699,997,431.46 200,000,000.00 200,000,000.00

应付账款 494,637.29 494,637.29

预收金钱

应付职工薪酬 1,702,138.23

应交税费 60,930,550.51 60,015,136.45 60,015,136.45

应付利钱

应付股利

其他应付款 659,118,583.25 724,567,878.30 351,460,371.58

一年内到期的非活动负债

其他活动负债

活动负债合计 2,645,046,565.22 2,054,677,652.04 891,672,283.55

非活动负债：

耐久借钱 850,000,000.00 350,000,000.00

应付债券

耐久应付款

专项应付款

估量负债

递延所得税负债 264,226,499.36 264,226,499.36 264,226,499.36

其他非活动负债

非活动负债合计 1,114,226,499.36 614,226,499.36 264,226,499.36



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







负债合计 3,759,273,064.58 2,668,904,151.40 1,155,898,782.91

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本（股本） 400,000,000.00 400,000,000.00 100,000,000.00

成本公积 115,336,386.29 89,412,360.00 187,318,487.12

减：库存股

专项储蓄

盈余公积 86,045,473.43 86,045,473.43 83,604,822.42

一般风险筹备

未分配利润 656,463,801.03 661,727,747.96 752,443,401.71

全部者权益（或股东权益）合计 1,257,845,660.75 1,237,185,581.39 1,123,366,711.25

负债和全部者（或股东）权益合计 5,017,118,725.33 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16





辽宁方大最近三年母公司利润表

体例单位：辽宁方大团体实业有限公司

金额单位：元



项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度



一、营业收入 2,409,238.02



减：营业本钱 2,172,515.16



营业税金及附加 514,430.93



销售用度



打点用度 5,459,106.12 3,267,846.01 1,860,661.97



财务用度 104,793,536.04 28,367,375.48 4,987,531.73



资产减值丧失 12,674,856.43 34,598,566.14 21,117,540.80



加：投资收益（丧失以“-”号填列） 100,000,000.00 90,453,351.30 802,679,498.09



二、营业利润 （吃亏以“-”号填列） -23,205,206.66 24,219,563.67 774,713,763.59



加：营业外收入 22,975,071.21 242,736.66



减：营业外支出 5,011,753.54 55,790.19 47.12



个中：非活动资产处理丧失



三、利润总额 （吃亏总额以“-”号填列） -5,241,888.99 24,406,510.14 774,713,716.47



减：所得税用度 22,057.94







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四、净利润 （净吃亏以“-”号填列） -5,263,946.93 24,406,510.14 774,713,716.47



五、每股收益



（一）根基每股收益 7.747



（二）稀释每股收益 7.747



六、其他综合收益



七、综合收益





辽宁方大最近三年母公司现金流量表

体例单位：辽宁方大团体实业有限公司

金额单位：元



项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度



一、策划勾当发生的现金流量：



销售商品、提供劳务收到的现金



收到的税费返还

2,844,900,618.24 1,740,725,608.21 1,423,553,547.92

收到的其他与策划勾当有关的现金

2,844,900,618.24 1,740,725,608.21 1,423,553,547.92

策划勾当现金流入小计



购买商品、接管劳务付出的现金



付出给职工以及为职工付出的现金

453,756.38 469,252.70 832,943.69

付出的各项税费

2,379,419,126.29 2,305,920,472.86 1,302,688,343.93

付出的其他与策划勾当有关的现金

2,379,872,882.67 2,306,389,725.56 1,303,521,287.62

策划勾当现金流出小计

465,027,735.57 -565,664,117.35 120,032,260.30

策划勾当发生的现金流量净额



二、投资勾当发生的现金流量:

216,400,000.00

收回投资收到的现金

787.96 81,526,578.12

取得投资收益收到的现金

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久

100,000.00

资产收回的现金净额

8,976,260.29

收到其他与投资勾当有关的现金







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225,377,048.25 81,626,578.12

投资勾当现金流入小计

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久

4,361,600.00

资产付出的现金

964,892,141.03 388,496,080.00 222,846,660.00

投资付出的现金

196,414.41

付出其他与投资勾当有关的现金

969,450,155.44 388,496,080.00 222,846,660.00

投资勾当现金流出小计

-744,073,107.19 -306,869,501.88 -222,846,660.00

投资勾当发生的现金流量净额



三、筹资勾当发生的现金流量:

2,143,000,000.00 1,849,600,000.00 278,000,000.00

取得借钱收到的现金

2,143,000,000.00 1,849,600,000.00 278,000,000.00

筹资勾当现金流入小计

1,487,600,000.00 708,000,000.00 70,000,000.00

送还债务付出的现金

分配股利、利润或偿付利钱付出的现

104,818,310.72 32,178,107.59 5,630,047.50

金

1,592,418,310.72 740,178,107.59 75,630,047.50

筹资勾当现金流出小计

550,581,689.28 1,109,421,892.41 202,369,952.50

筹资勾当发生的现金流量净额



四、汇率改观对现金等价物的影响

271,536,317.66 236,888,273.18 99,555,552.80

五、现金及现金等价物净增加额

337,239,157.35 100,350,884.17 795,331.37

加：期初现金及现金等价物余额

608,775,475.01 337,239,157.35 100,350,884.17

六、期末现金及现金等价物余额







二、收购人 2010 年度重要管帐制度及首要管帐政策的声名



（一）财务报表的体例基本





本公司财务报表的体例以一连策划假设作为基本。





本公司执行企业管帐准则。





（二） 遵循企业管帐准则的声明





公司所体例的财务报表切合企业管帐准则的要求，真实、完整地反应了公



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司的财务状况、策划成就和现金流量等有关信息。





（三）管帐时代





本公司采取公积年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个管帐年

度。





（四）记账本位币





本公司以人民币为记账本位币。





（五）现金及现金等价物简直定标准





本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于付出

的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有限期较短、活动性强、易于转换

为已知金额的现金、代价改观风险很小的投资作为现金等价物。





（六）金融工具





1、 金融资产的分类





本公司将取得的金融资产分别为四类：





（1）以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产；





（2）持有至到期投资；





（3）应收金钱；





（4）可供出售金融资产。





2、 金融资产简直认和计量





（1）以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产简直认和计量





本公司将此类金融资产进一步分为买卖业务性金融资产和直接指定为以公允价





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值计量且其改观计入当期损益的金融资产：





买卖业务性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直

接指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产，是本公司基于风

险打点需要或消除金融资产在管帐确认和计量方面存在纷歧致情形等所作的指

定。





本公司对付以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产，根据取得

时的公允代价作为初始确认金额，相关的买卖业务用度在产生时计入当期损益。取

得以公允代价计量且其改观计入当期损益金融资产所付出价款中包括的已宣告

但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利钱，不计入初始确认

金额，作为应收项目单独反应；在持有时代按条约规定计较确定的利钱或现金

股利，除单独确以为应收项目外，该当在现实收到时作为投资收益。





资产负债表日，本公司将以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资

产的公允代价改观计入当期损益。处理该金融资产或金融负债时，将处理时的

该金融资产的公允代价与初始入账金额之间的差额确以为投资收益，同时调解

公允代价改观损益。





（2） 持有至到期投资





本公司将到期日牢靠、回收金额牢靠或可确定，且本公司有明晰意图和能

力持有至到期的非衍生金融资产分别为持有至到期投资。





若是本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本管帐年度内出售或重分

类为可供出售金融资产的金额，相对付该类投资在出售或重分类前的总额的比

例不低于 5%时，本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且

在本管帐年度及今后两个完整的管帐年度内不得再将该金融资产分别为持有至

到期投资。





持有至到期投资按取得时的公允代价和相关买卖业务用度之和作为初始确认金

额。付出的价款中包括的已到付息期但尚未领取的债券利钱，应单独确以为应

收项目。



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持有至到期投资在持有时代该当根据摊余本钱和现实利率法确认利钱收

入，计入投资收益。现实利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期

间保持稳定。资产负债表日，持有至到期投资按摊余本钱计量。





处理持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允代价与该投资账面价

值之间的差额确以为投资收益。





（3） 应收金钱





应收金钱是指活泼市场中没有报价、回收金额牢靠或可确定的非衍生金融

资产，包罗本公司销售商品或提供劳务形成的应收单据、应收账款和耐久应收

款，以及本公司对其他单位或小我私家的其他应收款。





本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的

条约或协议代价作为初始入账金额，但应收的条约或协议价款不公允的除外。

条约或协议价款的收取采取递延方法、实质上具有融资性质的（凡是限期在 3 年

以上），按应收债权的现值计量。





资产负债表日，本公司的应收金钱以摊余本钱计量。本公司收回或处理应

收金钱时，按取得对价的公允代价与该应收金钱账面代价之间的差额，确以为

当期损益。





（4）可供出售金融资产





可供出售金融资产是指没有分别为以公允代价计量且其改观计入当期损益

金融资产、持有至到期投资、应收金钱的金融资产，包罗可供出售的股权投

资、可供出售的债权投资等。





可供出售金融资产按取得该金融资产的公允代价和相关买卖业务用度之和作为

初始确认金额。付出的价款中包括的已到付息期但尚未领取的债券利钱或已宣

告但尚未发放的现金股利，应单独确以为应收项目。





可供出售金融资产持有时代取得的利钱或现金股利，计入本公司的投资收





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益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允代价计量，且公允代价改观计入

成本公积（其他成本公积）。





处理可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面代价之间的

差额，计入投资损益；同时，将原直接计入全部者权益的公允代价改观累计额

对应处理部分的金额转出，计入投资损益。





（七） 应收金钱的减值





应收金钱包罗应收账款、其他应收款。应收金钱产生减值，则将其账面价

值减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益。





对付预付账款、应收股利、应收利钱等应收金钱，期末若有客观证据表白

其产生减值，则将其转入其他应收款，并举办减值测试计提幻魅账筹备。





（1） 单项金额重大的应收金钱幻魅账筹备简直认标准、计概要领：





单项金额重大应收金钱简直认标准为：应收账款期末余额大于 500 万元，

其他应收款期末余额大于 200 万元。





对单项金额重大应收金钱期末单独举办减值测试，有客观证据表白其产生

了减值的，按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额，确认减值丧失，

计提幻魅账筹备。对单独测试未发明减值的，与单项非重大应收金钱一起并入类

似信用风险特性组合中再举办减值测试。





（2） 单项金额非重大但按信用风险特性组合后该组合的风险较大的应收

金钱幻魅账筹备简直定依据、计概要领：





本公司将未分别为单项金额重大的应收金钱，分别为单项金额非重大的应

收金钱。再按照类似的信用风险特性分别为多少组合，按照组合风险的巨细又

详细分为：单项金额非重大但按信用风险特性组合后该组合风险较大的应收款

项、其他非重大应收金钱。





本公司信用风险特性组合以账龄为依据确定。期末将应收金钱按账龄分别



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为 1 年以内、1－2 年、2－3 年、3 年以上四个组合。





个中：3 年以上的应收金钱为单项金额非重大但按信用风险特性组合后该

组合的风险较大的应收金钱； 1 年以内、1－2 年、2－3 年三个组合应收金钱为

其他非重大应收金钱。





本公司对单项金额非重大但按信用风险特性组合后该组合风险较大的应收

金钱，以及经单独测试后未产生减值的应收金钱（包罗单项金额重大和非重

大），以账龄为信用风险特性分别为多少组合，按照以前年度与之沟通或相类似

的、具有类似信用风险特性的应收账款组合的现实丧失率为基本，团结现时情

况确定本期各项组合计提幻魅账筹备的比例，据此计较本期应计提的幻魅账筹备。





（3） 本公司信用风险特性组合确定的幻魅账计概要领为账龄说明法（应收

账款和其他应收款计提比例沟通），计提比例为：





账 龄 计提基数 计提比例（%）

1 年以内 单项金额不高出重大金额 5

1-2 年 的应收金钱和经单独减值 10

2-3 年 测试后未产生减值的单项 30

3 年以上 金额重大的应收金钱之和 50





对付债务人休业或衰亡,以其休业财产或遗产清偿后仍无法收回的金钱以及

债务人过时未推行其偿债义务,且有明明特性表白无法收回的金钱，经本公司董

事会或股东大会审议核准后予以核销。





（八）耐久股权投资





1、 本公司的耐久股权投资包罗对子公司、合营企业和联营企业的权益性

投资，以及对被投资单位不具有节制、共同节制或重大影响且在活泼市场中没

有报价、公允代价不能靠得住计量的权益性投资。





对子公司的权益性投资是指本公司可以或许对被投资单位实行节制的投资；对

合营企业的权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对着实施共同控



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制的投资；对联营企业的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投

资。





2、本公司对耐久股权投资根据取得时的初始投资本钱计价





采取权益法核算的耐久股权投资的初始投资本钱小于取得投资时享有被投

资单位可识别净资产公允代价份额的差额，计入营业外收入；初始投资本钱大

于取得投资时享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的差额，不调解初始

投资本钱。





3、本公司对子公司的权益性投资采取本钱法核算，在体例归并财务报表时

调解为权益法；对在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的权益性投

资采取本钱法核算，对合营企业和联营企业的权益性投资采取权益法核算。





本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，根据应享有或应分

担的合营企业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调解耐久股权

投资的账面代价。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各

项可识别资产等的公允代价为基本，对其净损益举办调解后加以确定；享有的

合营企业或联营企业全部者权益其他改观的份额在调解耐久股权投资账面代价

的同时，计入成本公积。除非本公司对其负有包袱特别丧失的义务或存在实质

上组成对其净投资的耐久权益，本公司确认的对合营企业或联营企业产生的净

吃亏时以耐久股权投资账面代价减记至零为限。





4、当有迹象表白耐久股权投资的可收回金额低于账面代价时，本公司在资

产负债表日对耐久股权投资举办减值测试。若是测试功效表白耐久股权投资的

可收回金额低于其账面代价，则将账面代价减记至可收回金额，将减记的金额

确以为资产减值丧失并计入当期损益，同时计提相应的耐久股权投资减值准

备。已经计提的资产减值丧失，在减值的耐久股权投资处理前不予转回。





（九）牢靠资产





1、本公司将为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有且使用寿命超

过一个管帐年度的有形资产作为牢靠资产，包罗运输装备、其他装备等。



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2、在同时满足以下前提时，本公司将切合界说的有形资产确以为牢靠资

产：





（1）与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入本公司；





（2）该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。





若是牢靠资产的各构成部分具有差别使用寿命可能以差别方法为本公司提

供经济好处，合用差别折旧率或折旧要领的，则别离将各构成部分确以为单项

牢靠资产。





牢靠资产的后续支出是指牢靠资产在使用历程中产生的一样平常修理用度、大

修理用度、更新改革支出等。满足确认前提的后续支出该当计入牢靠资产成

本，同时将被替代部分的账面代价扣除；不满足确认前提的后续支出，在产生

时计入当期损益。





3、本公司在取得牢靠资产时根据本钱入账。





4、本公司对除已提足折旧仍继续使用的牢靠资产和单独计价入账的地皮之

外的所有牢靠资产采取年限均匀法计提折旧，种种牢靠资产估量使用年限、预

计净残值率及折旧率如下:





类 别 估量使用年限 估量净残值率 年折旧率

运输装备 5－8 5% 19%-11.88%

其他装备 5－8 5% 19%-11.88%



5、当有迹象表白牢靠资产的可收回金额低于账面代价时，本公司在资产负

债表日对牢靠资产举办减值测试。若是测试功效表白牢靠资产的可收回金额低

于其账面代价，则将账面代价减记至可收回金额，将减记的金额确以为资产减

值丧失并计入当期损益，同时计提相应的牢靠资产减值筹备。已经计提的资产

减值丧失，在减值的牢靠资产处理前不予转回。



（十）无形资产

1、本公司的无形资产是指本公司拥有可能节制的没有实物形态的可识别非



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货币性资产，详细包罗：专利权、非专利技能、商标权、地皮使用权和特许经

营权。



2、本公司将同时满足下列前提的、没有实物形态的可识别非货币性资产却

以为无形资产：



（1）与该无形资产有关的经济好处很大概流入本公司；



（2）该无形资产的本钱可以或许靠得住地计量。



3、本公司对无形资产根据取得时的本钱举办初始计量。



4、本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产。



5、本公司将无形资产的本钱在其估量使用寿命期内采取直线法均匀派销。



6、当有迹象表白无形资产的可收回金额低于账面代价时，本公司在资产负

债表日对无形资产举办减值测试。若是测试功效表白无形资产的可收回金额低

于其账面代价，则将账面代价减记至可收回金额，将减记的金额确以为资产减

值丧失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值筹备。已经计提的资产

减值丧失，在减值的无形资产处理前不予转回。



（十一）管帐政策和管帐预计变换声名

1、本公司管帐政策变换的情形



陈诉期内,本公司无管帐政策变换的情形。



2、管帐预计变换的的情形



陈诉期内,本公司无管帐预计变换的情形。



（十二）前期管帐过错矫正

陈诉期内，本公司无前期管帐过错矫正。



三、税项

本公司合用的首要税种是所得税, 所得税率为应纳税所得额的 25%。









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四、财务报表首要项目声名



（一）货币资金





项目 期末数 期初数



外币金 折算 外币金 折算

人民币金额 人民币金额

额 率 额 率



现金： 2,460.60 3,301.47



银行存款： 8,473,014.41 237,235,855.88



其他货币资

600,300,000.00 100,000,000.00

金：



合计 608,775,475.01 337,239,157.35







本公司期末其他货币资金首要为治理银行承兑汇票的担保金。





（二）应收股利





项目 期初数 本期增加 本期减 期末数 未收 相关款

少 回的 项是否

原因 产生减

值



账龄一

年以内

的应收

股利



其 中 ：

（1）沈

阳炼焦 100,000,000.00 494,637.29 99,505,362.71 否



煤气有

限公司

9,002,935.99 9,002,935.99 否







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（2）抚

顺鑫楷

经贸有

限公司



账龄一

年以上

的应收

股利



合计 9,002,935.99 100,000,000.00 494,637.29 108,508,298.70







本公司 2010 年 12 月 31 日应收股利余额为 108,508,298.70 元,为应收沈阳

炼 焦 煤 气 有 限 公 司 股 利 99,505,362.71 元 、 抚 顺 鑫 楷 经 贸 有 限 公 司 股 利

9,002,935.00 元。





（三）其他应收款





1、其他应收款按种类披露：



种类 期末数 期初数



账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备



比例 比例 比例 比例

金额 金额 金额 金额

(%) (%) (%) (%)



单项金额 重大

00 0 627,208,292.24 99.13 0 97.20

的其他应收款



单项金额 不重

大但按信 用风

险特性组 合后

5,011,192.33 2,505,596.17 2,236,182.33 0.35 1,118,091.17 1.58

该组合的 风险

较大的其 他应

收款



其他不重 大其

1,471,909.25 79,074.89 3,285,386.81 0.52 858,021.84 1.22

他应收款



合计 6,483,101.58 2,584,671.06 632,729,861.38 100 1,976,113.01 100







单项金额高出 200 万元的金钱为单项金额重大的，账龄 3 年以上的单项金额





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不重大金钱为单项金额不重大但按信用风险特性组合后该组合的风险较大其他

应收款。





2、期末单项金额重大或虽不重大但单独举办减值测试的其他应收款幻魅账准

备计提：





其他应收款内容 账面余额 幻魅账金额 计提比例 来由

方大锦化化工科技股份有限公 18,589,081.17 5%

371,781,623.33 1 年以内

司



兰炭团体有限责任公司 73,392,656.77 36,696,328.39 50% 3 年以上



抚顺方泰慎密碳质料有限公司 71,000,000.00 3,550,000.00 5% 1 年以内



南昌钢铁有限责任公司 50,000,000.00 2,500,000.00 5% 1 年以内



萍乡市皇帝山铁矿有限公司 34,320,000.00 1,716,000.00 5% 1 年以内



新余市同盛实业团体 30,000,000.00 1,500,000.00 5% 1 年以内



抚顺方大房地产开发有限公司 26,835,283.00 7,125,584.90 26.55% 1-2 年及 2-3 年



珠海市博凯投资 24,680,000.00 1,234,000.00 5% 1 年以内



沈阳国盛防腐保温有限公司 17,390,821.68 5,445,190.17 31.31% 1-2 年及 3 年以上



民丰综合市场 10,000,000.00 500,000.00 5% 1 年以内



沈阳市煤气油品公司 5,779,562.59 288,978.13 5% 1 年以内



方宇 5,000,000.00 1,500,000.00 30% 2-3 年



锦化团体休业打点人 3,268,894.23 163,444.71 5% 1 年以内



吉林省信托 2,850,000.00 142,500.00 5% 1 年以内



合计 726,298,841.60 80,951,107.47 -- --



单项金额不重大但按信用风险特性组合后该组合的风险较大的其他应收款

账龄 期末数 期初数

账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

金额 比例(%) 金额 比例

(%)

3 年以

5,011,192.33 100 2,505,596.17 2,236,182.33 100 1,118,091.17

上





10-53

方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





合计 5,011,192.33 100 2,505,596.17 2,236,182.33 100 1,118,091.17









期末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。





其他应收关联单位的金钱详见附注“五、5”。





其他应收款前五名金额合计 600,143,348.24 元，占其他应收款总额的

81.94%，详细如下：





单位名称 金额 年限 占其他应收款总额的比

例

方大锦化化工科技股份有限公

371,781,623.33 1 年以内 50.76%

司



兰炭团体有限责任公司 73,041,724.91 3 年以上 9.97%



抚顺方泰慎密碳质料有限公司 71,000,000.00 1 年以内 9.69%



南昌钢铁有限责任公司 50,000,000.00 1 年以内 6.83%



萍乡市皇帝山铁矿有限公司 34,320,000.00 1 年以内 4.69%



合计 600,143,348.24

81.94%





（四）预付金钱





账龄 期末数 期初数

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 360,000.00 100.00

1至2年

2至3年

3 年以上

合计 360,000.00 100.00





（五）耐久股权投资





1、详细组成





被投资单位 核算要领 期初余额 增减改观 期末余额 持股





10-54

方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





比例

方大炭素新质料科技股份有

本钱法 1,522,610,730.40 0.00 1,522,610,730.40 51.78%

限公司



抚顺方大房地产开发有限公

本钱法 25,000,000.00 0.00 25,000,000.00 50.00%

司



乌兰浩特钢铁有限责任公司 本钱法 300,300,000.00 0.00 300,300,000.00 100.00%



抚顺方泰慎密碳质料有限公

本钱法 18,000,000.00 0.00 18,000,000.00 60.00%

司



抚顺鑫楷经贸有限公司 本钱法 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 100.00%



南昌钢铁有限责任公司 本钱法 910,000,000.00 0.00 910,000,000.00 57.97%



辽宁方大团体国贸有限公司 本钱法 12,265,400.00 32,924,026.29 45,189,426.29 100.00%



沈阳煤气油品公司 本钱法 5,779,562.59 -5,779,562.59 0.00 100.00%



沈阳方大房地产开发有限公

本钱法 30,000,000.00 308,600,000.00 338,600,000.00 100.00%

司

兰州市商业银行股份有限公

本钱法 14,998,272.00 0.00 14,998,272.00 3.50%

司



沈阳炼焦煤气有限公司 本钱法 144,163,120.37 0.00 144,163,120.37 100.00%



抚顺商业银行 本钱法 13,000,000.00 -13,000,000.00 0.00 1.896%



沈阳瑞鑫源修建质料装备有

本钱法 0.00 260,000.00 260,000.00 26.00%

限公司



沈阳瑞长鸿修建质料策划有

本钱法 0.00 260,000.00 260,000.00 26.00%

限公司



沈阳瑞德鸿修建质料装备有

本钱法 0.00 260,000.00 260,000.00 26.00%

限公司



沈阳钧富合经贸有限公司 本钱法 0.00 260,000.00 260,000.00 26.00%



葫芦岛锦化公路运输有限公

本钱法 0.00 10,703,290.87 10,703,290.87 100.00%

司



葫芦岛锦化化工工程计划有

本钱法 0.00 3,165,041.74 3,165,041.74 85.50%

限公司



锦化节能环保质料有限公司 本钱法 0.00 378,781.64 378,781.64 100.00%



葫芦岛锦化收支口有限公司 本钱法 0.00 49,858,681.07 49,858,681.07 100.00%



葫芦岛锦化技达风雅化工有

本钱法 0.00 445,719.92 445,719.92 100.00%

限公司



辽宁周遭锦化加油站有限公

本钱法 0.00 1,331,326.55 1,331,326.55 35.00%

司



方大锦化化工科技股份有限

本钱法 0.00 175,008,182.38 175,008,182.38 55.92%

公司

方人人产技能研究院有限公 本钱法 0.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00%









10-55

方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





司



葫芦岛百盛钛业有限公司 本钱法 0.00 12,654,804.03 12,654,804.03 21.05%



葫芦岛锦明化工有限公司 本钱法 0.00 4,159,895.29 4,159,895.29 30.00%



合计 2,997,117,085.36 631,490,187.19 3,628,607,272.55









本期增加的耐久股权投资是：





1）按照 2010 年 8 月 26 日股份转让协议，本公司收购辽宁方大团体国贸有

限公司 70.00%的股权，增加耐久股权投资 32,924,026.29 元；





2）按照 2010 年 10 月 8 日股东会决策，对沈阳方大房地产开发有限公司增

加投资，增加耐久股权投资 308,600,000.00 元。





3）按照 2010 年 11 月 8 日股东会决策，本公司在北京市丰台区南四环西路

188 号十五区 9 号楼 10 层设立方人人产技能研究院有限公司，本公司出资 5000

万元，占总投资 100.00%，增加耐久股权 50,000,000.00 元。





4）按照 2010 年 5 月 7 日增资扩股协议，沈阳钧富合经贸有限公司注册成本

由 50 万元增加到 100 万元，本公司出资 26 万元成为新股东，占 26.00%股权，

增加耐久股权投资 260,000.00 元。





5）按照 2010 年 5 月 7 日增资扩股协议，沈阳瑞鑫源修建质料装备有限公司

注册成本由 50 万元增加到 100 万元，本公司出资 26 万元成为新股东，占 26.00%

股权，增加耐久股权投资 260,000.00 元。





6）按照 2010 年 5 月 7 日增资扩股协议，沈阳瑞长鸿修建质料策划有限公司

注册成本由 50 万元增加到 100 万元，本公司出资 26 万元成为新股东，占 26%股

权，增加耐久股权投资 260,000.00 元。





7）按照 2010 年 5 月 7 日增资扩股协议，沈阳瑞德鸿修建质料装备有限公司

注册成本由 50 万元增加到 100 万元，本公司出资 26 万元成为新股东，占 26.00%

股权，增加耐久股权投资 260,000.00 元。





8）按照 2010 年 7 月 30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010）



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





葫民二破字第 00003-2 号]规定，本公司以 233,000,000.00 元竞买到锦化化工

（团体）有限责任公司持有锦化化工团体氯碱股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及锦化化工（团体）有限责任公司正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、长

期股权投资等资产，增加对锦化化工团体氯碱股份有限公司耐久股权投资

175,008,182.38 元，持股比例 55.92%，锦化化工团体氯碱股份有限公司 2010

年 10 月 8 日改名为方大锦化化工科技股份有限公司。





9）按照 2010 年 7 月 30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010）

葫民二破字第 00003-2 号]规定，本公司以 233,000,000.00 元竞买到锦化化工

（团体）有限责任公司持有锦化化工团体氯碱股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及锦化化工（团体）有限责任公司正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、长

期股权投资等资产，增加对葫芦岛锦化技达风雅化工有限公司耐久股权投资

445,719.92 元，出资比例 100.00%。





10）按照 2010 年 7 月 30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010）

葫民二破字第 00003-2 号]规定，本公司以 233,000,000.00 元竞买到锦化化工

（团体）有限责任公司持有锦化化工团体氯碱股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及锦化化工（团体）有限责任公司正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、长

期股权投资等资产，增加对辽宁周遭锦化加油站有限公司耐久股权投资

1,331,326.55 元，出资比例 35.00%。





11）按照 2010 年 7 月 30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010）

葫民二破字第 00003-2 号]规定，本公司以 233,000,000.00 元竞买到锦化化工

（团体）有限责任公司持有锦化化工团体氯碱股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及锦化化工（团体）有限责任公司正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、长

期股权投资等资产，增加对葫芦岛锦化公路运输有限公司耐久股权投资 0.00

元，出资比例 52.00%；2010 年 10 月 25 日，本公司与锦化化工团体氯碱股份有

限公司工会委员会签订股权转让协议，受让葫芦岛锦化公路运输有限公司 48%的

股权，增加耐久股权投资 1,440,000.00 元；2010 年 11 月 8 日，按照本公司股

东会决策，增加对葫芦岛锦化公路运输有限公司耐久股权投资 9,263,290.87

元。



10-57

方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





12）按照 2010 年 7 月 30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010）

葫民二破字第 00003-2 号]规定，本公司以 233,000,000.00 元竞买到锦化化工

（团体）有限责任公司持有锦化化工团体氯碱股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及锦化化工（团体）有限责任公司正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、长

期股权投资等资产，增加对葫芦岛锦化收支口有限公司耐久股权投资

11,176,243.88 元，出资比例 100.00%； 2010 年 11 月 8 日，按照本公司股东会

决策，增加对葫芦岛锦化收支口有限公司耐久股权投资 38,682,437.19 元。





13）按照 2010 年 7 月 30 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事裁定书[（2010）

葫民二破字第 00003-2 号]规定，本公司以 233,000,000.00 元竞买到锦化化工

（团体）有限责任公司持有锦化化工团体氯碱股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及锦化化工（团体）有限责任公司正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、长

期股权投资等资产，增加对葫芦岛锦化化工工程计划有限公司耐久股权投资

1,298,430.53 元，出资比例 25.50%；2010 年 8 月 26 日本公司与葫芦岛华天实

业有限公司休业打点人签订股权转让协议，受让葫芦岛锦化化工工程计划有限

公司 60.00%的股权，增加对葫芦岛锦化化工工程计划有限公司耐久股权投资

1,101,611.21 元；2010 年 11 月 8 日，按照本公司股东会决策，增加对葫芦岛锦

化化工工程计划有限公司耐久股权投资 765,000.00 元。





14）按照 2010 年 8 月 26 日本公司与葫芦岛华天实业有限公司休业打点人签

订股权转让协议，受让葫芦岛百盛钛业有限公司 21.05%的股权，增加对葫芦岛

百盛钛业有限公司耐久股权投资 12,654,804.03 元。





15）按照 2010 年 8 月 26 日本公司与葫芦岛华天实业有限公司休业打点人签

订股权转让协议，受让葫芦岛锦明化工有限公司 30.00%的股权，增加对葫芦岛

锦明化工有限公司耐久股权投资 4,159,895.29 元。





16）按照 2010 年 8 月 26 日本公司与葫芦岛华天实业有限公司休业打点人签

订股权转让协议，受让锦化节能环保质料有限公司 100.00%的股权，增加对锦化

节能环保质料有限公司耐久股权投资 378,781.64 元。





本期镌汰的耐久股权投资是



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





1）按照 2009 年 8 月 20 日股权转让协议，本公司收购沈阳煤气油品公司 100%

的股权，增加耐久股权投资 5,779,562.59 元。沈阳煤气油品公司为全民全部制

企业，在本公司收购前已整体租赁给小我私家,租赁期为 2003 年 1 月 10 日至 2011 年

1 月 10 日，租赁期内本公司对其不具有实行性节制。因无法治理工商挂号变

更，镌汰耐久股权投资 5,779,562.59 元。。





2）按照 2010 年 2 月 4 日股权转让协议，本公司将持有的抚顺商业银行 1300

万股股权转让给抚顺市独凤轩食物有限公司，箱包_收购库存箱包，镌汰耐久股权投资 1,300,000.00

元。





（六）牢靠资产





牢靠资产情形





项目 期初账面余额 本期增加 本期镌汰 期末账面余额



一、账面原值合

2,456,135.37 7,810,785.79 7,218,532.11 3,048,389.05

计：



个中：运输工具 1,742,415.01 1,742,415.01



其他设

713,720.36 7,810,785.79 5,476,117.10 3,048,389.05

备



二、累计折旧合

2,285,643.34 554,349.94 2,115,111.95 724,881.33

计：



个中：运输工具 1,648,311.68 1,648,311.68



其他设

637,331.66 554,349.94 466,800.27 724,881.33

备



三、牢靠资产账

170,492.03 2,323,507.72

面净值合计



个中：运输工具 94,103.33



其他设

76,388.70 2,323,507.72

备



四、减值筹备合



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





计



个中：运输工具



其他设

备



五、牢靠资产账

170,492.03 2,323,507.72

面代价合计



个中：运输工具 94,103.33



其他设

76,388.70 2,323,507.72

备





本公司期末无拟处理的牢靠资产。





本公司无融资租赁租入、策划租赁租出的牢靠资产。





（七）无形资产





项目 期初账面余 本期增加 本期镌汰 期末账面余

额 额



一、账面原值合计 120,540.00 28,137,404.40 12,475,904.40 15,782,040.00



1、F 标识 101,520.00 101,520.00



2、商标 14,040.00 14,040.00



3、软件 4,980.00 4,980.00



4、地皮使用权 28,137,404.40 12,475,904.40 15,661,500.00



二、累计摊销合计 61,034.50 289,065.18 106,777.50 243,322.18



1、F 标识 51,541.00 10,152.00 61,693.00



2、商标 7,294.00 1,404.00 8,698.00



3、软件 2,199.50 498.00 2,697.50



4、地皮使用权 277,011.18 106,777.50 170,233.68



三、无形资产账面净值

59,505.50 15,538,717.82

合计

1、F 标识 49,979.00 39,827.00



2、商标 6,746.00 5,342.00



3、软件 2,780.50 2,282.50







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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





4、地皮使用权 15,491,266.32



四、减值筹备合计

1、F 标识



2、商标



3、软件



4、地皮使用权



无形资产账面代价合

59,505.50 15,538,717.82

计

1、F 标识 49,979.00 39,827.00



2、商标 6,746.00 5,342.00



3、软件 2,780.50 2,282.50



4、地皮使用权 15,491,266.32





本公司期末无形资产不存在减值的状况，故未计提无形资产减值筹备。





（八）耐久待摊用度



年头 个中:今年 剩余摊

种类 原始本钱 今年增加 今年镌汰 年尾余额

余额 摊销 销年限



探矿权 4,361,600.00 4,361,600.00 242,311.12 242,311.12 4,119,288.88 2.8 年

合计: 4,361,600.00 242,311.12 242,311.12 4,119,288.88









（九）资产减值筹备明细





期初账面 本期镌汰 期末账面余

项目 本期增加

余额 转回 转销 额

70,589,304.82 12,946,473.71 83,535,778.53

一、幻魅账筹备

二、存货减价筹备

三、可供出售金融资产减值筹备

四、持有至到期投资减值筹备

五、耐久股权投资减值筹备





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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





六、投资性房地产减值筹备

七、牢靠资产减值筹备

八、工程物资减值筹备

九、在建工程减值筹备

十、出产性生物资产减值筹备

个中：成熟出产性生物资产减值

筹备

十一、油气资产减值筹备

十二、无形资产减值筹备

十三、商誉减值筹备

十四、其他

70,589,304.82 12,946,473.71 83,535,778.53

合计





(十)短期借钱





1、短期借钱分类





项目 期末数 期初数



信用借钱 125,000,000.00 80,000,000.00



质押借钱 1,100,000,000.00 989,600,000.00



合计 1,225,000,000.00 1,069,600,000.00





2、抵押及质押借钱明细



借钱方 贷款单位 贷款金额 贷款限期 抵押物/质押物



式

质押借钱 吉林省信托有限责任公司 950,000,000.00 2010.10.14-2011.10.14 股票



中信银行股份有限公司沈阳分

质押借钱 100,000,000.00 2010.3.9-2011.3.9 股票

行



中信银行股份有限公司沈阳分

质押借钱 50,000,000.00 2010.1.14-2011.1.14 股票

行



合计 1,100,000,000.00







本公司无已到期未送还的短期借钱情形。



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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





（十一）应付单据





种类 期末数 期初数



商业承兑汇票



银行承兑汇票 699,997,431.46 200,000,000.00



合计 699,997,431.46 200,000,000.00







（十二）应付账款





项目 期末数 期初数

1 年以内

1 年以上 494,637.29

合计 494,637.29









（十三）应交税费





项目 期末数 期初数



增值税 135,735.73



营业税 450,000.00



企业所得税 60,015,136.45 60,015,136.45



都市维护建树税 41,001.50



地皮使用税 130,512.50



教诲费附加 17,572.07



处所教诲费附加 5,857.36



应交印花税 134,734.90



合计 60,930,550.51 60,015,136.45





（十四）其他应付款





项目 期末数 期初数





10-63

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1 年以内 535,247,481.95 647,920,563.04

1 年以上 123,871,101.30 76,647,315.26

合计 659,118,583.25 724,567,878.30





截至 2009 年 12 月 31 日本账户中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股

东单位欠款。





欠其他关联单位的金钱详见附注“五、5”。





账龄高出 1 年的其他应付款首要系由于于资金往来尚未结算所致。





（十五）耐久借钱





1、耐久借钱分类





项目 期末数 期初数



质押借钱 850,000,000.00 350,000,000.00



抵押借钱



担保借钱



信用借钱



合计 850,000,000.00 350,000,000.00





2、耐久借钱明细





借钱方法 贷款单位 贷款金额 贷款限期 抵押物/质

押物



中原银行沈阳

质押借钱 300,000,000.00 2009.10.30-2011.10.30 股票

分行



中信银行沈阳

质押借钱 50,000,000.00 2009.3.9-2012.2.27 股票

分行



中原银行沈阳

质押借钱 500,000,000.00 2010.5.24-2013.5.24 股票

分行





10-64

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合计 850,000,000.00





(十六)递延所得税负债





项 目 期末数 期初数

递延所得税负债：

买卖业务性金融工具、衍生金融工具的估值

计入成本公积的可供出售金融资产公允代价

改观

股权收购重组 264,226,499.36 264,226,499.36



小计 264,226,499.36 264,226,499.36







（十七）实劳绩本





本次改观增减（+、一）



发

期初数 行 公积金转 期末数

送股 其他 小计

新 股

股



股

份

400,000,000.00 400,000,000.00

总

数









（十八）成本公积





项目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



成本溢价（股

25,924,026.29 25,924,026.29

本溢价）



其他成本公积 89,412,360.00 89,412,360.00





10-65

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合计 89,412,360.00 25,924,026.29 115,336,386.29





按照 2010 年 8 月 26 日股份转让协议，本公司收购辽宁方大团体国贸有限公

司 70.00%的股权，付出股权款 7,000,000.00 元，为同一节制下的归并，本公司

按占辽宁方大团体国贸有限公司净资产份额计入耐久股权投资本钱

32,924,026.29 元，与付出股权款的差额 25,924,026.29 元计入成本公积；





（十九）盈余公积





项目 期初数 本期增加 本期镌汰 期末数



法定盈余公积 86,045,473.43 86,045,473.43





恣意盈余公积

储蓄基金



企业成长基金



其他



合计 86,045,473.43 86,045,473.43







(二十)未分配利润





项目 金额 提取或分配比例



上年尾未分配利润 661,727,747.96



年头未分配利润合计数（调增+，调减-）



年头未分配利润 661,727,747.96



加：本期归属于母公司全部者的净利润 -5,263,946.93



减：提取法定盈余公积 10%



提取恣意盈余公积



提取一般风险筹备



应付平凡股股利



转作股本的平凡股股利



期末未分配利润 656,463,801.03









10-66

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(二十一)财务用度





用度项目 本期产生额 上期产生额

利钱支出 101,968,310.72 32,178,107.59

减：利钱收入 7,968,042.13 4,034,955.70

汇兑丧失

减：汇兑收益

金融手续费 631,600.78 224,223.59

贴现利钱支出 10,161,666.67

合计 104,793,536.04 28,367,375.48





（二十二） 资产减值丧失





项目 本期产生额 上期产生额

一、幻魅账丧失 12,674,856.43 34,598,566.14

二、存货减价丧失

三、可供出售金融资产减值丧失

四、持有至到期投资减值丧失

五、耐久股权投资减值丧失

六、投资性房地产减值丧失

七、牢靠资产减值丧失

八、工程物资减值丧失

九、在建工程减值丧失

十、出产性生物资产减值丧失

十一、油气资产减值丧失

十二、无形资产减值丧失

十三、商誉减值丧失

十四、其他

合计 12,674,856.43 34,598,566.14









10-67

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（二十三）投资收益





1、投资收益明细情形





项目 本期产生额 上期产生额

本钱法核算的耐久股权投资收益 100,000,000.00 87,459,018.12



权益法核算的耐久股权投资收益

处理耐久股权投资发生的投资收益 2,994,333.18

持有买卖业务性金融资产时代取得的投资

收益

持有至到期投资取得的投资收益时代

取得的投资收益

持有可供出售金融资产等时代取得的

投资收益

处理买卖业务性金融资产取得的投资收益

持有至到期投资取得的投资收益

可供出售金融资产等取得的投资收益

其他

合计 100,000,000.00 90,453,351.30





2、按本钱法核算的耐久股权投资收益





被投资单位 本期产生额 上期产生额

方大炭素新质料科技股份有限公 81,459,018.12

司

沈阳炼焦煤气有限公司 100,000,000.00 6,000,000.00

合计 100,000,000.00 87,459,018.12





（二十四）营业外收入





项目 本期产生额 上期产生额







10-68

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非活动资产处理利得合计 13,689,979.04 24,502.15

个中：牢靠资产处理利得 24,502.15

无形资产处理利得

债务重组利得

非货币性资产交流利得

接管捐赠

当局补贴

其他 9,285,092.17 218,234.51

合计 22,975,071.21 242,736.66





(二十五) 营业外支出





项目 本期产生额 上期产生额

非活动资产处理丧失合计 5,007,226.38 55,790.19

个中：牢靠资产处理丧失 55,790.19

无形资产处理丧失

债务重组丧失

非货币性资产交流丧失

对外捐赠

其他 4,527.16

合计 5,011,753.54 55,790.19





（二十六）现金流量表项目注释





1、收到的其他与策划勾当有关的现金首要项目





项目 金额

利钱收入 8,828,486.76



往来款 2,836,072,131.48



合计 2,844,900,618.24



2、付出的其他与策划勾当有关的现金首要项目



10-69

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项目 金额

金融手续费 632,994.94



打点用度 4,613,150.63



往来款 2,374,172,980.72



合计 2,379,419,126.29



3、收到其他与投资有关的现金

项目 金额



收回外购已计提幻魅账筹备的金钱 8,976,260.29



合计 8,976,260.29



4、付出其他与投资有关的现金

项目 金额



出售外购现金、银行存款 196,414.41



合计 196,414.41





(二十七)现金流量表增补资料





1、现金流量表增补资料





增补资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调理为策划勾当现金流量：



净利润 -5,263,946.93 24,406,510.14



加：资产减值筹备 12,674,856.43 34,598,566.14



牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折旧 554,349.94 541,055.75



无形资产摊销 289,065.18 12,054.00



耐久待摊用度摊销 242,311.12



处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失（收益以“－” -8,672,886.30 31,288.04

号填列）



牢靠资产报废丧失（收益以“－”号填列） 703.72



公允代价改观丧失（收益以“－”号填列）



财务用度（收益以“－”号填列） 112,129,977.39 32,178,107.59



投资丧失（收益以“－”号填列） -100,000,000.00 -90,453,351.30



递延所得税资产镌汰（增加以“－”号填列）



递延所得税负债增加（镌汰以“－”号填列）





10-70

方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





存货的镌汰（增加以“－”号填列）



策划性应收项目的镌汰（增加以“－”号填列） -89,526,814.76 -503,976,875.64



策划性应付项目的增加（镌汰以“－”号填列） 542,600,119.78 -62,783,237.56



其他 -218,234.51



策划勾当发生的现金流量净额 465,027,735.57 -565,664,117.35



2．不涉及现金出入的重大投资和筹资勾当：



债务转为成本



一年内到期的可转换公司债券



融资租入牢靠资产



3．现金及现金等价物净改观情形：



现金的期末余额 608,775,475.01 337,239,157.35



减：现金的期初余额 337,239,157.35 100,350,884.17



加：现金等价物的期末余额



减：现金等价物的期初余额



现金及现金等价物净增加额 271,536,317.66 236,888,273.18





2、现金和现金等价物的组成





项目 期末数 期初数

一、现金

个中：库存现金 2,460.60 3,301.47

可随时用于付出的银行存款 8,473,014.41 237,235,855.88

可随时用于付出的其他货币资金 600,300,000.00 100,000,000.00

可用于付出的存放中央银行金钱

存放同业金钱

拆放同业金钱

二、现金等价物

个中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 608,775,475.01 337,239,157.35





五、关联方干系及其买卖业务



1、本企业的母公司情形









10-71

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母公司名 关联 企业 注 法 业 注册 母公 母公司 本 组织机

称 干系 范例 册 人 务 成本 司对 对本企 企 构代码

地 代 性 本企 业的表 业

表 质 业的 决权比 最

持股 例 终

比例 控

制

方

北京方大国 母公司 有限责任 北 京 方 投资 10000 98% 98% 方威 67960273-6

际实业投资 市 丰 威 打点 万元

有限公司 台区







本企业的母公司情形的声名

主营业务：投资打点，销售金属质料、修建质料、非金属成品、电工器械、化工产物、焦碳、矿等









2、本企业的子公司情形





法人 业务性 注册资 持股 表决

企业类

子公司全称 注册地 代表 质 本（万 比例 权比

型

元） 例

抚顺方大房地产开发 抚顺市高湾经

有限责任 张凤有 房地产开发 5000 50% 50%

有限公司 济开发区



沈阳炼焦煤气有限公

有限责任 沈阳市铁西区 何忠华 化工 10013.59 100% 100%

司



乌兰浩特钢铁有限责 乌兰浩特市新

有限责任 何忠华 钢铁冶炼 40000 100% 100%

任公司 桥西街



方大炭素新质料科技 甘肃省兰州市 炭素成品的

股份公司 闫奎兴 40000 51.78 51.78

股份有限公司 红古区 出产加工 % %

江西省南昌市

南昌钢铁有限责任公 钢铁冶炼加

有限责任 北京西路 118 钟崇武 162658 57.97 57.97

司 工 % %

号



沈阳方大房地产开发

有限责任 沈阳市铁西区 何忠华 房地产开发 3000 100% 100%

有限公司









10-72

方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





抚顺方泰慎密碳质料 碳纤维出产 60% 60%

有限责任 辽宁抚顺 陶霖 3000

有限公司

抚顺鑫楷经贸有限公 商品销售 100% 100%

有限责任 辽宁抚顺 姜洋 100

司

辽宁方大团体国贸有 商品销售 30% 30%

有限责任 辽宁抚顺 李金安 1000

限公司

葫芦岛锦化公路运输 葫芦岛连山区 胡德金 货品运输 100% 100%

有限责任 500

有限公司 化工街

化工石化医 85.50 85.50

葫芦岛锦化化工工程 葫芦岛国度专 鹿志军

有限责任 300

计划有限公司 利技能园区 药行业 % %



水泥添加剂

锦化节能环保质料有 葫芦岛国度专 金有山 100% 100%

有限责任 150

限公司 利技能园区 出产与销售



产物及技能

葫芦岛锦化收支口有 葫芦岛连山区 张旭 100% 100%

有限责任 4996.43

限公司 化工街 出口



杀菌剂、缓

葫芦岛锦化技达风雅 葫芦岛国度专 薛之化 100% 100%

有限责任 50

化工有限公司 利技能园区 蚀阻垢剂等



55.92 55.92

方大锦化化工科技股 葫芦岛连山区 曹阳 化工

股份有限 34000

份有限公司 化工街 % %



方人人产技能研究院 技能研究 100% 100%

有限责任 北京市丰台区 闫奎兴 5000

有限公司









3、本企业的其他关联方情形





其他关联方名称 其他关联方与本公司干系

抚顺莱河矿业有限公司 间接控股

抚顺炭素有限公司 间接控股

方宇 重大影响





4、关联买卖业务情形





（1）关联包管情形





是否

最高包管金 授信起始 授信到期

包管方 被包管方 推行完

额 日 日

毕

辽宁方大团体实业有限公司 方大炭素新质料科技股份有限公司 220,000,000.00 2009.7.27 2010.7.26 否



辽宁方大团体实业有限公司 方大炭素新质料科技股份有限公司 417,130,000.00 2009.12.20 2011.1.31 否









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





辽宁方大团体实业有限公司 方大炭素新质料科技股份有限公司 100,000,000.00 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 77,000,000.00 2009.4.24 2011.4.24 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 150,000,000.00 2010.12.17 2011.12.17 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 4,000,000.00 2010.6.17 2013.4.27 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 160,000,000.00 2010.8.3 2011.6.18 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 100,000,000.00 2010.11.0 2011.11.8 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 2,000,000.00 2009.11.12 2010.11.11 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 80,000,000.00 2010.7.29 2013.7.29 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 30,000,000.00 2010.10.14 2011.10.14 否



辽宁方大团体实业有限公司 辽宁方大团体国贸有限公司 50,000,000.00 2010.11.30 2011.11.30 否



辽宁方大团体实业有限公司 辽宁方大团体国贸有限公司 100,000,000.00 2010.7.10 2011.1.10 否



辽宁方大团体实业有限公司 辽宁方大团体国贸有限公司 50,000,000.00 否







上述包管均为最高额包管，对付被包管人在一按时代内持续产生的多笔债

务，本公司在最高包管金额内对被包管人推行包管责任,包管时代为被包管人依

据详细业务条约约定的债务推行限期届满之日起两年，每一详细业务条约项下

的包管时代单独计较。





（2）其他关联方买卖业务





关联方名称 关联买卖业务内容 金额



方 大 锦 化 化 工 科 收购辽宁方大团体从锦化团体竞拍获

21,784,191.88

技股份有限公司 得的资产





2010 年 7 月 30 日本公司以竞拍方法受让了锦化化工（团体）有限责任公

司（以下简称“锦化团体”）持有的方大锦化化工科技股份有限公司 190,126,969

股 A 股股票及锦化团体正当拥有的地皮使用权、厂房、装备、耐久股权投资等

有形资产，同日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二

破字第 00003-2 号裁定确认此项资产转让买卖业务。





本公司收购了方大锦化化工科技股份有限公司 55.92%股权，成为方大锦化

化工科技股份有限公司的潜伏控股股东。方大锦化化工科技股份有限公司通过



10-74

方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





协议收购方法以人民币 21,784,191.88 元，受让本公司正当拥有的这部分地皮

使用权、厂房、装备等有形资产。





5、关联方应收应付金钱





项目名称 关联方 期末金额 期初金额

其他应收款 南昌钢铁有限责任公司 50,000,000.00

其他应收款 抚顺方大房地产开发有限公司 26,835,283.00 36,835,283.00

其他应收款 方大锦化化工科技股份有限公司 371,781,623.33

葫芦岛锦化化工工程计划有限公

其他应收款 362,156.38

司

其他应收款 抚顺市方大运输有限公司 88,350.00 88,350.00

其他应收款 沈阳方大房地产开发有限公司 19,050,000.00

其他应收款 辽宁方大团体国贸有限公司 40,000,000.00

其他应收款 沈阳炼焦煤气有限公司 96,170,137.11

其他应收款 抚顺方泰慎密碳质料有限公司 71,000,000.00

其他应收款 方宇 5,000,000.00 5,000,000.00

应收股利 沈阳炼焦煤气有限公司 99,505,362.71

应收股利 抚顺鑫楷经贸有限公司 9,002,935.99 9,002,935.99

应付单据 沈阳炼焦煤气有限公司 200,000,000.00

其他应付款 沈阳炼焦煤气有限公司 265,056,555.30

方大炭素新质料科技股份有限公

其他应付款

司

其他应付款 乌兰浩特钢铁有限责任公司

其他应付款 辽宁方大团体国贸有限公司 55,446,587.03

其他应付款 北京方大国际实业投资有限公司 22,725,178.00

其他应付款 抚顺方泰慎密碳质料有限公司 20,000,000.00









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





六、或有事项





1、制止 2010 年 12 月 31 日止，对外包管事项:





是否

最高包管金 授信起始 授信到期

包管方 被包管方 推行完

额 日 日

毕

辽宁方大团体实业有限公司 方大炭素新质料科技股份有限公司 220,000,000.00 2009.7.27 2010.7.26 否



辽宁方大团体实业有限公司 方大炭素新质料科技股份有限公司 417,130,000.00 2009.12.20 2011.1.31 否



辽宁方大团体实业有限公司 方大炭素新质料科技股份有限公司 100,000,000.00 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 77,000,000.00 2009.4.24 2011.4.24 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 150,000,000.00 2010.12.17 2011.12.17 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 4,000,000.00 2010.6.17 2013.4.27 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 160,000,000.00 2010.8.3 2011.6.18 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 100,000,000.00 2010.11.0 2011.11.8 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 2,000,000.00 2009.11.12 2010.11.11 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 80,000,000.00 2010.7.29 2013.7.29 否



辽宁方大团体实业有限公司 沈阳炼焦煤气有限公司 30,000,000.00 2010.10.14 2011.10.14 否



辽宁方大团体实业有限公司 辽宁方大团体国贸有限公司 50,000,000.00 2010.11.30 2011.11.30 否



辽宁方大团体实业有限公司 辽宁方大团体国贸有限公司 100,000,000.00 2010.7.10 2011.1.10 否



辽宁方大团体实业有限公司 辽宁方大团体国贸有限公司 50,000,000.00 否







上述包管均为最高额包管，对付被包管人在一按时代内持续产生的多笔债

务，本公司在最高包管金额内对被包管人推行包管责任,包管时代为被包管人依

据详细业务条约约定的债务推行限期届满之日起两年，每一详细业务条约项下

的包管时代单独计较。





2、制止 2010 年 12 月 31 日止，股票质押情形:





贷款单位 质押物 数额



吉林省信托有限责任公司 方大炭素新质料科技股份有限公 28400 万股







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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书





司股票

中信银行股份有限公司沈 方大炭素新质料科技股份有限公

7000 万股

阳分行 司股票

中原银行沈阳分行 方大特钢科技股份有限公司股票 35530 万股

合计 70930 万股









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方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书







第十一节 其他重大事项



一、关于公司是否存在不得收购上市公司的气象



收购人不存在《收购步伐》第六条规定的气象，可以或许根据《收购步伐》第五

十条的规定提供相关文件。





二、其他重大信息



制止本陈诉书签定之日，本陈诉书已按有关规定对本次收购的有关信息举办

了如实披露，无其他为停止对本陈诉书内容发生误解应披露而未披露的信息。









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第十二节 备查文件

一、 辽宁方大营业执照（复印件）和税务挂号证（复印件）；

二、 辽宁方大的董事、监事、高级打点职员的名单及其身份证明

三、 辽宁方大董事会关于收购*ST化工股权的决策

四、 辽宁方大股东会关于收购*ST化工股权的决策

五、 辽宁葫芦岛市中级人民法院下达的（2010）葫民二破字00003号《民

事裁决书》

六、 辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字00003-2号《民

事裁决书》

七、 辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字00001-7号《民

事裁决书》

八、 辽宁方大关于涉及收购资金来历的声名

九、 辽宁方大的控股股东、现实节制人最近两年未产生变革的证明

十、 辽宁方大及董事、监事、 高级打点职员以及上述职员的直系支属最

近6个月内持有或交易上市公司股份的二级市场买卖业务情形自查陈诉

十一、 收购人所礼聘的专业机构及相关职员交易上市公司股票的自查陈诉

十二、 收购人的理睬函

十三、 辽宁方大2008年-2010年财务管帐陈诉

十四、 财务参谋陈诉

十五、 法令意见书





本陈诉书全文及上述备查文件备置于方大锦化化工科技股份有限公司住所

地，供投资者查阅。









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收购人声明





本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉不存在虚假记实、误导性告诉或

重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。









收购人：辽宁方大团体实业有限公司（盖印）









法定代表人（或授权代表）： 方威





2011年9月30日









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财务参谋声明





本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购人的收购陈诉书的内

容举办了核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱

相应的责任。









财务参谋协办人署名



张璇









财务参谋主办人署名



尹中余 黄玲雨









法定代表人署名



黄耀华









长城证券有限责任公司









签定日期：2011 年 9 月 30 日









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状师事宜所及包办状师声明









本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义

务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重

大漏掉，并对此包袱相应的责任









状师事宜所认真人：





包办状师：





2011 年 9 月 30 日









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附表

根基情形



上市公司名称 方大锦化化工科技股份有限公 上市公司地址地 辽宁省葫芦岛市



司



股票简称 *ST 化工 股票代码 000818



收购人名称 辽宁方大团体实业有限公司 收购人注册地 沈阳市铁西区北四西路 6 号





拥有权益的股份数 增加 有无一致行动人 有 □ 无



量变革 稳定，但持股人产生变革 □



收购人是否为上市 是 否 □ 收购人是否为上 是 □ 否



公司第一大股东 备注：收购后成为上市公司第 市公司现实节制



一大股东 人



收购人是否对境内、 是 （包罗*ST 化工境内 收购人是否拥有 是 （包罗*ST 化工三



境外其他上市公司 两家上市公司） 否 □ 境内、外两个以上 家景内上市公司） 否



持股 5%以上 答复“是”，请注明公司家数 上市公司的节制 □



权 答复“是”，请注明公司家数



通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让 □



国有股行政划转或变换 □ 间接方法转让 □



收购方法（可多选） 取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定



担任 □ 赠与 □



其他 □ （请注明）



收购人披露前拥有



权益的股份数量及 持股数量：0 持股比例：0%



占上市公司已刊行



股份比例



本次产生拥有权益



的股份改观的数量 改观数量：266,177,757 股 改观比例：39.14%



及改观比例







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与上市公司之间是



否存在一连关联交 是 否 □



易



与上市公司之间是

是 □ 否

否存在同业竞争



收购人是否拟于未



来 12 个月内继续增 是 □ 否



持



收购人前 6 个月是否



在二级市场交易该 是 □ 否



上市公司股票



是否存在《收购办



法》第六条规定的情 是 □ 否



形



是否已提供《收购办



法》第五十条要求的 是 否 □



文件



是否已充实披露资

是 否 □

金来历



是否披露后续打算 是 否 □







是否礼聘财务参谋 是 否 □





本次收购是否需取

是 否 □

得核准及核准希望

本次收购尚需中国证监会答应收购人宽免要约收购*ST 化工的申请。

情形



收购人是否声明放



弃行使相关股份的 是 □ 否



表决权







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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司收购陈诉书》具名盖印页）









收购人名称（签章）：





辽宁方大团体实业有限公司





法定代表人（具名）：

方 威









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