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证券代码:600031股票简称:三一重工 公告编号:2010-20

三一重工股份有限公司资产收购暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容本公司与三一集团在湖南省长沙市签署了《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》,本公司拟以人民币22,136.0001万元的价格收购三一集团持有的湖南汽车100.00%股权。
三一重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)、易小刚在湖南省长沙市签署了《三一汽车制造有限公司股权转让协议》,本公司拟以人民币205,880万元的价格收购三一集团、易小刚分别持有的三一汽车98.24%、1.76%,共计100.00%的股权。
●关联交易回避事宜
本次股权收购属于关联交易。董事会会议审议该项议案时,关联董事进行了回
避,未参加表决。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响本次股权收购兑现了实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺,2有利于进一步强化公司主营业务,减少关联交易,增强公司盈利能力和抗风险能力,提升公司核心竞争力,符合公司发展战略,并符合公司及股东的利益。
●利润补偿承诺三一集团和易小刚承诺:三一重工完成本次收购三一汽车的股权后,三一汽车2010年实现的净利润数不低于2.44亿元,2011年实现的净利润数不低于4.17亿元,2012年实现的净利润数不低于5.53亿元,2010年~2012年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准,若不足上述预计数,则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内,依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例,就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。累计补偿金额不超过交易价格。
●需提请投资者注意的其他事项本次股权收购尚须获得本公司股东大会的批准。在股东大会审议时,与上述交易有利害关系的关联股东将予以回避。
一、关联交易概述
1、本次收购的基本情况2010年6月10日,本公司与三一集团在湖南省长沙市签署《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》,本公司拟以人民币22,136.0001万元的价格收购三一集团持有的湖南汽车100.00%股权(以下简称“收购湖南汽车”)。
2010年6月10日,本公司与三一集团、易小刚在湖南省长沙市签署《三一汽车制造有限公司股权转让协议》,本公司拟以人民币205,880万的价格元收购三一集团、易小刚持有的三一汽车98.24%、1.76%,共计100.00%的股权(以下简称“收购三一汽车”)。
截止本关联交易公告签署日,三一集团持有本公司股份903,611,567股,占公司总股本的比例为56.23%,系本公司控股股东。截止本关联交易公告签署日,易小刚为本公司董事、执行总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次收购三一汽车、收购湖南汽车构成关联交易。3
2、董事会审议情况
2010年6月10日,本公司第四届董事会召开第一次会议审议本次收购事宜。关
联董事(梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、黄建龙、梁在中)回避表决,其余4名独立董事(蒋民生、王善平、谢志华、冯宝珊)均参与表决并一致审议通过了《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司持有的湖南汽车制造有限公司100.00%股权的议案》,及《三一重工股份有限公司收购三一集团有限公司、易小刚持有三一汽车制造有限公司98.24%、1.76%股权的议案》。
本公司召开董事会审议本次收购湖南汽车、收购三一汽车事宜前,已取得全体
独立董事事前书面认可。经审议,本公司独立董事认为本次收购湖南汽车、收购三一汽车的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定;条款公平合理并按一般商业条款订立,有利于减少关联交易、避免同业竞争,符合公司和全体股东的利益;交易价格客观公允,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、本次收购尚需取得的批准本次收购湖南汽车、收购三一汽车尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将予以回避。本次收购湖南汽车、收购三一汽车不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1、三一集团有限公司法人代表:易小刚注册资本:32,288万元注册地址:湖南省长沙经济技术开发区企业类型:有限责任公司成立日期:2000年10月18日营业执照号:430000000038650经营范围:高新技术产业、汽车制造业、文件教育业、房地产业的投资;新材4料、生物技术的研究与开发;光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售;工程机械租赁;信息咨询服务;设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。
与本公司关系说明:截止本关联交易公告签署日,三一集团持有本公司股份共计903,611,567股,占公司总股本的比例为56.23%,为本公司控股股东。
截至2009年12月31日,三一集团经审计的资产总额304.74亿元(合并口径),净资产总额110.24亿元(合并口径),营业收入215.19亿元(合并口径),净利润24.20亿元(合并口径)。
2、易小刚个人简介:教授级高工,中国工程机械学会副会长。现任本公司董事,执行总裁。1985年至1995年在机械部北京机械工业自动化研究所工作,曾获国家科技进步二等奖一次、机械工业部二等奖二次;1996年加盟三一重工业集团有限公司,历任副总经理、研究院院长、本公司常务副总经理。1998年成为享受政府特殊津贴专家;
1998、1999年获“长沙市有突出贡献的中青年专家”和“专业技术带头人”称号;2001年被评为湖南省“优秀中青年专家”,并获湖南省青年科技奖,2002年被评为湖南省“优秀专家”;2004年项目“SY系列混凝土泵车技术研究与开发应用”获“湖南省科学技术进步一等奖”;2005年项目“混凝土泵送关键技术研究开发与应用”获国家科技进步二等奖,被评为湖南省首批新世纪121人才工程专家;2006年被评为国家科学技术奖评审专家,获湖南光召科技奖、长沙创新人物奖,并当选为“新世纪百千万人才工程”国家级人选;2007年当选为湖南省劳动模范、获长沙市杰出贡献奖。2008年项目“工程机械动力节能技术研究与产业化”获“湖南省科学技术进步一等。
与本公司关系:本关联交易公告签署日,易小刚任本公司董事,执行总裁。
三、交易标的基本情况
(一)本次收购资产的总体情况本次收购包括湖南汽车100%股权和三一汽车100%股权,合计收购价款5228,016.0001万元。
根据利安达会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达”)分别出具的截至2010年5月31日三一汽车和湖南汽车的审计报告,三一汽车和湖南汽车合计归属于母公司的净资产94,945万元(包括已宣告未发放的分红);三一汽车和湖南汽车2010年1-5月合计归属于母公司的净利润28,107万元。

(二)湖南汽车
1、基本情况1)注册资本:8,400万元2)股权情况:三一集团持有湖南汽车100.00%的股权。
3)注册地址:湖南省邵阳市五里牌。
4)经营范围:从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。
5)公司类型:有限责任公司6)法定代表人:易小刚7)历史沿革:湖南汽车制造有限责任公司系于1999年8月31日设立的全民所有制企业,2003年8月,经邵阳市财政局批准,邵阳市机械冶金电子行业管理办公室将其持有的湖南汽车100%的股权转让给三一汽车制造有限公司及湖南三一投资有限公司。2006年8月和2008年12月,三一汽车制造有限公司和湖南三一投资有限公司分别将其持有湖南汽车的股权转让给三一集团。截止目前,三一集团持有湖南汽车100%的股权。
2、审计情况根据具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司以2010年5月31日为审计基准日对湖南汽车进行审计并出具的利安达审字[2010]第1252号《审计报告》(以下简称“湖南汽车审计报告”)。
根据审计报告,湖南汽车近年财务状况如下:6单位:万元项目 2010-05-312009-12-31总资产 157,820.53119,091.40总负债 109,942.7391,042.01归属于母公司所有者权益 47,877.8028,049.39所有者权益总和 47,877.8028,049.39单位:万元项目 2010年1-5月 2009年营业收入 124,821.03154,347.43营业成本 101,432.40126,765.95利润总额 23,282.4222,091.36净利润 19,828.4118,716.87归属于母公司的净利润 19,828.4118,716.87
3、评估情况1)六合正旭对湖南汽车进行评估,并出具了“六合正旭评报字[2010]第168号《资产评估报告书》”(以下简称“湖南汽车资产评估报告书”)2)评估基准日:2010年5月31日3)评估方法:本次评估采用成本法进行估算4)评估结果:北京六合正旭资产评估有限责任公司采用成本法进行评估的评估值为57,636万元。
4、交易定价依据2006年4月,由于混凝土搅拌运输车业务毛利率低,所需的底盘全部为外购进口底盘,为集中有限资源对高附加值产品进行开发生产,三一重工决定不再生产混凝土搅拌运输车。但考虑到工程车辆是混凝土成套设备的重要组成部分,在三一重7工停止生产该产品后,三一集团一方面坚持混凝土搅拌运输车的生产,另一方面整合湖南汽车的底盘业务并投入资源进行自主研发,经过几年的努力,在混凝土搅拌运输车底盘和整车研发方面取得了成功。
三一集团对湖南汽车100%的股权按收益法评估的预估区间为18-25亿元,但考虑到该项业务的背景和发展过程,三一集团决定放弃收益法评估定价,而采用成本法评估值加1元的方法作为本次交易的定价依据。
本公司与三一集团一致确认:以六合正旭出具的湖南汽车资产评估报告书所确定的湖南汽车100%股权评估值57,636万元为基础,扣除湖南汽车已宣告但未发放的分红35,500万元后加1元作为湖南汽车100%股权转让的总价款,即交易价格为22,136.0001万元。

(三)三一汽车
1、基本情况1)注册资本:32,880万元2)股权情况:三一集团及易小刚分别持有三一汽车98.24%、1.76%的股权。
3)注册地址:湖南省长沙经济技术开发区4)经营范围:汽车及其零部件的制造;汽车(不含小轿车)及其零部件的销售;起重机械及其零部件的制造与销售;塑料机械及其零部件的制造与销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
5)公司类型:有限责任公司6)法定代表人:易小刚7)历史沿革:三一汽车系由三一集团和易小刚于2003年投资设立的有限责任公司。2003年4月28日,三一汽车有限责任公司取得湖南省工商行政管理局核发的4300002004488号《企业法人营业执照》,设立时的注册资本为人民币5,180万元。
自公司设立后,三一汽车先后经过2003年、2006年、2010年三次增资,截至目前,公司的注册资本为人民币32,880万元,三一集团、易小刚分别持有其98.24%、1.76%8的股权。
2、审计情况根据具有证券从业资格的利安达以2010年5月31日为审计基准日对三一汽车进行审计并出具利安达审字[2010]第1250号《审计报告》(以下简称“三一汽车审计报告”)。
根据三一汽车审计报告,三一汽车近年财务状况如下:
单位:万元项目 2010-05-312009-12-31总资产 286,943.75195,938.14总负债 239,415.97166,677.64归属于母公司所有者权益 47,067.4328,789.13所有者权益总和 47,527.7929,260.50单位:万元项目 2010年1-5月 2009年营业收入 108,721.91125,227.20营业成本 83,380.76100,806.05利润总额 10,508.3510,643.88净利润 8,267.299,666.15归属于母公司所有者的净利润 8,278.319,684.68
3、盈利预测情况根据利安达出具的利安达专字[2010]第1395号盈利预测审核报告(以下简称“三一汽车盈利预测报告”),三一汽车2010年度预测的营业收入为283,829.43万元,净利润为24,338.76万元,归属于母公司所有者的净利润为24,355.52万元。9
4、评估情况1)北京六合正旭资产评估有限责任公司(以下简称“六合正旭”)对三一汽车进行了评估,并出具“六合正旭评报字[2010]第169号《资产评估报告书》”(以下简称“三一汽车资产评估报告书”)。
2)评估基准日:2010年5月31日3)评估方法:本次评估分别采用成本法和收益法进行了估算4)评估结果:六合正旭分别采用成本法和收益法进行了评估,其中成本法的评估结果为76,410万元,收益法评估值为227,126万元,收益法较成本法的评估值增加150,716万元。评估师认为收益法评估结果更能反映三一汽车价值,最终以收益法的评估值作为评估结论。
5、交易定价依据本公司与三一集团、易小刚一致确认:以六合正旭出具的三一汽车资产评估报告书所确定的三一汽车股权评估值为基础,经协商确定三一汽车股权转让的总价款为205,880万元人民币。
四、收购协议的主要内容
(一)《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》
1、交易双方转让方:三一集团(“甲方”)受让方:三一重工(“乙方”)
2、交易标的甲方持有的湖南汽车100%的股权
3、股权转让的价格及支付方式转让方与受让方一致确认:本公司与三一集团一致确认:以六合正旭出具的湖南汽车资产评估报告书所确定的湖南汽车100%股权评估值57,636万元为基础,扣除湖南汽车已宣告但未发放的分红35,500万元后加1元作为湖南汽车100%股权转10让的总价款,即交易价格为22,136.0001万元。
4、转让方与受让方一致确认,上述转让款由受让方按照如下方式支付:
1)自《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》生效之日起5日内,受让方向转让方支付总价款的60%,即13281.6001万元人民币股权转让款;
2)2010年12月31日前,受让方向转让方支付剩余的总价款40%,即8854.4000万元人民币股权转让款。
5、过渡期间的损益安排转让方和受让方一致同意,指定公司自评估基准日次日起至交割完成之日期间(简称“过渡期”)所产生的收益和亏损均由受让方享受或承担。
6、协议生效条件《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立,并经乙方股东大会批准后生效。

(二)《三一汽车制造有限公司股权转让协议》
1、交易双方转让方:三一集团(“甲方”)、易小刚(“乙方”)受让方:三一重工(“丙方”)
2、交易标的甲、乙双方合计持有的三一汽车100%的股权
3、股权转让的价格及支付方式转让方与受让方一致确认:以六合正旭出具的“六合正旭评报字[2010]第169号”《资产评估报告书》所确定的指定股权评估值为基础,经协商确定指定股权转让的总价款为205,880万元人民币。
4、转让方与受让方一致确认,上述转让款由受让方按照如下方式支付:
1)自《三一汽车制造有限公司股权转让协议》生效之日起5日内,受让方向转让方支付总价款的60%,即123,528万元人民币股权转让款;
2)2010年12月31日前,受让方向转让方支付剩余的总价款40%,即82,352万元人民币股权转让款。11
5、过渡期间的损益安排转让方和受让方一致同意,指定公司自评估基准日次日起至交割完成之日期间(简称“过渡期”)所产生的收益和亏损均由受让方享受或承担。
6、协议生效条件《三一汽车制造有限公司股权转让协议》经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立,并经受让方股东大会批准后生效。
五、本次收购的目的及对本公司的影响本次股权收购兑现了本公司实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺,有利于进一步强化公司主营业务,减少关联交易,增强公司盈利能力和抗风险能力,提升公司核心竞争力,符合公司发展战略,并符合公司及股东的利益。
本次收购的湖南汽车和三一汽车具有良好的发展前景和增长潜力,将进一步增强公司的盈利能力,增厚公司的每股收益。湖南汽车和三一汽车2010年1-5月经审计的净利润合计28,107万元。其中,根据利安达出具的三一汽车2010年盈利预测审核报告,三一汽车2010年的营业收入283,829万元、归属于母公司的净利润24,356万元,较2009年分别同比增长126.65%和151.49%。根据六合正旭出具的三一汽车资产评估报告,2010-2014年三一汽车的营业收入年复合增长率超过25%,净利润年复合增长率超过30%。收购资产未来良好的发展潜力将使得三一重工在本次收购后的营业收入和净利润规模进一步扩大、盈利能力进一步提升。
此外,本次收购后公司的产品线将更加齐全,通过充分发挥不同产品间的协同效应,三一重工的市场竞争力和市场占有率将得到进一步提升。
六、独立董事的意见本公司独立董事认为收购湖南汽车、收购三一汽车的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定;条款公平合理并按一般商业条款订立,有利于减少关联交易、避免同业竞争,符合公司和全体股东的利益;交易价格客观公允,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。12
七、利润补偿承诺函三一集团和易小刚承诺:三一重工完成本次收购三一汽车的股权后,三一汽车2010年实现的净利润数不低于2.44亿元,2011年实现的净利润数不低于4.17亿元,2012年实现的净利润数不低于5.53亿元,2010年~2012年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准,若不足上述预计数,则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内,依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例,就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。累计补偿金额不超过交易价格。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第一次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
3、《湖南汽车制造有限公司股权转让协议》;
4、《三一汽车制造有限公司股权转让协议》;
5、湖南汽车审计报告、三一汽车审计报告;
6、湖南汽车资产评估报告书、三一汽车资产评估报告书;
7、三一汽车盈利预测报告;
8、三一集团和易小刚出具的三一汽车利润补偿承诺函。
三一重工股份有限公司
董事会
2010年6月10日REANDA 利安达会计师事务所湖南汽车制造有限责任公司审 计 报 告利安达审字[2010]第1252号目 录页 次
一、审计报告 1-2
二、资产负债表 3
三、利润表 4
四、现金流量表 5
五、所有者权益变动表 6-7
六、财务报表附注 8-49REANDA 利安达会计师事务所审 计 报 告利安达审字[2010]第1252号
湖南汽车制造有限责任公司董事会:
我们审计了后附的湖南汽车制造有限责任公司(以下简称“湖汽公司”)财务报表,包括2009年12月31日、2010年5月31日的资产负债表,2009年度、2010年1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是湖汽公司管理层的责任。这种责任包括:

(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;
(2)选择和运用恰当的会计政策;
(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。REANDA 利安达会计师事务所2
三、审计意见我们认为,湖汽公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了湖汽公司2009年12月31日、2010年5月31日的财务状况以及2009年度、2010年1-5月的经营成果和现金流量。
利安达会计师事务所 中国注册会计师有限责任公司中国注册会计师中国·北京 二〇一〇年六月九日会企 01表编制单位:湖南汽车制造有限责任公司 2010年5月31日金额单位: 元资 产附注2010-5-312009-12-31负债和所有者权益附注2010-5-312009-12-31流动资产: 流动负债:
货币资金六、11,232,501,835.44489,265,277.28短期借款六、14140,000,000.00交易性金融资产六、2102,675.00交易性金融负债应收票据六、3应付票据六、15583,900,441.61616,269,098.00应收账款六、466,167.5025,899,790.27应付账款六、16371,178,854.82120,823,134.48预付款项六、511,858,398.756,839,362.45预收款项六、17434,243.69838,141.77应收利息应付职工薪酬六、1815,935,372.8915,027,510.65应收股利应交税费六、1943,236,339.2814,731,173.04其他应收款六、6380,846.98471,764,844.44应付利息六、20235,400.00存货六、7168,243,360.0689,147,691.13应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款六、2184,742,014.292,495,673.71其他流动资产一年内到期的非流动负债流动资产合计 1,413,050,608.731,083,019,640.57其他流动负债非流动资产: 流动负债合计 1,099,427,266.58910,420,131.65可供出售金融资产非流动负债:
持有至到期投资长期借款六、22长期应收款应付债券长期股权投资长期应付款投资性房地产专项应付款固定资产六、872,534,792.5263,217,313.60预计负债在建工程六、915,402,595.875,952,005.43递延所得税负债工程物资六、105,946,110.204,751,430.14其他非流动负债固定资产清理非流动负债合计无形资产六、1168,535,758.9927,308,304.79负债合计 1,099,427,266.58910,420,131.65开发支出所有者权益:
商誉实收资本六、2384,000,000.0084,000,000.00长期待摊费用资本公积递延所得税资产六、122,735,397.336,665,302.76减:库存股其他非流动资产 专项储备非流动资产合计 165,154,654.91107,894,356.72盈余公积六、2419,649,386.5619,649,386.56一般风险准备未分配利润六、25375,128,610.50176,844,479.08外币报表折算差额所有者权益合计 478,777,997.06280,493,865.64资产总计 1,578,205,263.641,190,913,997.29负债和所有者权益总计 1,578,205,263.641,190,913,997.29法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
资 产 负 债 表(所附附注系财务报表组成部分)3会企 02表编制单位:湖南汽车制造有限责任公司 2010年1-5月金额单位: 元项 目附注2010年1-5月2009年度
一、营业收入六、261,248,210,307.771,543,474,268.82减:营业成本六、261,014,323,992.171,267,659,537.50营业税金及附加六、274,321,348.795,893,580.60销售费用 941,659.321,340,639.71管理费用 19,361,229.6129,473,347.81财务费用六、281,410,041.889,884,108.93资产减值损失六、29-24,790,897.428,059,514.53加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列) 六、30-220,908.25209,345.08其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 232,422,025.17221,372,884.82加:营业外收入六、31485,249.07179,227.50减:营业外支出六、3283,056.62638,542.27其中:非流动资产处置损失 48,754.62578,174.27
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 232,824,217.62220,913,570.05减:所得税费用六、3334,540,086.2033,744,857.75
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 198,284,131.42187,168,712.30
五、其他综合收益
六、综合收益总额 198,284,131.42187,168,712.30法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
利 润 表(所附附注系财务报表组成部分)4会企 03表编制单位:湖南汽车制造有限责任公司 2010年1-5月单位: 元项 目附注2010年1-5月2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,172,103,774.441,179,648,152.48收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金六、34542,028,627.881,141,381.64经营活动现金流入小计1,714,132,402.321,180,789,534.12购买商品、接受劳务支付的现金 731,808,989.63355,808,677.61支付给职工以及为职工支付的现金 32,672,526.0051,995,578.62支付的各项税费 46,971,774.3976,538,979.61支付其他与经营活动有关的现金六、347,019,262.17141,129,746.58经营活动现金流出小计818,472,552.19625,472,982.42经营活动产生的现金流量净额895,659,850.13555,316,551.70
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金66,632,497.5650,320,000.00取得投资收益收到的现金209,345.08处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额292,600.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金六、34116,809.22270,490.99投资活动现金流入小计66,749,306.7851,092,436.07购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,301,742.949,393,491.24投资支付的现金 66,853,405.8150,320,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计76,155,148.7559,713,491.24投资活动产生的现金流量净额-9,405,841.97-8,621,055.17
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 60,000,000.00190,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 60,000,000.00190,000,000.00偿还债务支付的现金 200,000,000.00239,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,017,450.0010,395,088.76支付其他与筹资活动有关的现金六、346,458,672.7789,787,407.10筹资活动现金流出小计 209,476,122.77339,182,495.86筹资活动产生的现金流量净额 -149,476,122.77-149,182,495.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 736,777,885.39397,513,000.67加:期初现金及现金等价物余额六、35399,477,870.181,964,869.51
六、期末现金及现金等价物余额六、351,136,255,755.57399,477,870.18会计机构负责人:
现 金 流 量 表法定代表人: 主管会计工作负责人:
(所附附注系财务报表组成部分)5会企 04表编制单位:湖南汽车制造有限责任公司 2010年1-5月金额单位: 元实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上期期末余额 84,000,000.0019,649,386.56176,844,479.08280,493,865.64加: 1.会计政策变更
2.前期差错更正
3.其他
二、本期期初余额 84,000,000.0019,649,386.56176,844,479.08280,493,865.64
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 198,284,131.42198,284,131.42
(一)净利润198,284,131.42198,284,131.42
(二)其他综合收益上述
(一)和
(二)小计198,284,131.42198,284,131.42
(三)所有者投入和减少资本1. 所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损4. 其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额 84,000,000.0019,649,386.56375,128,610.50478,777,997.06法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
所 有 者 权 益 变 动 表项目附注本期金额(所附附注系财务报表组成部分)6会企 04表编制单位:湖南汽车制造有限责任公司 2010年1-5月金额单位: 元实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上期期末余额84,000,000.00932,515.338,392,638.0193,325,153.34加: 1.会计政策变更
2.前期差错更正
3.其他
二、本期期初余额84,000,000.00932,515.338,392,638.0193,325,153.34
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 18,716,871.23168,451,841.07187,168,712.30
(一)净利润187,168,712.30187,168,712.30
(二)其他综合收益上述
(一)和
(二)小计187,168,712.30187,168,712.30
(三)所有者投入和减少资本1. 所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配18,716,871.23-18,716,871.23
1.提取盈余公积 18,716,871.23-18,716,871.23
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损4. 其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额 84,000,000.0019,649,386.56176,844,479.08280,493,865.64法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
(所附附注系财务报表组成部分)7所 有 者 权 益 变 动 表项目附注上期金额湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注8湖南汽车制造有限责任公司财务报表附注2009年度、2010年1-5月(除特别说明外,金额以人民币元表述)
一、公司基本情况
1、历史沿革湖南汽车制造有限责任公司(以下简称“本公司”或“公司”)系经湖南省邵阳市人民政府于1999年8月17日下发市政函字[1999]41号《邵阳市人民政府关于同意组建湖南汽车制造有限公司的批复》,同意由发起人湖南省汽车制造厂、邵阳第二纺织机械厂以生产性资产出资组建的有限责任公司,法定代表人为伍炳勋,注册资本为人民币4,000万元,湖南省汽车制造厂出资3,000万元(占注册资本的75%,出资形式以实物投入)、邵阳市第二纺织机械厂出资1,000万元(占注册资本的25%,出资形式以实物投入),并于1999年8月31日取得邵阳市工商行政管理局核发注册号为4305001001671的《企业法人营业执照》。
2000年10月8日,湖南省汽车制造厂召开厂会并形成了湖汽厂字[2000]第70号《关于向湖南汽车制造有限责任公司扩大投资的决议》,根据该决议,湖南省汽车制造厂以新厂区全部土地、厂房、设备等对本公司进行增资4,400万元。变更后的累计注册资本为人民币8,400万元,其中湖南省汽车制造厂出资人民币7,400万元,占注册资本的88%;邵阳市第二纺织机械厂出资人民币1,000万元,占注册资本的12%。该次增资业经邵阳诚兴有限责任会计师事务所邵诚会验字[2000]第58号验资报告验证确认。
2000年11月5日,经本公司股东会审议通过,同意股东湖南省汽车制造厂将其持有的78%的股权、股东邵阳第二纺织机械厂将其持有的12%的股权全部转让给华源凯马机械股份有限公司。本次股权转让后,华源凯马机械股份有限公司持有本公司90%的股权,湖南省汽车制造厂持有本公司10%的股权,公司法定代表人变更为董宜顺。
根据2003年4月8日邵阳市人民政府、邵阳市机械冶金电子行业管理办公室、中泰凯马股份有限公司(系原华源凯马机械股份有限公司)在邵阳市机械冶金电子行业管理办公室会议的《会议纪要》,鉴于湖南省汽车制造厂经邵阳市人民政府批准将持有本公司78%的股权无偿转让(“有偿转让,全额返还”的方式)给华源凯马机械股份有限公司,中泰凯马股份有限公司同意将其所持有的本公司78%的股权无偿转让给湖南省汽车制造厂,将其持有的12%的股权以1,000万元的价格转让给邵阳市机械冶金电子行业管理办公室。
根据2003年8月18日邵阳市机械冶金电子行业管理办公室文件([2003]机冶电办字第21号)《关于申请工商变更登记的报告》,“根据邵阳市人民政府2003年8月18日给市财政局的函”,“湖南汽车制造有限公司的股东发生了变更,受市政府委托市机冶电子行管办持有该公司100%的股权(其中华源凯马持股90%,湖南省汽车制造厂持股10%)”。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注92003年8月21日,邵阳市机械冶金电子行业管理办公室、邵阳市人民政府与三一汽车制造有限公司、湖南三一投资有限公司签订《股权转让合同》,根据该合同的约定,邵阳市机械冶金电子行业管理办公室将其持有的本公司95%的股权以1,235万元的价格转让给三一汽车制造有限公司,5%的股权以65万元的价格转让给湖南三一投资有限公司。
2003年8月22日,邵阳市财政局下发邵财权[2003]6号《邵阳市财政局关于湖南汽车制造有限公司股权转让的批复》,“根据市政府2003年8月21日批复”,同意邵阳市机械冶金电子行业管理办公室“持有的湖南汽车制造有限公司股权8,400万元,以1,300万元全部有偿转让给三一汽车制造有限公司及湖南三一投资有限公司。” 本次股权转让后,三一汽车制造有限公司持有本公司95%的股权,湖南三一投资有限公司持有本公司5%的股权,公司法定代表人变更为易小刚。
2006年8月22日,经本公司股东会审议通过,同意股东三一汽车制造有限公司将其持有的95%的股权全部转让给三一集团有限公司。本次股权转让后,三一集团有限公司持有本公司95%的股权,湖南三一投资有限公司持有本公司5%的股权。2006年9月22日,本公司完成工商变更登记手续,并换领了注册号为4305002802203的《企业法人营业执照》。
2008年12月19日,经本公司股东会审议通过,同意股东湖南三一投资有限公司将其持有的5%的股权全部转让给三一集团有限公司。本次股权转让后,三一集团有限公司持有本公司100%的股权。2009年2月9日,本公司完成工商变更登记手续,并换领了注册号为430500000011141的《企业法人营业执照》。
公司注册地:湖南省邵阳市五里牌。
公司的母公司及最终母公司:三一集团有限公司。
2、所处行业公司所属行业为工程机械行业。
3、经营范围本公司经营范围为:从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。
4、主业变更报告期内公司主业未发生变更。
二、财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”),并基于本附注四所述的“公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法”而编制。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注10
三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法
1、会计年度本公司采用公历年制,即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计量属性及其原则本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。
本公司对会计要素进行计量时,一般采用历史成本;当所确定的会计要素金额符合企业会计准则要求且能够取得并可靠计量时,可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
报告期内,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期付款、实质上具有融资性质的固定资产、无形资产等以购买价款的现值为基础确认;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他发生减值的资产以可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产以重置成本计量。其他财务报表项目以历史成本计量。
报告期内计量属性未发生变化。
4、现金等价物的确定标准本公司之现金等价物是指同时具备持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币业务核算方法
(1)外币交易本公司对发生的外币经济业务,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。
与购建或生产符合资本化条件的资产的相关外币借款产生的汇兑差额,按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。

(2)外币财务报表的折算① 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注11分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
② 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。
6、金融资产和金融负债的核算方法
(1)金融工具的确认依据当本公司成为金融工具合同一方时,确认与之相关的金融资产或金融负债。

(2)金融资产和金融负债的分类公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征, 将金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等;将金融负债划分以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购;
b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;
c、属于衍生工具。但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;
b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、符合其他条件的浮动利率公司债券等。
③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及没有划分湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注12为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的非衍生金融资产。
⑤ 其他金融负债:指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

(3)金融资产和金融负债的计量本公司金融资产或金融负债在初始确认时,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下:
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产可能发生的交易费用。公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
持有至到期投资,采用实际利率法(实际利率与票面利率差异较小时采用票面利率),按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
应收款项,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
可供出售金融资产,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
其他金融负债,与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:a、《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额;
b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。
公允价值:是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。
在公平交易中,交易双方应当是持续经营企业,不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模,或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。
摊余成本:金融资产或金融负债的摊余成本,是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注13成的累计摊销额,并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
实际利率法,是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在确定实际利率时,应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量,但不应当考虑未来信用损失。

(4)金融资产的转移及终止确认①本公司满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:
a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止;
b、该金融资产已经转移,且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;
c、该金融资产已经转移,但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且放弃了对该金融资产的控制。
② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:
a、所转移金融资产的账面价值;
b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
a、终止确认部分的账面价值;
b、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
④ 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。

(5)金融资产减值本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时,对金融资产计提减值准备。其中:
①应收款项期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的,则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注14风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例:
账龄 比例%未到合同收款日应收款 2.001年以内(含1年) 5.001-2年(含2年) 10.002-3年(含3年) 20.003年以上 50.00本公司对于以信用证方式结算或以购买保险的国际出口业务产生的应收账款单独作为一个信用组合不计提坏账准备。
② 持有至到期投资资产负债表日,本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
③ 可供出售金融资产资产负债表日,本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断,分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入当期损益。

(6)金融资产之间及金融负债之间的转换①公司在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后,不能重分类为其他类金融资产或金融负债;其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
②公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额,相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时,应当将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将金融资产划分为持有至到期投资。但是,下列情况除外:
a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;
b、根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;
c、出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注15此种情况主要包括: 因被投资单位信用状况严重恶化,将持有至到期投资予以出售; 因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策,或显著减少了税前可抵扣金额,将持有至到期投资予以出售; 因发生重大企业合并或重大处置,为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策,将持有至到期投资予以出售; 因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整,将持有至到期投资予以出售; 因监管部门要求大幅度提高资产流动性,或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权重,将持有至到期投资予以出售。
7、存货的确认及计量
(1)存货的分类存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包含原材料、委托加工材料、在产品及半成品、库存商品、发出商品等。

(2)存货的盘存制度本公司的存货采用永续盘存制。

(3)存货的计量①原材料按计划成本计价入库,同时核算材料成本差异,期末结转材料成本差异,将其调整为实际成本;
②库存商品、发出商品按实际成本核算,发出的成本按加权平均法核算。
③低值易耗品的摊销方法:领用低值易耗品按一次摊销法摊销。

(4)存货跌价准备的确认标准及计提方法资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。
当存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销:①已经霉烂变质的存货;②已经过期且无转让价值的存货;③生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货;④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
当存在以下情况之一时,计提存货跌价准备:①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格;③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本;④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值差额提取存货跌价准备。
存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注16后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
8、长期股权投资的确认及计量长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资,或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

(1)长期股权投资初始投资成本的计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:
① 合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益(营业外收入)。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本(债券及权益工具的发行费用除外)。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注17d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(2)长期股权投资的后续计量①对被投资单位具有控制的长期股权投资,采用成本法进行后续计量,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
②对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法进行后续计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法进行后续计量。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。

(3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益(投资收益)。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益(投资收益)。

(4)长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法对有市价的长期股权投资存在下列情形的,计提减值准备:①市价持续2年低于账面价值;②湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注18该项投资暂停交易1年或2年以上;③被投资单位当年发生严重亏损;④被投资单位持续2年发生亏损;⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期股权投资存在下列情形的,计提减值准备:①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化;②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化;③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争力,从而导致财务状况发生严重恶化;④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的,对有市价的长期股权投资按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额,计提长期股权投资减值准备;对没有市价的长期股权投资按账面价值与类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额,计提长期股权投资减值准备。长期股权投资减值一经确认,不得转回。
9、固定资产的确认和计量
(1)固定资产的确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。

(2)固定资产分类本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备和经营租赁租出设备。

(3)固定资产初始计量固定资产按取得时的成本进行初始计量。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。但下列情况除外:①对于购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定;实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号—借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益;②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,以其公允价值计价;③以非货币性资产交易换入的固定资产,如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的,应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益;如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的,应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益;④融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注19值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

(4)折旧方法固定资产采用直线法计提折旧,按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净残值率确定其年折旧率,分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%)房屋及建筑物 204.853机器设备 109.703运输设备 8.3311.643办公设备及其他 8.3311.643因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

(5)固定资产减值准备的确认标准及计提方法如果固定资产实质上已发生了减值,应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备:①长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;③虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;④已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,固定资产减值准备一经确认,不得转回;已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

(6)对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产从划归为持有待售之日起停止计提折旧和减值测试。

10、在建工程的确认和计量
(1)在建工程的确认在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2)在建工程计量在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益,在达到预定可使用状态之前发生的计入在建工程价值;在达到预定可使用状态之后发生的计入当期损益;所建造的在建工程达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产并计提折旧,待办理竣工决算手续后再行调整,但不调整原已计提的折旧额。

(3)在建工程减值准备的确认标准及计提方法在资产负债表日,对存在下列一项或若干项情况的在建工程,按可收回金额低于账面价值的差湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注20额计提在建工程减值准备:①长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程;②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性;③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

11、无形资产的确认和计量
(1)无形资产确认条件无形资产,是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的,才能予以确认:
①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业;
②该无形资产的成本能够可靠地计量。

(2)无形资产的初始计量本公司无形资产按照成本进行初始计量。
①外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号—借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
②自行开发的无形资产,研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发无形资产的成本资本化时,对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
③投资者投入无形资产的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,应当分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《企业会计准则第20号—企业合并》确定。

(3)无形资产的后续计量公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
①使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。具体为土地使用权按土地取得使用年限分期平均摊销,单独计价软件按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注21②使用寿命不确定的无形资产不摊销,但资产负债表日均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
③资产负债表日,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核,无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的,将改变摊销期限和摊销方法;在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,将估计其使用寿命,并在预计使用年限内分期平均摊销。

(4)无形资产减值准备的确认标准及计提方法资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力。当存在下列一项或若干项情况时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益:①某项无形资产已被其他新技术所替代,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值;②某项无形资产已超过法律保护期限,并且已不能为企业带来经济利益;③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
资产负债表日,当无形资产存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产的减值准备:①某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预计不会恢复;③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
资产负债表日,公司按各单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备;资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。

12、长期待摊费用摊销方法本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销;以经营租赁方式租入固定资产改良支出,在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。

13、 资产减值
(1)在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、在建工程、无形资产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

(2)资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定,各个会计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的,即使部分或者所有这些产品(或湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注22者其他产出)均供内部使用,也在符合前款规定的情况下,将这几项资产的组合认定为一个资产组。
如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响,按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
在合并财务报表中反映的商誉,不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组(或者资产组组合,下同)进行减值测试时,将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面价值,然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。上述资产组发生减值的,将该损失按比例扣除少数股东权益份额后,来确认归属于母公司的商誉减值损失。

(3)上述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

14、职工薪酬的确认和计量
(1)职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,计入当期损益。

(2)辞退福利辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,包括本公司决定在职工劳动合同到期前不论职工愿意与否,解除与职工的劳动关系给予的补偿;本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿;本公司实施的内部退休计划。
① 辞退福利的确认原则:
a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施。
b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
② 辞退福利的计量方法:
a、对于职工没有选择权的辞退计划,根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
b、对于自愿接受裁减的建议,首先预计将会接受裁减建议的职工数量,再根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
③ 辞退福利的确认标准:
a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议,在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时,将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认,计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。
b、对于符合规定的内退计划,按照内退计划规定,将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,确认为预计负债,计入当期管理费用。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注2315、股份支付的确认和计量本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

(1)以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

(2)以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。在等待期内如果取消了授予的权益工具,公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,公司将其作为授予权益工具的取消处理。
16、 预计负债
(1)预计负债的确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:
① 该义务是公司承担的现时义务;
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。

(2)预计负债的计量预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

(3)最佳估计数的确定方法如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注24所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:
① 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;
② 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
17、 收入确认原则与计量方法
(1)销售商品本公司在销售的商品同时满足以下条件时确认销售收入的实现:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
其中:对分期收款方式销售的商品,在满足前述收入确认的条件时确定收入。分期收款发出商品收入金额的确认,本公司按照以下原则进行:①收款期限在三年以内的,按应收的合同或协议价款全额确认收入;②收款期限在三年以上的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销,冲减财务费用。
对按揭销售方式销售的商品,本公司在收到客户首付款、办理好银行按揭手续时确认收入。

(2)提供劳务① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
a、收入的金额能够可靠地计量;
b、相关的经济利益很可能流入企业;
c、交易的完工进度能够可靠地确定;
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认:
① 与交易相关的经济利益能够流入企业;
② 收入的金额能够可靠地计量。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注25利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
18、 政府补助的确认和计量
(1)政府补助同时满足下列条件时,予以确认:
① 企业能够满足政府补助所附条件;
② 企业能够收到政府补助。

(2)政府补助的计量:
① 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:
a、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;
b、不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
19、借款费用的确认和计量
(1)借款费用资本化的确认原则发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

(2)借款费用开始资本化的时点借款费用只有同时满足下列条件的,才能开始资本化:
①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
②借款费用已经发生;
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(3)借款费用资本化期间① 当同时满足下列条件时,开始资本化:资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
② 暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注26间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③ 停止资本化:购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

(4)借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,应当在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

(5)资本化率的确定①为购建固定资产而借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率;
②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。
20、企业所得税的确认和计量
(1)公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

(2)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(3)递延所得税资产的确认依据① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:
a、该项交易不是企业合并;
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注27③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

(4)递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:
① 商誉的初始确认;
② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
a、该项交易不是企业合并;
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(5)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
21、合并财务报表编制方法
(1)合并范围的确定合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有证据表明母公司不能控制被投资单位的,不纳入合并报表范围。

(2)购买或出售子公司股权的处理本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司,在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;对于同一控制下企业合并取得的子公司,自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示,合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。
购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(3)当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时,对子公司的财务报表进行调整。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致,编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注28子公司财务报表进行了相应的调整;对非同一控制下企业合并取得的子公司,已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

(4)合并方法在编制合并财务报表时,本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额,如该少数股东有义务且有能力弥补,则冲减少数股东权益;否则有关超额亏损将由本公司承担。
22、会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正本公司本期无主要会计政策、会计估计变更事项及会计差错更正事项。
五、税项
1、公司适用的主要税种及税率如下:
税(费)种 计税(费)依据税(费)率%增值税 产品、原材料销售收入17企业所得税 应纳税所得额15城市维护建设税 应缴纳流转税额7教育费附加 应缴纳流转税额3地方教育费附加 应缴纳流转税额1.5
2、税收优惠及批文2008年12月31日,本公司取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书,有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,本公司2009年度、2010年度企业所得税率为15%。
六、财务报表主要项目注释
1、货币资金
(1)货币资金明细:
项 目 2010.5.312009.12.31库存现金 29,778.620.00银行存款 1,054,124,830.56303,437,877.80其他货币资金 178,347,226.26185,827,399.48合 计 1,232,501,835.44489,265,277.28
(2)其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款。

(3)本项目期末余额较期初余额增加151.91%,主要原因系本期收回三一集团有限公司往来款项。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注29
2、交易性金融资产
(1)类别2010.5.312009.12.31项 目初始成本公允价值初始成本 公允价值交易性权益工具投资 0.000.00102,675.000.00合 计 0.000.00102,675.000.00
(2)本项目期初余额为公司中签的尚未挂牌的新股。
3、应收票据
(1)票据类别项 目 2010.5.312009.12.31银行承兑汇票 0.000.00合 计 0.000.00
(2)截至2010年5月31日止,已经背书给他方但尚未到期的票据金额为230,820,170.22元,主要情况列示如下:
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注中治实久建设有限公司 2009-12-252010-6-244,182,000.00甘肃天和力德钢管制造有限公司 2010-3-32010-9-33,000,000.00厦门恒信源贸易有限公司 2010-4-282010-10-282,880,000.00江苏方圆建设集团有限公司 2010-4-22010-10-22,120,000.00保定市秀兰混凝土搅拌有限公司 2010-3-192010-9-192,000,000.00合 计 14,182,000.00
4、应收账款
(1)应收账款按种类披露2010.5.312009.12.31项 目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例% 金额比例% 金额比例% 金额比例%单项金额重大 69,650.00100.003,482.50100.0027,262,937.13100.001,363,146.86100.00单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 0.000.000.000.000.000.000.000.00其他不重大 0.000.000.000.000.000.000.000.00合 计 69,650.00100.003,482.50100.0027,262,937.13100.001,363,146.86100.00湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注30
(2)本公司将单个客户欠款余额占应收账款余额5%及以上的列示为单项金额重大的应收款项。

(3)本公司将账龄在3年以上且不重大的客户欠款列示为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。

(4)账龄分析2010.5.312009.12.31账 龄账面余额 比例% 坏账准备账面价值账面余额比例% 坏账准备 账面价值1年以内 69,650.00100.003,482.5066,167.5027,262,937.13100.001,363,146.8625,899,790.27合 计 69,650.00100.003,482.5066,167.5027,262,937.13100.001,363,146.8625,899,790.27
(5)截至2010年5月31日止,应收账款中无应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

(6)截至2010年5月31日止,应收账款中无应收关联方的款项。

(7)应收账款金额前五名单位情况:
单位名称 与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例%娄底银华冶金设备有限公司非关联方 69,650.001年以内100.00合 计 69,650.00100.00
(8)本项目期末较期初减少99.74%,主要原因系销售货款的及时收回。
5、预付款项
(1)账龄分析2010.5.312009.12.31账 龄金额比例% 金额 比例%1年以内 11,858,398.75100.006,839,362.45100.00合 计 11,858,398.75100.006,839,362.45100.00
(2)预付款项金额前五名单位情况:
单位名称 与本公司关系金额账龄 未结算原因上海博世力士乐液压及自动化有限公司 非关联方 5,952,141.711年以内 货物未到武汉太钢销售有限公司 非关联方 2,877,797.731年以内 货物未到湖南华菱涟钢薄板有限公司 非关联方 1,874,728.531年以内 货物未到康明斯(中国)投资有限公司武汉分公司 非关联方 405,088.861年以内 货物未到莱州市金声汽车电器有限公司 非关联方 68,579.331年以内 货物未到合 计 11,178,336.16湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注31
(3)截至2010年5月31日止,预付款项中无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

(4)截至2010年5月31日止,预付款项中无预付关联方的款项。

(5)本项目期末余额较期初余额增加73.38%,主要原因系为满足生产需求锁定紧缺材料,增加预付钢材款项所致。
6、其他应收款
(1)其他应收款按种类披露2010.5.312009.12.31项 目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例% 金额比例% 金额比例% 金额比例%单项金额重大 0.000.000.000.00496,356,193.7699.9524,817,809.6999.95单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 0.000.000.000.000.000.000.000.00其他不重大 400,891.56100.0020,044.58100.00238,379.340.0511,918.970.05合 计 400,891.56100.0020,044.58100.00496,594,573.10100.0024,829,728.66100.00
(2)本公司将单个债务人欠款余额占其他应收款余额10%及以上的列示为单项金额重大的应收款项。

(3)本公司将账龄在3年以上且不重大的债务人欠款列示为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。

(4)账龄分析2010.5.312009.12.31账 龄账面余额 比例% 坏账准备账面价值账面余额比例% 坏账准备 账面价值1年以内 400,891.56100.0020,044.58380,846.98496,594,573.10100.0024,829,728.66471,764,844.44合 计 400,891.56100.0020,044.58380,846.98496,594,573.10100.0024,829,728.66471,764,844.44
(5)截至2010年5月31日止,其他应收账款中无应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

(6)截至2010年5月31日止,其他应收款中应收关联方的款项详见本附注七、4。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注32
(7)其他应收款金额前五名单位情况:
单位名称 与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例%暂估进项税 非关联方245,433.891年以内 61.22邵阳市双清区人民法院 非关联方35,000.001年以内 8.73邵阳市医疗保险基金管理处 非关联方25,049.261年以内 6.25中国质量认证中心武汉分中心 非关联方12,600.001年以内 3.14刘小明 非关联方10,000.001年以内 2.49合 计 328,083.1581.83
(8)本项目期末余额较期初余额减少99.92%,主要原因系本期收回了三一集团有限公司往来款项。
7、存货
(1)存货分类2010.5.312009.12.31项 目账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值原材料 85,108,646.591,151,370.8383,957,275.7622,716,289.292,188,706.8620,527,582.43半成品及在产品 55,092,550.15807,829.8854,284,720.2744,893,695.580.0044,893,695.58库存商品 30,001,364.030.0030,001,364.0323,726,413.120.0023,726,413.12合 计 170,202,560.771,959,200.71168,243,360.0691,336,397.992,188,706.8689,147,691.13
(2)存货跌价准备本期减少存货种类 2009.12.31本期计提本期转回 本期转销2010.5.31原材料 2,188,706.86570,621.140.001,607,957.171,151,370.83半成品及在产品 0.00807,829.880.000.00807,829.88合 计 2,188,706.861,378,451.020.001,607,957.171,959,200.71
(3)本期向前五名供应商采购金额合计541,035,583.64元,占采购总额59.86%。

(4)本项目期末余额较期初余额增加86.35%,主要原因系为满足生产需求锁定紧缺材料,增加了原材料的采购。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注33
8、固定资产
(1)固定资产情况项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.5.31
一、账面原值合计 100,451,696.3913,509,236.32189,901.26113,771,031.45房屋建筑物 30,716,230.58728,777.270.0031,445,007.85机器设备 61,436,482.7411,134,185.720.0072,570,668.46运输设备 3,567,062.24690,511.880.004,257,574.12办公设备及其他 4,731,920.83955,761.45189,901.265,497,781.02
二、累计折旧合计 37,234,382.794,143,002.78141,146.6441,236,238.93房屋建筑物 7,884,663.76720,732.370.008,605,396.13机器设备 25,304,022.123,075,597.450.0028,379,619.57运输设备 1,784,055.99160,382.780.001,944,438.77办公设备及其他 2,261,640.92186,290.18141,146.642,306,784.46
三、固定资产账面净值合计 63,217,313.6072,534,792.52房屋建筑物 22,831,566.8222,839,611.72机器设备 36,132,460.6244,191,048.89运输设备 1,783,006.252,313,135.35办公设备及其他 2,470,279.913,190,996.56
四、减值准备合计 0.000.000.000.00房屋建筑物 0.000.000.000.00机器设备 0.000.000.000.00运输设备 0.000.000.000.00办公设备及其他 0.000.000.000.00
五、固定资产账面价值合计 63,217,313.6072,534,792.52房屋建筑物 22,831,566.8222,839,611.72机器设备 36,132,460.6244,191,048.89运输设备 1,783,006.252,313,135.35办公设备及其他 2,470,279.913,190,996.56
(2)固定资产累计折旧增加额中,本期计提折旧费用为4,124,069.13元。

(3)本年新增固定资产中,由在建工程转入6,208,688.09元。

(4)截至2010年5月31日止,本公司固定资产未用于抵押担保。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注34
9、在建工程
(1)在建工程明细2010.5.312009.12.31项 目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备 账面净值新产业园一期土方工程 6,696,726.390.006,696,726.390.000.000.00新产业园辅助厂房工程 413,243.000.00413,243.000.000.000.00新产业园前期工程费用 964,085.000.00964,085.001,000.000.001,000.00框架式汽车纵梁制品液压机 0.000.000.005,872,882.110.005,872,882.11MES 项目 0.000.000.0061,302.810.0061,302.81平衡定位焊接变位器设备安装工程 0.000.000.0016,820.510.0016,820.51120库北侧遮雨棚 100,000.000.00100,000.000.000.000.00搅拌筒、副车架线,车架喷漆线 2,223,090.850.002,223,090.850.000.000.00汽车大梁平板数控冲孔生产线 79,036.980.0079,036.980.000.000.00四辊机基础工程及四辊卷板机 532,668.800.00532,668.800.000.000.00工程车辆抛丸生产线设备 1,752,136.760.001,752,136.760.000.000.00螺杆式空气压缩机场 200,854.690.00200,854.690.000.000.002T 半龙门基础工程 21,950.000.0021,950.000.000.000.00精细等离子切割机安装工程 2,418,803.400.002,418,803.400.000.000.00合 计 15,402,595.870.0015,402,595.875,952,005.430.005,952,005.43
(2)在建工程项目变动情况工程名称 预算数2009.12.31本期增加本期转入固定资产 其他减少 2010.5.31新产业园一期土方工程 9,770,000.000.006,696,726.390.000.006,696,726.39新产业园辅助厂房工程 5,500,000.000.00413,243.000.000.00413,243.00新产业园前期工程费用 8,360,000.001,000.00963,085.000.000.00964,085.00框架式汽车纵梁制品液压机 7,400,000.005,872,882.1135,118.555,908,000.660.000.00MES 项目 270,000.0061,302.81222,564.11283,866.920.000.00平衡定位焊接变位器设备安装工程 16,820.5116,820.510.0016,820.510.000.00120库北侧遮雨棚 130,000.000.00100,000.000.000.00100,000.00搅拌筒、副车架线,车架喷漆线 5,900,000.000.002,223,090.850.000.002,223,090.85汽车大梁平板数控冲孔生产线 2,050,000.000.0079,036.980.000.0079,036.98四辊机基础工程及四辊卷板机 647,015.400.00532,668.800.000.00532,668.80工程车辆抛丸生产线设备 2,149,960.000.001,752,136.760.000.001,752,136.76螺杆式空气压缩机场 237,000.000.00200,854.690.000.00200,854.692T 半龙门基础工程 25,400.000.0021,950.000.000.0021,950.00精细等离子切割机安装工程 2,849,200.000.002,418,803.400.000.002,418,803.40合 计 5,952,005.4315,659,278.536,208,688.090.0015,402,595.87湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注35续上表项目名称工程投入占预算比例%工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率%资金来源新产业园一期土方工程 68.5468.54% 0.000.000.00自筹新产业园辅助厂房工程 7.517.51% 0.000.000.00自筹新产业园前期工程费用 11.5311.53% 0.000.000.00自筹框架式汽车纵梁制品液压机 79.84100.00% 0.000.000.00自筹MES 项目 105.14100.00% 0.000.000.00自筹平衡定位焊接变位器设备安装工程 100.00100.00% 0.000.000.00自筹120库北侧遮雨棚 76.9276.92% 0.000.000.00自筹搅拌筒、副车架线,车架喷漆线 37.6837.68% 0.000.000.00自筹汽车大梁平板数控冲孔生产线 3.863.86% 0.000.000.00自筹四辊机基础工程及四辊卷板机 82.3382.33% 0.000.000.00自筹工程车辆抛丸生产线设备 81.5081.50% 0.000.000.00自筹螺杆式空气压缩机场 84.7584.75% 0.000.000.00自筹2T 半龙门基础工程 86.4286.42% 0.000.000.00自筹精细等离子切割机安装工程 84.8984.89% 0.000.000.00自筹合 计 0.000.000.00
(3)本项目期末余额较期初余额增加158.78%,主要原因系本期新增新产业园工程项目。

10、工程物资项 目 2010.5.312009.12.31预付设备款 5,946,110.204,751,430.14合 计 5,946,110.204,751,430.14
11、无形资产
(1)无形资产情况项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.5.31
一、账面原价合计 33,904,719.5541,735,250.000.0075,639,969.55
1.土地使用权 32,730,300.0041,735,250.000.0074,465,550.00
2.软件 1,174,419.550.000.001,174,419.55
二、累计摊销合计 6,596,414.76507,795.800.007,104,210.56
1.土地使用权 6,055,105.50411,870.000.006,466,975.50
2.软件 541,309.2695,925.800.00637,235.06
三、无形资产账面净值合计 27,308,304.7968,535,758.99
1.土地使用权 26,675,194.5067,998,574.50
2.软件 633,110.29537,184.49湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注36项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.5.31
四、减值准备合计 0.000.000.000.00
1.土地使用权 0.000.000.000.00
2.软件 0.000.000.000.00
五、无形资产账面价值合计 27,308,304.7968,535,758.99
1.土地使用权 26,675,194.5067,998,574.50
2.软件 633,110.29537,184.49
(2)本期无形资产的摊销额为507,795.80元。

(3)本项目期末余额较期初余额增加123.10%,主要原因系公司新产业园土地使用权入账。

12、递延所得税资产
(1)已确认的递延所得税资产项 目 2010.5.312009.12.31应收款项坏账准备 3,529.063,928,931.33存货跌价准备 293,880.11328,306.03尚未支付的职工薪酬 2,390,305.932,254,126.60暂时不能税前抵扣的预计费用 47,682.23153,938.80合 计 2,735,397.336,665,302.76
(2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异可抵扣暂时性差异金额项 目2010.5.312009.12.31应收款项坏账准备 23,527.0826,192,875.52存货跌价准备 1,959,200.712,188,706.86尚未支付的职工薪酬 15,935,372.8915,027,510.65暂时不能税前抵扣的预计费用 317,881.521,026,258.66合 计 18,235,982.2044,435,351.69
13、资产减值准备本期减少项 目 2009.12.31本期增加转回 转销2010.5.31应收账款坏账准备 1,363,146.860.001,359,664.360.003,482.50其他应收款坏账准备 24,829,728.660.0024,809,684.080.0020,044.58存货跌价准备 2,188,706.861,378,451.020.001,607,957.171,959,200.71合 计 28,381,582.381,378,451.0226,169,348.441,607,957.171,982,727.79湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注37
14、短期借款
(1)短期借款类别类 别 2010.5.312009.12.31保证借款 0.00140,000,000.00合 计 0.00140,000,000.00
(2)本项目保证借款由三一集团有限公司为本公司提供担保。
15、应付票据
(1)分类项 目 2010.5.312009.12.31银行承兑汇票 583,900,441.61616,269,098.00合 计 583,900,441.61616,269,098.00
(2)期末应付票据将于2010年6月18日至2010年11月20日到期。
16、应付账款
(1)账龄分析账 龄 2010.5.312009.12.311年以内 368,640,338.92118,797,015.571年以上 2,538,515.902,026,118.91合 计 371,178,854.82120,823,134.48
(2)账龄超过一年的大额应付账款情况如下:
单位名称 所欠金额账龄未偿还原因 资产负债表日后偿还金额大连机床营销有限公司 610,560.001-2年未结算 0.00南通金玉涂装机械有限公司 155,158.801-2年未结算 0.00自贡机床工具公司 104,500.001-2年未结算 0.00荆州市久阳汽车零部件制造有限公司 164,570.003年以上未结算 0.00东风汽车悬架弹簧有限公司 155,291.003年以上未结算 0.00合 计 1,190,079.800.00
(3)截至2010年5月31日止,应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

(4)截至2010年5月31日止,应付账款中无应付关联方的款项。

(5)本项目期末余额较期初余额增加2.07倍,主要原因系公司生产规模扩大,原材料采购量增加所致。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注3817、预收款项
(1)账龄分析账 龄 2010.5.312009.12.311年以内 434,243.69387,541.771年以上 0.00450,600.00合 计 434,243.69838,141.77
(2)截至2010年5月31日止,预收款项中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

(3)截至2010年5月31日止,预收款项中无预收关联方的款项。
18、应付职工薪酬
(1)明细情况项 目 2009.12.31本期增加本期支付 2010.5.31
一、工资、奖金、津贴和补贴 14,702,356.4930,378,185.0330,502,442.3814,578,099.14
二、职工福利费 0.001,596,165.781,596,165.780.00
三、社会保险费 179,881.381,585,675.50517,834.911,247,721.97其中:①医疗保险费 5,134.86241,717.96246,852.820.00②基本养老保险费 168,669.771,068,417.320.001,237,087.09③年金缴费 0.000.000.000.00④失业保险费 574.5777,551.1678,125.730.00⑤工伤保险费 5,358.07171,894.54176,055.111,197.50⑥生育保险费 144.1126,094.5216,801.259,437.38
四、住房公积金 13,185.0033,908.0038,108.008,985.00
五、辞退福利 0.005,000.005,000.000.00
六、工会经费和职工教育经费 132,087.78137,663.92169,184.92100,566.78
七、非货币性福利 0.00603,036.70603,036.700.00
八、因解除劳动关系给予的补偿 0.000.000.000.00
九、其他 0.000.000.000.00其中:以现金结算的股份支付 0.000.000.000.00合 计 15,027,510.6534,339,634.9333,431,772.6915,935,372.89
(2)期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

(3)应付职工薪酬期末余额主要为尚未发放的2009年年终奖及2010年5月职工工资。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注3919、应交税费项 目 2010.5.312009.12.31增值税 9,866,169.441,593,957.21企业所得税 31,095,153.4314,835,279.39城市维护建设税 690,631.86-308,423.00个人所得税 337,159.59180,949.60印花税 -267,169.74-755,639.01土地使用税 83,357.0167,617.71房产税 -227,939.93-309,296.93教育费附加 443,977.62-573,271.93契税 1,215,000.000.00合 计 43,236,339.2814,731,173.0420、应付利息项 目 2010.5.312009.12.31短期借款应付利息 0.00235,400.00合 计 0.00235,400.0021、其他应付款
(1)账龄分析账 龄 2010.5.312009.12.311年以内 84,728,150.292,446,948.391年以上 13,864.0048,725.32合 计 84,742,014.292,495,673.71
(2)截至2010年5月31日止,其他应付款中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项情况:
单位名称 款项内容 2010.5.312009.12.31三一集团有限公司 代垫款项 43,836,784.620.00合 计 43,836,784.620.00
(3)截至2010年5月31日止,其他应付款中应付关联方的款项情况详见本附注七、4。

(4)本项目期末余额较期初余额增加32.96倍,主要原因系本期收到三一集团有限公司往来款及应付新产业园土地使用权出让金人民币3,850万元所致。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注4022、长期借款
(1)长期借款分类类 别 2010.5.312009.12.31保证借款 0.000.00合 计 0.000.00
(2)长期借款情况贷款单位 借款起始日借款终止日币种利率% 借款金额 还款日期深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行 2010. 3. 12012. 3. 1人民币5.4060,000,000.002010.5.12合 计 60,000,000.00
(3)本项目保证借款人民币6,000万元已于2010年5月12日偿还,由三一集团有限公司为本公司提供担保。
23、实收资本2009.12.312010.5.31投资者名称投资金额 所占比例%本期增加本期减少投资金额 所占比例%三一集团有限公司 84,000,000.00100.000.000.0084,000,000.00100.00合 计 84,000,000.00100.000.000.0084,000,000.00100.0024、盈余公积项 目 2009.12.31本期增加本期减少2010.5.31法定盈余公积 19,649,386.560.000.0019,649,386.56合 计 19,649,386.560.000.0019,649,386.5625、未分配利润项 目 2010.5.312009.12.31调整前上年末未分配利润 176,844,479.088,392,638.01调整年初未分配利润合计数 0.000.00调整后年初未分配利润 176,844,479.088,392,638.01加:本期归属于母公司股东的净利润 198,284,131.42187,168,712.30减:提取法定盈余公积 0.0018,716,871.23提取任意盈余公积 0.000.00提取一般风险准备 0.000.00应付普通股股利 0.000.00转作股本的普通股股利 0.000.00期末未分配利润 375,128,610.50176,844,479.08湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注4126、营业收入及营业成本
(1)营业收入项 目 2010年1-5月2009年度主营业务收入 1,238,372,565.151,527,532,862.01其他业务收入 9,837,742.6215,941,406.81营业收入合计 1,248,210,307.771,543,474,268.82主营业务成本 1,004,495,828.611,251,782,060.55其他业务成本 9,828,163.5615,877,476.95营业成本合计 1,014,323,992.171,267,659,537.50
(2)主营业务(分产品)2010年1-5月 2009年度产品名称营业收入 营业成本营业收入 营业成本工程车辆 1,188,286,267.00967,648,619.451,449,883,781.371,194,428,393.45底盘 2,368,776.831,765,957.1215,710,268.5911,910,732.62机加工件 29,786,214.3721,621,049.7742,280,225.5429,534,718.60配件 17,931,306.9513,460,202.2718,804,561.5515,331,547.34上装 0.000.00854,024.96576,668.54合 计 1,238,372,565.151,004,495,828.611,527,532,862.011,251,782,060.55
(3)主营业务(分地区)2010年1-5月 2009年度地区名称营业收入 营业成本营业收入 营业成本华中 1,209,156,086.56978,276,235.881,482,146,506.291,214,588,866.67华东 0.000.00114,124.7693,522.92国外 29,216,478.5926,219,592.7345,272,230.9637,099,670.96合 计 1,238,372,565.151,004,495,828.611,527,532,862.011,251,782,060.55
(4)公司前五名客户营业收入明细情况客户名称 营业收入占营业收入总额比例%三一重工股份有限公司 1,205,917,790.0996.61湖南三一泵送机械有限公司 32,154,991.202.58邵阳市再生资源总公司物资回收利用分公司 6,383,181.910.51湖南顺鑫废钢资源有限公司 2,539,881.200.20湖南科华机械有限公司 833,513.300.07合 计 1,247,829,357.7099.97湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注4227、营业税金及附加项 目 税(费)率2010年1-5月2009年度城市维护建设税 7% 2,630,386.223,587,396.88教育费附加 3% 1,127,308.381,537,455.81地方教育费附加 1.5% 563,654.19768,727.91合 计 4,321,348.795,893,580.6028、财务费用类 别 2010年1-5月2009年度利息支出 3,017,450.0010,294,623.01减:利息收入 1,917,809.65819,362.84汇兑损益 0.00-88.97手续费支出 310,401.53408,937.73合 计 1,410,041.889,884,108.9329、资产减值损失项 目 2010年1-5月2009年度坏账损失 -26,169,348.446,558,959.14存货跌价损失 1,378,451.021,500,555.39合 计 -24,790,897.428,059,514.5330、投资收益项 目 2010年1-5月2009年度处置交易性金融资产取得的投资收益 -220,908.25209,345.08合 计 -220,908.25209,345.0831、营业外收入
(1)营业外收入明细类 别 2010年1-5月2009年度非流动资产处置利得 0.0093,646.71其中:固定资产处置利得 0.0093,646.71罚款收入 28,625.0072,355.19无需偿付的欠款 450,600.000.00其他收入 6,024.0713,225.60合 计 485,249.07179,227.50湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注4332、营业外支出项 目 2010年1-5月2009年度非流动资产处置损失 48,754.62578,174.27其中:固定资产处置损失 48,754.62578,174.27赔偿款支出 30,090.4058,472.00罚款支出 0.001,000.00其他 4,211.60896.00合 计 83,056.62638,542.2733、所得税费用
(1)所得税费用组成项 目 2010年1-5月2009年度当期所得税费用 30,610,180.7736,711,678.71递延所得税费用 3,929,905.43-2,966,820.96合 计 34,540,086.2033,744,857.7534、现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金项 目 2010年1-5月2009年度罚款收入 28,625.0072,355.19利息收入 1,801,000.43548,871.85资金往来 540,192,978.380.00其他 6,024.07520,154.60合 计 542,028,627.881,141,381.64
(2)支付的其他与经营活动有关的现金项 目 2010年1-5月2009年度罚款支出 0.001,000.00赔偿款支出 30,390.4058,472.00银行手续费 310,401.53408,937.73销售费用、管理费用中支付的现金 6,019,583.8914,071,418.33资金往来 0.00126,589,022.52其他 658,886.35896.00合 计 7,019,262.17141,129,746.58湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注44
(3)收到的其他与投资活动有关的现金项 目 2010年1-5月2009年度证券账户存款利息 116,809.22270,490.99合 计 116,809.22270,490.99
(4)支付的其他与筹资活动有关的现金项 目 2010年1-5月2009年度三个月以上的票据保证金 6,458,672.7789,787,407.10合 计 6,458,672.7789,787,407.1035、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料补充资料 2010年1-5月 2009年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 198,284,131.42187,168,712.30加:资产减值准备 -24,790,897.428,059,514.53固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 4,124,069.137,701,456.51无形资产摊销 507,795.80894,577.33长期待摊费用摊销 0.000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 0.00454,159.42固定资产、投资性房地产报废损失 48,754.6230,368.14公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 0.000.00财务费用(收益以“-”号填列) 2,900,640.7810,024,043.05投资损失(收益以“-”号填列) 220,908.25-209,345.08递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 3,929,905.43-2,966,820.96递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 0.000.00存货的减少(增加以“-”号填列) -78,866,162.78-2,536,841.09经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 503,157,958.28-131,556,378.98经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 286,142,746.62478,253,106.53其他 0.000.00经营活动产生的现金流量净额 895,659,850.13555,316,551.70
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 0.000.00一年内到期的可转换公司债券 0.000.00融资租入固定资产 0.000.00湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注45补充资料 2010年1-5月 2009年度
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 1,136,255,755.57399,477,870.18减:现金的年初余额 399,477,870.181,964,869.51加:现金等价物的期末余额 0.000.00减:现金等价物的年初余额 0.000.00现金及现金等价物净增加额 736,777,885.39397,513,000.67
(2)现金和现金等价物项 目 2010年1-5月 2009年度
1、现金 1,136,255,755.57399,477,870.18其中:库存现金 29,778.620.00可随时用于支付的银行存款 1,054,124,830.56303,437,877.80可随时用于支付的其他货币资金 82,101,146.3996,039,992.38可用于支付的存放中央银行款项 0.000.00存放同业款项 0.000.00拆放同业款项 0.000.00
2、现金等价物 0.000.00其中:三个月内到期的债券投资 0.000.00
3、期末现金及现金等价物余额 1,136,255,755.57399,477,870.18
(3)现金及现金等价物余额不包含其他货币资金中的三个月以上到期的票据保证金。
七、关联方关系及其交易
1、本公司的母公司情况母公司名称 关联关系 企业类型注册地法人代表业务性质 注册资本三一集团有限公司 控股股东 有限公司长沙经济技术开发区易小刚新材料、生物技术、光电子产品等开发、生产、销售32,288万续上表:
母公司名称母公司对本公司的控股比例%母公司对本公司的表决权比例%本公司最终控制方 组织机构代码三一集团有限公司 100.00100.00梁稳根 72259227-1湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注46
2、本公司的其他关联方情况其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码三一汽车制造有限公司 受同一母公司控制 74838826-0三一重工股份有限公司 受同一母公司控制 61680061-2湖南三一路面机械有限公司 受同一母公司控制 76071660-X湖南三一泵送机械有限公司 受同一母公司控制 75335961-6娄底中源新材料有限公司 受同一母公司控制 77005623-8娄底中兴液压件有限公司 受同一母公司控制 77675662-2三一汽车起重机械有限公司 受同一母公司控制 68282315-0湖南三一智能控制设备有限公司 受同一母公司控制 69857374-X索特传动设备有限公司 受同一母公司控制 68110525-3北京市三一重机有限公司 受同一母公司控制 75773417-X上海新利恒租赁有限公司 同一实际控制人 74115477-9三一重机有限公司 受同一母公司控制 75320554-5昆山三一机械有限公司 受同一母公司控制 789933069湖南中成机械有限公司 受同一母公司控制 77005655-3
3、 关联方交易
(1)购买商品、接受劳务的关联交易2010年1-5月 2009年度关联方 关联交易类型 关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例(%)金额 占同类交易金额的比例(%)三一重工股份有限公司 购买产品 加工件 根据市场价格2,062,800.760.23158,140,042.5915.45湖南三一泵送机械有限公司 购买产品 加工件、原材料根据市场价格95,551,566.2710.5743,633,736.024.26湖南三一路面机械有限公司 购买产品 加工件 根据市场价格0.000.0075,151.640.01娄底中源新材料有限公司 购买产品 原材料 根据市场价格3,072,475.900.344,772,276.900.47三一集团有限公司 购买产品 加工件 根据市场价格0.000.002,678.730.00三一汽车起重机械有限公司 购买产品 加工件 根据市场价格9,482.220.003,619.560.00三一汽车制造有限公司 购买产品 加工件 根据市场价格0.000.00100,709.240.01湖南三一智能控制设备有限公司购买产品 加工件 根据市场价格2,629,530.640.290.000.00娄底中兴液压件有限公司 购买产品 材料 根据市场价格16,011.400.000.000.00三一重工股份有限公司 接受劳务 加工费 根据市场价格0.000.0010,396.041.58湖南三一泵送机械有限公司 接受劳务 加工费 根据市场价格1,214,522.6514.75646,191.1011.47三一集团有限公司 接受劳务 加工费 根据市场价格15,536.080.190.000.00湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注47
(2)销售商品、提供劳务的关联交易2010年1-5月 2009年度关联方 关联交易类型 关联交易内容关联交易定价方式及决策程序 金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)三一重工股份有限公司 销售产品及材料 工程车辆、配件 按照双方签订的合同价格1,205,917,790.0997.381,465,471,059.4996.11湖南三一泵送机械有限公司 销售产品及材料 配件、底盘、上装根据市场价格 32,154,991.202.6058,469,749.853.83娄底中源新材料有限公司 销售产品及材料 材料 根据市场价格 0.000.00162,279.490.01三一汽车制造有限公司 销售产品及材料 配件 根据市场价格 0.000.00493,689.020.03三一重机有限公司 销售产品及材料 材料 根据市场价格 0.000.0025,577.750.00上海新利恒租赁有限公司 销售产品及材料 配件 根据市场价格 0.000.0088,547.010.01三一汽车起重机械有限公司 销售产品及材料 配件 根据市场价格 25,835.880.000.000.00湖南三一路面机械有限公司 销售产品及材料 配件 根据市场价格 36,654.200.000.000.00湖南三一智能控制设备有限公司 销售产品及材料 配件 根据市场价格 2,230.230.000.000.00湖南中成机械有限公司 销售材料 钢材 根据市场价格 158,845.560.010.000.00三一重工股份有限公司 提供劳务 特殊涂装费 根据市场价格 0.000.002,333,333.3399.97湖南三一路面机械有限公司 提供劳务 加工费 根据市场价格 0.000.00613.180.03
(3)关联担保情况担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕三一集团有限公司 湖南汽车制造有限责任公司 40,000,000.002009-3-12010-12-31是三一集团有限公司 湖南汽车制造有限责任公司 50,000,000.002009-6-82010-6-7是三一集团有限公司 湖南汽车制造有限责任公司 50,000,000.002009-8-72010-8-6是三一集团有限公司 湖南汽车制造有限责任公司 60,000,000.002010-1-212012-1-20是关联担保情况说明:
①三一集团有限公司为公司自2009年3月1日起至2010年12月31日止与中国银行股份有限公司邵阳分行签署的借款、承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同金额为贰亿元人民币的最高本金余额内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款4,000万元,三一集团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。
②三一集团有限公司为公司自2009年8月7日起至2010年8月6日止与中信银行股份有限公司长沙分行签署的借款、票据、保函、信用证等各类银行业务合同金额为5,000万元人民币的最高额度内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款5,000万元,三一集团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。
③三一集团有限公司为公司自2009年6月8日起至2010年6月7日止与中国建设银行股份有限公司邵阳长岭支行签署的借款、承兑汇票、信用证、保函及其他授信业务合同金额为肆亿元人民币的最高额度内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款5,000万元,三一集团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注48④三一集团有限公司为公司自2010年1月21日起至2012年1月20日止与深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行签署的借款金额为6,000万元人民币的借款合同转授信额度6,000万元人民币,并对公司在授信额度内的全部债务提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款6,000万元,三一集团有限公司为公司向该借款提供保证担保的余额为0。

(4)关联方资产转让情况2010年1-5月 2009年度关联方 关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例(%)金额 占同类交易金额的比例(%)湖南三一泵送机械有限公司 转让固定资产 机器设备 按照账面价值0.000.00122,991.056.57北京市三一重机有限公司 转让固定资产 机器设备 按照账面价值0.000.00358,120.9419.14索特传动设备有限公司 转让固定资产 机器设备 按照账面价值0.000.00179,626.529.60三一重工股份有限公司 受让固定资产 运输设备 按照账面价值0.000.00642,015.907.50湖南三一泵送机械有限公司 受让固定资产 机器设备 按照账面价值32,667.080.291,550,416.6318.11三一汽车制造有限公司 受让固定资产 机器设备 按照账面价值0.000.00666,666.677.79三一集团有限公司 受让固定资产 电子设备 按照账面价值0.000.0036,683.764.53昆山三一机械有限公司 受让固定资产 机器设备 按照账面价值67,818.480.610.000.00
4、关联方应收应付款项余额项目名称 关联方名称 2010.5.312009.12.31应收账款 0.0027,262,937.13三一重工股份有限公司 0.0027,262,937.13其他应收款 0.00496,356,193.76三一集团有限公司 0.00496,356,193.76其他应付款 43,836,784.620.00三一集团有限公司 43,836,784.620.00
八、或有事项截至2010年5月31日止,本公司无需要披露的或有事项。
九、承诺事项截至2010年5月31日止,本公司无需要披露的承诺事项。
十、资产负债表日后事项经公司股东会决议,以2010年5月31日经审计的未分配利润为准,公司拟向股东三一集团有限公司分配利润355,000,000.00元。湖南汽车制造有限责任公司 财务报表附注49
十一、其他重要事项
1、以公允价值计量的资产和负债项目 2009.12.31本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值2010.5.31金融资产1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产102,675.000.000.000.000.002.衍生金融资产 0.000.000.000.000.003.可供出售金融资产 0.000.000.000.000.00金融资产小计 0.000.000.000.000.00投资性房地产 0.000.000.000.000.00生产性生物资产 0.000.000.000.000.00其他 0.000.000.000.000.00上述合计 102,675.000.000.000.000.00金融负债
2、三一重工股份有限公司(以下简称“三一重工”)第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公
司拟启动对三一集团下属的三一汽车制造有限公司、湖南汽车制造有限责任公司全部资产及业务收购的议案》,根据实际控制人梁稳根先生、控股股东三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)2007年承诺,现三一重工拟启动对三一集团下属的三一汽车制造有限公司(主营业务为汽车起重机的生产及销售)、湖南汽车制造有限责任公司(主营业务为工程车辆、底盘的生产及销售)全部资产及业务的收购,具体收购方案正在研究中。

十二、财务报表的批准
本财务报表于2010年6月9日由公司董事会通过及批准发布。
公司名称:湖南汽车制造有限责任公司第3页至第49页的财务报表及附注由下列负责人签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·目录北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1页目 录声 明........................................................................................................................1资产评估报告书摘要..................................................................................................1资产评估报告书...........................................................................................................7
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介.......................7
二、评估目的...............................................................................................15
三、评估对象和评估范围.........................................................................15
四、价值类型和定义..................................................................................16
五、评估基准日...........................................................................................16
六、评估依据...............................................................................................17
七、评估方法...............................................................................................20
八、评估程序实施过程和情况.................................................................24
九、评估假设和限制条件.........................................................................25
十、评估结论...............................................................................................26
十一、特别事项说明..................................................................................27
十二、评估报告使用限制说明.................................................................29
十三、评估报告提出日期.........................................................................30
十四、尾部....................................................................................................31资产评估报告书备查文件.......................................................................................32湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·声明北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1页资产评估报告书声 明
一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、 我们出具评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论。
三、 我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露。
五、 我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
六、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1页湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目资产评估报告书摘要六合正旭评报字[2010] 168号三一重工股份有限公司北京六合正旭资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,就湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权事宜,而对该公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是湖南汽车制造有限责任公司的股东全部权益。评估范围为湖南汽车制造有限责任公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产)和流动负债。
评估基准日为2010年5月31日 。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法进行评估。
本次评估的价值类型为市场价值。
截至评估基准日2010年4月30日 ,湖南汽车制造有限责任公司所申报的资产:湖南汽车制造有限责任公司的总资产账面值157,820.53万元,评估值167,579.05万元,增值9,758.52万元,增值率6.18%;负债:账面值109,942.73万元,评估值109,942.73万元;净资产:账面值47,877.80万元,评估值57,636.32万元,增值9,758.52重 要 提 示以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第2页万元,增值率20.38%。。
评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表评估基准日:2010年4月30日被评估单位:湖南汽车制造有限责任公司 额单位:人民币万元序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增加率%1流动资产 141,305.06141,958.06653.000.462非流动资产 16,515.4725,620.999,105.5255.133其中:长期股权投资8固定资产 7,253.488,776.601,523.1221.009在建工程 1,540.261,540.26- -10工程物资 594.61594.61- -14无形资产 6,853.5814,465.727,612.14111.0718递延所得税资产 273.54243.80-29.74-10.8719其他非流动资产20资产总计 157,820.53167,579.059,758.526.1821流动负债 109,942.73109,942.73- -22非流动负债 - - - -23负债合计 109,942.73109,942.73- -24净资产(所有者权益) 47,877.8057,636.329,758.5220.38湖南汽车制造有限责任公司的股东全部权益价值为:57,636.32万元。
在使用本评估结论时,提请报告使用者关注以下特别事项:
1、遵循相关法律、法规,评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能作为确认产权的依据;
2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供,委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺;
3、湖南汽车制造有限责任公司共有机动车19辆,其中4辆车辆行驶证证载权利人为股东三一汽车制造有限公司,3辆车辆行驶证证载权利人为三一重工股份有限公司,1辆车辆行驶证证载权利人为个人张谦,至今未办理更名手续。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第3页账面价值(元)车辆牌照号 证载权利人原值 净值湘E67139三一汽车制造有限公司 113,184.103,395.52湘A63919三一汽车制造有限公司 196,334.68102,979.46湘A63487三一汽车制造有限公司 316,459.0093,634.26湘AD9200三一汽车制造有限公司 311,013.0063,632.06京E86120张谦 3,708.002,484.61湘A6SS31三一重工股份有限公司 108,753.3393,978.72湘AAN318三一重工股份有限公司 490,000.00361,642.37湘A64T60三一重工股份有限公司 108,216.2999,815.34湖南汽车制造有限责任公司对以上8辆机动车出具了“关于机动车辆行驶证的说明”,承诺车辆所有权归湖南汽车制造有限责任公司所有,不存在产权纠纷问题;
4、湖南汽车制造有限责任公司房屋建筑物中有2项没有办理房屋所有权证,但湖南汽车制造有限责任公司承诺产权确归该公司所有。申报的房产面积,是该公司工程技术管理人员根据实际现场测量结果填列;
序账面价值(元)号建筑物名称 结构建成年月建筑面积体积m2或m3原值 净值1易总办公住房三房一厅 框架 2003-8-19108216,238.04158,556.562雍翠豪苑车库40M*M 框架 2004-11-154053,683.0039,363.04合 计 148.00269,921.04197,919.60评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量。若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时,应以法定机构测定面积为准,并对本评估结论进行相应调整。本次评估未考虑将来获取房屋所有权证手续需要支付的费用或损失;
5、委托方已另行委托湖南新时代土地评估有限公司对土地使用权进行评估,并出具了湘新地评字(2010)第029号《土地估价报告》,本公司承担引用数据正确的法津责任,但不承担土地估价结果的法律责任;
6、湖南汽车制造有限责任公司申报的资产和负债已经利安达会计师事务所有限责任公司审计。本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任,但不承担审计的法律责任;
7、审计报告中披露关联担保情况说明:
A、三一集团有限公司为公司自2009年3月1日起至2010年12月31湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第4页日止与中国银行股份有限公司邵阳分行签署的借款、承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同金额为贰亿元人民币的最高本金余额内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款4,000万元,三一集团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。
B、三一集团有限公司为公司自2009年8月7日起至2010年8月6日止与中信银行股份有限公司长沙分行签署的借款、票据、保函、信用证等各类银行业务合同金额为5,000万元人民币的最高额度内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款5,000万元,三一集团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。
C、三一集团有限公司为公司自2009年6月8日起至2010年6月7日止与中国建设银行股份有限公司邵阳长岭支行签署的借款、承兑汇票、信用证、保函及其他授信业务合同金额为肆亿元人民币的最高额度内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款5,000万元,三一集团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。
D、三一集团有限公司为公司自2010年1月21日起至2012年1月20日止与深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行签署的借款金额为6,000万元人民币的借款合同转授信额度6,000万元人民币,并对公司在授信额度内的全部债务提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款6,000万元,三一集团有限公司为公司向该借款提供保证担保的余额为0。
8、本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价、少数股权折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响;
9、评估基准日期后重大事项①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项;
②在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第5页
10、评估报告有效期根据国家目前有关规定,本评估结论的使用有效期为一年,即自2010年5月31日至2011年5月30日有效;

11、评估基准日期后重大事项①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项;
②在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论。

12、评估报告有效期根据国家目前有关规定,本评估结论的使用有效期为一年,即自2010年5月31日至2011年5月30日有效。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第6页(本页无正文)法 定 代 表 人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:
北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年6月9日湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第7页湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目资产评估报告书六合正旭评报字[2009]第168号三一重工股份有限公司北京六合正旭资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立性、客观性、公正性的原则,按照公认的资产评估方法,就湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权事宜,对该公司股东全部权益在2010年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
(一)委托方基本情况名 称:三一重工股份有限公司住 所:湖南省长沙经济技术开发区法定代表人:梁稳根注册资本:人民币壹拾陆亿零柒佰壹拾叁万叁仟伍佰柒拾肆元整实收资本:人民币壹拾陆亿零柒佰壹拾叁万叁仟伍佰柒拾肆元整企业类型:上市股份有限公司经营范围:建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修(其中特种设备制造须凭本企业行政许可);金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售;
客车(不含小轿车)的改装车的制造与销售(凭审批机关许可文件经营);
五金及法规法律允许的矿产品、金属材料销售;提供建筑工程机械租赁服务;
经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。

(二)被评估单位基本情况
1、注册登记情况湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第8页名 称:湖南汽车制造有限责任公司住 所:邵阳市五里牌法定代表人:易小刚注册资本:人民币捌千肆佰万元整实收资本:人民币捌千肆佰万元整公司类型:有限责任公司营业执照注册号:430500000011141发 照 机 关:邵阳市工商行政管理局经营范围:从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。※
2、企业沿革
(1)公司设立湖南汽车制造有限责任公司成立于1999年8月31日①1999年7月26日,湖南省汽车制造厂与邵阳市第二纺织机械厂签订了《发起人出资协议书》,该协议书约定:湖南省汽车制造厂出资3000万元(占注册资本金的75%,出资形式以实物投入)、邵阳市第二纺织机械厂出资1000万元(占注册资本金的25%,出资形式以实物投入)共同出资创立湖南汽车制造有限责任公司,公司注册资本4000万元。
②1999年7月30日,湖南省汽车制造厂、邵阳市第二纺织机械厂在湖南省汽车制造厂召开了湖南汽车制造有限责任公司第一届股东会第一次会议,会议就湖南汽车制造有限责任公司设立的有关事宜形成如下决议:①公司名称拟定为:湖南汽车制造有限责任公司;②公司经营范围为:汽车制造、农用车制造、配件生产及销售;③公司注册资本总额为4000万元人民币。
其中湖南省汽车制造厂占股本总额的75%,全部是实物投入。邵阳市第二纺织机械厂占股本总额的25%,全部是实物投入;④选举伍炳勋、姚蔚明、刘
序焱、王继槐、李芳林为公司董事会董事;⑤选举黎明、周益云、孙积建、
时新海、林建军为公司监事会监事;⑥一致通过公司章程。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第9页③1999年7月30日,湖南汽车制造有限责任公司在湖南省汽车制造厂
会议室举行第一届董事会第一次会议,会议形成如下决议:①选举伍炳勋为
董事长,姚蔚明为副董事长,刘序焱、王继槐、李芳林为董事;②聘任姚蔚明为公司总经理;③选举黎明、周益云、孙积建、时新海、林建军为公司监事会监事。
④1999年8月2日,湖南汽车制造有限责任公司在湖南省汽车制造厂会议室举行第一届监事会第一次会议,会议形成如下决议:①选举黎明为公司监事会主任,负责召集监事会人员会议;②监事人员必须认真履行公司章程中规定的监事职责。
⑤1999年8月26日,湖南省工商行政管理局出具了《企业名称核准通知函》(【湘】名称核转内字 [1999]第390号),核准其名称为“湖南汽车制造有限责任公司”。
⑥1999年8月8日,邵阳市资产评估事务所出具邵资评字【1999】第6号《关于湖南省汽车制造厂资产评估的报告》,根据该评估报告,湖南省汽车制造厂申报出资的机械设备515套评估值为24,160,843元,房屋建筑物40项的 评估值为19,193,348元。
⑦1999年8月13日,湖南省汽车制造厂工会委员会通过了湖汽工字【1999】02号《湖南省汽车制造厂职代会特别会议决议》,会议一致同意以湖汽厂新厂区全部资产和邵阳市第二纺织机械厂部分与汽车生产相关的资产合资组建“湖南汽车制造有限责任公司”。
⑧1999年8月12日,邵阳市第二纺织机械厂工会委员会召开会议,会议原则同意“关于我厂出资组建‘湖南汽车制造有限责任公司’的实施方案”。
⑨1999年8月17日,邵阳市人民政府下发市政函字【1999】41号《邵阳市人民政府关于同意组建湖南汽车制造有限责任公司的批复》,同意湖南汽车制造厂、邵阳第二纺织机械厂“以生产性资产出资组建湖南汽车制造有限责任公司”。
⑩1999年8月31日,邵阳市工商行政管理局向湖南汽车制造有限责任湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第10页公司核发注册号为430500100167的《企业法人营业执照》,根据该营业执照,公司名称为湖南汽车制造有限责任公司,住所邵阳市五里牌,注册资本人民币4000万元,经营范围从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。公司设立时的股权结构如下:
股东名称 出资额(人民币万元) 出资方式 股权比例湖南省汽车制造厂 3000实物 75%邵阳市第二纺织机械厂 1000实物 25%合计 4000100%
(2)公司历次变更1)2000年,公司注册资本增加至8400万元①2000年10月8日,湖南省汽车制造厂召开厂会并形成了湖汽厂字【2000】第70号《关于向湖南汽车制造有限责任公司扩大投资的决议》,根据该决议,湖南省汽车制造厂以新厂区全部土地、厂房、设备等对湖南汽车制造有限责任公司进行增资4400万元。
②2000年9月30日,邵阳市土地估价事务所对湖南汽车制造厂拟投入到湖南汽车制造有限责任公司的新厂区土地进行评估并出具了邵土价估字【2000】060号《土地估价报告》,根据该报告,该宗土地总地价为32,662,207元。
2000年10月16日,邵阳诚兴有限责任会计师事务所以2000年9月30日为评估基准日并出具的邵诚评报字【2000】第06号《关于湖南省汽车制造厂新厂区固定资产及土地使用权评估的报告》,根据该评估报告,“本次评估的500套机器设备,40项房屋建筑物和134,967.8平方米土地使用权的评估现值为746,466,575元,其中:机器设备:19,586,328元,房屋建筑物22,398,040元,土地价值32,662,207元。”2000年10月16日,邵阳诚兴有限责任会计师事务所出具了邵诚评报字【2000】第06号增《关于湖南省汽车制造厂新厂区固定资产及土地使用权的评估报告的补充说明》,根据该补充说明,“由于贵厂于1999年组建湖南汽车制造有限责任公司时已将新厂区的车桥分厂、总装车间、车身车间、油漆湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第11页车间、门业公司、铸造车间的机器设备、房屋建筑作为出资资本,经2009年9月30日评估现值为30,052,351.5元(详见分类汇总表1)。故2000年10月贵厂向湖南汽车制造有限责任公司新增投资为44,594,223.5元(详见分类汇总表2),两次合计投资74,646,575元。”③2000年10月,邵阳市国有资产管理局出具邵国资认字【2000】第8号《关于湖南省汽车制造厂新厂区固定资产及土地使用资产评估报告的确认批复》,认为“评估程序合法,评估方法基本合理、正确,评估基准日(2000年9月30日)选取得当,出具的资产评估报告书基本符合要求。”④2000年11月30日,湖南省国土资源局出具湘土资函【2000】157号《关于湖南汽车制造有限责任公司土地评估结果确认和土地自查处置的批复》,确认该宗土地使用权评估价格3273.03万元,同意“将该宗土地转让给重组后的湖南汽车制造有限责任公司,保持原土地用途不变,转让期限为50年(从公司2000年10月25日办理该宗土地的出让手续之日起计算)。”⑤2000年10月26日,邵阳诚兴有限责任会计师事务所出具了邵诚会验字【2000】第58号《验资报告》,根据该验资报告,“截止2000年10月26日,湖南汽车制造有限责任公司增加投入资本44,646,575元,变更投资总额为84,646,575元,其中实收资本84,646,575元。”变更前后注册资本、投入资本对照表为:
单位:万元注册资本 投入资本变更前 变更后 变更前 变更后 投资者名称金额 比例(%) 金额 比例(% 金额 比例(%本次增加额 金额 比例(%湖南汽车制造厂 300075% 7,464.657588.19% 300075% 4,464.65757,464.657588.19%邵阳市第二纺织机械厂 100025% 100011.81% 100025% 0100011.81%合计 4000100% 8,464.65751004000100% 4,464.65758,464.6575⑥2000年10月13日,邵阳市工商局换发了企业法人营业执照2)2000年第一次股权转让①2000年11月15日,湖南汽车制造有限责任公司召开第二届一次股东湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第12页
会,会议形成了如下决议:a.通过了公司新章程;b.免去第一届董事会选举
的全体董事、监事;c.选举董宜顺、常嘉茂、伍邴勋、李金光、武光廷、张
立、李芳林为董事会成员,选举祖连正、张治淮、黎明三人为监事会成员;
d.公司注册资本仍为8400万元,各股东出资额及所占比例为:华源凯马机械股份有限公司出资7560万元,占出资比例的90%,湖南省汽车制造厂出资额840万元,占出资比例10%;e.免去原法定代表人伍邴勋职务,选举董宜顺为公司新的法定代表人,祖连正为公司监事长。
②2000年11月16日,湖南汽车制造有限责任公司召开董事会,一致通
过如下决议:①选举董宜顺位湖南汽车有限公司董事长;②任命伍邴勋为湖南汽车有限公司总经理。
③2000年11月24日,邵阳市第二纺织机械厂与华源凯马机械股份有限公司签订了《关于转让湖南汽车制造有限责任公司股权之股权转让协议》,根据该协议的约定,邵阳市第二纺织机械厂将其持有的湖南汽车制造有限责任公司12%的股权(1000万元出资额)以1000万元的价格转让给华源凯马机械股份有限公司。
④2000年11月,湖南省汽车制造厂与华源凯马机械股份有限公司签订了《关于转让湖南汽车制造有限责任公司股权之股权转让协议》,根据该协议的约定,湖南省汽车制造厂将其持有的湖南汽车制造有限责任公司78%的股权(6560万元出资额)以6560万元的价格转让给华源凯马机械股份有限公司。
⑤2000年11月30日,公司向邵阳市工商局申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。
3)2003年第二次股权转让①2003年,根据邵阳市机械冶金电子行业管理办公室文件(【2003】机冶电办字第21号)《关于申请工商变更登记的报告》,“根据邵阳市人民政府2003年8月18日给市财政局的函”,“湖南汽车制造有限责任公司的股东发生了变更,受市政府委托市机冶电子行管办持有该公司100%的股权(其中湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第13页华源凯马持股90%,湖南省汽车制造厂持股10%)”②根据2003年4月8日在邵阳市机械冶金电子行业管理办公室会议的《会议纪要》,中泰凯马(系华源凯马名称变更)将其所持有的湖南汽车制造有限责任公司78%的股权无偿转让给湖南省汽车制造厂,将其持有的12%的股权以1000万元的价格转让给邵阳市机械冶金电子行业管理办公室。
③2003年6月6日,邵阳市工商行政管理局换发了企业法人营业执照。
4)2003年第三次股权转让①2003年8月21日,邵阳市机械冶金电子行业管理办公室、邵阳市人民政府与湖南汽车制造有限责任公司、湖南三一投资有限公司签订《股权转让合同》,根据该合同的约定,邵阳市机械冶金电子行业管理办公室将其持有的湖南汽车制造有限责任公司95%的股权以1235万元的价格转让给湖南汽车制造有限责任公司,5%的股权以65万元的价格转让给湖南三一投资有限公司。
②2003年8月22日,邵阳市财政局下发邵财权【2003】6号《邵阳市财政局关于湖南汽车制造有限责任公司股权转让的批复》,“根据市政府2003年8月21日批复”,同意邵阳市机械冶金电子行业管理办公室“持有的湖南汽车制造有限责任公司股权8400万元,以1300万元全部有偿转让给湖南汽车制造有限责任公司及湖南三一投资有限公司。”③2003年8月21日,湖南汽车制造有限责任公司召开股东会,会议形成了如下决议:a.通过修改《公司章程》的议案;b.同意湖汽公司所有董事辞去湖汽公司董事职务;c.同意湖汽公司所有监事辞去湖汽公司监事职务;
d.同意由梁稳根、唐修过、向文波、易小刚、季永平出任湖汽公司董事;e.同意由梁正根出任湖汽公司监事。
④2003年8月21日,湖南汽车制造有限责任公司召开董事会,会议形
成如下决议:①选举易小刚为湖汽公司董事长;②同意易小刚出任湖汽公司总经理。
⑤2003年8月22日,公司向邵阳市工商局申请办理股权转让的工商变湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第14页更登记手续。
5)2006年第四次股权转让①2006年8月22日,湖南汽车制造有限责任公司召开股东会,会议形成如下决议:①吸收三一集团有限公司为公司股东;②修改公司章程;③公司原股东湖南汽车制造有限责任公司将其占本公司95%的股份7980万元,全部转让给三一集团有限公司。
②2006年8月22日,湖南汽车制造有限责任公司与三一集团有限公司签订了《湖南汽车制造有限责任公司股东股份转让协议》,该协议约定,湖南汽车制造有限责任公司将其在湖南汽车制造有限责任公司7980万元转让给三一集团有限公司,转让价格为7980万元。
③2006年9月22日,湖南汽车制造有限责任公司完成上述变更的工商变更登记手续,并换领了变更登记后的《企业法人营业执照》。
6)2008年第六次股权转让①2008年10月11日,湖南三一投资有限公司与三一集团有限公司签订《湖南汽车制造有限责任公司股权转让协议》,该协议约定,湖南三一投资有限公司将其持有的湖南汽车制造有限责任公司5%的股权,转让价格为1,157,193.27元。
②2008年12月19日,湖南汽车制造有限责任公司召开2008年临时股东会,会议形成如下决议:①公司全体股东同意湖南三一投资有限公司将其股份转让给三一集团有限公司,转让股权的股份为5%,转让价格为人民币1,157,193.27元;②审议通过了《公司章程修正案》。
③2009年1月15日,三一集团有限公司作出《湖南汽车制造有限责任公司董事、法定代表人、监事任命书》,任命梁稳根、唐修国、向文波、易小刚为公司董事,梁正根为公司监事,其中易小刚为公司董事长(法定代表人)。
④2009年1月15日,三一集团有限公司制定并签署了《湖南汽车制造有限责任公司章程》。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第15页⑤2009年2月9日,湖南汽车制造有限责任公司完成上述变更的工商变更登记手续,并换领了注册号为430500000011141的《企业法人营业执照》。
3、股东及股权结构情况截止到评估基准日2010年5月31日 ,湖南汽车制造有限责任公司的股东投资明细如下:
投资者名称 出资金额(元) 期末持股比例三一集团有限公司 84,000,000.00100%合计 84,000,000.00100%
4、近几年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩单位:人民币元财务指标 2010年5月31日 2009年12月31日 2008年12月31日总资产(元) 1,578,205,263.641,190,913,997.29571,870,812.23总负债(元) 1,099,427,266.58910,420,131.65478,545,658.89股东权益(元) 478,777,997.06280,493,865.6493,325,153.34经营业绩 2010年度1-5月 2009年度 2008年度营业收入(元) 1,248,210,307.771,543,474,268.82691,079,589.80利润总额(元) 232,824,217.62220,913,570.0539,700,836.24净利润(元) 198,284,131.42187,168,712.3034,727,006.86
(二)评估报告使用者本评估报告的使用者为本次评估的委托方、股权转让相关方,除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的湖南汽车制造有限责任公司股东拟将其所持有的该公司全部股权转让,委托本公司对上述经济行为涉及的湖南汽车制造有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为股权转让提供价值参考。
三、评估对象和评估范围本次评估对象:湖南汽车制造有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围:湖南汽车制造有限责任公司申报的全部资产和相关负债,资湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第16页产类型具体包括:流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。其中:
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和存货;非流动资产包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产和递延所得税资产 ;流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其它应付款;非流动负债包括长期借款和递延所得税负债。具体详见下表:
湖南汽车制造有限责任公司申报的资产和负债汇总表金额单位:元项目名称 账面价值 项目名称 账面价值流动资产 1,413,050,608.73流动负债 1,099,427,266.58固定资产 72,534,792.52在建工程 15,402,595.87非流动负债工程物资 5,946,110.20无形资产 68,535,758.99递延所得税资产 2,735,397.33负债总额 1,099,427,266.58资产总额 1,578,205,263.64净资产 478,777,997.06纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务合同确定的范围一致。纳入本次评估范围内的资产相应的财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司进行了审计。
本机构已要求企业申报其所纳入此次评估范围的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债,并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复核。若存在委托方未予申报而本机构又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债,本评估结论将不能使用。
四、价值类型和定义根据本次评估目的等相关条件,经与委托方约定选用市场价值类型。
市场价值:是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,对在评估基准日进行正常公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额。
五、评估基准日本次评估的基准日为:2010年5月31日湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第17页评估基准日的选取是根据本次评估的目的、经济行为的性质,在同委托方协商的基础上共同确定的,其主要理由如下:
距经济行为的批准日期较为接近以便尽可能与评估目的的实现日接近,保证评估结果有效地服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项。
本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权依据、取价依据及其他依据,具体如下:

(一)行为依据委托方与北京六合正旭资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定书》。

(二)法规依据
1、中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日);
2、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正);
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日);
4、国务院91号令《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日);
5、原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》(1996年5月7日);
6、原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》(1992年7月18日);
7、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日);
8、《中华人民共和国土地管理法实施条例》;
9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第18页
10、《国土资源部关于严格按照国家标准实施〈城镇土地分等定级规程〉和〈城镇土地估价规程〉的通知》(国土资发[2002]195号);

11、《国土资源部关于印发试行的通知》(国土资发[2001]255号);

12、其他与评估相关法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》(2004年5月1日);
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年5月1日);
3、《资产评估准则——评估报告》;
4、《资产评估准则——评估程序》;
5、《资产评估准则——业务约定书》;
6、《资产评估准则——不动产》;
7、《资产评估准则——机器设备》;
8、《资产评估准则-无形资产》
9、《资产评估价值类型指导意见》;

10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003年3月1日);

11、《企业价值评估指导意见(试行)》(2004年12月30日);

12、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);

(四)权属依据
1、湖南汽车制造有限责任公司及其相关公司提供的公司章程、《验资报告》、出资证明等资料;
2、湖南汽车制造有限责任公司及其相关公司的《房屋所有权证》或《房地产权证》;
3、《开工许可证》和《规划许可证》;
4、机动车行驶证;
5、其他产权证明文件等湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第19页
(五)取价依据
1、湖南汽车制造有限责任公司2010年5月31日企业财务报表;
2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准、政策文件;
3、国土资源部文件国土资发[2006]307号《关于发布实施〈全国工业用地出让最低标准〉的通知》;
4、《湖南省建筑工程消耗量定额》(2006年);
5、《湖南省装饰装修工程消耗量定额》(2006年);
6、《湖南省建设工程费用定额》(2006年);
7、《湖南省安装工程消耗量定额》(2006年);
8、《湖南省建筑工程概算定额》及费率标准(湘建价计[2008]22号)
9、2010年第1季度《邵阳市工程造价信息》;

10、 湖南省物价局湘价费[2008]122号文《湖南省建设系统收费管理暂行办法》;

11、《中国人民银行贷款利率表》2008年12月28日
12、企业提供的工程竣工图;

13、相关文件资料、建筑材料价格信息;

14、设备购置合同、发票等资料;
15、机电产品报价手册(2010年、2009年);
16、机械计(1995)1041号文发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》;
17、国经贸经[1997]456号关于发布《汽车报废标准》的通知;
18、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保局联合发布的国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;
19、沪、深股市相关上市公司会计数据和财务指标;
20、评估人员现场勘查记录和收集的有关资料。

(六)其他依据
1、湖南新时代土地评估有限公司湘新地评字(2010)第029号《土地估价湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第20页报告》;
2、利安达会计师事务所出具的利安达审字[2010]第1252号《审计报告》
七、评估方法
(一)评估方法的选择依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及湖南汽车制造有限责任公司的实际情况,确定以资产基础法进行评估。主要是基于以下考虑:

(1)市场法:因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大,选取同类型市场参照物的难度极大,因此,本次估值不具备采用市场法的条件。

(2)收益法:湖南汽车制造有限责任公司主要产品是工程车辆和专用车底盘、泵车零部件等,直接销往三一集团公司内部,生产和销售计划都是按照三一重工营销公司已有的销售订单作为依据。结合以上情况,故本次评估未采用收益法。

(3)资产基础法,是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法,具有很强的操作性,且评估资料比较容易收集,故选取资产基础法作为本次评估方法。

(二)资产基础法简介资产基础法即成本加和法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第21页价值的方法。
1、流动资产流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货等。

(1)货币资金:对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实,人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。

(2)应收款项:包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款,评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值;对预付款项具体分析了形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

(3)存货:包括原材料、在产品和产成品。对于原材料,因库存时间短,周转较快,市场价格变化不大,根据清查核实的数量,以其原始成本确定评估价值;对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上,以核实后的账面价值确定评估价值;对产成品用市场法确定评估价值。

(2).非流动资产1)房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法:评估价值=重置价值×成新率重置价值=建安工程造价+工程前期及其他费用+资金成本成新率=年限法成新率×N1+观察法成新率×N2N1+N2=1,N1为年限法成新率权重系数,N2为观察法成新率权重系数。
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定;
观察法成新率以评估人员实地察看所了解的委估建筑物的使用状况,对其主要结构部分、装修部分、设备部分现场察看,结合建筑物完损等级及不同结构相应部分的权重系数确定成新率。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第22页2)设备类采用重置资产基础法进行评估,即:评估价值=重置价值×成新率Ⅰ、重置全价的确定①通用定型设备重置全价的确定重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等)+资金成本国产设备购置价的确定:主要采取市场询价、查询产品报价手册并参考同类设备近期市场合同成交价予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设,账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
②电子设备重置全价的确定本次评估范围内的电子设备主要为不需要安装及调试的办公设备。通过向供应商询价、或者是通过查阅网上报价资料所获取的价格作为重置全价。
③车辆重置全价的确定对交通、运输车辆,通过询价获取其评估基准日的市场销售价,加上车辆购置附加税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。公式为:
车辆重置价值=车辆销售价+[车辆销售价/(1+增值税率)]×车辆购置附加税率+合理费用。
车辆购置税:根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
故购置附加税=购置价/(1+17%)×10%。
Ⅱ、综合成新率的确定①对主要设备,通过现场勘察,了解设备的工作环境、现有技术状况、湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第23页近期技术资料、有关修理记录和运行记录等,根据现场勘察结果,做出现场勘察评分值(满分100分),该项权重60%,再根据其已使用年限、经济寿命年限确定理论成新率,该项权重40%,由两项结合来确定其综合成新率。即:
A.综合成新率=理论成新率η1×40%+勘查成新率η2×60%理论成新率(η1)的确定a.η1=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%(该项权重取40%)b.现场勘察成新率(η2)的确定通过现场勘察,了解生产工艺过程,对设备在生产中的作用及其结构性能等进行较全面的技术状态确定,同时也通过现场勘察及查阅有关设备的运行状况,主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况,了解其工作环境等,通过现场勘察对其技术状况进行评分,从而确定该设备的现场勘查成新率。
c.综合成新率的确定η=η1×40%+η2×60%②对车辆综合成新率的确定依据国家颁布的车辆报废标准,首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若差异较大则根据实际情况进行调整。
③对一般小型设备及电子办公设备和仪器仪表设备的成新率一般按年限法来确定。
Ⅲ、设备评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率(或成新率)。
3、在建工程在建工程施工正常,工程款项支付正常,开工时间距离评估基准日不超过一年,实际支付的工程款项中无不合理费用,以经核实的账面值确定评估湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第24页值。
4、工程物资账面成本单价与市场价格基本一致,以经核实的账面值确定评估值。
5、无形资产土地使用权委托方已另行委托湖南新时代土地评估有限公司对土地使用权进行评估,并出具了湘新地评字(2010)第029号《土地估价报告》。
评估人员通过现场清查土地的形状、面积,获取土地的权属证明,了解土地的使用、取得方式等基本情况,了解土地有等级,所在区域的最低保护地价、城市基准地价等情况,并在此基础上对湖南新时代土地评估有限公司对土地使用权进行评估,并出具了湘新地评字(2010)第029号《土地估价报告》进行分析核实,经分析确认其评估结果基本合理,故本次对土地使用权评估价值按江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的以上两个报告中的结果进行列示。
6、递延所得税资产主要为时间差异形成的企业所得税资产和存货跌价准备而形成的递延所得税资产,对因计存货跌价准备而形成的递延所得税资产,由于按资产评估规范的要求以零值确定坏账准备评估价值,因此该项也按零值确定评估值,其余以账面值确定评估值。

(3)负债对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况本次评估工作分为四个阶段。

(一)资产评估前期准备工作阶段本阶段主要工作是:选派资产评估先遣人员进驻,根据行业的特点制订湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第25页资产评估前期工作计划,并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产评估工作的需要,向委托方及被评估企业布置资产评估申报表,协助委托方及被评估企业进行资产评估的填报工作;同时了解企业及委估资产的情况,收集资产评估所需文件、资料;制订资产评估工作计划。

(二)现场评估阶段我们根据评估有关原则和规定,对评估范围的资产进行了评估和产权鉴定,具体步骤如下:
1.听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍;
2.对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并对与企业有关的财务记录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请企业进行修改;
3.根据资产评估申报表的内容,到现场进行实物核实,并对资产状况进行勘查、记录,并与管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;
4.根据委估资产的实际状况和特点,制定相应的评估方法;
5.查阅委估资产的产权证明文件等资料;
6.开展市场调查;
7.对企业资产进行评估,计算评估价值。

(三)评估汇总阶段根据资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后,根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段根据评估工作情况,起草资产评估报告书,向委托方提交初步资产评估结果,并对评估结果进行充分解释,在与委托方充分交换意见之后,向委托方提交正式资产评估报告书。。
九、评估假设和限制条件
(一)一般假设和限制条件
1、 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第26页
2、 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
3、 本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营;
4、 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变;
5、 本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
6、 本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;
7、 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
十、评估结论截止评估基准日2010年5月31日,经资产基础法评估,湖南汽车制造有限责任公司的总资产账面值157,820.53万元,评估值167,579.05万元,增值9,758.52万元,增值率6.18%;负债:账面值109,942.73万元,评估值109,942.73万元;净资产:账面值47,877.80万元,评估值57,636.32万元,增值9,758.52万元,增值率20.38%。
评估结论详细情况见评估明细表资产评估结果汇总表评估基准日:2010年5月31日被评估单位:湖南汽车制造有限责任公司 金额单位:人民币万元序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增加率%1流动资产 141,305.06141,958.06653.000.462非流动资产 16,515.4725,620.999,105.5255.133其中:长期股权投资8固定资产 7,253.488,776.601,523.1221.009在建工程 1,540.261,540.26- -10工程物资 594.61594.61- -14无形资产 6,853.5814,465.727,612.14111.0718递延所得税资产 273.54243.80-29.74-10.8719其他非流动资产20资产总计 157,820.53167,579.059,758.526.1821流动负债 109,942.73109,942.73- -22非流动负债 - - - -湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第27页23负债合计 109,942.73109,942.73- -24净资产(所有者权益) 47,877.8057,636.329,758.5220.38
十一、特别事项说明本评估报告书存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:
1、遵循相关法律、法规,评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能作为确认产权的依据;
2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供,委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺;
3、湖南汽车制造有限责任公司共有机动车19辆,其中4辆车辆行驶证证载权利人为股东三一汽车制造有限公司,3辆车辆行驶证证载权利人为三一重工股份有限公司,1辆车辆行驶证证载权利人为个人张谦,至今未办理更名手续。
账面价值(元)车辆牌照号 证载权利人原值 净值湘E67139三一汽车制造有限公司 113,184.103,395.52湘A63919三一汽车制造有限公司 196,334.68102,979.46湘A63487三一汽车制造有限公司 316,459.0093,634.26湘AD9200三一汽车制造有限公司 311,013.0063,632.06京E86120张谦 3,708.002,484.61湘A6SS31三一重工股份有限公司 108,753.3393,978.72湘AAN318三一重工股份有限公司 490,000.00361,642.37湘A64T60三一重工股份有限公司 108,216.2999,815.34湖南汽车制造有限责任公司对以上8辆机动车出具了“关于机动车辆行驶证的说明”,承诺车辆所有权归湖南汽车制造有限责任公司所有,不存在产权纠纷问题;
4、湖南汽车制造有限责任公司房屋建筑物中有2项没有办理房屋所湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第28页有权证,但湖南汽车制造有限责任公司承诺产权确归该公司所有。申报的房产面积,是该公司工程技术管理人员根据实际现场测量结果填列;
序账面价值(元)号建筑物名称 结构建成年月建筑面积体积m2或m3原值 净值1易总办公住房三房一厅 框架 2003-8-19108216,238.04158,556.562雍翠豪苑车库40M*M 框架 2004-11-154053,683.0039,363.04合 计 148.00269,921.04197,919.60评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量。若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时,应以法定机构测定面积为准,并对本评估结论进行相应调整。本次评估未考虑将来获取房屋所有权证手续需要支付的费用或损失;
5、委托方已另行委托湖南新时代土地评估有限公司对土地使用权进行评估,并出具了湘新地评字(2010)第029号《土地估价报告》,本公司承担引用数据正确的法津责任,但不承担土地估价结果的法律责任;
6、湖南汽车制造有限责任公司申报的资产和负债已经利安达会计师事务所有限责任公司审计。本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任,但不承担审计的法律责任;
7、审计报告中披露关联担保情况说明:
A、三一集团有限公司为公司自2009年3月1日起至2010年12月31日止与中国银行股份有限公司邵阳分行签署的借款、承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同金额为贰亿元人民币的最高本金余额内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款4,000万元,三一集团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。
B、三一集团有限公司为公司自2009年8月7日起至2010年8月6日止与中信银行股份有限公司长沙分行签署的借款、票据、保函、信用证等各类银行业务合同金额为5,000万元人民币的最高额度内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款5,000万元,三一集湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第29页团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。
C、三一集团有限公司为公司自2009年6月8日起至2010年6月7日止与中国建设银行股份有限公司邵阳长岭支行签署的借款、承兑汇票、信用证、保函及其他授信业务合同金额为肆亿元人民币的最高额度内提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款5,000万元,三一集团有限公司为公司向该行借款提供保证担保的余额为0。
D、三一集团有限公司为公司自2010年1月21日起至2012年1月20日止与深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行签署的借款金额为6,000万元人民币的借款合同转授信额度6,000万元人民币,并对公司在授信额度内的全部债务提供保证担保。截止2010年5月31日,本公司已归还该行借款6,000万元,三一集团有限公司为公司向该借款提供保证担保的余额为0。
8、本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价、少数股权折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响;
9、评估基准日期后重大事项①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项;
②在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论。

10、评估报告有效期根据国家目前有关规定,本评估结论的使用有效期为一年,即自2010年5月31日至2011年5月30日有效。

十二、评估报告使用限制说明
1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证;
2、本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途;湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第30页
3、本评估报告只能由本评估报告中载明的评估报告使用者使用;
4、未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
5、本评估报告使用有效期:根据评估准则,通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。

十三、评估报告提出日期本评估报告提出日期为2010年6月9日。湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第31页
十四、尾部评估机构名称:北京六合正旭资产评估有限责任公司法 定 代 表 人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:
北京六合正旭资产评估有限责任公司二○一○年六月九日湖南汽车制造有限责任公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·备查文件北京六合正旭资产评估有限责任公司 第32页资产评估报告书备查文件目 录
1.委托方及被评估单位营业执照副本复印件;
2.被评估单位经审计的会计报表复印件;
3.相关产权证明;
4.湘新地评字(2010)第029号《土地估价报告》;
5.三一重机股份有限公司承诺函;
6.湖南汽车制造有限责任公司承诺函;
7.资产评估机构承诺函;
8.评估机构资格证书复印件;
9.资产评估机构营业执照复印件;

10.参加本项目签字注册资产评估师资格证书复印件;

11.评估结果汇总表。REANDA 利安达会计师事务所三一汽车制造有限公司审 计 报 告利安达审字[2010]第1250号目 录页 次
一、审计报告 1-2
二、合并资产负债表 3
三、合并利润表 4
四、合并现金流量表 5
五、合并所有者权益变动表 6-7
六、资产负债表 8
七、利润表 9
八、现金流量表 10
九、所有者权益变动表 11-12
十、财务报表附注 13-60REANDA 利安达会计师事务所审 计 报 告利安达审字[2010]第1250号
三一汽车制造有限公司董事会:
我们审计了后附的三一汽车制造有限公司(以下简称“三一汽车”)财务报表,包括2009年12月31日、2010年5月31日的资产负债表及合并资产负债表,2009年度、2010年1-5月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是三一汽车管理层的责任。这种责任包括:

(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;
(2)选择和运用恰当的会计政策;
(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。REANDA 利安达会计师事务所2
三、审计意见我们认为,三一汽车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了三一汽车2009年12月31日、2010年5月31日的财务状况以及2009年度、2010年1-5月的经营成果和现金流量。
利安达会计师事务所 中国注册会计师有限责任公司中国注册会计师中国·北京 二〇一〇年六月九日会合 01表编制单位:三一汽车制造有限公司 2010年5月31日金额单位: 人民币元资 产附注2010-5-312009-12-31负债和所有者权益附注2010-5-312009-12-31流动资产: 流动负债:
货币资金七、1311,246,083.0138,448,419.79短期借款七、14395,000,000.00100,000,000.00交易性金融资产交易性金融负债应收票据七、24,300,000.0013,555,900.00应付票据七、15300,000,000.00应收账款七、3382,852,199.0492,798,383.08应付账款七、16411,544,119.69240,054,710.22预付款项七、4102,910,525.5577,909,204.76预收款项七、1758,798,708.7646,421,908.27应收利息应付职工薪酬七、1813,381,499.977,234,861.80应收股利应交税费七、193,864,776.198,560,379.12其他应收款七、579,173,561.29108,102,598.51应付利息七、201,700,954.31297,500.00存货七、6385,902,696.42280,823,932.14应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款七、211,049,869,602.631,164,207,050.79其他流动资产一年内到期的非流动负债其他流动负债流动资产合计 1,266,385,065.31611,638,438.28流动负债合计2,234,159,661.551,566,776,410.20非流动资产: 非流动负债:
可供出售金融资产长期借款七、22160,000,000.00100,000,000.00持有至到期投资应付债券长期应收款长期应付款长期股权投资七、72,000,000.006,312,223.99专项应付款投资性房地产预计负债固定资产七、8872,396,518.37583,258,275.83递延所得税负债在建工程七、9220,763,639.85296,018,899.44其他非流动负债工程物资七、1070,023,860.5594,547,439.26非流动负债合计160,000,000.00100,000,000.00固定资产清理负债合计2,394,159,661.551,666,776,410.20生产性生物资产所有者权益:
油气资产实收资本七、23328,800,000.00228,800,000.00无形资产七、11432,045,940.93357,214,497.10资本公积七、2481,809,701.1281,809,701.12开发支出减:库存股商誉盈余公积长期待摊费用未分配利润七、2560,064,640.08-22,718,445.35递延所得税资产七、135,822,504.2710,391,587.86 外币报表折算差额其他非流动资产 归属于母公司所有者权益合计470,674,341.20287,891,255.77非流动资产合计 1,603,052,463.971,347,742,923.48 少数股东权益4,603,526.534,713,695.79所有者权益合计475,277,867.73292,604,951.56资产总计 2,869,437,529.281,959,381,361.76负债和所有者权益总计2,869,437,529.281,959,381,361.76法定代表人: 会计机构负责人:
合 并 资 产 负 债 表主管会计工作负责人:
(所附附注系财务报表组成部分)3会合 02表编制单位:三一汽车制造有限公司2010年1-5月金额单位: 人民币元项 目附注2010年1-5月2009年度
一、营业收入七、261,087,219,104.991,252,272,007.99减:营业成本七、26833,807,571.081,008,060,474.81营业税金及附加七、273,182,902.671,459,769.11销售费用 75,754,089.8587,242,852.50管理费用 50,700,765.6468,100,501.39财务费用七、2811,793,278.842,538,244.47资产减值损失七、2912,883,610.24- 23,004,755.69加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列) 七、302,111,376.01- 1,169,918.61其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - 1,169,918.61
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 101,208,262.68106,705,002.79加:营业外收入七、314,850,552.40307,439.94减:营业外支出七、32975,308.04573,625.00其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 105,083,507.04106,438,817.73减:所得税费用七、3322,410,590.879,777,315.88
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 82,672,916.1796,661,501.85其中:被合并方在合并前实现的净利润 - 3,347,440.88- 8,059,972.38归属于母公司所有者的净利润 82,783,085.4396,846,775.56少数股东损益 - 110,169.26- 185,273.71
五、其他综合收益
六、综合收益总额 82,672,916.1796,661,501.85归属于母公司所有者的综合收益总额 82,783,085.4396,846,775.56归属于少数股东的综合收益总额 - 110,169.26- 185,273.71法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
合 并 利 润 表(所附附注系财务报表组成部分)4会合 03表编制单位:三一汽车制造有限公司2010年1-5月金额单位: 人民币元项 目附注2010年1-5月2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 987,713,739.551,405,169,711.54收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金七、34192,692,080.32322,215,128.15经营活动现金流入小计 1,180,405,819.871,727,384,839.69购买商品、接受劳务支付的现金 918,862,613.161,176,477,034.90支付给职工以及为职工支付的现金 75,030,528.6383,319,843.53支付的各项税费 53,371,978.0121,014,595.90支付其他与经营活动有关的现金七、3568,594,810.19105,277,246.52经营活动现金流出小计 1,115,859,929.991,386,088,720.85经营活动产生的现金流量净额 64,545,889.88341,296,118.85
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 6,360,000.00取得投资收益收到的现金 63,600.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 6,423,600.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 244,509,553.57566,143,549.96投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 244,509,553.57566,143,549.96投资活动产生的现金流量净额 -238,085,953.57-566,143,549.96
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 100,000,000.00取得借款收到的现金 355,000,000.00200,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金七、36155,437,633.60筹资活动现金流入小计 455,000,000.00355,437,633.60偿还债务支付的现金 - 100,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,662,273.096,580,560.00支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 8,662,273.09106,580,560.00筹资活动产生的现金流量净额 446,337,726.91248,857,073.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 272,797,663.2224,009,642.49加:期初现金及现金等价物余额 38,448,419.7914,438,777.30
六、期末现金及现金等价物余额 311,246,083.0138,448,419.79法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
合 并 现 金 流 量 表(所附附注系财务报表组成部分)5会合 04表编制单位:三一汽车制造有限公司 2010年5月31日金额单位: 人民币元实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 228,800,000.0081,809,701.12-22,718,445.354,713,695.79292,604,951.56加:会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 228,800,000.0081,809,701.12-22,718,445.354,713,695.79292,604,951.56
三、本年增减变动金额 100,000,000.0082,783,085.43-110,169.26182,672,916.17
(一)净利润 82,783,085.43-110,169.2682,672,916.17
(二)其他综合收益上述
(一)和
(二)小计 82,783,085.43-110,169.2682,672,916.17
(三)所有者投入和减少资本 100,000,000.00100,000,000.00
1.所有者投入资本 100,000,000.00100,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额 328,800,000.0081,809,701.1260,064,640.084,603,526.53475,277,867.73法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
(所附附注系财务报表组成部分)6合并所有者权益变动表项 目本期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计会合 04表编制单位:三一汽车制造有限公司2010年5月31日金额单位: 人民币元实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 228,800,000.0081,809,701.12-119,565,220.914,898,969.50195,943,449.71加:会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 228,800,000.0081,809,701.12-119,565,220.914,898,969.50195,943,449.71
三、本年增减变动金额 96,846,775.56-185,273.7196,661,501.85
(一)净利润 96,846,775.56-185,273.7196,661,501.85
(二)其他综合收益上述
(一)和
(二)小计 96,846,775.56-185,273.7196,661,501.85
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额 228,800,000.0081,809,701.12-22,718,445.354,713,695.79292,604,951.56法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
(所附附注系财务报表组成部分)7合并所有者权益变动表(续)项 目上期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计会企 01表编制单位:三一汽车制造有限公司 2010年5月31日金额单位: 人民币元资 产附注2010-5-312009-12-31负债和所有者权益(或股东权益)附注2010-5-312009-12-31流动资产: 流动负债:
货币资金 305,968,371.1128,040,327.77短期借款 395,000,000.00100,000,000.00交易性金融资产交易性金融负债应收票据 13,555,900.00应付票据 300,000,000.00应收账款八、1105,533,065.04167,966,702.12应付账款 80,833,084.06106,801,675.81预付款项 955,609.3561,101,943.41预收款项 82,000.0038,369,550.96应收利息应付职工薪酬 8,865.00应收股利应交税费 - 132,838.6712,727,670.04其他应收款八、2581,342,263.20427,891,219.76应付利息 1,700,954.31297,500.00存货 11,955,396.04121,929,878.43应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款 567,228,222.201,058,584,803.06其他流动资产一年内到期的非流动负债流动资产合计 1,005,754,704.74820,485,971.49其他流动负债非流动资产: 流动负债合计 1,344,711,421.901,316,790,064.87可供出售金融资产 非流动负债:
持有至到期投资长期借款 160,000,000.00100,000,000.00长期应收款应付债券长期股权投资八、3299,075,978.90106,312,223.99长期应付款投资性房地产专项应付款固定资产 325,445,770.90330,058,208.92预计负债在建工程 158,595,418.07271,001,699.14递延所得税负债工程物资 1,422,899.505,168,299.50其他非流动负债固定资产清理 非流动负债合计 160,000,000.00100,000,000.00生产性生物资产 负债合计 1,504,711,421.901,416,790,064.87油气资产 所有者权益(或股东权益):
无形资产 100,649,538.69162,438,489.73实收资本(或股本) 328,800,000.00228,800,000.00开发支出资本公积 67,642,612.7481,749,912.80商誉减:库存股长期待摊费用盈余公积递延所得税资产 6,634,443.139,884,247.29未分配利润 - 3,575,280.71- 21,990,837.61其他非流动资产 外币报表折算差额非流动资产合计 891,824,049.19884,863,168.57所有者权益合计 392,867,332.03288,559,075.19资产总计 1,897,578,753.931,705,349,140.06负债和所有者权益总计 1,897,578,753.931,705,349,140.06法定代表人: 会计机构负责人:
资 产 负 债 表主管会计工作负责人:
(所附附注系财务报表组成部分)8会企 02表编制单位:三一汽车制造有限公司2010年1-5月金额单位: 人民币元项 目附注2010年1-5月2009年度
一、营业收入
八、4289,513,360.191,213,768,334.81减:营业成本
八、4234,094,440.18976,865,942.80营业税金及附加 1,713,645.311,281,358.15销售费用 15,039,345.8685,751,712.60管理费用 8,889,899.8744,543,810.13财务费用 10,528,915.942,564,793.58资产减值损失 4,418,751.14- 2,164,432.76加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)
八、52,111,376.01- 1,169,918.61其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - 1,169,918.61
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 16,939,737.90103,755,231.70加:营业外收入 4,815,023.16305,319.94减:营业外支出 89,400.00538,625.00其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 21,665,361.06103,521,926.64减:所得税费用 3,249,804.1610,284,656.45
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 18,415,556.9093,237,270.19归属于母公司所有者的净利润 18,415,556.9093,237,270.19少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额 18,415,556.9093,237,270.19归属于母公司所有者的综合收益总额 18,415,556.9093,237,270.19归属于少数股东的综合收益总额法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
利 润 表(所附附注系财务报表组成部分)9会企 03表编制单位:三一汽车制造有限公司金额单位: 人民币元项 目2010年1-5月2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 380,097,427.521,281,198,632.51收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 20,167,595.67150,861,680.20经营活动现金流入小计 400,265,023.191,432,060,312.71购买商品、接受劳务支付的现金 159,702,932.061,097,033,666.46支付给职工以及为职工支付的现金 1,897,073.7482,134,138.44支付的各项税费 30,563,859.5713,709,257.03支付其他与经营活动有关的现金 319,088,284.44305,762,879.37经营活动现金流出小计 511,252,149.811,498,639,941.30经营活动产生的现金流量净额 - 110,987,126.62- 66,579,628.59
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 6,360,000.00取得投资收益收到的现金 63,600.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 6,423,600.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 63,895,776.73168,401,530.73投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 63,895,776.73168,401,530.73投资活动产生的现金流量净额 - 57,472,176.73- 168,401,530.73
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 100,000,000.00取得借款收到的现金 355,000,000.00200,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 155,437,633.60筹资活动现金流入小计 455,000,000.00355,437,633.60偿还债务支付的现金 100,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,612,653.316,580,560.00支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 8,612,653.31106,580,560.00筹资活动产生的现金流量净额 446,387,346.69248,857,073.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 277,928,043.3413,875,914.28加:期初现金及现金等价物余额 28,040,327.7714,164,413.49
六、期末现金及现金等价物余额 305,968,371.1128,040,327.77法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
现 金 流 量 表(所附附注系财务报表组成部分)10会企 04表编制单位:三一汽车制造有限公司2010年5月31日金额单位: 人民币元实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
一、上年年末余额 228,800,000.0081,749,912.80- 21,990,837.61288,559,075.19加: 1.会计政策变更
2.前期差错更正
二、本年年初余额 228,800,000.0081,749,912.80- 21,990,837.61288,559,075.19
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 100,000,000.00- 14,107,300.0618,415,556.90104,308,256.84
(一)净利润 18,415,556.9018,415,556.90
(二)其他综合收益上述
(一)和
(二)小计 18,415,556.9018,415,556.90
(三)所有者投入资本 100,000,000.00100,000,000.00
1.所有者本期投入资本 100,000,000.00100,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)本年利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他 - 14,107,300.06- 14,107,300.06
四、本年年末余额 328,800,000.0067,642,612.74- 3,575,280.71392,867,332.03法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
11所有者 权 益 变 动 表项 目本期金额(所附附注系财务报表组成部分)会企 04表编制单位:三一汽车制造有限公司2010年5月31日金额单位: 人民币元实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
一、上年年末余额 228,800,000.0081,749,912.80- 115,228,107.80195,321,805.00加: 1.会计政策变更
2.前期差错更正
二、本年年初余额 228,800,000.0081,749,912.80- 115,228,107.80195,321,805.00
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 93,237,270.1993,237,270.19
(一)净利润 93,237,270.1993,237,270.19
(二)其他综合收益上述
(一)和
(二)小计 93,237,270.1993,237,270.19
(三)所有者投入资本
1.所有者本期投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)本年利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额 228,800,000.0081,749,912.80- 21,990,837.61288,559,075.19法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
项 目上年金额(所附附注系财务报表组成部分)12所有者 权 益 变 动 表 (续)三一汽车制造有限公司 财务报表附注13三一汽车制造有限公司财务报表附注2009年度、2010年1-5月(除特别说明,以人民币元表述)
一、公司基本情况1.历史沿革三一汽车制造有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由三一集团有限公司(原名为三一控股有限公司)投资人民币4,662万元(占90%)、易小刚投资人民币518万元(占10%)设立的有限责任公司。公司于2003年4月28日取得湖南省工商行政管理局核发的4300002004488号《企业法人营业执照》,注册地:湖南省长沙市星沙开发区,法定代表人:易小刚,注册资本:人民币5,180万元。
2003年8月8日,长沙汽车制造总厂以货币资金增资600万元,增资后公司注册资本变更为5,780万元。2004年1月10日,长沙汽车制造总厂与三一集团有限公司及易小刚签订《股东股份转让协议》,将其持有公司600万元的出资转让给三一集团有限公司及易小刚,交易完成后,三一集团有限公司、易小刚分别持有公司90%、10%的股权。
2006年12月7日,三一集团有限公司以货币及土地使用权出资,新增注册资本17,100万元,增资后公司注册资本变更为22,880万元。增资后三一集团有限公司及易小刚分别持有公司97.47%、2.53%的股权。
2010年5月26日,三一集团有限公司以货币出资,新增注册资本10,000万元,增资后公司注册资本变更为32,880万元。增资后三一集团有限公司及易小刚分别持有公司98.24%、1.76%的股权。
公司注册地及总部地址:湖南省长沙经济技术开发区。
公司组织形式:有限责任公司。
法定代表人:易小刚。
公司的母公司及最终母公司:三一集团有限公司。
公司实质控制人:梁稳根。
2. 公司所处行业本公司所处行业为工程机械行业。
3. 公司经营范围本公司经营范围为:汽车及其零部件的制造;汽车(不含小轿车)及其零部件的销售;起重机械及其零部件的制造与销售;塑料机械及其零部件的制造与销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。三一汽车制造有限公司 财务报表附注14
二、财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”),并基于本附注四所述的“公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法”而编制。
三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法
1.会计年度本公司采用公历年制,即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
2.记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
3.记账基础和计量属性及其原则本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。
本公司对会计要素进行计量时,一般采用历史成本;当所确定的会计要素金额符合企业会计准则要求且能够取得并可靠计量时,可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
报告期内,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期付款、实质上具有融资性质的固定资产、无形资产等以购买价款的现值为基础确认;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他发生减值的资产以可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产以重置成本计量。其他财务报表项目以历史成本计量。
报告期内计量属性未发生变化。
4.现金等价物的确定标准本公司之现金等价物是指同时具备持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
5.外币业务核算方法
(1)外币交易本公司对发生的外币经济业务,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的三一汽车制造有限公司 财务报表附注15外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。
与购建或生产符合资本化条件的资产的相关外币借款产生的汇兑差额,按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。

(2)外币财务报表的折算① 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
② 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。
6.金融资产和金融负债的核算方法
(1)金融工具的确认依据当本公司成为金融工具合同一方时,确认与之相关的金融资产或金融负债。

(2)金融资产和金融负债的分类公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征, 将金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等;将金融负债划分以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购;
b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;
c、属于衍生工具。但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;
b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。三一汽车制造有限公司 财务报表附注16② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、符合其他条件的浮动利率公司债券等。
③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的非衍生金融资产。
⑤ 其他金融负债:指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

(3)金融资产和金融负债的计量本公司金融资产或金融负债在初始确认时,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下:
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产可能发生的交易费用。公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
② 持有至到期投资,采用实际利率法(实际利率与票面利率差异较小时采用票面利率),按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③ 应收款项,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
④ 可供出售金融资产,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
⑤ 其他金融负债,与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:a、《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额;b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。三一汽车制造有限公司 财务报表附注17⑥ 公允价值:是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。
在公平交易中,交易双方应当是持续经营企业,不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模,或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。
⑦ 摊余成本:金融资产或金融负债的摊余成本,是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
⑧ 实际利率法,是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在确定实际利率时,应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量,但不应当考虑未来信用损失。

(4)金融资产的转移及终止确认①本公司满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:
a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止;
b、该金融资产已经转移,且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;
c、该金融资产已经转移,但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且放弃了对该金融资产的控制。
② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:
a、所转移金融资产的账面价值;
b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
a、终止确认部分的账面价值;
b、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
④ 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。

(5)金融资产减值本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时,对金融资产计提减值准备。
其中:三一汽车制造有限公司 财务报表附注18①应收款项期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的,则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例:
账龄 比例%未到合同收款日应收款 2.001年以内(含1年) 5.001-2年(含2年) 10.002-3年(含3年) 20.003年以上 50.00② 持有至到期投资资产负债表日,本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
③ 可供出售金融资产资产负债表日,本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断,分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入当期损益。

(6)金融资产之间及金融负债之间的转换①公司在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后,不能重分类为其他类金融资产或金融负债;其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
②公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额,相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时,应当将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将金融资产划分为持有至到期投资。
但是,下列情况除外:三一汽车制造有限公司 财务报表附注19a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;
b、根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;
c、出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。此种情况主要包括: 因被投资单位信用状况严重恶化,将持有至到期投资予以出售; 因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策,或显著减少了税前可抵扣金额,将持有至到期投资予以出售; 因发生重大企业合并或重大处置,为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策,将持有至到期投资予以出售; 因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整,将持有至到期投资予以出售; 因监管部门要求大幅度提高资产流动性,或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权重,将持有至到期投资予以出售。
7. 存货的确认及计量
(1)存货的分类存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包含原材料、委托加工材料、在产品及半成品、库存商品、发出商品等。

(2)存货的盘存制度本公司的存货采用永续盘存制。

(3)存货的计量①原材料按计划成本计价入库,同时核算材料成本差异,期末结转材料成本差异,将其调整为实际成本;
②库存商品、发出商品按实际成本核算,发出的成本按加权平均法核算。
③低值易耗品的摊销方法:领用低值易耗品按一次摊销法摊销。

(4)存货跌价准备的确认标准及计提方法资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。
当存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销:①已经霉烂变质的存货;②已经过期且无转让价值的存货;③生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货;④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
当存在以下情况之一时,计提存货跌价准备:①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格;③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本;④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。三一汽车制造有限公司 财务报表附注20本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值差额提取存货跌价准备。
存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
8.长期股权投资的确认及计量长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资,或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

(1)长期股权投资初始投资成本的计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:
① 合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益(营业外收入)。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本(债券及权益工具的发行费用除外)。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告三一汽车制造有限公司 财务报表附注21但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(2)长期股权投资的后续计量①对被投资单位具有控制的长期股权投资,采用成本法进行后续计量,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
②对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法进行后续计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法进行后续计量。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。

(3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益(投资收益)。采用权益法三一汽车制造有限公司 财务报表附注22核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益(投资收益)。

(4)长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法对有市价的长期股权投资存在下列情形的,计提减值准备:①市价持续2年低于账面价值;②该项投资暂停交易1年或2年以上;③被投资单位当年发生严重亏损;④被投资单位持续2年发生亏损;
⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期股权投资存在下列情形的,计提减值准备:①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化;②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化;③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争力,从而导致财务状况发生严重恶化;④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的,对有市价的长期股权投资按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额,计提长期股权投资减值准备;对没有市价的长期股权投资按账面价值与类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额,计提长期股权投资减值准备。长期股权投资减值一经确认,不得转回。
9.固定资产的确认和计量
(1)固定资产的确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。

(2)固定资产分类本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备。

(3)固定资产初始计量固定资产按取得时的成本进行初始计量。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。但下列情况除外:①对于购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定;实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号—借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益;②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,以其公允价值计价;③以非货币性资产交易换入的固定资产,如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的,应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的三一汽车制造有限公司 财务报表附注23成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益;如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的,应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益;④融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

(4)折旧方法固定资产采用直线法计提折旧,按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净残值率确定其年折旧率,分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%)房屋及建筑物 204.853机器设备 109.703运输设备 8.3311.643办公设备及其他 8.3311.643因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。
闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

(5)固定资产减值准备的确认标准及计提方法如果固定资产实质上已发生了减值,应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备:①长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;③虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;
④已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,固定资产减值准备一经确认,不得转回;已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

(6)对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产从划归为持有待售之日起停止计提折旧和减值测试。

10.在建工程的确认和计量
(1)在建工程的确认在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2)在建工程计量在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益,在达到预定可使用状态之前发生的计入在建工程价值;在达到预定可使用状态之后发生的计入当期损益;所建造的在建工程达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资三一汽车制造有限公司 财务报表附注24产并计提折旧,待办理竣工决算手续后再行调整,但不调整原已计提的折旧额。

(3)在建工程减值准备的确认标准及计提方法在资产负债表日,对存在下列一项或若干项情况的在建工程,按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备:①长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程;②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性;③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

11.无形资产的确认和计量
(1)无形资产确认条件无形资产,是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的,才能予以确认:
①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业;
②该无形资产的成本能够可靠地计量。

(2)无形资产的初始计量本公司无形资产按照成本进行初始计量。
①外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号—借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
②自行开发的无形资产,研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发无形资产的成本资本化时,对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
③投资者投入无形资产的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,应当分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《企业会计准则第20号—企业合并》确定。

(3)无形资产的后续计量公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。三一汽车制造有限公司 财务报表附注25①使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。具体为土地使用权按土地取得使用年限分期平均摊销,单独计价软件按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
②使用寿命不确定的无形资产不摊销,但资产负债表日均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
③资产负债表日,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核,无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的,将改变摊销期限和摊销方法;在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,将估计其使用寿命,并在预计使用年限内分期平均摊销。

(4)无形资产减值准备的确认标准及计提方法资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力。当存在下列一项或若干项情况时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益:①某项无形资产已被其他新技术所替代,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值;②某项无形资产已超过法律保护期限,并且已不能为企业带来经济利益;③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
资产负债表日,当无形资产存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产的减值准备:①某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预计不会恢复;③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
资产负债表日,公司按各单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备;资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。

12.长期待摊费用摊销方法本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。
长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销;以经营租赁方式租入固定资产改良支出,在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
13. 资产减值
(1)在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、在建工程、无形资产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

(2)资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定,各个会计期间保持一致。三一汽车制造有限公司 财务报表附注26几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的,即使部分或者所有这些产品(或者其他产出)均供内部使用,也在符合前款规定的情况下,将这几项资产的组合认定为一个资产组。
如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响,按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
在合并财务报表中反映的商誉,不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组(或者资产组组合,下同)进行减值测试时,将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面价值,然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。上述资产组发生减值的,将该损失按比例扣除少数股东权益份额后,来确认归属于母公司的商誉减值损失。

(3)上述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

14.职工薪酬的确认和计量
(1)职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,计入当期损益。

(2)辞退福利辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,包括本公司决定在职工劳动合同到期前不论职工愿意与否,解除与职工的劳动关系给予的补偿;本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿;本公司实施的内部退休计划。
① 辞退福利的确认原则:
a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施。
b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
② 辞退福利的计量方法:
a、对于职工没有选择权的辞退计划,根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
b、对于自愿接受裁减的建议,首先预计将会接受裁减建议的职工数量,再根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
③ 辞退福利的确认标准:
a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议,在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时,将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认,计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。
b、对于符合规定的内退计划,按照内退计划规定,将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,确认为预计负债,计入当期管理费用。三一汽车制造有限公司 财务报表附注2715. 预计负债
(1)预计负债的确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:
① 该义务是公司承担的现时义务;
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。

(2)预计负债的计量预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

(3)最佳估计数的确定方法如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:
① 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;
② 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
16. 收入确认原则与计量方法
(1)销售商品本公司在销售的商品同时满足以下条件时确认销售收入的实现:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
其中:对分期收款方式销售的商品,在满足前述收入确认的条件时确定收入。分期收款发出商品收入金额的确认,本公司按照以下原则进行:①收款期限在三年以内的,按应收的合同或协议价款全额确认收入;②收款期限在三年以上的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销,冲减财务费用。
对按揭销售方式销售的商品,本公司在收到客户首付款、办理好银行按揭手续时确认收入。

(2)提供劳务三一汽车制造有限公司 财务报表附注28① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
a、收入的金额能够可靠地计量;
b、相关的经济利益很可能流入企业;
c、交易的完工进度能够可靠地确定;
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认:
① 与交易相关的经济利益能够流入企业;
② 收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
17. 政府补助的确认和计量
(1)政府补助同时满足下列条件时,予以确认:
① 企业能够满足政府补助所附条件;
② 企业能够收到政府补助。

(2)政府补助的计量:
① 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:
a、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;
b、不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。三一汽车制造有限公司 财务报表附注2918.借款费用的确认和计量
(1)借款费用资本化的确认原则发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

(2)借款费用开始资本化的时点借款费用只有同时满足下列条件的,才能开始资本化:
①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
②借款费用已经发生;
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(3)借款费用资本化期间① 当同时满足下列条件时,开始资本化:资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
② 暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③ 停止资本化:购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

(4)借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,应当在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

(5)资本化率的确定①为购建固定资产而借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率;
②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。三一汽车制造有限公司 财务报表附注3019.企业所得税的确认和计量
(1)公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

(2)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(3)递延所得税资产的确认依据① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:
a、该项交易不是企业合并;
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

(4)递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:
① 商誉的初始确认;
② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
a、该项交易不是企业合并;
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(5)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
20.合并财务报表编制方法
(1)合并范围的确定合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。三一汽车制造有限公司 财务报表附注31有证据表明母公司不能控制被投资单位的,不纳入合并报表范围。

(2)购买或出售子公司股权的处理本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日或出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司,在购买日后或出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;对于同一控制下企业合并取得的子公司,自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示,合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。
购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(3)当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时,对子公司的财务报表进行调整。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致,编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整;对非同一控制下企业合并取得的子公司,已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

(4)合并方法在编制合并财务报表时,本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额,如该少数股东有义务且有能力弥补,则冲减少数股东权益;否则有关超额亏损将由本公司承担。
21.会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正本公司本期无主要会计政策、会计估计变更事项及会计差错更正事项。
五、主要税项
1、公司适用的主要税种及税率如下:
税 种 计税依据 税率增值税 应税销售收入 17%营业税 应税营业收入 5%城市维护建设税 应缴纳流转税额 5%教育费附加 应缴纳流转税额 4.5%企业所得税 应纳税所得额 15%注:2008年12月17日,湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国税局、湖南省地税局联合向本公司颁发了GR200843000042号高新技术企业证书,本公司被认定为高新技术企业,报告期间按15%税率缴纳企业所得税。三一汽车制造有限公司 财务报表附注32
2、主要子公司的所得税税率①三一汽车起重机械有限公司,报告期间按25%税率缴纳企业所得税;
②三一培训中心(三一工业职业技术学院),根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税[2009]123号)、《财政部 国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》(财税[2009]122号),非盈利组织收入免征所得税。在本报告期间免征企业所得税。
六、 企业合并及合并财务报表
1、通过设立或投资等方式取得的子公司子公司全称 子公司类型 注册地业务性质 注册资本 经营范围三一汽车起重机械有限公司 全资子公司 湖南 机械制造 10,000万元起重机械的研发、生产及销售;
工程机械零部件的销售。
通过设立或投资等方式取得的重要子公司(续)子公司全称 期末实际投资金额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例%三一汽车起重机械有限公司 10,000万元 0.00100.00% 100.00%通过设立或投资等方式取得的重要子公司(续)子公司全称是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额三一汽车起重机械有限公司 是 0.000.000.00
2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司子公司全称 子公司类型注册地 业务性质 注册资本 经营范围三一培训中心(三一工业职业技术学院) 控股子公司湖南 教育 21,752万元 高职教育(专科)同一控制下企业合并取得的子公司(续)子公司名称 期末实际投资金额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例% 表决权比例%三一培训中心(三一工业职业技术学院) 21,252万元 0.0097.70% 97.70%三一汽车制造有限公司 财务报表附注33同一控制下企业合并取得的子公司(续)子公司名称是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额三一培训中心(三一工业职业技术学院) 是 4,603,526.530.000.00
3、合并范围发生变更的说明本公司在2010年4月以在建工程(评估作价21,251.53万元)对三一培训中心(三一工业职业技术学院)进行增资,增资后本公司持有三一培训中心97.70%的股权,从而取得三一培训中心的控制权。
因本次增资前后,其实际控制人均为三一集团有限公司,且在企业合并前,参与合并各方受最终控制方三一集团的控制时间均超过 1年,因此公司通过增资方式而控制三一培训中心的行为构成同一控制下的企业合并。因此将三一培训中心的财务报表纳入合并范围,并相应调整了比较财务报表的期初数。
4、本期发生的同一控制下企业合并被合并方属于同一控制下企业合并的判断依据同一控制的实际控制人合并本期期初至合并日的收入合并本期至合并日的净利润三一培训中心(三一工业职业技术学院)见六、3三一集团有限公司7,303,574.26-3,347,440.88
七、合并财务报表主要项目注释
1.货币资金
(1)分项目列示项 目 2010.5.312009.12.31库存现金 40,577.730.00银行存款 11,205,505.2838,448,419.79其他货币资金 300,000,000.000.00合 计 311,246,083.0138,448,419.79
(2)其他货币资金为银行承兑汇票保证金存款;

(3)本项目期末较期初增加7.10倍,主要系本期收到三一集团有限公司的投资款及借款收到的现金增加。三一汽车制造有限公司 财务报表附注34
2.应收票据
(1)票据类别票据类型 2010.5.312009.12.31银行承兑汇票 4,300,000.0013,555,900.00合 计 4,300,000.0013,555,900.00
(2)截至2010年5月31日止,公司无已质押及已贴现未到期的应收票据;

(3)截至2010年5月31日止,已背书未到期的银行承兑汇票合计213,720,848.54元。
3.应收账款
(1)按应收款项信用风险特征分类2010.5.31类 别 金额 比例坏账准备 净值单项金额重大应收款项 0.000.00% 0.000.00单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收款项 1,437,015.820.36%1,149,348.81287,667.01其他不重大应收款项 401,857,447.5899.64% 19,292,915.55382,564,532.03合 计 403,294,463.40100.00% 20,442,264.36382,852,199.042009.12.31类 别 金额 比例坏账准备 净值单项金额重大应收款项 0.000.00% 0.000.00单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收款项 1,123,692.131.14% 992,686.97131,005.16其他不重大应收款项 97,799,327.2698.86% 5,131,949.3492,667,377.92合 计 98,923,019.39100.00% 6,124,636.3192,798,383.08
(2)账龄分析2010.5.31账 龄 金额比例坏账准备 净值未到合同收款日应收款 87,212,353.7421.62% 1,744,247.0785,468,106.671年以内 294,021,074.9772.90% 14,701,053.75279,320,021.221-2年 12,771,890.493.17% 1,277,189.0511,494,701.442-3年 7,852,128.381.95% 1,570,425.686,281,702.703年以上 1,437,015.820.36% 1,149,348.81287,667.01合 计 403,294,463.40100.00% 20,442,264.36382,852,199.04三一汽车制造有限公司 财务报表附注352009.12.31账 龄 金额比例坏账准备 净值未到合同收款日应收款 30,320,691.9430.64% 606,413.8429,714,278.101年以内 52,754,140.6253.33% 2,637,707.0350,116,433.591-2年 10,570,704.6810.69% 1,057,070.479,513,634.212-3年 4,153,790.024.20% 830,758.003,323,032.023年以上 1,123,692.131.14% 992,686.97131,005.16合 计 98,923,019.39100.00% 6,124,636.3192,798,383.08
(3)本公司将单个客户欠款余额占应收账款余额5%及以上的列示为单项金额重大的应收款项;

(4)本公司将账龄在3年以上且不重大的客户欠款列示为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款;

(5)截至2010年5月31日止,前五名的客户欠款金额合计为58,870,010.35元,占应收账款总额的14.60%;

(6)截至2010年5月31日止,持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他应收关联方账款情况详见附注“八、关联方关系及其交易”;

(7)本项目期末较期初增长3.13倍,主要系本期销售增长及回款的周期性影响。
4.预付款项
(1) 账龄分析账 龄 2010.5.31比例2009.12.31比例1年以内 102,043,913.2599.16% 77,139,935.9699.01%1年以上 866,612.300.84% 769,268.800.99%合 计 102,910,525.55100.00% 77,909,204.76100.00%
(2)本项目账龄超过1年的预付款项主要系尚未结算的采购款;

(3)预付款项金额前五名单位情况:
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因长沙武钢华中销售有限公司 非关联方 23,321,171.001年以内 货物未到武汉太钢销售有限公司 非关联方 9,774,796.811年以内 货物未到SSAB OXELOSUND 非关联方 8,071,928.771年以内 货物未到湖南华菱涟源钢铁有限公司 非关联方 7,900,000.001年以内 货物未到湖南华菱湘潭钢铁有限公司 非关联方 7,560,600.321年以内 货物未到合 计 56,628,496.90
(4)截至2010年5月31日止,预付款项中无预付本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款;

(5)本项目期末比期初增长32.09%,主要系预付材料采购款增加。三一汽车制造有限公司 财务报表附注36
5.其他应收款
(1)按应收款项信用风险特征分类2010.5.31类 别 金额 比例坏账准备 净值单项金额重大应收款项 64,502,276.3276.98% 3,225,113.8261,277,162.50单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收款项 218,326.860.26% 215,686.512,640.35其他不重大应收款项 19,066,433.3722.76% 1,172,674.9317,893,758.44合 计 83,787,036.55100.00% 4,613,475.2679,173,561.292009.12.31类 别 金额比例坏账准备 净值单项金额重大应收款项 105,940,297.8492.80% 5,297,014.89100,643,282.95单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收款项 75,146.030.07% 73,120.682,025.35其他不重大应收款项 8,134,647.717.13% 677,357.507,457,290.21合 计 114,150,091.58100.00% 6,047,493.07108,102,598.51
(2)账龄分析2010.5.31账 龄 金额比例坏账准备 净值1年以内 81,451,377.1397.21% 4,140,325.0277,311,052.111-2年 1,100,524.541.31% 122,419.94978,104.602-3年 1,229,854.171.47% 348,089.94881,764.233年以上 5,280.710.01% 2,640.362,640.35合 计 83,787,036.55100.00% 4,613,475.2679,173,561.292009.12.31账 龄 金额比例坏账准备 净值1年以内 111,089,742.2497.32% 5,563,607.50105,526,134.741-2年 1,825,214.461.60% 223,803.331,601,411.132-3年 1,231,084.171.08% 258,056.88973,027.293年以上 4,050.710.00% 2,025.362,025.35合 计 114,150,091.58100.00% 6,047,493.07108,102,598.51三一汽车制造有限公司 财务报表附注37
(3)截至2010年5月31日止,主要欠款单位列示单位名称 所欠金额 欠款时间 所占比例 备注长沙经济技术开发区管理委员会 64,502,276.321年以内 76.98% 土地补偿款三一重工股份有限公司 7,062,243.551年以内 8.43% 经营性往来预付房租款 2,148,868.541年以内 2.56% 公司代职工支付租房款刘砥根 694,872.031年以内 0.83% 缴纳车辆保险费借支合 计 74,408,260.4488.81%
(4)本公司将单个债务人欠款余额占其他应收款余额10%及以上的列示为单项金额重大的应收款项;

(5)本公司将离司人员的欠款或账龄在3年以上且不重大的欠款列示为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项;

(6)截至2010年5月31日止,其他应收款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款情况详见附注“八、关联方关系及其交易”。
6.存货
(1)分项目列示2010.5.312009.12.31项 目账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备 账面价值原材料 133,001,870.660.00133,001,870.6661,832,276.200.0061,832,276.20在产品 144,477,068.160.00144,477,068.1691,128,774.760.0091,128,774.76库存商品 36,526,439.980.0036,526,439.9844,217,334.620.0044,217,334.62发出商品 71,897,317.620.0071,897,317.6283,645,546.560.0083,645,546.56合 计 385,902,696.420.00385,902,696.42280,823,932.140.00280,823,932.14
(2)本公司本期向前五名供应商采购金额合计247,645,415.43元,占采购总额35.12%;

(3)本项目期末比期初增长37.42%,主要系为应对产销规模的扩大,材料备货有所增加。
7.长期股权投资
(1)长期股权投资及减值准备2010.5.312009.12.31项 目 金额 减值准备账面价值金额减值准备 账面价值成本法核算 2,000,000.000.002,000,000.002,000,000.000.002,000,000.00权益法核算 0.000.000.004,312,223.990.004,312,223.99合 计 2,000,000.000.002,000,000.006,312,223.990.006,312,223.99三一汽车制造有限公司 财务报表附注38
(2)成本法核算的长期股权投资被投资单位名称 初始金额2009.12.31本年增加本年减少 2010.5.31持股比例湖南三一路面机械有限公司 2,000,000.002,000,000.000.000.002,000,000.004.67%
(3)权益法核算的长期股权投资本年按权益法被投资公司名称 2009.12.31本年增加投资核算增减额 本年转出 2010.5.31湖南紫竹源房地产有限公司 4,312,223.990.000.004,312,223.990.00
(4)本期减少的长期股权投资本公司与三一集团有限公司签署《湖南紫竹源房地产有限公司股权转让协议》,将本公司持有的湖南紫竹源房地产有限公司20%的股权以人民币6,423,600.00元转让给三一集团有限公司,于2010年5月31日办妥全部过户手续。
8.固定资产
(1)分项目列示项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.5.31固定资产原值:
房屋及建筑物 473,629,303.06210,511,337.810.00684,140,640.87机器设备 97,098,957.0075,737,259.760.00172,836,216.76运输设备 3,080,467.677,254,494.040.0010,334,961.71办公设备及其他 38,063,600.2514,829,134.85920,217.0951,972,518.01小 计 611,872,327.98308,332,226.46920,217.09919,284,337.35累计折旧:
房屋及建筑物 5,884,228.4110,427,400.780.0016,311,629.19机器设备 16,461,667.505,351,799.730.0021,813,467.23运输设备 341,941.86305,871.200.00647,813.06办公设备及其他 5,926,214.382,200,761.2712,066.158,114,909.50小 计 28,614,052.1518,285,832.9812,066.1546,887,818.98固定资产净值:
房屋及建筑物 467,745,074.65200,083,937.030.00667,829,011.68机器设备 80,637,289.5070,385,460.030.00151,022,749.53运输设备 2,738,525.816,948,622.840.009,687,148.65办公设备及其他 32,137,385.8712,628,373.58908,150.9443,857,608.51小 计 583,258,275.83290,046,393.48908,150.94872,396,518.37三一汽车制造有限公司 财务报表附注39项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.5.31固定资产减值准备:
房屋建筑物 0.000.000.000.00机器设备 0.000.000.000.00办公、电子设备 0.000.000.000.00运输设备 0.000.000.000.00合 计 0.000.000.000.00固定资产净额 583,258,275.83872,396,518.37
(2)本年增加固定资产原值308,332,226.46元,其中:在建工程完工转入285,340,281.00元;本期减少固定资产原值920,217.09元,系固定资产处置;

(3)本项目中期末原值565,846,775.82元房屋产权证尚在办理中;

(4)经管理层复核后认为本公司固定资产无需计提减值准备。
9.在建工程
(1)工程总额2010.5.312009.12.31工程名称 账面原值 减值准备净值账面原值减值准备 净值产业园建设 210,650,990.290.00210,650,990.29296,018,899.440.00296,018,899.44其他 10,112,649.560.0010,112,649.560.000.000.00合 计 220,763,639.850.00220,763,639.85296,018,899.440.00296,018,899.44
(2)工程项目明细工程名称 2009.12.31本期增加本期转入固定资产其他减少2010.5.31完工程度资金来源宁乡产业园产业园 25,017,200.2141,336,912.4814,298,540.470.0052,055,572.2275.00% 自筹工业城二期工程 87,525,396.9071,070,021.170.000.00158,595,418.0795.00% 自筹榔梨产业园工程 183,476,302.3327,706,976.63211,183,278.960.000.00100.00% 自筹设备安装 0.0069,971,111.1359,858,461.570.0010,112,649.56自筹合 计 296,018,899.44210,085,021.41285,340,281.000.00220,763,639.85
(3)本项目期末余额中无资本化利息;

(4)经管理层复核后认为本公司在建工程无需计提减值准备。

10.工程物资项 目 2010.5.312009.12.31预付设备款 70,023,860.5594,547,439.26合 计 70,023,860.5594,547,439.26三一汽车制造有限公司 财务报表附注40
11.无形资产及累计摊销
(1)分项目列示项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.4.30无形资产原价:
土地使用权 368,505,539.06138,708,600.0064,502,276.32442,711,862.74其他 24,383.300.000.0024,383.30小 计 368,529,922.36138,708,600.0064,502,276.32442,736,246.04累计摊销:
土地使用权 11,307,445.143,550,795.224,177,023.7210,681,216.64其他 7,980.121,108.350.009,088.47小 计 11,315,425.263,551,903.574,177,023.7210,690,305.11无形资产减值准备:
土地使用权 0.000.000.000.00其他 0.000.000.000.00小 计 0.000.000.000.00无形资产账面价值:
土地使用权 357,198,093.92432,030,646.10其他 16,403.1815,294.83合 计 357,214,497.10432,045,940.93
(2)本期无形资产账面价值减少,系政府重新规划将公司榔梨产业园部分土地收回;

(3)经管理层复核后认为本公司无形资产不需计提减值准备。
12. 资产减值准备本期减少项 目 2009.12.31本期计提转回转出/核销 2010.5.31坏账准备 12,172,129.3812,883,610.240.000.0025,055,739.62合 计 12,172,129.3812,883,610.240.000.0025,055,739.6213. 递延所得税资产
(1)已确认的递延所得税资产项 目 2010.5.312009.12.31
1、应收款项坏账准备 4,794,898.241,953,390.79
2、未弥补亏损 1,027,606.038,438,197.07合 计 5,822,504.2710,391,587.86三一汽车制造有限公司 财务报表附注41
(2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异可抵扣暂时性差异金额项 目 2010.5.312009.12.31应收款项坏账准备 25,055,739.6212,172,129.38未弥补亏损 6,850,706.8946,926,715.90合 计 31,906,446.5159,098,845.28
14.短期借款
(1)按借款类别列示类 别 2010.5.312009.12.31保证借款 395,000,000.00100,000,000.00合 计 395,000,000.00100,000,000.00
(2)本项目保证借款由三一集团有限公司为本公司提供担保;

(3)本项目期末余额无逾期借款。
15.应付票据
(1)按照票据种类列示票据种类 2010.5.312009.12.31承兑期限银行承兑汇票 300,000,000.000.002010.1.4-2010.7.4合 计 300,000,000.000.00
(2)截至2009年5月31日止,应付本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方票据见附注“八、关联方关系及其交易”。
16. 应付账款
(1)账龄分析账 龄 2010.5.31比例 2009.12.31比例1年以内 410,453,349.5599.73% 235,095,043.9397.93%1年以上 1,090,770.140.27% 4,959,666.192.07%合 计 411,544,119.69100.00% 240,054,710.12100.00%
(2)本项目年末较年初增加71.44%,主要系存货采购量增加所致;

(3)截至2010年5月31日止,应付本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项详见附注“八、关联方关系及其交易”。三一汽车制造有限公司 财务报表附注4217.预收款项
(1)账龄分析账 龄 2010.5.31比例2009.12.31比例1年以内 58,123,554.2798.85% 45,839,895.7898.75%1-2年 243,133.000.41% 494,253.491.06%2-3年 394,263.490.67% 87,759.000.19%3年以上 37,758.000.06% 0.000.00%合 计 58,798,708.76100.00% 46,421,908.27100.00%
(2)本项目一年以上预收款项主要系未结算余款;

(3)截至2010年5月31日止,预收本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项详见附注“八、关联方关系及其交易”。
18.应付职工薪酬项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.5.31
一、工资、奖金、津贴和补贴 5,883,463.8673,375,644.3767,564,534.5111,694,573.72
二、职工福利费 0.001,987,402.101,987,402.100.00
三、社会保险费 573,986.983,942,842.083,643,574.84873,254.22其中: 1.医疗保险费 213,522.621,179,843.431,125,276.90268,089.152.基本养老保险费 360,464.362,508,924.242,264,223.53605,165.073.失业保险费 0.00254,074.41254,074.410.00
四、住房公积金 237,415.94502,915.00513,209.40227,121.54
五、工会经费和职工教育经费 118,241.19491,271.30480,516.43128,996.06
六、非货币性福利 421,753.831,510,637.601,474,837.00457,554.43合 计 7,234,861.8081,810,712.4575,664,074.2813,381,499.9719.应交税费项 目 2010.5.312009.12.31增值税 -9,408,666.344,270,624.10营业税 10,939.269,079.26城建税 546.96464,684.33企业所得税 6,800,173.300.00个人所得税 1,064,769.99431,224.34房产税 899,377.530.00土地使用税 3,705,640.172,391,563.50教育费附加 492.27418,215.90印花税 791,503.05574,987.69合 计 3,864,776.198,560,379.12三一汽车制造有限公司 财务报表附注4320.应付利息项 目 2010.5.312009.12.31银行借款利息 1,700,954.31297,500.00合 计 1,700,954.31297,500.0021.其他应付款
(1)账龄分析账 龄 2010.5.31比例2009.12.31比例1年以内 1,035,906,833.7298.67% 1,156,956,462.0099.38%1-2年 13,962,768.911.33% 7,250,588.790.62%合 计 1,049,869,602.63100.00% 1,164,207,050.79100.00%
(2)其他应付款中包含的预提费用明细:
项 目 2010.5.312009.12.31欠款原因运输费 5,660,747.664,565,576.70按权责发生制计提销售返利及提成 19,631,181.2611,913,543.91按权责发生制计提其他 580,000.000.00按权责发生制计提合 计 25,871,928.9216,479,120.61注:预提费用期末余额较期初增长57.00%,主要系国内销售的增长,预提业务费。

(3)截至2010年5月31日大额明细如下:
单位名称 金额占比例欠款时间 欠款性质三一集团有限公司 712,888,763.8167.90% 1年以内 经营性往来中国康富国际租赁有限公司 70,000,000.006.67% 1年以内 经营性往来湖南三一起重机械有限公司 20,005,791.701.91% 1年以内 经营性往来湖南中发资产管理有限公司 14,127,197.031.35% 1年以内 经营性往来合 计 817,021,752.5477.82%
(4)截至2010年5月31日止,其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项情况详见“八、关联方关系及其交易”。三一汽车制造有限公司 财务报表附注4422.长期借款
(1)按借款类别列示项 目 2010.5.312009.12.31保证借款 160,000,000.00100,000,000.00合 计 160,000,000.00100,000,000.00
(2)期末余额按借款单位列示2010.5.31项 目币种原币金额折本位币借款条件 到期日交通银行定王台支行 RMB 100,000,000.00100,000,000.00保证 2012/8/20深发展银行中心城支行 RMB 60,000,000.0060,000,000.00保证 2012/3/1合 计 160,000,000.00
(3)本项目保证借款由三一集团有限公司为本公司提供担保;

(4)本项目期末余额无逾期借款。
23. 实收资本项 目 2009.12.31本期增加本期减少 2010.5.31三一集团有限公司 223,020,000.00100,000,000.000.00323,020,000.00易小刚 5,780,000.000.000.005,780,000.00合 计 228,800,000.00100,000,000.000.00328,800,000.00三一汽车制造有限公司成立时注册资本为5,180万元,业经湖南英特有限责任会计师事务所湘英特(2003)验字第043号《验资报告》验证,三一控股有限公司(后变更为“三一集团有限公司”)出资4,662万元,易小刚出资518万元;
2003年8月,长沙汽车制造总厂增资600万元,业经湖南英特有限责任会计师事务所湘英特(2003)验字第079号《验资报告》验证,增资后三一汽车制造有限公司注册资本为人民币5780万元;
2004年1月10日,长沙汽车制造总厂与三一集团有限公司及易小刚签订《股东股份转让协议》,将其持有公司600万元的出资转让给三一集团有限公司及易小刚,交易完成后,三一集团有限公司、易小刚分别持有公司90%、10%的股权;
2006年12月,三一集团有限公司以货币及土地使用权出资,新增注册资本17,100万元,增资后公司注册资本变更为22,880万元。新增注册资本业经湖南湘江会计师事务所有限公司湘江所(2006)验字第104号《验资报告》验证;
2010年5月26日,三一集团有限公司以货币出资,新增注册资本10,000万元,增资后公司注册资本变更为32,880万元。新增注册资本业经湖南鹏程有限责任会计师事务所湘鹏城星验字2010第1041号《验资报告》验证。三一汽车制造有限公司 财务报表附注4524.资本公积项 目 2009.12.31本期增加本期减少2010.5.31备注资本(股本)溢价 23,996,373.320.000.0023,996,373.32注1其他资本公积 57,813,327.800.000.0057,813,327.80注2合 计 81,809,701.120.000.0081,809,701.12注1:三一集团有限公司于2006年12月7日以土地增资,协议约定16,000万作为新增注册资本,高于注册部分作为资本公积,股东共享;湖南湘江会计师事务所有限公司评估并出具“湘江所(2006)评报字第0116号”《评估报告》,验资并出具“湘江所(2006)验字第104号”《验资报告》;
注2:其他资本公积系三一汽车制造有限公司于2003年收购湖南汽车制造有限公司产生的溢价。
25.未分配利润项 目 2010.5.312009.12.31年初未分配利润 -22,718,445.35-119,565,220.91加:本年利润 82,783,085.4396,846,775.56其他转入 0.000.00减:提取法定盈余公积 0.000.00应付普通股股利 0.000.00转作资本的普通股股利 0.000.00其他 0.000.00期末未分配利润 60,064,640.08-22,718,445.3526.营业收入及营业成本
(1)分项目列示:
项 目 2010年1-5月2009年度主营业务收入 1,059,062,623.511,201,254,122.79其他业务收入 28,156,481.4851,017,885.20营业收入合计 1,087,219,104.991,252,272,007.99主营业务成本 818,605,328.69967,490,041.39其他业务成本 15,202,242.3940,570,433.42营业成本合计 833,807,571.081,008,060,474.81三一汽车制造有限公司 财务报表附注46
(2)主营业务按产品分项列示:
2010年1-5月 2009年度项 目 主营业务收入主营业务成本主营业务毛利主营业务收入主营业务成本 主营业务毛利起重机类 1,043,472,249.85800,441,793.92243,030,455.931,181,765,342.64943,595,993.21238,169,349.43配件 6,214,669.145,951,973.45262,695.693,101,982.652,174,434.75927,547.90其他 9,375,704.5212,211,561.32-2,835,856.8016,386,797.5021,719,613.43-5,332,815.93合 计 1,059,062,623.51818,605,328.69240,457,294.821,201,254,122.79967,490,041.39233,764,081.40
(3)主营业务按地区分部列示:
2010年1-5月 2009年度内 容 主营业务收入主营业务成本主营业务毛利主营业务收入主营业务成本 主营业务毛利国际 0.000.000.000.000.000.00国内 1,059,062,623.51818,605,328.69240,457,294.821,201,254,122.79967,490,041.39233,764,081.40合 计 1,059,062,623.51818,605,328.69240,457,294.821,201,254,122.79967,490,041.39233,764,081.40
(4)前五名客户销售总额列示:
2010年1-5月 2009年度项 目金额比例金额 比例前五名客户销售总额 783,059,487.1873.94% 967,821,966.5980.57%
(5)本期其他业务收入主要材料让售收入。
27.营业税金及附加项 目 2010年1-5月2009年度营业税 1,860.019,763.35城建税及教育费附加 3,181,042.661,450,005.76合 计 3,182,902.671,459,769.11注:本项目本期比上期增长1.18倍,主要系本期缴纳的增值税比上期大幅增长,其所对应的城建税及教育费附加增加。三一汽车制造有限公司 财务报表附注4728.财务费用项 目 2010年1-5月2009年度利息支出 10,065,727.406,878,060.00减:利息收入 257,472.264,538,556.76汇兑损益 1,946,088.36-349,485.54银行手续费 38,935.34548,226.77合 计 11,793,278.842,538,244.4729.资产减值损失项 目 2010年1-5月2009年度坏账损失 12,883,610.24-23,004,755.69合 计 12,883,610.24-23,004,755.6930.投资收益
(1)按收益来源列示产生投资收益的来源 2010年1-5月2009年度长期投资收益 2,111,376.01-1,169,918.61其中:按权益法核算被投资单位净利润增减额 0.00-1,169,918.61处置其他被投资单位产生的投资收益 2,111,376.010.00合 计 2,111,376.01-1,169,918.61
(2)长期投资收益被投资单位 2010年1-5月2009年度
一、按权益法核算被投资单位净利润增减额 0.00-1,169,918.61
1、湖南紫竹源房地产有限公司 0.00-1,169,918.61
二、处置被投资单位产生的投资收益 2,111,376.010.00
1、湖南紫竹源房地产有限公司 2,111,376.010.00合 计 2,111,376.01-1,169,918.6131.营业外收入项 目 2010年1-5月2009年度罚款收入 413,292.44165,720.00处置长期资产收益 4,177,023.720.00其他 260,236.24141,719.94合 计 4,850,552.40307,439.94三一汽车制造有限公司 财务报表附注4832.营业外支出项 目 2010年1-5月2009年度罚款支出 0.0035,425.00赔偿支出 920,182.02538,200.00其他 55,126.020.00合 计 975,308.04573,625.0033.所得税费用项 目 2010年1-5月2009年度当期所得税费用 17,841,507.280.00递延所得税费用 4,569,083.599,777,315.88合 计 22,410,590.879,777,315.8834.收到的其他与经营活动有关的现金本期收到的其他与经营活动有关的现金192,692,080.32元,主要为收到三一集团有限公司的资金往来款及利息收入等。
35.支付的其他与经营活动有关的现金项 目 2010年1-5月2009年度业务推广费 38,231,013.5331,180,177.19运输费 9,351,315.7111,215,844.20差旅费 2,682,806.027,344,369.02会议费 1,322,894.144,416,515.30广告宣传费 1,762,054.085,878,014.05保修、修理费 6,061,419.6814,367,227.68中介咨询费 792,185.923,144,766.86支付其他 8,391,121.1127,730,332.22合 计 68,594,810.19105,277,246.5236.收到其他与筹资活动有关的现金2009年收到其他与筹资活动有关的现金155,437,633.60元为收到三一集团有限公司借入的款项。三一汽车制造有限公司 财务报表附注4937.合并现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料项 目 2010年1-5月 2009年度1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 82,672,916.1796,661,501.85加:资产减值准备 12,883,610.24-23,004,755.69固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,285,832.9814,298,384.51无形资产摊销 3,551,903.573,339,519.70长期待摊费用及长期资产摊销 0.000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 0.000.00固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 0.000.00公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 0.000.00财务费用(收益以“-”号填列) 10,065,727.406,878,060.00投资损失(收益以“-”号填列) -2,111,376.011,169,918.61递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 4,569,083.599,777,315.88递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 0.000.00存货的减少(增加以“-”号填列) -105,078,764.28-112,964,617.78经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -281,471,309.77114,981,942.42经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 321,178,265.99230,158,849.35其他经营活动产生的现金流量净额 64,545,889.88341,296,118.852.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 311,246,083.0138,448,419.79减:现金的期初余额 38,448,419.7914,438,777.30加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 272,797,663.2224,009,642.49三一汽车制造有限公司 财务报表附注50
(2)现金及现金等价物项 目 2010.5.312009.12.31
一、现金 311,246,083.0138,448,419.79其中:库存现金 40,577.730.00可随时用于支付的银行存款 11,205,505.2838,448,419.79可随时用于支付的其他货币资金 300,000,000.000.00
二、现金等价物 0.000.00其中:三个月到期的债券投资 0.000.00
三、期末现金及现金等价物余额 311,246,083.0138,448,419.79
八、关联方关系及其交易
1、本企业的母公司情况母公司名称 关联关系 企业类型注册地 法人代表 业务性质 注册资本三一集团有限公司 本公司之母公司有限责任公司长沙经济技术开发区易小刚 新材料、生物技术、光电子产品等开发、生产、销售32,288万元续表:
母公司名称 对本公司的控股比例对本公司的表决权比例最终控制方 组织机构代码三一集团有限公司 98.24% 98.24% 梁稳根 72259227-1
2、本公司的其他控股子公司概况详见附注六、
(一)。
3、本公司的其他关联方情况公司名称 与本公司的关系 组织机构代码三一重工股份有限公司 同受三一集团有限公司控制 ——湖南三一客车有限公司 同受三一集团有限公司控制 74592995-7湖南汽车制造有限公司 同受三一集团有限公司控制 71218552-5中国康富国际租赁有限公司 同受三一集团有限公司控制 60002150-X索特传动设备有限公司 同受三一集团有限公司控制 ——湖南紫竹源房地产有限公司 同受三一集团有限公司控制 ——湖南三一泵送机械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 ——湖南三一路面机械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 ——三一汽车制造有限公司 财务报表附注51公司名称 与本公司的关系 组织机构代码娄底市中兴液压件有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 ——娄底市中源新材料有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 ——昆山三一机械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 ——上海三一科技有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 ——三一重机有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 75320554-5湖南三一智能控制设备有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 ——北京市三一重机有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 ——湖南三一起重机械有限公司 同受三一集团有限公司控制 ——湖南中发资产管理有限公司 实质上的关联方 74835159-9新利恒机械有限公司 实质上的关联方 ——
4.合并报表关联方交易
(1)向关联方购买关联方单位名称 交易内容 2010年1-5月 2009年度三一重工股份有限公司 购买加工件 0.0011,388,346.26三一重工股份有限公司 购买材料 26,897,362.92110,574,748.07湖南三一泵送机械有限公司 购买加工件 0.007,001,536.80湖南三一泵送机械有限公司 购买材料 18,580,391.8430,092,887.43娄底市中兴液压件有限公司 购买加工件 56,176,051.6558,449,984.85娄底市中源新材料有限公司 购买加工件 3,018,874.582,795,837.03上海三一科技有限公司 购买材料 350,968.321,042,282.33湖南三一路面机械有限公司 购买材料 1,090,340.430.00三一集团有限公司 购买材料 755,691.88315,106.04三一重机有限公司 购买材料 209,726.880.00索特传动设备有限公司 购买加工件 54,700.8413,675.21湖南汽车制造有限公司 购买材料 25,835.88493,689.02新利恒机械有限公司 购买材料 108,702.810.00湖南三一智能控制设备有限公司 购买材料 10,462,714.910.00三一汽车制造有限公司 财务报表附注52
(2)向关联方销售关联方单位名称 交易内容 2010年1-5月2009年度三一重工股份有限公司 销售材料 8,893,417.2134,526,659.73三一重工股份有限公司 销售产品(代理销售) 523,560,683.76877,466,411.03湖南三一泵送机械有限公司 销售材料 3,025,864.651,501,916.66湖南三一路面机械有限公司 销售材料及产品 1,883,386.197,378,873.38娄底市中兴液压件有限公司 销售材料 494,628.042,138,074.00娄底市中源新材料有限公司 销售材料 0.00162,279.49昆山三一机械有限公司 销售材料 0.0018,961.80三一重机有限公司 销售材料 308,229.780.00湖南汽车制造有限公司 销售材料及产品 9,482.22770,995.47三一集团有限公司 销售材料及产品 1,936,323.032,131,207.65中国康富国际租赁有限公司 销售产品 236,973,162.3973,347,008.55上海三一科技有限公司 销售材料 12,886.260.00北京市三一重机有限公司 销售材料 23,128.890.00本公司依据与关联方签订的《委托代理销售之关联交易协议》,由三一重工股份有限公司代理出口及按揭销售公司生产的汽车起重机产品。

(3)提供或接受劳务关联方单位名称 交易内容 2010年1-5月2009年度三一重工股份有限公司 接受涂装服务加工劳务 0.008,314,459.30
(4)租赁关联方单位名称 交易内容 2010年1-5月2009年度三一重工股份有限公司 承租 0.001,345,898.002009年公司承租关联方三一重工股份有限公司位于长沙经济技术开发区部分厂房,支付租金共计1,345,898.00元。

(5)转让固定资产本期公司按账面值将部分闲置的固定资产转让给关联方,明细如下:
关联方单位名称 交易内容 2010年1-5月2009年度三一重工股份有限公司 转让设备 0.00662,393.16三一汽车制造有限公司 财务报表附注53
(6)受让固定资产本期公司按账面价值受让关联方固定资产明细如下:
关联方单位名称 交易内容 2010年1-5月 2009年度三一重工股份有限公司 购买设备 66,870.0017,981,453.20
(7)股权转让本期本公司与三一集团有限公司签署了《湖南紫竹源房地产有限公司股权转让协议》,将本公司持有的湖南紫竹源房地产有限公司20%的股权以人民币6,423,600.00元转让给三一集团有限公司,该股权转让事项于本期完成。

(8)共同投资本期本公司以在建工程(评估作价21,251.53万元)对三一培训中心(三一工业职业技术学院)进行增资,增资后本公司持有培训中心97.70%的股权,从而取得三一培训中心的控制权,三一培训中心由三一集团有限公司之子公司变更为本公司之子公司。

(9)资金拆借公司因基建投资较大,于2009年向三一集团有限公司借入资金共计155,437,633.60元,该借款截至2010年5月31日止尚未归还。
(10)接受担保截至2010年5月31日止,本公司借款共计555,000,000.00元由三一集团有限公司提供担保。
5.关联方应收应付款项2010.5.312009.12.31企业名称 金额 占该项目比例 金额 占该项目比例应收票据:
三一重工股份有限公司 2,500,000.0058.14% 0.000.00%应收账款:
三一重工股份有限公司 18,535,000.004.84% 1,720,250.931.74%湖南三一路面机械有限公司 0.000.00% 0.000.00%娄底市中兴液压件有限公司 0.000.00% 0.000.00%三一泵送机械有限公司 2,325,000.000.61% 0.000.00%合 计 20,860,000.005.45% 1,720,250.931.74%三一汽车制造有限公司 财务报表附注542010.5.312009.12.31企业名称 金额 占该项目比例 金额 占该项目比例其他应收款:
三一重工股份有限公司 7,062,243.5532.58% 105,940,297.8492.80%应付票据三一集团有限公司 300,000,000.00100.00% 0.000.00%应付账款:
三一重工股份有限公司 182,764.180.05% 0.000.00%三一集团有限公司 0.000.00% 0.000.00%娄底市中兴液压件有限公司 606,442.580.15% 0.000.00%湖南中成机械有限公司 534.150.00% 0.000.00%三一泵送机械有限公司 1,847,390.120.45% 0.000.00%香港新利恒机械有限公司 28,815.420.01% 3,093.800.00%湖南三一路面机械有限公司 217,592.790.05% 117,383.500.05%娄底市中源新材料有限公司 73,267.800.02% 0.000.00%三一重型装备有限公司 494,850.040.12% 0.000.00%合 计 3,451,657.080.84% 120,477.300.05%其他应付款:
三一集团有限公司 712,888,763.8167.90% 797,214,090.0668.48%湖南三一起重机械有限公司 20,005,791.701.91% 19,873,612.871.71%湖南三一客车有限公司 5,393,611.700.51% 5,298,611.700.46%湖南中发资产管理有限公司 14,127,197.031.35% 14,127,197.031.21%中国康富国际租赁有限公司 70,000,000.006.67% 70,000,000.006.01%湖南紫竹源房地产有限公司 0.000.00% 52,878,609.994.54%合 计 822,415,364.2478.34% 959,392,121.6582.41%
九、或有事项
1. 质押事项本公司无影响财务报表的重大质押事项。
2.担保事项本公司无影响财务报表的重大担保事项。
3.未决诉讼本公司无影响财务报表的重大未决诉讼事项。三一汽车制造有限公司 财务报表附注55
十、承诺事项本公司无影响财务报表的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项截至本报告日止,无其他重大资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项
三一重工股份有限公司(以下简称“三一重工”)第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司拟
启动对三一集团下属的三一汽车制造有限公司、湖南汽车制造有限公司全部资产及业务收购的议案》,根据实际控制人梁稳根先生、控股股东三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)2007年承诺,现三一重工拟启动对三一集团下属的三一汽车制造有限公司(主营业务为汽车起重机的生产及销售)、湖南汽车制造有限公司(主营业务为工程车辆、底盘的生产及销售)全部资产及业务的收购,具体收购方案正在研究中。

十三、母公司财务报表主要项目注释
1.应收账款
(1)应收账款构成2010.5.31类 别 账面余额占总额比坏账准备 账面价值单项金额重大的应收款项 111,087,436.8899.23% 5,554,371.84105,533,065.04单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 861,681.800.77% 861,681.800.00其他不重大应收款项 0.000.00% 0.000.00合 计 111,949,118.68100.00% 6,416,053.64105,533,065.042009.12.31类 别 账面余额占总额比坏账准备 账面价值单项金额重大的应收款项 86,230,063.4648.43% 4,311,503.1781,918,560.29单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 1,123,692.130.63% 992,686.97131,005.16其他不重大应收款项 90,693,810.1550.94% 4,776,673.4885,917,136.67合 计 178,047,565.74100.00% 10,080,863.62167,966,702.12三一汽车制造有限公司 财务报表附注56
(2)账龄分析2010.5.31账 龄 账面余额占总额比坏账准备 账面价值未到合同收款日应收款 0.000.00% 0.000.001年以内 111,087,436.8899.23% 5,554,371.84105,533,065.041-2年 0.000.00% 0.000.002-3年 0.000.00% 0.000.003年以上 861,681.800.77% 861,681.800.00合 计 111,949,118.68100.00% 6,416,053.64105,533,065.042009.12.31账 龄 账面余额占总额比坏账准备 账面价值未到合同收款日应收款 30,320,691.9417.03% 606,413.8429,714,278.101年以内 131,878,686.9774.07% 6,593,934.34125,284,752.631-2年 10,570,704.685.94% 1,057,070.479,513,634.212-3年 4,153,790.022.33% 830,758.003,323,032.023年以上 1,123,692.130.63% 992,686.97131,005.16合 计 178,047,565.74100.00% 10,080,863.62167,966,702.12
2.其他应收款
(1)其他应收款构成2010.5.31类 别 金 额比 例坏账准备 净 值单项金额重大的应收款项 607,185,786.2099.16% 30,359,289.31576,826,496.89单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 147,004.590.02% 144,364.242,640.35其他不重大应收款项 4,972,332.750.81% 459,206.794,513,125.96合 计 612,305,123.54100.00% 30,962,860.34581,342,263.202009.12.31类 别 账面余额占总额比坏账准备 账面价值单项金额重大的应收款项 433,132,706.9596.09% 21,656,635.35411,476,071.60单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 75,146.030.02% 73,120.682,025.35其他不重大应收款项 17,562,666.003.89% 1,149,543.1916,413,122.81合 计 450,770,518.98100.00% 22,879,299.22427,891,219.76三一汽车制造有限公司 财务报表附注57
(2)账龄分析2010.5.31账 龄 金 额比 例坏账准备 净 值1年以内 610,150,726.5599.65% 30,507,536.33579,643,190.221-2年 919,262.110.15% 104,593.71814,668.402-3年 1,229,854.170.20% 348,089.94881,764.233年以上 5,280.710.00% 2,640.362,640.35合 计 612,305,123.54100.00% 30,962,860.34581,342,263.202009.12.31账 龄 账面余额占总额比坏账准备 账面价值1年以内 447,710,169.6499.00% 22,395,413.65425,314,755.991-2年 1,825,214.461.00% 223,803.331,601,411.132-3年 1,231,084.170.00% 258,056.88973,027.293年以上 4,050.710.00% 2,025.362,025.35合 计 450,770,518.98100.00% 22,879,299.22427,891,219.76
3.长期股权投资
(1)长期股权投资及减值准备2010.5.312009.12.31项 目 金额 减值准备账面价值金额减值准备 账面价值成本法核算 299,075,978.880.00299,075,978.88102,000,000.000.00102,000,000.00权益法核算 0.000.000.004,312,223.990.004,312,223.99合 计 299,075,978.880.00299,075,978.88106,312,223.990.00106,312,223.99
(2)成本法核算的长期股权投资被投资单位名称 初始金额2009.12.31本期增加本期减少 2010.5.31持股比例三一汽车起重机械有限公司 100,000,000.00100,000,000.000.000.00100,000,000.00100.00%三一培训中心(三一工业职业技术学院) 197,075,978.880.00197,075,978.880.00197,075,978.8897.70%湖南三一路面机械有限公司 2,000,000.002,000,000.000.000.002,000,000.004.67%合 计 102,000,000.00197,075,978.880.00299,075,978.88
(3)按权益法核算的长期股权投资被投资公司名称 2009.12.31本期增加投资本期按权益法核算增减额 本年转出 2010.5.31湖南紫竹源房地产有限公司 4,312,223.990.000.004,312,223.990.00合 计 4,312,223.990.000.004,312,223.990.00三一汽车制造有限公司 财务报表附注58
4.营业收入及营业成本
(1)营业收入项 目 2010年1-5月2009年度主营业务收入 286,545,190.561,157,034,012.87其他业务收入 2,968,169.6356,734,321.94营业收入合计 289,513,360.191,213,768,334.81主营业务成本 230,585,451.21928,864,993.79其他业务成本 3,508,988.9748,000,949.01营业成本合计 234,094,440.18976,865,942.80
(2)主营业务按产品分项列示2010年1-5月 2009年度项 目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利主营业务收入主营业务成本 主营业务毛利起重机类 286,545,190.56230,585,451.2155,959,739.351,154,346,539.15927,080,637.06227,265,902.09配件 0.000.000.002,687,473.721,784,356.73903,116.99合 计 286,545,190.56230,585,451.2155,959,739.351,157,034,012.87928,864,993.79228,169,019.08
(3)主营业务按地区分部列示2010年1-5月 2009年度地 区主营业务收入主营业务成本主营业务毛利主营业务收入主营业务成本 主营业务毛利国际 0.000.000.000.000.000.00国内 286,545,190.56230,585,451.2155,959,739.351,157,034,012.87928,864,993.79228,169,019.08合 计 286,545,190.56230,585,451.2155,959,739.351,157,034,012.87928,864,993.79228,169,019.08
(4)其他业务收入按项目列示2010年1-5月 2009年度项 目 其他业务收入其他业务成本其他业务毛利其他业务收入其他业务成本 其他业务毛利材料让售收入 2,968,169.633,508,988.97-540,819.3455,042,049.8146,658,325.628,383,724.19其他收入 0.000.000.001,692,272.131,342,623.38349,648.75合 计 2,968,169.633,508,988.97-540,819.3456,734,321.9448,000,949.008,733,372.94三一汽车制造有限公司 财务报表附注59
5.投资收益
(1)按收益来源列示产生投资收益的来源 2010年1-5月2009年度长期投资收益 2,111,376.01-1,169,918.61其中:按权益法核算被投资单位净利润增减额 0.00-1,169,918.61处置其他被投资单位产生的投资收益 2,111,376.010.00合 计 2,111,376.01-1,169,918.61
(2)长期投资收益被投资单位 2010年1-5月2009年度
一、按权益法核算被投资单位净利润增减额 0.00-1,169,918.61
1、湖南紫竹源房地产有限公司 0.00-1,169,918.61
二、处置被投资单位产生的投资收益 2,111,376.010.00
1、湖南紫竹源房地产有限公司 2,111,376.010.00合 计 2,111,376.01-1,169,918.61
6.现金流量表补充资料项 目 2010年1-5月 2009年度1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 18,415,556.9093,237,270.19加:资产减值准备 4,418,751.14-2,164,432.76固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,645,309.4910,689,681.65无形资产摊销 0.003,014,351.07长期待摊费用及长期资产摊销 0.000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 0.000.00固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 0.000.00公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 0.000.00财务费用(收益以“-”号填列) 10,016,107.626,878,060.00投资损失(收益以“-”号填列) -2,111,376.011,169,918.61递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 3,249,804.1610,284,656.45递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 0.000.00存货的减少(增加以“-”号填列) 109,974,482.3945,910,264.70经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -17,751,423.44-283,955,769.98经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -245,844,338.8748,356,371.48其他经营活动产生的现金流量净额 -110,987,126.62-66,579,628.59三一汽车制造有限公司 财务报表附注60项 目 2010年1-5月 2009年度2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 305,968,371.1128,040,327.77减:现金的期初余额 28,040,327.7714,164,413.49加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 277,928,043.3413,875,914.28
十四、财务报表的批准
本财务报表于2010年6月9日经本公司董事会批准通过。
三一汽车制造有限公司2010年6月9日法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
日期:2010年6月9日 日期:2010年6月9日 日期:2010年6月9日三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·目录北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1页目 录声 明........................................................................................................................1资产评估报告书摘要..................................................................................................1资产评估报告书...........................................................................................................6
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介.......................6
二、评估目的...............................................................................................12
三、评估对象和评估范围.........................................................................12
四、价值类型和定义..................................................................................13
五、评估基准日...........................................................................................14
六、评估依据...............................................................................................14
七、评估方法...............................................................................................17
八、评估程序实施过程和情况.................................................................26
九、评估假设和限制条件.........................................................................27
十、评估结论...............................................................................................28
十一、特别事项说明..................................................................................31
十二、评估报告使用限制说明.................................................................32
十三、评估报告提出日期.........................................................................33
十四、尾部....................................................................................................34资产评估报告书备查文件.......................................................................................35三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·声明北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1页资产评估报告书声 明
一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、 我们出具评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论。
三、 我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露。
五、 我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
六、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第1页三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书摘要六合正旭评报字[2010] 169号三一重工股份有限公司北京六合正旭资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,就三一汽车制造有限公司股东拟转让股权事宜,而对该公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是三一汽车制造有限公司的股东全部权益。评估范围为三一汽车制造有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。
评估基准日为2010年5月31日 。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用收益法和资产基础法进行评估。

(一)资产基础法评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表评估基准日:2010年5月31日被评估单位:三一汽车制造有限公司 金额单位:人民币万元序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%1流动资产 100,575.47104,723.874,148.404.122非流动资产 89,182.40122,157.5832,975.1836.973其中:长期股权投资 29,907.6050,709.4220,801.8269.55重 要 提 示以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第2页4固定资产 32,544.5833,401.04856.462.635在建工程 15,859.5415,859.546工程物资 142.29142.297无形资产 10,064.9521,942.5311,877.58118.018递延所得税资产 663.44102.76-560.68-84.519其他非流动资产10资产总计 189,757.87226,881.4537,123.5819.5611流动负债 134,471.14134,471.1412非流动负债 16,000.0016,000.0013负债合计 150,471.14150,471.1414净资产(所有者权益) 39,286.7376,410.3137,123.5894.49
(二)采用资产基础法对评估结果发表的结论:
截止评估基准日2010年5月31日,经资产基础法评估,三一汽车制造有限公司的总资产账面值189,757.87万元,评估值226,881.45万元,增值37,123.58万元,增值率19.56%;负债:账面值150,471.14万元,评估值150,471.14万元;
净资产:账面值39,286.73万元,评估值76,410.31万元,增值37,123.58万元,增值率94.49%。

(三)采用收益法对评估结果发表的结论:
截止评估基准日2010年5月31日,在持续经营前提下,采用收益法评估,三一汽车制造有限公司股东全部权益价值评估结果是227,126万元。

(四)两种方法的差异及选择:
用收益法对三一汽车制造有限公司全部权益价值进行评估,评估值227,126万元。与资产基础法计算的净资产价值76,410.31万元,差额150,715.69万元,差额率197.25%,差额较大。收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值,还包括企业的未在账面列示的包括管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群等无形资产的整体价值和企业商誉价值。
收益法评估结果反映企业未来的收益能力,是在评估假设前提的基础上做出的。而资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和。因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。该差异说明三一汽车制造有限公司具有较高的收益能力和较高价值的整体无形资产和商誉。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第3页本评估公司在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上,基于本次评估的目的,评估人员认为,以收益途径的评估结果更加接近被评估企业的真实价值,采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。资产基础法的评估结论可以作为对公司股东全部权益价值的一种参考。
三一汽车制造有限公司的股东全部权益价值为:227,126万元。
在使用本评估结论时,提请报告使用者关注以下特别事项:
1、遵循相关法律、法规,评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能作为确认产权的依据;
2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供,委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺;
3、三一汽车制造有限公司的23#厂房、25#厂房、一期厂房的房产证在办理房产证,房屋面积根据公司提供的房屋建筑竣工图、施工图和相关技术资料。
4、三一汽车制造有限公司提供的与评估相关的包括未来五年经营收入、各类成本、费用、净利润预测资料等在内所有资料是编制本报告的基础,我们的评估结论很大程度上依赖且假设三一汽车制造有限公司所提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的,对各项收入、成本、费用的预测是考虑了各种主要影响因素的情况下,根据正常水平做出的,未考虑突发事件等不可抗力的影响,且并非对该预测实现的保证和承诺;
5、委托方已另行委托湖南新时代土地评估有限公司对土地使用权进行评三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第4页估,并出具了湘新地评字(2010)第030号《土地估价报告》。本单位对土地使用权评估价值按湖南新时代土地评估有限公司出具的湘新地评字(2010)第030号《土地估价报告》中的结果进行列示;
6、本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响;
7、本次评估的收益预测,以利安达会计师事务所有限责任公司出具的《三一汽车制造有限公司2010年度盈利预测审核报告》(利安达专字[2010]第1395号)和三一汽车制造有限公司所作的2010-2012年盈利预测为基础;
8、本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价、少数股权折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响;
9、评估基准日期后重大事项①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项;
②在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论。

10、评估报告有效期根据国家目前有关规定,本评估结论的使用有效期为一年,即自2010年5月31日至2011年5月30日有效。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·摘要北京六合正旭资产评估有限责任公司 第5页(本页无正文)法 定 代 表 人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:
北京六合正旭资产评估有限责任公司二 一 年六月十日三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第6页三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书六合正旭评报字[2009]第169号三一重工股份有限公司北京六合正旭资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立性、客观性、公正性的原则,按照公认的资产评估方法,就三一汽车制造有限公司股东拟转让股权事宜,对该公司股东全部权益在2010年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
(一)委托方基本情况名 称:三一重工股份有限公司住 所:湖南省长沙经济技术开发区法定代表人:梁稳根注册资本:人民币壹拾陆亿零柒佰壹拾叁万叁仟伍佰柒拾肆元整实收资本:人民币壹拾陆亿零柒佰壹拾叁万叁仟伍佰柒拾肆元整企业类型:上市股份有限公司经营范围:建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修(其中特种设备制造须凭本企业行政许可);金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售;客车(不含小轿车)的改装车的制造与销售(凭审批机关许可文件经营);五金及法规法律允许的矿产品、金属材料销售;提供建筑工程机械租赁服务;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。

(二)被评估单位基本情况
1、注册登记情况名 称:三一汽车制造有限公司三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第7页住 所:长沙市星沙开发区三一工业城法定代表人:易小刚注册资本:人民币叁亿贰仟捌佰捌拾万元整实收资本:人民币叁亿贰仟捌佰捌拾万元整公司类型:有限责任公司营业执照注册号:4300002004488发 照 机 关:湖南省工商行政管理局经营范围:汽车及其零部件的制造;汽车(不含小轿车)及其零部件的销售:起重机械及其零部件的制造与销售;塑料机械及其零部件的制造与销售;
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。※
2、企业沿革
(1)三一汽车制造有限公司成立于2003年4月28日2003年3月10日,三一控股与易小刚召开三一汽车制造有限公司第一届第一次股东会,会议就设立三一汽车的有关事宜达成以下决议:公司名称拟定为:三一汽车制造有限公司;公司地址:湖南长沙市星沙经济开发区三一工业城;经营范围:汽车及其零部件的制造与销售、塑料机械及其零部件的制造与销售;公司注册资本总额为5180万元,其中三一控股出资4662万元,占资本总额90%,易小刚出资518万元,占资本总额10%;选举梁稳根、唐修国、向
文波、易小刚、季永平为公司董事会董事;选举梁正根为公司监事;一致通过
公司章程。
2003年4月3日,三一汽车制造有限公司取得国家工商行政管理总局核发的(国)名称预核准内字(2003)第221号《企业名称预核准通知书》,三一汽车制造有限公司的名称被核准为“三一汽车制造有限公司”。
2003年4月21日湖南英特有限责任会计师事务所出具“湘英特(2003)验字第043号”《验资报告》,根据该验资报告显示,截至2003年4月21日止,三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第8页公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5180万元整,各股东均以货币出资。
2003年4月28日,湖南省工商局向三一汽车制造有限公司核发了注册号为4300002004488的《企业法人营业执照》,根据该营业执照记载,三一汽车制造有限公司法定代表人为易小刚,注册资本为5180万元;住所为湖南长沙市星沙经济开发区三一工业城;营业范围为:汽车及其零部件的制造与销售、塑料机械及其零部件的制造与销售。公司设立时的股权结构如下:
股东名称 出资额(人民币万元) 出资方式 股权比例三一控股 4662现金 90易小刚 518现金 10合计 5180100
(2)2003年8月注册资本、股东变更2003年8月6日,三一汽车制造有限公司车召开股东会,会议就三一汽车制造有限公司新增股东和增加注册资本的有关事宜形成如下决议:新增公司股东:长沙汽车制造总厂;增加注册资本600万元。公司注册资本总额为5780万元,其中三一控股出资4662万元,占资本总额80.66%;长沙汽车制造总厂出资600万元,占资本总额的10.38%;易小刚出资518万元,占资本总额的8.69%;
一致通过公司章程。
湖南英特有限责任会计师事务所于2003年8月8日出具“湘英特(2003)验字第079号”《验资报告》,“截止2003年8月8日,公司已收到长沙汽车制造总厂缴纳的新增注册资本合计600万元,均以货币出资”。“由于公司历次股权变更事项不属于本次验资业务约定的审验范围,故对公司历次股权变更情况我们不发表意见。若该公司历次股权变更过程中,相关实收资本均属实到位且未抽回,则本次变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币5780万元。”2003年8月8日,经省工商局核准,三一汽车制造有限公司领取了新的企业法人营业执照。本次变更完成后,三一汽车制造有限公司的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资方式 比例(%)三一控股 4662现金 80.66易小刚 518现金 8.96三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第9页长沙汽车制造总厂 600现金 10.38合计 5780100
(3)2004年1月公司经营范围、股东变更2003年7月30日,长沙汽车制造总厂工会委员会作出“长汽总厂工字(2003)第03号”《长沙汽车制造总厂五届七次职工代表大会决议》,决定“将长沙汽车制造总厂所持三一汽车制造有限公司的所有股权(占总股权10.38%)转让给该公司的其他两位股东。”2003年12月29日,长沙市汽车电子行业管理办公室出具长汽电行办法[2003]57号《关于请求同意长沙汽车制造总厂转让与三一控股有限公司合作股份的报告》,建议“1、同意该厂将持有的三一汽车制造有限公司所有股权转让给该公司其他两位股东;2、此次转让所得1300万元到账只能全部用于企业改制。”2003年12月30日,长沙市经济委员会出具长经企[2003]261号《关于对长沙汽车制造总厂转让与三一控股有限公司合作股份的报告的批复》,批复如下“1、同意该厂将持有的三一汽车制造有限公司所有股权转让给该公司其他两位股东;2、此次转让所得的实际款项只能用于企业改制。”2003年12月31日,三一汽车制造有限公司召开股东会,会议形成如下决议:同意将公司经营范围变更为:汽车及其零部件的制造;汽车(不含小轿车)及其零部件的销售;塑料机械及其零部件的制造与销售;同意长沙汽车制造总厂将持有三一汽车制造有限公司9.34%(股本金额540万元)的股权转让给三一控股;同意长沙汽车制造总厂将持有三一汽车制造有限公司1.04%(股本金额60万元)的股权转让给易小刚;上述转让完成后三一控股所持三一汽车制造有限公司股权为90%,易小刚持有我公司股权为10%,公司股东变为2名;
同意公司章程的修改。
2004年1月10日,长沙汽车制造总厂与易小刚签订《股东股份转让协议》,长沙汽车制造总厂将其在三一汽车制造有限公司的60万元股份(占总股本1.04%)以190万元的价格转让给易小刚。
2004年1月10日,长沙汽车制造总厂与三一控股签订《股东股份转让协三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第10页议》,长沙汽车制造总厂将其在三一汽车制造有限公司的540万元股份(占总股本9.34%)以1710万元的价格转让给三一控股。
2004年1月15日,经省工商局核准,三一汽车制造有限公司领取了新的企业法人营业执照。本次变更完成后,三一汽车制造有限公司的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资方式 比例(%)三一控股 5202现金 90易小刚 578现金 10合计 5780100
(4)2004年5月经营范围变更2004年4月24日,三一汽车制造有限公司召开股东会,会议形成如下决议:同意在原经营范围“汽车及其零部件的制造;汽车(不含小轿车)及其零部件的销售;塑料机械及其零部件的制造与销售”后增加如下内容“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
2004年5月13日,经省工商局核准,三一汽车制造有限公司领取了新的企业法人营业执照。

(5) 2006年10月经营范围变更2006年9月18日,三一汽车制造有限公司召开股东会,会议形成如下决议:公司的经营范围在原有基础上增加“起重机械及其零部件的制造与销售”,变更为:汽车及其零部件的制造;汽车(不含小轿车)及其零部件的销售;起重机械及其零部件的制造与销售;塑料机械及其零部件的制造与销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
通过公司章程修正案。
2006年10月9日,经省工商局核准,三一汽车制造有限公司领取了新的企业法人营业执照。

(6)2006年12月注册资本变更2006年10月23日,三一汽车制造有限公司召开股东会,会议形成如下决三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第11页议:三一集团有限公司现拥有的长沙东扩408亩、榔梨800亩土地于2006年10月20日经湖南湘江会计师事务所有限公司评估,并出具湘江所(2006)评报字第0116号评估报告,评估价值为18393.65万元。现全体股东一致同意出资16000万元向三一汽车制造有限公司增资扩股,余款2393.65万元作为资本公积,股东共享,并增加现金投入1100万元;易小刚同意放弃本次增资扩股权利;
增资扩股后三一汽车制造有限公司总股本22880万元,三一集团有限公司出资22302万元(占97.47%),易小刚出资578万(占2.53%);通过公司章程修正案。
湖南湘江会计师事务所有限公司以2006年9月30日为评估基准日对三一集团有限公司拟投入三一汽车制造有限公司的上述土地进行了评估,并于2006年10月20日出具了湘江所(2006)评报字第0116号《资产评估报告》,根据该评估报告的结果,三一集团有限公司拟投入三一汽车制造有限公司的上述土地的评估价值18393.65万元。
2006年12月7日,湖南湘江会计师事务所有限公司出具“湘江所(2006)验字第104号”《验字报告》,根据该验资报告显示,截止2006年12月7日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本17100万元。本次变更前后,三一汽车制造有限公司注册资本具体变化情况为:
货币单位:人民币万元认缴注册资本 实缴注册资本变更前 变更后 变更前 本次变更增额变更后 股东名称金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)三一集团有限公司 5202902230297.475202902230297.47易小刚 578105782.53578105782.53合计 578010022880100578010022880100
(7)2010年5月注册资本变更2010年5月26日,三一集团有限公司以货币出资,新增注册资本10,000万元,增资后公司注册资本变更为32,880万元。新增注册资本业经湖南鹏程有限责任会计师事务所湘鹏城星验字2010第1041号《验资报告》验证。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第12页
3、股东及股权结构情况2010年5月26日,经湖南省工商行政管理局核准,三一汽车制造有限公司领取了新的企业法人营业执照。截止到评估基准日2010年5月31日 ,三一汽车制造有限公司的股东投资明细如下:
股东名称 出资额(万元) 出资方式 比例(%)三一集团有限公司 32302现金、土地使用权 98.24易小刚 578现金 1.76合计 32880100
4、近几年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩单位:人民币元财务指标 2010年5月31日 2009年12月31日 2008年12月31日总资产(元) 1,897,578,753.931,705,349,140.061,322,223,917.87总负债(元) 1,504,711,421.901,416,790,064.871,126,902,112.87股东权益(元) 392,867,332.03288,559,075.19195,321,805.00经营业绩 2010年度1-5月 2009年度 2008年度营业收入(元) 289,513,360.191,213,768,334.811,138,932,773.61利润总额(元) 21,665,361.06103,521,926.64-7,081,236.44净利润(元) 18,415,556.9093,237,270.19-19,935,684.09
(三)评估报告使用者本评估报告的使用者为本次评估的委托方、股权转让相关方,除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的三一汽车制造有限公司股东拟将其所持有的该公司全部股权转让,委托本公司对上述经济行为涉及的三一汽车制造有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为股权转让提供价值参考。
三、评估对象和评估范围本次评估对象:三一汽车制造有限公司的股东全部权益价值。
评估范围:三一汽车制造有限公司申报的全部资产和相关负债,资产类型三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第13页具体包括:流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。其中:流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货;非流动资产包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产;流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其它应付款;非流动负债包括长期借款。具体详见下表:
评估范围:三一汽车制造有限公司申报的全部资产和相关负债,资产类型具体包括:流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。其中:流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货;非流动资产包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产;流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其它应付款;
非流动负债包括长期借款。具体见下表:
三一汽车制造有限公司申报的资产和负债汇总表金额单位:元项目名称 账面价值 项目名称 账面价值流动资产 1,005,754,704.74流动负债 1,344,711,421.90长期股权投资 299,075,978.90固定资产 325,445,770.90在建工程 158,595,418.07非流动负债 160,000,000.00工程物资 1,422,899.50无形资产 100,649,538.69递延所得税资产 6,634,443.13负债总额 1,504,711,421.90资产总额 1,897,578,753.93净资产 392,867,332.03纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务合同确定的范围一致。纳入本次评估范围内的资产相应的财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司进行了审计。
本机构已要求企业申报其所纳入此次评估范围的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债,并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复核。
若存在委托方未予申报而本机构又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债,本评估结论将不能使用。
四、价值类型和定义根据本次评估目的等相关条件,经与委托方约定选用市场价值类型。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第14页市场价值:是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,对在评估基准日进行正常公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额。
五、评估基准日本次评估的基准日为:2010年5月31日评估基准日的选取是根据本次评估的目的、经济行为的性质,在同委托方协商的基础上共同确定的,其主要理由如下:
距经济行为的批准日期较为接近以便尽可能与评估目的的实现日接近,保证评估结果有效地服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项。
本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权依据、取价依据及其他依据,具体如下:

(一)行为依据委托方与北京六合正旭资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定书》。

(二)法规依据
1、中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日);
2、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正);
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日);
4、国务院91号令《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日);
5、原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》(1996年5月7日);
6、原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第15页施行细则》(1992年7月18日);
7、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日);
8、《中华人民共和国土地管理法实施条例》;
9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;

10、《国土资源部关于严格按照国家标准实施〈城镇土地分等定级规程〉和〈城镇土地估价规程〉的通知》(国土资发[2002]195号);

11、《国土资源部关于印发试行的通知》(国土资发[2001]255号);

12、其他与评估相关法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》(2004年5月1日);
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年5月1日);
3、《资产评估准则——评估报告》;
4、《资产评估准则——评估程序》;
5、《资产评估准则——业务约定书》;
6、《资产评估准则——不动产》;
7、《资产评估准则——机器设备》;
8、《资产评估准则-无形资产》
9、《专利资产评估指导意见》;

10、《资产评估价值类型指导意见》;

11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003年3月1日);

12、《企业价值评估指导意见(试行)》(2004年12月30日);

13、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);

(四)权属依据
1、三一汽车制造有限公司及其相关公司提供的公司章程、《验资报告》、出资证明等资料;
2、公司及下属长期投资协议、被投资单位章程、验资报告、出资证明等三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第16页产权证明文件;
3、三一汽车制造有限公司及其相关公司的《房屋所有权证》或《房地产权证》;
4、《开工许可证》和《规划许可证》;
5、产权证明文件;
6、机动车行驶证;
7、其他产权证明文件等
(五)取价依据
1、三一汽车制造有限公司2010年5月31日企业财务报表;
2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准、政策文件;
3、国土资源部文件国土资发[2006]307号《关于发布实施〈全国工业用地出让最低标准〉的通知》;
4、《湖南省建筑工程消耗量定额》(2006年);
5、《湖南省装饰装修工程消耗量定额》(2006年);
6、《湖南省建设工程费用定额》(2006年);
7、《湖南省安装工程消耗量定额》(2006年);
8、《湖南省建筑工程概算定额》及费率标准(湘建价计[2008]22号)
9、2010年第1季度《长沙市工程造价信息》;

10、湖南省物价局湘价费[2008]122号文《湖南省建设系统收费管理暂行办法》;

11、《中国人民银行贷款利率表》2008年12月28日
12、企业提供的工程竣工图;

13、相关文件资料、建筑材料价格信息;

14、设备购置合同、发票等资料;
15、机电产品报价手册(2010年、2009年);
16、机械计(1995)1041号文发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》;三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第17页17、国经贸经[1997]456号关于发布《汽车报废标准》的通知;
18、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保局联合发布的国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;
19、沪、深股市相关上市公司会计数据和财务指标;
20、评估人员现场勘查记录和收集的有关资料。

(六)其他依据
1、湖南新时代土地评估有限公司湘新地评字(2010)第030号《土地估价报告》;
2、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2010]第1250号审计报告。
七、评估方法
(一)评估方法的选择依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及三一汽车制造有限公司的实际情况,确定以收益法和资产基础法进行评估。主要是基于以下考虑:

(1)市场法:因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大,选取同类型市场参照物的难度极大,因此,本次估值不具备采用市场法的条件。

(2)收益法:收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第二十五条对用收益法进行企业价值评估有如下规定:“注册资产评估师三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第18页应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况,尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性,恰当考虑收益法的适用性。”本次评估的三一汽车制造有限公司是从事工程机械生产及销售业务,通过分析公司历史年度收益情况及行业发展状况,评估人员认为该企业未来收益可以预测,可以满足中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第二十五条对选择收益法评估的要求。故本次对三一汽车制造有限公司股权价值评估而言,收益法能够满足评估方法与评估目的相匹配的原则。

(3)资产基础法,是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法,具有很强的操作性,且评估资料比较容易收集,故选取资产基础法作为本次评估方法。
但是,在采用成本法(资产基础法)对三一汽车制造有限公司进行评估时,对公司拥有的账外无形资产,包括销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及商誉等无法确指的无形资产未能单独进行评估,亦未在成本法评估结果中得以体现。
根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第三十四条的规定,“以持续经营为前提对企业进行评估时,成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。”故评估人员在对企业分别采用收益法和成本法评估的基础上,对得到的评估结果进行比较分析,并最终确定股东全部权益价值。

(二)评估方法
1、收益法收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第二十五条对用收益法进行企业价值评估有如下规定:“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况,尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性,恰当考虑收益法的适用性。”本次评估的三一汽车制造有限公司是从事工程机械生产及销售业务,通过分析公司历史年度收益情况及行业发展状况,评估人员认为该企业未来收益可三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第19页以预测,可以满足中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第二十五条对选择收益法评估的要求。故本次对三一汽车制造有限公司股权价值评估而言,收益法能够满足评估方法与评估目的相匹配的原则。

(1)三一汽车制造有限公司成立以来,主营业务发展正常,其经营业绩和收益是可以预测的。

(2)三一汽车制造有限公司的经营环境(政策、市场)是可预期的,中国的经济增长在未来仍将高于世界平均增长速度,由此而带动社会对工程机械产品的需求将稳定提高。
公司的股东全部权益价值等于公司整体价值与公司长期付息债务价值(债权人权益)之差。
本次评估时,以收益法确定公司整体价值,再减去公司长期付息债务(债权人权益)评估值后得到公司股权价值。
公司整体价值的确定:由于在公司全部资产中可能包括非经营性资产、溢余资产等对公司收益无贡献的资产,而以收益法计算得到的公司价值为公司营业价值,并不包含对企业现金流不产生贡献的资产。所以,公司的整体价值应等于公司收益法评估值与全部无贡献资产价值之和。
对于企业的营业价值(不含无贡献资产的公司整体价值),根据以资本加权平均成本(WACC)对公司自由现金流(FCFF)贴现的方法进行估算。基本公式为:
nP = Σ FCFF i(1+WACC)-ii=1式中:
P :为公司营业价值n :为收益期FCFF i :为未来第i 年的公司自由现金流FCFF = EBIT×(1-税率)+折旧与摊消-资本性支出-追加营运资本三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第20页WACC :为资本加权平均成本为使收益预测能够反映企业的正常经营和盈利状况,本次评估采用二阶段预测估值模型进行计算。第一阶段为详细预测阶段,即详细预测未来5年(2009年6月至2014年底)企业主营业务收入与成本、期间费用等而得出各年净现金流量;第二阶段为2014年后的永续经营期,永续期内净现金流不变,考虑适当增长率。
因此,计算公式为:
5P = Σ FCFF i(1+WACC)-i +[FCFF6/ (WACC-gn)] (1+ WACC)-5i=1式中:
P :为公司整体价值FCFF i :为未来第i 年的公司自由现金流WACC :为资本加权平均成本gn :为永续经营阶段的增长率企业无贡献资产包括非经营性资产、溢余(闲置)资产等。该等资产价值将根据其类型以相应的评估方法确定。
公司长期付息债务的价值,将根据其支付的可能性确定。
折现率的计算:由于公司自由现金流(FCFF)贴现的价值中含有债权人现金流价值,故相应的采用资本加权平均成本(WACC)作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率,按被评估企业的目标资本结构,加权计算得出资本加权平均成本,以此为本次估值的折现率。资本加权平均成本(WACC)的计算公式为:
WACC=[E/(E+D)]×re+ [D /(E+D)] ×(1-T)×rd其中,E : 权益资本;
D : 债务资本;三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第21页re :权益资本报酬率,按资本资产定价模型(CAPM)计算;
rd :债务资本收益率,按付息债务利率计算;
T : 公司所得税税率。

(1)权益资本报酬率权益资本报酬率选用资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为:
re = Rf + β( Rm – Rf ) + Δ其中,无风险报酬率 Rf 取近年财政部发行的中长期国债(5年期)票面年利率平均值确定。
股东期望收益率 Rm 和风险溢价( Rm – Rf )综合参考中相关行业的平均净资产收益率和国内外文献中关于新兴市场经济体市场风险水平确定。
市场风险系数β的确定根据与三一汽车制造有限公司资本机构相近的可比公司有杠杆β系数,将其换算为无杠杆β系数,计算公式为:无杠杆β=有杠杆β/[1+(1–所得税率)×公司有息负债/公司股东权益],以可比公司无杠杆β系数的平均值做为三一汽车制造有限公司的无杠杆β系数。再根据三一汽车制造有限公司目标资本结构求取有杠杆β系数。

(2)股东全部权益价值的确定公司股东全部权益价值等于公司整体价值与基准日公司有息负债价值的差额。
2、成本法的评估方法
1、流动资产流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存货等。

(1)货币资金:对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实,人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。

(2)应收款项:包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款,评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第22页款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值;对预付款项具体分析了形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

(3)存货:包括原材料、在产品和产成品。对于原材料,因库存时间短,周转较快,市场价格变化不大,根据清查核实的数量,以其原始成本确定评估价值;对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上,以核实后的账面价值确定评估价值;对产成品用市场法确定评估价值。

(2).非流动资产1)长期投资评估人员在对长期投资申报值核实无误的基础上,采用以下方法进行评估:
①对控股子公司三一汽车起重机械有限公司、三一工业职业技术学院进行整体评估,以被投资单位评估后的净资产乘以投资比例确定评估值。
②对非控股子公司湖南三一路面机械有限公司的评估,在核实营业执照、验资报告、公司章程及报表等相关资料的基础上以评估基准日被投资单位资产负债表所示的净资产乘以投资比例确定评估值。
2)房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法:评估价值=重置价值×成新率重置价值=建安工程造价+工程前期及其他费用+资金成本成新率=年限法成新率×N1+观察法成新率×N2N1+N2=1,N1为年限法成新率权重系数,N2为观察法成新率权重系数。
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定;观察法成新率以评估人员实地察看所了解的委估建筑物的使用状况,对其主要结构部分、装修部分、设备部分现场察看,结合建筑物完损等级及不同结构相应部分的权重系数确定成新率。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第23页3)设备类采用重置资产基础法进行评估,即:评估价值=重置价值×成新率Ⅰ、重置全价的确定①通用定型设备重置全价的确定重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等)+资金成本国产设备购置价的确定:主要采取市场询价、查询产品报价手册并参考同类设备近期市场合同成交价予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设,账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
②电子设备重置全价的确定本次评估范围内的电子设备主要为不需要安装及调试的办公设备。通过向供应商询价、或者是通过查阅网上报价资料所获取的价格作为重置全价。
③车辆重置全价的确定对交通、运输车辆,通过询价获取其评估基准日的市场销售价,加上车辆购置附加税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。公式为:
车辆重置价值=车辆销售价+[车辆销售价/(1+增值税率)]×车辆购置附加税率+合理费用。
车辆购置税:根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
故购置附加税=购置价/(1+17%)×10%。
Ⅱ、综合成新率的确定①对主要设备,通过现场勘察,了解设备的工作环境、现有技术状况、近三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第24页期技术资料、有关修理记录和运行记录等,根据现场勘察结果,做出现场勘察评分值(满分100分),该项权重60%,再根据其已使用年限、经济寿命年限确定理论成新率,该项权重40%,由两项结合来确定其综合成新率。即:
A.综合成新率=理论成新率η1×40%+勘查成新率η2×60%理论成新率(η1)的确定a.η1=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%(该项权重取40%)b.现场勘察成新率(η2)的确定通过现场勘察,了解生产工艺过程,对设备在生产中的作用及其结构性能等进行较全面的技术状态确定,同时也通过现场勘察及查阅有关设备的运行状况,主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况,了解其工作环境等,通过现场勘察对其技术状况进行评分,从而确定该设备的现场勘查成新率。
c.综合成新率的确定η=η1×40%+η2×60%②对车辆综合成新率的确定依据国家颁布的车辆报废标准,首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若差异较大则根据实际情况进行调整。
③对一般小型设备及电子办公设备和仪器仪表设备的成新率一般按年限法来确定。
Ⅲ、设备评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率(或成新率)。
3、在建工程在建工程施工正常,工程款项支付正常,开工时间距离评估基准日不超过一年,实际支付的工程款项中无不合理费用,以经核实的账面值确定评估值。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第25页
4、工程物资账面成本单价与市场价格基本一致,以经核实的账面值确定评估值。
5、无形资产土地使用权委托方已另行委托湖南新时代土地评估有限公司对土地使用权进行评估,并出具了湘新地评字(2010)第030号《土地估价报告》。
评估人员通过现场清查土地的形状、面积,获取土地的权属证明,了解土地的使用、取得方式等基本情况,了解土地有等级,所在区域的最低保护地价、城市基准地价等情况,并在此基础上对湖南新时代土地评估有限公司对土地使用权进行评估,并出具了湘新地评字(2010)第030号《土地估价报告》进行分析核实,经分析确认其评估结果基本合理,故本次对土地使用权评估价值按湖南新时代土地评估有限公司出具的以上报告中的结果进行列示。
其他无形资产1)自卸车工业造型设计评估人员通过查阅原始入账凭据等相关会计资料对存在期限权属及摊销情况进行核实。经核实,企业自卸车工业造型设计仍在正常使用,评估人员在核实企业摊销无误的情况下,按其账面价值确认评估值。
2)商标权评估人员通过查阅原始入账凭据等相关会计资料对存在期限权属及摊销情况进行核实。经核实,商标权仍在正常使用,评估人员在核实企业摊销无误的情况下,按其账面价值确认评估值。
6、递延所得税资产主要为时间差性异形成的递延所得税资产和企业因计提坏账准备而形成的递延所得税资产。对时间差异形成的递延所得税资产,评估人员了解税种和税率,并取得纳税申报表复印件,判断其合理、合法性。经过对原始凭证、纳税申报表进行核对,以账面值确定评估值;对因计提坏账准备而形成的递延所得税资产,由于按资产评估规范的要求以零值确定坏账准备评估价值,因此该三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第26页项也按零值确定评估值。

(3)负债对企业负债的评估,主要是进行审查核实,以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值,对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目,按零值计算。对于流动负债的短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其它应付款;非流动负债长期借款和递延所得税负债的评估,根据企业提供的各项明细表,以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值。
八、评估程序实施过程和情况本次评估工作分为四个阶段。

(一)资产评估前期准备工作阶段本阶段主要工作是:选派资产评估先遣人员进驻,根据行业的特点制订资产评估前期工作计划,并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产评估工作的需要,向委托方及被评估企业布置资产评估申报表,协助委托方及被评估企业进行资产评估的填报工作;同时了解企业及委估资产的情况,收集资产评估所需文件、资料;制订资产评估工作计划。

(二)现场评估阶段我们根据评估有关原则和规定,对评估范围的资产进行了评估和产权鉴定,具体步骤如下:
1.听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍;
2.对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并对与企业有关的财务记录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请企业进行修改;
3.根据资产评估申报表的内容,到现场进行实物核实,并对资产状况进行勘查、记录,并与管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;
4.根据委估资产的实际状况和特点,制定相应的评估方法;
5.查阅委估资产的产权证明文件等资料;
6.开展市场调查;三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第27页
7.对企业资产进行评估,计算评估价值。

(三)评估汇总阶段根据资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后,根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段根据评估工作情况,起草资产评估报告书,向委托方提交初步资产评估结果,并对评估结果进行充分解释,在与委托方充分交换意见之后,向委托方提交正式资产评估报告书。。
九、评估假设和限制条件
(一)本报告成立的前提条件
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
3.本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营;
4.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变;
5.本次评估假设被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确完整;
6.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;
7.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(二)本报告的基本假设:
1、本次评估假定被评估企业在未来生产经营中能够持续经营下去,并且按预计的规模增加产能;
2、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化,行业政策、管理制度及相关规定无重大变化,经营业务涉及的税收政策、三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第28页信贷利率等无重大变化;
3、本次评估中,不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件,不作为预测企业未来情况的相关因素考虑;
4、本次评估中,被评估企业经营管理者的某些个人行为可能会对被评估企业未来经营造成的影响也未在预测未来情况时考虑。

(三)本报告的特殊假设
1、被评估企业和本经济行为实现后的经营者将保持基准日的经营管理状况和水平且保证经营效果达到本次评估预测的水平,三一集团有限公司管理层已对此承诺,2010年的净利润为2.44亿元,2011年的净利润为4.17亿元,2012年的净利润为5.53亿元;
2、被评估企业的经营理念、经营目标、经营项目基本保持不变且能够贯彻实施;
3、被评估企业可继续从银行或控股股东获得资金支持以实现自身的产能扩展计划;
4、被评估企业的销售网络应能适应经营规划的要求,在目前基础上继续发展以支持经营目标的实现。
当前述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)评估结论三一汽车制造有限公司股东全部权益在评估基准日2010年5月31的市场价值为227,126.44万元。

(二)本公司采用资产基础法得到的评估结论截至评估基准日2010年5月31日 ,三一汽车制造有限公司所申报的资产:
账面值189,757.87万元,评估值226,881.45万元,增值37,123.58万元,增值率19.56%;负债:账面值150,471.14万元,评估值150,471.14万元,无增减值变化;
净资产:账面值39,286.73万元,评估值76,410.31万元,增值37,123.58万元,增值率94.49%。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第29页评估结论详细情况见评估明细表资产评估结果汇总表评估基准日:2010年5月31日被评估单位:三一汽车制造有限公司 金额单位:人民币万元序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%1流动资产 100,575.47104,723.874,148.404.122非流动资产 89,182.40122,157.5832,975.1836.973其中:长期股权投资 29,907.6050,709.4220,801.8269.554固定资产 32,544.5833,401.04856.462.635在建工程 15,859.5415,859.546工程物资 142.29142.297无形资产 10,064.9521,942.5311,877.58118.018递延所得税资产 663.44102.76-560.68-84.519其他非流动资产10资产总计 189,757.87226,881.4537,123.5819.5611流动负债 134,471.14134,471.1412非流动负债 16,000.0016,000.0013负债合计 150,471.14150,471.1414净资产(所有者权益) 39,286.7376,410.3137,123.5894.49
(三)本公司采用收益法得到的评估结论截止评估基准日2010年5月31日,在持续经营前提下,采用收益法评估,三一汽车制造有限公司股东全部权益价值评估结果是227,126万元。详见下表:
三一汽车制造有限公司股权价值收益法预测计算表单位:万元项 目 2010年6-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 永续期
一、营业收入 175,107.52444,218.32583,808.29642,189.12706,408.03706,408.03减:营业成本 132,314.38333,147.58435,721.12479,293.24527,222.56527,222.56营业税金及附加 813.012,211.402,933.583,226.943,549.633,549.63销售费用 13,710.9236,411.7449,532.4752,999.7455,649.7355,649.73管理费用 8,066.3221,919.5628,353.9728,921.0529,499.4729,499.47财务费用 1,719.051,710.803,038.303,250.983,381.023,381.02资产减值损失 358.361,760.362,313.402,544.742,799.212,799.21加:公允价值变动收益(“-”号为损失) - - - - - -投资收益(“-”号为损失)其中:对联营企业和合营企业的投资 - - - - - -三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第30页
二、营业利润 18,125.4847,056.8961,915.4571,952.4484,306.4184,306.41加:营业外收入 470.00520.00520.00520.00520.00减:营业外支出 - 176.00210.00210.00210.00210.00其中:非流动资产处置损失 -
三、利润总额 18,125.4847,350.8962,225.4572,262.4484,616.4184,616.41减:所得税费用15% 2,054.016,265.048,244.689,750.2211,603.3111,603.31
四、净利润 16,071.4741,085.8553,980.7762,512.2273,013.1073,013.10加:折旧 3,679.928,714.018,724.258,724.258,724.258,724.25摊销 442.10757.88757.88757.88757.88757.88长期付息债务利息(税后) 1,168.712,769.122,979.45- -减:追加资本投资 78,126.2755,866.8233,332.7615,420.3217,398.566,979.40其中:固定资产增加 43,624.7218,594.207,149.704,362.125,234.556,979.40无形资产增加 7,253.007,253.00营运资金增加额 27,248.5530,019.6126,183.0611,058.2012,164.02
五、公司自由现金流量 -56,764.08-2,539.9533,109.5956,574.0365,096.6775,515.83年期 7/1217/1227/1237/1247/12折现率WACC 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62%WACC-gn 0.1362折现至2014年12月 554,277.35折现系数 0.92820.81690.71900.63270.5569折现至基准日 -52,688.47-2,074.9023,804.2335,797.0036,250.79308,663.91公司营业价值 349,752.57加:溢余资产价值 4,162.57公司整体价值 353,915减:长期付息债务 126,789公司全部股权价值 227,126
(四)两种方法的差异及选择:
用收益法对三一汽车制造有限公司全部权益价值进行评估,评估值227,126万元。与资产基础法计算的净资产价值76,410.31万元,差额150,715.69万元,差额率197.25%,差额较大。
收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值,还包括企业的未在账面列示的包括管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群等无形资产的整体价值和企业商誉价值。
收益法评估结果反映企业未来的收益能力,是在评估假设前提的基础上做出的。而资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和。因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。该差异说明三一汽车制造有限三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第31页公司具有较高的收益能力和较高价值的整体无形资产和商誉。
本公司在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上,基于本次评估的目的,评估人员认为,以收益途径的评估结果更加接近被评估企业的真实价值,采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。资产基础法的评估结论可以作为对公司股东全部权益价值的一种参考。

十一、特别事项说明本评估报告书存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:
1、遵循相关法律、法规,评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属状况给与必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证,本评估报告的结论仅为本次评估目的服务,不能作为确认产权的依据;
2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供,委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺;
3、三一汽车制造有限公司的23#厂房、25#厂房、一期厂房的房产证在办理房产证,房屋面积根据公司提供的房屋建筑竣工图、施工图和相关技术资料。
4、三一汽车制造有限公司提供的与评估相关的包括未来五年经营收入、各类成本、费用、净利润预测资料等在内所有资料是编制本报告的基础,我们的评估结论很大程度上依赖且假设三一汽车制造有限公司所提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的,对各项收入、成本、费用的预测是考虑了各种主要影响因素的情况下,根据正常水平做出的,未考虑突发事件等不可抗力的影响,且并非对该预测实现的保证和承诺;
5、委托方已另行委托湖南新时代土地评估有限公司对土地使用权进行评估,并出具了湘新地评字(2010)第030号《土地估价报告》。本单位对土地使用权评估价值按湖南新时代土地评估有限公司出具的湘新地评字(2010)第030号三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第32页《土地估价报告》中的结果进行列示;
6、本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响;
7、本次评估的收益预测,以利安达会计师事务所有限责任公司出具的《三一汽车制造有限公司2010年度盈利预测审核报告》(利安达专字[2010]第1395号)和三一汽车制造有限公司所作的2010-2012年盈利预测为基础,由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异;
8、本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价、少数股权折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响;
9、评估基准日期后重大事项①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项;
②在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论。

13、评估报告有效期根据国家目前有关规定,本评估结论的使用有效期为一年,即自2010年5月31日至2011年5月30日有效。

十二、评估报告使用限制说明
1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证;
2、本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途;
3、本评估报告只能由本评估报告中载明的评估报告使用者使用;
4、未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
5、本评估报告使用有效期:根据评估准则,通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第33页
十三、评估报告提出日期本评估报告提出日期为2010年6月9日。三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·正文北京六合正旭资产评估有限责任公司 第34页
十四、尾部评估机构名称:北京六合正旭资产评估有限责任公司法 定 代 表 人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:
北京六合正旭资产评估有限责任公司二○一○年六月九日三一汽车制造有限公司股东拟转让股权项目 资产评估报告书·备查文件北京六合正旭资产评估有限责任公司 第35页资产评估报告书备查文件目 录
1.委托方及被评估单位营业执照副本复印件;
2.被评估单位经审计的会计报表复印件;
3.相关产权证明;
4.湘新地评字(2010)第030号《土地估价报告》;
5.三一重工股份有限公司承诺函;
6.三一汽车制造有限公司承诺函;
7.资产评估机构承诺函;
8.评估机构资格证书复印件;
9.资产评估机构营业执照复印件;

10.参加本项目签字注册资产评估师资格证书复印件;

11.评估结果汇总表。REANDA 利安达会计师事务所三一汽车制造有限公司盈利预测审核报告利安达专字[2010]第1395号目 录页 次
一、盈利预测审核报告 1
二、盈利预测表 2
三、盈利预测说明 3-26REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司盈利预测审核报告利安达专字[2010]第1395号
三一汽车制造有限公司董事会:
我们审核了后附的三一汽车制造有限公司(以下简称汽车制造)按照盈利预测报告所述编制基础编制的2010年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号――预测性财务信息的审核》。汽车制造管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照后附的汽车制造盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅限于三一重工股份有限公司本次向三一汽车制造有限公司收购事项使用,未经书面允许,不得用于其他目的。
利安达会计师事务所 中国注册会计师有限责任公司中国注册会计师中国·北京 二〇一〇年六月九日一、营业收入 125,227.20108,721.91175,107.52283,829.43减:营业成本 100,806.0583,380.76132,314.38215,695.14营业税金及附加 145.98318.29813.011,131.30销售费用 8,724.297,575.4113,710.9221,286.33管理费用 6,810.055,070.088,066.3213,136.40财务费用 253.821,179.331,719.052,898.37资产减值损失 - 2,300.481,288.36358.361,646.72加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列) - 116.99211.14211.14其中:对联营企业和合营企业的投资 - 116.99
二、营业利润 10,670.5010,120.8318,125.4828,246.31加:营业外收入 30.74485.06485.06减:营业外支出 57.3697.5397.53其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损以“-”号填列) 10,643.8810,508.3518,125.4828,633.83减:所得税费用 977.732,241.062,054.014,295.07
四、净利润(净亏损以“-”填列) 9,666.158,267.2916,071.4724,338.76归属于母公司所有者的净利润 9,684.688,278.3116,077.2124,355.52少数股东损益 - 18.53- 11.02- 5.74- 16.762盈利预测表预测期间:2010年度公司名称:三一汽车制造有限公司项 目2009年已审实现数法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
单位:人民币万元2010年预测数2010年1-5月已审实现数2010年6-12月预测数2010年合计三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明3三一汽车制造有限公司2010年度盈利预测说明(除特别说明外,金额以人民币万元表述)本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、编制基础三一汽车制造有限公司(以下简称本公司或公司),编制的2010年度盈利预测是以业经中国注册会计师审定的2008年度、2009年度和2010年1-5月的经营业绩为基础,根据2010年度生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划及现实的各种基础、能力、潜力等,本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变;
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变;
3、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变;
4、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变;
5、公司目前执行的税赋、税率政策不变;
6、公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化;
7、公司经营范围不发生重大变化,主要产品生产和销售不发生根本的变化;
8、公司业务市场不发生根本性的变化,主要原材料的供应不产生严重的困难,主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化;
9、公司产品生产和销售计划能够如期完成,无较大变化;

10、公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现;

11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
三、盈利预测说明
(一)公司基本情况1.历史沿革三一汽车制造有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由三一集团有限公司(原名为三一控股有限公司)投资人民币4,662万元(占90%)、易小刚投资人民币518万元(占10%)设立的有限责任公司。公司于2003年4月28日取得湖南省工商行政管理局核发的4300002004488号《企业法人营业执照》,注册地:湖南省长沙市星沙开发区,法定代表人:易小刚,注册资本:人民币5,180万元。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明42003年8月8日,长沙汽车制造总厂以货币资金增资600万元,增资后公司注册资本变更为5,780万元。2004年1月10日,长沙汽车制造总厂与三一集团有限公司及易小刚签订《股东股份转让协议》,将其持有公司600万元的出资转让给三一集团有限公司及易小刚,交易完成后,三一集团有限公司、易小刚分别持有公司90%、10%的股权。
2006年12月7日,三一集团有限公司以货币及土地使用权出资,新增注册资本17,100万元,增资后公司注册资本变更为22,880万元。增资后三一集团有限公司及易小刚分别持有公司97.47%、2.53%的股权。
2010年5月26日,三一集团有限公司以货币出资,新增注册资本10,000万元,增资后公司注册资本变更为32,880万元。增资后三一集团有限公司及易小刚分别持有公司98.24%、1.76%的股权。
公司注册地及总部地址:湖南省长沙经济技术开发区。
公司组织形式:有限责任公司。
法定代表人:易小刚。
公司的母公司及最终母公司:三一集团有限公司。
公司实质控制人:梁稳根。

(二)预测期间公司主要生产经营计划
1.公司产品生产能力公司现有生产能力为3500台/年, 能够满足2010年生产和销售需要。
2.公司新产品的研发能力公司拥有202人的研发队伍,建立了研发专门的研究院和工艺研究院,有持续可靠的新产品研发能力。2010年计划投入的新产品已经研发成功。
3.市场分析及竞争状况①国内市场供需情况及竞争状况2010年以来,国家投资拉动效果继续显现,大规模的高铁建设及各区域振兴规划掀起了各地基础设施建设新高潮,对起重机有很大的需求量,2009年已经开工了的项目加上2010年新开工的各类项目产生叠加效应,中国经济的强势增长为起重机销售提供了良好的市场环境,目前市场容量大概达到33000台/年。
目前市场上竞争力较强、市场占有率较高的主要有徐工与中联。起重机行业近几年新加入者较多,中国起重机市场未来的格局可能会是市场竞争会更激烈,但市场对品牌、产品技术、营销服务能力的要求也会相应更高;行业龙头企业由于其技术沉淀深厚,品牌知名度高,营销服务能力的成熟,将会占据市场主导地位。
三一的竞争优势在于其领先的服务与创新研发能力,不断提高自身的服务能力与创新能力,将使三一产品在行业的口碑得到不断提升,品牌影响力与市场占有率不断扩大。
国家未来3-5年内对高速铁路专线、各区域基建投资等重点工程的投入,为起重机行业提供了巨大的市场空间和商机。预计未来3-5年,起重机市场容量仍将保持稳定增长。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明5对未来五年国内起重机市场容量预测:
年 度 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年市场容量(台) 3377039410453215211957331②起重机市场2009年占有率分析厂家 销售量(台) 市场占有率(%)徐工 1559657.21%中联 628623.06%三一 14145.19%
4.起重机行业壁垒因为技术壁垒,我国长期以来起重机以中小吨位为主,大吨位起重机直到2002年才开始有少数厂家可以生产,这就造成了国内大吨位起重机市场的空白。随着技术不断成熟,未来几年内,将会有更多的工程机械厂商进入大吨位起重机生产领域。
大吨位产品是未来发展的重要方向,但大吨位起重机的相关技术相对复杂,需要更多深层次的提升,无论在技术研发生产制造方面,还是在资金实力,都对企业提出了很高的要求,后续的用户培训也非常重要,目前国内大吨位起重机的操作人员屈指可数,所以智能化操作也是大吨位起重机产品的一个突破方向,可以起到引导客户操作,保证设备的安全使用,形成规范操作,并对设备智能检修,事前故障防范,达到设备保养目的。
起重运输行业的技术含量也随着国际市场竞争的驱动在明显提高。由于工业生产规模不断扩大,生产效率日益提高,产品生产过程中物料搬运费用所占比例逐渐增加,企业对大型、高速和自动化起重机的需求量也不断增长。起重机的起重量越来越大,工作速度越来越快,自动化程度越来越高,并将对能耗和可靠性提出更高的要求。起重机工作流程已成为自动化生产流程的重要环节。
5.起重机行业未来发展趋势①起重机械行业前景看好最近十来年,随着我国工程机械行业整体的迅猛发展,起重机市场也取得了飞速发展,特别是在产量方面,目前中国起重机的总量,已经稳居世界首位。由于国家的“十一五”计划将能源、电力、石化、冶金、造船、交通等工业领域作为发展重点,而这些行业的快速发展,都离不开起重运输设备,这就确保了起重运输机械行业在这一时期的快速增长势头,根据预期估计,增长速度或许超过15%。未来,我国的长期工业化和城市化趋势,以及国内物料搬运设备的总体需求不断增长,都将使得我国起重机市场的中长期市场前景依然看好。
除了国内市场发展迅猛,中国起重机出口市场也形势喜人,特别是针对新兴国家,中国起重机产品的性价比很高,与国外领先产品相比,功能也完全可以满足,因此发展潜力很大。此外,随着中国工程机械企业近年来在市场品牌、技术研发、销售服务等方面综合实力的提升,在国际市场上的竞争能力也不断增强,未来随着世界市场对物料搬运设备的总体需求不断增长,我国起重机的海外市场将会有更大的发展空间。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明6②租赁市场改变销售模式中国起重机市场经过多年的发展,市场化体系已经逐步形成,企业的采购心态也逐步趋于成熟。
如今,施工企业越来越重视工程机械设备的利用率问题,对工程机械设备的采购也更加理性,在这种情况下,工程机械租赁的需求相应不断增加。近年来,工程机械租赁市场发展迅猛,虽然还存在一些不规范的现象,而且大型的集团化租赁公司尚不多。但不可否认,工程机械租赁已成为公认的未来发展方向之一。
租赁行业的发展,使起重机的采购模式发生改变,客观上延长了工程机械设备的更新周期,造成起重机市场总体存量的增速放缓,同时也使包括起重机在内的工程机械采购模式、采购者结构等都发生了变化。采购者对企业的品牌要求,一旦认可则忠诚度较高,这将使得未来工程机械企业品牌的集中度进一步提高,也将推动未来工程机械市场的整合。三一作为国内工程机械的知名品牌,未来在国内包括起重机在内的工程机械市场将占据一定的品牌优势。
③起重机行业呈现重组整合的趋势起重机市场严酷的竞争态势早在几年前就显现了。从2003年之后,国内进军起重机市场的企业数量不断增长,导致了国内起重机市场的竞争加剧。最近两年,由于中国工程机械行业尚不如欧美市场的竞争格局稳定、有序,国内起重机行业的竞争进一步加剧,将使得未来行业重组整合的趋势不可避免。
在这种竞争形势下,众多企业、尤其是众多老国企,面临较大的竞争压力,其若不能实现竞争力的提升,则只能选择退出,或被兼并。未来起重机行业面临的重组整合趋势将为三一等综合实力领先的行业龙头企业提供新的市场发展机遇。
④国际化将拓展我国工程机械企业的市场空间由于国际起重机市场的巨大空间,国际化发展是中国起重机企业面临的重要发展课题。企业国际化的关键,首先是建立国际化品牌,其次是拥有国际化的管理理念和视野,采用国际通行的商务方式,与国际相兼容;此外还要培养和吸纳国际化的人才。三一作为我国工程机械行业国际化发展的先行者,在国际化发展过程中已占据了一定的先发优势,在未来国际化发展中也将凭借企业的综合竞争优势获得更大国际市场份额。

(三)主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1.会计年度本公司采用公历年制,即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
2.记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
3.记账基础和计量属性及其原则本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。
本公司对会计要素进行计量时,一般采用历史成本;当所确定的会计要素金额符合企业会计准则要求且能够取得并可靠计量时,可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明7报告期内,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期付款、实质上具有融资性质的固定资产、无形资产等以购买价款的现值为基础确认;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他发生减值的资产以可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产以重置成本计量。其他财务报表项目以历史成本计量。
报告期内计量属性未发生变化。
4.现金等价物的确定标准本公司之现金等价物是指同时具备持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
5.外币业务核算方法
(1)外币交易本公司对发生的外币经济业务,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。
与购建或生产符合资本化条件的资产的相关外币借款产生的汇兑差额,按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。

(2)外币财务报表的折算① 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
② 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。
6.金融资产和金融负债的核算方法
(1)金融工具的确认依据当本公司成为金融工具合同一方时,确认与之相关的金融资产或金融负债。

(2)金融资产和金融负债的分类公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征, 将金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等;将金融负债划分以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明8融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购;
b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;
c、属于衍生工具。但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;
b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、符合其他条件的浮动利率公司债券等。
③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的非衍生金融资产。
⑤ 其他金融负债:指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

(3)金融资产和金融负债的计量本公司金融资产或金融负债在初始确认时,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下:
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产可能发生的交易费用。公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
② 持有至到期投资,采用实际利率法(实际利率与票面利率差异较小时采用票面利率),按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③ 应收款项,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明9④ 可供出售金融资产,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益;
同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
⑤ 其他金融负债,与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:a、《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额;
b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。
⑥ 公允价值:是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中,交易双方应当是持续经营企业,不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模,或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。
⑦ 摊余成本:金融资产或金融负债的摊余成本,是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
⑧ 实际利率法,是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时,应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量,但不应当考虑未来信用损失。

(4)金融资产的转移及终止确认①本公司满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:
a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止;
b、该金融资产已经转移,且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;
c、该金融资产已经转移,但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且放弃了对该金融资产的控制。
② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:
a、所转移金融资产的账面价值;
b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明10终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
a、终止确认部分的账面价值;
b、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
④ 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。

(5)金融资产减值本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时,对金融资产计提减值准备。其中:
①应收款项期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的,则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例:
账龄 比例%未到合同收款日应收款 2.001年以内(含1年) 5.001-2年(含2年) 10.002-3年(含3年) 20.003年以上 50.00② 持有至到期投资资产负债表日,本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
③ 可供出售金融资产资产负债表日,本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断,分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明11生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入当期损益。

(6)金融资产之间及金融负债之间的转换①公司在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后,不能重分类为其他类金融资产或金融负债;其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
②公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额,相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时,应当将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将金融资产划分为持有至到期投资。但是,下列情况除外:
a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;
b、根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;
c、出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
此种情况主要包括: 因被投资单位信用状况严重恶化,将持有至到期投资予以出售; 因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策,或显著减少了税前可抵扣金额,将持有至到期投资予以出售; 因发生重大企业合并或重大处置,为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策,将持有至到期投资予以出售; 因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整,将持有至到期投资予以出售; 因监管部门要求大幅度提高资产流动性,或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权重,将持有至到期投资予以出售。
7. 存货的确认及计量
(1)存货的分类存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包含原材料、委托加工材料、在产品及半成品、库存商品、发出商品等。

(2)存货的盘存制度本公司的存货采用永续盘存制。

(3)存货的计量①原材料按计划成本计价入库,同时核算材料成本差异,期末结转材料成本差异,将其调整为实际成本;
②库存商品、发出商品按实际成本核算,发出的成本按加权平均法核算。
③低值易耗品的摊销方法:领用低值易耗品按一次摊销法摊销。

(4)存货跌价准备的确认标准及计提方法资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明12取存货跌价准备。
当存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销:①已经霉烂变质的存货;②已经过期且无转让价值的存货;③生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货;④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
当存在以下情况之一时,计提存货跌价准备:①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格;③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本;④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值差额提取存货跌价准备。
存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
8.长期股权投资的确认及计量长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资,或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

(1)长期股权投资初始投资成本的计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:
① 合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明13b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益(营业外收入)。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本(债券及权益工具的发行费用除外)。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(2)长期股权投资的后续计量①对被投资单位具有控制的长期股权投资,采用成本法进行后续计量,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
②对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法进行后续计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法进行后续计量。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明14确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。

(3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益(投资收益)。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益(投资收益)。

(4)长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法对有市价的长期股权投资存在下列情形的,计提减值准备:①市价持续2年低于账面价值;②该项投资暂停交易1年或2年以上;③被投资单位当年发生严重亏损;④被投资单位持续2年发生亏损;⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期股权投资存在下列情形的,计提减值准备:①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化;②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化;③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争力,从而导致财务状况发生严重恶化;④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的,对有市价的长期股权投资按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额,计提长期股权投资减值准备;对没有市价的长期股权投资按账面价值与类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额,计提长期股权投资减值准备。长期股权投资减值一经确认,不得转回。
9.固定资产的确认和计量
(1)固定资产的确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明15
(2)固定资产分类本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备。

(3)固定资产初始计量固定资产按取得时的成本进行初始计量。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。但下列情况除外:①对于购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定;实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号—借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益;②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,以其公允价值计价;③以非货币性资产交易换入的固定资产,如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的,应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益;如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的,应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益;④融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

(4)折旧方法固定资产采用直线法计提折旧,按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净残值率确定其年折旧率,分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%)房屋及建筑物 204.853机器设备 109.703运输设备 8.3311.643办公设备及其他 8.3311.643因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

(5)固定资产减值准备的确认标准及计提方法如果固定资产实质上已发生了减值,应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,全额计提减值准备:①长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;③虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;④已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,固定资产减值准备一经确认,不得转回;已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

(6)对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明16原账面价值,原账面价值高于预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产从划归为持有待售之日起停止计提折旧和减值测试。

10.在建工程的确认和计量
(1)在建工程的确认在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2)在建工程计量在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益,在达到预定可使用状态之前发生的计入在建工程价值;在达到预定可使用状态之后发生的计入当期损益;所建造的在建工程达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产并计提折旧,待办理竣工决算手续后再行调整,但不调整原已计提的折旧额。

(3)在建工程减值准备的确认标准及计提方法在资产负债表日,对存在下列一项或若干项情况的在建工程,按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备:①长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程;②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性;③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

11.无形资产的确认和计量
(1)无形资产确认条件无形资产,是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的,才能予以确认:
①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业;
②该无形资产的成本能够可靠地计量。

(2)无形资产的初始计量本公司无形资产按照成本进行初始计量。
①外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号—借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
②自行开发的无形资产,研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发无形资产的成本资本化时,对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
③投资者投入无形资产的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明17价值不公允的除外。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,应当分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《企业会计准则第20号—企业合并》确定。

(3)无形资产的后续计量公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
①使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。具体为土地使用权按土地取得使用年限分期平均摊销,单独计价软件按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
②使用寿命不确定的无形资产不摊销,但资产负债表日均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
③资产负债表日,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核,无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的,将改变摊销期限和摊销方法;在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,将估计其使用寿命,并在预计使用年限内分期平均摊销。

(4)无形资产减值准备的确认标准及计提方法资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力。当存在下列一项或若干项情况时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益:①某项无形资产已被其他新技术所替代,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值;②某项无形资产已超过法律保护期限,并且已不能为企业带来经济利益;③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
资产负债表日,当无形资产存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产的减值准备:①某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预计不会恢复;③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
资产负债表日,公司按各单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备;资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。

12.长期待摊费用摊销方法本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销;以经营租赁方式租入固定资产改良支出,在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
13. 资产减值
(1)在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、在建工程、无形资产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明18值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

(2)资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定,各个会计期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的,即使部分或者所有这些产品(或者其他产出)均供内部使用,也在符合前款规定的情况下,将这几项资产的组合认定为一个资产组。
如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响,按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
在合并财务报表中反映的商誉,不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组(或者资产组组合,下同)进行减值测试时,将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面价值,然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。上述资产组发生减值的,将该损失按比例扣除少数股东权益份额后,来确认归属于母公司的商誉减值损失。

(3)上述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

14.职工薪酬的确认和计量
(1)职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,计入当期损益。

(2)辞退福利辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,包括本公司决定在职工劳动合同到期前不论职工愿意与否,解除与职工的劳动关系给予的补偿;本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿;本公司实施的内部退休计划。
① 辞退福利的确认原则:
a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施。
b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
② 辞退福利的计量方法:
a、对于职工没有选择权的辞退计划,根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明19工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
b、对于自愿接受裁减的建议,首先预计将会接受裁减建议的职工数量,再根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
③ 辞退福利的确认标准:
a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议,在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时,将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认,计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。
b、对于符合规定的内退计划,按照内退计划规定,将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,确认为预计负债,计入当期管理费用。
15. 预计负债
(1)预计负债的确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:
① 该义务是公司承担的现时义务;
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。

(2)预计负债的计量预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

(3)最佳估计数的确定方法如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:
① 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;
② 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
16. 收入确认原则与计量方法
(1)销售商品本公司在销售的商品同时满足以下条件时确认销售收入的实现:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明20生或将发生的成本能够可靠地计量。
其中:对分期收款方式销售的商品,在满足前述收入确认的条件时确定收入。分期收款发出商品收入金额的确认,本公司按照以下原则进行:①收款期限在三年以内的,按应收的合同或协议价款全额确认收入;②收款期限在三年以上的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销,冲减财务费用。
对按揭销售方式销售的商品,本公司在收到客户首付款、办理好银行按揭手续时确认收入。

(2)提供劳务① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
a、收入的金额能够可靠地计量;
b、相关的经济利益很可能流入企业;
c、交易的完工进度能够可靠地确定;
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认:
① 与交易相关的经济利益能够流入企业;
② 收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
17. 政府补助的确认和计量
(1)政府补助同时满足下列条件时,予以确认:
① 企业能够满足政府补助所附条件;
② 企业能够收到政府补助。

(2)政府补助的计量:
① 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明21让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:
a、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;
b、不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
18.借款费用的确认和计量
(1)借款费用资本化的确认原则发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

(2)借款费用开始资本化的时点借款费用只有同时满足下列条件的,才能开始资本化:
①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
②借款费用已经发生;
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(3)借款费用资本化期间① 当同时满足下列条件时,开始资本化:资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
② 暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③ 停止资本化:购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

(4)借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明22利息金额。
专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,应当在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

(5)资本化率的确定①为购建固定资产而借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率;
②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。
19.企业所得税的确认和计量
(1)公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

(2)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(3)递延所得税资产的确认依据① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:
a、该项交易不是企业合并;
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

(4)递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:
① 商誉的初始确认;
② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
a、该项交易不是企业合并;
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明23
(5)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
20.合并财务报表编制方法
(1)合并范围的确定合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有证据表明母公司不能控制被投资单位的,不纳入合并报表范围。
本次盈利预测的合并范围主要包括三一汽车起重机械有限公司及培训中心(三一工业职业技术学院)两家子公司。

(2)购买或出售子公司股权的处理本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司,在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;对于同一控制下企业合并取得的子公司,自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示,合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。
购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(3)当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时,对子公司的财务报表进行调整。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致,编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整;对非同一控制下企业合并取得的子公司,已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

(4)合并方法在编制合并财务报表时,本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额,如该少数股东有义务且有能力弥补,则冲减少数股东权益;否则有关超额亏损将由本公司承担。

(四)主要税项
1、增值税本公司商品销售收入使用增值税,增值税税率为17%。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明24
2、企业所得税2008年12月17日,湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国税局、湖南省地税局联合向本公司颁发了GR200843000042号高新技术企业证书,本公司被认定为高新技术企业,报告期间按15%税率缴纳企业所得税;
公司主要子公司三一汽车起重机械有限公司,暂按25%税率缴纳企业所得税,目前公司正在申请高新技术企业,目前已基本审批完成,预计本年可被认定为高新技术企业而适用15%的优惠税率,因此盈利预测采用15%的所得税税率进行预测;
3、城建税及教育费附加本公司城建税及教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据,适用税率分别为5%、4.5%。
四、盈利预测项目编制说明
1、营业收入公司营业收入是结合市场情况,根据2010年度经营计划、与经销商签订的《2010年度经销商协议》、与经销商签订的2010年度销售意向书,对销售量和销售价格进行预计的基础上预测。其中销售量依据以前实际销售量的历史资料,结合预测期间购销合同、生产经营计划和本年度1-5月已实现的销售量,同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行预测;销售价格依据以前实际销售价格的历史资料,结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行预测。公司2010年度营业收入预测数为283,829.43万元,较2009年度营业收入增加158,602.23万元,增长1.27倍。
主要系公司从本报告期生产能力的扩大,以及对大吨位产品的开发、市场的拓展及随着品牌知名度的提升、国内市场占有率提高等。
2、营业成本公司营业成本系依据单位产品成本、预测销售量以及商品市场供销价格变动趋势预测。单位产品成本的预测是根据前三年实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平,考虑到预测期间直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用以及采购成本等的变化趋势,进行分析后加以确定。公司预计2010年度营业成本为215,695.14万元,较2009年度营业成本增加114,889.09万元,增长1.14倍。
主要系营业收入增长而使营业成本随之增加及原材料和人工费用涨价所致。本期的销售毛利率为24.01%,毛利率比上年增加4.50个百分点,主要系本期产品结构有所变化,大吨位产品销售比重增加,以及随着销售规模扩大,固定成本的占比下降。
3、营业税金及附加营业税金及附加系依据全年销售与采购所产生的流转税及税法规定的相关税费率进行预测。公司2010年度营业税金及附加预测数分别为1,131.30万元,较2009年度营业税金及附加增加985.32万元,增长6.75倍。主要系营业收入增长使相关税费增长从而带动营业税及附加大幅度增加。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明25
4、销售费用公司销售费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测。其中业务费用根据公司现行的销售提成政策和预计营业收入进行预测;销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资变动计划进行预测;折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间固定资产增减及采用的折旧政策等进行预测;差旅费、业务招待费、运输费、代销费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。公司销售费用2010年度预测为21,286.33万元,比2009年度销售费用增加12,562.04万元,增长1.44倍。增加主要系营业收入增长使业务费、工资及福利费、差旅费、运输费用等相应增加。
5、管理费用公司管理费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测。其中管理人员工资根据人员编制和工资变动计划进行预测;研发费用根据公司研发计划进行预测;折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间固定资产增减及采用的折旧政策等进行预测;无形资产摊销根据无形资产的原值和摊销标准进行预测;差旅费、办公费、租赁费等根据前三年费用水平和经营计划进行预测。公司管理费用2010年度预测数为13,136.40万元,比2009年度管理费用增加6,326.35万元,增长92.90%。增加主要系研发力度加大使研发费用大幅度增加,以及营业收入增长使税金、办公费等增加。
6、财务费用公司财务费用依据2010年度的融资计划、需借入的银行借款额,并按预计借款利率进行预测。
2010年度财务费用预测数为2,898.37万元,比2009年度财务费用增加2,644.55万元,增长10.42倍。主要系公司业务扩大、融资需求增加相应增加银行借款利息。
7、资产减值损失资产减值损失系根据公司销售计划、客户回款率、资金计划等进行预测。公司2010年度资产减值损失预测数为1,646.72万元,比2009年度资产减值损失增加3,947.20万元。增加原因一方面系收入增长导致应收账款大幅增长,所计提的坏账准备有所增加;另一方面系2009年收回2008年度以前债权而将原计提的坏账准备冲回,导致2009年资产减值损失为-2,300.48万元。
8、所得税费用公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础,按照公司预期适用的所得税率计算。2010年度本公司的所得税费用预测数为4,295.07万元,比2009年度增加3,317.34万元,增长3.39倍。主要系公司2009年度预测营业利润的增长对当年所得税费用的影响。三一汽车制造有限公司 2010年度盈利预测说明26
五、影响盈利预测的主要因素及对策对本公司盈利预测可能产生重大影响的因素主要包括:

(1)政策性影响。基础设施的建设投入受国家政策影响很大,一旦国家实行宏观调控的政策对市场影响会比较大。公司采取的主要对策是:①公司要继续贯彻以销定产的生产方针,对生产设备、基建设施的投资要根据形势逐步投入,避免资金沉积,影响现金流动;②公司将更加积极有力地开拓国际市场,扩大国际产品销量,一旦国内市场受到宏观调控的影响,则用国际销售份额来弥补国内市场的不足,力求实现利润目标。

(2)行业竞争的问题。随着国内同行业知名大型集团和具有品牌优势的国际化工程机械企业的进入,将导致国内起重机行业竞争进一步加剧。公司采取的主要对策是:①充分发挥三一的质量及品牌优势,增加销售量和扩大市场占有率;②充分发挥三一的售后服务网络优势,创新产品服务体系,实现服务差异化,提供领先竞争对手的“超值”、甚至“难忘”层级的服务核心能力,扩大市场占有率;③充分利用公司雄厚的研发能力,推出新产品,以适应市场的需要。
六、其他事项说明本报告仅限于三一重工股份有限公司本次向三一汽车制造有限公司收购事项使用,未经书面允许,不得用于其他目的。
三一汽车制造有限公司二〇一〇年六月九日

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