株冶团体：收购陈诉书

株洲冶炼团体股份有限公司

收购陈诉书

上市公司名称: 株洲冶炼团体股份有限公司

股票上市地点: 上海证券买卖业务所

股票简称: 株冶团体

股票代码: 600961

收购人名称: 五矿有色金属控股有限公司

住所: 长沙市天心区劳动西路342 号

通迅所在: 长沙市天心区劳动西路342 号

签定日期:二〇一〇年六月八日株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-1

收购人声明

一、本收购陈诉书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容名目与准则第16

号—上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法令礼貌的规定,本陈诉书已全面披露了收购人在株洲冶炼团体股份

有限公司中持有、节制的股份。制止本陈诉书签定之日,除本陈诉书披露的持股信息外,

收购人没有通过任何其他方法在株洲冶炼团体股份有限公司拥有权益。

三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准,其推行不违反收购人章程及内

部法则中的任何条款,亦不与之相斗嘴。

四、本次收购已经取得湖南省人民当局、国务院国资委、商务部的相关批复及中国

证监会对本陈诉书考核无异议并宽免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和其所礼聘的专业机

构外,没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出

任何表明可能声名。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-2

目 录

第一节 释 义..........................................................................................................................3

第二节 收购人先容..................................................................................................................5

第三节 收购抉择及收购目的..................................................................................................9

第四节 收购方法....................................................................................................................11

第五节 资金来历....................................................................................................................16

第六节 后续打算....................................................................................................................17

第七节 对上市公司的影响说明............................................................................................19

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务....................................................................................25

第九节 前6 个月交易上市买卖业务股份的情形........................................................................27

第十节 收购人的财务资料....................................................................................................28

第十一节 其他重大事项......................................................................................................103

第十二节 备查文件..............................................................................................................104株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-3

第一节 释 义

除非出格声名,以下简称在本陈诉书中有如下特定寄义:

收购人、本公司、五矿有色控股 指五矿有色金属控股有限公司

五矿团体 指中国五矿团体公司

国务院国资委 指国务院国有资产监督打点委员会

湖南省国资委 指湖南省人民当局国有资产监督打点委员会

湖南有色团体 指湖南有色金属控股团体有限公司

湖南有色股份、H 股公司 指湖南有色金属股份有限公司

株冶团体、上市公司 指株洲冶炼团体股份有限公司

株洲冶炼团体 指株洲冶炼团体有限责任公司

全鑫实业 指株洲全鑫实业有限责任公司

经济技能投资包管公司 指湖南经济技能投资包管有限公司

《无偿划转协议》 指湖南省国资委、湖南有色团体、五矿有色控股

及五矿团体于2009 年12 月28 日签定的《关于

湖南有色金属控股团体有限公司股权无偿划转

协议》

本次收购、本次股权划转 指湖南省国资委向收购人无偿划转其持有的湖南

有色团体2%股份,从而导致五矿有色控股间接

节制株冶团体47.76%的权益的行为。五矿有色

控股在本次股权划转之前持有湖南有色团体

49%股权,本次股权划转完成后,五矿有色控

股将直接持有湖南有色团体51%股权

五矿有色股份 指五矿有色金属股份有限公司

成源公司 指广西成源矿冶有限公司

本陈诉书、收购陈诉书 指株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

财务参谋、中金公司 指中国国际金融有限公司株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-4

法令参谋 指国浩状师团体(北京)事宜所

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》 指《上市公司收购打点步伐》

中国证监会 指中国证券监督打点委员会

上交所 指上海证券买卖业务所

元 指人民币元株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-5

第二节 收购人先容

一、收购人根基情形

收购人名称: 五矿有色金属控股有限公司

住所: 长沙市天心区劳动西路342 号

法定代表人: 李福利

注册成本: 160,000万元

营业执照注册号码: 430000000067100

企业法人组织机构代码: 69856876-4

企业范例: 有限责任公司

策划限期: 耐久

策划领域: 资产投资、运营、打点、咨询;矿山及矿业权的策划;

有色金属矿产物的冶炼、加工;科研计划、技能相助、

技能咨询与处事;商品和技能的收支口业务(以上法令

礼貌克制和限制的不得策划)

税务挂号证号码: 湘税证字430103698568764 号

通信所在: 长沙市天心区劳动西路342 号

邮政编码: 410015

接洽电话: 010-68495803

二、收购人产权及节制干系结构图

收购人系于2009 年12 月22 日设立的有限责任公司,其出资工钱五矿团体。本公

司的节制干系如下图:株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-6

100%

100%

三、收购人控股股东的根基情形

本公司的控股股东及现实节制工钱五矿团体。五矿团体是国务院国资委禁锢的中央

企业,国务院国资委是五矿团体的独一出资人。五矿团体创立于1950 年,前身为中国

矿产公司,1960 年,与中国五金入口公司归并为中国五金矿产收支口公司,1965 年更

名为中国五金矿产收支口总公司,2004 年改名为中国五矿团体公司。

五矿团体今朝持有国度工商行政打点总局颁发的100000000000934 号《企业法人营

业执照》;注册成本为340,575.40 万元;法定代表工钱周中枢;注册所在为北京市海淀

区三里河路5 号。

五矿团体的主营业务领域包罗:收支口业务;国际贷金钱目和国表里工程、装备的

招标、投标;对外经济贸易咨询处事、展览、技能交换;承办广告业务;举行境内对外

经济技能博览会;出国(境)举行经济贸易博览会;组织国内企业出国(境)参、办展览;

玄色金属、有色金属、机电产物、原质料、铸件、焦炭、矿产物及汽车配件的销售;实

业投资、资产打点,自有衡宇租赁、打点。

四、收购人控股股东最近三年扼要财务状况

收购人于2009 年12 月22 日创立,设立至今不满三年。收购人控股股东五矿团体

2007 年、2008 年和2009 年经审计的首要财务数据如下(归并财务报表口径):

项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

总资产(百万元) 128,977.28 92,158.73 90,326.57

归属于母公司股东的权益(百万元) 18,172.16 13,986.43 11,240.38

资产负债率 75.19% 75.19% 79.39%

中国五矿团体公司

国务院国资委

五矿有色金属控股有限公司株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-7

项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

营业收入(百万元) 170,474.34 185,336.14 137,390.11

归属于母公司股东的净利润(百万元) 2,041.87 3,768.32 2,729.83

净资产收益率注1 11.24% 26.94% 24.29%

注1:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益

五、收购人及现实节制人最近五年所受赏罚情形

收购人及收购人现实节制人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政赏罚、刑

事赏罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级打点职员根基情形

收购人今朝的董事、监事及高级打点职员的根基情形1如下:

姓名 性别 职务 国籍 耐久栖身地

是否取得其他国度

或区域居留权

李福利 男 董事长、法定代表人 中国 中国 否

邢波 男 董事 中国 中国 否

俞波 男 董事 中国 中国 否

焦健 男 董事、总司理 中国 中国 否

黄国平 男 董事 中国 中国 否

徐基清 男 董事 中国 中国 否

陈长生 男 董事 中国 中国 否

薛飞 男 监事 中国 中国 否

肖风 女 监事 中国 中国 否

上述职员最近五年内未受到过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚,

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

1因收购工钱新设立的有限责任公司,其监事会构成中的一名职工代表监事尚待收购人职工代表大会选举发生株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-8

七、收购人及现实节制人拥有境表里其他上市公司及金融机构5%以

上权益的根基情形

制止本收购陈诉书签定日,收购人不存在拥有上市公司权益的股份到达或高出该公

司已刊行股份5%或持有其他金融机构5%以上股份的情形。

收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情形如下:

1、五矿团体在境表里其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份

5%以上的情形

上市公司名称 上市公司代码持股比例 持股单位

五矿成长股份有限公司 600058.SH 63.50% 五矿团体

五矿建树有限公司 0230.HK 53.61% 中国五矿香港控股有限公司

五矿资源有限公司 1208.HK 63.40%

五矿有色股份(61.17%)

中国五矿香港控股有限公司

(2.22%)

金瑞新质料科技股份有限公司2 600390.SH 41.34% 长沙矿冶研究院

山西关铝股份有限公司 000831.SZ 29.90% 五矿团体

厦门钨业股份有限公司 600549.SH 20.58% 五矿有色股份

深圳市特发信息股份有限公司 000070.SZ 6.34% 香港企荣贸易有限公司(6.34%)

2、五矿团体持有境表里金融机构5%以上股份的情形

金融机构名称 持股比例 持股单位

五矿团体财务有限责任公司 100.00% 五矿团体

五矿证券经纪有限责任公司 90.12% 五矿团体(16.45%)

五矿投资成长有限责任公司(73.67%)

中海外贸金融租赁有限公司 50.00% 五矿团体

金盛人寿保险有限公司 49.00% 五矿团体

友联国际租赁有限公司 20.00% 五矿团体

五矿保险经纪(北京)有限责任公司 100.00% 五矿物流团体有限公司(80.00%)

五矿投资成长有限责任公司(20.00%)

五矿海勤期货经纪有限公司 100.00% 五矿投资成长有限责任公司(98.5%)

五矿团体(1.5%)

五矿实达期货经纪有限责任公司 100.00% 五矿投资成长有限责任公司(97.45%)

五矿团体(2.55%)

2 长沙矿冶研究院于2009 年10 月由国务院国资委无偿划转给五矿团体,其部属金瑞新质料科技股份有限公司未进

入2009 年五矿团体归并报表领域。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-9

第三节 收购抉择及收购目的

一、收购抉择

2009年12月24日,湖南省国资委及湖南有色团体与五矿有色控股及五矿团体签定了

《关于湖南有色金属控股团体有限公司增资协议》。协议约定五矿有色控股向湖南有色

团体单方增资55.95亿元,增资完成后五矿有色控股取得湖南有色团体49%的股权。

2009年12月25日,湖南有色团体完成增资及股东变换等工商挂号手续,湖南有色集

团领取新的营业执照。湖南有色团体的股东及其持股比例为:湖南省国资委,持股比例

为51%;五矿有色控股,持股比例为49%。

2009年12月25日,五矿团体总裁办公会以及五矿有色控股董事会作出决策,同意通

过无偿划转的方法,在五矿有色控股持有湖南有色团体49%的股权的基本上,由五矿有

色控股作为划入方接管湖南省国资委无偿划转的湖南有色团体的2%股权。

2009年12月28日,湖南省国资委及湖南有色团体与五矿有色控股及五矿团体签订了

《关于湖南有色金属控股团体有限公司股权无偿划转协议》,按照协议,湖南省国资委

将其持有湖南有色团体2%的股权无偿划转给五矿有色控股持有。本次股权划转完成后,

五矿有色控股将持有湖南有色团体51%股权。

二、收购目的

五矿团体曾经耐久作为国度金属矿产收支口主渠道,积累了广阔的境表里销售渠

道,今朝在铅、锌、钨、锑和稀土等规模的资源节制上也取得了显著希望,已经成为国

表里领先的矿产资源一体化运营商。为了促进中国有色金属财富振兴,晋升在环球金属

矿业规模的竞争职位,加快湖南省处所经济成长,湖南省人民当局与五矿团体抉择增强

计谋相助,由五矿团体对湖南有色团体实行计谋重组。本次收购完成后,五矿团体将充

分整合有色金属资源,意会财富链的上下游,施展协同效应,固定行业职位,实现可持

续成长。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-10

制止本陈诉书签定日,收购人无打算在将来12 个月内继续增持株冶团体股份可能

处理其已拥有权益的股份(同一节制人节制下的差别主体之间举办的转让除外)。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-11

第四节 收购方法

一、收购人在株冶团体中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前,收购人持有湖南有色团体49%的股权。

截至本陈诉书签定日,湖南有色团体通过湖南有色股份、株洲冶炼团体、全鑫实业

共计持有株冶团体251,929,940 股股份,占株冶团体所有已刊行股份的47.76%。个中,

湖南有色股份直接持有株冶团体17,282,769 股股份,占株冶团体所有已刊行股份的

3.28%;株洲冶炼团体为湖南有色股份的控股子公司,其直接持有株冶团体208,723,017

股股份,占株冶团体所有已刊行股份的39.57%,是株冶团体的控股股东;全鑫实业为

株洲冶炼团体的全资子公司,其直接持有株冶团体25,924,154 股股份,占株冶团体所有

已刊行股份的4.91%。

其它,2005 年5 月16 日株洲冶炼团体与经济技能投资包管公司、全鑫实业、湖南

有色团体、湖南省有色金属家产总公司共同签定了《股东协议》,上述五公司约定当其

作为株冶团体的股东在行使提案权、或在股东大会上行使表决权时,均将作为株洲冶炼

团体的一致行动人。截至本陈诉书签定日,经济技能投资包管公司持有株冶团体

17,200,401 股,占株冶团体所有已刊行股份的3.26%。

本次收购前,株冶团体的股权节制干系如下图:株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-12

4.91% 39.57% 3.28%

100%

63.314%

五矿团体

株洲冶炼团体

五矿有色控股

湖南有色团体

51%

100%

49%

湖南省国资委

株冶团体

53.08%

全鑫实业

湖南有色股份(H 股公司)

本次收购完成后,收购人将持有湖南有色团体51%股权,从而拥有株冶团体

251,929,940 股股份的权益,占株冶团体所有已刊行股份的47.76%。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-13

4.91% 39.57% 3.28%

100%

63.314%

五矿团体

株洲冶炼团体

五矿有色控股

湖南有色团体

49%

100%

51%

湖南省国资委

株冶团体

53.08%

全鑫实业

湖南有色股份(H 股公司)

本次收购完成后,株冶团体的股权节制干系如下图:

二、《股权划转协议》的首要内容

2009 年12 月28 日,湖南省国资委、湖南有色团体、五矿有色控股、五矿团体签

订了《股权划转协议》,《股权划转协议》的首要内容如下:

1、 股权划转的双方

湖南省国资委为本次股权划转的划出方,五矿有色控股为本次股权划入方。

2、本次股权划转

本次股权划转的标的为湖南省国资委持有的湖南有色团体2%的国有股权,相对应

的湖南有色团体的注册成本额为1.098 亿元人民币。

本次股权无偿划转完成后,湖南省国资委持有湖南有色团体49%的股权,五矿有色

控股持有湖南有色团体51%的股权,并根据《股权划转协议》及按照《股权划转协议》株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-14

而修订的湖南有色团体新的公司章程行使股东权力和包袱股东义务。

3、本次股权划转的见效和交割

各方同意,以下前提满足后本协议见效:

(1) 湖南省人民当局核准本次股权划转

(2) 国务院国资委核准本次股权划转

各方同意,以下前提满足或被宽免后第一个事变日为本次股权划转的交割日:

(1) 股权划转协议上述见效前提的规定已经见效

(2) 中国证监会答应宽免相关方对*ST 中钨和株洲冶炼团体股份有限公司的全面

要约收购义务

(3) 依照中国反把持法令、礼貌和行政规章的有关规定,本次股权划转已在商务

部推行了须要的法令措施

(4) 得到其他所合用的核准、挂号或者可(如合用)

前述第(2)项前提,可由五矿有色控股和五矿团体单方面宽免,拟实行相关要约收

购的,应征得湖南省国资委同意。

各方应尽其公道全力,于2010 年12 月31 日之前,在现实可行的情形下尽快成绩

上述所列的所有见效和交割前提。若是该等前提未在2010 年12 月31 日前或各方另行

协商确定的日期之前满足或被恰当宽免,则本股权划转协议将自动终止,本次收购将自

始不创立。

4、股权划转完成后对湖南有色团体的公司管理

各方同意在《股权划转协议》签定后,按照《股权划转协议》约定修改湖南有色集

团的公司章程(收购人增资湖南有色团体得到49%股权时,已从头修订了湖南有色团体

的公司章程,如股权划转完成,该章程还将被进一步修改)。股权划转交割前提成绩后,

湖南省国资委、五矿有色控股协助湖南有色团体完成因本次股权划转而需要举办的股权

变换、章程修改等相关工商变换挂号。从此,股东会集会会议表决时,湖南省国资委根据全

部表决权的49%行使表决权,五矿有色控股根据所有表决权的51%行使表决权。

各方同意,本次收购完成后,将从头确定湖南有色团体董事会职员。湖南有色团体株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-15

董事会由10 名董事构成,个中湖南省国资委推荐4 名董事,五矿有色控股推荐5 名董

事,职工代表董事1 名。各方推荐的董事人选应切合公司礼貌定的任职资格,各方同意,

对付他方推荐的切合任职资格的董事人选均应投赞成票。

5、职工安放方案:湖南有色团表现有在职职工所有由湖南有色团体继续留用,湖

南有色团体将继续推行其与所有在职职工的劳动条约,全部继续推行劳动条约的在职职

工的工龄持续计较。湖南有色团体原有的福利报酬制度在修订之前继续执行。湖南有色

团体离退休职员、内退职员所有由湖南有色团体继续根据原有方法认真打点。

6、债权债务处理赏罚方案:湖南有色团体的偿债手段不会因本次股权划转而低落或发

生倒霉变革。因此,湖南有色团体自身涉及的债权债务及或有负债均按原有法令干系和

各方已签定的相关法令文件执行。

三、本次拟转让股份的权力限制

本次收购所涉及的株冶团体47.76%的股份均为限售畅通股,但因本次收购是本次

股权划转导致的间吸收购,因此,该等限售气象不影响本次收购的举办。

四、本次收购的审批措施

2010 年3 月26 日,湖南省人民当局出具了《关于核准湖南有色金属控股团体有限

公司股权划转五矿有色控股有限公司的批复》(湘政函[2010]82 号),核准湖南省国资委

将其持有的湖南有色团体2%的股权依法依规无偿划转给五矿有色控股。

2010 年3 月29 日,商务部反把持局出具了《检察抉择关照》(商反垄检察函[2010]

第14 号),对五矿团体收购湖南有色团体股权案不予克制,从近日起可以实行齐集。

2010 年4 月28 日,国务院国资委出具了《关于湖南有色金属控股团体有限公司国

有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2010]316 号),同意湖南省国资委将其持有

的湖南有色团体2%国有股权自2010 年1 月1 日起无偿划转给五矿有色控股。

本次收购已经得到中国证监会对本陈诉书考核无异议并宽免收购人的要约收购义

务。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-16

第五节 资金来历

本次收购系通过湖南省国资委向收购人无偿划转湖南有色团体部分股权的方法进

行的,属于国有资产的无偿划转,因此不涉及资金来历问题。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-17

第六节 后续打算

一、主营业务改变或调解打算

制止本陈诉书签定之日,收购人没有在将来12 个月内对株冶团体的主营业务举办

重大调解的打算。

二、重组打算

制止本陈诉书签定之日,收购人没有在将来12 个月内对株冶团体及其子公司的资

产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,可能与株冶团体购买、置换资产

有关的重组打算。

三、董事会、高级打点职员调解打算

制止本陈诉书签定之日,收购人没有对株冶团表现任董事会或高级打点职员举办调

整的打算。

四、公司章程修改打算

制止本陈诉书签定之日,收购人没有对株冶团体的章程中大概阻碍收购上市公司控

制权的条款举办修改的打算。

五、员工安放打算

制止本陈诉书签定之日,收购人没有对上市公司现有员工聘任打算作出重大调解的

打算。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-18

六、分红政策调解打算

制止本陈诉书签定之日,收购人没有对株冶团体的分红政策举办调解的打算。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算

制止本陈诉书签定之日,除本陈诉书披露的信息外,收购人没有对株冶团体的业务

和组织结构有重大影响的其他打算。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-19

第七节 对上市公司的影响说明

一、对上市公司独立性影响的说明

本次收购对株冶团体的职员独立、资产完整、财务独立不发生影响。本次收购完成

后,收购人将间接持有株冶团体47.76%的股份。收购人及收购人控股股东将严格根据

相关的法令礼貌及株冶团体章程的规定,维护株冶团体的独立策划手段,坚持与株冶集

团在资产、财务、职员、业务、机构方面均保持独立。

二、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的同业竞争及其解

决方案

(一)存在的同业竞争情形

今朝,五矿团体部属五矿有色股份托管的成源公司与株冶团体在铅锌业务领域上存

在必然程度的重合,首要情形如下:

1、 成源公司配景

收购人及其关联方虽未直接持有成源公司股份,但因下述协议干系而实现了对成源

公司的现实节制,从而导致成源公司组成收购人的关联方:2008 年12 月,五矿有色股

份、成源公司、成源公司的股东河池市铁达有限责任公司(持股70%)、周圣铁(持股30%)

共同签订了《托管策划广西成源矿冶有限公司协议书》,各方约定:河池市铁达有限责

任公司与周圣铁委托五矿有色股份对成源公司的策划事项举办策划打点,并将其合计持

有的成源公司100%股权委托给五矿有色股份代为行使;成源公司因被托管发生的收益

和吃亏的51%由五矿有色股份享有和包袱;托管期自2009 年1 月1 日起至2013 年12

月31 日,共计五年。

2、 竞争干系株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-20

成源公司是主产电铅和电锌的铅锌连系企业,首要产物包罗高纯铅、1 号电锌等。

株冶团体是国内铅锌冶炼龙头企业,以出产火把牌铅、锌及其合金产物为主,并综合回

收铜、金、银、铋、镉、铟、锗等多种稀贵金属和硫酸等产物。因此,成源公司与株冶

团体的铅锌业务存在必然程度的重合。可是,二者在产物的型号、质量、局限以及市场

定位与客户群方面均存在较大的区别。

(1) 锌冶炼产物

双方产物差别:株冶团体锌冶炼产物首要是零号锌锭,首要用于高等镀锌板、电力

线路器械及高速公路护栏等方面;而成源公司锌冶炼产物首要是一号、二号锌锭,首要

用于民用建材防腐质料、平凡锌粉等方面。

双方局限相差较大:株冶团体和成源公司在产量局限上不属于同一级别。2008 年,

株冶团体锌产量为48.5 万吨,而成源公司锌产量为0.2 万吨,不敷株冶团体的百分之一。

(2) 铅冶炼产物

双方产物差别:株冶团体铅冶炼产物首要是铅合金等深加工产物,首要用于化工防

蚀、射线防护,建造电池板和电缆套;而成源公司受工艺技能限制,不能出产铅合金,

只能出产铅锭,首要用于制造蓄电池、各类电缆和熔断保险丝。

双方市场定位差别:株冶团体的工艺技能处于行业领先水平,产物品牌代价及附加

值较高,定位于高端市场,近期株冶团体的基夫赛特直接炼铅项目将投产,将进一步提

高工艺技能水平;成源公司受工艺技能限制,定位于中低端市场。

综上所述,成源公司与株冶团体在产物质量、市场定位、出产局限均存在较大不同,

不组成实质性的同业竞争。除上述情形外,收购人、收购人控股股东及其节制的其他子

公司与株冶团体不存在同业竞争的情形。

(二)收购人及其控股股东关于停止同业竞争的理睬

为了停止在本次收购完成后收购人及其关联方与株冶团体产生潜伏的同业竞争,

2009 年12 月28 日,五矿团体、五矿有色控股向株冶团体出具了《停止同业竞争理睬

函》,并作出以下理睬:株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-21

1、在作为株冶团表现实节制人时代,不再新设立从事与株冶团体有沟通或相似业

务的子公司;

2、 如因未来的重组或并购导致其直接或间接节制子公司从事与株冶团体有沟通或

相似业务,则将对该等子公司的策划勾当举办协调,以只管镌汰和停止大概呈现的同业

竞争;

3、 理睬按照市场情形及所属各子公司详细策划状况确定策划原则,在作为株冶集

团现实节制人时代,若是呈现直接或间接节制子公司从奇迹务与株冶团体发生同业竞争

情形,担保株冶团体较本公司直接或间接节制的其他子公司在平等前提下享有优先权;

4、 在作为株冶团表现实节制人时代,若是直接或间接节制子公司与株冶团体在经

营勾当中产生同业竞争,株冶团体有官僚求举办协调并加以办理;

5、 理睬倒霉用现实节制人的职位和对株冶团体的现实节制手段侵害株冶团体及株

冶团体其他股东的好处。

四、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联买卖业务情形及

关于关联买卖业务的理睬

(一)关联买卖业务情形

本次收购完成前,收购人、收购人控股股东与上市公司之间不存在任何干联干系,

亦未产生任何干联买卖业务。

2009 年8 月5 日,株冶团体部属株冶收支口有限公司曾与五矿团体部属北欧金属

矿产有限公司产生一笔采购买卖业务。2009 年12 月18 日,株冶团体与五矿有色股份签订

了三笔购销条约。上述四笔买卖业务的详细情形请见本陈诉书第八节“与上市公司之间的重

大买卖业务”第一部分“与上市公司及其子公司之间的买卖业务”。

(二)收购人及收购人控股股东关于关联买卖业务的理睬

为类型本公司与株冶团体之间的关联买卖业务,五矿团体、五矿有色控股于2009 年12

月28 日向株冶团体出具了《关于类型关联买卖业务以及保持上市公司独立性的理睬函》,五株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-22

矿团体、五矿有色控股作出以下理睬:

1、在双方的关联买卖业务上,严格遵循市场原则,只管停止不须要的关联买卖业务产生,

对一连策划所产生的须要的关联买卖业务,应以双方协议规定的方法举办处理赏罚,遵循市场化

的定价原则,停止侵害宽大中小股东权益的情形产生;

将尽大概地停止和镌汰与上市公司之间未来大概产生的关联买卖业务。对付无法停止或

者有公道原因而产生的关联买卖业务,将遵循市场合理、公平、公然的原则,并依法签订协

议,推行正当措施,根据上市公司公司章程、有关法令礼貌和《上海证券买卖业务所股票上

市法则》和株冶团体《公司关联买卖业务决定制度》等有关规定推行信息披露义务和治理有

关报批措施,担保不通过关联买卖业务侵害上市公司及其他股东的正当权益;

五矿团体、五矿有色控股有关类型关联买卖业务的理睬,将同样合用于各自的控股子公

司。五矿团体、五矿有色控股将在正当权限领域内促成各自的控股子公司推行类型与上

市公司之间已经存在或大概产生的关联买卖业务的义务。

2、在本次上市公司权益改观完成后,五矿团体、五矿有色控股将维护株冶团体的

独立性,担保株冶团体职员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

(1) 担保上市公司职员独立

担保上市公司的出产策划与行政打点(包罗劳动、人事及人为打点等)完全独立于

五矿团体、五矿有色控股及各自的关联公司。

上市公司董事、监事及高级打点职员严格根据《公司法》、《公司章程》的有关规定

选举发生;担保上市公司的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级打点人

员专职在上市公司事变,不在五矿团体、五矿有色控股及各自的关联公司兼任除董事之

外的职务。

担保五矿团体、五矿有色控股推荐出任上市公司董事和司理的人选都通过正当的程

序举办,五矿团体、五矿有色控股不过问公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决

定。

(2) 担保上市公司资产独立完整

担保上市公司与五矿团体、五矿有色控股及各自的关联人之间产权干系明晰,上市株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-23

公司对所属资产拥有完整的全部权,担保上市公司资产的独立完整。

担保上市公司不存在资金、资产被五矿团体、五矿有色控股及其的关联方犯科占用

的气象。

担保上市公司的住所独立于五矿团体、五矿有色控股。

不要求上市公司向五矿团体、五矿有色控股提供任何形式的包管 。

(3) 担保上市公司的财务独立

担保上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有类型、独立的财务

管帐制度和对分公司、子公司的财务打点制度。

担保上市公司保持本身独立的银行帐户,不与五矿团体、五矿有色控股共用一个银

行账户,担保上市公司可以或许独立作出财务决定,五矿团体、五矿有色控股不过问上市公

司的资金使用。

担保上市公司的财务职员不在五矿团体、五矿有色控股处兼职。

担保上市公司依法独立纳税。

(4) 担保上市公司机构独立

担保上市公司的机构配置独立于五矿团体、五矿有色控股,并能独立自主地运作。

担保上市公司办公机构和出产策划场所与五矿团体、五矿有色控股分隔;成立健全

的组织机构体系,担保上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与五

矿团体、五矿有色控股职能部门之间的从属干系。

担保五矿团体、五矿有色控股行为类型,不逾越股东大会直接或间接过问上市公司

的决定和策划。在股东大会对有关涉及五矿团体、五矿有色控股事项的关联买卖业务举办表

决时,五矿团体、五矿有色控股节制的上市公司股东将推行回避表决的义务。

(5) 担保上市公司业务独立

担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,上市公司具有面

向市场自主策划的手段。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-24

担保尽大概镌汰上市公司与五矿团体、五矿有色控股及其关联公司之间的一连性关

联买卖业务。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则,与向非关联企

业的买卖业务价值保持一致,并及时举办信息披露。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-25

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务

一、与上市公司及其子公司之间的买卖业务

在本陈诉书签定日前24 个月内,除下述买卖业务外,收购人、收购人控股股东及其控

股子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员未与株冶团体及其子公司产生过合计金

额高于3,000 万元可能高于株冶团体最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的重大

买卖业务:

1、2009 年8 月5 日,株冶团体部属株冶收支口有限公司曾经向五矿团体部属北欧

金属矿产有限公司采购过锌精矿,条约号为09AU11MCJ2608QX001,买卖业务金额为

$7,893,420 美元。今朝该购销条约已经推行完毕。

2、2009 年12 月18 日,株冶团体与五矿有色股份签订了购销条约,条约号为

10CN11MCD7901QXLW001,条约标的为热镀用锌合金/锌锭。今朝该条约尚未推行。

3、2009 年12 月18 日,株冶团体与五矿有色股份签订了购销条约,条约号为

10CN11MCD7901QXLW002,条约标的为热镀用锌合金。今朝该条约尚未推行。

4、2009 年12 月18 日,株冶团体与五矿有色股份签订了购销条约,条约号为

10CN11MCD7901QXLW003,条约标的为锌锭。今朝该条约尚未推行。

以上4 笔买卖业务的定价系依据所销售产物的市场价值确定,销售价值和条款公平、公

允。

二、与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖业务

在本陈诉书签定日前24 个月内,收购人、收购人控股股东及其控股子公司以及各

自的董事、监事、高级打点职员不曾与株冶团体的董事、监事、高级打点职员举办过合

计金额高出5 万元的买卖业务。

三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或类似安

排株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-26

在本陈诉书签定日前24 个月内,收购人、收购人控股股东及其控股子公司以及各

自的董事、监事、高级打点职员不存在对拟改换的株冶团体董事、监事、高级打点职员

举办补偿的布置可能其他任何类似布置。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契或

布置

在本陈诉书签定日前24 个月内,收购人、收购人控股股东及其控股子公司以及各

自的董事、监事、高级打点职员不存在对株冶团体有重大影响的其他正在签定可能会谈

的条约、默契可能布置。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-27

第九节 前6 个月交易上市买卖业务股份的情形

一、收购人前6 个月内交易株冶团体上市买卖业务股份的情形

在无偿划转协议签定之日前6 个月内,收购人不存在交易株冶团体上市买卖业务股份的

情形。

二、收购人控股股东前6 个月内交易株冶团体上市买卖业务股份的情形

在无偿划转协议签定之日前6 个月内,五矿团体不存在交易株冶团体上市买卖业务股份

的情形。

三、收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属前6 个月内交易

株冶团体上市买卖业务股份的情形

在无偿划转协议签定之日前6 个月内,收购人董事、监事、高级打点职员以及其直

系支属不存在交易株冶团体上市买卖业务股份的情形。

四、收购人控股股东董事、监事、高级打点职员及其直系支属前6 个

月内交易株冶团体上市买卖业务股份的情形

在无偿划转协议签定之日前6 个月内,收购人控股股东董事、监事、高级打点职员

以及其直系支属不存在交易株冶团体上市买卖业务股份的情形。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-28

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务管帐报表

收购人系为本次收购之目的于2009 年12 月22 日设立的有限责任公司,创立至今

不满一年。收购人控股股东五矿团体2007 年、2008 年和2009 年经审计的财务数据如

下(归并财务报口径):

(一)五矿团体2007-2009 年归并资产负债表:

单位:元

项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

活动资产

货币资金 17,814,232,034 13,298,431,024 16,707,591,795

结算备付金 374,013,259 - 80,024,719

拆出资金(银行业、保险、证券) 50,000,000 -

买卖业务性金融资产 415,877,436 308,790,686 5,029,780

应收单据 2,112,867,426 2,258,950,956 2,735,577,629

应收账款 7,647,818,274 7,306,050,324 3,995,512,539

预付金钱 12,719,632,987 11,839,234,919 16,246,024,149

应收利钱 2,821,429 348,137 3,143,947

应收股利 - 689,211 474,376

其他应收款 1,843,949,232 3,740,230,623 2,951,651,788

存货 30,825,274,485 20,743,908,642 18,575,587,176

其他活动资产 1,779,908,766 2,375,579,651 461,299,431

一年内到期的非活动资产 15,876,947 6,656,877 -

活动资产合计 75,602,272,276 61,878,871,051 61,761,917,328

非活动资产

发放贷款及垫款 1,073,140,000 - 1,073,500,000

可供出售金融资产 3,961,053,133 2,400,303,385 8,872,771,232

持有至到期投资 104,661,645 - -

耐久应收款 240,789,234 - 1,032,926,889株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-29

项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

耐久股权投资 4,472,444,190 4,163,703,340 3,985,254,652

投资性房地产 1,209,679,177 1,156,703,693 139,978,005

牢靠资产账面代价 21,839,840,934 8,645,174,716 7,938,731,758

在建工程 9,266,004,575 4,891,285,308 1,683,456,364

工程物资 7,820,279 1,611,545 6,519,700

牢靠资产整理 648,293 647,261 62,771

无形资产 2,857,740,376 1,946,786,884 1,381,375,688

开发支出 249,854 - -

商誉 1,056,849,510 1,069,399,019 488,118,824

耐久待摊用度 124,006,752 122,847,941 136,731,571

递延所得税资产 1,890,813,654 1,408,263,353 484,282,060

其他非活动资产 5,269,264,049 4,473,136,752 1,340,940,378

非活动资产合计 53,375,005,655 30,279,863,197 28,564,649,892

资产总计 128,977,277,931 92,158,734,248 90,326,567,220

活动负债

短期借钱 20,808,521,130 18,522,121,015 20,372,626,001

向中央银行借钱 - - -

接收存款及同业存款 60,991,693 - 131,791,304

买卖业务性金融负债 3,134,400 - -

应付单据 12,106,424,016 8,902,741,626 14,955,421,021

应付账款 8,640,012,115 7,829,659,213 7,624,914,753

预收金钱 8,144,448,948 8,593,204,028 10,595,136,011

卖出回购金融资产款 - - 450,000,000

应付手续费及佣金 - - -

应付职工薪酬 1,598,161,200 1,569,556,677 1,557,371,385

应交税费 320,421,646 1,213,875,340 1,215,034,907

应付利钱 202,421,208 256,156,115 36,496,619

应付股利 - 21,052,983 4,437,968

其他应付款 6,432,336,501 2,368,175,920 3,449,981,880

署理交易证券款 406,560,025 - 306,660,419

一年内到期的非活动负债 3,594,279,802 299,727,998 69,327,600

其他活动负债 4,468,180,138 3,380,123,620 3,479,305,575株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-30

项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

活动负债合计 66,785,892,822 52,956,394,534 64,248,505,441

非活动负债

耐久借钱 18,043,810,688 10,267,749,534 5,399,663,067

应付债券 8,500,000,000 4,800,000,000 -

耐久应付款 245,968,522 388,116,934 198,042,079

专项应付款 112,872,803 144,738,713 305,248,007

估量负债 2,065,665,279 188,924,524 167,798,441

递延所得税负债 996,833,203 314,598,482 1,232,954,920

其他非活动负债 221,099,760 238,066,867 159,775,290

非活动负债合计 30,186,250,255 16,342,195,054 7,463,481,803

负债合计 96,972,143,077 69,298,589,588 71,711,987,244

全部者权益(或股东权益)

实劳绩本(或股本) 5,258,864,489 3,405,754,489 2,904,104,489

成本公积 1,845,820,689 1,520,299,864 4,374,221,255

专项储蓄 245,606,031 - -

盈余公积 - - 2,997,527,228

一般风险筹备 78,452,371 - -

未分配利润 11,636,588,776 9,734,851,770 958,585,447

外币报表折算差额 -893,168,603 -674,475,902 5,945,517

归属于母公司全部者权益合计 18,172,163,754 13,986,430,220 11,240,383,936

少数股东权益 13,832,971,101 8,873,714,439 7,374,196,039

全部者权益合计 32,005,134,854 22,860,144,660 18,614,579,975

负债及全部者权益合计 128,977,277,931 92,158,734,248 90,326,567,220

(二)五矿团体2007-2009 年归并利润表:

单位:元

项目 2009 年度 2008年度 2007年度

一、营业总收入 170,474,342,105 185,336,135,762 137,390,110,997

二、营业总本钱 170,164,992,072 183,181,126,496 133,102,409,320

个中:营业本钱 160,747,472,685 171,557,664,020 126,710,835,475

利钱支出 23,979 - -株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-31

项目 2009 年度 2008年度 2007年度

手续费及佣金支出 669,910 - -

营业税金及附加 709,851,029 1,645,798,411 934,110,606

销售用度 1,867,933,189 1,557,588,450 892,677,768

打点用度 4,070,561,974 3,792,968,652 3,254,606,471

财务用度 1,364,947,621 1,306,246,313 884,479,026

资产减值丧失 1,403,531,686 3,320,860,650 425,699,975

加:公允代价改观收益 42,265,261 2,477,723,021 1,171,780

投资收益 1,759,638,659 1,771,786,114 1,412,200,390

汇兑损益 54,760,967 - -

三、营业利润 2,166,014,920 6,404,518,402 5,701,073,847

加:营业外收入 1,417,937,160 239,652,667 113,432,197

减:营业外支出 440,637,699 134,415,308 109,586,698

个中:非活动资产处理丧失 34,928,852 37,929,983 62,117,681

四、利润总额 3,143,314,381 6,509,755,761 5,704,919,346

减:所得税用度 606,131,068 1,786,891,657 1,698,549,257

五、净利润 2,537,183,313 4,722,864,103 4,006,370,088

归属于母公司的净利润 2,041,872,291 3,768,323,038 2,729,829,883

少数股东损益 495,311,022 954,541,066 1,276,540,205

(三)五矿团体2007-2009 年归并现金流量表:

单位:元

项目 2009 年度 2008年度 2007年度

一、策划勾当发生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 50,546,731,938 194,696,101,154 150,763,865,323

客户存款和同业存放金钱净增加额 345,116,141 - -199,717,769

向中央银行借钱净增加额 - - -5,000,000

处理买卖业务性金融资产净增加额(证券) 95,726,681 - -

收取利钱、手续费及佣金的现金 -39,812,572 - -

回购业务资金净增加额 - - -250,000,000

收到的税费返还 508,767,518 297,248,975 640,892,968

收到其他与策划勾当有关的现金 1,557,450,385 18,578,601,448 7,956,634,865

策划勾当现金流入小计 53,013,980,090 213,571,951,578 158,906,675,386

购买商品、接管劳务付出的现金 51,208,491,745 188,930,813,166 144,115,216,552

客户贷款及垫款净增加额 -2,310,736,094 - 286,500,000株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-32

项目 2009 年度 2008年度 2007年度

存放中央银行和同业金钱净增加额 209,658,714 - -

付出利钱、手续费及佣金的现金 16,963,383 - -

付出给职工以及为职工付出的现金 1,164,606,922 3,344,963,694 2,495,904,783

付出的各项税费 990,992,468 5,907,517,887 4,100,695,984

付出其他与策划勾当有关的现金 3,916,815,515 20,539,183,411 13,947,804,446

策划勾当现金流出小计 55,196,792,652 218,722,478,158 164,946,121,765

策划勾当发生的现金流量净额 -2,182,812,563 -5,150,526,580 -6,039,446,378

二、投资勾当发生的现金流量:

收回投资收到的现金 940,351,750 8,727,887,083 22,095,171,014

取得投资收益收到的现金 179,542,192 1,958,587,010 1,725,199,651

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收回的现金净额4,784,750 21,664,605 36,033,351

处理子公司及其他营业单位收到的现金净额 24,853,891 15,362,371 -28,060,263

收到其他与投资勾当有关的现金 608,547,160 261,666,811 102,566,420

投资勾当现金流入小计 1,758,079,742 10,985,167,881 23,930,910,173

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产付出的现金 967,035,780 4,542,972,680 3,074,504,607

投资付出的现金 2,789,890,238 8,266,372,017 24,729,156,754

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 38,341,000 3,280,808,773 -1,340,071,722

付出其他与投资勾当有关的现金 265,061,906 80,312,563 417,992,390

投资勾当现金流出小计 4,060,328,924 16,170,466,033 26,881,582,030

投资勾当发生的现金流量净额 -2,302,249,182 -5,185,298,153 -2,950,671,857

三、筹资勾当发生的现金流量:

接收投资收到的现金 192,462,500 2,341,576,962 4,439,551,049

个中:子公司接收少数股东投资收到的现金 1,814,148,740 498,150,000

取得借钱收到的现金 16,902,357,617 67,826,900,281 50,319,291,805

收到其他与筹资勾当有关的现金 271,219,511 252,197,461 1,378,489,662

筹资勾当现金流入小计 19,094,039,628 70,420,674,703 56,137,332,516

送还债务付出的现金 8,226,168,472 62,727,102,982 35,538,627,882

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 365,067,220 3,262,161,060 2,235,069,026

个中:子公司付出给少数股东的股利、利润 353,944,139 305,494,684

付出其他与筹资勾当有关的现金 110,258,451 293,020,167 68,418,121

筹资勾当现金流出小计 8,701,494,142 66,282,284,208 37,842,115,028

筹资勾当发生的现金流量净额 10,392,545,485 4,138,390,495 18,295,217,488

四、汇率改观对现金的影响 42,608,961 -146,490,751 -173,297,908

五、现金及现金等价物净增加额 5,950,092,701 -6,343,924,989 9,131,801,344

二、收购人控股股东2009 年度财务陈诉的审计意见

收购人控股股东五矿团体礼聘本分国际管帐师事宜全部限公司对五矿团体及其子

公司2009 年度财务报表举办了审计,并出具了标准无保存意见的审计陈诉(本分京审字株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-33

[2010]1391 号),以为五矿团体财务报表已经根据《企业管帐准则》(财政部2006 年2

月15 日颁布)的规定体例,在全部重大方面公允反应了五矿团体2009 年12 月31 日的

归并财务状况、2009 年度的归并策划成就和归并现金流量。

三、收购人控股股东2009 年度重要管帐制度及首要管帐政策的声名

(一)管帐年度

五矿团体管帐年度采取公积年度,即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。

(二)记账本位币

五矿团体以人民币为记账本位币。

(三)记账基本和计价原则

五矿团体对管帐要素举办计量时,一般采取汗青本钱,若是可以或许担保所确定的管帐

要素金额可以或许取得并靠得住计量,也可以采取重置本钱、可变现净值、现值以及公允代价

计量。

(四)外币业务的核算要领及折算要领

外币买卖业务:五矿团体产生外币业务时,按外币金额折合成记账本位币金额记账,折

合汇率采取外币业务产生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率(同一企业只能选用其两

者中的一种,且一经选定,不得随意变换)举办折算。在资产负债表日,对付外币货币

性项目,采取资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时可能

前一资产负债表日即期汇率或即期汇率的近似汇率差别而发生的汇兑差额,计入当期损

益。对付外币非货币性项目,仍采取买卖业务产生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币

金额,不发生汇兑差额。对外币专门借钱账户期末折算差额,在所购建或出产的切合伙

本化前提的资产到达预定可使用或可销售状态之前产生的,该当在产生时按照其产生额

予以成本化,计入切合成本化前提的资产本钱;在所构建或出产的切合成本化前提的资

产到达预定可使用或可销售状态之后产生的,该当在产生时确以为用度,计入当期损益。

外币报表折算要领:资产负债表中的全部资产、负债类项目按资产负债表日的即期株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-34

汇率折合为人民币;全部者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务产生时的汇率折

合为人民币;“未分配利润”项目以折算后的全部者权益改观表中该项目的数额填列;

折算后资产类项目总计与负债类项目及全部者权益类项目合计的差额作为“外币财务报

表折算差额”在“未分配利润”项下单独列示。利润表和全部者权益改观表内全部产生

额项目按资产负债表日即期汇率的近似汇率折合为人民币,“年头未分配利润”项目按

上年折算后的“年尾未分配利润”数额填列。现金流量表全部项目均按资产负债表日即

期汇率的近似汇率折算为人民币。全部期初数和上期现实数按上期折算后的数额列示。

(五)现金及现金等价物简直定标准

现金等价物是指五矿团体持有的限期短、活动性强、易于转换为已知金额现金、价

值改观风险很小的投资。限期短,一般是指从购买日起三个月内到期。

(六)金融工具核算要领

金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其余单位的金融负债或权益工具的

条约。

1、金融工具简直认和计量

公司于成为金融工具条约的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列前提之一的,终止确认:

(1)收取该金融资产现金流量的条约权力终止;

(2)该金融资产已转移,且切合金融资产转移的终止确认前提。

对付以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产或金融负债,相关买卖业务用度

直接计入当期损益;对付其余类此外金融资产或金融负债,相关买卖业务用度计入初始本钱。

2、金融资产分类

公司的金融资产在初始确认时分为以下四类:以公允代价计量且其改观计入当期损

益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收金钱、可供出售金融资产。

(1)以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产

以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产,包罗买卖业务性金融资产和初始确株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-35

认时指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产。首要指取得目的是为了

近期出售或短期赢利的金融资产或投资组合,以及不属于有效套期工具的衍生工具。对

于此类金融资产,采取公允代价举办后续计量,全部已实现和未实现的损益均计入当期

损益。

(2)持有至到期投资

持有至到期投资,是指到期日牢靠、回收金额牢靠或可确定,且公司有明晰意图和

手段持有至到期的非衍生金融资产,但已经被分类为其余金融资产类此外非衍生金融资

产除外。对付此类金融资产,采取现实利率法(如有客观证据表白现实利率与名义利率

相差很小,也可采取名义利率),根据摊余本钱举办后续计量,其终止确认、产生减值

或摊销发生的利得或丧失,均计入当期损益。

(3)贷款和应收金钱

贷款和应收金钱,是指在活泼市场中没有报价、回收金额牢靠或可确定的非衍生金

融资产。对付此类金融资产,采取现实利率法(如有客观证据表白现实利率与名义利率

相差很小,也可采取名义利率),根据摊余本钱举办后续计量,其终止确认、产生减值

或摊销发生的利得或丧失,均计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除

其余金融资产种别以外的金融资产。对付此类金融资产,采取公允代价举办后续计量,

其公允代价变行动为成本公积予以确认,直到该投资终止确认或被认定产生减值,在此

之前确认在成本公积的累计利得或丧失转入当期损益。

3、金融负债分类

公司的金融负债在初始确认时分别为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金

融负债和其余金融负债。

(1)以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债

以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债,包罗买卖业务性金融负债和初始确

认时指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债。对付此类金融负债,按株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-36

照公允代价举办后续计量,全部已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2)其余金融负债

公司对因一样平常策划事项而发生、因资金周转需要而举办融资等发生应付账款、应付

单据、耐久应付款、短期借钱、耐久借钱等金融负债,均以摊余本钱计量。因该等债务

现值与现实买卖业务价值相差很小,公司按现实买卖业务价值计量,但耐久债务现值与现实买卖业务

价值产生重大偏离时除外。

4、衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生买卖业务条约签订当日的公允代价举办计量,并以其公允代价

举办后续计量。公允代价为正数的衍生金融工具确以为一项资产,公允代价为负数简直

以为一项负债。

因公允代价改观而发生的任何不切合套期会规规定的利得或丧失,直接计入当期损

益。

5、金融工具的公允代价

存在活泼市场的金融资产或金融负债,采取活泼市场中的报价确定其公允代价。金

融工具不存在活泼市场的,公司采取估值技能确定其公允代价,估值技能包罗参考熟悉

情形并自愿买卖业务的各方最近举办的市场买卖业务中使用的价值、参照实质上沟通的其余金融

工具的当前公允代价、现金流量折现法和期权定价模星匀。

6、金融资产减值

公司于资产负债表日对以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资产以外的

金融资产的账面代价举办搜查,有客观证据表白该金融资产产生减值的,计提减值筹备。

表白金融资产产生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后现实产生的、对该金

融资产的估量将来现金流量有影响,且企业可以或许对该影响举办靠得住计量的事项。

(1)以摊余本钱计量的金融资产

若是有客观证据表白该金融资产产生减值,则将该金融资产的账面代价减记至估量

将来现金流量(不包罗尚未产生的将来信用丧失)现值的差额确定,减记金额计入当期损

益。估量将来现金流量现值,根据该金融资产原现实利率折现确定,并思量相关包管物株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-37

的代价。

公司对以摊余本钱计量的金融资产确认减值丧失后,若有客观证据表白该金融资产

代价已规复,且客观上与确认该丧失后产生的事项有关,原确认的减值丧失予以转回,

计入当期损益。可是,该转回后的账面代价不高出假定不计提减值筹备情形下该金融资

产在转回日的摊余本钱。

(2)可供出售金融资产

若是有客观证据表白该金融资产产生减值,原直接计入成本公积的因公允代价下降

形成的累计丧失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计丧失,为可供出售金融资产

的初始取得本钱扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允代价和原已计入损益的减值损

失后的余额。

对付已确认减值丧失的可供出售债务工具,在随后的管帐时代公允代价已上升且客

观上与确认原减值丧失确认后产生的事项有关的,原确认减值丧失予以转回,计入当期

损益。可供出售权益工具投资产生的减值丧失,不通过损益转回。

(3)套期保值

1)套期分类

①公允代价套期,是指对已确认资产或负债、尚未确认简直定理睬,或该资产或负

债、尚未确认简直定理睬中可识别部分的公允代价改观风险举办的套期;

②现金流量套期,是指对现金流量改观风险举办的套期;

③境外策划净投资套期,是指对境外策划净投资外汇风险举办的套期。

2)套期的管帐处理赏罚

①公允代价套期:套期工具为衍生工具的,套期工具公允代价改观形成的利得或损

失计入当期损益;套期工具为非衍生工具的,套期工具账面代价因汇率改观形成的利得

或丧失计入当期损益;同时调解被套期项目的账面代价,或将公允代价改观累计额确认

为一项资产或负债;

②现金流量套期:套期工具利得或丧失中属于有效套期的部分,直接确以为全部者

权益,并单列项目反应;套期工具利得或丧失中属于无效套期的部分,计入当期损益;株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-38

③境外策划净投资套期:根据类似于现金流量套期管帐的规定举办处理赏罚。

(七)应收金钱

五矿团体对付单项金额重大的应收金钱,单独举办减值测试。五矿团体规定:五矿

团体及所属子公司注册成本在1 亿元以下的,对同一客户的应收金钱高出500 万元,

视为单项金额重大;公司及所属子公司注册成本在1 亿元(含)-2 亿元之间的,对同一

客户的应收金钱高出800 万元,视为单项金额重大;公司及所属子公司注册成本在2 亿

元(含)以上的,对同一客户的应收金钱高出2,000 万元,视为单项金额重大。有客观证

据表白其产生了减值的,该当按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额,确认减

值丧失,计提幻魅账筹备。应收金钱举办减值测试时,按照现真相形分别为单项金额重大

和非重大的应收金钱。

对付单项金额非重大的应收金钱,可以与经单独测试后未减值的应收金钱一起定期

末余额的必然比例(即采取账龄说明法)计较确定减值丧失,计提幻魅账筹备。若是某项应

收金钱的可收回性与其余各项应收金钱存在明明的不同,导致该项应收金钱若是根据与

其余应收金钱同样的要领计提幻魅账筹备,将无法真实地反应其可收回金额的,可对该项

应收款采纳个别认定法计提幻魅账筹备。

五矿团体对估量大概产生幻魅账丧失的应收金钱别离提取一般幻魅账筹备及个别认定

的幻魅账筹备(一般对五矿团体内关联企业应收金钱不计提幻魅账筹备)。个别认定的幻魅账准

备,是指对个别应收金钱的可收回程度按照现实业务情形举办详细判断,并对其减值作

出专门预计而计提的幻魅账筹备。一般幻魅账筹备,是指对应收金钱(需要经个别认定计提

幻魅账筹备的应收金钱除外)期末账面余额按照账龄按必然比例计提的幻魅账筹备,详细比

譬喻下:

项目 账龄 计提比例

1-6 个月 1%

7-12 个月 5%

1 至2 年 30%

2 至3 年 50%

应收金钱幻魅账筹备

3 年以上 100%

(八)存货株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-39

存货分类为:原质料、库存商品(产制品)、在产物、其余(包罗低值易耗品、委托加

工物资等)。

发出存货计价要领:存货根据本钱初始计量,存货本钱包罗采购本钱、加工本钱和

其余本钱。确定发出存货的现实本钱时采取加权均匀法、先进先出法或个别计价法核算,

低值易耗品于领用时采取一次摊销法摊销;资产负债表日,存货根据本钱与可变现净值

孰低计量。

存货可变现净值简直定依据:可变现净值是指存货的预计售价减去至落成预计将要

产生的本钱、预计的销售用度以及相关税费后的金额。

存货减价筹备的计概要领:在资产负债表日,按单个存货项目的可变现净值低于其

本钱的差额提取;对付数量繁多、单价较低的存货,也可以按存货种别计提。

资产负债表日,公司确定存货的可变现净值,以前减记存货代价的影响身分已经消

失的,减记的金额该当予以规复,并在原已计提的存货减价筹备金额内转回,转回的金

额计入当期损益。

存货的盘存制度:公司存货实施永续盘存制度。

(九)耐久股权投资

1、耐久股权投资的初始计量

耐久股权投资在取得时以初始投资本钱举办计量。

(1)企业归并形成的耐久股权投资,根据下列规定确定其初始投资本钱:

1)同一节制下的企业归并,归并方以付出现金、转让非现金资产或包袱债务方法作

为归并对价的,在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股权投

资的初始投资本钱。耐久股权投资初始投资本钱与付出的现金、转让的非现金资产以及

所包袱债务账面代价之间的差额,调解成本公积;成本公积不敷冲减的,调解盈余公积

和未分配利润。

归并方以刊行权益性证券作为归并对价的,在归并日根据取得被归并方全部者权益

账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱。根据刊行股份的面值总额作为股

本,耐久股权投资初始投资本钱与所刊行股份面值总额之间的差额,调解成本公积;资株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-40

本公积不敷冲减的,调解盈余公积和未分配利润。

2)非同一节制下的企业归并,购买方在购买日为取得对被购买方的节制权而支付的

资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证券的公允代价,加上为举办企业归并产生

的各项直接相关用度作为耐久股权投资的初始投资本钱。

(2)除企业归并形成的耐久股权投资以外,其余方法取得的耐久股权投资,根据下

列规定确定其初始投资本钱:

1)以付出现金取得的耐久股权投资,根据现实付出的购买价款作为初始投资本钱。

初始投资本钱包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其余须要支出。

2)以刊行权益性证券取得的耐久股权投资,根据刊行权益性证券的公允代价作为初

始投资本钱。

3)投资者投入的耐久股权投资,根据投资条约或协议约定的代价作为初始投资成

本,但条约或协议约定代价不公允的除外。

4)通过非货币性资产互调换得的耐久股权投资,若交流具有商业实质且换入资产或

换出资产的公允代价可以或许靠得住地计量时,根据公允代价和应付出的相关税费作为换入的

耐久股权投资本钱;否则按换出资产的账面代价和应付出的相关税费作为耐久股权投资

本钱。

5)通过债务重组取得的耐久股权投资,其初始投资本钱该当按受让资产的公允代价

入账。

企业取得耐久股权投资,现实付出的价款或对价中包括的已宣告但尚未发放的现金

股利或利润,作为应收专案处理赏罚,不组成取得耐久股权投资的本钱。

2、耐久股权投资的后续计量

公司可以或许对被投资单位实行节制的耐久股权投资,以及对被投资单位不具有共同控

制或重大影响,且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资,采

用本钱法核算。

采取本钱法时,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确以为当期投资收益。确

认的投资收益,仅限于被投资单位接管投资后发生的累积净利润的分配额,所得到的利株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-41

润或现金股利高出上述数额的部分作为初始投资本钱的收回。

公司对被投资单位具有共同节制或重大影响的,耐久股权投资采取权益法核算。

采取权益法时,耐久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别

净资产公允代价份额的,归入耐久股权投资的初始投资本钱;耐久股权投资的初始投资

本钱小于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允代价份额的,其差额计入当期损

益,同时调解耐久股权投资的本钱。

采取权益法时,取得耐久股权投资后,根据应享有或应分管的被投资单位实现的净

损益的份额,确认投资损益并调解耐久股权投资的账面代价。根据被投资单位宣告分派

的利润或现金股利计较应分得的部分,相应镌汰耐久股权投资的账面代价。公司确认被

投资单位产生的净吃亏,以耐久股权投资的账面代价以及其余实质上组成对被投资单位

净投资的耐久权益减记至零为限,公司负有包袱特别丧失义务的除外。对付被投资单位

除净损益以外全部者权益的其余改观,调解耐久股权投资的账面代价并计入全部者权

益,待处理该项投资时按相应比例转入当期损益。

3、投资的转换

(1)公司因镌汰投资等原因对被投资单位不再具有共同节制或重大影响的,并且在

活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资,改按本钱法核算,并以

权益法下耐久股权投资的账面代价作为根据本钱法核算的初始投资本钱。

(2)公司因追加投资等原因可以或许对被投资单位实行共同节制或重大影响但不组成控

制的,改按权益法核算,并以本钱法下耐久股权投资的账面代价或根据《企业管帐准则

第22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面代价作为根据权益法核算的初始投资

本钱。

4、耐久股权的处理

处理耐久股权投资,其账面代价与现实取得价款的差额,计入投资收益。采取权益

法核算的耐久股权投资,因被投资单位除净损益以外全部者权益的其余改观而计入全部

者权益的,处理该项投资时需将原计入全部者权益的部分按相应比例转入当期损益。长

期股权投资已计提减值筹备的,处理时结转相应的减值筹备。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-42

(十)投资性房地产

五矿团体的投资性房地产是指为赚取租金或成本增值,或两者兼而有之的房地产。

投资性房地产的计量模式:

1、公司原则上采取本钱模式计量。

2、若同时满足以下前提的,可采取公允代价模式计量:

(1)投资性房地产地址地有活泼的房地产买卖业务市场。“地址地”一般是指投资性房

地产地址的大中型都市的城区;

(2)企业可以或许从活泼的房地产买卖业务市场上取得同类或类似房地产的市场价值及其余

相关信息,从而对投资性房地产的公允代价作出公道的预计。“同类或类似的房地产”,

对修建物而言,是指所处地理位置和地理环境沟通、性质沟通、结构范例沟通或临近、

新旧程度沟通或临近、可使用状况沟通或临近的修建物;对地皮使用权而言,是指同一

城区、同一位置地区、所处地理环境沟通或临近、可使用状况沟通或临近的地皮。

3、同一企业只能采取一种模式对全部投资性房地产举办后续计量,不得同时采取

两种计量模式。

投资性房地产的折旧要领:

采取公允代价计量模式的投资性房地产不计提折旧,采取本钱模式计量的同公司固

定资产的折旧要领。

(十一)牢靠资产

牢靠资产是指公司为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有,单位代价较高,

使用寿命高出一个管帐年度的有形资产。

牢靠资产按本钱入账。外购牢靠资产的本钱,包罗购买价款、入口关税和其余税费,

使牢靠资产到达预定可使用状态前所产生的可归属于该项资产的园地清算费、运输费、

装卸费、安装费和专业职员处事费等。自行制作牢靠资产的本钱,由制作该项资产到达

预定可使用状态前所产生的须要支出组成。若按照国度法令和行政礼貌等规定,企业承

担环境掩护和生态规复等义务所确定的弃置用度,应计入牢靠资产的初始本钱。与牢靠株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-43

资产有关的后续支出,如能满足牢靠资产确认前提的,可计入牢靠资产本钱。

牢靠资产折旧采取直线法计较,并按种种牢靠资产的原值扣除净残值(估量净残值

率为3%~5%,北京香格里拉饭店有限公司净残值率为10%)后在预计经济使用年限内

均匀计提;原策划租赁方法租入的牢靠资产产生的改善支出按剩余租赁期与租赁资产尚

可使用年限两者中较短的时代内计提折旧;牢靠资产装修用度按两次装修时代与牢靠资

产尚可使用年限两者中较短的时代内计提折旧,确定分类折旧率如下:

牢靠资产种别 估量使用寿命 年折旧率%

衡宇及修建物 10—40年 2.38-9.7

呆板装备 5—18年 5.28-19.4

交通运输装备 5—10年 9.5-19.4

办公装备及其余 5—10年 9.5-19.4

(十二)在建工程

在建工程是指购建牢靠资产使工程到达预定可使用状态前产生的须要支出,包罗工

程直接质料、直接人为、在安装装备、工程修建安装费、工程打点费和工程试运转净损

益及答允成本化的借钱用度等。

在建工程在到达预定可使用状态时转入牢靠资产。尚未治理竣工决算的,按预计价

值入账,待治理竣工决算手续后再作调解。

(十三)无形资产

无形资产包罗专利权、非专利技能、商标权、著作权、地皮使用权等,按取得时的

现实本钱入账。外购无形资产的本钱包罗购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资

产到达预定用途所产生的支出;自行开发的无形资产,其本钱包罗其到达预定可使用用

途前产生的支出总额,可是对付以前时代已经用度化的支出不再调解。

使用寿命确定的无形资产,在受益期内按直线法分期摊销,于每年年度终了,对使

用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销要领举办复核。无形资产的使用寿命及摊销方

法与以前预计差此外,改变摊销限期和摊销要领。

使用寿命不确定的无形资产不摊销。在每个管帐时代对使用寿命不确定的无形资产

的使用寿命举办复核。若有确凿证据表白无形资产的使用寿命有限的,该当预计其使用株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-44

寿命,并按以上规定处理赏罚;如仍认定为使用寿命不确定的,则对其举办减值测试。

(十四)耐久待摊用度

耐久待摊用度确认标准:公司已经付出,摊销限期在一年以上(不含一年)的各项费

用;

耐久待摊用度计价及摊销:按现实产生额入账,在受益期内按直线法分期摊销;属

于筹建时代产生的各项开办用度于产生时计入耐久待摊用度,自开始出产策划的当月起

一次计入开始出产策划当月的损益;若是耐久待摊的用度项目不能使今后管帐时代受益

的,则将尚未摊销的该项目的摊余代价所有转入当期损益。

(十五)借钱用度

1、借钱用度简直认:可直接归属于切合成本化前提的资产的购建或出产的,予以

成本化,计入相关资产的本钱。

2、借钱用度成本化前提:

(1)开始成本化:资产支出已经产生、借钱用度已经产生、为使资产到达预定可使

用状态或可销售状态所须要的购建或出产勾当已经开始。

(2)暂停成本化:切合成本化前提的资产,在构建或出产历程中,产生非正常间断

且间断时刻持续高出3 个月(含3 个月),间断时代产生的借钱用度暂停成本化,将其

确以为当期财务用度,直至资产的购建或出产勾当从头开始;但若是间断是使购建或生

产切合成本化前提的资产到达可使用状态或可销售状态所须要的措施,则间断时代所发

生的借钱用度成本化继续举办。

(3)遏制成本化:当所购建或出产的切合成本化前提的资产到达预定可使用或可销

售状态时,遏制其借钱用度的成本化,今后产生的借钱用度于产生当期确以为用度。

3、借钱用度成本化金额简直定:

(1)为购建或出产切合成本化前提的资产而借入专门借钱的,该当以专门借钱当期

现实产生的利钱用度,减去将尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入或举办临时

性投资取得的投资收益后的金额确定。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-45

(2)为购建或出产切合成本化前提的资产而占用了一般借钱的,按照累计资产支出

高出专门借钱部分的资产支出加权均匀数乘以所占用一般借钱的成本化率,计较确定一

般借钱应予成本化的利钱金额。成本化率按照一般借钱加权均匀利率计较确定。

(十六)职工薪酬

1、职工薪酬:是指公司为得到职工提供的处事而给与的各类形式的酬金及其余相

关支出,包罗职工人为、奖金、职工福利费及各项社会保险费、住房公积金、工会经费

和职工教诲经费以及非货币性福利。

2、公司在职工为其处事的管帐时代,将应付职工的薪酬,按照职工提供处事的受

益器材举办分配。

3、辞退福利:公司在职工劳动条约到期之前打扫与职工的劳动干系,可能为鼓励

职工自愿接管减少而提出给以补偿的提议,在同时满足下列前提时,确认因打扫与职工

的劳动干系给以补偿而发生的估量负债,同时计入当期损益:

(1)公司已经拟定正式的打扫劳动干系打算或提出自愿减少提议,且正式的辞退计

划或提议已颠末核准,并即将实行;该打算或提议该当包罗:拟打扫劳动干系或减少的

职工地址部门、地位及数量;按照有关规定按事变种别或地位确定的打扫劳动干系或裁

减补偿金额;拟打扫劳动干系或减少的时刻等。

(2)公司不能单方面撤回打扫劳动干系打算或减少提议。

公司若有实行的职工内部退休打算,虽然职工未与公司打扫劳动干系,但由于这部

分职工将来不能给企业带来经济好处,企业理睬提供实质上类似于辞退福利的补偿,符

合上述辞退福利打算确认估量负债前提的,比照辞退福利处理赏罚。公司该当将自职工遏制

提供处事日至正常退休日的时代拟付出的内退职员人为和缴纳的社会保险费等,确以为

应付职工薪酬(辞退福利),不得在职工内退后各期分期确认因付出内退职工人为和为其

缴纳社会保险费而发生的义务。

辞退事变在一年内实行完毕、补偿金钱高出一年付出的辞退打算(含内退打算),公

司该当选择适当的折现率,以折现后的金额举办计量,计入当期打点用度。折现后的金

额与现实应付出的辞退福利的差额,作为未确认融资用度,在今后各期现实付出辞退福

利金钱时计入财务用度。应付辞退福利金钱与其折现后金额相差不大的,也可不予折现。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-46

(十七)股份付出

股份付出分为以权益结算的股份付出和以现金结算的股份付出。

1、以权益结算的股份付出简直认和计量原则

(1)以权益结算的股份付出调换职工提供处事的,以授予职工权益工具的公允代价

计量。

1)授予后当即可行权的调换职工处事的以权益结算的股份付出,在授予日根据权益

工具的公允代价计入相关本钱或用度,相应增加成本公积。

2)完成守候期内的处事或到达规定业绩前提才可行权的调换职工处事的以权益结

算的股份付出,在守候期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳预计

为基本,根据权益工具授予日的公允代价,将当期取得的处事计入相关本钱或用度和资

本公积。在资产负债表日,后续信息表白可行权权益工具的数量与以前预计差此外,进

行调解,并在可行权日调解至现实可行权的权益工具数量。

(2)以权益结算的股份付出调换其他方处事的,别离下列情形处理赏罚:

1)其他方处事的公允代价可以或许靠得住计量的,该当根据其他方处事在取得日的公允价

值,计入相关本钱或用度,相应增加全部者权益。

2)其他方处事的公允代价不能靠得住计量但权益工具公允代价可以或许靠得住计量的,根据

权益工具在处事取得日的公允代价,计入相关本钱或用度,相应增加全部者权益。

(3)在行权日,按照现实施权的权益工具数量,计较确定应转入实劳绩本或股本的

金额,将其转入实劳绩本或股本。

2、现金结算的股份付出简直认和计量原则

以现金结算的股份付出,根据企业包袱的以股份或其余权益工具为基本计较确定的

负债的公允代价计量。

(1)授予后当即可行权的以现金结算的股份付出,在授予日以企业包袱负债的公允

代价计入相关本钱或用度,相应增加负债。

(2)完成守候期内的处事或到达规定业绩前提今后才可行权的以现金结算的股份支株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-47

付,在守候期内的每个资产负债表日,以对可行权情形的最佳预计为基本,根据企业承

担负债的公允代价金额,将当期取得的处事计入本钱或用度和相应的负债。

在资产负债表日,后续信息表白企业当期包袱债务的公允代价与以前预计差此外,

举办调解,并在可行权日调解至现实可行权水平。

(3)在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允代价从头计

量,其改观计入当期损益。

(十八)估量负债

当与或有事项相关的义务同时切合以下前提,公司将其确以为估量负债:

(1)该义务是公司包袱的现时义务;

(2)该义务的推行很大概导致经济好处流出公司;

(3)该义务的金额可以或许靠得住地计量。

公司清偿已确认估量负债所需支出所有或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿

金额只能在根基确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不高出所确认负债

的账面代价。

资产负债表日,若是待执行条约变为吃亏条约,同时该吃亏条约发生的义务满足预

计负债简直认前提,该当确以为估量负债。

(十九)收入确认原则

1、销售商品收入确认原则:公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货

方;公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权,也没有对已售出的商品实行有

效节制;收入的金额可以或许靠得住地计量;相关的经济好处很大概流入公司;相关的已产生

或将产生的本钱可以或许靠得住地计量。

企业销售商品满足收入确认前提的,根据从购货方已收或应收的条约或协议价款的

公允代价确定销售商品收入金额。

现金折扣在现实产生时确以为当期用度;涉及商业折扣的,根据扣除商业折扣后的

金额确定销售收入;销售折让在现实产生时冲减当期收入;企业已经确认收入的售出商株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-48

品产生销售退回的,冲减退回当期的收入,但资产负债表日及以前售出的商品在资产负

债表日至财务管帐陈诉核准报出日之间产生退回的,冲减陈诉年度的收入。

2、劳务收入确认原则:在资产负债表日其买卖业务的功效可以或许靠得住预计的,采取落成

百分比法确认提供劳务收入的实现。提供劳务买卖业务的落成进度按已经提供的劳务占应提

供劳务总量的比例确定。

3、让渡资产使用权收入确认原则:以相关的经济好处很大概流入公司,且收入的

金额可以或许靠得住地计量为标志,确认让渡资产使用权收入的实现。

4、主营业务与非主营业务分别原则:主营业务是指经工商行政打点部门核准的企

业法人营业执照挂号的主营业务领域内策划业务;公司策划的其余业务则为非主营业

务。

(二十)制作条约

1、在资产负债表日,制作条约的功效可以或许靠得住预计的,按照落成百分比法确认合

同收入和条约用度。

2、制作条约的功效不能靠得住地预计,别离下列情形处理赏罚:

(1)条约本钱可以或许收回的,条约收入按照可以或许收回的现实条约本钱予以确认,条约

本钱在其产生的当期确以为条约用度;

(2)条约本钱不行能收回的,在产生时当即确以为条约用度,不确认条约收入。

3、条约估量总本钱将高出条约估量总收入,将估量丧失确以为当期用度。

(二十一)租赁

1、租赁的分类:

实质上转移了与资产全部权有关的所有风险和酬金的租赁为融资租赁,除此之外的

均为策划租赁。

2、融资租赁中的管帐处理赏罚:

在租赁开始日,承租人该当将租赁开始日租赁资产公允代价与最低租赁付款额现值

两者中较低者作为租入资产的入账代价,将最低租赁付款额作为耐久应付款的入账价株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-49

值,其差额作为未确认融资用度,在租赁期内各个时代举办分摊。

在租赁开始日,出租人该当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接用度之和作为

应收融资租赁款的入账代价,同时记录未包管余值;将最低租赁收款额、初始直接用度

及未包管余值之和与其现值之和的差额确以为未实现融资收益,在租赁期内各个时代进

行分配。

3、策划租赁中的管帐处理赏罚:

对付策划租赁的租金,承租人该当在租赁期内各个时代根据直线法计入相关的资产

本钱或当期损益,产生的初始用度直接计入当期损益。

对付策划租赁出租人该当按资产的性质,将用作策划租赁的资产包罗在资产负债表

的相关项目内,属于牢靠资产的,该当采取类似资产的折旧政策计提折旧;属于其余经

营租赁资产的,该当采取系统公道的要领举办摊销。对付策划租赁的租金,出租人该当

在租赁期内各个时代根据直线法确以为当期损益。

(二十二)当局补贴

当局补贴是公司从当局无偿取得的货币性资产或非货币性资产,但不包罗当局以投

资者身份向公司投入的成本。当局拨入的投资补贴等专项拨款中,国度相关的规定作为

成本公积处理赏罚的,也属于成个性投入的性质,不属于当局补贴。

当局补贴在可以或许满足当局补贴所附前提,并可以或许收到时,予以确认。

当局补贴为货币性资产的,根据收到或应收的金额计量。当局补贴为非货币性资产

的,根据公允代价计量。公允代价不能靠得住取得的,根据名义金额计量。

与资产相关的当局补贴,公司将其确以为递延收益,并在相关资产使用寿命内均匀

分配,计入当期损益。与收益相关的当局补贴,若是用于补偿公司今后时代相关用度或

丧失的,公司将其确以为递延收益,并在确认相关用度的时代,计入当期损益;若是用

于补偿公司已产生的相关用度或丧失的,则直接计入当期损益;按名义金额计量的当局

补贴,直接计入当期损益。

(二十三)所得税的管帐处理赏罚要领

所得税包罗当期所得税和递延所得税,均作为所得税用度或收益计入当期损益。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-50

公司对付当期和以前时代形成的当期所得税负债或资产,根据税礼貌定计较的预期

应交纳或返还的所得税金额计量。

公司按照资产与负债于资产负债表日的账面代价与计税基本之间的临时性差异,采

用资产负债表债务法计提递延所得税。

各类应纳税临时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税临时性差异是在以

下买卖业务中发生的:

(1)商誉的初始确认,可能具有以下特性的买卖业务中发生的资产或负债的初始确认:

该买卖业务不是企业归并,并且买卖业务产生时既不影响企业利润也不影响应纳税所得额;

(2)对付与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税临时性差异,该临时性

差异转回的时刻可以或许节制并且该临时性差异在可预见的将来很大概不会转回。

公司以很大概取得用来抵扣可抵扣临时差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂

时性差异发生的递延所得税资产,除非可抵扣临时性差异是在以下买卖业务发生的:

(1)该买卖业务不是企业归并,并且买卖业务产生的既不影响管帐利润也不影响应纳税所得

税额;

(2)对付与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣临时性差异,未能满足:

临时性差异在可预见的将来很大概转回,且将来很大概得到用来抵扣可抵扣临时性差异

的应纳税所得额。

公司于资产负债表日,对付递延所得税资产和递延所得税负债,依据税礼貌定,按

照预期收回该资产或清偿该负债时代的合用税率计量,并反应资产负债表日预期收回资

产或清偿负债方法的所得税影响。

于资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面代价举办复核。若是将来时代很可

能无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的好处,减记递延所得税资产

的账面代价。在很大概得到足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-51

四、收购人控股股东2009 年度管帐政策、管帐预计变换及重大管帐

过错矫正及其他事项调解的声名

(一)管帐政策变换情形

按照财政部《关于印发企业管帐准则表明第3 号的关照》(财会[2009]8 号)有关

规定,对付高危行业企业根据国度规定提取的安详出产费,计入相关产物的本钱或当期

损益,同时计入专项储蓄项目,矿山企业维简费参照安详出产费的上述规定执行;因权

益法核算单位金盛人寿保险有限公司管帐政策变换追溯调解报表期初数,五矿团体也相

应举办追溯调解。

上述管帐政策变换对付前期财务报表调解金额及项目影响如下:

全部者权益总额 成本公积 专项储蓄 未分配利润 少数股东权益

66,135,196.86 -254,336,530.52 281,345,465.54 46,189,341.70 -7,063,079.86

(二)管帐预计变换情形:无。

(三)前期重大管帐过错矫正情形

见下述(六)按上述期初数调解种别汇总披露期初各权益项目的调解情形

(四)其他事项调解:无。

(五)该当在附注中别离披露因同一节制下企业归并有关的信息:无。

(六)按上述期初数调解种别汇总披露期初各权益项目的调解情形

上年年尾数 今年年头数 差额 差额原因

项目

① ② ③=②-①

归并范

围变革

管帐政策

变换

重大管帐

过错矫正

全部者权益总额 22,860,144,659.91 22,870,709,964.87 10,565,304.96 66,135,196.86 -55,569,891.90

个中:实劳绩本 3,405,754,488.78 3,405,754,488.78

减:已偿还投资

实劳绩本( 或股

本)净额

3,405,754,488.78 3,405,754,488.78

成本公积 1,520,299,864.25 1,265,886,494.25 -254,413,370.00

-254,336,530.5

2

-76,839.48

减:库存股株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-52

上年年尾数 今年年头数 差额 差额原因

项目

① ② ③=②-①

归并范

围变革

管帐政策

变换

重大管帐

过错矫正

专项储蓄 281,345,465.54 281,345,465.54 281,345,465.54

盈余公积

△一般风险筹备 45,411,636.41 45,411,636.41 45,411,636.41

未分配利润 9,734,851,769.69 9,693,257,019.85 -41,594,749.84 46,189,341.70 -87,784,091.54

外币报表折算差

额

-674,475,902.28 -667,012,576.81 7,463,325.47 7,463,325.47

少数股东权益 8,873,714,439.47 8,846,067,436.85 -27,647,002.62 -7,063,079.86 -20,583,922.76

五、收购人控股股东2009 年度归并财务报表的体例

(一)归并财务报表的体例要领

1、归并财务报表的归并领域以节制为基本予以确定。母公司将其所有子公司纳入

归并财务报表的归并领域。

下列被投资单位不该视为母公司的子公司,不应当纳入母公司的归并财务报表的合

并领域:

(1)已宣告被整理整顿的原子公司;

(2)已宣告休业的原子公司;

(3)多年遏制策划,由于非凡原因无法治理法令注销手续的原子公司;

(4)母公司不能节制的其余被投资单位。

2、归并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基本,按照其余有关资料,按

照权益法调解对子公司的耐久股权投资后,由母公司体例。

子公司所采取的管帐政策与母公司纷歧致的,根据母公司的管帐政策对子公司财务

报表举办须要的调解;可能子公司根据母公司的管帐政策另行编报财务报表,使子公司

采取的管帐政策与母公司保持一致。

子公司的管帐时代与母公司纷歧致的,根据母公司的管帐时代对子公司财务报表进株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-53

行调解;可能子公司根据母公司的管帐时代另行编报财务报表,使子公司的管帐时代与

母公司保持一致。

3、子公司少数股东分管的当期吃亏高出了少数股东在该子公司期初全部者权益中

所享有的份额,别的额别离下列情形举办处理赏罚:公司章程或协议规定少数股东有义务承

担,并且少数股东有手段予以补充的,该项余额冲镌汰数股东权益;公司章程或协议未

规定少数股东有义务包袱的,该项余额冲减母公司的全部者权益,该子公司今后时代实

现的利润,在补充了由母公司全部者权益所包袱的属于少数股东的丧失之前,所有归属

于母公司的全部者权益。

4、陈诉期内因企业归并增加的子公司的归并财务报表体例

(1)母公司在陈诉期内因同一节制下企业归并增加的子公司,体例归并资产负债表

时,调解归并资产负债表的期初数;体例归并利润表时,将该子公司归并当期期初至报

告期末的收入、用度、利润纳入归并利润表;体例归并现金流量表时,将该子公司归并

当期期初至陈诉期末的现金流量纳入归并现金流量表。

(2)因非同一节制下企业归并增加的子公司,体例归并资产负债表时,不调解归并

资产负债表的期初数。体例归并利润表时,将该子公司购买日至陈诉期末的收入、用度、

利润纳入归并利润表。体例归并现金流量表时,将该子公司购买日至陈诉期末的现金流

量纳入归并现金流量表。

5、在陈诉期内处理子公司的归并财务报表体例

母公司在陈诉期内处理子公司,体例归并资产负债表时,不调解归并资产负债表的

期初数;体例归并利润表时,将该子公司期初至处理日的收入、用度、利润纳入归并利

润表;体例归并现金流量表时,将该子公司期初至处理日的现金流量纳入归并现金流量

表。

(二)本期纳入归并报表领域的二级子企业根基情形(单位:万元)

序号 企业名称 持股比例享有表决权注册成本 投资额 级次 企业范例

1 五矿成长股份有限公司 63.50% 63.50% 107,191.07 412,314.49 2 1

2

五矿有色金属股份有限公

司

90.28% 90.28% 127,000.00 491,166.49 2 1株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-54

序号 企业名称 持股比例享有表决权注册成本 投资额 级次 企业范例

3

五矿国际有色金属贸易公

司

100.00% 100.00% 3,001.00 2,724.21 2 1

4

中国有色金属家产贸易集

团公司

100.00% 100.00% 10,645.00 37,181.73 2 1

5

五矿团体财务有限责任公

司

100.00% 100.00% 350,000.00 324,877.39 2 2

6

五矿投资成长有限责任公

司

100.00% 100.00% 150,000.00 150,479.49 2 1

7 中国五金成品有限公司 100.00% 100.00% 17,000.00 18,092.14 2 1

8 五矿置业有限公司 100.00% 100.00% 60,000.00 67,772.29 2 1

9 邯邢冶金矿山打点局 100.00% 100.00% 34,327.24 48,320.14 2 1

10

中国五金矿产收支口珠海

公司

100.00% 100.00% 6,000.00 6,505.95 2 1

11

五矿(南京)国际贸易有限

公司

100.00% 100.00% 2,000.00 2,000.00 2 1

12 中国五矿宁波贸易公司 100.00% 100.00% 400.00 822.18 2 1

13

五矿浙江国际贸易有限公

司

100.00% 100.00% 500.00 500.00 2 1

14

五矿镇江收支口贸易有限

公司

60.00% 60.00% 500.00 300.00 2 1

15 镇江经贸物资中转站 100.00% 100.00% 641.00 641.00 2 1

16

二十三冶建树团体有限责

任公司

80% 80% 31,537.43 21,294.33 2 1

17 营口中板厂 100.00% 100.00% 16,781.34 18,681.17 2 1

18

五矿(营口)财富园成长有

限公司

80.08% 80.08% 49,950.25 40,000.00 2 1

19

中国五矿团体公司外洋母

体

100.00% 100.00% 222,334.08 2 1

20 五矿勘查开发有限公司 100.00% 100.00% 80,000.00 80,000.00 2 1

21

五矿物产(常熟)打点有限

公司

61.50% 61.50% 100.00 61.50 2 1

22

常熟科弘质料科技有限公

司

61.50% 61.50% USD21,000 2,972.06 2 1

23

常熟星岛新兴建材有限公

司

61.50% 61.50% USD13,300 1,499.15 2 1株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-55

序号 企业名称 持股比例享有表决权注册成本 投资额 级次 企业范例

24

常熟星海新兴建材有限公

司

61.50% 61.50% USD3,000 882.40 2 1

25

常熟星宇新兴建材有限公

司

61.50% 61.50% USD3,000 847.10 2 1

26 常熟常钢板材有限公司 61.50% 61.50% USD2,800 157.32 2 1

27 《中国有色月刊》杂志社 100.00% 100.00% 40.00 219.64 2 4

28 五矿宁波收支口公司 100.00% 100.00% 1,000.00 1,000.00 2 1

29 五矿金属有限公司 100.00% 100.00% HKD0.01 89.61 2 3

30

五矿有色金属控股有限公

司

100.00% 100.00% 160,000.00 160,000.00 2 1

注:企业范例:1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,4.奇迹单

位,5.基建单位。

(三)本期归并领域的变换情形

今年度归并领域内二级子公司30 家,比上年度增加11 家,镌汰6 家。

(1)增加的11 家二级子公司(单位:万元)

企业名称 变换内容 资产总额 负债总额 全部者权益 营业收入 利润总额

五矿勘查开发有限公司 新设立 91,075.20 755.67 90,319.53 - -1,349.59

五矿物产(常熟)打点有限

公司

新设立 58,692.87 58,593.90 98.97 - -1.03

常熟科弘质料科技有限公

司

非同一节制

下企业归并

267,866.26 224,595.41 43,270.85 1,417.53 -3,966.03

常熟星岛新兴建材有限公

司

非同一节制

下企业归并

165,671.26 100,138.28 65,532.98 3,401.72 -951.71

常熟星海新兴建材有限公

司

非同一节制

下企业归并

62,493.50 73,971.60 -11,478.10 1,859.45 283.44

常熟星宇新兴建材有限公

司

非同一节制

下企业归并

53,694.49 57,607.39 -3,912.90 - -389.95

常熟常钢板材有限公司

非同一节制

下企业归并

4,174.83 11,933.10 -7,758.26 - -241.57

《中国有色月刊》杂志社 盘盈 221.27 1.63 219.64 157.37 -6.72

五矿宁波收支口公司

归并级次变

化

31,113.94 27,481.50 3,632.43 84,102.03 887.84

五矿金属有限公司 新设立 35,108.08 4,355.84 30,752.24 - 30,752.23株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-56

企业名称 变换内容 资产总额 负债总额 全部者权益 营业收入 利润总额

五矿有色金属控股有限公

司

新设立 160,004.80 4.51 160,000.29 - 0.39

(2)镌汰的6 家二级子公司(单位:万元)

企业名称 变换内容 资产总额负债总额全部者权益营业收入 利润总额

广西中鑫矿业开发有限公

司

归并级次变革 3,717.00 4.48 3,712.52 - -167.59

安徽五鑫矿业开发有限公

司

归并级次变革 8,298.90 2.50 8,296.40 - -305.09

广东五鑫矿业有限公司 归并级次变革 6,523.15 32.07 6,491.08 - -548.93

甘肃五鑫矿业有限公司 归并级次变革 6,525.19 56.42 6,468.77 - 69.98

青海五鑫矿业有限公司 归并级次变革 6,236.02 3.90 6,232.12 - -49.93

五矿证券经纪有限责任公

司

归并级次变革 84,951.51 40,994.93 43,956.58 3,336.80 101.00

六、收购人控股股东2009 年度归并财务报表重要项目的声名

(一)货币资金

期末余额 期初余额

项 目

原币金额 折算汇率折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币

现金 14,577,948.23 23,282,624.75

个中:人民币 11,571,699.76 1.0000 11,571,699.76 17,108,836.56 1.0000 17,108,836.56

美元 110,372.40 6.8282 753,652.20 332,596.68 6.8346 2,273,133.56

港币 280,144.88 0.8805 246,654.03 115,976.87 0.8819 102,269.33

欧元 17,584.57 9.7971 172,277.79 141,781.46 9.6590 1,372,593.22

银行存款 16,638,783,910.79 12,904,002,853.81

个中:人民币 7,629,811,267.35 1.0000 7,629,811,267.35 8,540,965,451.62 1.0000 8,540,965,451.62

美元 671,875,124.07 6.8282 4,588,196,219.45 346,207,027.48 6.8346 2,365,399,838.35

港币 3,356,604,048.71 0.8805 2,955,303,698.06 1,764,413,964.79 0.8819 1,554,832,180.17

欧元 13,646,475.40 9.7971 133,699,542.45 9,699,041.26 9.6590 93,682,812.10

其他货币资金 1,160,870,175.10 346,686,532.16

个中:人民币 1,121,175,125.52 1.0000 1,121,175,125.52 312,062,003.90 1.0000 312,062,003.90

美元 2,885,694.58 6.8282 19,704,824.92 2,503,160.06 6.8346 17,108,081.92株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-57

期末余额 期初余额

项 目

原币金额 折算汇率折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币

欧元 300,697.08 9.7971 2,945,959.36 2,184.59 9.6590 22,127.28

合 计 17,814,232,034.12 13,273,972,010.72

(二)买卖业务性金融资产

项 目 期末公允代价 期初公允代价

1.买卖业务性债券投资 101,619,475.31

2.买卖业务性权益工具投资 350,128,375.61 39,160,460.92

3.指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融资

产 5,357,913.98 4,773,100.13

4.其他 60,391,146.79 163,237,650.11

合 计 415,877,436.38 308,790,686.47

(三)应收金钱

单据种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 2,079,909,507.76 2,238,324,473.11

商业承兑汇票 32,957,918.65 20,626,483.07

合 计 2,112,867,426.41 2,258,950,956.18

(四)应收账款

期末数 期初数

项 目

期末余额 幻魅账筹备 期初余额 幻魅账筹备

1 年以内(含1 年) 7,109,548,390.29 170,950,293.08 6,773,432,794.14 125,577,438.23

1-2 年(含2 年) 414,084,366.63 103,313,467.52 385,496,001.14 112,473,547.89

2-3 年(含3 年) 291,790,805.86 151,740,847.65 564,983,563.51 348,484,765.12

3-4 年(含4 年) 545,427,099.98 466,440,895.67 75,407,308.52 68,628,528.00

4-5 年(含5 年) 68,091,363.65 66,535,670.65 28,207,689.56 13,344,319.95

5 年以上 867,725,509.78 689,868,087.21 839,517,820.22 692,486,253.82

合 计 9,296,667,536.19 1,648,849,261.78 8,667,045,177.09 1,360,994,853.01

(五)预付账款

期末数 期初数

项目

期末余额 幻魅账筹备 期初余额 幻魅账筹备

1 年以内(含1 年) 12,139,943,455.92 11,293,817,610.14

1-2 年(含2 年) 443,908,430.88 492,159,465.54株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-58

期末数 期初数

项目

期末余额 幻魅账筹备 期初余额 幻魅账筹备

2-3 年(含3 年) 105,401,290.18 26,519,299.97

3 年以上 30,379,809.60 26,698,812.12

合 计 12,719,632,986.58 11,839,195,187.77

(六)其他应收款

期末数 期初数

项 目

期末余额 幻魅账筹备 期初余额 幻魅账筹备

1 年以内(含1 年) 1,470,201,142.00 356,107,340.87 2,276,753,670.98 107,138,020.82

1-2 年(含2 年) 785,612,047.48 465,868,647.99 1,773,383,486.68 403,063,982.16

2-3 年(含3 年) 570,346,578.55 446,725,887.00 230,651,960.53 110,049,873.79

3-4 年(含4 年) 339,599,703.59 139,319,656.54 166,134,038.99 117,705,532.95

4-5 年(含5 年) 120,417,713.74 97,502,243.30 80,577,030.96 77,058,039.01

5 年以上 404,158,837.85 340,863,015.49 308,181,942.30 285,358,499.51

合 计 3,690,336,023.21 1,846,386,791.19 4,835,682,130.44 1,100,373,948.24

(七)存货

1.存货余额

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

原质料 2,251,584,696.89 13,475,636,674.68 13,533,996,413.51 2,193,224,958.06

廉价半制品及在产物(在研品) 2,960,446,388.02 29,799,523,486.59 28,381,871,038.52 4,378,098,836.09

库存商品(产制品) 13,996,733,897.24 191,987,532,946.91 191,219,718,311.97 14,764,548,532.18

周转质料(包装物、低值易耗品等) 248,973,170.68 63,757,755.13 -98,722,049.97 411,452,975.78

工程施工(已落成未结算款) 316,051,227.94 451,888,447.23 246,799,201.62 521,140,473.55

其他 3,721,191,698.26 17,755,918,923.90 11,401,626,751.49 10,075,483,870.67

合 计 23,494,981,079.03 253,534,258,234.44 244,685,289,667.14 32,343,949,646.33

2.存货减价筹备金额

存货种类 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

原质料 336,135,137.97 132,681,034.47 276,330,436.39 192,485,736.05

廉价半制品及在产物(在研品) 150,748,144.49 209,425,896.68 124,348,684.85 235,825,356.32

库存商品(产制品) 2,153,751,060.91 699,444,714.10 1,985,124,659.00 868,071,116.01株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-59

存货种类 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

周转质料(包装物、低值易耗品等) 3,577,966.71 4,081,186.01 220,997.93 7,438,154.79

制作条约形成的资产 - - - -

其他 106,860,126.94 168,064,323.91 60,069,652.76 214,854,798.09

合 计 2,751,072,437.02 1,213,697,155.17 2,446,094,430.93 1,518,675,161.26

(八)其他活动资产

项 目 期末余额 期初余额

委托贷款及委托投资 600,000,000.00 1,663,200,000.00

衍生金融工具 59,003,381.73 179,656,906.41

存出担保金 969,541,022.55 368,942,712.63

未抵扣的进项税 44,683,518.97 153,819.51

待摊用度 1,210,698.39 843,099.70

应收出口退税 179,077.39 51,212,342.55

代建项目本钱 96,022,449.82

其他 9,268,617.00 12,081,633.53

合 计 1,779,908,765.85 2,276,090,514.33

(九)可供出售金融资产

项 目 期末公允代价 期初公允代价

1.可供出售债券 84,373,213.37 33,232,949.61

2.可供出售权益工具 3,655,945,865.01 2,057,311,651.25

3.其他 220,734,054.18 309,758,784.02

合 计 3,961,053,132.56 2,400,303,384.88

(十)持有至到期投资

项 目 期末余额 期初余额

平静洋债券投资 104,661,645.08

合 计 104,661,645.08

(十一)耐久应收款

期末数 期初数

项 目

期末余额 幻魅账筹备 期初余额 幻魅账筹备

1 年以内(含1 年) 240,789,234.00株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-60

合 计 240,789,234.00

(十二)耐久股权投资

1.耐久股权投资种别

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

对子公司投资 1,913,688.00 27,000,000.00 1,792.00 28,911,896.00

对合营企业投资 1,534,608,210.29 198,191,900.85 866,730,667.54 866,069,443.60

对联营企业投资 1,776,130,031.92 967,676,824.36 993,273,076.17 1,750,533,780.11

对其他企业投资 1,171,779,313.38 1,157,049,264.48 124,616,792.51 2,204,211,785.35

小 计 4,484,431,243.59 2,349,917,989.69 1,984,622,328.22 4,849,726,905.06

减:耐久投资减值筹备 267,718,161.26 111,997,616.72 2,433,062.59 377,282,715.39

合 计 4,216,713,082.33 2,237,920,372.97 1,982,189,265.63 4,472,444,189.67

2. 重大的合营企业投资

被投资单位名称 注册地 业务性质

持股比例

(%)

表决权比例(%)

Copper Partners Investment Company Ltd. 智利 其他家产 50.00 50.00

Victorvilla RE 美国 房地产 50.00 50.00

厦门象屿南光五矿收支口有限公司 厦门 贸易 50.00 50.00

中海外贸金融租赁公司 北京 金融租赁 50.00 50.00

3.对重大的联营企业投资

被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例

厦门钨业股份有限公司 福建 其他家产 20.58% 20.58%

厦门三虹钨钼股份有限公司 福建 其他家产 30.35% 30.35%

赣州市特迪稀土有限公司 江西 其他家产 27.00% 27.00%

SinoNickel 澳大利亚其他家产 40.00% 40.00%

天津矿达国际贸易有限公司 天津 贸易 20.00% 20.00%

宁波连系团体股份有限公司 宁波 基本办法及房地产4.08% 4.08%

五矿天威钢铁有限公司 秦皇岛 钢铁加工 55.00% 55.00%

宁波金海菱液化储运有限公司 宁波 仓储 26.20% 26.20%

广州华南金属质料买卖业务中心有限公司 广州 钢铁加工 30.00% 30.00%

天津市中焦物流贸易有限责任公司 天津 贸易 40.00% 40.00%

大同同煤五矿高山精煤有限公司 大同 精煤加工 45.00% 45.00%株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-61

被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例

湖南航空天瑞仪表电器有限责任公司 湖南长沙仪表仪器 48.00% 48.00%

湖南东润房地产开发有限责任公司 湖南长沙房地产开发策划 68.00% 68.00%

常州金源铜业有限公司 江苏 其他家产 36.29% 36.29%

青海中奥能源成长有限公司 青海 筹建 26.00% 26.00%

金盛人寿保险有限公司 上海 保险 49.00% 49.00%

广西华银铝业有限公司 广西 电解铝 33.00% 33.00%

山西关铝股份有限公司 山西 电解铝 29.90% 29.90%

4.按本钱法核算的重大股权投资

被投资单位名称 初始投资本钱 期初余额 期末余额

青海金瑞矿业成长股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00

中国五矿扬中健身器械厂 650,000.00 650,000.00 650,000.00

开发区五矿化工 200,000.00 200,000.00 200,000.00

宁波开发区五矿外经物资 50,000.00 50,000.00 50,000.00

华润股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

广东长虹电器有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00

本溪北营钢铁(团体)股份有限公

司

150,336,707.84 150,336,707.84 150,336,707.84

天津劝业场股份有限公司 150,000.00 150,000.00

深圳市特发信息股份有限公司 10,832,300.00 10,832,300.00

湖南双排冶炼厂 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00

王府房地产开发公司 333,328.13 333,328.13 333,328.13

北京中灿房地产开发有限公司 371,120.60 371,120.60 371,120.60

中国矿产收支口公司大连公司 2,145,478.91 2,145,478.91 2,145,478.91

五矿贸易铁宁公司 2,051,179.40 1,570,015.34 1,570,015.34

五矿东方图门公司 1,826,967.90 1,826,967.90 1,826,967.90

五矿贸易青岛公司 2,500,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00

汕头中矿企业联营公司 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00

镇江大鹏股份有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00

兴业证券股份有限公司 90,000.00 90,000.00

比欧特国际工程开发有限责任公

司

7,836,000.00 7,836,000.00 7,836,000.00

托普软件股份有限公司 1,993,600.00 1,993,600.00 1,993,600.00

广东成长银行股份有限公司 1,303,100.47 1,303,100.47 1,303,100.47株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-62

被投资单位名称 初始投资本钱 期初余额 期末余额

厦门南华公司 3,990,000.00 3,990,000.00 3,990,000.00

金鹏期货公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

惠州商业大厦(项目投资) 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00

德州商城(项目投资) 1,800,000.00 1,800,000.00

天津域通房地产开发有限公司 5,790,000.00 5,790,000.00 5,790,000.00

甘肃中盛矿业有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

江西赣峰锂业有限公司 15,093,274.00 15,093,274.00 15,093,274.00

五矿地产南京公司 10,000,000.00 10,000,000.00

大新华航空有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

哈木铁路有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

无锡市家产废料安详处理有限公

司

250,000.00 250,000.00

实达期货-上海期货买卖业务所 500,000.00 500,000.00 500,000.00

实达期货-大连商品买卖业务所 500,000.00 500,000.00 500,000.00

实达期货-郑州商品买卖业务所 400,000.00 400,000.00 400,000.00

海勤期货-上海期货买卖业务所 500,000.00 500,000.00 500,000.00

海勤期货-郑州商品买卖业务所 310,000.00 310,000.00 310,000.00

海勤期货-大连商品买卖业务所 500,000.00 500,000.00 500,000.00

宁波埃美柯阀门厂 7,566,158.64 7,750,419.83 7,739,367.44

山东只楚民营科技园股份有限公

司

10,229,371.70 10,229,371.70 10,229,371.70

TRENDYHIGHENTERPRISES 91,106,525.11 91,106,525.11 91,106,525.11

新印度钢铁有限公司 25,229,900.00 25,229,900.00 25,229,900.00

航天科工(团体)有限公司 135,587.55 135,587.55 135,587.55

德盛镁汽车部件(芜湖)有限公司 - 25,655,599.96

五矿盛盈合轻金属(山西)有限公

司

- 30,000,000.00

五矿嘉合(天津)置业有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00

上海洲际成长有限公司 3,847,200.00 3,847,200.00 3,847,200.00

海南冶金矿山连系公司 4,200,000.00 4,200,000.00 4,200,000.00

中国冶金矿业总公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

深圳冶金矿山连系公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00

密云铁矿 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

邯郸沙河市鑫达矿业有限公司 750,000.00 750,000.00 750,000.00

长沙佳利安装工程有限公司 60,000.00 60,000.00 60,000.00株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-63

被投资单位名称 初始投资本钱 期初余额 期末余额

株洲中宁检测有限公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00

昭通市柿凤公路建树有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00

长沙公司张家界休养所 125,000.00 125,000.00 125,000.00

湖南二十三冶金格有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00

长沙天舜文化传播有限公司 180,000.00 180,000.00 180,000.00

大连经济投资公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00

营口企业信用包管投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

中冶京诚(营口)设备技能有限公

司

24,556,000.00 24,556,000.00 24,556,000.00

营口市商业银行 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

临涣焦化股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 82,800,000.00

明拓团体有限公司 17,440,000.00 17,440,000.00 17,440,000.00

北京昊华能源股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

天津日华钢材成品有限公司 7,457,930.00 7,457,930.00 7,457,930.00

通化钢铁股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00

兰州河桥五矿资源有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

北京京煤南方商贸有限责任公司 500,000.00 500,000.00 794,168.93

北京哈中信息咨询中心有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00

海南中海能源股份有限公司 575,000.00 575,000.00 575,000.00

海南机场股份有限公司 668,750.00 668,750.00 668,750.00

深圳市企荣五矿成长有限公司 15,169,814.48

厦门象屿南光五矿收支口有限公

司

831,873.90 565,924.63 565,924.63

南光 6,302,953.83 6,308,861.52 6,302,953.83

泰国五矿 1,911,896.00 1,913,688.00 1,911,896.00

湖南升华稀土金属质料有限责任

公司

2,217,608.30 2,217,608.30 2,217,608.30

长汀县汀江稀土有限责任公司 306,000.00 306,000.00

赣州市特迪稀土有限公司 5,400,000.00 5,154,934.79 5,154,934.79

赣州南方稀土矿冶有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00

江西东芝电子质料公司 1,330,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00

武汉民强船务公司 1,500,000.00 1,245,000.00 1,245,000.00

深圳金昌有色公司 850,000.00 612,000.00

宜春市宜新石材有限公司 510,000.00 510,000.00 510,000.00株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-64

被投资单位名称 初始投资本钱 期初余额 期末余额

九江金晶实业有限公司 695,015.70 397,156.92 397,156.92

江西国泰民爆器械股份有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00

赣州昭日稀土新质料有限公司 2,875,500.00 3,057,264.17 3,057,264.17

赣州市商业银行 2,160,000.00 3,642,360.66 3,642,360.66

五矿郴州矿业有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00

中铜连系铜业有限责任公司 2,500,000.00 2,500,000.00

上海期货买卖业务所 500,000.00 500,000.00 500,000.00

赣州市商业银行 500,000.00 548,000.00 778,000.00

广西河池矿冶有色团体有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00

湖南有色金属控股团体有限公司 1,119,000,000.00 1,119,000,000.00

其他 - 5,488,471.49

5.按权益法核算的重大股权投资

被投资单位名称 初始金额 期初余额 期末余额

广西华银铝业有限公司 636,646,725.00 675,815,570.06 692,151,193.91

CopperPartnersInvestment

CompanyLtd.

751,806,000.00 759,248,462.49 -

常州金源铜业有限公司 37,944,831.36 95,630,699.66 171,414,576.95

厦门钨业股份有限公司 795,012,831.99 495,525,280.97

厦门三虹钨钼股份有限公司 72,860,054.69 78,207,721.72 79,476,593.35

赣州市特迪稀土有限公司 4,760,673.38 4,775,708.30

宁波连系团体股份有限公司 203,986,829.10 288,563,761.53 64,357,046.52

大同同煤五矿高山精煤有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 41,692,506.44

五矿天威钢铁有限公司 22,500,000.00 33,567,319.45 28,334,625.35

五矿泰曼矿业有限责任公司 17,020,616.40 17,020,616.40 -

宁波金海菱液化储运公司 6,550,000.00 7,569,774.82 7,737,282.51

天津市中焦物流贸易有限责任公司 2,000,000.00 2,929,587.18 3,002,454.07

广州华南金属质料买卖业务中心有限公司 3,000,000.00 1,160,388.17 645,760.10

天津矿达贸易有限公司 331,164.00 644,746.99 659,273.95

厦门象屿南光五矿收支口有限公司 831,873.90 565,924.63 565,924.63

青海中奥能源成长有限公司 2,600,000.00 1,615,638.34 1,327,902.26

中海外贸金融租赁公司 286,792,286.39 265,588,502.23 287,904,417.25

金盛人寿保险有限公司 337,816,484.04 189,609,249.97 307,475,363.58株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-65

被投资单位名称 初始金额 期初余额 期末余额

山西关铝股份有限公司 432,079,709.64 - 235,561,572.91

(十三)投资性房地产

1.采取本钱模式举办后续计量的投资性房地产

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

一、原价合计 260,241,142.42 14,920.17 260,226,222.25

1.衡宇、修建物 259,557,682.42 14,280.17 259,543,402.25

2.地皮使用权 683,460.00 640.00 682,820.00

二、累计折旧和累计摊销合计 93,621,420.44 7,459,913.72 14,240.17 101,067,093.99

1.衡宇、修建物 93,621,420.44 7,459,913.72 14,240.17 101,067,093.99

2.地皮使用权

三、投资性房地产减值筹备累计金额合计 8,324,507.64 8,324,507.64

1.衡宇、修建物 8,324,507.64 8,324,507.64

2.地皮使用权

四、投资性房地产账面代价合计 158,295,214.34 --- --- 150,834,620.62

1.衡宇、修建物 157,611,754.34 --- --- 150,151,800.62

2.地皮使用权 683,460.00 --- --- 682,820.00

2.公允代价计量的投资性房地产

项目 期初公允代价 本期增加 本期镌汰 期末公允代价

衡宇、修建物 998,408,479.12 62,617,149.74 2,181,072.16 1,058,844,556.70

合 计 998,408,479.12 62,617,149.74 2,181,072.16 1,058,844,556.70

(十四)牢靠资产

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

一、原价合计 13,582,995,971.80 16,027,684,478.03 268,062,639.70 29,342,617,810.13

个中:衡宇、修建物 4,799,888,945.76 2,508,095,559.22 98,275,814.56 7,209,708,690.42

呆板装备 7,453,521,159.75 9,044,056,830.60 108,002,928.36 16,389,575,061.99

运输工具 597,953,429.14 167,276,271.51 40,206,023.36 725,023,677.29

地皮资产 78,409,742.65 3,010,487.38 304,590.23 81,115,639.80

办公装备及其他 653,222,694.50 4,305,245,329.32 21,273,283.19 4,937,194,740.63

二、累计折旧合计 4,852,760,878.68 2,660,708,507.73 132,203,682.79 7,381,265,703.62株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-66

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

个中:衡宇、修建物 1,482,606,734.02 419,962,885.71 22,763,648.18 1,879,805,971.55

呆板装备 2,749,751,084.46 1,640,745,596.04 70,349,418.59 4,320,147,261.91

运输工具 246,427,459.29 92,008,416.54 25,672,959.07 312,762,916.76

地皮资产 0 1,268,171.25 0 1,268,171.25

办公装备及其他 373,975,600.91 506,723,438.19 13,417,656.95 867,281,382.15

三、牢靠减值筹备累计金额

合计

83,423,511.54 48,787,610.29 10,699,949.33 121,511,172.50

个中:衡宇、修建物 42,701,054.68 26,816,777.63 10,022,586.15 59,495,246.16

呆板装备 22,559,719.80 18,338,262.36 357,879.19 40,540,102.97

运输工具 542,182.62 1,416,930.52 6,375.86 1,952,737.28

地皮资产 11,870,069.08 0 300,750.23 11,569,318.85

办公装备及其他 5,750,485.36 2,215,639.78 12,357.90 7,953,767.24

四、牢靠资产账面代价合计8,646,811,581.58 --- --- 21,839,840,934.01

个中:衡宇、修建物 3,274,581,157.06 --- --- 5,270,407,472.71

呆板装备 4,681,210,355.49 --- --- 12,028,887,697.11

运输工具 350,983,787.23 --- --- 410,308,023.25

地皮资产 66,539,673.57 --- --- 68,278,149.70

办公装备及其他 273,496,608.23 --- --- 4,061,959,591.24

(十五)在建工程

期初数 本期增加

工程名称 利钱 减值

余额

成本化金额 筹备

金额

个中:利钱成本

化金额

合 计 4,898,534,604.18 156,244,135.06 9,812,675.67 5,664,871,754.03 246,670,818.10

个中:1.宽厚板工程-五矿成长股份

有限公司

3,717,154,864.59 148,649,942.47 2,117,158,653.33 231,084,724.16

2.镀锌三线-常熟科弘质料科技有限

公司

322,130,064.68

3.镀锌二线-常熟科弘质料科技有限

公司

320,259,437.84

4.1850 铝箔精轧机工程-五矿有色金

属股份有限公司

16,481,373.96 5,947,276.80 237,366,590.05 10,989,000.00

5.炼钢配套三期工程-五矿成长股份

有限公司

233,291,029.30 3,998,455.74

6.顺峰旅店配套建树项目-五矿成长

股份有限公司

155,220,000.00株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-67

期初数 本期增加

工程名称 利钱 减值

余额

成本化金额 筹备

金额

个中:利钱成本

化金额

7.冷轧线-常熟星海新兴建材有限公

司

145,815,945.64

8.重卷线-常熟星宇新兴建材有限公

司

136,788,585.00

9.轧延线(出产装备)-常熟星宇新兴

建材有限公司

136,757,686.30

10.500 万吨采选-邯邢冶金矿山打点

局

43,217,162.19 72,547,084.84

(续表)

本期镌汰 期末数

工程名称

金额 个中:转增牢靠资产余额

利钱

成本化金额

减值

筹备

资金

来历

合 计 1,270,539,121.15 1,207,425,426.54 9,292,867,237.06 396,670,943.43 26,862,662.28 —

个中:1.宽厚板工程-五矿成长股份有限

公司

55,076,785.97 48,185,975.77 5,779,236,731.95 379,734,666.63

自筹、借

款

2.镀锌三线-常熟科弘质料科技有限公司 322,130,064.68 4,415,759.06 自筹

3.镀锌二线-常熟科弘质料科技有限公司 320,259,437.84 6,590,884.03 自筹

4.1850 铝箔精轧机工程-五矿有色金属股

份有限公司

253,847,964.01 16,936,276.80 借钱

5.炼钢配套三期工程-五矿成长股份有限

公司

21,781,815.77 21,781,815.77 215,507,669.27 自筹

6.顺峰旅店配套建树项目-五矿成长股份

有限公司

155,220,000.00 自筹

7.冷轧线-常熟星海新兴建材有限公司 145,815,945.64 自筹

8.重卷线-常熟星宇新兴建材有限公司 136,788,585.00 自筹

9.轧延线(出产装备)-常熟星宇新兴建材

有限公司

136,757,686.30 自筹

10.500 万吨采选-邯邢冶金矿山打点局 115,764,247.03 自筹

(十六)无形资产

1.无形资产明细株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-68

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

一、原价合计 2,148,280,359.49 984,982,277.25 2,416,517.99 3,130,846,118.75

1.地皮使用权 1,789,342,587.45 431,220,168.17 2,389,517.99 2,218,173,237.63

2.探矿权 156,713,105.51 436,544,053.23 593,257,158.74

3.采矿权 4,110,557.00 477,087.38 4,587,644.38

4.软件使用权 55,815,338.46 8,266,857.72 64,082,196.18

5.商标权 2,609,000.00 2,000.00 2,611,000.00

6.专利技能 17,407,254.95 10,000,000.00 27,407,254.95

7.买卖业务席位 2,670,000.00 2,670,000.00

8.地质勘察用度 35,523,782.12 91,633,414.00 127,157,196.12

9.策划许可权 1,831,712.00 1,831,712.00

10.专有技能 6,402,122.00 1,766,666.71 8,168,788.71

11.其他 75,854,900.00 5,072,030.04 27,000.00 80,899,930.04

二、累计摊销额合计 201,493,475.94 71,938,866.07 326,599.53 273,105,742.48

1.地皮使用权 112,574,357.17 49,806,804.38 326,599.53 162,054,562.02

2.探矿权 15,568,772.84 5,698,258.19 21,267,031.03

3.采矿权 701,890.25 435,605.26 1,137,495.51

4.软件使用权 40,956,942.79 7,329,915.03 48,286,857.82

5.商标权 1,245,692.65 294,407.36 1,540,100.01

6.专利技能 4,427,333.80 1,464,920.32 5,892,254.12

7.买卖业务席位 1,931,750.00 267,000.00 2,198,750.00

8.地质勘察用度

9.策划许可权 244,225.00 183,168.00 427,393.00

10.专有技能 1,716,587.55 1,814,641.04 3,531,228.59

11.其他 22,125,923.89 4,644,146.49 26,770,070.38

三、无形资产账面代价合计 1,946,786,883.55 --- --- 2,857,740,376.27

1.地皮使用权 1,676,768,230.28 --- --- 2,056,118,675.61

2.探矿权 141,144,332.67 --- --- 571,990,127.71

3.采矿权 3,408,666.75 --- --- 3,450,148.87

4.软件使用权 14,858,395.67 --- --- 15,795,338.36

5.商标权 1,363,307.35 --- --- 1,070,899.99

6.专利技能 12,979,921.15 --- --- 21,515,000.83

7.买卖业务席位 738,250.00 --- --- 471,250.00株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-69

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

8.地质勘察用度 35,523,782.12 --- --- 127,157,196.12

9.策划许可权 1,587,487.00 --- --- 1,404,319.00

10.专有技能 4,685,534.45 --- --- 4,637,560.12

11.其他 53,728,976.11 --- --- 54,129,859.66

2.本期研究开发支出金额为29,486,843.79 元,个上钩入当期损益29,486,843.79

元。

(十七)商誉

1. 按明细列示

形成来历 期初代价 本期增加 本期镌汰 期末代价

1.五矿成长股份有限公司 255,656,394.61 255,656,394.61

2.安徽开发矿业有限公司 215,457,100.82 215,457,100.82

3.赣县红金稀土有限公司 183,459,819.74 183,459,819.74

4.安徽霍邱诺普矿业有限公司 159,275,355.14 159,275,355.14

5.湖南中润城镇置业有限公司 112,036,368.01 112,036,368.01

6.定南大华新质料资源有限公司 92,069,166.54 92,069,166.54

7.上海金桥瑞和装饰工程有限公司 21,774,647.49 21,774,647.49

8.不来梅加工中心-加工中心商誉 17,295,926.98 247,886.95 17,543,813.93

9.华北铝业有限公司 6,039,984.06 9,588.36 6,030,395.70

10.苏州天隆紧固件 3,593,741.28 3,593,741.28

11.五矿证券收购营业部 3,000,000.00 3,000,000.00

12.不来梅加工中心-股权归并价差 2,815,824.43 40,259.37 2,856,083.80

13.青海中地矿资源开发有限公司 2,690,986.21 2,690,986.21

14.五矿(北京)稀土研究院有限公司 2,336,935.33 2,336,935.33

15.五矿地产南京有限公司 2,067,639.20 2,067,639.20

16.青海中地矿资源开发有限公司 1,953,621.52 1,953,621.52

17.深圳金牛收支口贸易有限公司 516,601.65 516,601.65

18.上海凯航收支口有限公司 182,407.14 182,407.14

19.苏州航天紧固件有限公司 146,639.37 146,639.37

20.上海天隆航天紧固件有限公司 108,895.14 108,895.14

21. 常熟星海新兴建材有限公司 68,303,777.96 68,303,777.96株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-70

形成来历 期初代价 本期增加 本期镌汰 期末代价

22. 常熟星宇新兴建材有限公司 6,428,661.38 6,428,661.38

23.常熟常钢板材有限公司 33,019,967.69 33,019,967.69

合 计 1,077,556,878.48 112,961,729.53 9,588.36 1,190,509,019.65

2.商誉减值筹备

项目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

1.上海金桥瑞和装饰工程有限公司 13,835,587.93 - - 13,835,587.93

2.湖南中润城镇置业有限公司 - 5,465,118.68 - 5,465,118.68

3.购买不来梅加工中心形成商誉 1,179,866.16 1,212,987.34 - 2,392,853.50

4.五矿(北京)稀土研究院有限公司 - 2,336,935.33 - 2,336,935.33

5.五矿证券收购营业部 1,650,000.00 - - 1,650,000.00

6.归并不来梅加工中心形成商誉 24,186.53 202,420.69 - 226,607.22

7. 常熟星海新兴建材有限公司 68,303,777.96 68,303,777.96

8. 常熟星宇新兴建材有限公司 6,428,661.38 6,428,661.38

9.常熟常钢板材有限公司 33,019,967.69 33,019,967.69

合 计 16,689,640.62 116,969,869.07 133,659,509.69

(十八)耐久待摊用度

原始 本期 本期镌汰

种类

本钱

期初余额

增加 金额 个中:本期摊销

期末余额

剩余摊

销年限

合 计 148,580,836.75 118,763,849.16 25,802,168.23 20,559,265.05 20,396,790.92 124,006,752.34 -

个中前十项为:

1.五矿本部主楼装修 72,758,612.93 58,154,722.37 - 2,078,817.51 2,078,817.51 56,075,904.86 2.25

2.五矿本部后尾楼装修 26,931,948.81 22,742,534.52 - 598,487.75 598,487.75 22,144,046.77 3.08

3.五矿成长办公室装修

用度

3,025,465.73 5,108,505.00 2,875,509.73 2,875,509.73 5,258,461.00

4.五矿证券办公室装修 2,071,168.15 4,285,665.40 1,455,153.48 1,455,153.48 4,901,680.07

5.外洋母体银团融资安

排行费及署理行费

6,208,585.03 - 6,208,585.03 2,069,528.34 2,069,528.34 4,139,056.69 2

6.五矿本部外电源及增

容工程

4,993,338.00 3,745,003.50 - 178,333.50 178,333.50 3,566,670.00 1.67

7.五矿本部牢靠资产投

资调理税

3,790,000.00 3,032,000.00 - 108,285.71 108,285.71 2,923,714.29 2.25

8.五矿成长衡宇租赁费 3,174,648.22 1,999,692.33 2,294,710.49 2,294,710.49 2,879,630.06

9.五矿本部二里沟工程 2,850,000.00 2,279,999.97 - 81,428.57 81,428.57 2,198,571.40 2.25株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-71

原始 本期 本期镌汰

种类

本钱

期初余额

增加 金额 个中:本期摊销

期末余额

剩余摊

销年限

10.五矿有色金属股份

有限公司租入地皮租

金

798,160.00 743,740.00 1,270,706.84 18,140.00 18,140.00 1,996,306.84

(十九)递延所得税资产

期末余额 期初余额

项 目

递延所得税资产 可抵扣临时性差异 递延所得税资产 可抵扣临时性差异

1.计提资产减值筹备 702,577,611.76 2,806,050,844.08 911,773,773.47 2,586,481,222.44

2.已计提而未付出的人为的可抵扣临时性差异 240,558,192.76 911,882,151.90 247,489,845.51 973,193,751.85

3.耐久股权投资权益法差异 206,917.50 827,670.00 928,109.57 1,993,989.86

4.估量负债 98,442,843.60 379,882,097.27 1,304,590.00 5,218,360.00

5.买卖业务性金融资产及可供出售金融资产公允代价

改观

92,065,384.95 367,396,819.97 202,381,422.04 809,525,688.16

6.资产评估减值 16,138,058.57 64,745,883.59 16,978,724.33 68,012,075.30

7.耐久待摊用度 32,082.16 128,328.63 44,501.06 178,004.24

8.可补充吃亏 376,449,876.31 1,444,117,926.61 583,370.86 2,333,483.44

9.无形资产摊销 7,761.10 31,044.42 5,441.76 21,767.04

10.非同一节制下企业归并公允代价小于计税基本 331,983,271.48 1,037,164,519.30 - -

11.团体内抵销内部购销形成递延所得税差异 21,056,464.98 76,094,247.26 14,943,906.73 52,384,288.31

12.牢靠资产折旧调解 - - 8,550.05 28,500.17

13.期货风险筹备 752,988.33 3,419,546.89 752,988.33 3,419,546.89

14.其他 10,542,200.62 43,234,802.45 10,801,049.51 26,569,773.60

合 计 1,890,813,654.11 7,134,975,882.37 1,407,996,273.22 4,529,360,451.30

(二十)全部权受到限制的资产

期初账面代价 本期增加 本期镌汰 期末账面代价

一、用于包管的资产

1.耐久股权投资 3,247,951,977.68 3,247,951,977.68

2.存货 925,418,352.39 1,134,784,791.55 692,968,958.42 1,367,234,185.52

3.耐久资产 1,011,301,997.12 55,599,907.91 955,702,089.21

4.投资性房地产 328,357,827.00 572,410,899.03 900,768,726.03

5.牢靠资产 571,980,324.29 568,996,407.92 315,584,482.09 825,392,250.12

6.货币资金 63,890,740.64 468,940,291.15 67,984,111.71 464,846,920.08株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-72

期初账面代价 本期增加 本期镌汰 期末账面代价

7.无形资产 10,777,306.56 40,997,105.26 8,084,616.28 43,689,795.54

8.在建工程 22,391,891.69 22,391,891.69

9.银行按期存单 15,000,000.00 15,000,000.00

10.应收单据 103,400,000.00 38,750,000.00 135,050,000.00 7,100,000.00

11.其他应收款 2,696,217.19 2,696,217.19

12.应收账款 15,182,000.00 15,182,000.00

13.其他 262,164.31 245.49 261,918.82

小 计 3,030,570,712.31 6,112,919,581.47 1,290,454,321.90 7,853,035,971.88

二、其他原因造成全部权受到限制的

资产

1.货币资金 20,000,000.00 7,754,081.45 27,754,081.45

2.存货 23,287,159.38 8,623,727.27 31,910,886.65

3.海天置业保函抵押款 11,332,415.00 11,332,415.00

小 计 54,619,574.38 16,377,808.72 11,332,415.00 59,664,968.10

合 计 3,085,190,286.69 6,129,297,390.19 1,301,786,736.90 7,912,700,939.98

(二十一)其他非活动资产

项目名称 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

1.北秘鲁递延采矿本钱(注12) 3,240,191,394.70 255,870,767.44 3,496,062,162.14

2.氧化铝产能投资 (注13) 1,011,301,997.12 - 55,599,907.91 955,702,089.21

3.湖南东润房地产开发有限责任公司投

资借钱

613,300,000.00 613,300,000.00

4. 特种储蓄物资 689,809.22 689,809.22

5.氧化铝、铝锭耐久条约 156,000,000.00 156,000,000.00 -

6.Tresscox usd trast Account 61,453,800.00 61,453,800.00

7. Huadong share lnvcstrucnts 25,079,978.60 25,079,978.60

8.矿山地质环境管理担保金 4,650,920.61 5,762,994.71 10,413,915.32

9.姑且办法 12,335,936.17 6,709,582.97 9,919,322.50 9,126,196.64

10.探矿权力用费 4,065,951.37 4,124,531.32 8,190,482.69

11.勘察用度支出 7,888,787.76 7,888,787.76

12.抵债资产 3,690,000.00 3,690,000.00

13. JPC lnternational Pty Ltd 2,867,844.00 2,867,844.00

14.安详出产担保金 2,000,000.00 7,571.74 2,007,571.74株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-73

项目名称 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

15.期货浮动盈亏 5,723,630.64 5,723,630.64 -

16.玻利维亚递延采矿本钱 3,478,367.15 3,478,367.15 -

17.Antimonifera 递延采矿本钱 3,348,954.00 3,348,954.00 -

18. Cubrifera 递延采矿本钱 1,382,434.54 1,382,434.54

19.内蒙镁业地质勘测本钱 600,000.00 600,000.00

20.电话插手权 70,732.42 1,792.14 68,940.28

21.美国五矿本部担保金存款 35,784.83 35,784.83

22.委托贷款 15,696,300.00 15,696,300.00 -

23.待核销的净资产(计划院改制) 6,404,354.61 116,418.96 6,520,773.57 -

24.其他 3,982,185.13 68,369,914.98 265,413.94 72,086,686.17

合 计 4,475,612,967.68 1,051,587,977.31 257,936,896.39 5,269,264,048.60

(二十二)短期借钱

借钱种别 期末余额 期初余额

信用借钱 13,628,089,843.52 14,930,301,856.31

抵押借钱 897,208,854.69 579,058,141.54

担保借钱 6,023,030,670.55 57,592,542.49

质押借钱 260,191,761.58 1,876,000,911.65

合 计 20,808,521,130.34 17,442,953,451.99

(二十三)买卖业务性金融负债

项 目 期末公允代价 期初公允代价

指定为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融负债 3,134,400.00 -

合 计 3,134,400.00 -

(二十四)应付单据

类 别 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 12,101,537,154.30 7,846,711,541.14

商业承兑汇票 4,886,861.63 1,056,030,084.87

合 计 12,106,424,015.93 8,902,741,626.01

(二十五)应付账款

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-74

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内(含1 年) 7,825,097,978.05 90.57 6,998,185,457.33 89.38

1-2 年(含2 年) 250,004,759.57 2.89 314,746,389.99 4.02

2-3 年(含3 年) 118,810,663.03 1.38 49,457,439.96 0.63

3 年以上 446,098,714.17 5.16 467,269,925.26 5.97

合 计 8,640,012,114.82 100.00 7,829,659,212.54 100.00

(二十六)预收账款

期末余额 期初余额

账 龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内(含1 年) 7,286,242,464.08 89.46 7,675,281,746.95 89.32

1-2 年(含2 年) 482,995,086.42 5.93 807,855,308.80 9.40

2-3 年(含3 年) 315,177,239.78 3.87 59,487,181.32 0.69

3 年以上 60,034,157.50 0.74 50,579,790.87 0.59

合 计 8,144,448,947.78 100.00 8,593,204,027.94 100.00

(二十七)应付职工薪酬

项 目 期初余额 本期增加 本期付出 期末余额

一、人为、奖金、补助和津贴 1,249,657,805.71 2,710,751,010.63 2,875,528,770.83 1,084,880,045.51

二、职工福利费 51,358,002.15 183,658,500.63 208,053,560.39 26,962,942.39

三、社会保险费 37,202,122.34 576,791,395.02 548,674,906.61 65,318,610.75

个中:1.医疗保险费 7,344,420.73 118,138,720.37 115,966,327.96 9,516,813.14

2.根基养老保险费 17,704,520.95 339,639,672.06 334,054,117.01 23,290,076.00

3.年金缴费(增补养老保险) 6,505,389.11 55,786,068.25 35,613,481.48 26,677,975.88

4.失业保险费 3,263,609.47 26,657,375.40 26,638,085.47 3,282,899.40

5.工伤保险费 1,879,922.39 29,438,431.01 29,496,809.92 1,821,543.48

6.生养保险费 504,259.69 6,301,725.49 6,076,682.33 729,302.85

四、住房公积金 23,177,682.47 196,114,984.73 187,216,869.53 32,075,797.67

五、工会经费和职工教诲经费 108,049,987.79 69,342,244.71 62,463,363.40 114,928,869.10

六、非货币性福利 - 543,736.40 543,736.40 -

七、辞退福利及内退补偿 71,244,308.01 16,775,755.93 3,657,505.33 84,362,558.61

个中:(1)因打扫劳动干系给以的补偿 - 1,645,086.18 1,645,086.18 -

(2)估量内退职员支出 71,244,308.01 14,726,772.32 1,608,521.72 84,362,558.61株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-75

项 目 期初余额 本期增加 本期付出 期末余额

八、其他 28,982,905.98 283,241,474.39 122,592,004.90 189,632,375.47

个中:以现金结算的股份付出 21,539,603.19 - 10,035,675.39 11,503,927.80

合 计 1,569,672,814.45 4,037,219,102.44 4,008,730,717.39 1,598,161,199.50

(二十八)应交税费

项 目 期初余额 今年应交 今年已交 期末余额

增值税 -87,068,630.24 909,212,449.24 1,771,496,096.82 -949,352,277.82

消费税 -10,275.62 779,307.60 738,040.01 30,991.97

营业税 152,287,253.87 328,843,706.22 297,670,690.26 183,460,269.83

资源税 15,683,248.27 90,443,519.61 91,398,250.73 14,728,517.15

企业所得税 1,042,692,908.64 1,699,054,678.95 2,005,032,024.12 736,715,563.47

都市维护建树税 26,285,367.77 84,000,048.45 91,833,025.79 18,452,390.43

房产税 3,384,571.26 32,629,794.92 31,625,558.01 4,388,808.17

地皮使用税 156,283,673.94 146,551,760.91 283,538,348.66 19,297,086.19

小我私家所得税 18,941,932.22 161,599,475.38 155,616,122.42 24,925,285.18

教诲费附加 14,375,890.81 48,577,546.04 51,823,877.97 11,129,558.88

其他税费 119,039,759.62 688,484,748.09 550,879,054.80 256,645,452.91

合 计 1,461,895,700.54 4,190,177,035.41 5,331,651,089.59 320,421,646.36

(二十九)其他应付款

期末余额 期初余额

账 龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内(含1 年) 4,671,835,763.56 72.63 1,310,362,461.68 56.58

1-2 年(含2 年) 1,290,831,787.92 20.07 426,316,321.65 18.41

2-3 年(含3 年) 169,682,449.48 2.64 291,366,791.56 12.58

3 年以上 299,986,499.68 4.66 288,101,095.96 12.43

合 计 6,432,336,500.64 100.00 2,316,146,670.85 100.00

(三十)署理交易证券款

项 目 期末账面余额 期初账面余额

小我私家客户 380,116,530.63 186,798,082.41

法人客户 26,443,494.74 26,431,781.13

合 计 406,560,025.37 213,229,863.54株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-76

(三十一)一年内到期的非活动负债

项 目 期末余额 期初余额

一年内到期的耐久借钱 3,510,173,200.00 293,566,626.00

个中:信用借钱 74,000,000.00 18,650,000.00

抵押借钱 1,743,000,000.00 222,850,000.00

担保借钱 1,652,204,000.00 -

质押借钱 40,969,200.00 52,066,626.00

一年内到期的应付债券 - -

一年内到期的耐久应付款 82,774,939.20 86,389,958.88

一年内到期的其他耐久负债 1,331,662.52 6,161,372.47

合 计 3,594,279,801.72 386,117,957.35

(三十二)其他活动负债

项 目 期末余额 期初余额

1.应付债券(短期融资券) 3,000,000,000.00 2,300,000,000.00

2.期货浮动盈亏 38,996,474.50 81,109,347.45

3.应付客户担保金 1,316,927,249.28 667,160,866.46

4.衍生金融工具 23,596,241.50 34,789,835.44

5.期货风险筹备金 6,959,994.85 4,487,864.39

6.Interest Rate Swap 9,361,400.75 17,508,128.05

7.地质灾害管理费 2,695,000.00

8.危机矿山找矿(递延收益) 646,022.67 7,226,746.08

9.二十三冶团体应付湖南省国资委利润 23,948,659.92 16,860,634.31

10.预提金钱 12,411,620.94

11.期末外汇条约重估丧失 14,979,228.40

12.其他 20,353,245.43 4,920,152.41

合 计 4,468,180,138.24 3,136,758,574.59

(三十三)耐久借钱

借钱种别 期末余额 期初余额

信用借钱 12,364,980,167.15 5,554,034,792.84

抵押借钱 512,247,921.24 143,130,263.03

担保借钱 3,466,322,400.00 3,104,394,478.00

质押借钱 1,700,260,200.00 2,696,418,000.00株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-77

借钱种别 期末余额 期初余额

合 计 18,043,810,688.39 11,497,977,533.87

(三十四)应付债券

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

耐久融资债券 4,800,000,000.00 3,700,000,000.00 8,500,000,000.00

合 计 4,800,000,000.00 3,700,000,000.00 8,500,000,000.00

(三十五)耐久应付款

项 目 期末账面代价 期初账面代价

1.江西罕有稀土金属钨业团体有限公司 166,000,000.00 166,000,000.00

2.融资租赁款 71,170,632.94 119,895,364.13

3.耐久处事金 485,972.44

4.职工集资款 2,656,400.00 2,455,500.00

5.吴三发 2,450,000.00 2,450,000.00

6.ABOLO(香港) 2,465,151.04

7.其他 3,205,516.93 8,460,960.12

合 计 245,968,522.31 301,726,975.29

(三十六)专项应付款

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

合 计 144,738,712.54 129,033,163.23 160,899,073.17 112,872,802.60

个中:1.玉石洼、团城休业

资金

93,484,217.37 28,891,655.21 49,019,406.32 73,356,466.26

2.拆迁补偿款 13,007,728.30 22,846,019.23 246,621.17 35,607,126.36

3.PNP 用MgO 体质料技能

研究及多业化

1,960,000.00 900,000.00 - 2,860,000.00

4.符泉公司休业资金 36,286,766.87 76,245,488.79 111,633,045.68 899,209.98

5.无锡环保-科技厅拨款 - 150,000.00 - 150,000.00

(三十七)估量负债

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

1.弃置用度 - 1,510,932,739.27 - 1,510,932,739.27

2.估量不行回收债权 - 300,403,941.65 - 300,403,941.65

3.对外提供包管 154,898,440.50 - - 154,898,440.50

4.吃亏条约 - 69,478,155.63 - 69,478,155.63株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-78

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

5.弃置用度(环境规复义务) 18,799,731.38 383,357.31 - 19,183,088.69

6.未决诉讼 5,200,000.00 4,800,000.00 - 10,000,000.00

7.未决诉讼 - 475,000.00 - 475,000.00

8.未决诉讼 3,018,360.00 - 3,018,360.00 -

9.产物质量担保 972,661.30 - 678,748.30 293,913.00

10.合营公司超额吃亏 6,035,330.85 - 6,035,330.85 -

合 计 188,924,524.03 1,886,473,193.86 9,732,439.15 2,065,665,278.74

(三十八)递延所得税负债

期末余额 期初余额

项 目

递延所得税负债应纳税临时性差异递延所得税负债 应纳税临时性差异

1.转让股权收益 - - - -

2.买卖业务性金融资产浮盈 97,999,423.51 391,997,694.01 22,717,616.18 90,870,464.71

3.耐久股权投资 35,910.94 143,643.75 118,659.80 659,221.11

4.可供出售金融资产公允代价调解 21,567,733.62 84,571,973.61 7,093,024.72 28,372,098.88

5.资产评估增值 654,101,678.38 2,616,500,526.75 30,423,566.83 121,694,267.31

6.未实现外汇保值收益 22,234,841.07 88,939,364.28 26,646,403.89 104,435,549.79

7.公允代价改观-物业评估增值 - - 11,626,603.41 70,464,263.09

8.投资性房地产按审定本钱可抵扣

应纳税所得额

12,390,684.81 75,095,061.87 6,234,127.70 37,782,592.12

9.其他 188,502,930.26 754,011,721.04 32,227,852.58 128,911,410.32

合 计 996,833,202.59 4,011,259,985.31 137,087,855.11 583,189,867.33

(三十九)实劳绩本

期初余额 期末余额

投资者名称

投资金额

所占比例

(%)

本期

增加

本期

镌汰投资金额

所占比例

(%)

国度成本 3,405,754,488.78 100 1,853,110,000.00 5,258,864,488.78 100

合 计 3,405,754,488.78 100 1,853,110,000.00 5,258,864,488.78 100

注:依据《财政部关于下达中国五矿团体公司2009 年中央国有成本策划预算专项(拨款)的通

知》(财企[2009]410 号),收到财政拨款135,311.00 万元;

依据《财政部关于下达中国五矿团体公司2009 年中央国有成本策划预算(拨款)的关照》(财企

[2009]376 号),收到财政拨款50,000.00 万元;

上述拨款作为增加五矿团体国度成本金处理赏罚,验资与工商变换挂号手续正在治理中。

(四十)成本公积株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-79

项 目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额

1.成本溢价 529,546,684.59 48,279,800.29 481,266,884.30

2. 其他成本公积 723,183,624.76 1,097,348,869.77 997,777,206.02 822,755,288.51

(1)被投资单位其他权益改观 218,768,530.95 60,264,621.15 662,448,239.74 -383,415,087.64

(2)未行权的股份付出

(3)可供出售金融资产公允代价改观 -582,257,122.39 914,468,728.82 128,413,936.35 203,797,670.08

(4)投资性房地产转换公允代价改观差额 22,788,269.94 70,254,277.80 93,042,547.74

(5)现金流量套期利得或丧失 251,152,401.87 9,272,586.04 260,424,987.91

(6)境外策划净投资套期利得或丧失

(7)计入全部者权益项目相关的所得税影

响

190,880,055.40 206,915,029.93 -16,034,974.53

(8)其他 621,851,488.99 43,088,655.96 664,940,144.95

3.原制度成本公积转入 542,702,869.49 904,352.86 541,798,516.63

合 计 1,265,886,494.25 1,626,895,554.36 1,046,961,359.17 1,845,820,689.44

(四十一)专项储蓄

项目 期初余额 本期增加 本期镌汰 期末余额 计提企业名称

安详出产费 15,229,625.40 87,639,719.87 84,340,337.71 18,529,007.56

维简费 266,115,840.14 136,582,895.61 175,621,712.35 227,077,023.40

邯邢局、五矿有

色

邯邢局、五矿有

色

合 计 281,345,465.54 224,222,615.48 259,962,050.06 245,606,030.96

(四十二)一般风险筹备

项 目 计提比例 期末账面余额 期初账面余额

一般风险筹备 1% 78,452,371.42 45,411,636.41

合 计 78,452,371.42 45,411,636.41

(四十三)未分配利润

项 目 金额

本期期初余额 9,693,257,019.85

本期增加数 2,041,872,291.33

个中:本期净利润转入 2,041,872,291.33

其他调解身分

本期镌汰数 98,540,534.88

个中:本期提取盈余公积数株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-80

项 目 金额

本期提取一般风险筹备 33,040,735.01

本期分配现金股利数 12,420,000.00

转增成本

其他镌汰 53,079,799.87

本期期末余额 11,636,588,776.30

今年年头余额较上年年尾的差异见前述五、管帐政策、管帐预计变换及重大管帐差

错矫正及其他事项调解。

(四十四)营业收入

1.营业收入

今年度产生额 上年度产生额

项 目

收入 本钱 收入 本钱

1.主营业务小计 169,723,207,909.39 160,270,823,189.30 184,124,444,676.94 170,910,478,634.22

2.其他业务小计 597,843,097.81 476,649,495.39 737,168,981.44 579,879,058.29

合 计 170,321,051,007.20 160,747,472,684.69 184,861,613,658.38 171,490,357,692.51

2.制作条约

条约项目 条约总金额 累计已产生本钱 累计已确认毛利已治理结算的价款

合 计 13,341,274,411.33 8,319,512,587.16 790,187,244.54 7,442,128,730.31

个中:1.阳春高炉供料及高炉150,000,000.00 120,975,319.00 14,102,081.00 92,441,013.84

2.2#高炉易地大修工程 126,060,000.00 110,093,000.00 15,967,000.00 100,848,000.00

3.昆明柿凤公路 994,010,373.00 87,473,646.61 22,526,353.39 110,000,000.00

4.井下150 万吨采掘项目 600,000,000.00 214,292,312.16 26,275,835.41 240,568,147.57

5.铝型材工程 250,000,000.00 118,411,715.00 19,488,285.00 137,900,000.00

6.重钢环保搬迁炼铁项目 126,850,000.00 83,625,503.00 7,941,497.00

7.高科颐景园 72,730,000.00 67,981,800.00 4,748,200.00 58,184,000.00

8.北京湖南大厦安装工程 165,000,000.00 60,124,200.00 10,875,800.00 56,800,000.00

9.海口市白沙门污水处理赏罚厂 70,040,000.00 66,645,857.06 3,394,142.94 70,040,000.00

牢靠造

价条约

10.昭通市至彝良县二级公路219,286,860.00 49,766,648.00 12,336,522.00 -

合 计 258,671,804.03 109,751,658.20 30,683,574.14 140,435,232.34

个中:1.城门山铜矿二期扩建62,123,590.00 41,325,682.00 2,174,318.00 43,500,000.00

2.永平铜矿尾矿流槽桥第13 21,788,597.03 19,071,071.71 2,717,525.32 21,788,597.03

本钱加

成条约

3.原平二期项目 174,759,617.00 49,354,904.49 25,791,730.82 75,146,635.31株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-81

(四十五)资产减值丧失

项 目 本期产生额 上期产生额

1.幻魅账丧失 849,535,659.15 669,718,445.97

2.存货减价丧失 315,603,355.20 2,633,189,481.07

3.可供出售金融资产减值丧失 - -

4.持有至到期投资减值丧失 - -

5.耐久股权投资减值丧失 95,997,702.68 13,483,480.59

6.投资性房地产减值丧失 - -

7.牢靠资产减值丧失 3,974,123.74 1,950,930.72

8.工程物资减值丧失 15,500.00 -

9.在建工程减值丧失 2,092,535.40 -

10.出产性生物资产减值丧失 - -

11.油气资产减值丧失 - -

12.无形资产减值丧失 - -

13.商誉减值丧失 116,942,809.33 2,909,467.26

14.其他减值丧失 19,370,000.00 -391,155.68

合 计 1,403,531,685.50 3,320,860,649.93

(四十六)公允代价改观损益

发生公允代价改观收益的来历 本期产生额 上期产生额

1.买卖业务性金融资产 62,137,681.57 -69,414,958.66

2.买卖业务性金融负债 -3,134,400.00 -

3.投资性房地产 45,837,916.72 215,721,547.21

4.衍生金融工具 -62,795,974.68 2,331,760,469.39

5.其他 220,037.32 -344,037.32

合 计 42,265,260.93 2,477,723,020.62

(四十七)投资收益

发生投资收益的来历 本期产生额 上期产生额

买卖业务性金融资产收益 43,162,721.31 -6,775,860.13

持有至到期投资收益 43,113.91 163,073.70

可供出售金融资产收益 704,085,556.49 631,054,502.27

耐久股权投资收益 935,885,368.16 1,090,050,211.29

个中:权益法核算确认的投资收益 -49,519,555.56 70,396,283.26株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-82

发生投资收益的来历 本期产生额 上期产生额

本钱法核算单位分回的股利或利润 27,807,955.90 33,643,852.59

股权转让收益 954,630,510.98 987,361,990.78

买卖业务性金融负债收益

委托贷款收益 69,171,914.00

其他投资收益 7,289,985.00 85,750,572.00

合 计 1,759,638,658.87 1,800,242,499.13

(四十八)营业外收入

1.明细金额

项目 本期产生额 上期产生额

1.非活动资产处理利得 217,827,441.15 14,529,885.70

个中:牢靠资产处理利得 199,697,130.51 6,079,550.60

无形资产处理利得 415,800.64 8,054,789.88

在建工程出售利得 - -

其他 17,714,510.00 395,545.22

2.非货币性资产交流利得 - -

3.债务重组利得 2,065,944.19 264,394.11

4.当局补贴 393,095,849.73 122,215,346.23

5.盘盈利得 2,302,784.90 246,457.80

6.捐赠利得 - 419,540.00

7.违约抵偿收入 59,350,876.00 19,998,685.70

8.其他利得 743,294,264.15 81,978,357.79

合 计 1,417,937,160.12 239,652,667.33

(四十九)营业外支出

项目 本期产生额 上期产生额

1.非活动资产处理丧失 34,928,851.60 13,758,367.70

个中:牢靠资产处理丧失 33,165,881.21 13,737,959.18

无形资产处理丧失 1,159,900.00 -

在建工程处理丧失 603,070.39 12,761.56

其他 - 7,646.96

2.非货币性资产交流丧失 - -

3.债务重组丧失 6,024,362.15 1,456,929.14株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-83

项目 本期产生额 上期产生额

4.公益性捐赠支出 24,849,461.28 47,008,833.37

5.很是丧失 3,136,762.87 7,963,609.64

6.盘吃亏失 2,767,446.63 19,053.86

7.资产报废、毁损丧失 12,148.59 21,699,641.69

8.罚款支出 22,078,137.33 9,418,688.09

9.返还的当局补贴支出 - -

10.估量包管丧失 - -

11.估量未决诉讼丧失 5,365,000.00 -

12.估量重组丧失 300,403,941.65 -

13.抵偿金、违约金及罚款支出 12,140,693.46 8,382,981.20

14.其他支出 28,930,893.26 29,968,867.41

合 计 440,637,698.82 139,676,972.10

(五十)所得税用度

项 目 本期产生额 上期产生额

所得税用度 606,131,067.69 1,721,883,855.75

个中:当期所得税 1,211,626,047.48 1,795,904,969.05

递延所得税 -605,494,979.79 -74,021,113.30

(五十一)其他综合收益

项 目 本期金额 上期金额

1.可供出售金融资产 706,622,948.30 -5,832,319,648.39

加:当期利得(丧失)金额 676,948,717.72 -4,868,364,153.95

减:前期计入其他综合收益当期转入利润的金额 -29,674,230.58 963,955,494.44

2.根据权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -671,642,443.83 4,277,107.84

3.现金流量套期工具 17,500,986.51 -40,428,780.01

加:当期利得(丧失)金额 -6,513,809.00 -22,772,014.57

减:前期计入其他综合收益当期转入利润金额 -24,014,795.51 17,656,765.44

当期转为被套期项目初始确认金额的调解额

4.境外策划外币折算差额 -188,595,277.81 -648,131,964.16

5.与计入其他综合收益项目相关的所得税影响 -206,993,218.96 1,329,833,111.89

6.其他 -1,771,713.46 -512,156,115.71

合 计 -344,878,719.25 -5,698,926,288.54株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-84

七、收购人控股股东2009 年度现金流量情形

(一)企业净利润调理为策划勾当现金流量

项目 本期数 上期数

1.将净利润调理为策划勾当现金流量: —— ——

净利润 2,537,183,313.34 4,765,610,375.86

加:资产减值筹备 1,403,531,685.50 3,320,860,649.93

牢靠资产折旧、油气资产折耗、出产性生物资产折旧 2,137,680,459.51 830,324,808.88

无形资产摊销 71,938,866.07 53,961,260.51

耐久待摊用度摊销 20,482,787.48 83,729,061.58

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产的丧失(减:收益) -207,434,175.39 -2,448,011.92

牢靠资产报废丧失 26,594,102.64 26,349,210.26

公允代价改观丧失(减:收益) -42,265,260.93 -2,477,723,020.62

财务用度 1,636,059,302.30 2,275,739,157.84

投资丧失(减:收益) -1,759,638,658.87 -1,800,242,499.13

递延所得税资产镌汰(减:增加) -601,698,972.86 -93,224,889.25

递延所得税负债增加(减:镌汰) -3,796,006.93 19,203,775.95

存货的镌汰(减:增加) -6,971,617,613.16 -1,315,216,739.76

策划性应收项目的镌汰(减:增加) -8,134,563,435.82 797,211,428.12

策划性应付项目的增加(减:镌汰) 9,901,509,924.12 -10,638,701,959.01

其他

策划勾当发生的现金流量净额 13,966,317.00 -4,154,567,390.76

2.不涉及现金出入的重大投资和筹资勾当: —— ——

债务转为成本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入牢靠资产 207,704,418.95 241,700,876.89

3.现金及现金等价物净增加情形: —— ——

现金的期末余额 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13

减:现金的期初余额 12,805,379,972.13 18,861,157,054.76

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 4,612,042,343.22 -6,055,777,082.63株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-85

(二)当期取得或处理子公司及其他营业单位的有关信息

项目 金额

取得子公司及其他营业单位的有关信息: ——

1.取得子公司及其他营业单位的价值 5,594,234,690.93

2.取得子公司及其他营业单位付出的现金和现金等价物 4,862,002,926.98

减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 216,882,173.77

3.取得子公司及其他营业单位付出的现金净额 4,645,120,753.21

4.取得子公司的净资产 5,587,672,397.25

活动资产 2,610,177,626.84

非活动资产 9,894,307,026.86

活动负债 651,304,224.18

非活动负债 6,265,508,032.27

(三)现金和现金等价物的有关信息

项目 本期数 上期数

一、现金 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13

个中:1.库存现金 14,577,948.23 23,084,621.02

2.可随时用于付出的银行存款 16,245,712,166.93 12,436,971,412.67

3.可随时用于付出的其他货币资金 1,157,132,200.19 345,323,938.44

二、现金等价物 - -

个中:三个月内到期的债券投资 - -

三、期末现金及现金等价物余额 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13

八、收购人控股股东2009 年度或有事项的声名

(一)包管情形

序号 包管单位 被包管单位

被包管

单位性质

包管总额

是否

过时

包管性质

被包管

单位近况

一、对团体内

1 江西钨业团体有限公司

中国有色金属收支口江西有限公

司

国有控股 500,000.00 否 贷款包管 正常策划株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-86

序号 包管单位 被包管单位

被包管

单位性质

包管总额

是否

过时

包管性质

被包管

单位近况

2 五矿有色金属股份有限公司 AlbumResources 国有独资 2,628,857,000.00 否 贷款包管 正常策划

3 五矿有色金属股份有限公司 广西华晟五矿贸易有限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

4 五矿有色金属股份有限公司 五矿稀土(赣州)有限公司 国有控股 20,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

5 五矿有色金属股份有限公司 南昌硬质合金有限责任公司 国有控股 44,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

6 五矿有色金属股份有限公司 广西华锑科技有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

7 五矿有色金属股份有限公司 AlbumResources 国有独资 2,499,121,200.00 否 贷款包管 正常策划

8 五矿有色金属股份有限公司 AlbumResources 国有独资 983,260,800.00 否 贷款包管 正常策划

9 五矿有色金属股份有限公司 五矿江铜矿业投资有限公司 国有控股 1,351,983,600.00 否 贷款包管 正常策划

10

寻乌县新舟稀土冶炼(厂)有

限公司

赣县红金稀土有限公司 其他 10,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

11 江西钨业团体有限公司 宜春坦铌矿 国有控股 90,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

12 江西钨业团体有限公司 赣州华兴钨成品有限公司 国有控股 40,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

13 江西钨业团体有限公司 寻乌南方稀土有限责任公司 国有控股 105,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

14 江西钨业团体有限公司 定南县南方稀土有限公司 国有控股 113,500,000.00 否 贷款包管 正常策划

15 江西钨业团体有限公司 赣州华京稀土新质料有限公司 国有控股 42,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

16 江西钨业团体有限公司 江西盘古山钨业有限公司 国有控股 5,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

17 江西钨业团体有限公司 中国有色金属南昌供销有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

18 江西钨业团体有限公司 江西铁山垅钨业有限公司 国有控股 20,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

19 MinmetalsLandLimited Condo(HK) 外商 7,263,244.50 否 贷款包管 正常策划

20 MinmetalslandLimited VirtyreLimited 外商 118,867.50 否 其他包管 正常策划

21 MinmetalslandLimited ONFEMFinance 外商 554,715,000.00 否 贷款包管 正常策划

22 中国五矿团体公司 五矿成本与证券公司 国有独资 1,365,640,000.00 否 贸易融资包管正常策划

23 中国五矿团体公司 韩国五矿株式会社 国有独资 34,141,000.00 否 贸易融资包管正常策划

24 中国五矿团体公司 澳洲五金矿产有限公司 国有独资 102,423,000.00 否 贸易融资包管正常策划

25 中国五矿团体公司 日本五金矿产株式会社 国有独资 20,484,600.00 否 贸易融资包管正常策划

26 中国五矿团体公司 南洋五矿实业有限公司 国有独资 102,423,000.00 否 贸易融资包管正常策划

27 中国五矿团体公司 北欧金属矿产有限公司 国有独资 170,705,000.00 否 贸易融资包管正常策划

28 中国五矿团体公司 英国金属矿产有限公司 国有独资 102,423,000.00 否 贸易融资包管正常策划

29 中国五矿团体公司 洛杉矶矿产金属有限公司 国有独资 116,079,400.00 否 贸易融资包管正常策划

30 中国五矿团体公司 美国矿产金属有限公司 国有独资 170,705,000.00 否 贸易融资包管正常策划

31 中国五矿团体公司 德国五矿有限公司 国有独资 409,692,000.00 否 贸易融资包管正常策划

32 五矿投资成长有限责任公司 青海中地矿资源开发有限公司 国有控股 46,000,000.00 否 贷款包管 正常策划株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-87

序号 包管单位 被包管单位

被包管

单位性质

包管总额

是否

过时

包管性质

被包管

单位近况

33 五矿投资成长有限责任公司 青海中地矿资源开发有限公司 国有控股 59,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

34 五矿投资成长有限责任公司 青海中地矿资源开发有限公司 国有控股 10,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

35 五矿投资成长有限责任公司 中国五矿团体公司 国有独资 150,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

36 五矿投资成长有限责任公司 无锡惠山环保水务有限公司 国有控股 20,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

37 五矿投资成长有限责任公司 无锡惠山环保水务有限公司 国有控股 48,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

38 五矿投资成长有限责任公司 无锡祝塘水务有限公司 国有控股 50,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

39 五矿投资成长有限责任公司 青海中地矿资源开发有限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

40 五矿团体财务有限责任公司 中国五矿团体公司 国有独资 1,502,204,000.00 否 贷款包管 正常策划

41 中国五矿团体公司 中矿贸易 国有控股 204,846,000.00 否 贸易融资包管正常策划

42 中国五矿团体公司 五矿国际货运日照有限责任公司 国有控股 22,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

43 中国五矿团体公司 上海金桥瑞和装饰工程有限公司 国有控股 100,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

44 中国五矿团体公司 五矿稀土(赣州)股份有限公司 国有控股 180,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

45 中国五矿团体公司 广西华锑化工有限公司 国有控股 50,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

46 中国五矿团体公司 广西华晟五矿贸易有限公司 国有控股 40,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

47 中国五矿团体公司 五矿赣州锡业有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

48 中国五矿团体公司 赣州市赣南钨业有限公司 国有控股 20,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

49 中国五矿团体公司 江西省修水赣北钨业有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

50 中国五矿团体公司

江西省修水香炉山钨业有限责任

公司

国有控股 100,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

51 中国五矿团体公司 五矿(湖南)铁合金有限公司 国有控股 35,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

52 中国五矿团体公司 五矿上海浦东贸易有限责任公司 国有控股 1,150,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

53 中国五矿团体公司

中国五矿深圳收支口有限责任公

司

国有控股 1,140,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

54 中国五矿团体公司 二十三冶建树团体有限公司 国有控股 2,000,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

55 中国五矿团体公司 五矿阿拉山口贸易有限责任公司 国有控股 1,600,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

56 中国五矿团体公司 中国五金矿产收支口珠海公司 国有控股 50,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

57 中国五矿团体公司 南昌硬质合金有限责任公司 国有控股 270,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

58 中国五矿团体公司 五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司国有控股 150,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

59 中国五矿团体公司 无锡市环境掩护有限责任公司 国有控股 45,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

60 中国五矿团体公司 五矿国际货运上海有限责任公司 国有控股 200,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

61 中国五矿团体公司 五矿国际货运山东有限责任公司 国有控股 8,100,000.00 否 贸易融资包管正常策划

62 中国五矿团体公司 苏州华丽达铝业有限公司 国有控股 50,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

63 中国五矿团体公司 华北铝业公司 国有控股 515,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-88

序号 包管单位 被包管单位

被包管

单位性质

包管总额

是否

过时

包管性质

被包管

单位近况

64 中国五矿团体公司 五矿营口中板有限责任公司 国有控股 6,631,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

65 中国五矿团体公司 五矿(南京)国际贸易有限公司 国有控股 750,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

66 中国五矿团体公司 五矿宁波收支口公司 国有控股 200,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

67 中国五矿团体公司 五矿浙江国际贸易有限公司 国有控股 500,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

68 中国五矿团体公司 邯邢冶金矿山打点局 国有控股 1,000,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

69 中国五矿团体公司 新荣国际商贸有限责任公司 国有独资 650,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

70 中国五矿团体公司 五矿物流(团体)有限公司 国有独资 381,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

71 中国五矿团体公司 中国五金成品有限公司 国有独资 1,075,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

72 中国五矿团体公司 五矿有色金属股份有限公司 国有控股 7,000,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

73 中国五矿团体公司 中国矿产有限责任公司 国有控股 8,250,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

74 中国五矿团体公司 五矿钢铁有限责任公司 国有独资 11,830,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

75 中国五矿团体公司 爱邦贸易公司 国有控股 920,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

76 中国五矿团体公司 南美五矿有限公司 国有独资 341,410,000.00 否 贸易融资包管正常策划

77 江西钨业团体有限公司 江西荡坪钨业有限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

78 五矿有色金属股份有限公司 华伟纳慎密工具(昆山)有限公司 国有控股 55,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

79 江西钨业团体有限公司 赣州华茂钨质料有限公司 国有控股 50,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

80 江西钨业团体有限公司 上饶华晟有色金属有限公司 国有控股 36,300,000.00 否 贷款包管 正常策划

81 赣州有色冶金研究所

江西南方稀土高技能股份有限公

司

国有控股 54,800,000.00 否 贷款包管 正常策划

团体内包管小计 60,814,695,712.00

二、对团体外

1 五矿投资成长有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

2 五矿投资成长有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 21,062,000.00 否 贷款包管 正常策划

3 五矿投资成长有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

4 五矿投资成长有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 11,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

5 五矿投资成长有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 13,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

6

中国有色金属家产贸易团体

公司

中国有色金属收支口总公司 国有独资 146,139,820.00 是 贷款包管

资不抵债

非一连经

营

7

中国有色金属家产中南供销

公司

中国有色金属家产中南供销公司 国有独资 11,000,000.00 是 贷款包管 其他

8

中国有色金属家产东北供销

公司

中国有色金属家产东北供销公司 国有独资 42,000,000.00 是 贷款包管 其他株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-89

序号 包管单位 被包管单位

被包管

单位性质

包管总额

是否

过时

包管性质

被包管

单位近况

9

中国有色金属家产中南供销

公司

中国有色金属家产中南供销公司 国有独资 1,400,000.00 是 贷款包管 其他

10 五矿投资成长有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 8,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

11 五矿投资成长有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 75,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

12 五矿资源有限公司 常州金源铜业有限公司 外商 30,833,817.43 否 贷款包管 正常策划

13 五矿有色金属股份有限公司 山西关铝股份有限公司 国有独资 946,000,000.00 否 贷款包管 正常策划

14 中国五矿团体公司 山西关铝股份有限公司 国有控股 60,000,000.00 否 贸易融资包管正常策划

团体外包管小计 1,395,435,637.43

包管合计 62,210,131,349.43

(二)本期涉及诉讼案件情形

1、子公司五矿成长股份有限公司(以下简称“五矿成长”)及其子公司本期涉及诉

讼情形:

(1) 2007 年1 月,子公司五矿钢铁有限责任公司(以下简称“五矿钢铁”)所属五矿钢

铁广州有限公司(以下简称“五矿广州”)发明存放于佛山市顺德区中穗钢铁有限公司(以

下简称“中穗”)客栈6,319 吨货品,货值3,000 万元,被佛山市顺德区南鹏贸易有限公司

(以下简称“南鹏“)质押给深圳成长银行佛山分行(以下简称“深成长“),以取得深成长贷

款。2009 年3 月,广东省高级人民法院终审判断五矿广州对争议货品拥有全部权。2009

年8 月,深成长以包管条约纠纷为由将南鹏、中穗公司列为被告,五矿广州、佛山包永

辉货押打点有限公司为第三人向佛山市顺德区人民法院提起诉讼,哀求判令享有争议货

物的优先受偿权,标的金额含本金及利钱、用度等共计2,604.07 万元。法院于2009 年

10 月27 日做出(2009)顺法民二初字第03341 号讯断,驳回原告的诉讼哀求。2009 年12

月2 日,深成长已对此讯断向佛山市中级人民法院提起上诉。制止2009 年12 月31 日

止,五矿广州账面反应的存货余额为2,328.72 万元。制止财务陈诉日止,本案已进入二

审措施。

(2)五矿钢铁于2008 年7 月因货品物权纠纷向山东省高级人民法院起诉,诉山东华

辰物资储运中心(以下简称“山东华辰”)、山东博远物流成长有限公司(以下简称“山东

博远”)抵偿货品13,295.569 吨,该货品起诉日的市场代价为人民币7,559.68 万元。山

东高院一审判断山东华辰抵偿五矿钢铁钢材款7,559.68 万元。制止2009 年12 月31 日株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-90

止,五矿钢铁账面反应的应收账款余额为7,559.68 万元,已提取幻魅账筹备5,950.59 万元。

2010 年,山东华辰已向最高人民法院提出上诉,制止财务陈诉日止,案件进入二审阶

段,尚未做出终审裁定。

(3)五矿钢铁因拖欠货款纠纷向河北省高级人民法院起诉,诉承德长城钢管团体有限

公司返还4,536.66 万元货款及利钱。2007 年12 月5 日,河北省高级人民法院下达了(2007)

冀民初字第46 号民事讯断书,判令承德长城钢管团体有限公司于讯断见效后10 日内向

五矿钢铁送还货款及利钱,承德恒利泰工贸有限公司对承德长城钢管团体有限公司的上

述债务包袱连带担保责任。五矿钢铁于2008 年1 月向河北省高级人民法院申请执行。

因承德恒利泰工贸有限公司将其名下的家产用地转让给了承德连福房地产开发有限公

司,承德连福房地产开发有限公司已理睬从该地皮将来的开发收益中送还上述欠款。截

至2009 年12 月31 日止,五矿钢铁账面反应的应收账款余额为3,271.94 万元、其他应

收款余额为1,290.18 万元,已全额提取了幻魅账筹备。制止财务陈诉日止,该案未有进一

步的执行功效。

(4)五矿钢铁上海有限公司2008 年6 月23 日将上海大荣、上海大顺、顾胜荣、上

海华显列为被告,向上海虹口人民法院提起诉讼,诉上海大荣付出货款及过时违约金共

计530.61 万元,上海大顺、顾胜荣、上海华显包袱连带责任。2008 年11 月25 日,五

矿钢铁上海有限公司与上海大荣、上海大顺告竣民事调整书,上海大荣已于2009 年5

月、2010 年2 月偿还欠款共计80 万元,其它,法院已查封上海大荣法定代表人在南昌

市振大投资成长有限公司的500 万元股权,并将其冻结至2010 年8 月30 日止。制止

2009 年12 月31 日止,五矿钢铁上海有限公司账面反应的应收账款为404.53 万元,已

提取幻魅账筹备121.36 万元。

(5)五矿钢铁海南公司于2007 年5 月因欠款纠纷向海口龙华区人民法院起诉海南通

胜贸易有限公司(以下简称“通胜公司”),案件标的金额328.64 万元,法院于2009 年

6 月9 日做出(2008)龙民一重字第21 号民事讯断,驳回五矿钢铁海南公司的诉讼哀求。

制止2009 年12 月31 日止,五矿钢铁海南公司账面反应的应收账款为292.38 万元,已

全额计提幻魅账筹备。五矿钢铁海南公司拟于2010 年向海口市中级人民法院提出上诉。

(6)五矿钢铁上海浦东贸易有限责任公司(以下简称“钢铁上海浦东”)的供应商上海

百星实业有限公司(以下简称“上海百星”)因涉嫌条约诈骗,上海百星认真人被刑事拘株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-91

留。按照上海市恒业状师事宜所提供的追赃情形陈诉,上海百星可执行的有效资产估量

为6,500 万元,钢铁上海浦东估量可以或许收回33.33%的欠款。制止2009 年12 月31 日,

钢铁上海浦东账面反应的其他应收款余额为6,000.87 万元,根据66.67%的比例计提坏

账筹备4,000.78 万元。

(7)五矿钢铁因交易条约纠纷向合肥市中级人民法院起诉迁西圣丰钢铁有限公司(原

名迁西县春雷钢铁有限公司)(以下简称“迁西圣丰”)、安徽瑞通交通开发有限公司(以下

简称“安徽瑞通”)、唐山汇林实业团体有限公司(以下简称“唐山汇林“),诉三被告返还货

款1,611.49 万元。2008 年6 月,合肥中院作出(2007)合民二初字第100 号民事讯断,判

决迁西圣丰返还五矿钢铁货款及利钱,唐山汇林对债务包袱连带清偿责任。五矿钢铁申

请逼迫执行,合肥中院委托唐山市中级人民法院(以下简称“唐山中院“)执行,唐山中院

查封了迁西圣丰的部分呆板装备,经评估后的总代价为297.57 万元。2009 年12 月,唐

山中院对该装备举办两次拍卖未果。唐山中院将本案移送迁西县法院逼迫执行。制止

2009 年12 月31 日止,五矿钢铁账面反应的其他应收款余额为1,735.17 万元,已全额

计提幻魅账筹备。

(8)五矿钢铁因交易条约纠纷向北京市高级人民法院起诉鞍钢附企一初轧钢厂一分

厂(以下简称“鞍钢附企“),诉鞍钢附企返还货款1.5 亿元,并要求深圳市恒洋钢材有限

公司包袱连带责任。2009 年11 月15 日,北京高院已对鞍钢附企采纳保全法子,查封

其棒材连轧出产线。制止2009 年12 月31 日止,五矿钢铁账面反应的其他应收款余额

为33,552.00 万元、预收账款余额为20,793.94 万元,已对其他应收款计提幻魅账筹备

6,379.03 万元。制止财务陈诉日止,本案正在审理中。

(9)五矿钢铁2009 年7 月因收支口署理条约纠纷向北京市第二中级人民法院起诉北

京曼德尔国际经贸有限公司(以下简称“曼德尔“),诉曼德尔偿还货款及其他用度

15,801.09 万元。2009 年9 月18 日,法院对曼德尔采纳财产保全法子,查封其银行账号

及对外投资股权。2009 年12 月20 日,法院做出(2009)二中民初字第13855 号民事讯断,

判令曼德尔送还货款及其他用度。制止2009 年12 月31 日止,五矿钢铁账面反应的应

收账款余额为10,999.60 万元,已全额计提幻魅账筹备。制止财务陈诉日止,该案尚未执

行。

(10) 2009 年10 月,广东省建材公司以五矿钢铁广州公司未按条约约定推行供货义株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-92

务为由,向广州市越秀区法院提起诉讼,哀求法院鉴定五矿钢铁广州公司当即履约交付

所拖欠的4,012.31 吨钢材(代价约1,700 万元)。法院按照广东省建材公司的申请冻结了

五矿钢铁广州公司招商银行环市东路支行的银行存款775.41 万元,同时查封五矿钢铁

广州公司的库存商品862.37 万元。2010 年1 月,五矿钢铁广州公司与广东省建材公司

告竣息争协议,相关存款的冻结手续已经打扫。

另外,该案件涉及的存货实质是被佛山市锦泰来钢材实业有限公司(以下简称“锦泰

来“)无故提走,故五矿钢铁广州公司将该部分存货对应的代价1,628.47 万元转入对锦泰

来的应收金钱中,计提幻魅账筹备977.08 万元。

(11) 2009 年10 月13 日,五矿钢铁广州公司发明存放于湛江市霞山海新钢材市场(以

下简称“湛江海新“)客栈的5,520.54 吨货品(货值约为2,070.45 万元)中,4,000 吨被锦泰

来质押给广东成长银行湛江分行(以下简称“广刊行”),以取得广刊行贷款;1,520.54 吨

被湛江海新擅自放货给锦泰来。五矿钢铁广州公司于2009 年12 月向湛江市霞山区人民

法院(以下简称“湛江霞山法院”)提起诉讼,诉湛江海新交付钢材货品5,520.54 吨,或向

五矿钢铁广州公司付出上述钢材的货值2,070.45 万元。对付被锦泰来质押给广刊行的

4,000 吨货品,广刊行因锦泰来质押融资纠纷,向湛江市中级人民法院(以下简称“湛江

中院”)申请查封该批存货,五矿钢铁广州公司向湛江中院提出查封异议。2009 年11 月

13 日,署理状师代表五矿钢铁广州公司以诈骗案为由向湛江市公安局报案,湛江市公

安局于2010 年2 月2 日备案。五矿钢铁广州公司将该部分存货对应的代价1,991.65 万

元转入对锦泰来的应收金钱中,计提幻魅账筹备1,194.99 万元。

(12)2009 年,五矿钢铁广州公司发明存放于中铁现代物流科技股份有限公司广州分

公司(以下简称“中铁物流”)的27,911.41 吨螺纹钢及线材丢失(货值为10,159.18 万元)。

五矿钢铁广州公司以客户锦泰来涉嫌诈骗为由,于2009 年10 月向公安经侦部门报案。

公安构造参与观测后,起源确定为锦泰来和中铁物流相互勾搭,现锦泰来首要认真人已

失落,该案正处于刑事观测阶段。按照状师的判断,该案件在刑事侦查措施竣过后,很

大概进入民事诉讼措施。据此,五矿钢铁广州公司将该部分存货对应的代价10,159.18

万元转入对锦泰来的应收金钱中,计提幻魅账筹备6,095.51 万元。

(13) 2008 年7 月,五矿钢铁(武汉)有限公司(以下简称“五矿钢铁武汉公司”)与荣海

(上海)模锻有限公司(以下简称“荣海模锻”)签订交易条约,因荣海模锻未根据合约推行株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-93

付款义务,五矿钢铁武汉公司于2009 年10 月20 日向武汉仲裁委员会提出仲裁申请,

要求荣海模锻付出货款413.02 万元及违约金133.68 万元,共计546.70 万元。2009 年

10 月28 日,武汉仲裁委员会将五矿钢铁武汉公司的申请提交上海市嘉定区人民法院(以

下简称“上海嘉定法院”),申请要求冻结荣海模锻账户内存款546.70 万元或查封、扣押

其等值的其他财产。2009 年11 月11 日,上海嘉定法院做出民事裁定书(2009)嘉民保字

第31 号,鉴定功效为根据五矿钢铁武汉公司的申请执行,五矿钢铁武汉公司向上海嘉

定法院交纳财产保全金额30%的担保金164 万元。制止财务陈诉日,武汉仲裁委员会尚

未作出裁决。

2、子公司邯邢冶金矿山打点局(以下简称“邯邢局”)及其子公司本期涉及诉讼情

况:

(1)海旺以邯邢局部属西石门铁矿将其联办铁矿炸毁,使其财产受到丧失为由,起

诉邯邢局抵偿其经济丧失600 万元。邯郸市中级人民法院2008 年4 月判令西石门铁矿

赔付300 万元,双方均不平并提起上诉。

2009 年3 月邯邢局被河北省邯郸市中级人民法院扣抵偿款309 万元,邯邢局不平

讯断向最高人民法院申请再审,2009 年10 月10 日最高人民法院下达受理再审案件通

知书。制止财务陈诉日,该案件正在审理中。

(2)2007 年7 月9 日,石家庄雷漠投资咨询有限公司(以下简称 “雷漠公司”)向邯

郸市中级人民法院提起诉讼,诉邯邢局送还欠款1000 万及相应利钱。因该案所诉1000

万借钱为邯邢局部属单位邯郸市符泉矿山公司休业债务,经法院裁定不再清偿,且不允

许公然转让,因此邯邢局差别意付出该金钱。河北省邯郸市中级人民法院于2009 年11

月16 日出具(2007)邯市民三初字第29 号民事讯断书,驳回雷漠公司的诉讼哀求。雷漠

公司不平讯断,于2009 年12 月8 日向河北省高级人民法院提起诉讼,制止财务陈诉日,

该案件尚在审理中,邯邢局对此事项未确认估量负债。

(3)2008 年8 月1 日,武安市矿山镇金祥联办铁矿向邯郸市中级人民法院提起诉讼,

称2007 年10 月至今,因其上游的邯邢局部属北洺河铁矿与玉石洼铁矿尾矿库渗水,导

致其铁矿不能出产,申请判令北洺河铁矿与玉石洼铁矿抵偿其经济丧失555.83 万元。

北洺河铁矿与玉石洼铁矿以其是否拥有正当权益及其铁矿不能正常出产与邯邢局的尾

矿库影响是否有关为由,向法院申请延期审理,并提出了地质及水文判定的申请。制止株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-94

财务陈诉日,该案件正在一审观测取证中。

(4)邯邢局部属子公司邯郸中冶建树公司于2007 年4 月向江苏省常州市中级人民法

院提起诉讼,诉江苏申特钢铁有限公司(原溧阳新港制钢有限公司)送还所欠货款617.32

万元及利钱64.82 万元,并包袱所有诉讼用度。制止财务陈诉日,该案件正在审理历程

中。制止2009 年12 月31 日止,邯邢局账面应收溧阳新港制钢有限公司余额624.15 万

元,已全额计提幻魅账筹备。

(5)邯郸中冶建树公司于2004 年1 月与河北燕王建材有限公司(简称“河北燕王”)

签订了“矸石发电厂土建工程条约”。工程落成后,河北燕王以资金求助为由拒绝付款,

邯郸中冶建树公司于2007 年5 月向邢台市中级人民法院提起诉讼,双方同意告竣调整

协议,由河北燕王付出修建工程款170 万元。河北燕王2008 年1 月付出30 万元, 8

月和9 月共计还款30.31 元,别的金钱未按协议执行。2009 年8 月18 日邯郸中冶建树

公司向法院申请逼迫执行,制止财务陈诉日,该案件正在举办中。制止2009 年12 月

31 日止,邯郸中冶建树公司对其债权的账面余额为163.75 万元,已全额计提幻魅账筹备。

3、子公司五矿(南京)国际贸易有限公司2008 年8 月19 日向南京市白下区人民法

院提起诉讼,诉上海八友工贸有限公司到期未能交货,须全额返还货款,并付出15%

罚金,南京市白下区人民法院一审判断五矿(南京)国际贸易有限公司胜诉。制止2009

年12 月31 日止,上海八友工贸有限公司已偿还五矿(南京)国际贸易有限公司

21,600,795.96 元,尚欠货款本金42,759,004.04 元和违约金9,653,970.00 元,五矿(南京)

国际贸易有限公司已计提幻魅账筹备13,012,519.70 元。

4、子公司二十三冶建树团体有限责任公司承建松桃民族中学搬迁工程项目,松桃

民族中学拖欠工程款11,343,366.00 元。二十三冶于2008 年7 月起诉至贵州省铜仁区域

中级人民法院。2009 年11 月18 日法院下达(2008)铜中民初字第37 号民事讯断书,判

决二十三冶承包条约有效,松桃民族中学应付出工程款3,159,620.65 元及利钱,利钱自

2007 年4 月20 日计较至付清欠款之日止,利率为同期贷款利率。二十三冶包袱案件受

理费个中的95,860.00 元及判定费中的90,000.00 元,二十三冶不平讯断, 制止财务陈诉

日,正起劲寻求上诉。

5、子公司中国五矿团体公司外洋母体(以下简称“外洋母体”)及其子公司本期涉

及诉讼情形:株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-95

(1)子公司新荣国际商贸有限公司(以下简称“新荣国际”)向唐山市中级人民法院提

起诉讼,诉唐山市华伟钢铁有限公司拖欠货品代价5,964,445.90 元,并申请诉前财产保

全,申请提保金额600 万元,待诉讼竣事退却还。唐山市中级人民法院讯断被告唐山市

华伟钢铁有限公司退还货款5,964,445.90 元,并从2007 年10 月11 日起至该货款给付

之日止按中国人民银行同期贷款利率计较步伐付出利钱;并裁定继续查封唐山市华伟钢

铁有限公司所拥有的代价750 万元财产。

(2)新荣国际因购销条约纠纷于2009 年向北京市海淀区人民法院提起诉讼,诉唐山

市汉沽钢铁有限公司及河北滦河实业有限公司包袱责任,2009 年6 月北京市海淀区人

民法院讯断,由唐山市汉沽钢铁有限公司退还货款10,000,000.00 元,并付出违约金,

河北滦河实业有限公司包袱连事责任。2009 年3 月,新荣国际向北京市海淀区人民法

院提起诉讼,诉福建省佳峰投资股份有限公司包袱上述条约纠纷给五矿团体造成的损

失,制止财务陈诉日,该案件尚未讯断。

6、子公司五矿置业公司(以下简称“五矿置业”)于2007 年12 月5 日通过拍卖以

3000 万价值竞拍得到北辰区宜兴埠津围公路家产用房产,该标的物时为中国工商银行

股份有限公司天津僻静支行全部,系抵债房产。五矿置业已于2008 年3 月27 日根据与

中国工商银行股份有限公司天津僻静支行签订的《协议书》约定付出了所有拍卖金钱

3000 万,但对方一直未与五矿置业治理相应过户手续,经多次催告无果后,五矿置业

于2008 年12 月30 日向中国工商银行股份有限公司天津僻静支行(甲方)和天津蓝天堂

际拍卖有限公司(丙方)发出解约关照,并于2009 年2 月向天津市第一中级人民法院提

起诉讼,诉打扫与甲方和丙方签订的《协议书》,并返还五矿置业已付的3000 万元拍卖

款及利钱、抵偿150 万元拍卖手续费,截至财务陈诉日,该案件已庭审完毕,五矿置业

以为胜诉大概性很大,故未计提减值筹备。

7、子公司常熟科弘质料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星海新

兴建材有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司和常熟常钢板材有限公司(以下简称“科

弘系企业”)本期涉及诉讼情形:

(1)制止重整打算草案提交至常熟法院之日(2009 年7 月31 日)止,科弘系企业尚存

在大量的未决诉讼,重整打点人对该部分未决诉讼大概涉及的偿债金额在重整打算草案

中作了预留。自2010 年起至2013 年的4 年内,科弘系企业将以每年9 月30 日为基准株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-96

日,按照上述未决诉官司项的讯断情形对预留偿债金额予以调解。就重整打算见效日前

诉讼措施仍未完成的诉讼,如了案之见效法令文件所确认的债权超出相应的预留偿债金

额的,则应在重整打算项下科弘系企业偿债金额稳定的原则下由科弘系企业予以清偿,

并相应调解科弘平凡债权的偿债金额。预留偿债金额的调解,由科弘系企业事先向重整

打点人作出版面声名、报经常熟法院同意后执行。

截至2009 年12 月31 日,科弘系五家企业尚未讯断的涉及重整的已在重整打算中

作了预留的诉讼案件有18 起,涉案金额74,432.64 万元;个中被诉案件16 起,涉案金

额73,995.78 万元。常熟科弘质料科技有限公司9 起,涉案金额38,194.15 万元,个中被

诉案件7 起,涉案金额37,757.29 万元;常熟星岛新兴建材有限公司8 起,涉案金额

29,823.00 万元,个中被诉案件8 起,涉案金额29,823 万元;常熟星宇新兴建材有限公

司1 起,涉案金额6,415.49 万元,个中被诉案件1 起,涉案金额6,415.49 万元。

(2)截至2009 年12 月31 日,常熟星海新兴建材有限公司(以下简称“星海公司”)

和常熟星宇新兴建材有限公司(以下简称“星宇公司”)尚未讯断的涉及重整的未在重整

打算中作偿债金额预留的诉讼案件有4 起,涉案金额1,863.43 万元,个中被诉案件2

起,涉案金额1,254.69 万元。星海公司和星宇公司重整前与中国第一重型机器团体有限

公司(以下简称“一重公司”)签订承揽条约,要求一重公司为其加工制造支承辊,并分

别预付了414.288 万元和194.454 万元。重整时代,重整打点人对一重公司提起诉讼,

称条约未现实推行,要求其返还预付款。一重公司提起反诉,称支承辊早已加工完毕,

星海公司和星宇公司违约未提货,对其造成了经济丧失,要求两公司别离抵偿其经济损

失880.5446 万元和374.141 万元,今朝案件尚在审理中,星海公司和星宇公司已别离对

该两笔预付账款全额计提减值筹备。

(三)或有负债情形

项 目 估量发生的财务影响 无法估量的来由得到补偿的大概性 备注

弃置用度 1,510,932,739.27 极小 注29

估量不行回收债权 300,403,941.65 大概 注30

吃亏条约 69,446,385.63 极小

质保金 293,913.00 大概

小计 1,881,076,979.55

对外包管 USD18,715,000.00 无 注31株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-97

项 目 估量发生的财务影响 无法估量的来由得到补偿的大概性 备注

小计 USD18,715,000.00

注29:公司境外子公司Album Resources 根据将来需要付出的矿山规复用度于本期计提估量负

债221,278,336.79 美元,折合人民币1,510,932,739.27 元;

注30:公司拥有对托管企业广西成源债权956,806,951.82 元,估量将来可回收现金流

656,403,010.17 元,计提300,403,941.65 元估量负债。

注31:按照《国务院关于调解中央所属有色金属企业单位打点体制有关问题的关照》(国发【2000】

17 号)的规定,取消五矿团体的子公司中国有色金属家产贸易团体公司在各地供销公司及直管和共

管的收支口公司提供的贷款及包管,并下放处所打点。对上述文件精神,在《中国有色工贸团体公

司划转问题商谈纪要》中做出声名:由有色工贸团体和有色收支口总公司为各地收支口公司和供销

公司提供贷款包管,跟着各地收支口公司和供销公司下放处所打点,这些贷款和贷款包管已随下放

企业一并划转,由企业与有关部门和银行从头签订借钱和包管条约,因此原由有色工贸团体和有色

收支口总公司包袱的统借统还及包管责任同时打扫。

九、收购人控股股东2009 年度资产负债表日后事项的声名

子公司五矿成长股份有限公司(以下简称“五矿成长”)及其子公司本期涉及资产负

债表日后事项的非调解事项如下:

1、按照2010 年3 月25 日五矿成长第四届董事会第二十一次集会会议决策,以2009

年尾股本1,071,910,711 股为基数,向全体股东按每10 股派发明金股利1 元(含税),共

计分派现金股利107,191,071.10 元,该事项尚需2009 年度股东大会审议核准。

2、子公司五矿工程技能有限责任公司于2010 年1 月与唐山渤海钢铁有限公司(以

下简称“渤海钢铁”)就2 座2500 M3 高炉的装备供货和施工项目签订协议,项目建树期

为条约正式见效后14 个月,之后为1 年的质保期,条约总金额约合6 亿元人民币。该

事项已于2010 年第一次姑且股东大会决策通过。

3、五矿成长于2010 年1 月28 日以通信方法召开第五届董事会第九次集会会议,审议

通过了《关于对五矿钢铁等四家子公司增加注册成本的议案》,详细方案为:五矿钢铁

注册成本由3 亿元增至9 亿元;中国矿产注册成本由2.5954 亿元增至9 亿元;五矿物

流注册成本由1 亿元增至3 亿元;五矿招标注册成本由1 万万元增至3 万万元,增资金

额总计为14.6046 亿元。本次增资所需资金由五矿团体自筹办理。截至财务陈诉日,对

上述四家子公司的增资已完成。

除存在上述资产负债表日后事项外,截至财务陈诉日,五矿团体无其他应披露未披株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-98

露的重大资产负债表日后事项的非调解事项。

十、收购人控股股东2009 年度关联方干系及其买卖业务

1. 五矿团体系国务院国有资产监督打点委员会禁锢的中央企业。

2.五矿团体国度股的持股比例

项目 期初数 本期增加数 本期镌汰数 期末数

国度股 100% 100%

3.五矿团体的二级子公司情形(单位:万元)

注册成本

五矿团体合计持股比

子公司名称 注册地业务性质例

本期 上期 本期 上期

五矿成长股份有限公司 中国 贸易 107,191.07 107,191.07 63.50% 63.50%

五矿有色金属股份有限公司 中国 贸易 127,000.00 80,000.00 90.28% 84.56%

五矿国际有色金属贸易公司 中国 贸易 3,001.00 3,001.00 100.00% 100.00%

中国有色金属家产贸易团体公司 中国 贸易 10,645.00 10,645.00 100.00% 100.00%

五矿团体财务有限责任公司 中国 财务公司 350,000.00 150,000.00 100.00% 100.00%

五矿投资成长有限责任公司 中国 金融投资 150,000.00 150,000.00 100.00% 100.00%

中国五金成品有限公司 中国 贸易 17,000.00 17,000.00 100.00% 100.00%

五矿置业有限公司 中国 房地产 60,000.00 60,000.00 100.00% 100.00%

邯邢冶金矿山打点局 中国 采矿 34,327.24 34,327.24 100.00% 100.00%

中国五金矿产收支口珠海公司 中国 贸易 6,000.00 6,000.00 100.00% 100.00%

五矿(南京)国际贸易有限公司 中国 贸易 2,000.00 2,000.00 100.00% 100.00%

中国五矿宁波贸易公司 中国 贸易 400.00 400.00 100.00% 100.00%

五矿浙江国际贸易有限公司 中国 贸易 500.00 500.00 100.00% 100.00%

五矿镇江收支口贸易有限公司 中国 贸易 500.00 500.00 60.00% 60.00%

镇江经贸物资中转站 中国 仓储 641.00 641.00 100.00% 100.00%

二十三冶建树团体有限责任公司 中国 修建 31,537.43 31,537.43 80.00% 73.19%

营口中板厂 中国 加工 16,781.34 16,781.34 100.00% 100.00%

五矿(营口)财富园成长有限公司 中国 财富园 49,950.25 40,000.00 80.08% 100.00%

中国五矿团体公司外洋母体 贸易 100.00% 100.00%株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-99

注册成本

五矿团体合计持股比

子公司名称 注册地业务性质例

本期 上期 本期 上期

五矿勘查开发有限公司 中国 地质勘测 80,000.00 100.00%

五矿物产(常熟)打点有限公司 中国 打点机构 100.00 61.50%

常熟科弘质料科技有限公司 中国 加工 USD21,000 61.50%

常熟星岛新兴建材有限公司 中国 加工 USD13,300 61.50%

常熟星海新兴建材有限公司 中国 加工 USD3,000 61.50%

常熟星宇新兴建材有限公司 中国 加工 USD3,000 61.50%

常熟常钢板材有限公司 中国 加工 USD2,800 61.50%

《中国有色月刊》杂志社 中国 期刊出书 40.00 40.00 100.00%

五矿宁波收支口公司 中国 贸易 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00%

五矿金属有限公司 香港 贸易 0.01 100.00%

五矿有色金属控股有限公司 中国 贸易 160,000.00 100.00%

4.五矿团体的重要合营企业及联营企业情形

详见:附注七之(十二)

5. 关联方买卖业务(单位:万元)

(1)购销买卖业务

买卖业务范例 企业名称 关联方干系性质 买卖业务金额

未结算项

目金额

未结算项目金额

幻魅账筹备金额

定价

政策

购买商品 厦门钨业股份有限公司 联营 3,850.56 市场价

购买商品 山西关铝股份有限公司 联营 43,941.31 市场价

购买商品 广西华银铝业有限公司 联营 68,539.35 市场价

购买商品 浙江物产国际贸易有限公司 子公司科弘第二大股东2,162.98 103.29 市场价

销售商品 五矿天威钢铁有限公司 联营 25,936.06 市场价

销售商品 浙江物产国际贸易有限公司 子公司科弘第二大股东1,529.49 市场价

提供劳务 浙江物产国际贸易有限公司 子公司科弘第二大股东532.85 市场价

利钱收入 山西关铝股份有限公司 联营 1,535.57 市场价

利钱收入 甘肃中盛矿业有限责任公司 联营 350.63 市场价

利钱收入 中海外贸金融租赁公司 联营 195.35 市场价

(2)关联方包管事项(单位:万元)株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-100

包管单位 被包管单位 被包管单位性质期末包管总额 被包管单位近况

五矿建树有限公司 ONFEM Finance 外商 55,471.50 正常

五矿建树有限公司 Virtyre Limited 外商 11.89 正常

五矿建树有限公司 Condo (HK) 外商 726.32 正常

五矿投资成长有限责任公司甘肃中盛矿业有限责任公司国有控股 15,806.20 正常

五矿有色金属股份有限公司山西关铝股份有限公司 国有独资 94,600.00 正常

中国五矿团体公司 山西关铝股份有限公司 国有独资 6,000.00 正常

(3)关联方往来余额情形(单位:万元)

项目和单位 期末余额 占该项目总额的比例(%)

应收账款

山西关铝股份有限公司 1,667.72 0.22

MINMETALS.spain 1,547.36 0.20

浙江物产国际贸易有限公司 1,990.51 0.26

预付账款

浙江物产国际贸易有限公司 3,745.13 0.29

应付账款

山西关铝股份有限公司 2,591.28 0.30

浙江物产国际贸易有限公司 2,659.04 0.31

预收账款

浙江物产国际贸易有限公司 2,133.65 0.26

其他应付款

浙江物产国际贸易有限公司 31,243.90 4.86

耐久应付款

中海外贸金融租赁公司 294.32 0.02

发放贷款及垫款

山西关铝股份有限公司 94,600.00 88.15

中海外贸金融租赁公司 10,000.00 9.32

甘肃中盛矿业有限责任公司 4,700.00 4.38

接收存款及同业存放

中海外贸金融租赁公司 4,666.82 76.52株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-101

十一、收购人控股股东2009 年度企业归并、分立等事项声名

(一) 本期企业新设、收购、吞并、休业、转让等重大资产重组事项。

1.新设二级以上企业(单位:万元)

企业名称 注册成本 级次 出资方法 股权比例

是否纳入

归并领域

五矿勘查开发有限公司 80,000.00 2 货币资金 100.00% 是

五矿物产(常熟)打点有限公司 100.00 2 货币资金 61.50% 是

五矿金属有限公司 HKD0.01 2 货币资金 100.00% 是

五矿有色金属控股有限公司 160,000.00 2 货币资金 100.00% 是

2.二级子公司休业、清理情形:无

(二)非同一节制下企业归并取得的企业(单位:万元)

资产总额 负债总额

并购主体

被并购企业

名称

并入方

式

企业公允代价 付出价值

所占比例

(%) 期末数 收购日 期末数 收购日

利润总额

五矿有色金属

股份有限公司

Album

Resources Pty

Ltd

收购兼

并

USD 66,158.32 451,742.42 100.00 1,450,212.18 1,151,353.32 1,073,486.19 688,737.19 115,960.87

五矿有色金属

股份有限公司

五矿(北京)稀

土研究院有限

公司

收购兼

并

990.00 120.00 40.00 487.16 524.97 52.86 110.94 28.35

Glory Dragon

Development

Limited

五矿地产南京

公司

收购兼

并

89,277.77 88,480.00 98.88 100,389.05 90,773.63 11,944.51 1,495.86 -864.07

湖南嘉盛房地

产开发有限责

任公司

昆明嘉盛置业

有限公司

收购兼

并

17,016.41 17,843.09 100.00 51,556.27 5,422.93 1,232.23 - 420.74

中国五矿团体

公司

常熟常钢板材

有限公司

其他 -4,938.08 157.32 36.50 4,174.83 4,277.80 11,933.10 11,794.50 -241.57

中国五矿团体

公司

常熟科弘质料

科技有限公司

其他 63,991.56 2,972.06 36.50 267,866.26 268,759.77 224,595.41 458,712.99 -3,966.03

中国五矿团体

公司

常熟星海新兴

建材有限公司

其他 -8,688.77 882.40 36.50 62,493.50 61,424.37 73,971.60 73,185.92 283.44

中国五矿团体

公司

常熟星宇新兴

建材有限公司

其他 1,275.52 847.10 36.50 53,694.49 54,063.28 57,607.39 57,586.23 -389.95株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-102

资产总额 负债总额

并购主体

被并购企业

名称

并入方

式

企业公允代价 付出价值

所占比例

(%) 期末数 收购日 期末数 收购日

利润总额

中国五矿团体

公司

常熟星岛新兴

建材有限公司

其他 77,867.53 1,499.15 36.50 165,671.26 149,881.62 100,138.28 83,396.93 -951.71株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-103

第十一节 其他重大事项

制止本陈诉书签定之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息举办了如实披

露,不存在按照法令合用以及为停止对本陈诉书内容发生误解收购人该当披露而未披露

的其他重大信息。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-104

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、 收购人企业法人营业执照和税务挂号证

2、 收购人董事、监事、高级打点职员的名单及其身份证明

3、 收购人就本次股份转让事件开始打仗的时刻、进入实质性洽谈阶段的情形声名

4、 收购人及其控股股东关于本次收购的相关决策和核准文件:

(1) 五矿团体总裁办公会决策

(2) 五矿有色金属控股有限公司董事会决策

(3) 《股权划转协议》

(4) 《增资协议》

5、 收购人及其控股股东与株冶团体、株冶团体的关联方之间在陈诉日前24 个月内发

生的相关买卖业务的协议、条约

6、 收购人关于最近两年控股股东、现实节制人未产生变换的声名

7、 收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级打点职员以及上述职员的直系亲

属的名单及其前6 个月内持有或交易株冶团体股票的声名

8、 本次收购相关中介机构前6 个月内持有或交易株冶团体股票的情形声名

9、 收购人及其控股股东关于停止同业竞争的理睬函

10、 收购人及其控股股东关于类型关联买卖业务及保持上市公司独立性的理睬函

11、 收购人关于切合《收购步伐》有关规定的声名

12、 收购人董事、监事、高级打点职员对有关事项的声名和声明

13、 收购人控股股东财务管帐陈诉

14、 财务参谋陈诉株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-105

15、 法令意见书

16、 收购陈诉书摘要

二、备查地点

本收购陈诉书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

株洲冶炼团体股份有限公司

所在:湖南省株洲市石峰区净水塘株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-106

收购人声明

收购人法定代表人声明如下:

本人(以及本人所代表的机构)理睬本陈诉书及其摘要不存在虚假记实、误导性告诉

或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。

五矿有色金属控股有限公司

(盖印)

法定代表人(具名):__________

李福利

年 月 日株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-107

财务参谋声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务,对收购陈诉书的内容举办了核查和

验证,未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对此包袱相应的责任。

项目主办人:

__________________ _______________________

孙晓冰 宋勇 年 月 日

法定代表人或授权代表:

_________________

韩巍强 年 月 日

中国国际金融有限公司

年 月 日株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-108

状师事宜所声明

本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义务,对收

购陈诉书的内容举办核查和验证,未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对此

包袱相应的责任。

国浩状师团体(北京)事宜所(盖印)

包办状师(具名):

________________ ________________

年 月 日株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-109

附表

收购陈诉书

根基情形

上市公司名称 株洲冶炼团体股份有限公司

上市公司地址

地

湖南省株洲市

股票简称 株冶团体 股票代码 600961

收购人名称 五矿有色金属控股有限公司 收购人注册地

长沙市天心区劳动西路

342 号

拥有权益的股份数

量变革

增加 √

稳定,但持股人产生变革 □

有无一致动作

人

有 □ 无 √

收购人是否为上市

公司第一大股东

是 □ 否 √

收购人是否为

上市公司现实

节制人

是 □ 否 √

收购人是否对境

内、境外其他上市

公司持股5%以上

是 □ 否 √

收购人是否拥

有境内、外两

个以上上市公

司的节制权

是 □ 否 √

收购方法(可多选) 通过证券买卖业务所的齐集买卖业务 □ 协议转让□

国有股行政划转或变换 √ 间接方法转让 √

取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □

担任 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

收购人披露前拥有

权益的股份数量及

占上市公司已刊行

股份比例

持股数量: 0 持股比例: 0%

本次产生拥有权益

的股份改观的数量

及改观比例

改观数量: 251,929,940 股 改观比例: 47.76%

与上市公司之间是

否存在一连关联交

易

是 □ 否 √

与上市公司之间是

否存在同业竞争 是 □ 否 √

收购人是否拟于未

来12 个月内继续增

持

是 □ 否 √

收购人前6 个月是

否在二级市场交易

该上市公司股票

是 □ 否 √株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

4-2-1-110

是否存在《收购办

法》第六条规定的

气象

是 □ 否 √

是否已提供《收购

步伐》第五十条要

求的文件

是 √ 否 □

是否已充实披露资

金来历

是 √ 否 □

是否披露后续打算 是 √ 否 □

是否礼聘财务参谋

是 √ 否 □

本次权益改观是否

需取得核准及核准

希望情形

是 √ 否 □

本次收购尚需得到中国证监会对本收购陈诉书无异议并宽免收购人对株冶集

团的要约收购义务

收购人是否声明放

弃行使相关股份的

表决权

是 □ 否 √

填表声名:

1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形,选择“否”的,必需在栏目中加备注予以

声名;

2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形;

3、需要加注声名的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选个中一人作为指定代表以共同名义建造收购陈诉书及其附表。

收购人名称(签章):五矿有色金属控股有限公司

法定代表人(签章):李福利

____________________

日期: 年 月 日中国国际金融有限公司

关于株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之

财务参谋陈诉

北京市开国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇一〇年六月八日株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-1

目 录

一、释义..................................................................................................................................2

二、收购人本次收购的信息披露...........................................................................................4

三、收购人本次收购的目的...................................................................................................4

四、收购人的主体资格、经济气力、打点手段及诚信记录...............................................4

五、对收购人的向导情形.......................................................................................................6

六、收购人的股权结构及控股股东支配收购人的方法.......................................................6

七、收购人的收购资金来历及其正当性...............................................................................7

八、本次收购的授权及核准...................................................................................................8

九、对收购过渡时代保持上市公司不变策划作出布置.......................................................8

十、本次收购对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响...................................9

十一、收购标的他项权力及布置.........................................................................................14

十二、收购人与被收购公司及相关职员业务往来及布置.................................................14

十三、被收购人原控股股东、现实节制人及其关联方对上市公司的负债情形.............14

十四、收购人申请宽免要约收购的来由.............................................................................15

十五、财务参谋理睬.............................................................................................................15株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-1

出格声明

中国国际金融有限公司受五矿有色金属控股有限公司的委托,接受本次五矿有色金

属控股有限公司收购株洲冶炼团体股份有限公司的财务参谋,并就本次收购出具本财务

参谋陈诉。

本财务参谋陈诉是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购打点步伐》等法令、礼貌的有关规定,根据行业公认的业务标准、道德

类型,本着厚道信用和勤勉尽责的原则,颠末盛大观测后出具的。

本财务参谋特作如下声明:

(一)本财务参谋与本次收购全部当事方均无任何干联干系。

(二)五矿有色金属控股有限公司已担保其所提供的出具本陈诉所依据的全部书面

质料、文件或口头证言的真实、精确、完整、及时,不存在重大漏掉、虚假记实或误导

性告诉,并对其真实性、精确性、完整性、及时性和正当性认真。

(三)本陈诉不组成对株洲冶炼团体股份有限公司的任何投资提议,投资者按照财务

参谋陈诉所做出的任何投资决定而发生的相应的风险,本财务参谋不包袱当何责任。

(四)本财务参谋已对出具财务参谋陈诉所依据的究竟举办了尽职观测,对财务参谋

陈诉内容的真实性、精确性和完整性负有厚道信用、勤勉尽责义务。

(五)本财务参谋没有委托或授权其他任何机构和小我私家提供未在财务参谋陈诉中列

载的信息和对财务参谋陈诉做任何表明或声名。

(六)本财务参谋提示投资者当真阅读五矿有色金属控股有限公司、株洲冶炼团体股

份有限公司以及其他机构就本次收购宣布的相关告示。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-2

一、释义

除非出格声名,以下简称在财务参谋陈诉中有如下特定寄义:

收购人、五矿有色控股 指五矿有色金属控股有限公司

五矿团体 指中国五矿团体公司

国务院国资委 指国务院国有资产监督打点委员会

湖南省国资委 指湖南省人民当局国有资产监督打点委员会

湖南有色团体 指湖南有色金属控股团体有限公司

湖南有色股份、H 股公司 指湖南有色金属股份有限公司

株冶团体、上市公司 指株洲冶炼团体股份有限公司

株洲冶炼团体 指株洲冶炼团体有限责任公司

全鑫实业 指株洲全鑫实业有限责任公司

经济技能投资包管公司 指湖南经济技能投资包管有限公司

《无偿划转协议》 指湖南省国资委、湖南有色团体、五矿有色控股

及五矿团体于2009 年12 月28 日签定的《关于

湖南有色金属控股团体有限公司股权无偿划转

协议》

本次收购、本次股权划转 指湖南省国资委向收购人无偿划转其持有的湖南

有色团体2%股份,从而导致五矿有色控股间接

节制株冶团体47.76%的权益的行为。五矿有色

控股在本次股权划转之前持有湖南有色团体

49%股权,本次股权划转完成后,五矿有色控

股将直接持有湖南有色团体51%股权

湖南有色股份 指五矿有色金属股份有限公司

成源公司 指广西成源矿冶有限公司

财务参谋、中金公司 指中国国际金融有限公司

本陈诉、本财务参谋陈诉 指中国国际金融有限公司关于株洲冶炼团体股份

有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-3

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》 指《上市公司收购打点步伐》

中国证监会 指中国证券监督打点委员会

元 指人民币元株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-4

二、收购人本次收购的信息披露

五矿有色控股已根据《证券法》、《收购打点步伐》、《准则16号》及相关法令、

礼貌编写《株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书》及其摘要。在该收购陈诉书中,五

矿有色控股对收购人根基情形、收购抉择及目的、收购方法、资金来历、后续打算、本

次收购对上市公司的影响说明、与上市公司之间的重大买卖业务、相关主体前6个月内交易

株冶团体上市买卖业务股份的情形和相关的财务资料举办了披露。

经核查,本财务参谋以为,收购人在其建造的收购陈诉书及其摘要中所披露的内容

真实、精确、完整,信息披露措施是合规的。

三、收购人本次收购的目的

五矿团体曾经耐久作为国度金属矿产收支口主渠道,积累了广阔的境表里销售渠

道,今朝在铅、锌、钨、锑和稀土等规模的资源节制上也取得了显著希望,已经成为国

表里领先的矿产资源一体化运营商。为了促进中国有色金属财富振兴,晋升在环球金属

矿业规模的竞争职位,加快湖南省处所经济成长,湖南省人民当局与五矿团体抉择增强

计谋相助,由五矿团体对湖南有色团体实行计谋重组。本次收购完成后,五矿团体将充

分整合有色金属资源,意会财富链的上下游,施展协同效应,固定行业职位,实现可持

续成长。

经核查,本财务参谋以为,收购人关于收购目的的描写不存在一般性的错误或与收

购人就本次收购所披露的其他任何信息有彼此抵牾的处所。在有相反的证据呈现之前,

本财务参谋以为收购人关于上述收购目的的描写是可信的。

四、收购人的主体资格、经济气力、打点手段及诚信记录

按照收购人提供的全部必备证明文件,本财务参谋对收购人的主体资格、收购气力、

类型运作上市公司的打点手段和诚信记录举办了核查。

(一)收购人的主体资格

五矿有色控股创立于2009年12月22日,是五矿团体为整合湖南有色团体而设立的有株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-5

限责任公司,五矿团体持有五矿有色控股100%的股权。

五矿有色控股的注册成本为160,000万元,法定代表工钱李福利,策划领域为:资

产投资、运营、打点、咨询;矿山及矿业权策划;有色金属矿产物的冶炼、加工;科研

计划、技能相助、技能咨询与处事;商品和技能的收支口业务(以上法令礼貌克制和限

制的不得策划)。

五矿有色控股不存在《收购打点步伐》第六条规定气象,并且已经根据《收购打点

步伐》第五十条的要求提供相关文件。

经核查,本财务参谋以为,五矿有色控股系在中华人民共和国境内依法设立并正当

存续的有限责任公司,不存在《收购打点步伐》第六条规定气象及法令礼貌克制收购上

市公司的气象,具备收购上市公司的主体资格。

(二)收购人的经济气力

五矿有色控股设立至今不满三年,其控股股东五矿团体2007年、2008年和2009年经

审计的首要财务数据如下(归并财务报表口径):

项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

总资产(百万元) 128,977.28 92,158.73 90,326.57

归属于母公司股东的权益(百万元) 18,172.16 13,986.43 11,240.38

资产负债率 75.19% 75.19% 79.39%

项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

营业收入(百万元) 170,474.34 185,336.14 137,390.11

归属于母公司股东的净利润(百万元) 2,041.87 3,768.32 2,729.83

净资产收益率注1 11.24% 26.94% 24.29%

注1:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益

经核查,本财务参谋以为,五矿有色控股及其控股股东财务状况正常,一连策划状

况精采。五矿有色控股及其控股股东具备精采的经济气力。

(三)类型运作上市公司的打点手段

五矿有色控股的控股股东五矿团体控股香港红筹股上市公司五矿资源有限公司和

五矿建树有限公司以及A股上市公司五矿成长股份有限公司,同时是A股上市公司山西

关铝股份有限公司的第一大股东,这些上市公司主营业务明晰,业绩优良,运作类型。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-6

经核查,本财务参谋以为,五矿有色控股及五矿团体具备类型运作上市公司的打点

手段。

(四)诚信记录

经核查,五矿有色控股及五矿团体不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情

形,自创立之日起没有受过与证券市场明明有关的行政赏罚和刑事赏罚、未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁,未产生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。

五、对收购人的向导情形

五矿有色控股的控股股东五矿团体拥有数家上市公司,五矿有色控股及五矿团体的

董事、监事和高级打点职员熟悉有关法令、行政礼貌和中国证监会的规定,知悉应包袱

的义务和责任,具备进入证券市场应有的法令意识及诚信意识。

在五矿有色控股本次收购株冶团体的历程中,我们对五矿有色控股的董事、监事和

高级打点职员举办了《公司法》、《证券法》、《收购打点步伐》、《上海证券买卖业务所

股票上市法则》等相关法令礼貌的向导,五矿有色控股董事、监事和高级打点职员已经

熟悉有关法令、行政礼貌和中国证监会的规定,充实相识应包袱的义务和责任。

在一连督导时代,我们将包袱一连督促责任,对五矿有色控股及其高级打点职员进

行一连向导培训,督促其依法推行陈诉、告示和其他法界说务。

六、收购人的股权结构及控股股东支配收购人的方法

五矿团体持有五矿有色控股100%的股权,是收购人五矿有色控股的控股股东和实

际节制人。五矿有色控股自创立之日起至本陈诉出具之日控股股东及现实节制人未产生

变换。

五矿团体是国务院国资委直接禁锢的国有重要主干企业,创立于1950年,前身为中

国矿产公司,1960年,与中国五金入口公司归并为中国五金矿产收支口公司,1965年更

名为中国五金矿产收支口总公司,2004年改名为中国五矿团体公司。

本次股权划转前,五矿有色控股持有湖南有色团体49%的股权。本次股权划转后,株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-7

五矿团体

4.91% 39.57% 3.28%

100%

63.314%

株洲冶炼团体

湖南有色团体

49%

湖南省国资委

株冶团体

53.08%

湖南有色股份(H 股公司)

全鑫实业

五矿有色控股

100%

51%

五矿有色控股将持有湖南有色团体51%的股权,取得湖南有色团体的节制权,从而取得

对付株冶团体47.76%的股份的节制权,节制干系如下图:

经本财务参谋核查,制止收购陈诉书签定日,收购人与其控股股东不存在其他未予

披露的节制干系,收购陈诉书中的披露内容是真实、精确的。在本次收购历程中,未发

现有收购人的控股股东、现实节制人违反《公司法》支配收购人的行为。

七、收购人的收购资金来历及其正当性

本次收购系通过湖南省国资委向收购人无偿划转湖南有色团体部分股权的方法进

行的,属于国有资产的无偿划转,因此不涉及资金来历问题。

本财务参谋以为,本次收购不涉及资金来历问题,不存在操作本次收购的股份向银

行等金融机构质押取得融资的气象。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-8

八、本次收购的授权及核准

经本财务参谋核查,本次收购已经取得以下核准:

1、2009年12月25日,五矿团体召开总裁办公会,同意通过无偿划转的方法,由五

矿有色控股作为划入方接管湖南省国资委无偿划转的湖南有色团体的2%股权。

2、2009年12月25日,五矿有色控股董事会通过了关于五矿有色控股以无偿划转方

式得到湖南有色团体2%股权的决策。

3、2010年3月26日,湖南省人民当局出具了《关于核准湖南有色金属控股团体有限

公司股权划转五矿有色控股有限公司的批复》(湘政函[2010]82号),核准湖南省

国资委将其持有的湖南有色团体2%的股权依法依规无偿划转给五矿有色控股。

4、2010年3月29日,中国商务部反把持局出具了《检察抉择关照》(商反垄检察函

[2010]第14号),对五矿团体收购湖南有色团体股权案不予克制,从近日起可以

实行齐集。

5、2010年4月28日,国务院国资委出具了《关于湖南有色金属控股团体有限公司国

有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2010]316号),同意湖南省国资委

将其持有的湖南有色团体2%国有股权自2010年1月1日起无偿划转给五矿有色

控股。

收购人已经得到中国证监会对株冶团体及中钨高新质料股份有限公司收购陈诉书

无异议,并答应宽免收购人因国有资产行政划转导致对上述两家上市公司应推行的要约

收购义务。

九、对收购过渡时代保持上市公司不变策划作出布置

为保持株冶团体不变策划,五矿有色控股暂无在过渡时代对株冶团体章程、员工、

资产及业务举办重大调解的布置。

本财务参谋以为,上述布置有利于保持株冶团体不变策划,有利于维护株冶团体及

全体股东的好处。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-9

十、本次收购对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响

本次收购是五矿有色控股通过本次股权划转从而间接实现的对上市公司的收购,上

市公司的直接控股股东不产生变革,且五矿团体作为本次收购完成后上市公司的现实控

制人今朝亦不存在对上市公司运营举办重大变换的打算,因此,本次收购对付上市公司

的运营没有直接影响。

今朝收购人及着实际节制人尚无对株冶团体的后续打算。株冶团体有独立的产供销

体系,业务、资产、财务、职员、机构等方面与现实节制人及其关联人保持独立。本次

收购完成后,收购人及着实际节制人将确保与上市公司做到业务、资产、职员、机构、

财务“五分隔”,保持上市公司的独立性。

(一)本次收购对同业竞争的影响

本财务参谋经核查发明:

今朝,五矿团体部属五矿有色股份托管的成源公司与株冶团体在铅锌冶炼产物出产

上存在必然程度的重合,首要情形如下:

1. 成源公司配景

收购人及其关联方虽未直接持有成源公司股份,但因下述协议干系而实现了对成源

公司的现实节制,从而导致成源公司组成收购人的关联方:2008 年12 月,五矿有色股

份、成源公司、成源公司的股东河池市铁达有限责任公司(持股70%)、周圣铁(持股30%)

共同签订了《托管策划广西成源矿冶有限公司协议书》,各方约定:河池市铁达有限责

任公司与周圣铁委托五矿有色股份对成源公司的策划事项举办策划打点,并将其合计持

有的成源公司100%股权委托给五矿有色股份代为行使;成源公司因被托管发生的收益

和吃亏的51%由五矿有色股份享有和包袱;托管期自2009 年1 月1 日起至2013 年12

月31 日,共计五年。

2. 竞争干系

成源公司是主产电铅和电锌的铅锌连系企业,首要产物包罗高纯铅、1 号电锌等。

株冶团体是国内铅锌冶炼龙头企业,以出产火把牌铅、锌及其合金产物为主,并综合回

收铜、金、银、铋、镉、铟、锗等多种稀贵金属和硫酸等产物。因此,成源公司与株冶

团体的铅锌业务存在必然程度的重合。可是,二者在产物的型号、质量、局限以及市场株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-10

定位与客户群方面均存在较大的区别:

(1) 锌冶炼产物

双方产物差别:株冶团体锌冶炼产物首要是零号锌锭,首要用于高等镀锌板、电力

线路器械及高速公路护栏等方面;而成源公司锌冶炼产物首要是一号、二号锌锭,首要

用于民用建材防腐质料、平凡锌粉等方面。

双方局限相差较大:株冶团体和成源公司在产量局限上不属于同一级别。2008 年,

株冶团体锌产量为48.5 万吨,而成源公司锌产量为0.2 万吨,不敷株冶团体的百分之一。

(2) 铅冶炼产物

双方产物差别:株冶团体铅冶炼产物首要是铅合金等深加工产物,首要用于化工防

蚀、射线防护,建造电池板和电缆套;而成源公司受工艺技能限制,不能出产铅合金,

只能出产铅锭,首要用于制造蓄电池、各类电缆和熔断保险丝。

双方市场定位差别:株冶团体的工艺技能处于行业领先水平,产物品牌代价及附加

值较高,定位于高端市场,近期株冶团体的基夫赛特直接炼铅项目将投产,将进一步提

高工艺技能水平;成源公司受工艺技能限制,定位于中低端市场。

综上所述,成源公司与株冶团体在产物质量、市场定位、出产局限均存在较大不同,

不组成实质性的同业竞争。除上述情形外,收购人、收购人控股股东及其节制的其他子

公司与株冶团体不存在同业竞争的情形。

为了停止在本次收购完成后收购人及其关联方与株冶团体产生潜伏的同业竞争,

2009 年12 月28 日,五矿团体、五矿有色控股向株冶团体出具了《停止同业竞争理睬

函》,并作出以下理睬:

(1) 在作为株冶团表现实节制人时代,不再新设立从事与株冶团体有沟通或相似业

务的子公司;

(2) 如因未来的重组或并购导致直接或间接节制子公司从事与株冶团体有沟通或

相似业务,则将对该等子公司的策划勾当举办协调,以只管镌汰和停止大概呈现的同业

竞争;

(3) 理睬按照市场情形及所属各子公司详细策划状况确定策划原则,在作为株冶集

团现实节制人时代,若是呈现直接或间接节制子公司从奇迹务与株冶团体发生同业竞争株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-11

情形,担保株冶团体较本公司直接或间接节制的其他子公司在平等前提下享有优先权;

(4) 在作为株冶团表现实节制人时代,若是直接或间接节制子公司与株冶团体在经

营勾当中产生同业竞争,株冶团体有官僚求举办协调并加以办理;

(5) 理睬倒霉用现实节制人的职位和对株冶团体的现实节制手段侵害株冶团体及

株冶团体其他股东的好处。

因此,本财务参谋以为,收购人、收购人控股股东及其关联企业与株冶团体不存在

影响上市公司策划的实质性同业竞争,且已采纳须要法子停止同业竞争。

(二)本次收购对关联买卖业务的影响

制止收购陈诉书签定日,五矿有色控股从未与株冶团体之间产生关联买卖业务。

制止收购陈诉书签定日,2009年8月5日,株冶团体部属株冶收支口有限公司曾与五

矿团体部属北欧金属矿产有限公司产生一笔采购买卖业务。2009年12月18日,株冶团体与五

矿有色股份签订了三笔购销条约。上述买卖业务的定价系依据所销售产物的市场价值确定,

销售价值和条款公平、公允。除此之外,五矿团体及其控股子公司以及各自的董事、监

事、高级打点职员从未与株冶团体产生过任何买卖业务。

为类型本公司与株冶团体之间的关联买卖业务,五矿团体、五矿有色控股于2009年12

月28日向株冶团体出具了《关于类型关联买卖业务以及保持上市公司独立性的理睬函》,五

矿团体、五矿有色控股作出以下理睬:

1、在双方的关联买卖业务上,严格遵循市场原则,只管停止不须要的关联买卖业务产生,

对一连策划所产生的须要的关联买卖业务,应以双方协议规定的方法举办处理赏罚,遵循市场化

的定价原则,停止侵害宽大中小股东权益的情形产生;

将尽大概地停止和镌汰与上市公司之间未来大概产生的关联买卖业务。对付无法停止或

者有公道原因而产生的关联买卖业务,将遵循市场合理、公平、公然的原则,并依法签订协

议,推行正当措施,根据上市公司公司章程、有关法令礼貌和《上海证券买卖业务所股票上

市法则》和株冶团体《公司关联买卖业务决定制度》等有关规定推行信息披露义务和治理有

关报批措施,担保不通过关联买卖业务侵害上市公司及其他股东的正当权益;

五矿团体、五矿有色控股有关类型关联买卖业务的理睬,将同样合用于各自的控股子公株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-12

司。五矿团体、五矿有色控股将在正当权限领域内促成各自的控股子公司推行类型与上

市公司之间已经存在或大概产生的关联买卖业务的义务。

2、在本次上市公司权益改观完成后,五矿团体、五矿有色控股将维护株冶团体的

独立性,担保株冶团体职员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

(1) 担保上市公司职员独立

担保上市公司的出产策划与行政打点(包罗劳动、人事及人为打点等)完全独立于

五矿团体、五矿有色控股及各自的关联公司。

上市公司董事、监事及高级打点职员严格根据《公司法》、《公司章程》的有关规

定选举发生;担保上市公司的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级打点

职员专职在上市公司事变,不在五矿团体、五矿有色控股及各自的关联公司兼任除董事

之外的职务。

担保五矿团体、五矿有色控股推荐出任上市公司董事和司理的人选都通过正当的程

序举办,五矿团体、五矿有色控股不过问公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决

定。

(2) 担保上市公司资产独立完整

担保上市公司与五矿团体、五矿有色控股及各自的关联人之间产权干系明晰,上市

公司对所属资产拥有完整的全部权,担保上市公司资产的独立完整。

担保上市公司不存在资金、资产被五矿团体、五矿有色控股及其的关联方犯科占用

的气象。

担保上市公司的住所独立于五矿团体、五矿有色控股。

不要求上市公司向五矿团体、五矿有色控股提供任何形式的包管 。

(3) 担保上市公司的财务独立

担保上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有类型、独立的财务株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-13

管帐制度和对分公司、子公司的财务打点制度。

担保上市公司保持本身独立的银行帐户,不与五矿团体、五矿有色控股共用一个银

行账户,担保上市公司可以或许独立作出财务决定,五矿团体、五矿有色控股不过问上市公

司的资金使用。

担保上市公司的财务职员不在五矿团体、五矿有色控股处兼职。

担保上市公司依法独立纳税。

(4) 担保上市公司机构独立

担保上市公司的机构配置独立于五矿团体、五矿有色控股,并能独立自主地运作。

担保上市公司办公机构和出产策划场所与五矿团体、五矿有色控股分隔;成立健全

的组织机构体系,担保上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与五

矿团体、五矿有色控股职能部门之间的从属干系。

担保五矿团体、五矿有色控股行为类型,不逾越股东大会直接或间接过问上市公司

的决定和策划。在股东大会对有关涉及五矿团体、五矿有色控股事项的关联买卖业务举办表

决时,五矿团体、五矿有色控股节制的上市公司股东将推行回避表决的义务。

(5) 担保上市公司业务独立

担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,上市公司具有面

向市场自主策划的手段。

担保尽大概镌汰上市公司与五矿团体、五矿有色控股及其关联公司之间的一连性关

联买卖业务。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则,与向非关联企

业的买卖业务价值保持一致,并及时举办信息披露。

因此,本财务参谋以为,本次收购不影响株冶团体的策划独立性和一连成长。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-14

十一、收购标的他项权力及布置

经本财务参谋核查,本次收购所涉及的株冶团体47.76%的股份均为限售股份,但因

本次收购是由于本次股权划转导致的间吸收购,因此,该等限售气象不影响本次收购的

举办。

十二、收购人与被收购公司及相关职员业务往来及布置

经本财务参谋核查:

收购陈诉书签定日前24个月内,除本陈诉第十部分披露的买卖业务之外,收购人、收购

人控股股东及其控股子公司与株冶团体之间未举办合计金额高于3,000万元可能高于株

冶团体最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的重大买卖业务。五矿有色控股及其关联

方与以及各自的董事、监事、高级打点职员不曾与株冶团体的董事、监事、高级打点人

员举办过合计金额高出5万元的买卖业务。

收购陈诉书签定日前24个月内,收购人、收购人控股股东及其控股子公司以及各自

的董事、监事、高级打点职员不存在对拟改换的株冶团体董事、监事、高级打点职员进

行补偿的布置可能其他任何类似布置,收购人也没有与其他股东之间就株冶团体的董

事、高级打点职员的任免存在任何条约可能默契。

十三、被收购人原控股股东、现实节制人及其关联方对上市公司的负

债情形

按照上市公司2009年经审计的年度陈诉显示,制止2009年12月31日,上市公司原控

股股东、现实节制人及其关联方对上市公司的负债情形如下:

项目名称 关联方 金额 占比

应收单据 湖南有色氟化学国贸有限公司 1,973,203.50 0.71%

应收账款 湖南有色氟化学有限责任公司 2,736,862.52 5.32%

应收账款 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 476,195.75 0.93%

应收账款 株洲亿通环保实业有限公司 3,135.60 0.01%

应收账款 湖南有色衡东氟化学有限公司 1,113.70 0.002%株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-15

本次收购完成后,湖南有色团体作为上市公司控股股东的职位稳定,其及关联方对

上市公司的债务将继续推行。

因此,本财务参谋以为,在本次收购实行后,控股股东及其关联方对上市公司的债

务较少,均为正常业务往来中的应收金钱,可以获得有效的办理,可以或许掩护上市公司及

其全体股东的好处。

十四、收购人申请宽免要约收购的来由

收购人以无偿划转的方法得到湖南有色团体2%的股权,将持有湖南有色团体51%

的股权,并透过湖南有色团体间接持有株冶团体251,929,940股股份的权益,占株冶团体

总股本的47.76%,触发对株冶团体的全面要约收购义务。

本次收购完成后,原由湖南省国资委禁锢的湖南有色团体的相关国有资产转由国务

院国资委禁锢。按照《收购打点步伐》第六十三条第(一)款的规定,即经当局可能国有

资产打点部门核准举办国有资产无偿划转、变换、归并,导致投资者在一个上市公司中

拥有权益的股份占该公司已刊行股份的比例高出30%,当事人可以向中国证监会申请以

浅显措施免除发出要约。

经核查,本财务参谋以为:本次收购切合《收购打点步伐》第六十三条第(一)款规

定之气象,收购人可以向中国证监会申请以浅显措施免除发出要约。

十五、财务参谋理睬

1、本财务参谋已根据规定推行尽职观测义务,有充实来由确信所揭晓的专业意见

与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

2、本财务参谋已对收购人申报文件举办核查,确信申报文件的内容与名目切合规

定;

3、本财务参谋有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的规定,

有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完整,不存在虚假记实、误导性告诉和

重大漏掉;株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-16

4、本财务参谋就本次收购所出具的专业意见已提交本财务参谋内核机构检察,并

得到通过;

5、本财务参谋在接受财务参谋时代,已采纳严格的保密法子,严格执行内部防火

墙制度;

6、本财务参谋已与收购人订立一连督导协议。株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书之财务参谋陈诉

2-2-17

(此页无正文,为《中国国际金融有限公司关于株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书

之财务参谋陈诉》签章页)

项目主办人:

________________ ________________

孙晓冰 宋勇 年 月 日

内核认真人:

________________

江勇 年 月 日

投资银行业务部门认真人:

________________

丁玮 年 月 日

法定代表人或授权代表:

________________

韩巍强 年 月 日

中国国际金融有限公司

年 月 日国浩状师团体(北京)事宜所关于

《株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书》的

法 律 意 见 书

二〇一〇年六月八日16-1-1

致:五矿有色金属控股有限公司:

国浩状师团体(北京)事宜所(下称 “本所”)接管五矿有色金属控股有限公司(下称 “五矿有

色控股”或“收购人”)的委托,作为五矿有色控股的专项法令参谋,依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司收购打点步伐》(下称“《收

购步伐》”)、《企业国有产权无偿划转打点暂行步伐》(下称“《划转步伐》”)、《企业国有产

权无偿划转事变指引》(以下简称“《事变指引》”)、《公然刊行证券的公司信息披露内容与格

式准则第16 号—上市公司收购陈诉书》、《状师事宜所从事证券法令业务打点步伐》等现行

有效的法令、礼貌和其他类型性文件,并根据状师行业公认的业务标准、道德类型和勤勉尽

责的精神,就五矿有色控股为间吸收购株洲冶炼团体股份有限公司(下称“株冶团体”)事件

而出具的《株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉书》出具本法令意见。

释 义

除非出格声名,以下简称在本法令意见书中有如下特定寄义:

五矿有色控股、收购人 指五矿有色金属控股有限公司。

湖南省国资委 指湖南省国有资产监督打点委员会。

湖南有色团体 指湖南有色金属控股团体有限公司。

株冶团体、上市公司 指株洲冶炼团体股份有限公司。

成源公司 指广西成源矿冶有限公司

五矿团体 指中国五矿团体公司。

本次无偿划转、本次股权划转

本次收购、间吸收购

指通过湖南省国资委向五矿有色控股无

偿划转湖南有色团体2%股份,从而导致

五矿有色控股间接节制株冶团体47.76%

的权益的行为。五矿有色控股原持有湖南

有色团体49%股权,本次收购完成后,五

矿有色控股将直接持有湖南有色团体16-1-2

51%股权。

《无偿划转协议》 指收购人与湖南省国资委于2009 年12 月

28 日签定的《关于湖南有色金属控股团体

有限公司股权无偿划转协议》。

《收购陈诉书》 指《株洲冶炼团体股份有限公司收购陈诉

书》。

中国证监会 指中国证券监督打点委员会。

上交所 指上海证券买卖业务所。

国务院国资委 指国务院国有资产监督打点委员会。

元 指人民币元。

声 明

为出具本法令意见书,本所状师特作如下声明:本所状师在出具本法令意见书时遵遵法

律、行政礼貌及其他相关规定,遵循厚道、取信、独立、勤勉、尽责的原则,固守状师职业

道德和执业纪律,严格推行法定职责,担保所出具文件的真实性、精确性、完整性。

本所状师根据中国状师行业公认的业务标准、道德类型和勤勉尽责精神,对《收购陈诉

书》的有关内容举办了核查和验证。核查内容包罗但不限于:

一、收购人的根基情形;

二、收购目的与收购抉择;

三、收购方法;

四、收购资金来历;

五、后续打算;

六、对上市公司的影响说明;

七、与上市公司之间的重大买卖业务;16-1-3

八、前六个月内交易上市公司买卖业务股份的情形;

九、收购人的财务资料;

十、参加本次买卖业务的专业机构;

十一、结论意见。

为出具本法令意见书,本所状师对收购人本次收购相关的法令事项推行了法令专业人士

出格的留意义务,对其他业务事项推行了平凡人一般的留意义务,并担保本法令意见书不存

在虚假记实、误导性告诉及重大漏掉。

本所同意,收购人可以将本法令意见书作为本次收购的报备文件之一,伴同其他文件一

并提交中国证监会考核,并依法对所出具的法令意见包袱相应的法令责任。

本法令意见书仅供本次收购之目的使用,非经本所状师事先书面同意,不得用作任何其

他目的。

基于上述,本所状师揭晓法令意见如下:16-1-4

正 文

一、 收购人的根基情形

1.关于收购人

1.1 五矿有色控股是一家依照中王法令正当设立并有效存续的有限责任公司,五矿团体持

有五矿有色控股100%的股权。五矿有色控股今朝持有2009 年12 月22 日经湖南省工商行政

打点局核发的《企业法人营业执照》(注册号:430000000067100)。按照上述《企业法人营业

执照》,五矿有色控股于2009 年12 月22 日设立,住所为:长沙市天心区劳动西路342 号,

法定代表工钱:李福利,注册成本为:人民币160,000 万元。

五矿有色控股的策划领域是:

资产投资、运营、打点、咨询;矿山及矿业权的策划;有色金属矿产物的冶炼、加工;

科研计划、技能相助、技能咨询与处事;商品和技能的收支口业务(以上法令礼貌克制和限

制的不得策划)。

按照法令、礼貌和其他类型性文件、五矿有色控股公司章程的规定以及本所状师的恰当

核查,五矿有色控股不存在需要终止的气象。五矿有色控股具有本次收购所需的权力手段和

行为手段。

1.2 按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,制止本法令意见书出具之日:

(1) 五矿有色控股不存在到期未清偿且处于一连状态的数额较大债务;

(2) 五矿有色控股自创立以来没有重大违法行为,亦未涉嫌有重大违法行为;

(3) 五矿有色控股自创立以来没有严重的证券市场失约行为;

(4) 五矿有色控股不存在法令、行政礼貌规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的

其他气象。

基于上述,五矿有色控股不存在《收购步伐》第六条规定的不得收购上市公司的气象。

2.关于收购人的股东16-1-5

2.1 按照五矿有色控股的公司章程和本所状师的恰当核查,五矿有色控股是五矿团体的全

资子公司,五矿团体持有五矿有色控股100%的股权。

2.2 五矿有色控股的独一股东为五矿团体。五矿团体是国务院国资委禁锢的中央企业,国

务院国资委是五矿团体的独一出资人和现实节制人。五矿团体创立于1950 年,前身为中国矿

产公司,1960 年与中国五金入口公司归并为中国五金矿产收支口公司,1965 年改名为中国五

金矿产收支口总公司,2004 年改名为中国五矿团体公司。

五矿团体今朝持有国度工商行政打点总局颁发的100000000000934 号《企业法人营业执

照》;注册成本为:340,575.40 万元;法定代表工钱:周中枢;注册所在为:北京市海淀区三

里河路5 号。

五矿团体的主营业务领域包罗:收支口业务;国际贷金钱目和国表里工程、装备的招标、

投标;对外经济贸易咨询处事、展览、技能交换;承办广告业务;举行境内对外经济技能展

览会;出国(境)举行经济贸易博览会;组织国内企业出国(境)参、办展览;玄色金属、有色金

属、机电产物、原质料、铸件、焦炭、矿产物及汽车配件的销售;实业投资、资产打点,自

有衡宇租赁、打点。

2.3 按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,五矿有色控股自设立以来其股东没

有产生变革。

3.收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政赏罚情形

按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,收购人及收购人控股股东最近五年内

未受到任何与证券市场有关的行政赏罚、刑事赏罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁。

4.收购人董事、监事及高级打点职员的根基情形

按照五矿有色控股简直认及本所状师的核查,五矿有色控股今朝董事、监事(因收购人

为新设立的有限责任公司,其监事会构成中的一名职工代表监事尚待收购人职工代表大会选

举发生)及高级打点职员的根基情形如下:

姓名 性别 职务 国籍 耐久栖身地 其他国度或区域居留权

李福利 男 董事长、法定代表人 中国 中国 否

邢波 男 董事 中国 中国 否16-1-6

俞波 男 董事 中国 中国 否

焦健 男 董事、总司理 中国 中国 否

黄国平 男 董事 中国 中国 否

徐基清 男 董事 中国 中国 否

陈长生 男 董事 中国 中国 否

薛飞 男 监事 中国 中国 否

肖风 女 监事 中国 中国 否

按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,上述职员在最近五年之内不存在受过

行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

5.收购人及控股股东持有其他上市公司5%以上的刊行在外的股份的扼要情形

5.1 按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,制止《收购陈诉书》签定之日,五

矿有色控股不存在在其他上市公司中拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份5%的情

形。

5.2 按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,制止《收购陈诉书》出具之日,五

矿团体持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份的扼要情形如下:

上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位

五矿成长股份有限公司 600058.SH 63.50% 五矿团体

五矿建树有限公司 0230.HK 53.61% 中国五矿香港控股有限公司

五矿资源有限公司 1208.HK 63.40%

五矿有色金属股份有限公司

(61.17%)

中国五矿香港控股有限公司

(2.22%)

金瑞新质料科技股份有限

公司1 600390.SH 41.34% 长沙矿冶研究院

山西关铝股份有限公司 000831.SZ 29.90% 五矿团体

厦门钨业股份有限公司 600549.SH 20.58% 五矿有色金属股份有限公司

深圳市特发信息股份有限

公司 000070.SZ 6.34% 香港企荣贸易有限公司

(6.34%)

6.收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的扼要情形

1 长沙矿冶研究院于2009 年10 月由国务院国资委无偿划转给五矿团体,其部属金瑞新质料科技股份有限公司未进入2009 年五

矿团体归并报表领域。16-1-7

6.1 按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,制止《收购陈诉书》出具之日,五

矿有色控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的

气象。

6.2 按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,制止《收购陈诉书》出具之日,五

矿团体持有金融机构5%以上股权的扼要情形如下:

金融机构名称 持股比例 持股单位

五矿团体财务有限责任公司 100.00% 五矿团体

五矿证券经纪有限责任公司 90.12% 五矿团体(16.45%)

五矿投资成长有限责任公司(73.67%)

中海外贸金融租赁有限公司 50.00% 五矿团体

金盛人寿保险有限公司 49.00% 五矿团体

友联国际租赁有限公司 20.00% 五矿团体

五矿保险经纪(北京)有限责任公

司

100.00% 五矿物流团体有限公司(80.00%)

五矿投资成长有限责任公司(20.00%)

五矿海勤期货经纪有限公司 100.00% 五矿投资成长有限责任公司(98.5%)

五矿团体(1.5%)

五矿实达期货经纪有限责任公司 100.00% 五矿投资成长有限责任公司(97.45%)

五矿团体(2.55%)

二、收购目的和收购抉择

1.收购目的

按照《收购陈诉书》及五矿有色控股简直认,本次收购的目的是:鉴于五矿团体曾经长

期作为国度金属矿产收支口主渠道,积累了广阔的境表里销售渠道,今朝在铅、锌、钨、锑

和稀土等规模的资源节制上也取得了显著希望,已经成为国表里领先的矿产资源一体化运营

商。为了促进中国有色金属财富振兴,晋升在环球金属矿业规模的竞争职位,加快湖南省地

方经济成长,湖南省人民当局与五矿团体抉择增强计谋相助,由五矿团体对湖南有色团体实

施计谋重组。本次收购完成后,五矿团体将充拭魅整合有色金属资源,意会财富链的上下游,

施展协同效应,固定行业职位,实现可一连成长。

制止《收购陈诉书》签定日,收购人无打算在将来12个月内继续增持株冶团体股份可能

处理其已拥有权益的股份(同一节制人节制下的差别主体之间举办的转让除外)。

2.收购抉择及收购相关核准措施16-1-8

2.1 经本所状师核查,确认,在本次收购之前,收购人已经以增资的方法持有湖南有色

团体49%的股权:

(1) 2009年12月24日,湖南省国资委及湖南有色团体与五矿有色控股及五矿团体签定了

《关于湖南有色金属控股团体有限公司增资协议》。协议约定五矿有色控股通过增资取得湖

南有色团体49%的股权;

(2)2009年12月25日,湖南有色团体完成增资及股东变换等工商挂号手续,湖南有色团体

领取新的营业执照。湖南有色团体的股东及其持股比例为:湖南省国资委,持股比例为51%;

五矿有色控股,持股比例为49%;

2.2 经本所状师核查,确认,本次收购已经推行了全部的核准措施:

(1) 2009年12月25日,五矿团体总裁办公会以及五矿有色控股董事会作出决策,同意通过

无偿划转的方法,在五矿有色控股持有湖南有色团体49%的股权的基本上,由五矿有色控股

作为划入方接管湖南省国资委无偿划转的湖南有色团体的2%股权。2009年12月28日,湖南省

国资委及湖南有色团体与五矿有色控股及五矿团体签订了《关于湖南有色金属控股团体有限

公司股权无偿划转协议》,按照协议,湖南省国资委将其持有湖南有色团体2%的股权无偿划

转给五矿有色控股持有。本次股权划转完成后,五矿有色控股将持有湖南有色团体51%股权。

(2) 2010年3月26日,湖南省人民当局出具了《关于湖南有色金属控股团体有限公司股权

划转五矿有色控股有限公司的批复》(湘政函[2010]82号),核准湖南省国资委将其持有的湖南

有色团体2%的股权依法依规无偿划转给五矿有色控股。

(3) 通过本次股权划转,五矿有色控股将取得对湖南有色团体的节制权,按照《中华人民

共和国反把持法》及《国务院关于策划者齐集申报标准的规定》,属于策划者齐集的气象,

并到达了申报标准,五矿团体在湖南有色团体的配合下在向中国商务部举办了申报,2010年3

月29日,商务部反把持局出具了《检察抉择关照》(商反垄检察函[2010]第14号),对五矿团体

收购湖南有色团体股权案不予克制,从近日起可以实行齐集。

(4) 本次收购涉及湖南有色团体国有股权的无偿划转,按照《划转步伐》及相关《事变指

引》的规定,本次股权划转需得到国务院国资委批复,同意本次无偿划转。2010年4月28日,

国务院国有资产监督打点委员会(以下简称“国务院国资委”)作出了《关于湖南有色金属控

股团体有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2010]316号),同意湖南省国16-1-9

资委将其持有的湖南有色团体2%国有股权自2010年1月1日起无偿划转给五矿有色控股。

(5) 申请人本次通过无偿划转方法受让湖南有色团体2%的国有股权,导致间接持有株冶

团体47.76%的股权,已经得到中国证监会对收购陈诉书无异议,中国证监会已作出批复,核

准宽免申请人推行对株冶团体的要约收购义务。

三、 收购方法

1.收购方法

1.1 本次股权划转前,湖南省国资委为株冶团体的现实节制人。湖南省国资委持有湖南

有色团体51%的股权,五矿有色控股持有湖南有色团体49%的股权。

1.2 本次收购是以五矿有色控股通过无偿划入湖南有色团体2%股权的方法举办的。

1.3 本次收购完成后,收购人持有湖南有色团体51%的股权,湖南省国资委持有湖南有色

团体49%的股权。收购人将通过湖南有色团体间接持有株冶团体共计47.76%的权益,间接获

得上市公司节制权。

2.本次收购相关协议首要内容

2.1 2009 年12 月28 日,湖南省国资委、湖南有色团体与五矿有色控股及五矿团体签订

了《无偿划转协议》,其首要内容如下:

(1) 股权划转的双方:

湖南省国资委为本次股权划转的划出方,五矿有色控股为本次股权划转的划入方。

(2) 本次股权划转:

本次股权划转的标的为湖南省国资委持有的湖南有色团体2%的国有股权,相对应的湖南有

色团体的注册成本额为1.098 亿元人民币。

本次股权无偿划转完成后,湖南省国资委持有湖南有色团体49%的股权,五矿有色控股持

有湖南有色团体51%的股权,并根据《无偿划转协议》及按照《无偿划转协议》而修订的湖南

有色团体新的公司章程行使股东权力和包袱股东义务16-1-10

(3) 协议见效前提:

下列前提满足后《无偿划转协议》见效:

a) 湖南省人民当局的核准本次无偿划转。

b) 国务院国资委的核准本次无偿划转。

各方同意,以下前提满足或被宽免后第一个事变日为本次股权划转的交割日:

a) 本协议依据第3.1 条的规定已经见效。

b) 中国证监会答应宽免相关方对两家A 股公司全面要约收购义务。

c) 依照中国反把持法令、礼貌和行政规章的有关规定,本次股权划转已在中国商务部履

行了须要的法令措施。

d) 得到其他所合用的核准、挂号或者可(如合用)。

有关中国证监会宽免要约收购义务的前提,可由五矿有色控股和五矿团体单方面宽免。

若是该前提未能满足,五矿有色控股和五矿团体单方面宽免并拟实行相关要约收购的,应征

得湖南省国资委同意。

各方应尽其公道全力,于2010 年12 月31 日之前,在现实可行的情形下尽快成绩上述所

列的所有见效和交割前提。若是该等前提未在2010 年12 月31 日前或各方另行协商确定的日

期之前满足或被恰当宽免,则本股权划转协议将自动终止,本次收购将自始不创立。

(4) 股权划转完成后对湖南有色团体的公司管理:各方同意在《股权划转协议》签定后,

按照《股权划转协议》约定修改湖南有色团体的公司章程(收购人增资湖南有色团体得到49%

股权时,已从头修订了湖南有色团体的公司章程,如股权划转完成,该章程还将被进一步修

改)。股权划转交割前提成绩后,湖南省国资委、五矿有色控股协助湖南有色团体完成因本次

股权划转而需要举办的股权变换、章程修改等相关工商变换挂号。从此,股东会集会会议表决时,

湖南省国资委根据所有表决权的49%行使表决权,五矿有色控股根据所有表决权的51%行使

表决权。

(5) 各方同意,本次收购完成后,将从头确定湖南有色团体董事会职员。湖南有色团体董

事会由10 名董事构成,个中湖南省国资委推荐4 名董事,五矿有色控股推荐5 名董事,职工16-1-11

代表董事1 名。各方推荐的董事人选应切合公司礼貌定的任职资格,各方同意,对付他方推

荐的切合任职资格的董事人选均应投赞成票。

(6) 职工安放方案:湖南有色团表现有在职职工所有由湖南有色团体继续留用,湖南有色

团体将继续推行其与所有在职职工的劳动条约,全部继续推行劳动条约的在职职工的工龄连

续计较。湖南有色团体原有的福利报酬制度在修订之前继续执行。湖南有色团体离退休职员、

内退职员所有由湖南有色团体继续根据原有方法认真打点。

(7) 债权债务处理赏罚方案:协议各方确认,湖南有色团体的偿债手段不会因本次股权划转而

低落或产生倒霉变革。因此,湖南有色团体自身涉及的债权债务及或有负债均按原有法令关

系和各方已签定的相关法令文件执行。

2.2 按照本所状师的恰当核查,本所状师以为,《无偿划转协议》经五矿有色控股和湖南

省国资委、湖南有色团体及五矿团体各自的授权代表签定并加盖各方公章,形式正当。《无偿

划转协议》就无偿划转的措施、划转协议见效前提和交割前提、湖南有色团体的职工安放和

债权债务处理赏罚方案、标的股权的移交和变换挂号、股权划转完成后对湖南有色团体的公司治

理、税项及用度、告诉和担保、违约责任等事项均作出了明晰规定。《无偿划转协议》的条款

和内容正当,对双方具有法令约束力,在《无偿划转协议》约定的见效前提成绩后,即可生

效并实行。

3.本次拟转让股份的权力限制

本次收购所涉及的株冶团体47.76%的股份均为限售股份,本所状师以为,因本次收购是

本次股权划转导致的间吸收购,因此,该等限售气象不影响本次收购的举办。

四、 收购资金来历

按照《无偿划转协议》、五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,本次收购系株冶集

团控股股东国有股权无偿划转而导致株冶团体节制权转移,五矿有色控股不需要为本次收购

向湖南省国资委付出任何资金,不涉及收购资金来历问题。

五、 后续打算16-1-12

1.按照《收购陈诉书》及五矿有色控股简直认:

(1) 制止《收购陈诉书》签定之日,收购人没有在将来12 个月内对株冶团体的主营业务

举办重大调解的打算;

(2) 制止《收购陈诉书》签定之日,收购人没有在将来12 个月内对株冶团体及其子公司

的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,可能与株冶团体购买、置换资产

有关的重组打算;

(3) 制止《收购陈诉书》签定之日,没有对株冶团体的董事会及高管职员举办调解的打算;

(4) 制止《收购陈诉书》签定之日,收购人没有对株冶团体的章程中大概阻碍收购上市公

司节制权的条款举办修改的打算;

(5) 制止《收购陈诉书》签定之日,收购人没有对株冶团表现有员工聘任打算举办重大调

整的打算;

(6) 制止《收购陈诉书》签定之日,没有对株冶团体分红政策举办调解的打算;

(7) 制止《收购陈诉书》签定之日,没有对株冶团体业务和组织结构有重大影响的其他计

划。

2.本所状师以为,上述后续打算和布置,有利于上市公司的可一连成长,有利于掩护上市

公司的独立性,有利于维护上市公司的全体股东的好处,切合《收购步伐》的相关规定。

六、 对上市公司的影响说明

按照《收购陈诉书》及五矿有色控股简直认,本次收购对上市公司的影响如下:

1.本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对株冶团体的职员独立、资产完整、财务独立不发生影响。本次收购完成后,

收购人将间接持有株冶团体的控股股东湖南有色股份53.08%的股份。收购人及其控股股东将

严格根据相关的法令礼貌及株冶团体章程的规定维护株冶团体的独立策划手段,坚持与株冶

团体在资产、财务、职员、业务、机构方面均保持独立。

2.关联买卖业务16-1-13

2.1 收购人及其股东与株冶团体之间关联买卖业务情形

按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,本次收购完成前收购人及股东、关联

方与株冶团体的买卖业务情形如下:

本次收购完成前,收购人、收购人控股股东与株冶团体之间不存在任何干联干系,亦未

产生任何干联买卖业务。

2009 年8 月5 日,株冶团体部属株冶收支口有限公司曾与五矿团体部属北欧金属矿产有限

公司产生一笔采购买卖业务。2009 年12 月18 日,株冶团体与五矿有色股份签订了三笔购销条约。

收购人上述四笔买卖业务详见本法令意见书“与上市公司之间的重大买卖业务”部分。

收购人理睬,若是将来收购人及其关联方与株冶团体产生买卖业务,将遵守《上海证券买卖业务所

股票上市法则》的有关规定及株冶团体《公司关联买卖业务决定制度》的规定推行相应的审批和信

息披露措施。

2.2 收购人及其股东关于关联买卖业务的理睬

为类型收购人及其股东与株冶团体之间的关联买卖业务,收购人及其股东于2009 年12 月28

日向株冶团体出具《关于类型关联买卖业务以及保持上市公司独立性理睬函》,收购人及其股东作

出以下理睬:

(1) 关于类型关联买卖业务的理睬

类型关联买卖业务,是保持上市公司独立性的基本。为类型关联买卖业务,收购人及其股东郑重

理睬:

A. 在双方的关联买卖业务上,严格遵循市场原则,只管停止不须要的关联买卖业务产生,对一连经

营所产生的须要的关联买卖业务,应以双方协议规定的方法举办处理赏罚,遵循市场化的定价原则,避

免侵害宽大中小股东权益的情形产生。

B. 将尽大概地停止和镌汰与上市公司之间未来大概产生的关联买卖业务。对付无法停止可能有

公道原因而产生的关联买卖业务,将遵循市场合理、公平、公然的原则,并依法签订协议,推行合

法措施,根据上市公司的公司章程、有关法令礼貌和《上海证券买卖业务所股票上市法则》和株冶

团体《公司关联买卖业务决定制度》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施,担保不通

过关联买卖业务侵害上市公司及其他股东的正当权益。16-1-14

C. 收购人及其股东有关类型关联买卖业务的理睬,将同样合用于收购人及其股东的控股子公

司。收购人及其股东将在正当权限领域内促成收购人及其股东的控股子公司推行类型与上市公

司之间已经存在或大概产生的关联买卖业务的义务。

(2) 关于保持上市公司独立性的理睬

为保持上市公司的独立性,收购人及其股东进一步理睬, 在本次上市公司权益改观完成后,

将维护上市公司的独立性,担保上市公司职员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业

务独立:

A. 担保上市公司职员独立

a) 担保上市公司的出产策划与行政打点(包罗劳动、人事及人为打点等)完全独立于收

购人及其股东,及收购人及其股东的关联公司。

b) 上市公司董事、监事及高级打点职员严格根据《公司法》、《公司章程》的有关规定

选举发生;担保上市公司的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级打点

职员专职在上市公司事变,不在收购人及其股东及收购人及其股东的关联公司兼任除

董事之外的职务。

c) 担保收购人及其股东推荐出任上市公司董事和司理的人选都通过正当的措施举办,收

购人及其股东不过问公司董事会和股东大会已经做出的人事任免抉择。

B. 担保上市公司资产独立完整

a) 担保上市公司与收购人及其股东及收购人及其股东的关联人之间产权干系明晰,上市

公司对所属资产拥有完整的全部权,担保上市公司资产的独立完整。

b) 担保上市公司不存在资金、资产被收购人及其股东及收购人及其股东的关联方犯科

占用的气象。

c) 担保上市公司的住所独立于收购人及其股东。

d) 不要求上市公司向收购人及其股东提供任何形式的包管。

C. 担保上市公司的财务独立

a) 担保上市公司成立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

b) 担保上市公司具有类型、独立的财务管帐制度和对分公司、子公司的财务打点制度。

c) 担保上市公司保持本身独立的银行帐户,不与收购人及其股东共用一个银行账户。

d) 担保上市公司的财务职员不在收购人及其股东处兼职。

e) 担保上市公司依法独立纳税。16-1-15

f) 担保上市公司可以或许独立作出财务决定,收购人及其股东不过问上市公司的资金使用。

D. 担保上市公司机构独立

a) 担保上市公司的机构配置独立于收购人及其股东,并能独立自主地运作。

b) 担保上市公司办公机构和出产策划场所与收购人及其股东分隔;成立健全的组织机

构体系,担保上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与收购人及

其股东职能部门之间的从属干系。

c) 担保收购人及其股东行为类型,不逾越股东大会直接或间接过问上市公司的决定和经

营。在股东大会对有关涉及收购人及其股东事项的关联买卖业务举办表决时,收购人及其

股东节制的上市公司股东将推行回避表决的义务。

E. 担保上市公司业务独立

a) 担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,上市公司具有面

向市场自主策划的手段。

b) 担保尽大概镌汰上市公司与收购人及其股东及收购人及其股东的关联公司之间的持

续性关联买卖业务。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则,与同非

关联企业的买卖业务价值保持一致,并及时举办信息披露。

本所状师以为,上述理睬未违反相关中王法令的规定,正当有效,若是收购人及其股东能

够推行上述理睬,上市公司的独立性将不会受到影响。

3.同业竞争

3.1 收购人及其股东与株冶团体之间的同业竞争情形

按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,今朝,五矿团体部属五矿有色股份托

管的成源公司与株冶团体在铅锌业务领域上存在必然程度的重合,首要情形如下:

(1) 成源公司配景

按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,收购人及其关联方虽未直接持有成源

公司股份,但因下述协议干系而实现了对成源公司的现实节制,从而导致成源公司组成收购

人的关联方:2008 年12 月,五矿有色股份、成源公司、成源公司的股东河池市铁达有限责

任公司(持股70%)、周圣铁(持股30%)共同签订了《托管策划广西成源矿冶有限公司协议书》,

各方约定:河池市铁达有限责任公司与周圣铁委托五矿有色股份对成源公司的策划事项举办16-1-16

策划打点,并将其合计持有的成源公司100%股权委托给五矿有色股份代为行使;成源公司因

被托管发生的收益和吃亏的51%由五矿有色股份享有和包袱;托管期自2009 年1 月1 日起至

2013 年12 月31 日,共计五年。

(2)竞争干系

按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,成源公司是主产电铅和电锌的铅锌联

合企业,首要产物包罗高纯铅、1 号电锌等。株冶团体是国内铅锌冶炼龙头企业,以出产火

炬牌铅、锌及其合金产物为主,并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟、锗等多种稀贵金属和

硫酸等产物。因此,成源公司与株冶团体的铅锌业务存在必然程度的重合。可是,二者在产

品的型号、质量、局限以及首要针对的销售地区与客户群方面均存在较大的区别,不存在实

质性同业竞争。

本所状师以为,虽然收购人按照专业判断以为其与上市公司之间在产物出产方面不存在

实质性的同业竞争,但收购人仍然对大概产生同业竞争的情形举办了具体、充实的披露,符

合证券打点部门的要求。

3.2 收购人及其股东关于停止同业竞争的理睬

2009 年12 月28 日收购人及其股东向株冶团体出具了《停止同业竞争理睬函》,作出以

下理睬:

(1) 作为株冶团表现实节制人时代,不再新设立从事与株冶团体有沟通或相似业务的子公

司。

(2) 如因未来的重组或并购导致收购人及其股东直接或间接节制的子公司从事与株冶集

团有沟通或相似业务,则收购人及其股东将对该等子公司的策划勾当举办协调,以只管镌汰

和停止大概呈现的同业竞争。

(3) 按照市场情形及所属各子公司详细策划状况确定策划原则,在作为株冶团表现实节制

人时代,若是呈现收购人及其股东直接或间接节制的子公司从奇迹务与株冶团体发生同业竞

争的情形,收购人及其股东担保株冶团体较收购人及其股东直接或间接节制的其他子公司在

平等前提下享有优先权。

(4) 在作为株冶团表现实节制人时代,若是收购人及其股东直接或间接节制子公司与株冶16-1-17

团体在策划勾当中产生同业竞争,株冶团体有官僚求收购人及其股东举办协调并加以办理。

(5) 倒霉用现实节制人的职位和对株冶团体的现实节制手段侵害株冶团体及株冶团体其

他股东的好处。

本所状师以为,上述理睬未违反相关中王法令的规定,正当有效。本次收购完成后,如

上述理睬获得恰当且充实推行,则五矿有色控股、五矿团体及其关联企业与上市公司将不存

在实质性的同业竞争。

七、 与上市公司之间的重大买卖业务

按照《收购陈诉书》、收购人简直认和本所状师的恰当核查:

1. 在《收购陈诉书》签定日前24 个月内,除下述买卖业务外,收购人、收购人控股股东及其旗

下控股子公司以及各自的董事、监事、高级打点职员未与株冶团体及其子公司产生过资产买卖业务

合计金额高于3,000 万元可能高于株冶团体最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的重大交

易:

1.1 2009 年8 月5 日,株冶团体部属株冶收支口有限公司曾经向五矿团体部属北欧金属矿产

有限公司采购过锌精矿,条约号为09AU11MCJ2608QX001,买卖业务金额为$7,893,420 美元。今朝

该购销条约已经推行完毕。

1.2 2009 年12 月18 日,株冶团体与五矿有色股份签订了购销条约,条约号为

10CN11MCD7901QXLW001,条约标的为热镀用锌合金/锌锭。今朝该条约尚未推行。

1.3 2009 年12 月18 日,株冶团体与五矿有色股份签订了购销条约,条约号为

10CN11MCD7901QXLW002,条约标的为热镀用锌合金。今朝该条约尚未推行。

1.4 2009 年12 月18 日,株冶团体与五矿有色股份签订了购销条约,条约号为

10CN11MCD7901QXLW003,条约标的为锌锭。今朝该条约尚未推行。

以上4 笔买卖业务的定价系依据所销售产物的市场价值确定,销售价值和条款公平、公允。

2. 在《收购陈诉书》签定日前24 个月内,收购人、收购人控股股东及其旗下控股子公

司以及各自的董事、监事、高级打点职员不曾与株冶团体的董事、监事、高级打点职员举办

过合计金额高出5 万元的买卖业务。16-1-18

3. 在《收购陈诉书》签定日前24 个月内,收购人、收购人控股股东及其旗下控股子公

司以及各自的董事、监事、高级打点职员不存在对拟改换的株冶团体董事、监事、高级打点

职员举办补偿的布置可能其他任何类似布置。

4. 在《收购陈诉书》签定日前24 个月内,收购人、收购人控股股东及其旗下控股子公

司以及各自的董事、监事、高级打点职员不存在对株冶团体有重大影响的其他正在签定可能

会谈的条约、默契可能布置。

八、 前六个月内交易上市买卖业务股份的情形

按照五矿有色控股简直认、自查陈诉以及在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

的查询和本所状师的恰当核查,在《无偿划转协议》签定前6 个月内,

1. 收购人不存在交易株冶团体上市买卖业务股份的情形。

2. 五矿团体不存在交易株冶团体上市买卖业务股份的情形。

3. 五矿有色控股及其董事、监事和高级打点职员,以及知悉收购信息的前述职员直系亲

属没有交易株冶团体股票的行为。

九、 收购人的财务资料

收购人系为本次收购之目的于2009 年12 月22 日设立的有限责任公司,创立至今不满一

年,收购人披露了收购人控股股东五矿团体2007 年、2008 年和2009 年经审计的财务数据及

2009 年度财务审计意见。

十、 参加本次买卖业务的专业机构

1.五矿有色控股为本次买卖业务礼聘的财务参谋为中国国际金融有限公司,状师事宜所为国

浩状师团体(北京)事宜所。

2.按照五矿有色控股简直认和本所状师的恰当核查,中国国际金融有限公司、国浩状师

团体(北京)事宜所与五矿有色控股之间均不存在关联干系。16-1-19

十一、 结论意见

综上所述,本所状师以为:

1.五矿有色控股是依据中王法令正当创立并有效存续的有限责任公司,具备本次收购所

需的民事权力手段及行为手段,不存在《收购步伐》中克制收购上市公司的气象;

2. 五矿有色控股与湖南省国资委就本次划转事件签定了相关法令文件,已推行了各自的

内部核准措施,并签定了《无偿划转协议》,已经取得湖南省人民当局、国务院国资委、商务

部的核准,中国证监会已答应宽免五矿有色控股要约收购株冶团体的义务并对《收购陈诉书》

考核无异议;

3.《收购陈诉书》引用本法令意见书相关内容与本法令意见书无抵牾之处;

4.《收购陈诉书》不致因引用本法令意见书的内容而呈现虚假记实、误导性告诉或重大

漏掉。

本法令意见书正本五份,经本所包办状师具名并经本所盖印后见效。

(以下无正文)16-1-1

(本页无正文,为《国浩状师团体(北京)事宜所关于〈株洲冶炼团体股份有限公司收购

陈诉书〉的法令意见书》的具名、盖印页)

国浩状师团体(北京)事宜所

认真人: _____________

包办状师:_____________

_____________

年 月 日